美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区20549
日程安排到
(第3号修正案)
根据本条例第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明
1934年《证券交易法》
SLM 公司
(主题公司(发行人)名称)
SLM 公司，作为发行方
(备案人姓名(表明身份为要约人、发行人或其他人))
浮动利率非累积优先股
B系列，每股票面价值0.20美元
(证券类别名称)
78442P502
( 类证券的CUSIP编号)
史蒂文·J·麦克格里
首席财务官
大陆大道300号
邮编：19713，邮编：纽瓦克
电话：(302)451-0200
(获授权的人的姓名、地址和电话号码
代表提交人接收通知和通信)
复制到：
约翰·米德
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，邮编：10017
(212) 450-4000
玛丽莎·D·斯塔维纳斯
辛普森 Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约，10017
(212) 455-2000
备案费的计算
| 交易估值(1) | 提交费的数额(2) | |
| $90,000,000 | $9,819.00 | |
| (1) | 仅为确定申请费数额而计算。这一数额是基于 以每股45美元的价格购买SLM公司最多200万股B系列浮动利率非累积优先股的报价，每股面值0.20美元。 |
| (2) | 根据1934年《证券交易法》第0-11条(经修订)计算的申请费和2021年财年的第1号费率咨询费相当于每百万美元交易的109.10美元。 |
| 根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请 。通过登记声明编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：9819.00美元 | 申请方：SLM公司 | |
| 表格或注册号： | 提交日期：2020年10月27日 |
| ☐ | 如果备案仅与投标开始前的初步沟通有关，请选中此框。 |
勾选下面相应的框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ☐ | 根据规则13E-3进行的非公开交易。 |
| ☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：
如果适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第3号修正案(第3号修正案)修订和补充了原定于2020年10月27日由特拉华州SLM公司(以下简称公司)提交给美国证券交易委员会(SEC)的投标要约声明(第3号修正案)，并分别于2020年10月29日(第3号修正案)和2020年11月5日(第2号修正案)进行了修正和补充。《投标要约声明》最初由特拉华州的一家公司SLM Corporation(The Company)于2020年10月27日向美国证券交易委员会(SEC)提交(第3号修正案)，并于2020年10月29日(第3号修正案)和2020年11月5日(第2号修正案)进行了修订。的附表涉及本公司提出以现金购买最多2,000,000股其已发行浮息非累积优先股B系列，每股面值0.20美元(证券)，按照日期为2020年10月27日的要约收购要约(可能会不时修订或补充)和相关意见书(可能会修订或 )中所载的条款和条件，以现金购买最多2,000,000股股份(B系列，面值0.20美元)。其副本分别作为证物(A)(1)(A)和(A)(1)(B)存档于附表。
本修正案第3号只报告修订的项目。除本修正案明确规定外，经第1号修正案和第2号修正案修正的、购买要约和递交书中包含的信息保持不变，本修正案第3号修正案不会修改之前在附表 中报告的任何信息，也不会修改购买要约或递交书中报告的任何信息。你应连同第3号修正案、第1号修正案、第2号修正案、购买要约及附函一并阅读。
第11项。附加信息
现对附表第11项进行修正和补充，增加以下措辞：
该报价于纽约市时间2020年11月24日晚11点59分到期(到期日期令人震惊)。根据 要约托管机构的统计，截至到期日，1,489,304只证券已被有效投标，未被有效撤回(投标总额)。由于投标总金额低于最高股份金额 ，本公司已接受截止到期日投标的所有此类证券进行购买。
根据要约投标和接受购买的每一种证券的应付对价为45美元，外加相当于应计股息(根据要约购买的定义)的金额。该公司预计要约的结算日期为2020年11月30日。宣布报价到期和结果的新闻稿副本作为附件(A)(5)(E)提交于此，并通过引用并入本文。
第12项。陈列品.
现对附表第12项进行修正和补充，增加下列附件：
| (A)(5)(E) |
新闻稿，日期为2020年11月25日(引用本公司于2020年11月25日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 |
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| SLM公司 | ||
| 依据： | /s/史蒂文·J·麦克格里 | |
| 姓名： 史蒂文·J·麦克格里 | ||
| 职务： 执行副总裁兼首席财务官 | ||
日期：2020年11月25日
展品索引
| (A)(1)(A) | 报价购买日期为2020年10月27日(之前提交的时间表为2020年10月27日)。 | |
| (A)(1)(B) | 意见书格式(此前已于2020年10月27日提交)。 | |
| (A)(1)(C) | 摘要广告，日期为2020年10月27日(先前于2020年10月27日提交) | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
| (A)(5)(A) | 发布日期为2020年10月26日的新闻稿(引用本公司于2020年10月26日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(B) | 定价新闻稿，日期为2020年10月26日(引用本公司于2020年10月26日提交的8-K表格当前报告的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(C) | 新闻稿，日期为2020年10月27日(引用本公司于2020年10月27日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| (A)(5)(D) | 目前的Form 8-K报告已于2020年10月29日提交。 | |
| (A)(5)(E) | 新闻稿，日期为2020年11月25日(引用本公司于2020年11月25日提交的当前8-K报表的附件99.1)。 | |
| (b) | 不适用。 | |
| (d)(1) | SLM公司、新BLC公司和Navient公司之间的分离和分销协议表，日期为2014年4月28日(合并内容参考公司于2014年5月2日提交的当前8-K表格中的附件2.2)。 | |
| (d)(2) | 重述的公司注册证书，日期为2015年2月25日(通过引用2015年2月26日提交的公司年度报告10-K表的附件3.1并入)。 | |
| (d)(3) | 自2015年6月25日起修订和重新制定本公司章程(参照本公司于2015年6月29日提交的8-K表格的当前报告附件3.2并入)。 | |
| (d)(4) | 于2015年6月17日由SLM Corporation和德意志银行国民信托公司(Deutsche Bank National Trust Company)作为受托人签订的契约(注册时参考了该公司于2015年6月17日提交的S-3表格注册说明书附件4.3)。 | |
| (d)(5) | 日期为2017年4月5日的第一份补充契约，由SLM Corporation和德意志银行国家信托公司(Deutsche Bank National Trust Company)作为受托人(通过参考该公司于2017年4月5日提交的当前8-K表格报告的附件4.1注册成立)。 | |
| (d)(6) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(一年限制)、2014年度管理激励计划奖励(参照公司2015年4月22日提交的10-Q季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(7) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(两年限制)、2014年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(8) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2014年度管理激励计划奖励(合并内容参考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(9) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(一年限制)、2015年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(10) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(两年限制)、2015年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(11) | SLM公司综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2015年管理激励计划奖励(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(12) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，限制性股票单位条款说明书-2015(合并内容参考公司2015年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(13) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，限制性股票单位条款说明书-2016(合并内容参考公司于2016年4月20日提交的10-Q表格的季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(14) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，绩效股票单位条款说明书-2016年(合并内容参考公司2016年4月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.5)。 | |
| (d)(15) | SLM公司2012年度综合激励计划表格，2015年独立董事限制性股票协议(合并内容参考本公司2015年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(16) | SLM公司2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议-2016(合并内容参考本公司于2016年7月20日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(17) | SLM公司高级管理人员离职计划，包括截至2015年6月25日的修订(合并内容参考公司2016年2月26日提交的10-K表格年度报告附件10.6)。 | |
| (d)(18) | SLM公司变更高级管理人员控制监督计划，包括截至2015年6月25日的修订(合并内容参考公司2016年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.7)。 | |
| (d)(19) | 董事赔偿协议表(见本公司于2012年2月27日提交的10-K年度报告附件10.24)。 | |
| (d)(20) | Sallie Mae Supplemental 401(K)Savings Plan，自2015年6月25日起修订和重述(合并内容参考公司2016年2月26日提交的Form 10-K年度报告附件10.9 )。 | |
| (d)(21) | Sallie Mae补充401(K)储蓄计划修正案(自2019年3月5日起生效)(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的Form 10-Q 季度报告附件10.5)。 | |
| (d)(22) | 于2014年5月1日建立并于2015年6月25日修订的关键员工SLM递延薪酬计划(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.10)。 | |
| (d)(23) | SLM公司关键员工递延薪酬计划修正案(自2019年3月5日起生效)(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.6)。 | |
| (d)(24) | SLM公司董事递延薪酬计划，于2014年5月1日生效，并于2015年6月25日修订(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的10-K表格年度报告附件10.11)。 | |
| (d)(25) | 修订并重新制定了SLM公司激励计划(通过引用本公司2005年5月25日提交的当前8-K报表(档案号：001-13251)附件10.24并入)。 | |
| (d)(26) | 董事股票计划(引用本公司2005年5月25日提交的当前8-K报表(文件编号：001-13251)附件10.25)。 | |
| (d)(27) | 2009年SLM公司激励性股票计划股票期权协议表格，净结算，绩效既得期权(通过引用公司2009年3月2日提交的Form 10-K年度报告附件10.32并入)。 | |
| (d)(28) | SLM公司董事股权计划(参照本公司于2009年5月22日提交的S-8表格注册说明书附件10.1(文件编号：333-159447)合并而成)。 | |
| (d)(29) | SLM公司2009年至2012年奖励计划(参照公司2009年5月22日提交的S-8表格注册说明书附件10.2(文件编号：333-159447)合并)。 | |
| (d)(30) | 2009年SLM公司董事股权计划非雇员董事股票期权协议表格(引用本公司2009年11月5日提交的10-Q表格季度报告附件10.6)。 | |
| (d)(31) | SLM公司2009-2012年度奖励计划股票期权协议表格，净结算、定期既得期权-2010年(合并内容参考公司于2010年5月6日提交的10-Q表格季度报告附件10.7)。 | |
| (d)(32) | SLM公司2009-2012年度激励计划绩效股票奖励条款表，时间归属-2010年(结合参考公司2010年5月6日提交的10-Q表格季度报告附件10.8)。 | |
| (d)(33) | 股票期权和限制性/业绩股票条款修正案(合并内容参考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.49)。 | |
| (d)(34) | SLM公司2009-2012年度奖励计划股票期权协议表格，净结算、时间归属期权-2011(合并时参考公司2011年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.50)。 | |
| (d)(35) | SLM公司2009-2012年度激励计划限制性股票和限制性股票单位条款说明书，时间归属-2011年(合并时参考公司2011年2月28日提交的Form 10-K年度报告附件10.51)。 | |
| (d)(36) | SLM公司2009-2012年度激励计划表格，绩效股票单位条款说明书-2012(合并内容参考2012年5月4日提交的公司10-Q季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(37) | SLM公司2009-2012年度奖励计划表格，2012年度红利限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司2012年5月4日提交的10-Q表格10.2季度报告附件)。 | |
| (d)(38) | SLM公司2009-2012年度激励计划表格、股票期权协议、2012年净结算期权(合并内容参考公司2012年5月4日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(39) | SLM Corporation 2012综合激励计划(合并内容参考本公司于2017年4月27日提交的2017年度股东大会最终委托书附录A)。 | |
| (d)(40) | SLM Corporation 2012综合激励计划表格，绩效股票单位条款说明书-2013(合并内容参考公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(41) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2013年度红利限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.2)。 | |
| (d)(42) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格、股票期权协议、净结算期权-2013(合并内容参考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(43) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议-2013(合并内容参考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(44) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事股票期权协议-2013(合并内容参考本公司2013年5月3日提交的10-Q表格季度报告附件10.5)。 | |
| (d)(45) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，限制性股票单位条款说明书-2013(合并内容参考公司于2014年2月19日提交的10-K表格年度报告附件10.36 )。 | |
| (d)(46) | 与Raymond J.Quinlan于2014年1月15日签署的信函协议(合并内容参考公司于2014年2月19日提交的Form 10-K年报附件10.38)。 | |
| (d)(47) | SLM Corporation 2012综合激励计划，限制性股票单位条款说明书-Raymond J.Quinlan签约奖励(通过参考2014年2月19日提交的公司年度报告表格 10-K的附件10.39并入)。 | |
| (d)(48) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2014年度红利限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司2014年5月12日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(49) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，限制性股票单位条款说明书-2014年(合并内容参考公司于2014年5月12日提交的10-Q表格的季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(50) | Sallie Mae员工股票购买计划，自2014年6月24日起修订和重申，包括截至2015年6月25日的修订(合并内容参考公司于2016年2月26日提交的Form 10-K年报附件10.39)。 | |
| (d)(51) | SLM公司2012年度综合激励计划表，独立董事限制性股票协议(参照公司2014年7月24日提交的10-Q季报附件10.3)。 | |
| (d)(52) | 信函协议，日期为2014年4月24日，与Jeffrey Dale(通过引用2015年2月26日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.41并入)。 | |
| (d)(53) | Sallie Mae 401(K)储蓄计划(自2014年4月30日起生效)(通过引用本公司2015年2月26日提交的Form 10-K年度报告的附件10.44并入)。 | |
| (d)(54) | 重述Sallie Mae 401(K)储蓄计划(自2018年1月1日起生效)(合并内容参考公司于2020年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.50 )。 | |
| (d)(55) | Sallie Mae 401(K)储蓄计划修正案(自2019年1月1日起生效)(合并内容参考公司于2020年2月28日提交的10-K表格年度报告附件10.51)。 | |
| (d)(56) | Sallie Mae 401(K)储蓄计划修正案(自2019年3月5日起生效)(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(57) | Navient Corporation和New BLC Corporation之间的税收分享协议，日期为2014年4月29日(合并内容参考2014年5月2日提交的公司当前报告的8-K表格附件10.3)。 | |
| (d)(58) | 修订并重新签署了萨利美银行与Navient Solutions，Inc.于2014年4月30日签订的贷款服务和管理协议(合并内容参考了公司于2014年5月2日提交的《Form 8-K表格》当前报告的附件10.4)。 | |
| (d)(59) | SLM公司2012年度综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2016年度管理激励计划奖励(合并内容参考公司2017年4月19日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(60) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2017限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2017年4月19日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(61) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2017绩效股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2017年4月19日提交的10-Q季度报告附件10.3 )。 | |
| (d)(62) | SLM公司2012年综合激励计划表，2017年独立董事限制性股票协议(合并内容参考本公司2017年7月19日提交的10-Q季报附件10.1)。 | |
| (d)(63) | 本公司与Charles P.Rocha遗产的个人代表于2018年3月20日签署的协议和授权书(合并内容参考本公司于2018年4月23日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(64) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2018年限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2018年4月23日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(65) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2018年绩效股票单位条款说明书(结合于2018年4月23日提交的公司10-Q季度报告附件10.3 )。 | |
| (d)(66) | SLM公司2012年综合激励计划表格、2018年红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2017年度管理激励计划奖励(合并内容参考公司2018年4月23日提交的10-Q季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(67) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议-2018(合并内容参考本公司于2018年7月24日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(68) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2019年限制性股票单位条款说明书(合并内容参考本公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(69) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2019年绩效股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(70) | SLM公司2012年综合激励计划表格、红利限制性股票单位条款说明书(三年限制)、2018年管理激励计划奖励(合并内容参考公司于2019年4月17日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(71) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，独立董事限制性股票协议-2019年(合并内容参考本公司于2019年7月24日提交的10-Q表格季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(72) | SLM Corporation 2012年度综合激励计划表格，2020年限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2020年4月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.1 )。 | |
| (d)(73) | SLM公司2012年度综合激励计划表格，2020年绩效股票单位条款说明书(引用本公司于2020年4月22日提交的10-Q季度报告附件10.2 )。 | |
| (d)(74) | 乔纳森·W·威特与本公司于2020年3月4日发出的邀请函(引用本公司于2020年4月22日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。 | |
| (d)(75) | 固定美元无领ASR总确认和补充表格(引用本公司于2020年4月22日提交的Form 10-Q季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(76) | SLM公司2012年度综合激励计划、独立董事限制性股票协议2020(合并内容参考本公司于2020年7月22日提交的10-Q季报附件10.1)。 | |
| (d)(77) | 雷蒙德·J·昆兰(Raymond J.Quinlan)与本公司于2020年4月19日生效的离职协议(合并内容参考本公司于2020年7月22日提交的10-Q表季度报告附件10.2)。 | |
| (d)(78) | Jonathan W.Witter Sign-On Equity Grant-2020限制性股票单位条款说明书(合并内容参考公司于2020年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.3)。 | |
| (d)(79) | 唐娜·F·维埃拉与本公司于2018年9月18日发出的邀请函(合并内容参考本公司于2020年7月22日提交的10-Q表格季度报告附件10.4)。 | |
| (d)(80) | Paul Thome与本公司于2020年8月10日生效的离职协议(合并内容参考本公司于2020年10月21日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1)。 | |
| (d)(81) | 第二份补充契约日期为2020年10月29日，由SLM公司和作为受托人的德意志银行国家信托公司(通过参考该公司于2020年10月29日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 | |
| (e) | 不适用。 | |
| (f) | 不适用。 | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |