美国
证券交易委员会
华盛顿特区：20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从开始的过渡期 至 .
佣金档案编号
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政办事处地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易 符号 |
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每间交易所的注册名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规则所定义)。
注册人有
伯灵顿百货公司
索引
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第一部分-财务信息 |
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第一项：财务报表(未经审计) |
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简明合并损益表--截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月 |
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简明综合全面收益(亏损)表--截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月 |
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简明合并资产负债表-2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日 |
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现金流量表简明表--截至2020年10月31日和2019年11月2日止9个月 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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7 |
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第二项：管理层对公司财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目4.控制和程序 |
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第II部分-其他信息 |
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第一项：法律诉讼 |
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项目1A。危险因素 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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第三项高级证券违约 |
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第294项矿山安全信息披露 |
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项目5.其他信息 |
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项目6.展品 |
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签名 |
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2
第一部分：财务信息
第一项：财务报表
伯灵顿百货公司
简明合并损益表(亏损)
(未经审计)
(除每股数据外，所有金额均以千计)
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三个月 |
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截至9个月 |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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收入： |
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净销售额 |
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其他收入 |
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总收入 |
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成本和费用： |
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销售成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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与债务发行和修订有关的费用 |
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折旧摊销 |
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减值费用--长期资产 |
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其他收入-净额 |
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债务清偿损失 |
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利息支出 |
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总成本和费用 |
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所得税前收益(亏损)费用(收益) |
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所得税费用(福利) |
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净收益(亏损) |
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每股普通股净收益(亏损)： |
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普通股-基本股 |
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普通股-稀释后 |
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普通股加权平均数： |
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普通股-基本股 |
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普通股-稀释后 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
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伯灵顿百货公司
简明综合全面收益表(亏损)
(未经审计)
(所有金额均以千为单位)
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三个月 |
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截至9个月 |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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净收益(亏损) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额： |
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利率衍生品合约： |
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期内产生的未实现净收益(亏损) |
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重新分类为期内收益 |
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其他综合收益(亏损)，税后净额 |
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( |
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( |
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综合收益(亏损)总额 |
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( |
) |
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请参阅精简合并财务报表附注。
4
伯灵顿百货公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)
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十月三十一号， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金和现金等价物 |
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应收帐款—网络 |
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商品库存 |
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持有待处置的资产 |
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预付资产和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备--净值 |
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经营性租赁资产 |
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商号 |
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优惠租赁-净值 |
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商誉 |
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递延税项资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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流动经营租赁负债 |
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其他流动负债 |
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长期债务的当期到期日 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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其他负债 |
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递延税项负债 |
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承付款和或有事项(附注12) |
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股东权益： |
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优先股，$ 股； |
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普通股，$ |
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*授权： |
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发布时间： |
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*杰出： |
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追加实收资本 |
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累计(亏损)收益 |
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累计其他综合损失 |
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库存股，按成本价计算 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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请参阅精简合并财务报表附注。
5
伯灵顿百货公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(所有金额均以千为单位)
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截至9个月 |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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经营活动 |
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净(亏损)收入 |
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将净(亏损)收入调整为经营活动提供的净现金(用于) |
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折旧摊销 |
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减损费用—长寿资产 |
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递延融资成本摊销 |
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长期债务工具的增值 |
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递延所得税 |
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清偿债务的非现金损失 |
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非现金股票薪酬费用 |
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非现金租赁费用 |
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从房东津贴收到的现金 |
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资产负债变动情况： |
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应收帐款 |
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商品库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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应付帐款 |
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其他流动负债 |
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其他长期资产和长期负债 |
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其他经营活动 |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动 |
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为财产和设备支付的现金 |
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租赁购置成本 |
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与财产和设备有关的保险追回收益 |
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其他投资活动 |
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( |
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净现金(用于)投资活动 |
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( |
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( |
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融资活动 |
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长期债务收益-ABL信用额度 |
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长期债务本金支付(简写为ABL信用额度) |
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) |
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( |
) |
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长期债务收益--可转换票据 |
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长期债务担保票据的收益 |
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购买库藏股 |
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行使股票期权所得收益 |
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递延融资成本 |
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其他融资活动 |
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( |
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( |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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( |
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现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物增加 |
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期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
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期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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补充披露现金流信息： |
|
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已付利息 |
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所得税缴纳--净额 |
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$ |
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$ |
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非现金投资活动： |
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财产和设备的应计购置额 |
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$ |
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请参阅精简合并财务报表附注。
6
伯灵顿百货公司
简明合并财务报表附注
2020年10月31日
(未经审计)
1.主要会计政策摘要
陈述的基础
截至2020年10月31日，美国特拉华州的Burlington Stores，Inc.(与其子公司合计)通过其间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)运营
这些未经审计的简明合并财务报表包括伯灵顿百货公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易都已在合并中取消。简明综合财务报表未经审核，但管理层认为该等报表反映了为公平列报所呈列中期经营业绩所需的所有调整(属正常及经常性性质)。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被浓缩或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2020年2月1日的年度报告Form 10-K(2019财年10-K财年)中包含的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。本文所列截至2020年2月1日的资产负债表是根据2019财年10-K会计年度经审计的合并财务报表编制的。由于下文讨论的新冠肺炎疫情，以及本公司业务的季节性，截至2020年10月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表本财年的业绩。
公司遵循的会计政策在2019财年10-K财务报告第二部分第8项附注1“重大会计政策摘要”中进行了说明。
财政年度
该公司将其会计年度定义为在最接近1月31日的星期六结束的52周或53周期间。截至2021年1月30日的本财年(2020财年)和截至2020年2月1日的上一财年(2019财年)均为52周。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情为全球大流行。因此，公司开始临时关闭部分门店，并决定从2020年3月22日起暂时关闭所有门店、配送中心(除处理收到的库存外)和公司办公室，以抗击新冠肺炎的迅速蔓延。
这些发展对本公司的业务造成了重大干扰，并对其财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，其持续程度将主要基于各种因素，包括本公司门店客流量和消费支出复苏的时间和程度，以及未来因新冠肺炎事件而需要关闭的门店。该公司于2020年5月11日开始重新开张门店，到2020年6月中旬，大多数门店以及所有配送中心重新开业，到第二季度末，基本上所有门店都重新开业。然而，公司是目前无法确定新冠肺炎疫情的相关情况是否、何时或如何发生变化，包括社交距离协议将对公司运营产生的影响、公司客户光顾其门店的程度，以及后续潜在疫情(包括额外的临时门店关闭)带来的任何影响，目前还无法确定这些情况是否会发生变化，包括社交距离协议对公司运营的影响、公司客户光顾门店的程度以及后续潜在疫情(包括额外的临时门店关闭)带来的任何影响。
为了应对新冠肺炎疫情和临时关闭门店，公司向受这些门店关闭和配送中心关闭影响的员工提供了为期两周的财务支持。该公司暂时解雇了大多数商店和配送中心的员工，以及一些公司员工，但根据其福利计划，继续向被暂时解雇的员工提供福利。此外，我们还支付了
7
为了在这些不确定时期保持最大的财务灵活性，该公司在2020财年第一季度完成了几笔债务交易。2020年3月，该公司借入美元
此外，该公司还采取了以下措施，进一步增强其财务灵活性：
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仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，包括在门店关闭期间停止几乎所有的购买活动。该公司随后恢复了购买活动，同时继续对运营费用和资本支出采取保守做法。 |
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与房东协商租金延期协议。 |
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暂停公司的股票回购计划。 |
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公司首席执行官自愿同意不拿薪水；公司董事会自愿放弃现金薪酬；公司执行领导班子自愿同意减薪 |
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与2019财年绩效相关的年度奖励奖金支付推迟到2020财年第二季度，2020财年绩效工资增长推迟到2020财年第三季度。 |
由于与上述临时关闭商店有关的库存老化，以及季节性因素对公司商品的影响，公司确认库存减价准备金为#美元。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。经济救助计划包括政府贷款增强计划和各种税收规定，以帮助改善美国企业的流动性。根据公司对CARE法案的评估，公司认为它有资格获得某些雇主可退还的工资抵免、推迟适用的工资税、净营业亏损(NOL)结转以及合格的合格装修物业的即时费用。该公司记录的税费为#美元。
本公司可能会受到新冠肺炎疫情的其他潜在不利影响，包括但不限于商誉和其他无形资产账面价值调整的费用或长期资产减值费用。此外，新冠肺炎疫情的负面影响可能导致所需估值免税额的进一步变化。实际结果可能与公司目前的估计有很大不同，因为新冠肺炎疫情的范围在很大程度上(但不完全是)取决于业务中断的持续时间和程度。
近期采用的会计准则
中间价改革
2020年3月12日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，“促进参考利率改革对财务报告的影响”，旨在解决全球市场预期从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率转向替代参考利率可能导致的会计后果。本次更新中的修订为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，前提是满足某些标准。本次更新中的修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他预计将因参考汇率改革而停止的参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。这些可选修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。该公司打算在评估参考利率改革对其债务和参考伦敦银行同业拆借利率的衍生工具的影响时，选择应用某些可选的权宜之计。
8
无形资产
2017年1月26日，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉及其他：简化商誉减值测试》，旨在通过取消商誉减值测试中的第二步来简化后续商誉的计量。在新的指引下，商誉减值将以账面价值超过公允价值的金额来衡量。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。新的指导方针从2020财年开始对公司生效。采用这一指导方针并未对公司的合并财务报表及其附注产生重大影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15年度的《无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》。本ASU要求根据子主题350-40“内部使用软件”中的现有指导对托管安排(即服务合同)中发生的实施成本进行评估。因此，在初步项目阶段发生的成本必须按发生的费用计入费用，而在应用程序开发阶段发生的成本必须资本化。与作为服务合同的托管安排相关的资本化实施成本必须在托管安排的期限内支出。此外，新的指导意见要求，这些资本化成本的支出在损益表中列报的项目与与安排托管要素相关的费用列在同一项目中。新的指导方针从2020财年开始对公司生效。采用这一指导方针并未对公司的合并财务报表及其附注产生重大影响。
待定会计准则
可转换债券
2020年8月5日，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具。新的指导意见从GAAP中删除了具有现金转换功能的可转换债务的分离模式。因此，在采纳指导意见后，实体将不再单独以股权形式呈现嵌入的转换特征，而是将可转换债务全部作为债务进行核算。除其他事项外，新指引还要求在计算可转换债务对每股收益的稀释影响时，使用IF-转换方法。新的指导意见将在2021年12月15日之后的财年和这些年内的过渡期生效，并可能提前在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效。实体可以选择完整的或修改后的追溯采用方法。
虽然公司仍在确定采用这一指导方针的影响，但预计新指导方针将对其合并财务报表及其附注产生实质性影响。该公司预计，由于取消了债务折扣的摊销，公司将从股权大幅重新分类为债务，并减少利息支出。此外，这一指导可能会导致我们在某些时期的稀释股份数量发生变化。
截至2020年10月31日止三个月及九个月期间，并无其他新会计准则对本公司的简明综合财务报表及其附注产生重大影响，亦无其他已颁布但截至2020年10月31日尚未生效的新会计准则或公告显示本公司预期生效后会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
9
2.股东权益
截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月期间，公司股东权益中的活动摘要如下：
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(单位为千，共享数据除外) |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票 |
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归属部分限制性股票，扣除没收的 |
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以股票价格为基础的薪酬 |
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利率衍生品期货合约的未实现净亏损，扣除与此相关的税项净额为美元。 |
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重新分类为收益的金额，扣除与此相关的税项净额为$。 |
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股票期权已行使 |
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股票被用于代扣代缴税款 |
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归属部分限制性股票，扣除没收的 |
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以股票价格为基础的薪酬 |
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利率衍生品期货合约的未实现净亏损，扣除与此相关的税项净额为美元。 |
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重新分类为收益的金额，扣除与此相关的税项净额为$。 |
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截至2020年8月1日的余额 |
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归属部分限制性股票，扣除没收的 |
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以股票价格为基础的薪酬 |
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利率衍生品期货合约的未实现净收益，扣除与此相关的税收净额为美元。 |
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重新分类为收益的金额，扣除与此相关的税项净额为$。 |
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(单位为千，共享数据除外) |
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普通股 |
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累积 |
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累积 其他 综合 |
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余额截至2019年2月2日 |
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股票期权已行使 |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票 |
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利率衍生品期货合约的未实现亏损，扣除与此相关的税收优惠净额为美元。 |
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重新分类为收益的金额，扣除与此相关的税项净额为$。 |
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余额截至2019年5月4日 |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票 |
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— |
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利率衍生品期货合约的未实现亏损，扣除与此相关的税收优惠净额为美元。 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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重新分类为收益的金额，扣除与此相关的税项净额为$。 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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余额截至2019年8月3日 |
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( |
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营业净收入 |
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股票期权已行使 |
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— |
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股票被用于代扣代缴税款 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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作为公开宣布的计划的一部分购买的股票 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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) |
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没收限售股份 |
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以股票价格为基础的薪酬 |
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利率衍生品期货合约的未实现亏损，扣除与此相关的税收优惠净额为美元。 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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重新分类为收益的金额，扣除与此相关的税项净额为$。 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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余额截至2019年11月2日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
3.租赁承诺
本公司的租约主要包括商店、配送设施以及营运和融资租约下的办公空间，这些租约将主要在下一年到期。
11
作为一个新冠肺炎的结果大流行和关联的暂时性商店关门上面讨论的，公司与业主合作修改付款人T术语在某些情况下es. 美国财务会计准则委员会(FASB)已经公开的ASC842下的救济，“租赁”，与新冠肺炎疫情有关。在此之下S浮雕，c公司可以就如何对待新冠肺炎直接产生的租赁特许权做出政策选择，前提是修改后的合同产生的总现金流与原始合同中的现金流基本相同或更少。本公司的政策选择是为了解释新冠肺炎疫情带来的租约特许权，就好像它们是M作为原合同规定的可强制执行的权利。此外，该公司已选择在ASC 842规定的租约修改框架之外考虑这些特许权。因此，与这些租赁相关的延期付款$
以下是该公司未来租赁付款的时间表：
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(单位：万人) |
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财政年度 |
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操作 租约 |
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金融 租约 |
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2020(剩余) |
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$ |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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相当于利息的数额 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁总负债 |
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减去：租赁负债的当期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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上述时间表不包括大约#美元。
以下是所示期间的净租赁费用明细表：
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(单位：万人) |
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三个月 |
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|
截至9个月 |
|
|
三个月 |
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|
截至9个月 |
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|
2020年10月31日 |
|
|
2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2019年11月2日 |
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|
融资租赁成本： |
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融资租赁资产摊销(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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租赁负债利息(B) |
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经营租赁成本(C) |
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可变租赁成本(C) |
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总租赁成本 |
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减去所有租金收入(D) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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净租金费用合计(E) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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(a) |
包括在公司简明综合收益(亏损)表中的“折旧和摊销”项中。 |
|
(b) |
包括在公司简明综合损益表的“利息费用”项中。 |
|
(c) |
包括房地产税、公共区域维护、保险和百分比租金。包括在公司简明综合收益(亏损)表中的“销售、一般和行政费用”项中。 |
|
(d) |
包括在公司简明综合损益表的“其他收入”项中。 |
|
(e) |
|
12
与租赁相关的补充现金流量披露如下：
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(单位：万人) |
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|
截至9个月 |
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|
截至9个月 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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|
经营租赁负债产生的现金支付(A) |
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$ |
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$ |
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融资租赁负债本金部分的现金支付(B) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
融资租赁负债利息部分的现金支付(A) |
|
$ |
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|
$ |
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补充非现金信息： |
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取得使用权资产所产生的经营租赁负债 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(a) |
包括在公司现金流量表简明综合报表的经营活动中。 |
|
(b) |
包括在公司现金流量表简明综合报表的融资活动中。 |
4.长期债务
长期债务包括：
|
|
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(千) |
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|
|
十月三十一号， |
|
|
二月一日 |
|
|
十一月二日， |
|
|||
|
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
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$ |
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
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— |
|
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— |
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$ |
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— |
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— |
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$ |
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— |
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— |
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融资租赁义务 |
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未摊销递延融资成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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债务总额 |
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减去：当前到期日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务，扣除本期债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
定期贷款安排
2020年2月26日，本公司签订了管理其高级担保信贷定期贷款安排(定期贷款安排)的定期贷款信贷协议第8号修正案(第八修正案)。第八修正案除其他外，将适用于定期贷款安排的利差从
于2020年10月31日及2019年11月2日，本公司与定期贷款有关的利率为
可转换票据
2020年4月16日，公司发行美元
可转换票据是本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息为
13
在紧接2025年1月15日前一个营业日的营业结束前，可转换票据只有在某些事件发生时和某些时期内才能由持有人选择转换。此后，可转换票据将可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止。可转换票据的初始转换率为
可转换票据持有人可要求公司在发生构成可转换票据契约下根本变化的某些事件时回购其可转换票据，回购价格等于
可转换票据包含现金转换功能，因此，公司将其分为负债部分和权益部分。该公司根据一种不含转换功能的类似债务工具的借款利率对负债部分进行估值。确认为债务折价的权益部分被估值为可转换票据的面值与负债部分的公允价值之间的差额。
与发行可换股票据有关，本公司产生递延融资成本#美元。
债务贴现和递延成本中的债务部分将在可转换票据期限内摊销为利息支出，实际利率为
截至指定日期，可转换票据由以下组成部分组成：
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(千) |
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十月三十一号， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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负债构成： |
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校长 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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未摊销债务贴现 |
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( |
) |
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— |
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— |
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未摊销递延债务成本 |
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( |
) |
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— |
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— |
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净账面金额 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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净资产组成部分 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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截至所示期间，与可转换票据相关的利息支出包括以下内容：
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|
(单位：万人) |
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|||||||||||||
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|
三个月 |
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|
截至9个月 |
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||
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|
|
2020年10月31日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||
|
息票利息 |
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$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
债务贴现摊销 |
|
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|
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|
|
— |
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— |
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递延债务成本的摊销 |
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— |
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|
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— |
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可转换票据利息支出 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
14
担保票据
2020年4月16日，BCFWC发行了美元
与发行担保票据有关，本公司产生递延融资成本#美元。
ABL信用额度
2020年3月17日，该公司借入美元
截至2020年10月31日，该公司拥有
截至2019年11月2日，该公司拥有
5.衍生工具及对冲活动
本公司的衍生产品和套期保值活动符合美国会计准则委员会编号为第9815号的“衍生产品和套期保值”(编号为第3815号)的规定。根据第3815号专题的要求，本公司将所有衍生品按公允价值记录在资产负债表上，并按季度根据市场进行调整。此外，为了遵守ASC第820号专题“公允价值计量”(第820号专题)的规定，信用估值调整将考虑任何信用增强对合同的影响，这些信用估值调整纳入公允价值，以计入潜在的不履行风险。在调整衍生品合约的公允价值以应对违约风险时，公司已考虑任何适用的信用提升措施，如抵押品过账、门槛、相互看跌期权和担保。根据主题820，本公司做出了会计政策选择，以衡量其衍生金融工具的信用风险，这些衍生金融工具按交易对手投资组合按净额计算受总净额结算协议约束。没有净额结算的影响，因为公司只有
利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这些目标，该公司主要使用利率掉期作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。
截至2020年10月31日，公司有以下未偿还利率衍生品，被指定为利率风险的现金流对冲：
|
利率衍生品 |
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数量 仪器 |
|
概念集合体 本金金额 |
|
利息 上限/掉期汇率 |
|
|
到期日 |
|
利率互换合约 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
15
表格披露
下表为本公司衍生金融工具的总公允价值及其在本公司简明综合资产负债表中的分类：
|
|
|
(千) |
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|||||||||||||||
|
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|
衍生工具的公允价值 |
|
|||||||||||||||
|
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|
2020年10月31日 |
|
|
2020年2月1日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|||||||||
|
被指定为套期保值工具的衍生品 |
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 价值 |
|
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 价值 |
|
|
天平 薄片 定位 |
|
公平 价值 |
|
|||
|
利率互换合约 |
|
其他负债 |
|
$ |
|
|
|
其他负债 |
|
$ |
|
|
|
其他负债 |
|
$ |
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|
下表列出了各报告期因公司衍生金融工具产生的递延至累计其他综合亏损的未实现损益。
|
|
|
(千) |
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|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
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利率衍生品： |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||
|
税前未实现收益(亏损) |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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所得税费用(福利) |
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( |
) |
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未实现收益(亏损)，税后净额 |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了每个报告期内将累计其他全面亏损的损益重新分类为与公司衍生工具相关的收益的信息。
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
收益构成： |
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||
|
利息和费用 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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净重分类为收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
该公司估计，大约有$
6.累计其他综合亏损
计入累计其他综合亏损的金额在扣除相关所得税影响后入账。
|
|
(千) |
|
||
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|
导数 仪器 |
|
||
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2020年2月1日的余额 |
$ |
( |
) |
|
|
未实现亏损，扣除相关税收优惠净额#美元 |
|
( |
) |
|
|
重新归类为收益的金额，扣除相关税后为#美元。 |
|
|
|
|
|
2020年10月31日的余额 |
$ |
( |
) |
|
7.公允价值计量
本公司根据第820号专题对公允价值计量进行会计核算，该专题定义了公允价值，建立了计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。820号主题将公允价值定义为在测量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)，并将用于衡量公允价值的投入分类为以下层次：
|
|
1级： |
活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|
|
第2级： |
活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入可见或其重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。 |
16
|
|
第3级： |
资产和负债无法观察到的定价投入，包括资产和负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。 |
确定公允价值的投入需要管理层作出重大判断或估计。
由于这些工具的短期性质，现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
有关公司利率掉期合约的公允价值的进一步讨论，请参阅附注5，“衍生工具和对冲活动”。
金融资产
截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，公司金融资产的公允价值和投入水平的等级摘要如下：
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(千) |
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|||||||||
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按公允价值计量 |
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十月三十一号， |
|
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二月一日 |
|
|
十一月二日， |
|
|||
|
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2020 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
1级 |
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|
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|
|
|
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|
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|
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现金等价物(包括限制性现金) |
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$ |
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$ |
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$ |
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长寿资产
长期资产在非经常性基础上按公允价值计量，用于使用主题编号第2820号公允价值层次计算减值。本公司长期资产的公允价值一般采用贴现现金流计算。在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，公司记录的减值费用为
金融负债
本公司财务负债的公允价值摘要如下：
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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2019年11月2日 |
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校长 金额 |
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公平 价值 |
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校长 金额 |
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公平 价值 |
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校长 金额 |
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公平 价值 |
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B-5期贷款 |
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可转换票据 |
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担保票据 |
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ABL信用额度 |
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债务总额(A) |
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(a) |
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本文提出的公允价值是基于管理层截至各自期末日可获得的相关信息。*本公司债务的估计公允价值在公允价值等级中被归类为第二级，并基于从不活跃市场收到的当前市场报价。
8.所得税
2020年3月27日，CARE法案颁布成为法律。CARE法案包括几个重要的营业税条款，其中包括取消某些净营业亏损(NOL)的应税收入限制，允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度，放松第163(J)条下的商业利益限制，并纠正2017年减税和就业法案中对合格的改善财产法规所做的某些修订
17
行动。作为CARE法案的结果，在2020年底有应税损失的情况下，该公司估计，它将能够获得退税。从联邦NOL结转回来的。
所得税优惠为$
递延税金净额如下：
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(千) |
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十月三十一号， |
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二月一日 |
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十一月二日， |
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2020 |
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2020 |
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2019 |
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递延税项资产 |
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递延税项负债 |
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递延纳税净负债 |
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$ |
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递延税金净资产与波多黎各递延余额有关，这些余额在税收方面具有未来的净收益。递延税项净负债主要与无形资产和折旧费用有关，因为公司有未来的纳税义务。递延税项负债增加的主要原因是2020财年第一季度发生的某些债务交易的税务处理。
截至2020年10月31日，该公司有一项与净营业亏损相关的递延税项资产为#美元。
截至2020年10月31日，公司拥有与税收抵免结转相关的递延税项资产#美元。
截至2020年10月31日、2020年2月1日和2019年11月2日，估值免税额为$
9.股本
库存股
本公司按成本法核算库存股。
在截至2020年10月31日的9个月期间，本公司收购了
股票回购计划
2019年8月14日，公司董事会授权回购至多$
18
从2020财年开始到该计划暂停期间，该公司回购
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以期内发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。
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(单位为千，每股数据除外) |
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三个月 |
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截至9个月 |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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每股基本净收益(亏损) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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普通股加权平均数-基本 |
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普通股每股净收益(亏损)-基本 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释后每股净收益(亏损) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本和稀释后净收益(亏损)： |
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普通股加权平均数-基本 |
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假定股票期权的行使和限制性股票的归属 |
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可转换债券的假设转换 |
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普通股加权平均数-稀释 |
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稀释后每股普通股净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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公司的所有股票期权、限制性股票和限制性股票单位奖励在处于净亏损状态时都具有反稀释效果。大致
大致
在截至2020年10月31日的三个月和九个月内，转换可转换票据后可发行的普通股的股票不包括在计算稀释后每股收益中，因为这将是反稀释的，因为转换价格为#美元。
11.股票薪酬
截至2020年10月31日，有
19
非现金股票薪酬费用如下：
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(千) |
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三个月 |
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截至9个月 |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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十月三十一号， |
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十一月二日， |
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非现金股票薪酬的类型 |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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限制性股票和限制性股票单位授予(A) |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期权授予(A) |
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绩效股票单位赠款(A) |
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总计(B) |
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$ |
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$ |
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$ |
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(a) |
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(b) |
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股票期权
截至2020年10月31日的9个月期间的股票期权交易摘要如下：
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数量 股份 |
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加权 平均值 锻炼 单价 分享 |
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未偿还期权，2020年2月1日 |
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$ |
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授予的期权 |
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行使的期权(A) |
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( |
) |
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被没收的期权 |
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( |
) |
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未偿还期权，2020年10月31日 |
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$ |
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(a) |
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下表汇总了截至2020年10月31日在该等期权的合同期限内已授予和预计将归属的股票期权信息：
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选项 |
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加权 平均值 剩馀 合同 寿命(年) |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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集料 内在性 价值 (百万) |
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已归属和预期归属 |
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$ |
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$ |
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在截至2020年10月31日的9个月期间授予的每个股票期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型估算的，该模型采用以下假设：
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截至9个月 |
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十月三十一号， |
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2020 |
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无风险利率 |
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预期波动率 |
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预期寿命(年) |
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合同期限(年) |
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预期股息收益率 |
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已发行期权的加权平均授予日期公允价值 |
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$ |
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预期股息收益率是基于该公司近期不派发股息的预期。自本公司于二零一三年十月完成首次公开招股以来，其作为上市公司的历史并不足以评估其波动因素。因此，预期的股价波动率是基于股票价格的历史波动率。
20
上市同业公司期权的预期寿命。无风险利率是基于美国财政部零息债券的美国国债利率，这些债券的到期日与正在估值的奖励的预期期限相似。在此期间发出的补助金截至2020年10月31日的9个月期间，用简化的方法计算了期权的预期寿命。简化的方法将寿命定义为期权的合同期限和所有期权部分的加权平均归属期限的平均值。之所以采用这种方法，是因为该公司普通股公开交易的时间相对较短。
限制性股票
2019年5月1日前，本公司授予限制性股票股份。在2019年5月1日及之后发放的赠款是以限制性股票单位的形式发放的。
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数量 股份 |
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加权 平均资助金 约会集市 每项价值 授奖 |
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未完成的非既有奖励，2020年2月1日 |
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$ |
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授予的奖项 |
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已授予的裁决(A) |
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( |
) |
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被没收的奖励 |
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( |
) |
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未完成的非既得奖励，2020年10月31日 |
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(a) |
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2020财年授予的每股限制性股票的公允价值是基于公司普通股在授权日的收盘价.
绩效股票单位
该公司向其高级管理人员授予基于业绩的限制性股票单位。这些业绩股单位的归属基于预先设定的EBIT利润率扩张和销售额复合年增长率(CAGR)目标(每个目标加权相等)。演出期。根据公司实现这些目标的情况，每个奖项的范围从
截至2020年10月31日的9个月期间，绩效股票单位交易摘要如下：
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数量 股份 |
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加权 平均资助金 约会集市 每项价值 授奖 |
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未完成的未归属单位，2020年2月1日 |
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$ |
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已批出的单位 |
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被没收的奖励 |
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( |
) |
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未完成的未归属单位，2020年10月31日 |
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12.承担和或有事项
法务
与许多零售商一样，该公司也被指控违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规，以及违反州消费者和/或隐私保护及其他法规的团体，在潜在的集体或集体诉讼中被点名。该公司卷入了一起联邦工资和工时诉讼，指控某些获得豁免的员工根据公平劳工标准法案(FLSA)被错误归类。此外，该公司还卷入了一起可能的集体诉讼
21
根据三个州的工资和工时法，提出了类似的错误分类指控。在2020年6月，公司同意以大约美元的价格解决这两个问题。
该公司还参与了根据“加州私人检察官总法”提出的代表索赔，以及其他各种诉讼和监管程序，其中包括商业、产品、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。这些诉讼中的许多都提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。虽然不能保证这些事项的最终结果，但本公司相信，这些行动的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况、流动资金或资本资源产生重大不利影响。
信用证
该公司与多家银行有信用证安排，总金额为#美元。
购买承诺
该公司有$
死亡抚恤金
2005年11月，本公司与本公司的三名前高管签订了协议，根据该协议，在他们每人去世时，本公司将支付#美元。
13.关联方
该公司一名执行副总裁的妹夫是该公司一家商品库存供应商的独立销售代表。这一关系发生在执行副总裁开始受雇于该公司之前。该公司已经确定，通过该供应商采购的美元金额在其库存采购中只占微不足道的一部分。
22
伯灵顿百货公司
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
下面的讨论总结了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表及其附注以及截至2020年2月1日的财年(2019财年10-K财年)Form 10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。
除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素，包括本条款2中题为“安全港声明”部分讨论的因素，我们的实际结果或其他事件可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
执行摘要
引言
我们是一家全国公认的以每天低价提供高品质品牌服装的低价零售商。1972年，我们在新泽西州伯灵顿开了第一家店，主要销售外套和外套。从那时起，截至2020年10月31日，我们已经在45个州和波多黎各扩大了门店基础，达到769家门店。我们以其他零售商高达60%的价格提供了一系列以时尚为重点的当季商品，使我们的产品种类多样化，包括：女式成衣、男装、青少年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和大衣，包括：女式成衣、男装、青少年服装、婴儿、美容、鞋类、配饰、家居、玩具、礼品和外套。我们销售从国家认可的制造商和其他供应商那里直接获得的各种理想的、一流的、最新品牌的贴有标签的商品。
新冠肺炎
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情为全球大流行。因此，我们开始暂时关闭我们的一些门店，从2020年3月22日起，我们决定暂时关闭我们所有的门店、配送中心(除了处理收到的库存)和公司办公室，以抗击新冠肺炎的快速传播。
这些事态发展对我们的业务造成了重大干扰，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生了重大不利影响，这些影响的持续程度将主要基于各种因素，包括我们门店的客流量和消费支出复苏的时间和程度，以及未来因新冠肺炎事件而需要关闭的门店。我们于2020年5月11日开始重新开张门店，到2020年6月中旬，大多数门店以及所有配送中心都重新开业，到第二季度末，基本上所有门店都重新开业。我们目前无法确定新冠肺炎疫情的相关情况是否、何时或如何发生变化，包括社交距离协议将对我们的运营产生的影响、我们的客户光顾我们门店的程度以及后续潜在疫情(包括额外的临时门店关闭)带来的任何影响。
为了应对新冠肺炎疫情和我们的门店暂时关闭，我们向受到这些门店关闭和配送中心关闭影响的员工提供了为期两周的财务支持。我们暂时解雇了大多数商店和配送中心的员工，以及一些公司员工，但根据我们的福利计划，继续向被暂时解雇的员工提供福利。此外，在他们休假期间，我们支付了他们100%的医疗保险费。在第二季度，我们召回了所有重新开业门店的休假员工，以及我们的公司和分销设施。
为了在这些不确定时期保持最大的财务灵活性，我们在2020财年第一季度完成了几笔债务交易。2020年3月，我们在现有的6亿美元优先担保资产循环信贷安排(ABL信用额度)上借入了4亿美元，其中1.5亿美元已在第二季度偿还。2020年4月，我们发行了8.05亿美元2025年到期的2.25%可转换优先票据(可转换票据)，并通过我们的间接子公司Burlington Coat Factory Warehouse Corporation(BCFWC)发行了3亿美元2025年到期的6.25%优先担保票据(担保票据)。有关这些债务交易的进一步讨论，请参阅附注4，“长期债务”。
23
此外，我们采取了以下措施，进一步增强我们的财务灵活性：
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• |
仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，包括在门店关闭期间停止几乎所有的购买活动。随后，我们恢复了购买活动，同时继续对运营费用和资本支出采取保守态度。 |
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• |
与房东协商租金延期协议。 |
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• |
暂停了我们的股票回购计划。 |
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• |
我们的CEO自愿同意不拿工资，我们的董事会自愿放弃他们的现金薪酬，我们的执行领导团队自愿同意他们减薪50%，所有员工的减薪幅度都在一定程度上暂时到位。一旦我们几乎所有的门店重新开张，这笔补偿就恢复了。 |
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• |
与2019财年绩效相关的年度奖励奖金支付推迟到2020财年第二季度，2020财年绩效工资增长推迟到2020财年第三季度。 |
由于与上述临时关闭门店相关的库存老化，以及季节性对我们商品的影响，我们在截至2020年5月2日的三个月期间确认了2.719亿美元的库存降价准备金。这些准备金覆盖了2020财年第二季度的减记。这些费用包括在我们简明综合损益表的“销售成本”中。
2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律，为受新冠肺炎疫情影响的美国工人、家庭和企业提供紧急经济援助。经济救助计划包括政府贷款增强计划和各种税收规定，以帮助改善美国企业的流动性。根据我们对CARE法案的评估，我们认为我们有资格获得某些雇主可退还的工资抵免、推迟适用的工资税、净营业亏损(NOL)结转以及合格的合格装修物业的即时费用。在截至2020年10月31日的三个月和九个月，我们分别在实际所得税税率中记录了720万美元的税费和8010万美元的税收优惠，这是因为NOL结转到税率高于本年度的较早年份带来的好处增加。该公司估计，它将从联邦NOL的结转中获得2.021亿美元的退税。联邦NOL包括在公司简明综合资产负债表的项目“预付和其他流动资产”中。有关详细讨论，请参阅附注8，“所得税”。
在经营我们的商店和配送中心时，我们将继续把健康和安全作为首要任务。我们实施了社交距离和安全措施，包括：
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标牌提醒客户和同事保持社交距离，保持至少6英尺的距离。 |
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• |
商店前面的单程出入口。 |
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更宽的退房通道，地板上有社交距离标志。 |
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• |
增加每个登记处的空间，并在客户和员工之间设置物理屏障。 |
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关闭所有试衣间。 |
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定期对商店的所有区域进行清洁和消毒，包括经常清洁接触较多的区域。 |
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• |
在整个商店提供消毒材料。 |
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• |
提供购物车湿巾。 |
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• |
所有员工在休假归来之前都会接受筛查，并继续每天在州和地方规定要求的商店和配送中心接受筛查。员工在商店和我们的配送中心时也必须戴面罩，并由公司提供口罩和手套。 |
我们可能会经历新冠肺炎疫情带来的其他潜在不利影响，包括但不限于商誉和其他无形资产账面价值调整的费用或长期资产减值费用。此外，新冠肺炎疫情的负面影响可能导致所需估值免税额的进一步变化。实际结果可能与公司目前的估计有很大不同，因为新冠肺炎疫情的范围在很大程度上(但不是唯一地)取决于我们业务中断的持续时间和程度。
财政年度
2020财年被定义为截至2021年1月30日的52周年度。2019财年定义为截至2020年2月1日的52周年度。
24
商店开张、关闭和重新定位
在截至2020年10月31日的9个月期间，我们新开了62家门店，包括17家搬迁门店，并永久关闭了3家门店(不包括上述搬迁)，使我们截至2020年10月31日的门店数量达到769家，其中包括暂时关闭的门店。
正在进行的2020财年计划
自新冠肺炎疫情爆发以来，保护我们的客户、同事和我们服务的社区的健康和安全一直是我们的首要任务。因此，我们迅速采取行动，在3月份关闭了门店、配送中心和公司办公室。在经营我们的商店和配送中心时，我们将继续把健康和安全作为首要任务。
如上所述，根据适用的政府指导方针，我们于2020年5月11日开始重新开张门店，到2020年6月中旬，我们的大部分门店重新开业，到第二季度末，基本上所有门店都重新开业。虽然我们的门店关闭了，但我们的主要短期财务目标是有效地管理和提高我们的流动性。随着我们的门店恢复正常运营，我们对新冠肺炎疫情的影响程度有了更多的了解，我们将继续专注于一些正在进行的计划旨在通过改善我们的可比门店销售趋势、提高总销售额增长和降低费用来提高我们的整体盈利能力。这些计划包括但不限于：
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推动可比门店销售增长。 |
我们打算通过以下举措继续增加可比门店销售额：
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• |
更有效地追逐销售趋势。我们正在保守地规划可比门店的销售增长，控制和控制流动性，并密切分析各业务的销售趋势，准备追逐这一趋势。我们相信，这些行动不仅应该使我们能够更有效地追逐这一趋势，而且还将使我们能够更多地利用大好的机会主义买入。 |
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加大对商品销售能力的投资。我们打算投资于增加员工，特别是在成长型或欠发达的业务、培训和指导、改进的工具和报告以及其他形式的商家支持方面。我们相信，这些投资将提高我们发展供应商关系、寻找优质商品、更准确地评估价值、更好地预测和追逐销售趋势的能力。 |
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在精简商店库存的情况下运营。我们计划在未来减少商店的库存，我们相信这应该会导致顾客在货架上找到更多新鲜收据和超值商品的组合。我们相信，这将推动更快的周转速度和更低的降价，同时改善我们客户的购物体验。 |
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强化现有类别，引入新类别。我们有机会扩展某些现有类别的深度和广度，如女装、儿童产品、沐浴和化妆品、家居用品、家居和美容装饰，因为我们继续去风化我们的业务，并在我们扩大销售能力的同时保持引入新类别的灵活性。 |
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扩大和加强我们的零售店基础。 |
我们打算通过以下举措扩大和加强我们的零售店基础：
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• |
坚持以市场为中心、财务纪律严明的房地产战略。自1972年成立以来，我们一直在不断扩大我们的门店基础，99%以上的门店都是有机发展的。我们相信，扩大我们在美国的零售店基地有很大的机会。我们已经发现了大量的市场机会，我们相信这些机会将使我们在长期内至少经营1000家门店。 |
|
|
• |
保持对单位经济和回报的关注。我们对新开的门店采取了以市场为中心的方法，特别关注最大限度地提高销售额，同时实现有吸引力的单位经济效益和回报。通过专注于开设具有吸引力的单位经济效益的门店，我们能够实现诱人的资本回报，并继续增长我们的利润率。我们相信，随着我们继续减少我们的可比门店库存，我们将能够减少我们门店的面积，同时继续保持我们广泛的品种。 |
|
|
• |
通过商店改建和重新定位增强商店体验。我们继续在逐个门店的基础上适当投资于门店改建，考虑到门店的年龄、销售额和盈利能力，以及对客户购物体验的潜在影响。在我们改建的门店中，我们通常采用了新的地板、油漆、照明和图形，重新安置了试衣间以最大限度地扩大生产销售空间，加强了某些部门，如家居和配件，并根据地点进行了各种适当的改进。 |
25
|
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• |
提高营业利润率。 |
我们打算通过以下举措提高营业利润率：
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• |
提高运营灵活性。我们的门店和供应链团队必须继续应对挑战，提高对销售追逐的反应能力，增强他们根据趋势上下调整的能力。他们能够根据正在进行的趋势做出适当的调整，这使我们能够最大限度地利用销售，而不管趋势如何。 |
|
|
• |
优化降价。我们相信，我们的降价系统使我们能够根据前瞻性销售预测、直销目标和退出日期，最大限度地提高销售额和毛利率。此外，由于我们计划在门店减少库存，我们预计将加快周转速度，这反过来将减少降价金额。 |
|
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• |
增强购买力。我们相信，增加我们的门店面积和扩大我们的西海岸采购办事处为我们提供了捕捉增量购买机会的机会，并在我们的商品和非商品采购活动中实现了规模经济。 |
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• |
提高运营杠杆的挑战性费用。我们相信，我们将能够利用我们不断增长的销售额超过我们业务的固定成本。此外，通过更加保守地规划我们的可比门店销售增长，我们正在迫使更严格的费用控制。我们相信，这将使我们处于有利地位，可以在计划之前推动任何销售的运营杠杆。此外，我们计划继续挑战整个组织的流程和运营规范，相信这将带来渐进式的效率改进和节约。 |
不确定性和挑战
随着我们努力通过实现积极的可比门店销售额和利用专注于改善店内体验的生产率计划来提高盈利能力，更有效地将产品从供应商转移到销售楼层，以及修改我们的营销计划以扩大我们的核心客户基础并增加我们在当前客户支出中的份额，我们作为一家为男男女女和家居用品提供服装和配饰的低价零售商面临着一些不确定性和挑战，这些不确定性和挑战可能会对我们的收入或收入产生实质性影响。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内的持续时间和蔓延，以及有效医疗和疫苗的可获得性和普及性；相关的经济不确定性和政府刺激措施； 对消费者信心和支出的相关影响；以及我们何时或是否能够恢复正常运营，这些都是高度不确定和无法预测的。尽管如此，新冠肺炎对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流都存在重大的不确定性和风险。
一般经济状况。消费者的消费习惯，包括购买我们销售的商品的支出，除其他因素外，还受到当前全球经济状况、通货膨胀、就业水平、工资和工资水平、现行利率、住房成本、能源成本、大宗商品定价、所得税税率和政策、消费者信心和消费者对经济状况的看法等因素的影响。此外，消费者的购买模式可能会受到消费者的可支配收入、信贷可获得性和债务水平的影响。
美国经济更广泛、更长期的放缓、较长时间的高失业率、不确定的全球经济前景或信贷危机可能会对消费者的消费习惯产生不利影响，导致季度或年度净销售额和利润低于预期。消费者信心也受到国内和国际政治局势的影响。我们的财务状况和运营可能会受到政府法规变化的影响，这些领域包括但不限于税收和医疗保健。正在进行的国际贸易和关税谈判可能会对我们的收入产生直接影响，并对消费者价格产生间接影响。战争的爆发或升级，或在美国境内或影响美国的恐怖主义行为或其他敌对行动的发生，或流行病或流行病等公共卫生问题的发生，包括新冠肺炎疫情的爆发，都可能导致消费者支出的减少。此外，世界各地的自然灾害、公共卫生问题、工业事故和战争行为可能会造成全球供应中断和价格上涨，进而可能对世界和美国经济产生不利影响，并导致消费者信心和支出下滑。
我们密切监控我们的净销售额、毛利率和费用。我们已经进行了情景规划，如果我们的净销售额在较长一段时间内下降，我们已经确定了可以降低的可变成本，以部分缓解这些下降的影响。*如果我们经历不利的经济趋势和/或如果我们抵消这些趋势的影响的努力不够有效，可能会对我们未来财年的财务业绩和状况产生负面影响。
26
销售的季节性和天气状况。像大多数其他零售商一样，我们的销售额受季节性影响，我们的大部分销售额和净收入都是受季节性影响的。历史在下半年，包括返校和放假季节在内，这两个季节都有不同程度的增长。
天气仍然是我们服装销售的一个重要因素。一般来说，如果秋天天气寒冷，早春天气温暖，我们的销售量会更高。秋季较早的寒冷天气增加了寒冷天气服装的销售，而春季较早的温暖天气条件改善了温暖天气服装的销售。尽管我们已经使产品供应多样化，但我们相信，我们门店的客流量仍在一定程度上受到天气模式的推动。
竞争和利润率压力。我们认为，为了保持与零售商(包括低价零售商和折扣店)的竞争力，我们必须继续以低于其他零售商的价格提供名牌商品，以及吸引我们客户的各种商品。
美国零售服装和家居市场高度分散，竞争激烈。我们与百货商店、低价零售商、互联网零售商、专卖店、折扣店、批发俱乐部和直销店以及某些发展了折扣概念的传统全价零售连锁店争夺业务。在一年中的不同时间，传统的全价百货商店连锁店和专卖店都会以大幅降价提供名牌商品，这可能导致价格接近我们在伯灵顿门店提供的价格。此外，零售环境可能在短期内继续具有很强的促销性，因为零售商试图重建门店的客流量，并清理陈旧的商品。我们预计未来的竞争将会加剧。因此，我们将继续寻找将我们的门店与竞争对手的门店区分开来的方法。
美国零售业继续面临越来越大的利润率压力，因为总体上具有挑战性的零售环境导致消费者更加注重价值。我们的“开放购买”模式，既可以购买季前商品，也可以购买季内商品，这让我们可以灵活地减少季前商品的购买，同时还可以选择季节性和机会性地购买。它还为我们提供了在供应商和类别之间切换采购的灵活性。这使我们能够与供应商获得更好的条件，我们预计这将有助于抵消任何商品成本的上升。
关键绩效指标
我们在评估业绩时会考虑很多因素。“随着新冠肺炎疫情的开始爆发，我们的重点转向保持和增强我们的流动性状况，这样我们就能够在收入减少的情况下更长时间地运营，并在我们的门店重新开张时利用机会主义买入的机会。”随着我们的运营恢复正常，管理层将继续评估我们的其他关键业绩指标，包括净收益(亏损)、调整后的净收入(亏损)、调整后的EBITDA、调整后的EBIT、可比门店销售额、毛利率、库存和门店工资总额。
流动性。流动性衡量我们产生现金的能力。管理层通过现金流衡量流动性，现金流是指从运营、融资和投资活动中产生或使用的现金。在截至2020年10月31日的9个月里，我们采取了几项措施，以有效管理我们在新冠肺炎疫情期间的流动性，包括仔细管理运营费用、营运资本和资本支出，以及暂停我们的股票回购计划。此外，我们在现有的ABL信用额度上借了4亿美元，发行了8.05亿美元的可转换票据，并通过BCFWC发行了3亿美元的担保票据。在2020财年第二季度，我们偿还了ABL信用额度1.5亿美元。截至2020年10月31日，我们在ABL信用额度下有2.924亿美元可用。
在截至2020年10月31日的9个月中，现金和现金等价物(包括限制性现金和现金等价物)增加了9.456亿美元，而截至2019年11月2日的9个月增加了1290万美元。请参考下面标题为“流动性和资本资源”的章节以获得进一步的解释。
净收益(亏损)。在截至2020年10月31日的三个月里，我们获得了800万美元的净收入，而在截至2019年11月2日的三个月里，我们的净收入为9650万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情对重新开业门店造成的业务中断。在截至2020年10月31日的9个月中，我们录得净亏损3.725亿美元，而在截至2019年11月2日的9个月中，我们录得净收益2.588亿美元。这一下降的主要原因是我们所有的门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
调整后净收益(亏损)、调整后息税前利润(EBITDA)和调整后息税前利润(EBIT)：调整后的净收入(亏损)、调整后的EBITDA和调整后的EBIT是衡量我们业绩的非GAAP财务指标。
27
我们定义调整后净收益(亏损)AS网络收入(亏损)，不包括以下项目(如适用)：(I)优惠租赁净成本；(Ii)与债务有关的成本发布和修正；(Iii)债务清偿损失；(Iv)减值费用；(V)与某些诉讼有关的款额B.事项(六)可转换票据的非现金利息支出；(Vii)与关闭电商商店有关的费用；和(V)IIi)其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益，所有这些都要缴纳税款调整后净收益(亏损).
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括以下项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)折旧和摊销；(Vi)减值费用；(Vii)与债务发行和修订相关的成本；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；(Ix)与关闭电子商务商店有关的成本；(X)其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。
我们将调整后的EBIT定义为净收益(亏损)，如果适用，不包括以下项目：(I)利息支出；(Ii)利息收入；(Iii)债务清偿损失；(Iv)所得税支出(收益)；(V)减损费用；(Vi)优惠租赁净成本；(Vii)与债务发行和修订相关的成本；(Viii)与某些诉讼事项有关的金额；(Ix)与关闭电子商务商店相关的成本；(X)其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。
我们公布经调整的净收入(亏损)、经调整的EBITDA和经调整的EBIT，因为我们认为它们是评估我们业务表现的有用补充指标，并为我们的经营结果提供更大的透明度。我们尤其认为，剔除某些在频率和幅度上可能与我们认为的核心经营业绩有很大差异的项目是有用的补充指标，有助于评估我们创造收益和杠杆销售的能力，并更容易比较过去和未来期间的核心经营业绩。
调整后的净收益(亏损)作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品来考虑。除其他限制外，调整后的净收益(亏损)不反映以下项目(扣除其税收影响)：
|
|
• |
优惠的租赁成本； |
|
|
• |
与债务发行和修订有关的费用； |
|
|
• |
债务清偿损失； |
|
|
• |
某些诉讼事项的收费金额； |
|
|
• |
与可转换票据原发行折价相关的非现金利息支出； |
|
|
• |
长期资产减值费用； |
|
|
• |
与关闭电商商店有关的成本；以及 |
|
|
• |
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。 |
在截至2020年10月31日的三个月和九个月中，调整后的净收入(亏损)分别比上年同期减少了8310万美元，收入为1950万美元，减少了6.123亿美元，亏损为3.327亿美元。销售额下降的主要原因是我们所有门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
28
下表显示了我们对净收益(亏损)至调整后净收益(亏损)为.截至2020年10月31日的3个月和9个月与截至2019年11月2日的三个月和九个月:
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(在 数千人) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
8,016 |
|
|
$ |
96,459 |
|
|
$ |
(372,493 |
) |
|
$ |
258,791 |
|
|
优惠租赁净费用(A) |
|
|
5,776 |
|
|
|
8,355 |
|
|
|
18,402 |
|
|
|
28,262 |
|
|
可转换票据的非现金利息支出(B) |
|
|
7,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,295 |
|
|
|
— |
|
|
与债务、发行和修订有关的费用(C) |
|
|
(719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
|
债务清偿损失(D) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
减损费用 |
|
|
2,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
— |
|
|
诉讼应计费用(E) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
电子商务关闭(F) |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
— |
|
|
税收效应(G) |
|
|
(4,209 |
) |
|
|
(2,140 |
) |
|
|
(26,634 |
) |
|
|
(7,070 |
) |
|
调整后净收益(亏损) |
|
$ |
19,537 |
|
|
$ |
102,674 |
|
|
$ |
(332,706 |
) |
|
$ |
279,608 |
|
|
|
(a) |
有利租赁净成本是与有利和不利租赁相关的非现金开支，这些优惠和不利租赁是2006年4月13日贝恩资本收购伯灵顿涂层工厂仓库公司(合并交易)相关购买会计的结果。这些费用被记录在我们的简明综合损益表中的“销售、一般和行政费用”一项中。 |
|
|
(b) |
代表可转换票据原始发行折价的非现金增值。 |
|
|
(c) |
指因发行担保票据及可换股票据以及执行再融资机会而产生的若干成本。 |
|
|
(d) |
金额与定期贷款安排的再融资有关。 |
|
|
(e) |
代表为某些诉讼事项收取的金额。 |
|
|
(f) |
代表与关闭我们的电商商店相关的成本。 |
|
|
(g) |
税收影响是根据各个期间的实际税率(未计离散项目)计算的，并根据(A)至(F)项的影响对税收影响进行了调整。实际税率包括法定税率较高的亏损结转至前几年的收益。 |
调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后的EBITDA没有反映：
|
|
• |
我们债务的利息支出； |
|
|
• |
债务清偿损失； |
|
|
• |
与债务发行和修订有关的费用； |
|
|
• |
资产置换所需的现金。虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产很可能在未来不得不更换； |
|
|
• |
某些诉讼事项的收费金额； |
|
|
• |
长期资产减值费用； |
|
|
• |
与关闭电商商店相关的成本； |
|
|
• |
所得税支出； |
|
|
• |
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。 |
在截至2020年10月31日的3个月和9个月中，调整后的EBITDA与上年同期相比分别减少7900万美元至1.135亿美元的收入和8.736亿美元的亏损3.428亿美元。销售额下降的主要原因是我们所有门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
29
下表显示了我们对净收益(亏损)调整后的EBITDA为截至2020年10月31日的3个月和9个月与截至2019年11月2日的三个月和九个月:
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
8,016 |
|
|
$ |
96,459 |
|
|
$ |
(372,493 |
) |
|
$ |
258,791 |
|
|
利息支出 |
|
|
27,456 |
|
|
|
12,149 |
|
|
|
70,508 |
|
|
|
38,954 |
|
|
利息收入 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(1,178 |
) |
|
|
(496 |
) |
|
清偿债务损失(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
与债务发行和修订有关的费用(B) |
|
|
(719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
|
诉讼应计费用(C) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
电子商务关闭(D) |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
— |
|
|
折旧和摊销(E) |
|
|
60,712 |
|
|
|
61,035 |
|
|
|
181,934 |
|
|
|
183,570 |
|
|
减损费用 |
|
|
2,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
— |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
15,088 |
|
|
|
22,957 |
|
|
|
(253,327 |
) |
|
|
50,302 |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
113,521 |
|
|
$ |
192,497 |
|
|
$ |
(342,832 |
) |
|
$ |
530,746 |
|
|
|
(a) |
金额与定期贷款安排的再融资有关。 |
|
|
(b) |
指因发行担保票据及可换股票据以及执行再融资机会而产生的若干成本。 |
|
|
(c) |
代表为某些诉讼事项收取的金额。 |
|
|
(d) |
代表与关闭我们的电商商店相关的成本。 |
|
|
(e) |
包括在截至2020年10月31日的三个月和九个月的简明综合损益表(亏损)的“销售、一般和行政费用”项中包含的有利租赁成本570万美元和1,830万美元，以及截至2019年11月2日的三个月和九个月的830万美元和2,790万美元。有利租赁成本净额是指由于合并交易而记录的有利和不利租赁相关的非现金费用。 |
调整后的息税前利润作为一种分析工具有其局限性，不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)或根据公认会计原则编制的其他数据的替代品。除其他限制外，调整后息税前利润不能反映：
|
|
• |
我们债务的利息支出； |
|
|
• |
债务清偿损失； |
|
|
• |
与债务发行和修订有关的费用； |
|
|
• |
优惠的租赁成本； |
|
|
• |
某些诉讼事项的收费金额； |
|
|
• |
长期资产减值费用； |
|
|
• |
与关闭电商商店相关的成本； |
|
|
• |
所得税支出； |
|
|
• |
其他非常、非经常性或非常费用、损失、费用或收益。 |
在截至2020年10月31日的3个月和9个月中，调整后息税前利润分别比上年同期减少8120万美元至5860万美元，减少8.818亿美元至亏损5.064亿美元。销售额下降的主要原因是我们所有门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。有关详细说明，请参阅下面标题为“运营结果”的部分。
30
下表显示了我们对净收益(亏损)调整后的息税前利润截至2020年10月31日的3个月和9个月与截至2019年11月2日的三个月和九个月:
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||||||||||
|
|
|
(千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净收益(亏损)与调整后息税前利润(EBIT)的对账： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
8,016 |
|
|
$ |
96,459 |
|
|
$ |
(372,493 |
) |
|
$ |
258,791 |
|
|
利息支出 |
|
|
27,456 |
|
|
|
12,149 |
|
|
|
70,508 |
|
|
|
38,954 |
|
|
利息收入 |
|
|
(163 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
(1,178 |
) |
|
|
(496 |
) |
|
清偿债务损失(A) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
202 |
|
|
|
— |
|
|
与债务发行和修订有关的费用(B) |
|
|
(719 |
) |
|
|
— |
|
|
|
3,633 |
|
|
|
(375 |
) |
|
优惠租赁净成本(C) |
|
|
5,776 |
|
|
|
8,355 |
|
|
|
18,402 |
|
|
|
28,262 |
|
|
减损费用 |
|
|
2,575 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,575 |
|
|
|
— |
|
|
诉讼应计费用(D) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,788 |
|
|
|
— |
|
|
电子商务关闭(E) |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,526 |
|
|
|
— |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
15,088 |
|
|
|
22,957 |
|
|
|
(253,327 |
) |
|
|
50,302 |
|
|
调整后息税前利润 |
|
$ |
58,585 |
|
|
$ |
139,817 |
|
|
$ |
(506,364 |
) |
|
$ |
375,438 |
|
|
|
(a) |
金额与定期贷款安排的再融资有关。 |
|
|
(b) |
指因发行担保票据及可换股票据以及执行再融资机会而产生的若干成本。 |
|
|
(c) |
有利租赁成本净额是指由于合并交易而记录的有利和不利租赁相关的非现金费用。这些费用被记录在我们的简明综合损益表中的“销售、一般和行政费用”一项中。 |
|
|
(d) |
代表为某些诉讼事项收取的金额。 |
|
|
(e) |
代表与关闭我们的电商商店相关的成本。 |
可比商店销售额。可比门店销售额衡量的是一家门店在本报告期内的业绩与上一年同期同一门店的业绩。计算可比门店销售额的方法因零售业而异。因此，我们对可比门店销售额的定义可能与其他零售商不同。
我们将可比门店销售额定义为这些门店的商品销售额，从其盛大开业活动结束一年后的一个财月的第一天开始，通常在开业前两个月内结束。如果一家门店在一个月内停业七天或更长时间，我们的政策是将该门店从我们计算的任何一个月的可比门店销售额中剔除，以及在其盛大的重新开业活动的那个月内计算在内。在截至2020年10月31日的三个月里，可比门店销售额下降了11%，在截至2019年11月2日的三个月和九个月期间，可比门店销售额分别增长了3%和2%。在截至2020年10月31日的9个月里，可比门店销售额没有意义，原因是新冠肺炎疫情导致的门店关闭时间延长。
各种因素都会影响可比门店销售额，包括但不限于天气状况、当前经济状况、我们发布新商品和促销活动的时机、总体零售环境、消费者偏好和购买趋势、分销渠道中销售组合的变化、竞争以及营销计划的成功。
毛利率。毛利率是净销售额和销售成本之间的差额。我们的销售成本和毛利率可能无法与其他实体的销售成本相比较，因为一些实体可能会将与其购买和分销职能相关的所有成本、某些与商店相关的成本和其他成本计入销售成本。我们将这些成本中的某些成本包括在我们的简明综合损益表(亏损)的“销售、一般和行政费用”以及“折旧和摊销”项目中。“我们在”销售成本“项目中包括所有成本。配送中心外运运费和某些商品采购成本，主要是佣金和进口费。在截至2020年10月31日的三个月里，毛利率占净销售额的百分比提高到了45.0%，而在截至2019年11月2日的三个月里，毛利率从42.4%提高到了42.4%，这是由较低的降价和较高的加价共同推动的，但运费成本的上升部分抵消了毛利率占净销售额的比例。包括在销售、一般和行政费用中的产品采购成本，在我们供应链中工资上涨和招聘激励的推动下，占净销售额的百分比增加了约360个基点。在截至2020年10月31日的9个月期间，毛利率占净销售额的百分比降至35.3%，而截至2019年11月2日的9个月期间毛利率为41.6%，这主要是由于我们延长了门店关闭时间，导致第一季度库存降价。产品采购成本为$290.3截至2020年10月31日的9个月期间为2.503亿美元，而截至2019年11月2日的9个月期间为2.503亿美元。
31
库存。库存时间：2020年10月31日 减少至$867.0百万美元，而不是$1,004.4百万美元2019年11月2日. 降幅为由于可比门店库存下降20%，原因是 我们降低店内库存的举措，以及由于不确定，保守的库存计划大流行期间的消费者需求。这些降幅被我们的43家新门店部分抵消自2019财年第三季度末以来，以及储备库存，那是.25占总库存的百分比2020年10月31日，相比之下，这一数字为19截止日期百分比2019年11月2日. 储备库存包括为本季度晚些时候或下一季度发布而储存的所有库存。W我们打算继续建立我们的保留商品。库存时间：2020年2月1日是$777.2百万
为了更好地服务于我们的客户，最大限度地提高销售额，我们不断改进我们的商品组合和门店内的库存水平。我们相信，通过适当地管理库存，我们将能够更好地为客户提供源源不断的新鲜商品。
商店工资单。各零售业计算门店工资的方法各不相同。因此，我们的门店工资单可能与其他零售商不同。我们将门店工资单定义为所有门店人员以及区域和区域人员的正常和加班工资单，不包括与公司和仓库员工相关的工资单费用。在截至2020年10月31日的三个月里，门店工资占净销售额的百分比为9.8%，而截至2019年11月2日的三个月期间为9.0%。这一增长是由我们整体销售额的下降推动的。
由于新冠肺炎事件的爆发，我们在2020年3月暂时解雇了大多数商店员工，同时为受影响的员工提供了为期两周的财务支持。我们还继续为被暂时解雇的员工提供福利，包括支付他们目前医疗保险费的100%。这些行动的结果是，在截至2020年10月31日的9个月里，门店工资成本降至3.786亿美元，而在截至2019年11月2日的9个月里，门店工资成本从4.503亿美元降至4.503亿美元。
运营结果
下表列出了截至2020年10月31日的三个月和九个月以及截至2019年11月2日的三个月和九个月的简明综合损益表(亏损)中的某些项目，这些项目占净销售额的百分比。
|
|
|
净销售额百分比 |
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|||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|
截至9个月 |
|
||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||||
|
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
其他收入 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.4 |
|
|
总收入 |
|
|
100.2 |
|
|
|
100.4 |
|
|
|
100.2 |
|
|
|
100.4 |
|
|
销售成本 |
|
|
55.0 |
|
|
|
57.6 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
58.4 |
|
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
38.8 |
|
|
|
32.9 |
|
|
|
46.7 |
|
|
|
32.3 |
|
|
与债务发行和修订有关的费用 |
|
|
(0.0 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
折旧摊销 |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
3.1 |
|
|
减值费用--长期资产 |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
其他收入-净额 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
1.6 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
0.8 |
|
|
总成本和费用 |
|
|
98.8 |
|
|
|
93.7 |
|
|
|
118.3 |
|
|
|
94.3 |
|
|
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
|
|
1.4 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
(18.1 |
) |
|
|
6.1 |
|
|
所得税费用(福利) |
|
|
0.9 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
(7.3 |
) |
|
|
1.0 |
|
|
净收益(亏损) |
|
|
0.5 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
(10.8 |
)% |
|
|
5.1 |
% |
截至2020年10月31日的三个月与截至2019年11月2日的三个月
净销售额
在2020财年第三季度，净销售额下降了约1.102亿美元，降幅为6.2%，至16.647亿美元，主要原因是新冠肺炎疫情导致重新开张门店的业务中断。第三季度可比门店销售额下降了11%。自2019财年第三季度末以来，我们43家净新店的额外销售额部分抵消了这一下降。
销售成本
2020财年第三季度，销售成本占净销售额的百分比降至55.0%，而2019财年第三季度为57.6%。这一改善部分是由较低的降价和较高的加价共同推动的。
32
偏移量通过运费上涨. 按美元计算，销售成本下降了#美元。107.1百万美元，或10.5%，主要是由于我们的整体销售额下降所致。产品采购成本，包括销售、一般和行政费用，上调约360个基点占净销售额的百分比，受更高的工资和招聘激励措施在我们的供应链中.
销售、一般和行政费用
下表详细介绍了截至2020年10月31日的三个月期间与截至2019年11月2日的三个月期间的销售、一般和行政费用。上一年的金额已重新分类，以符合本期列报。
|
|
|
(百万) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
三个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
百分比 的 |
|
|
十一月二日， |
|
|
百分比 的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
2020 |
|
|
净销售额 |
|
|
2019 |
|
|
净销售额 |
|
|
$Variance |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
与商店相关的成本 |
|
$ |
393.0 |
|
|
|
23.6 |
% |
|
$ |
377.7 |
|
|
|
21.3 |
% |
|
$ |
15.3 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
产品采购成本 |
|
|
143.5 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
89.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
53.9 |
|
|
|
60.2 |
|
|
企业成本 |
|
|
62.0 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
57.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
8.8 |
|
|
营销和战略成本 |
|
|
17.7 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
27.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
(9.7 |
) |
|
|
(35.4 |
) |
|
优惠的租赁成本 |
|
|
5.7 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
(31.3 |
) |
|
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
23.4 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
23.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
645.3 |
|
|
|
38.8 |
% |
|
$ |
583.6 |
|
|
|
32.9 |
% |
|
$ |
61.7 |
|
|
|
10.6 |
% |
销售、一般及行政费用的增加主要是由于我们的供应链中较高的工资和招聘激励导致产品采购成本增加，以及新冠肺炎的相关费用，这些费用已计入上表中的门店相关成本。销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加，主要是由于上述产品采购成本的增加，以及占用成本和门店工资的去杠杆化。
折旧摊销
2020财年第三季度，与固定资产折旧相关的折旧和摊销费用为5500万美元，而2019年第三季度为5270万美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们新的和不可比较的门店相关的资本支出推动的。
减值费用--长期资产
2020财年第三季度，长期资产的减值费用为260万美元，与门店级资产和10家门店的租赁资产相关。在2019财年第三季度，长期资产没有减值费用。
与这些商店级资产相关的可回收性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是恰当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。
其他收入-净额
2020财年第三季度，其他收入减少了800万美元，至130万美元，原因是2019年第三季度确认的保险收益，以及2020财年暂停该计划期间预付费的降低。
利息支出
与上一财年同期相比，2020财年第三季度的利息支出增加了1530万美元，达到2750万美元。这一增长主要是由于我们发行了8.05亿美元的可转换票据和3亿美元的担保票据，以及我们的ABL信贷额度的平均余额增加。这一增长被我们在2020年2月对定期贷款工具进行的再融资部分抵消，该工具将我们定期贷款工具的适用利差从2.00%降至1.75%，以及平均伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的下降。
33
年与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额2020财年第三季度与.相比2019财年第三季度，摘要见下表：
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
平均利率(简写为ABL信用额度) |
|
1.6% |
|
|
3.5% |
|
||
|
平均利率-定期贷款安排 |
|
1.9% |
|
|
4.1% |
|
||
|
平均余额-ABL信用额度(百万) |
|
$ |
250.0 |
|
|
$ |
32.6 |
|
|
平均余额--定期贷款额度(单位：百万)(A) |
|
$ |
961.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
|
|
(a) |
不包括原始发行折扣。 |
所得税费用
2020财年第三季度所得税支出为1,510万美元，而2019年第三季度所得税支出为2,300万美元。2020财年第三季度的有效税率为65.3%，而2019财年第三季度的有效税率为19.2%。本年度所得税支出的减少主要与税前收入的减少有关，但税率的增加部分抵消了这一影响。2020财年第三季度实际税率增加的主要原因是，与CARE法案相关的前两个季度的所得税优惠发生了逆转。CARE法案规定，2020财年发生的净营业亏损将追溯到税率高于本年度的较早纳税年度。2020财年第三季度，预计应结转至较早年度的亏损减少，导致本年度迄今所得税优惠减少。
在每个过渡期结束时，我们必须确定年度实际税率的最佳估计值，然后将该税率应用于在当前年初至今(过渡期)的基础上计提所得税。在2020财年第三季度使用这一方法后，每年的有效所得税税率约为35%(不包括离散项目)是我们最好的估计。这比2019财年第三季度约25%的年度有效税率(不包括离散项目)有所增加，原因是本年度亏损为以35%的税率修改之前提交的报税表后的应收退款提供了便利。
净收入
我们在2020财年第三季度实现净收入800万美元，而2019年第三季度净收入为9650万美元。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情对重新开业门店造成的业务中断。
截至2020年10月31日的9个月期间与截至2019年11月2日的9个月期间相比
净销售额
在截至2020年10月31日的9个月中，净销售额下降了约15.873亿美元，降幅为31.4%，主要原因是我们所有门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。
销售成本
在截至2020年10月31日的9个月期间，销售成本占净销售额的百分比增至64.7%，而截至2019年11月2日的9个月期间为58.4%，主要原因是延长了门店关闭时间，导致第一季度陈旧库存降价。按美元计算，销售成本下降了7.091亿美元，降幅为24.0%，这主要是由于我们整体销售额的下降。在截至2020年10月31日的9个月期间，产品采购成本(包括销售、一般和行政费用)为2.903亿美元，而截至2019年11月2日的9个月期间为2.503亿美元。
34
销售、一般和行政费用
下表详细介绍了截至2020年10月31日的9个月期间与截至2019年11月2日的9个月期间的销售、一般和行政费用。上一年的金额已重新分类，以符合本期列报。
|
|
|
(百万) |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
百分比 的 净销售额 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
百分比 的 净销售额 |
|
|
$Variance |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
与商店相关的成本 |
|
$ |
1,034.9 |
|
|
|
29.8 |
% |
|
$ |
1,074.1 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
$ |
(39.2 |
) |
|
|
(3.6 |
)% |
|
产品采购成本 |
|
|
290.3 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
250.3 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
40.0 |
|
|
|
16.0 |
|
|
企业成本 |
|
|
198.3 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
163.0 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
35.3 |
|
|
|
21.7 |
|
|
营销和战略成本 |
|
|
28.7 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
56.1 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
(27.4 |
) |
|
|
(48.8 |
) |
|
优惠的租赁成本 |
|
|
18.3 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(9.6 |
) |
|
|
(34.4 |
) |
|
其他销售、一般和行政费用 |
|
|
51.5 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
61.5 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
(10.0 |
) |
|
|
(16.3 |
) |
|
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
1,622.0 |
|
|
|
46.7 |
% |
|
$ |
1,632.9 |
|
|
|
32.3 |
% |
|
$ |
(10.9 |
) |
|
|
(0.7 |
)% |
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比增加的主要原因是我们所有的门店暂时关闭和销售额的整体下降。在此期间，我们采取了重大措施来减少销售、一般和管理费用。除其他事项外，我们与房东合作修改了某些租赁的支付条款，解雇了大多数商店和配送中心员工，以及一些公司员工，暂时取消了首席执行官的工资和董事会的现金薪酬，并暂时将我们高管团队的工资削减了50%，所有员工的减薪幅度都在一定程度上有所降低。由于这些行动，我们的销售、一般和管理费用比去年减少了(按美元计算)。这些减少被新冠肺炎相关费用和门店重新开业费用以及诉讼应计费用部分抵消。有关我们诉讼应计费用的进一步讨论，请参阅附注12，“承诺和或有事项”。
与债务发行和修订有关的费用
在2020财年，我们产生了与发行我们的担保票据相关的法律费用250万美元，以及与我们的定期贷款安排再融资相关的法律和配售费用110万美元。在2019年第一季度，我们逆转了之前估计的与2018年定期贷款安排再融资相关的40万美元债务修正成本。
折旧摊销
截至2020年10月31日的9个月期间，与固定资产折旧相关的折旧和摊销费用为1.637亿美元，而截至2019年11月2日的9个月期间为1.556亿美元。折旧和摊销费用的增加主要是由与我们新的和不可比较的门店相关的资本支出推动的。
减值费用--长期资产
长期资产的减值费用为#美元。在截至2020年10月31日的9个月内，与店级资产和14家门店的租赁资产相关的560万美元。在截至2019年11月2日的9个月期间，长期资产没有减值费用。
与这些商店级资产相关的可回收性评估需要各种判断和估计，包括与未来收入、毛利率、商店费用和其他假设相关的估计。我们根据我们过去和预期的未来表现做出这些估计。我们认为，考虑到目前的市场状况，我们的估计是恰当的。然而，如果我们没有达到我们目前对每家门店的收入或现金流预测，可能需要支付未来的减值费用。
其他收入-净额
2020财年第三季度，其他收入减少了880万美元，降至420万美元，原因是2019年第三季度确认的保险收益，以及2020财年暂停该计划期间预付费的降低。
35
利息支出
与去年同期相比，截至2020年10月31日的9个月中，利息支出增加了3160万美元，达到7050万美元。这一增长主要是由于我们发行了8.05亿美元的可转换票据和3亿美元的担保票据，以及我们的ABL信贷额度的平均余额增加。这一增长被我们在2020年2月对定期贷款工具进行的再融资部分抵消，该工具将我们定期贷款工具的适用利差从2.00%降至1.75%，以及平均伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的下降。
在截至2020年10月31日的9个月期间，与上一年相比，与我们的浮动利率债务相关的平均利率和平均余额汇总如下：
|
|
|
截至9个月 |
|
|||||
|
|
|
十月三十一号， |
|
|
十一月二日， |
|
||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
平均利率(简写为ABL信用额度) |
|
2.0% |
|
|
3.7% |
|
||
|
平均利率-定期贷款安排 |
|
2.3% |
|
|
4.3% |
|
||
|
平均余额-ABL信用额度(百万) |
|
$ |
276.2 |
|
|
$ |
108.7 |
|
|
平均余额--定期贷款额度(单位：百万)(A) |
|
$ |
961.4 |
|
|
$ |
961.4 |
|
|
|
(a) |
不包括原发行折扣 |
所得税费用(福利)
截至2020年10月31日的9个月期间，所得税优惠为2.533亿美元，而截至2019年11月2日的9个月期间，所得税支出为5030万美元。截至2020年10月31日的9个月的有效税率为40.5%，而截至2019年11月2日的9个月的有效税率为16.3%。本年度的所得税优惠是税前亏损的结果，并根据CARE法案的允许，将2020年产生的净营业亏损结转到前五个纳税年度。所得税税率的提高是本年度亏损的一个函数，便于在按照35%的税率修改以前提交的申报单时获得应收退款。
净收益(亏损)
在截至2020年10月31日的9个月中，我们录得净亏损3.725亿美元，而截至2019年11月2日的9个月净收益为2.588亿美元。这一下降的主要原因是我们所有的门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。
流动性与资本资源
我们偿还未偿债务的利息和未来本金支付义务的能力将在很大程度上取决于我们未来的表现，而这反过来又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。*如果我们没有足够的现金流来偿还我们未偿债务的利息和未来本金支付义务，如果我们不能借入或获得股权融资来偿还这些义务，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们不能保证任何替代借款或股权融资能够以与我们目前的融资协议类似的条款成功完成，或者根本不能。
由于新冠肺炎疫情持续时间的不确定性及其对门店流量的相关影响，该公司在2020财年采取了更为保守的现金流管理方式。这些措施包括认真管理期内的运营费用、营运资本和资本支出，以及暂停公司的股票回购计划。
在此期间，我们完成了几笔债务交易，以促进提高财务灵活性。2020年3月，我们在现有的ABL信用额度上借了4亿美元。在2020财年第二季度，我们偿还了ABL信用额度1.5亿美元。2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据，并通过BCFWC发行了3亿美元的担保票据。可转换票据和担保票据的收益将用于一般公司用途。
我们相信，运营产生的现金，加上我们现有的现金和ABL信用额度，将足以满足我们至少在未来12个月和可预见的未来的预期现金流需求和计划资本支出。然而，我们不能保证，如果经济下滑，或者新冠肺炎疫情再次要求我们停止或大幅限制运营，我们能否通过节支举措来抵消可比门店销售额的下降。
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的现金流截至2020年10月31日的9个月期间与截至2019年11月2日的9个月期间
在截至2020年10月31日的9个月中，我们产生了9.456亿美元的现金流，而在截至2019年11月2日的9个月中，我们产生了1290万美元的现金流。
在截至2020年10月31日的9个月里，运营活动中使用的净现金达到1.169亿美元，而截至2019年11月2日的9个月期间，净现金使用的收益为476.9美元。我们营运现金流的减少主要是由于所有门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情导致的重新开业后的业务中断。
截至2020年10月31日的9个月中，投资活动中使用的净现金为2.153亿美元，而截至2019年11月2日的9个月中，投资活动中使用的现金净额为2.56亿美元。这一变化主要是资本支出减少的结果。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些新门店、门店改造和其他门店支出项目被转移到了未来的时期。
在截至2020年10月31日的9个月期间，融资活动提供的净现金为12.779亿美元，而截至2019年11月2日的9个月期间，融资活动提供的现金净额为2.079亿美元。这一变化主要是由新冠肺炎疫情导致我们的现金流管理努力推动的，其中包括从我们的美国银行信贷额度提取4亿美元，发行8.05亿美元的可转换票据，以及通过北京期货交易所发行3亿美元的担保票据，以及暂停我们的股票回购计划。在2020财年第二季度，我们偿还了ABL信用额度1.5亿美元。
营运资本的变化也影响了我们的现金流。营运资本等于流动资产(不包括限制性现金)减去流动负债。我们在2020年10月31日的营运资本为8.876亿美元，而2019年11月2日的营运资本赤字为1.991亿美元。营运资本的增加主要是因为我们增加了现金余额，这是由于发行了可转换票据和担保票据，以及我们ABL信贷额度的2.5亿美元净提取，以及预付所得税的增加。商品库存的减少和其他流动负债的增加(主要是由于延迟支付租金)部分抵消了这些增加。我们有一个工作截至2020年2月1日，资本赤字为5110万美元。
资本支出
在截至2020年10月31日的9个月里，扣除房东津贴的资本支出净额为1.884亿美元。由于我们的门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情对门店流量的影响存在不确定性，我们的一些资本支出项目已被推迟到未来一段时间。我们现在估计我们将花费大约$245 在2020财年，扣除大约4500万美元房东津贴后的资本支出，包括前面提到的扣除房东津贴后的大约1.05亿美元，用于商店支出(新商店、改建和其他商店支出)。此外，我们估计我们将花费大约$756亿美元用于支持我们的供应链计划，剩余资金用于支持我们的信息技术和其他业务计划。
股票回购计划
2019年8月14日，我们的董事会授权回购高达4亿美元的普通股，回购授权执行至2021年8月。该回购计划的资金来自我们在ABL信用额度上的可用现金和借款。
在截至2020年10月31日的9个月内，我们根据股票回购计划以5020万美元的价格回购了243,573股普通股。作为新冠肺炎疫情期间公司现金管理工作的一部分，我们于2020年3月暂停了股票回购计划。截至2020年10月31日，我们的股票回购授权剩余3.484亿美元。
根据我们的回购计划，我们有权不时在公开市场或私下协商的交易中回购我们已发行普通股的股票。回购股票的时间和金额将取决于多种因素，包括市场状况以及企业和监管方面的考虑。我们的股票回购计划可能会在任何时候暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。
分红
我们目前并打算继续保留所有可用资金和任何未来收益，为公司的所有资本支出、业务举措提供资金，并支持任何潜在的机会主义资本结构举措。因此，目前我们预计短期内不会派发现金股息。我们为普通股支付股息的能力将受到我们子公司根据当前和未来任何协议的条款支付股息或进行分配的能力的限制。
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管理我们的债务。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，取决于我们目前和未来债务协议中关于我们债务的契约的遵守情况，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
此外，由于我们是一家控股公司，我们简明合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益、现金流和支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息的形式向我们分配或以其他方式支付该等收益。
运营增长
在截至2020年10月31日的9个月期间，我们新开了62家门店(包括17家搬迁门店)，并关闭了3家门店(不包括上述搬迁门店)，使我们截至2020年10月31日的门店数量达到769家。由于新冠肺炎疫情的影响，我们的一些开店和搬迁项目已经转移到了未来。我们继续追求我们的增长计划，并投资于符合我们财务要求的资本项目。在2020财年，我们计划新开34家门店， 其中包括大约62家新门店，以及大约28家门店的搬迁和关闭。
我们继续探索在我们目前的市场领域和其他地区的扩张机会。我们相信，我们有能力为我们的商店找到令人满意的地点，这对我们业务的持续增长至关重要。店铺的开业一般视乎多项因素而定，包括但不限于是否有合意的地点和合适的结构，以及就可接受的租约条款进行磋商。然而，我们不能保证我们能够找到合适的地点开设新店，或者我们能够开设目前计划中的新店数量，即使找到了这些地点，并获得了可以接受的租约条款。假设找到了合适的地点，我们相信我们将能够执行我们的增长战略，而不会对我们现有的门店造成重大影响。
债务和套期保值
截至2020年10月31日，我们的债务(包括原始发行贴现)包括我们定期贷款机制下的9.582亿美元、6.406亿美元的可转换票据、3.00亿美元的担保票据以及我们ABL信用额度上2.5亿美元的未偿还借款。截至2020年10月31日，我们的债务还包括4840万美元的融资租赁债务。
定期贷款安排
2020年2月26日，我们完成了定期贷款工具的重新定价，其中包括将适用于定期贷款工具的最优惠利率贷款的利差从1.00%降至0.75%，将适用于LIBOR贷款的利差从2.00%降至1.75%，而LIBOR下限仍为0.00%。
截至2020年10月31日，我们与定期贷款工具相关的借款利率为1.9%。
ABL信用额度
2020年3月17日，作为预防措施，我们在ABL信用额度下借入了4亿美元，以增加我们的现金头寸，并鉴于新冠肺炎带来的不确定性，促进财务灵活性。在2020财年第二季度，我们偿还了其中的1.5亿美元。
截至2020年10月31日，我们在ABL信用额度下有2.924亿美元可用。在截至2020年10月31日的9个月期间，ABL信用额度下的最高借款达到400.0美元 在截至2020年10月31日的9个月期间，平均借款金额为276.2美元 百万美元，平均利率为2.0%。
可转换票据
2020年4月16日，我们发行了8.05亿美元的可转换票据。转换可转换票据时，最多可发行3656,149股普通股，在到期日之前发生的某些公司事件或如果我们发布赎回通知后，可转换票据的数量可能会调整至最多4,844,410股，而且还可能受到某些反稀释调整的影响。
可转换票据是本公司的一般无抵押债务。可转换票据的利息年利率为2.25%，每半年支付一次现金，从2020年10月15日开始，每年4月15日和10月15日到期。这些可转换票据将于2025年4月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。
在紧接2025年1月15日前一个营业日的交易结束前，可转换票据只有在某些事件发生和特定时期内才可由持有人选择转换。此后，
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可转换票据可由持有人选择随时转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日交易结束为止。可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金4.5418股(相当于每股约220.18美元的初始转换价格)。我们的普通股)，如果发生某些事件，可能会进行调整。最初的转换价格比每股166.17美元的转换溢价约32.50%，最新报告的出售价格为我们的2020年4月13日的普通股(新闻发布会发售的冰冻日期)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。在转换时，我们将支付或交付，因为情况可能是，现金，我们的股票普通股或组合现金和普通股的国家，在我们的选举。我们将不能在2023年4月15日之前赎回可转换票据。在2023年4月15日或之后，我们将能够兑换全部或部分现金有关可转换票据的详情，请参阅我们的期权，如果上一次报告的销售价格为我们的普通股在一段特定的时间内等于或大于转换价格的130%，赎回价格相当于将赎回的可转换票据本金总额的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。
可转换票据持有人可能要求我们在发生某些事件时，以相当于可转换票据本金100%的购买价，加上回购日期(但不包括回购日期)的应计和未付利息，回购其可转换票据，这些事件构成了管理可转换票据的契约的根本变化。在某些企业事件或我们发出赎回通知的情况下，在某些情况下，对于选择就该等企业事件或在该等可转换债券的相关赎回期间转换其可转换债券的持有人而言，该等可转换债券的转换率将会提高。
可转换票据包含现金转换功能，因此，我们将其分为负债和权益部分。我们根据我们对不包含转换功能的类似债务工具的借款利率对负债部分进行估值。确认为债务折价的权益部分被估值为可转换票据的面值与负债部分的公允价值之间的差额。
担保票据
2020年4月16日，我们的间接子公司BCFWC发行了3亿美元的高级担保票据。担保票据是BCFWC的优先担保债务，从2020年10月15日开始，每半年以现金支付一次，年利率为6.25%，每年4月15日和10月15日。这些担保票据由Burlington Coat Factory Holdings，LLC、Burlington Coat Factory Investments Holdings，Inc.和BCFWC的子公司在优先担保的基础上担保，这些子公司根据定期贷款安排和ABL信用额度为贷款提供担保。除非提前赎回或回购，否则担保票据将于2025年4月15日到期。
套期
2018年12月17日，本公司签订利率互换合同，被指定为现金流对冲。这项利率互换对冲了我们4.5亿美元的定期贷款安排，于2019年5月31日生效，2023年12月29日到期。
关于合同义务的某些信息
截至2020年10月31日，该公司与商品相关的采购承诺为10.907亿美元。除上文所披露的发行可换股票据及担保票据外，我们根据现行合约支付未来款项的责任与我们2019财政年度10-K年度的合约所包括的责任并无其他重大改变。
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关键会计政策和估算
我们的简明合并财务报表是根据公认会计准则编制的。我们认为，有几项会计政策对理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策会影响报告的收入金额和其他涉及管理层判断和估计的重要领域。我们的简明合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响(I)报告的资产和负债金额；(Ii)在简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露；以及(Iii)报告期内报告的收入和费用的金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、库存、长期资产、无形资产、商誉、保险准备金和所得税有关的估计和判断。历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素构成了对资产和负债账面价值的估计和判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。截至2020年10月31日，也就是我们第三季度末，新冠肺炎疫情的影响继续显现。因此，我们的许多估计和判断带有更高程度的可变性和波动性。随着事件的不断发展和更多信息的获得，我们的估计可能在未来一段时间内发生实质性变化。关键会计估计符合两个标准：(1)它是否要求对高度不确定的事项作出假设；(2)如果使用不同的、尽管合理的不同会计估计，是否会对合并财务报表产生实质性影响, 在本期估计范围内或在合理可能的期间间估计变化范围内的数额。
我们的关键会计政策和估计与2019财年10-K会计报告第二部分第8项所列经审计的合并财务报表附注1“重要会计政策摘要”中披露的内容一致。
安全港声明
本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们经营的行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层对非历史事实事项的信念和假设以及其他陈述。例如，当我们使用诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”等词语时，“将”、“机会”、“潜在”或“可能”这类词语或其他表达未来事件或结果不确定性的词语的变体，我们作出符合1933年证券法(证券法)第27A节和1934年证券交易法(交易法)第21E节含义的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述可能包括但不限于新冠肺炎疫情的未来影响、拟议的开店和关闭、拟议的资本支出、预计的融资需求、拟议的发展项目、预计的销售和收益、我们维持销售利润率的能力，以及采用最近的会计声明对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的影响。由于各种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。虽然不可能确定所有这些因素，但可能导致实际结果与我们估计的结果大不相同的因素包括：总体经济状况；流行病, 包括新冠肺炎疫情的持续时间和为减缓其蔓延而采取的行动，以及对消费者信心和支出的相关影响；我们成功实施一项或多项战略举措和增长计划的能力；以合适的条件提供理想的商店位置的能力；消费者偏好和需求的变化；行业趋势，包括购买、库存和其他商业做法的变化；竞争因素，包括主要竞争对手的定价和促销活动，以及我们竞争的市场内的竞争加剧；以有利条件获得、选择和购买有吸引力的商品的能力；进口风险，包括税收和贸易政策、关税和政府天气模式，除其他外，包括气温的同比变化；我们未来的盈利能力；我们控制成本和开支的能力；不可预见的与网络有关的问题或攻击；任何不可预见的物质损失或伤亡；通货膨胀的影响；监管和税收变化；我们与员工的关系；现行和未来法律的影响以及对这些法律的解释；恐怖袭击，特别是对我们开展业务的市场或市场内的袭击；自然灾害和人为灾害，包括火、雪和冰暴、洪水、冰雹、飓风和地震；这些风险包括：我们的债务协议中的契约施加的限制；充足融资的可用性；我们商品对供应商的依赖；影响商品交付到我们商店的国内事件；存在不利诉讼；以及在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中不时讨论的其他风险。
其中许多因素，包括新冠肺炎大流行的最终影响，都超出了我们的预测或控制能力。此外，基於上述及其他因素，我们不应依赖过去的财政表现作为未来表现的指标。本部分提及的警示性声明也应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。
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近期会计公告
有关最近的会计声明及其对我们的简明合并财务报表的影响的讨论，请参阅我们的简明合并财务报表第一部分的附注1，“重要会计政策摘要”。
第三项：关于市场风险的定量和定性披露
与我们2019财年10-K财年的披露相比，我们对市场风险的数量和质量披露没有实质性变化。
第四项控制和程序。
我们的管理团队在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在本报告所述财务期的最后一天，即2020年10月31日，根据交易所法案颁布的规则第13a-15(E)条，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。术语披露控制和程序是指我们的控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2020年10月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
第一项：法律诉讼。
与许多零售商一样，该公司也被指控违反联邦和州工资、工时和其他劳工法规，以及违反州消费者和/或隐私保护和其他法规的团体，在潜在的集体或集体诉讼中被点名。在正常业务过程中，我们还参与了根据《加州私人检察官总法》提出的代表索赔以及各种其他诉讼和监管程序，其中包括商业、产品、产品安全、员工、客户、知识产权和其他索赔。针对我们的行动正处于不同的程序阶段。这些诉讼中的许多都提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。有关更多细节，请参阅我们的简明合并财务报表附注12“承付款和或有事项”。
项目1A。风险因素。
现对公司2019财年10-K财年第一部分第1A项风险因素披露情况补充如下：
目前爆发的新型冠状病毒，即新冠肺炎，已对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响和干扰，并预计将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流造成不利影响和干扰。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已对美国和全球经济和金融市场造成严重干扰，并可能造成广泛的业务连续性问题，其规模和持续时间尚不清楚。未来任何其他高度传染性或传染性疾病的爆发都可能产生类似的影响。
据报道，2019年末，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎传播到了全球，包括美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病，2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎为全国紧急状态。
国家和受影响地区的政府当局已经采取了许多行动，并规定了各种限制措施，以努力减缓病毒的传播，包括旅行限制、公共集会限制、“在家避难”命令以及对可能接触病毒的人的建议和隔离。新冠肺炎疫情的爆发严重影响了全球经济活动，造成金融市场大幅波动和负面压力。许多专家预测，疫情将引发一段时间的全球经济实质性放缓或全球衰退。
新冠肺炎疫情的爆发扰乱了我们的业务，对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流产生了重大不利影响，并将继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流造成不利影响和干扰。这些因素将会
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负面影响我们成功的能力在当前埃博拉病毒爆发期间运行这个新冠肺炎大流行(或随后的疫情，无论是在更广泛的范围内，还是在我们的门店内)或者另一场大流行包括：
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我们有能力继续经营，或及时重新开放任何关闭的商店或配送中心； |
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在未来我们被要求再次停止或大幅限制我们的业务的情况下，我们有能力留住而不是休假的公司员工； |
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我们有能力恢复任何暂时停职的商店和配送中心员工； |
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我们是否有能力与房东达成延迟租金的安排； |
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由于工厂或配送中心关闭、劳动力减少或劳动力短缺、原材料短缺以及对受感染地区生产的商品进行审查或禁运而造成的供应链延误； |
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对我们销售的商品或我们移动现有库存的能力的需求减少，包括可能不得不折价出售现有库存或减记库存价值，以及更新、采购和更换库存的成本、挑战和开支； |
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延迟，或我们有能力在预期的期限或时间内完成计划中的门店开业，或者根本不能完成计划中的门店开业； |
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区域和地方经济的波动，包括失业率；工资和工资率的变化；以及消费者信心和支出； |
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我们吸引顾客到我们商店的能力，以及我们的员工愿意为我们的商店和配送中心工作的意愿，考虑到聚集在公共场所的风险或感知到的风险； |
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我们延迟向供应商支付商品和其他款项的能力； |
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与流行病有关的诉讼或客户、同伙、供应商、监管机构或其他第三方索赔的影响； |
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大流行期间运营的增量成本，包括实施额外安全措施的成本； |
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我们有能力及时支付员工薪酬(包括奖励薪酬)，或者根本不支付； |
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我们继续激励和留住员工的能力，以及我们保持流动性以便能够利用市场状况的能力；以及 |
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很难以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本不能获得债务和股权资本，全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们获得为业务运营提供资金或应对即将到期的债务所需的资本。 |
此外，由于新冠肺炎的限制，更多的商业活动已经转移到网上，而且我们的许多非店铺员工都在远程工作，我们面临着更大的风险，这是因为内部或外部信息技术基础设施可能中断，以及更多的威胁和破坏我们安全网络的企图。
新冠肺炎疫情对我们的业务、综合经营业绩、综合财务状况和综合现金流的影响程度(包括任何潜在的减值或其他公允价值调整)将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内的持续时间和蔓延，以及有效医疗和疫苗的可获得性和普及性；相关的经济不确定性和政府刺激措施；对消费者信心和支出的相关影响；以及我们何时或是否能够恢复正常运营，这些都是高度不确定和无法预测的。此外，如果随后爆发疫情，无论是在更广泛的范围内还是在我们的门店内，我们可能需要再次停止或大幅限制我们的业务。然而，新冠肺炎在我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩、流动性和现金流方面存在重大不确定性和风险。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加我们2019财年10-K财年第I部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他风险，这些风险在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时讨论，其中包括与我们的高负债水平有关的风险，我们需要产生足够的现金流来偿还我们的债务，以及我们遵守管理我们债务的协议中包含的契约的能力等。
与2019财年10-K财年第I部分第1A项披露的风险因素相比，我们的风险因素没有其他实质性变化。
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项目2.Equi的未登记销售TY证券及其收益的使用。
发行人和关联购买人购买股权证券
下表提供了截至2020年10月31日的三个会计月内我们购买普通股的相关信息：
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月份 |
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总数 的股份 已购买(1) |
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平均价格 付费单位 分享 |
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总数 的股份 购买方式 公开的一部分 宣布 计划或 节目(2) |
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近似值 美元价值 的股份 那个五月还没有呢 被购买 在.之下 计划或 节目 (千) |
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2020年8月2日至2020年8月29日 |
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2,724 |
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$ |
193.72 |
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— |
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$ |
348,387 |
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2020年8月30日至2020年10月3日 |
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10,864 |
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$ |
217.01 |
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— |
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$ |
348,387 |
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2020年10月4日至2020年10月31日 |
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121 |
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$ |
212.42 |
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— |
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$ |
348,387 |
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总计 |
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13,709 |
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— |
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(1) |
这些股票是在授予员工限制性股票或限制性股票单位奖励时预扣的税款，不会减少根据我们公开宣布的股票回购计划可能购买的美元价值。 |
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(2) |
2019年8月14日，我们的董事会授权回购高达4亿美元的普通股，回购授权执行至2021年8月。作为新冠肺炎疫情期间公司现金管理工作的一部分，公司于2020年3月暂停了股票回购计划。有关我们的股份回购计划的进一步讨论，请参阅“第一部分，第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--股份回购计划。” |
第三项高级证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息。
没有。
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项目6.EXhibit。
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展品编号 |
展品说明 |
通过引用并入本文 |
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形式 |
申报日期 |
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31.1† |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
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31.2† |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)条或第15d-14(A)条所要求的首席财务官证明。 |
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32.1† |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2† |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.INS† |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH† |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL† |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF† |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB† |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE† |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104† |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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随函存档或提供的。 |
44
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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伯灵顿百货公司 |
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/s/迈克尔·奥沙利文 |
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迈克尔·奥沙利文 首席执行官 (首席行政主任) |
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/s/约翰·克里明斯 |
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约翰·克里明斯 首席财务官 (首席财务官) |
日期：2020年11月24日
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