根据表格F-10的一般指令II.L提交；
第333-238982号文件

招股说明书补充资料
简短的基础架子招股说明书，日期为2020年6月12日

巴拉德 电力系统公司

350,003,500美元

18,182,000股普通股 股

本招股说明书增刊(“招股说明书副刊”)连同随附的日期为2020年6月12日的简略基础架子招股说明书(“架子招股说明书”)，使Ballard Power Systems Inc.(Ballard Power Systems Inc.)(“公司”、“Ballard”、“我们”或“我们”)的股本中有资格以19.25美元的价格分销(“发售”)18,182,000股普通股(“已发行股份”)。公司将按照本招股说明书增刊中的说明使用此次发行的净收益 。见“收益的使用".

此次发行是根据本公司与National Bank Financial Inc.、Raymond James Ltd.(“联席主承销商”)、Cormark Securities Inc.和TD Securities Inc.(统称为“承销商”)于2020年11月24日签订的承销协议(“承销 协议”)进行的。 此次发行的股票将在美国和加拿大魁北克省以外的每个省和地区通过适用于 。在任何司法管辖区，除非由或通过根据该司法管辖区适用的证券法注册的经纪商或交易商，或在可豁免此类 注册交易商要求的情况下，否则不会发售或出售任何发售的股票。

根据本招股说明书 附录的条款，本次发行同时在加拿大魁北克以外的每个省和地区进行，并根据本公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的F-10表格的注册声明(“注册 声明”)的条款在美国同时进行。

公司的已发行普通股(“普通股”)目前在多伦多证券交易所( “TSX”)和纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)交易，交易代码为“BLDP”。在此之前的最后一个交易日，即2020年11月23日，普通股在多伦多证交所的收盘价为28.22加元，在纳斯达克的收盘价为21.58美元。公司已申请将根据本招股说明书 增刊发行的已发行股票在多伦多证交所挂牌上市，并已将发行事宜通知纳斯达克。上市取决于公司满足多伦多证交所的所有 上市要求以及完成纳斯达克的审核程序。

注：

除非上下文另有要求， 在本文中使用的所有提及的“已发行股份”包括行使超额配售选择权时可发行的普通股 。

承销商作为委托人，有条件地提供本招股说明书附录中符合条件的已发行股票，但须事先 出售，前提是本公司根据《承销协议》中所载的条件发行和接受承销商，如下文所述。《招股说明书补充说明书》中有条件地提供符合本招股说明书条件的已发行股票，但须事先 出售。配送计划“。与此次发行相关的某些法律事项将由(I)Stikeman Elliott LLP(涉及加拿大法律事项)和(Ii)Dorsey(br}&Whitney LLP(涉及美国法律))转交给本公司。此外，与此次发行相关的某些法律事项(br}将由(I)Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律事项)和(Ii) Paul

根据适用的 法律，承销商可就本次发行超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行股票的 市场价格在公开市场以外的水平。此类交易， 如果开始，可以随时停止。承销商作出合理努力，以发行价 出售股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行股票。任何此类 降价都不会影响公司将收到的此次发售的收益。见“配送计划".

订阅 将被全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。预计发售将于2020年11月27日左右，或本公司与联席主承销商同意的同一或其他日期(“截止日期”)的 其他时间进行。

预期本公司将安排 在账簿登记制度下即时存入发售股份，登记于CDS Clearing and Depository Services Inc.(“CDS”)或其代名人，或存托信托公司(“DTC”)或其 代名人，并于截止日期存入CDS或DTC。不会向发售股份的购买者 颁发任何证明发售股份的证书。购买要约股票的人只会收到承销商或其他 注册交易商的客户确认，他们是CDS或DTC参与者，并从他们或通过他们购买了要约股票的实益权益。 请参阅“配送计划".

这些证券未经美国证券交易委员会(SEC)批准或不予批准，美国任何州的证券委员会或任何加拿大证券监管机构也未批准或不批准这些证券，或对本招股说明书的准确性或充分性进行 评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行由加拿大发行人 根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)允许 根据加拿大的披露要求编制本招股说明书附录。投资者应该意识到，这种 要求与美国的要求是不同的。本文中包含或合并的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的 ，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。我们的财务报表根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计，我们的审计师 同时遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和SEC的审计师独立性标准。

投资者 应该意识到，收购、持有或处置发售的股票可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于居住在美国和加拿大的投资者或其公民而言，此类后果可能不会在本招股说明书或随附的搁置说明书中描述。 本招股说明书或随附的搁置招股说明书可能不会描述此类后果。您应该根据自己的具体情况咨询和依靠您自己的税务顾问。见“加拿大联邦所得税的某些考虑因素“ 和”美国联邦所得税的某些考虑因素".

投资于发行的股票涉及高度风险 。你应该仔细审阅“危险因素“本招股说明书副刊和随附的架子招股说明书中的章节和其他部分，以及通过引用并入本说明书和其中的文件 ，讨论与投资于特此发售的股份有关的某些考虑事项。请参阅”前瞻性信息 “和”危险因素".

本公司董事 Le Duy-Loan Le女士、Marty Neese先生、Sherman Sun先生和Kevin酱先生均居住在加拿大境外，并各自指定152928 Canada Inc.(加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666室1700室，邮编：V6C 2X8)为法律程序文件送达代理。买方被告知，投资者 可能无法对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使该个人或公司已指定代理提供法律程序服务 。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到不利影响，因为我们是根据外国法律注册或组织的 ，我们的部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，本招股说明书副刊和随附的货架招股说明书中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民 ，公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于国外。 我们是根据外国法律注册或组织的，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能是外国居民， 本招股说明书和随附的架子招股说明书中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于国外。

我们的总部位于不列颠哥伦比亚省伯纳比的Glenlyon Parkway 9000号，邮编：V5J 5J8。我们的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Suite 1700，邮编：V6C 2X8。

本文引用的文件中包含的公司财务信息以美元 美元表示。在本招股说明书补充资料中，“$”和“美元”是指美元。 加元以符号“CDN$”表示。

本招股说明书目录 附录

书架招股说明书目录

关于本招股说明书 附录

本文档分为两个部分 。第一部分是本招股说明书增刊，介绍了发售条款，并补充和更新了随附的架子招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中包含的信息 。第二部分是《货架说明书》，它提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次产品。本招股说明书增刊仅为发售目的而被视为 通过引用并入《货架招股说明书》。

我们和承销商 均未授权任何人向读者提供与本招股说明书附录和随附的货架招股说明书(或以引用方式并入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我们不承担任何责任，也不能对其他人可能向本招股说明书和随附的书架说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性 提供任何保证。如果本招股说明书 附录与随附的架子招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)对发售股票的描述或任何其他信息不同，您应 依赖本招股说明书附录中的信息。发售的股票不在任何不允许发售或出售的司法管辖区内发售。

读者不应假设 本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含或通过引用并入的信息截至本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的日期或此处或其中通过引用并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，除非本文另有说明或法律另有要求。应 假设本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除与发售相关的用途外，任何人不得将本招股说明书增刊 用于任何其他目的。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承诺更新本文或架子招股说明书中包含或合并的信息(br}作为参考)。本公司网站上包含或以其他方式访问的信息 不应被视为本招股说明书附录或随附的《货架招股说明书》的一部分，该等信息未通过引用并入本文或其中。

营销材料

在此次发行中，承销商 使用条款说明书(如本文中定义的)作为“营销材料”(该术语在National Instrument 41-101 中定义)-招股章程一般规定)。如果营销材料的内容已被本招股说明书附录中包含的 声明修改或取代，则营销材料不构成本招股说明书附录和随附的货架招股说明书的一部分。在产品分销终止 之前，已经或将在加拿大证券管理人的加拿大电子文档分析和检索备案网站(www.sedar.com) (“SEDAR”)和美国证券交易委员会(SEC)的Edgar备案网站(www.sec.gov)(“Edgar”)备案的任何营销材料的任何模板版本(包括对以下内容的任何修订或修订版本)。任何营销材料的任何模板版本(br}材料)均视为仅为提供产品的目的而通过引用方式并入本招股说明书和随附的货架说明书中 。

通过引用并入的文档

本招股说明书增刊 仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入随附的架子招股说明书。

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的以下文件也已提交给美国证券交易委员会(SEC)，作为本招股说明书副刊和随附的搁置招股说明书的组成部分，并通过引用将其具体并入本招股说明书和随附的搁板招股说明书中。 以下文件也已提交给美国证券交易委员会(SEC)，或提供给SEC，作为本招股说明书附录和随附的搁置招股说明书的组成部分：

就本招股说明书补充说明书、随附的搁板招股说明书或通过引用而并入或被视为并入本文或其中的任何文件中包含的任何陈述 ，在本招股说明书附录或随附的搁板招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文或随附的搁板招股说明书修订本)中，应被视为修改或取代了 本招股说明书或随附的搁板招股说明书中所包含的陈述或被视为通过引用并入或被视为已并入本文或随附的搁板招股说明书修改的任何其他文件中所包含的陈述修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前声明，或 包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或取代 声明不应被视为承认修改或取代的声明在作出时构成了 失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重要事实 ，或者为了防止所作陈述在其作出的情况下是虚假或误导性的，不应被视为承认。 任何如此修改或取代的陈述均不被视为，除非被如此修改或取代

以上(A)-(J)段所指类型的任何文件或类似材料以及国家文件44-101所要求的任何文件-简明招股章程分布以引用方式并入简明招股说明书中， 包括任何年度信息表、所有重大变更报告(不包括机密报告，如果有)、所有年度和中期财务报表及管理层对其进行的讨论和分析，或本公司在本招股说明书附录发布之日起和本招股说明书生效期间向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交的信息通告或对其进行的修订 。将被视为通过引用并入本招股说明书 附录中，并将自动更新和取代本招股说明书附录中通过引用包含或并入的信息。 如果我们发布有关以前未披露的信息的新闻稿，而根据我们的判断，这些信息构成了“重大的 事实”(该术语在适用的加拿大证券法中有定义)，我们将在SEDAR上提交的该新闻稿版本的页面上将该新闻稿标识为本招股说明书附录和书架招股说明书中的“指定 新闻稿”(每篇该等新闻稿均为“指定新闻稿”)，并且仅就发售目的而言，该等指定新闻稿应被视为通过引用并入本招股说明书和书架招股说明书中的 个版本(每个该等新闻稿均为“指定新闻发布”)。(#**$ ， =以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的 和重要信息，读者应审阅本招股说明书附录中包含的所有信息， 随附的架子招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件。

本公司自本招股说明书刊发之日起至发售完成前，根据经修订的1934年美国证券交易所法案(下称《美国交易所法案》)向证券交易委员会提交的表格40-F年度报告中的文件和信息，应被视为已通过引用纳入本招股说明书补充文件和表格F-10的注册声明(文件编号333-238982)(注册声明)中，本招股说明书补充文件构成本招股说明书补充说明书中的在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包括在本招股说明书附录日期后提交或提供给证券交易委员会的20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(或任何相应的后续表格)中的任何 报告中，该等文件或信息应被视为通过引用而并入本招股章程附录的注册说明书的证物 。此外，如果本招股说明书或注册说明书中明确规定了 ，我们可以通过引用将根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息 纳入本招股说明书或注册说明书(该说明书是本说明书的一部分)。

通过引用方式并入本招股说明书和货架招股说明书的任何文件 中对本公司网站的引用不会通过引用将该网站上的 信息并入本招股说明书或货架招股说明书中，并且我们拒绝通过引用将该等内容并入本招股说明书或货架招股说明书中。

在那里您可以找到更多信息

本文引用的文件副本可免费向公司秘书索取，电话：加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比，Glenlyon Parkway，9000Glenlyon Parkway， V5J 5J8，或致电投资者关系部，电话：(604)454-0900，也可从SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)以电子方式获得。公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件不包含在本招股说明书附录中作为参考 ，除非在此特别说明。

公司须遵守美国交易所法案的信息 要求，并据此向美国证券交易委员会提交有关Edgar的文件、报告和其他信息。根据MJDS，此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。潜在投资者可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读该公司向美国证券交易委员会提交或提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号NE.100F Street 1580室。这些文件的副本 也可以通过付费从证券交易委员会的公共资料室获得。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330 ，或访问其网站www.sec.gov，以获取有关公共资料室的更多信息。

我们 已根据修订后的《1933年美国证券法》(简称《美国证券法》)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书增刊所提供股票的注册声明。本招股说明书附录是注册声明的一部分， 本说明书并未包含注册声明中所列的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分已被省略。有关本公司和此次发售的更多信息，请参阅注册声明以及随其提交的时间表和证物。 本招股说明书附录中包含的关于某些文件内容的声明不一定完整，在 每种情况下，都会提及作为注册声明的证物提交的文件副本。每个这样的语句 都通过这样的引用来限定其整体。

前瞻性陈述

本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件包含某些“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)， 这些信息和前瞻性陈述基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。此类陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“打算”或“预期”、“潜在”、“建议”、“估计” 和其他类似的词语，包括其否定和语法变体，或者某些事件或条件 “可能”或“将”发生的陈述，或者通过讨论策略来识别。前瞻性陈述包括估计、计划、 预期、意见、预测、预测、目标、指导或其他非事实陈述。此类前瞻性陈述 截至本招股说明书附录的日期作出，或对于通过引用并入本文的任何文件， 截至每份此类文件的日期作出。本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书以及本文引用的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层做出的一系列关键预期和假设，包括但不限于：

· 我们创造新销售的能力；

· 我们以预期价格生产、交付和销售预期产品量的能力；

· 我们控制成本的能力；

·市场对我们产品的需求；

· 成功执行我们的业务计划；

· 实现产品开发计划和销售的当前时间表；

· 原材料、劳动力和用品的可获得性和成本；

· 是否有额外资本可用；以及

·整体经济和金融市场状况。

本招股说明书增刊或随附的架子招股说明书中包含的或通过引用并入的前瞻性陈述基于本招股说明书增刊或随附的架子招股说明书中所述的假设。尽管管理层认为此类前瞻性表述中反映的预期是合理的，但前瞻性表述是基于作出表述之日管理层的意见、假设和估计 ，并受各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性表述中预测的大不相同。这些因素 包括但不限于：

这些因素并非 意在代表可能影响本公司的因素的完整清单；但是，这些因素应由可能购买要约股票的潜在买家仔细考虑 。对可能导致实际事件或结果与我们当前预期大不相同的风险进行了更详细的评估 可在标题下找到“危险因素“在 本招股说明书副刊和书架招股说明书中。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果大不相同。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性 声明，这些声明仅说明截止日期。尽管巴拉德试图找出可能导致 实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素，但也可能有其他因素导致实际结果与预期、估计、描述或预期的结果大不相同。

许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中预测的大不相同。前瞻性陈述的目的是向读者描述管理层的期望，此类前瞻性 陈述可能不适用于任何其他目的。您不应过度依赖本招股说明书增刊、随附的架子招股说明书或本文或其中引用的任何文件中包含的前瞻性陈述。 尽管公司相信该等前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证该等预期将被证明是正确的。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们对本招股说明书增刊、架子招股说明书以及本文中引用的文件中包含的所有前瞻性陈述 进行限定，并通过 前述警告性声明将其纳入本文中。

财务信息 和币种

本招股说明书增刊中引用的本公司财务报表以美元报告。公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合财务报表(以引用方式并入本招股章程副刊)乃根据国际财务报告准则 编制。

本招股说明书副刊 中对“$”和“US$”的引用是指美元。加元用符号“CDN$”表示。

下表列出了(I)在所示期间结束时有效的以美元表示的加元汇率；(Ii)以美元表示的这些期间内加元的平均汇率；以及(Iii)这些期间以美元表示的加元汇率的高和低汇率，每个汇率均基于加拿大银行报告的将加元兑换成美元的每日汇率 ：

2020年11月23日，加拿大银行公布的加元兑美元的每日汇率为1加元=0.7644美元。

公司

在巴拉德，我们的愿景是为一个可持续的星球提供燃料电池动力。我们被公认为质子交换膜领域的世界领先者(“PEM“) 燃料电池和电力系统的开发和商业化。

我们的主要业务 是针对各种应用的PEM燃料电池产品的设计、开发、制造、销售和服务，专注于我们的重型动力产品市场(包括客车、卡车、铁路和海洋应用)、材料处理和备用电源，以及提供技术解决方案，包括工程服务、技术转让和许可 以及销售我们针对各种PEM燃料电池应用的广泛知识产权组合和基础知识。

燃料电池是一种环境清洁的电化学装置，它将氢燃料和氧气(从空气中)结合起来发电。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇或其他碳氢燃料中获得，也可以通过电解从水中获得。Ballard的PEM燃料电池产品通常具有高燃油效率、相对较低的工作温度、高耐用性、低噪音和振动、紧凑的体积、对电力需求变化的快速响应以及模块化设计。每个Ballard燃料电池产品中都嵌入了一组采用Ballard专有的PEM燃料电池技术设计的单元电池，包括膜电极组件、催化剂、极板和其他关键组件，这些电池利用了我们的专利组合中的知识产权，以及我们在PEM燃料电池堆设计、操作、生产流程和系统集成等关键领域的丰富经验和技术诀窍。

我们致力于通过开发、制造、销售和服务零排放、行业领先的质子交换膜燃料电池技术产品和服务，为我们的股东创造价值 ，以满足我们选定目标市场中客户的需求。

我们的双管齐下的方法 是通过销售和服务电力产品以及提供技术解决方案来创造股东价值。在POWER 产品销售方面，我们的重点是通过提供高价值、高可靠性、高质量的 和创新的PEM燃料电池产品来满足客户的电力需求。通过技术解决方案，我们的重点是使我们的客户能够解决他们的技术和业务挑战，并通过提供定制的、高价值的捆绑技术 解决方案(包括专业的工程服务)、通过许可或销售获得我们的知识产权组合和技术诀窍，以及通过提供技术组件供应来加速燃料电池技术的采用。

有意购买要约股份的人 应阅读标题为“本公司及其业务说明”的说明。“公司”(The Company)“ 在书架说明书和标题下”我们的生意“在AIF中。

最新动态--新冠肺炎

公司成立了一个内部工作组，评估、监测和处理新冠肺炎对我们业务的影响，并在整个公司范围内共享信息。我们继续调整运营，并采取行动保护员工、客户、供应商和访客的健康。

随着新冠肺炎病毒的传播，我们开发了协议、评估工具和指导文档，以帮助我们所有的制造设施以及工程、研发、销售和其他办公室。我们还为员工 分发了健康筛查工具和隔离指南，对员工群体中任何已知的病毒病例进行了接触追踪，制定了净化程序，还为员工购买和安装或分发了个人防护设备。在整个过程中，我们一直遵守公共卫生部门的命令和指导，以促进员工的安全和重返工作岗位的信心。 我们制定并继续监控和调整重返工作岗位的协议，这些协议涉及广泛的主题，例如：设施中的社会 距离；应急管理团队；个人防护设备要求；自我评估和设施 评估；清洁和消毒协议；以及员工培训和沟通。

新冠肺炎疫情和相关限制导致中国、欧洲和北美的许多供应商生产设施暂时停产。到目前为止，该公司一直维持其制造业务，对生产水平没有实质性影响。

我们继续积极地 监测形势，并根据政府命令和法律要求调整我们的计划，在我们运营的每个市场 。如果法律要求或我们认为符合我们员工、客户、供应商或其他适用利益相关者的最佳利益，我们可能会在生产方面采取进一步行动。另见“危险因素“ 在书架说明书中。

收益的使用

在扣除承销商14,000,140美元(假设不行使超额配股权)和16,100,161美元(假设超额配股权不行使)的折扣和佣金后，本公司将收到的 出售发售股份的净收益估计约为336,003,360美元(假设没有行使超额配股权)和386,403,864美元(如果超额配售选择权全部行使)和386,403,864美元(如果超额配股权全部行使)。

我们打算利用此次发行的净收益来进一步加强我们的资产负债表，从而为我们的增长战略提供额外的灵活性，包括通过产品创新、产能扩张和本地化投资、未来收购以及战略合作伙伴关系和投资等活动。在使用之前，我们打算将发行所得的净收益投资于 短期、投资级、计息工具或以现金形式持有。

本公司将保留相当大的酌情权 ，以决定出售发售股份所得款项净额的用途。见“危险因素".

股本说明

本公司的法定资本包括不限数量的普通股和不限数量的优先股 股(可连续发行)。截至本招股说明书增刊的日期，已发行普通股为261,014,907股 ，未发行优先股。

参见 “股本说明“有关我们的普通股属性的详细说明，请参阅《货架说明书》。

根据Ballard与潍柴电力香港国际发展有限公司(“潍柴”)订立的投资者权利协议 ，潍柴 有权优先认购权以维持其于本公司的现有拥有权水平，并将有权就发售中发行的任何已发售股份行使其 优先认购权。在2020年3月和2020年9月的自动柜员机发售之后，除了与发售相关的优先购买权外，潍柴还保留收购 最多6,123,600股普通股的权利。

合并资本化

除以下项下所列的 以外的其他 前期销售额自2020年9月30日至本招股说明书增刊日为止，本公司的股本及借款资本并无重大变动。 本公司的股份及借款资本自2020年9月30日起至本招股说明书增刊日为止并无重大变动。

前期销售额

下表列出了所有普通股发行的详细情况 ，包括在本招股说明书补充日期前12个月期间所有可转换或可交换为普通股的证券的发行情况。

注：

交易价和交易量

已发行普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克交易，交易代码为“BLDP”。下表列出了在本招股说明书补充刊发日期前12个月内普通股的盘中高低价和月度成交量。

2020年11月23日，普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克的收盘价分别为28.22加元和21.58美元。

配送计划

根据承销协议，本公司已同意出售合共18,182,000股已发售股份，而承销商已同意于截止日期以主承销商身份购买合共18,182,000股发售股份，按每股发售股份19.25美元的发行价于截止日期以现金支付予 本公司，惟须遵守所有必要的法律规定及承销 协议所载的条款及条件。发行价是由本公司与承销商参考当时普通股当时的市价进行公平磋商而厘定的。

承销商在承保协议下的 义务是多项(且不是连带或连带的)，受某些成交条件的约束，并可在发生承保协议中规定的特定事件(包括标准的“重大不利影响退出”、“灾难退出”、“监管退出”、 “违约”和其他终止权利)时自行终止。

根据加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会(SEC)实施的MJDS，此次发行同时在加拿大除魁北克以外的每个省和地区进行，并在美国进行。发行的股票将在魁北克以外的美国和加拿大通过承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商附属公司或代理人(视情况而定)发售。 除魁北克外，承销商将直接或通过其各自的美国或加拿大经纪-交易商附属公司或代理人(视情况而定)发售股票。在任何司法管辖区，除非由或通过根据该司法管辖区适用的证券法正式注册的经纪商或交易商，或在豁免该等注册的 交易商要求的情况下，否则不会发售或出售任何发售的股票。在符合适用法律的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发售发行的股票。

承销商最初建议将部分发售股份直接向公众发售，并将一部分发售股份发售给某些交易商，每种情况下的发行价均为本招股说明书副刊封面上列出的发行价 。承销商做出合理努力 以封面上指定的发行价出售所有发行股票后，发行价可能会不时下调至不超过封面上的发行价，承销商实现的补偿将从购买者为发行股票支付的总价低于 承销商向本公司支付的总价中减去 。此次发行的股票在美国和加拿大以美元计价。

根据承销协议，本公司已向承销商授予超额配售选择权，该选择权可由 联席主承销商代表承销商在截止日期后30日前的任何时间全部或部分行使，以发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多2,727,300股额外普通股(相当于本协议项下发售股份总数的15%)。 本公司已向承销商授予超额配售选择权，该选择权可由联席主承销商代表承销商在截止日期后30天的任何时间全部或部分行使，以发行价格购买最多2,727,300股普通股(相当于本协议项下发售股份总数的15%)，减去承销折扣和佣金。若超额配售选择权全部行使，则“向公众定价”、“承销商折扣及佣金”及“本公司净收益”总额将分别为402,504,025美元、16,100,161美元及386,403,864美元。根据适用的加拿大证券法律，本招股说明书副刊也有资格授予超额配售选择权，并在行使超额配售选择权后分配公司将出售的最多2,727,300股普通股。收购构成超额配售选择权一部分的普通股的买方根据本招股说明书及随附的货架招股说明书获得 该等股份。

考虑到承销商提供的与此次发行相关的服务，并根据承销协议的条款，本公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益4%的总现金费用(包括行使超额配售选择权所得的任何总收益)。 本公司同意向承销商支付总现金费用为发行所得总收益的4%(包括行使超额配售选择权所得的任何总收益)。 根据承销协议的条款，本公司同意向承销商支付相当于此次发行总收益4%的现金总费用。公司已在承销协议中同意向承销商报销发行股份的所有成本和开支或附带费用，包括法律费用 (承销商加拿大律师最多75,000加元，不包括税费和支出；承销商美国律师最多100,000美元，不包括税费和支出)，以及其他合理的自付费用。 承销商的加拿大律师费用最高可达100,000加元，而承销商美国律师的费用最高可达100,000加元(不包括税费和支出)，以及其他合理的自付费用。 承销商的加拿大律师费用最高为75,000加元，承销商的美国律师费用最高为100,000加元(不包括税费和支出)，以及其他合理的自付费用 。剩余的销售收益，在扣除应付给承销商的费用、费用、 以及任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后， 将等于我们出售发售股票的净收益。

根据承销协议的条款，自本招股说明书刊发之日起至截止日期后三十(30)天内，未经联席主承销商事先书面同意，本公司不得直接或间接提出、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置、同意或宣布上述任何普通股或任何证券转换。除(I)本公司根据 发售事项出售普通股外；(Ii)根据本招股说明书增刊日期有效的公司补偿计划，以与以往做法实质一致的方式发行证券，并根据 有效行使、赎回或转换证券以取得根据该等补偿发行的普通股的有效行使、赎回或转换 计划或于本招股说明书日期已发行的认股权证的方式发行普通股；(Iii)就收购资产或其他权利而发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的其他证券，包括为提高 确定性而发行与为收购资产或其他权利筹集资金而发行的该等证券。 在计入根据该等收购而发行的普通股及 发行的普通股后，发行总金额不超过(于发行、转换或交换时)本公司已发行普通股的 。如果适用的话；(Iv)根据 任何优先购买权或反摊薄权利发行普通股(包括，为提高确定性, 授予潍柴的优先认购权和反摊薄权利)；以及(V)以私募方式向战略投资者发行普通股。此外，自本招股说明书附录之日起至截止日期后三十(30)天内，本公司将不会根据美国证券法提交任何登记声明、初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件，以进行 登记或要约出售普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何交易，除非此类提交受到公司现有合同义务的约束或符合

关于此次发行，承销商可以在公开市场买卖普通股，但须遵守以下所述的限制。 这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及 银团出售的普通股数量超过承销商在此次发行中购买的普通股数量， 这将产生银团空头头寸。“备兑”卖空是指以超额配售选择权所代表的普通股数量为上限的普通股出售。在确定普通股来源以平仓所涵盖的 银团空头时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的普通股价格 与通过超额配售选择权购买普通股的价格相比。平仓备兑银团空头的交易 涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的普通股 。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定的交易包括在公开市场上竞购或购买普通股，同时 发行正在进行。

根据加拿大证券法，承销商在整个分销期内不得竞购或购买普通股。但是，如果出价或购买不是为了制造普通股交易活跃或价格上涨的假象，则存在例外情况。 这些例外包括适用的加拿大证券监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括与市场稳定和被动做市活动有关的加拿大市场的普遍市场诚信规则 ，以及在分销期间未征求订单的情况下为客户或代表客户进行的投标或购买 。在上述及适用法律的规限下，根据上述第一个例外情况，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格于公开市场以外的水平。 与发行有关的事项，以及根据上述第一个例外情况，承销商可超额配售或进行交易。 在此情况下，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持普通股的市场价格于公开市场以外的水平。上述任何活动 都可能起到阻止或减缓普通股市场价格下跌的作用。它们还可能导致普通股的价格 高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。 承销商可以在多伦多证券交易所和纳斯达克或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类 交易，他们可以随时终止这些交易。

本公司已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法律承担的责任。

公司普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为“BLDP”。公司已申请将根据本招股说明书增刊发行的已发行股票在多伦多证交所上市 ，并已将发行事宜通知纳斯达克。上市需要 公司满足多伦多证券交易所的所有上市要求，并完成纳斯达克的审核程序。

订阅 将被全部或部分拒绝或分配，我们保留随时关闭订阅 图书的权利，恕不另行通知。本次发行的截止日期预计为2020年11月27日左右，或在本公司与联席主承销商可能商定的同一或其他日期的其他时间 。

预期本公司将安排 在账簿登记制度下即时存入发行股份，登记至CDS或其代名人、 或DTC或其代名人，并于截止日期存入CDS或DTC。将不会向发售股票的购买者 颁发任何证明发售股份的证书。购买要约股票的人只会收到 承销商或其他注册交易商的客户确认，该承销商或其他注册交易商是CDS或DTC参与者，从他们或通过他们购买了要约 股票的实益权益。

利益冲突

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动 。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用 和开支。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资 ，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款) 为其自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸 。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等 证券或工具的多头或空头头寸。

限售

除美国及加拿大各省区(魁北克省除外)外，本公司并无采取任何行动，以允许 在任何司法管辖区公开发售发售股份，而任何司法管辖区均须为此采取行动。不得直接或间接 发售或出售发售股份，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售任何该等发售股份有关的本招股说明书或任何其他发售材料或广告 ，除非 情况符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议 持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与 本招股说明书增补件的提供和分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成出售要约或在任何司法管辖区邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或招揽都是非法的。

加拿大的某些联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股说明书附录发布之日的加拿大联邦所得税主要考虑事项的综合摘要 所得税法加拿大)及其下的法规(统称为“税法”)一般适用于根据此次发行取得已发行股份实益所有权的投资者 。本摘要仅适用于就税法而言并在任何相关时间：(I)保持一定距离交易且与本公司或承销商无关的持有人(br})，以及(Ii)将发行股份作为资本财产持有的持有人(简称“持有人”)。(B)本摘要仅适用于就税法而言及在任何相关时间：(I)与本公司或承销商无关的交易，及(Ii)将发售股份作为资本财产持有的持有人(下称“持有人”)。要约股份通常被视为持有者的资本财产，除非它们是在经营交易或证券交易的过程中持有的，或者是在一项或多项交易中获得的，这些交易被认为是 交易性质的冒险或担忧。

本摘要基于：(I)本招股说明书副刊和随附的书架招股说明书中列出的事实，(Ii)截至本说明书日期有效的税法现行条款，(Iii)在本说明书日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修改税法的所有具体建议(“税收建议”)，假设 这些税收建议将以提议的形式颁布，尽管没有任何具体的修订建议(“税收建议”)， 在此之前已由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订税法的所有具体建议(“税收建议”)假定 税收建议将以建议的形式颁布，尽管没有。或者(Iv)我们对加拿大税务局(“CRA”)现行公布的行政政策和评估做法的理解 由CRA在本协议日期之前以书面形式公布。除 税收提案外，本摘要不会以其他方式考虑或预期法律上的任何变化，无论是通过立法、 政府、行政或司法决定或行动，也不会考虑或考虑任何省、地区 或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素 有很大不同。本摘要也未考虑或预期CRA的管理政策或评估实践中会有任何变化 。

本摘要不适用于以下持有人：(I)就按市值计价规则而言，是税法所指的“金融机构”；(Ii)就按市值计价规则而言，是税法所指的“特定金融机构”；(Iii)以加拿大货币以外的货币报告税法所界定的“加拿大税务结果”； (Iv)其利息为“税”。(V)就发售的 股票订立《税法》所界定的“综合 处置安排”或“衍生远期协议”；(Vi)根据税法所界定的“股息租赁安排”或作为“股息租赁安排”的一部分，收取发售股份的股息；(Vii)是居住在加拿大的公司，而就税法 的目的而言，该公司是或成为或不与居住在加拿大的公司进行交易，而该公司是或成为作为交易或事件或一系列交易的一部分 或包括收购由非居民公司或非居民个人或 团体(由非居民公司的任何组合组成)控制的要约股份的交易或事件的一部分。非居民个人或非居民信托)根据税法212.3节的规定， 彼此之间不保持距离；(Viii)在加拿大及其他地方经营或被视为经营保险业务的(br})；或(Ix)税法界定的“认可外国银行” ，有关发售股份。此类持有人以及所有其他具有特殊身份或特殊情况的持有人(包括非居民持有人 (按本文定义))应就投资所发行股票的事宜咨询其自己的税务顾问 。

本摘要不涉及因收购要约股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人的利息扣除 。

就税法而言，所有与收购、持有或处置要约股份有关的金额(包括股息、调整后的成本基数和处置收益)都必须以加元表示，并根据税法中有关这方面的详细规定以 确定的相关汇率计算。以任何其他货币计价的金额必须根据加拿大银行为适用日期所报的汇率或国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率折算为加元 。

本摘要仅具有一般性，并不是加拿大所有可能的联邦所得税考虑因素的全部， 也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。(br}=收购、持有和处置发售股份的税收后果将根据持有人的具体情况而有所不同。持有人(包括非居民 持有人)应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

加拿大居民

摘要的这一节 适用于就税法而言，并且在任何相关时间都是或被视为在加拿大居住的持有人 (“居民持有人”)。就税法而言为加拿大居民且其要约股份 在其他情况下可能不符合资本财产资格的持有人，在某些情况下有权作出税法第39(4)款规定的不可撤销选择，在该选择的课税年度及其后所有年度由该持有人拥有其要约股份及所有其他“加拿大证券”(定义见 税法)。此类 加拿大居民应咨询其自己的税务顾问，以确定是否可以和/或在其特定情况下根据税法第39(4)款进行选举 。

已发行股票的股息

居民持有人将被要求 在计算其纳税年度的收入时计入从所发行股票收到或被视为收到的任何应税股息 。如果居民持有人是个人(某些信托除外)，则此类股息将受 根据税法通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束。如果公司以规定的方式将股息指定为税法 所指的“合格股息”，则此类股息将根据税法中的规则 接受增强的毛利和税收抵免制度的约束。在此范围内，公司将按照税法的规定将股息指定为税法 所指的“合格股息”。本公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。 如果居民股东是一家公司，则在计算该纳税年度的应纳税所得额时，包括在该纳税年度收入中的任何此类应纳税股息的金额通常可以扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把居民股东(公司)收到或视为收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有者为公司的，应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

处置已发行的 股票

居民持有人处置或根据税法被视为已处置已发售股份的居民持有人(除出售给本公司外，。)除非(br}本公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买股份)一般会在出售的课税年度变现资本收益(或资本亏损)，相当于出售收益大于(或少于)以下各项之和(br})：(I)根据紧接出售或被视为出售前已发售股份的居民持有人 计算的经调整成本，及(Ii)任何合理处置成本。根据本次发行收购的已发行股份的居民持有人的 调整后成本基数将通过将该等已发行股份的调整后成本基数与该居民 持有人当时持有的所有其他普通股(如有)的调整成本基数进行平均来确定。 持有人当时持有的所有其他普通股(如有)的调整成本基数为资本财产。

居民持有人通常被要求在计算其处置课税年度的收入时，包括该年度实现的任何资本收益(税法定义的“应税资本收益”)金额的一半。根据税法的 条款，居民持有人通常被要求从在同一课税年度实现的应税资本收益中扣除任何资本损失金额的一半(税法中定义的 “允许资本损失”)。 在同一税收年度实现的应税资本收益。 。(A)在税法规定的范围内，居民持有人通常被要求从在同一纳税年度实现的应税资本收益中扣除任何资本损失(税法定义的“允许资本损失”)的一半。在税法规定的范围和情况下，一般可以在之前三个课税年度的任何一个课税年度结转超过应税资本利得的允许资本损失并在该课税年度扣除，或在随后的任何课税年度结转并扣除该课税年度实现的应税资本利得净额。

如果居民持有人 是一家公司，在某些情况下，因处置或被视为处置要约股份而产生的任何资本损失，可以从该要约股份(或被要约股份替代的股份)已收到或被视为已收到的任何股息中减去 。类似的规则也适用于作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或直接或间接通过合伙企业或信托拥有已发行股票的信托受益人 。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

其他税种

根据税法的定义，居民持有人如 是“私人公司”或“主体公司”，一般应根据税法第四部分的规定，在计算居民持有人当年的应纳税所得额时， 在计算居民持有人的应纳税所得额时，为从发行股票中收到或被视为收到的股息支付额外税款。在某些情况下，这笔附加税可能可以退还 。这类居民应在这方面咨询他们自己的税务顾问。

居民持有人如果 在相关课税年度内为“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)，则可能 有责任为该年度的“总投资收入”(如税法所定义)缴纳额外税款，包括在计算居民持有人的应纳税所得额和应税资本收益时不可扣除的任何股息或视为股息 居民持有人出售发售股票所实现的收益。在某些 情况下，此类附加税可能会退还。居民持有者在这方面应该咨询他们自己的税务顾问。

作为个人(某些信托除外)的居民持有人收到的资本利得和应税股息可能导致该居民持有人 根据税法负有替代最低税额的责任。这类居民应在这方面咨询他们自己的税务顾问。

非居民持有人

本部分摘要 适用于就税法而言且在任何相关时间：(I)不是、也不被视为加拿大居民 ；以及(Ii)在加拿大经营业务的过程中不使用或持有、也不被视为使用或持有已发行股票的持有人(“非居民持有人”)。

分红

本公司就发售股份向非居民持有人支付或贷记 (或视为根据税法支付或贷记)的股息，须按股息总额的25%征收加拿大预扣税 ，除非该税率因适用税务条约的条款而减少。根据修订后的《加拿大-美国税收公约(1980)》(下称《条约》)，非居民持有者(根据条约有权享受全额福利且是股息的实益所有人)支付或贷记股息的预扣税税率一般为股息总额的15%(如果美国持有者是受益公司，则为5%)，其扣缴税率一般不超过股息总额的15%(如果美国持有者是受益公司，则不得超过5%的预扣税税率)，如果非居民持有者根据该条约有权享受全部福利，并且是股息的实益所有人，则支付或贷记给该非居民持有者的股息的预扣税税率一般不超过股息总额的15%(如果美国持有者是受益公司，则为5%)。非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约获得减免的权利 。

处置已发行的 股票

非居民股东 一般不会根据税法就处置或视为处置要约股份而获得的资本收益缴税 ，除非：(I)就税法而言，要约股份构成非居民股东的“加拿大应税财产” ；以及(Ii)根据适用税收条约的条款，非居民持有人无权获得减免。 此外，根据《税法》，出售或当作处置要约股份所产生的资本损失将不会被确认，除非要约股份对非居民持有人构成了 税法所指的“加拿大应税财产”。 此外，要约股份处置或被视为处置要约股份所产生的资本损失将不会被确认，除非要约股份构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(就 税法而言)。

如果要约股份在处置时在税法(目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克)所界定的“指定证券交易所”上市，则要约股份届时将不构成非居民持有人的加拿大应税财产 ，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时候同时满足以下两个条件 ：(A)非居民持有人、(B)非居民持有人、(B)或(C)非居民持有人或与非居民持有人没有保持一定距离交易的人(直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益)拥有本公司任何类别或系列股份的25%或更多已发行股份的合伙企业；(C)非居民股东或与其没有保持一定距离交易的人(直接或间接通过一个或多个合伙企业)拥有本公司任何类别或系列股票的25%或更多已发行股份的合伙企业；以及(Ii)本公司股票的公平市值的50%以上直接或间接来源于(A)位于加拿大的不动产或不动产，(B)“加拿大资源财产”(按税法的定义)，(C)“木材资源财产”(按税法的定义)，或(D)关于上述财产的权益或民法上的任何权利的选择权， 尽管如上所述，根据税法的其他条款，要约股份也可能被视为非居民持有人的应税加拿大财产。

如果非居民 持有人处置(或被视为已处置)属于(或被视为)加拿大应税财产的要约股份给该 非居民持有人，并且该非居民持有人无权根据适用的税收条约获得豁免，所得税 后果将在上述标题下讨论加拿大居民--已发行股份的处置“一般情况下， 是否适用于非居民持有人。其提供的股票可能是加拿大应税财产的非居民持有人应 咨询他们自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素(br}

以下是与美国持有者(定义见下文)有关的、与收购、所有权和处置根据本次发行收购的要约股份有关的一些 重要的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。 以下是与美国持有者(定义见下文)有关的一些重要美国联邦所得税事项的一般摘要。

本摘要仅供一般信息 ，并不旨在完整分析或列出 可能适用于美国持有者的、与普通股收购、所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外， 本摘要不考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响 美国联邦所得税对该美国持有人的影响。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。除以下讨论的内容外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦 替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及对收购的美国持有者的非美国税收后果、 所有权和发售股票的处置。每个潜在的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解与收购、所有权和处置发售的股票有关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、 和非美国税收后果。

尚未请求或将获得美国法律顾问 的法律意见或美国国税局(“IRS”)关于收购、所有权和处置所提供股份的美国联邦所得税后果的裁决。此摘要对国税局没有约束力 ，也不排除国税局采取与 本摘要中的立场不同或相反的立场。

每位美国持有者还应审阅上述关于加拿大所得税考虑事项的 单独讨论，请参见“加拿大联邦所得税的某些考虑因素 ".

本摘要的范围

当局

本摘要基于修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、条约和适用的美国法院裁决，以及截至本文件日期的有效和可用的每个案例的 。本摘要所依据的任何机构都可以在任何时候以实质性和不利的方式进行更改，任何此类更改都可以追溯或前瞻性地应用， 这些更改可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在 影响(无论是不利的还是有益的)，这些立法一旦通过，将在追溯或预期的基础上适用 。

美国持有者

在本摘要中，术语 “美国持有者”是指为缴纳美国联邦所得税而在此次发行中收购的已发行股票的实益所有人。

·是美国公民或居民的个人 ；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税分类为公司的其他 实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定 或(B)，则根据适用的财政部法规，该信托有效地被视为美国人。

未解决受美国联邦所得税特殊规定约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受本准则特别条款约束的美国持有人的联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)免税组织、合格退休计划、个人退休账户、 或其他递延纳税账户；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金、 或受监管的投资公司；(C)是选择采用按市值计价会计方法的证券或货币经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。(E)拥有作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分的要约 股票； (F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购要约股份； (F)获得要约股份以作为对服务的补偿；(C)选择采用按市值计价的会计方法的证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商；。(D)拥有美元以外的“功能货币”；。 (G)持有发行股份，但不是作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资目的持有的财产)；(H)遵守特殊税务会计规则；或(I)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接、 或归属)我们已发行股份总投票权或总价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民、双重居民或前美国长期居民；(B)根据税法已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有的人。, 或被视为或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的已发售 股票；或(D)就本条约的 目的而言在加拿大设有常设机构的人士。受本准则特别条款约束的美国持股人，包括但不限于上述美国 持有者，应就美国联邦、美国联邦净投资 收入、美国联邦替代性最低收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及与收购、所有权和处置发售股票有关的非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有发售股份，则美国联邦所得税对该实体或安排以及该实体或安排的合伙人(或其他所有者或参与者)的影响一般取决于该实体或安排的活动以及这些合作伙伴(或所有者或参与者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者或参与者)的税收后果。合作伙伴(或其他所有者或参与者)被归类为合伙企业或符合美国联邦所得税规定的“直通”实体 的合作伙伴(或其他所有者或参与者)应咨询其自己的税务顾问，以了解因收购、拥有和处置要约股份而产生的美国联邦所得税后果 。(br}=

已发售股票的所有权和处置

以下讨论的全部内容受以下标题下所述规则的约束：“。被动型外商投资公司规则."

分派的课税

收到有关发售股份的分派(包括推定分派)的美国股东将被要求将该分派的金额 计入毛收入中作为股息(不扣减从该分派中扣缴的任何外国所得税)，以美国联邦所得税的目的计算出的公司当前或累积的 收益和利润为限。(##*$$， #*_)。在 超过公司当前和累积的“收益和利润”的范围内，这种分配 将首先被视为美国持有人在发售股票中的免税资本返还，然后 被视为出售或交换此类发售股份的收益(参见下面的“出售或其他应税处置发售的股份”)。 但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则进行收益和利润的计算。 但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则进行收益和利润的计算。 但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则对收益和利润的计算进行维护， 之后将被视为出售或交换此类发行股票的收益。 但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则进行收益和利润的计算。 因此，每位美国持股人都应假定，公司就发售股份进行的任何分派都将构成普通股息收入 。从已发行股票上收到的股息一般不符合“收到的股息 扣减”的资格。

在符合适用限制的前提下，如果本公司有资格享受本条约的利益，或者所发行的股票可以随时在美国证券市场交易 ，本公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本利得的优惠税率，只要满足一定的持有期和其他条件，包括本公司在分配纳税年度或在 不被归类为PFIC(定义如下)。 股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问 。

出售已发行股票或其他应税处置

美国持股人一般将确认出售或其他应税处置要约股份的损益，金额等于(A) 收到的任何财产的现金金额加上公平市场价值与(B)出售或以其他方式处置的此类要约股份的美国持有者的税基之间的差额(如果有的话) 。任何此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售或其他处置时，此类发售股票持有时间超过一年，则为长期资本收益 或亏损。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益 。公司的美国持有者的长期资本收益目前没有优惠税率。资本损失的扣除受《准则》的严格限制。

被动型外商投资公司规则

如果本公司在美国股东持有期内的任何一年内构成被动的 外国投资公司或“PFIC”，则某些潜在不利的 规则将影响美国联邦所得税因收购、拥有和处置已发行股票而对美国股东产生的后果 。本公司认为，在上一纳税年度它不是PFIC，根据当前业务计划和 财务预期，本纳税年度本公司预计它不会成为PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC 。尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位提出任何法律顾问意见或裁决 。

然而，PFIC分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。此外， 分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。 因此，不能保证本公司在美国持有人持有已发行股票的任何纳税年度内从未、不是、也不会成为PFIC。

此外，在公司 被归类为PFIC的任何一年，该持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部 法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致美国国税局(IRS)评估税收的期限延长。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括每年提交美国国税局表格 8621的要求。

如果在一个纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入( “收入测试”)或(B)本公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)，根据该等资产的公平市场价值的季度平均值(“资产测试”)，则本公司将根据守则第(Br)1297节的规定成为个人私募股权投资公司(简称为“资产测试”)。(B)在一个纳税年度，(A)本公司75%或以上的总收入为被动收入(“收入测试”)，或(B)本公司资产价值的50%或以上为产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。“总收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资、附带或外部业务或来源的收入，而“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。“被动收入”通常包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益。

此外，为了上述PFIC收益测试和资产测试的目的，如果本公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。(B)如果本公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总值的25%或更多，则本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产，以及(B)直接获得该另一家公司按比例获得的收入份额。此外，为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入” 不包括公司从“亲属 个人”(如“准则”第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给非被动收入的该 相关人士的收入，且符合其他要求的情况下，“被动收入”不包括公司从“亲属 个人”收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费(见“准则”第954(D)(3)节)。

根据某些归属规则，如果 公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有公司的任何子公司(也是PFIC的子公司)按比例持有的股份，并将在(I)分配 子公司PFIC的股份或(Ii)处置子公司PFIC的股份时缴纳美国联邦所得税，就像持有人直接持有该子公司的股份一样。

如果本公司在任何课税年度是PFIC ，且美国持有人持有已发售股份，则该持有人一般须遵守守则第1291条有关本公司就已发售股份作出的“超额分派”以及出售已发售股份所得利益的特别规则 。超额分派“通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的有关要约 股票的超额分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个年度从公司获得的平均年度分派的125%，或美国持有人对要约股份的持有期(视 适用而定)。一般来说，美国持有者将被要求在其持有期间按比例分配任何多余的分配或从处置 发售的股票中获得的收益，以换取发售的股票。分配给处置当年或超额分配的这类金额将作为普通收入征税，分配给前一个纳税年度的金额将作为普通收入按每一年的最高税率征税 ，并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用 。

虽然美国联邦所得税 有时可以进行选举以减轻这些不利的税收后果(包括但不限于，根据守则第1295条进行的“QEF选举” 和根据守则第1296条进行的“按市值计价选举”)，但此类选举在有限的情况下进行，必须及时进行。

美国持有人应意识到，在每个纳税年度(如果有)，公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求，或者它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何子公司PFIC进行QEF 选择所需的信息。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国持有者，无论该美国持有者是否参加了QEF选举。这些规则 包括适用于美国持有者可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额的特殊规则。 根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常 有资格享受外国税收抵免。敦促美国持有者就PFIC规则对已发行股票的所有权和处置的潜在应用，以及根据PFIC规则 某些美国税务选举的可用性，咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收据

支付给 美国持有者的任何外币分派金额，或出售、交换或以其他应税方式处置所提供股份的金额，通常将根据收到当日适用的汇率，等于该外币的美元价值(无论 该外币当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日未兑换成美元 美元，则美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基数。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国持有者 可能有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失， 通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用 应计税制会计方法的美国持有者。每位美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税 咨询其自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则， 就已发行股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者通常有权在该美国持有者的选择下获得该已缴加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般来说，抵免将减少美国持有者按美元计算的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选举是按年进行的 ，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。国外的税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的具体情况而适用的规则。每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部 法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其在外国公司的投资或参与的信息申报单。例如，对持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者施加美国回报披露义务(和相关处罚) 。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、任何发行人或交易对手不是美国人的金融工具或投资合同，以及在外国实体中的任何权益，除非这些账户是由金融机构开立的账户 中持有。美国持有者 可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票存放在某些金融机构的帐户中。 未提交某些信息申报单的处罚非常严重。美国持有者应就提交信息申报单的要求(包括提交美国国税局表格8938的要求)咨询他们自己的税务顾问。

如果美国持有人(A) 未能提供美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，则在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付出售或以其他方式应纳税的股票的股息和收益时， 通常需要缴纳信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)，(B)提供错误的 美国纳税人身份识别号码(通常在表格W-9上)，(B)提供错误的 美国纳税人的信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)，(B)未提供正确的美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，则(B)提供的信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳预扣税的备份项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳预扣税。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备份扣缴规则的约束 。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许作为抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。 如果美国持有人及时向美国国税局提供了 所需信息，将被允许作为抵扣美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，或者将被退还。

以上对报告要求的讨论 并不是对可能适用于美国 持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局(IRS)评估税款的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣规则咨询其自己的税务顾问。

上述讨论不包括 对美国持有者可能重要的所有美国税务事项。强烈鼓励潜在的美国持有者根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置发售股票对他们造成的联邦、州、地方、非美国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 ，同时也要审查上文在以下章节中分别讨论的加拿大所得税考虑事项 。加拿大联邦所得税的某些考虑因素".

危险因素

在作出投资决定之前，拟购买要约股份的潜在买家应仔细考虑本招股说明书副刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所描述的信息。投资于已发行股票存在一定的固有风险，包括以下列出的因素，以及本招股说明书附录和随附的架子招股说明书中引用的文档 中描述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细 考虑这些风险因素。以下一些因素与本招股说明书增刊和随附的架子招股说明书中引用的文件中描述的风险因素相互关联，因此，投资者应将此类风险因素作为一个整体来对待。本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险描述了某些目前已知的重大因素，其中任何因素都可能对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何风险或 其他风险，可能会对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩以及普通股交易价格产生重大不利影响，并可能大幅下跌，投资者可能会损失全部或部分投资 。人们还认为，这些因素可能导致实际结果与预期结果不同。公司目前不知道、未知或目前认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能对公司的业务、前景产生重大不利影响, 财务状况和经营结果。 公司不能向潜在买家保证它将成功解决任何或所有这些风险。不能保证 采取的任何风险管理措施将避免因发生本招股说明书和随附的货架招股说明书以及本文和其中引用的文件中描述的任何风险或其他不可预见的 风险而造成的未来损失。该公司目前竞争的市场竞争非常激烈，变化很快。有时会出现新的风险， 管理层可能无法预测它们，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 不同。潜在买家不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测 。除了本招股说明书附录和随附的货架招股说明书(包括在本文和其中引用的文件中)中描述的其他风险外，还应考虑本公司面临的以下风险。

与产品相关的风险

投资普通股是一种投机行为，投资者可能会损失全部投资。

对发行股票的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资所发行的股票。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的 自由裁量权，我们可能不会以预期的方式使用所得资金。

管理层将拥有对此次发行所得资金的使用以及支出时间的自由裁量权。因此，投资者将依赖 管理层的判断来应用此次发行的收益。管理层可以使用本次发行的净收益 ，但不能使用标题“收益的使用“如果他们认为这样做最符合我们的利益，而且投资者可能认为这种方式不可取。收益的结果和应用的有效性是不确定的 。如果收益得不到有效的应用，我们的经营结果可能会受到影响。”.

未来出售或发行证券 可能会降低现有证券(包括发行的股票)的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益 。

我们可能会在未来发行额外的普通股或可转换为普通股的证券，这可能会稀释股东在公司的持股。我们的条款 允许无限数量的普通股发行，购买发售股票的人将不享有与此类进一步发行相关的 优先购买权。我们的董事有权决定价格和进一步发行的条款。 此外，我们还可以根据我们的综合购股权计划和综合股份分配计划行使期权，发行额外的普通股。

普通股的市场价格 过去一直不稳定，未来可能会出现波动。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素是我们无法控制的。这种波动 可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动 可能是由于我们的经营业绩在任何时期未能达到证券分析师或投资者的预期，证券分析师的预估下调，一般市场状况或经济趋势的不利变化，收购，我们或我们的竞争对手的处置或其他重大公开声明，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们不能向您保证普通股的市场价格 不会从目前的水平大幅波动。除了一般的经济、政治和市场条件 外，普通股的价格和交易量可能会因许多因素而大幅波动，包括：

从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这特别影响了 公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。 因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能会下降 。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和数量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响 ，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们目前不打算 支付现金股息

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们目前打算保留未来的收益，为我们 业务的运营、发展和扩张提供资金。本公司预计在可预见的未来不会向普通股(包括已发行股份)派发现金股息。未来的现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的 董事会认为相关的其他因素。因此，只有当所发行股票的价值升值时，投资者才会看到他们的投资回报。

财务业绩的潜在波动 使财务预测变得困难

我们的收入、现金流和其他运营业绩可能因季度而异。由于总体经济状况、市场相关因素、合同安排的意外变化以及竞争因素，销售额和利润率可能低于预期。由于从客户收取现金的时间不同，每个季度的现金收入也可能有所不同 。因此，收入、现金流和其他运营业绩的季度间比较可能没有意义。此外，由于氢燃料电池产品市场的早期发展阶段，以及我们与第三方签订的许可和销售合同，我们无法准确预测其未来的收入、现金流或运营结果。很可能在未来的一个或多个季度，财务业绩将低于证券分析师和投资者的预期 。如果发生这种情况，我们股票的交易价格可能会受到实质性的不利影响。

法律事务

与此次发行相关的某些法律事项将由(I)Stikeman Elliott LLP(关于加拿大法律的事项)和(Ii)Dorsey&Whitney LLP(关于美国法律的事项)转交给本公司(I)Stikeman Elliott LLP(关于加拿大法律的事项)和(Ii)Dorsey&Whitney LLP(关于美国法律的事项)。此外，与此次发行相关的某些法律事项 将由(I)Borden Ladner Gervais LLP就加拿大法律事项和(Ii)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美国法律事项转交承销商。Stikeman Elliott LLP和Borden Ladner Gervais LLP作为一个集团，各自的合伙人、律师和合伙人直接或间接受益于我们已发行证券的不到1%。

审计师

Ballard的审计公司毕马威会计师事务所(KPMG LLP)表示，根据适用于加拿大所有省份和地区审计师的专业行为准则，他们是独立于公司的，而且他们是与公司有关的独立会计师，符合所有相关的美国专业和监管标准。

转会代理和 注册商

普通股的登记和转让代理是位于安大略省多伦多的ComputerShare Investor Services Inc.和位于马萨诸塞州坎顿的ComputerShare Trust Company N.A.是普通股的美国共同转让代理。

作为注册声明的 部分提交的文件

本招股说明书或本招股说明书中提及的下列文件已经或将(通过生效后的修订或通过引用合并) 作为F-10表格(档案号333-238982)的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书和本招股说明书是其中的一部分：

美国投资者民事责任的可执行性

本公司是一家在 项下成立的公司商业公司法(不列颠哥伦比亚省)。除两名董事和高级管理人员外，以及本说明书附录中提到的所有专家均为加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国进行流程服务，但居住在美国的股票持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。对于居住在美国的已发行股票的持有者来说，根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任，居住在美国的 法院的判决可能也很难实现。 根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任，居住在美国的持有者可能很难实现这一点。

您不应假设加拿大法院 会强制执行美国法院在针对我们或该等人士的诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款作出的判决，或在最初的诉讼中执行以美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律为基础的针对我们或该等人士的责任。 您不应假设加拿大法院会强制执行美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律规定的针对我们或此等人士的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中强制执行基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的责任。我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告诉我们，如果美国法院完全基于美国联邦证券法规定的民事责任作出判决，那么如果获得判决的美国法院在该问题上拥有管辖权，并得到加拿大法院的承认，那么该判决可能会在加拿大强制执行。然而，Stikeman Elliott LLP也告知我们，是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

我们已向证券交易委员会提交了一份F-X表格的代理送达委托书，与我们的F-10表格登记声明同时提交。在F-X表格中，我们 指定CT Corporation System作为我们在美国的法律程序代理，为SEC进行的任何调查或 行政诉讼，以及因根据本招股说明书补充要约发售股份而对本公司提起或涉及本公司的任何民事诉讼或诉讼 在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。

简体基础架子招股说明书

巴拉德电力系统公司。

7.5亿美元

普通股

优先股

权证

债务证券

单位

Ballard Power Systems Inc.(“Ballard”，“公司”，“我们”或“我们”) 可不时发行公司普通股(“普通股”)、公司优先股(“优先股”，以及与普通股一起称为“股份”)、购买普通股(“认股权证”)、债务证券(“债务证券”)或其任何组合的权证 (在本简明基础架子招股说明书(“本招股说明书”)(包括对本招股说明书的任何修订)的25个月内，最多可达750,000,000美元的首次发行价(如果证券是以任何其他货币或 货币单位计价，则为等值的发行价)，在此期间内，“证券”(“证券”)的总发行价不超过750,000,000美元(如果证券以任何其他货币或货币单位计价，则不超过750,000,000美元)。证券的发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一份或多份随附的招股说明书补充文件中列出(根据具体情况，集体或单独， “招股说明书补充文件”)。

所有要求包括在简明招股说明书中但根据适用法律允许在本招股说明书中省略的信息将包含在一个或多个招股说明书附录中 ，这些信息将与本招股说明书一起交付给购买者，除非获得此类交付要求的豁免 。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书中，以供证券 自招股说明书附录发布之日起立法之用，且仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券的目的。

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码为“BLDP”。除适用的招股说明书副刊另有规定外，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。除普通股外，没有任何市场可以出售该证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录购买的该等证券。 这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。参见“危险因素“。本协议项下的证券发行须经Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(美国法律事务)代表本公司批准的某些法律事项(涉及加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律事项)的批准。

投资证券涉及重大风险。投资者 应仔细阅读“危险因素“在本招股说明书中，从第5页开始，在通过引用并入本招股说明书的文件中，以及在适用的招股说明书附录中。

本次发行由加拿大发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区信息披露制度(MJDS)获得许可， 根据加拿大的披露要求准备本招股说明书 。投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文所包含的截至2019年12月31日的年度财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的 ，因此可能无法与美国公司的财务报表相比。我们的财务报表将根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计，我们的审计师 同时遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和美国证券交易委员会(SEC)的审计师独立性标准。 我们的财务报表必须按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计，我们的审计师 必须遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和美国证券交易委员会(SEC)的审计师独立性标准。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据外国法律注册或组织的 ，我们的部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，本招股说明书或任何招股说明书中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及 本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国以外的地方。 我们是根据外国法律注册或组织的，我们的部分或所有高级管理人员和董事可能是外国居民，本招股说明书或任何招股说明书附录中点名的部分或全部承销商或专家可能是外国居民，以及 本公司和上述人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。

这些证券未经 美国证券交易委员会批准或不批准，美国任何州的证券委员会或任何加拿大证券监管机构也未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

有关某一特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列明，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发行的股票数量、发行价、 货币、股息率(如果有)以及任何其他特定于所发行普通股的条款；(Ii)(如属优先股)特定类别的名称及(如适用)发售的股份数目、发售价格、货币、股息率(如有的话)及任何其他特定于发售的优先股的条款；。(Iii)如属认股权证的情况，在行使认股权证时可发行的普通股的名称、数目及条款、发行价、货币，以及任何会导致调整此等数目的程序。行权日期和期限， 和任何其他特定于所提供认股权证的条款，(Iv)就债务证券而言，债务证券的指定，债务证券本金总额的任何限制，到期日，债务证券的偿付是优先于还是从属于公司的其他债务和义务，债务证券 是否将由公司的任何资产担保或由任何其他人担保，以及任何其他特定于债务的条款 债务证券是否计息、利率或确定利率的方法、债务证券附带的任何折算或汇率、公司是否可以按其选择权和任何其他特定条款赎回债务证券；(V)单位的名称、组成单位的证券数量、发行价, 货币和任何其他特定于所提供单位的条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定 可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。如果法规、法规或政策要求 ，并且证券是以加元以外的货币提供的，则在描述证券的招股说明书附录中将包括适用于证券的适当外汇汇率的披露。

投资者 应该意识到，本文所述证券的收购、持有或处置可能会在美国和加拿大产生税收后果 。对于居住在美国和加拿大的投资者或其公民而言，此类后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。您应阅读适用的招股说明书附录中包含的有关特定证券发行的税务讨论，并就您的具体情况向您自己的税务顾问咨询 。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审核。

本招股说明书仅在可合法要约出售证券的司法管辖区内构成公开发行证券 ，且仅由获准出售证券的人在该司法管辖区内公开发售。 本招股说明书仅在可合法出售证券的司法管辖区内公开发行证券。本公司可以向承销商或通过 承销商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免 ，直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与其发行的每期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与证券发行和销售的任何承销商或代理人的名称，以及 将列明证券的发售条款、证券的分销方式，在适用的范围内，包括支付给本公司的收益、应付给承销商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。本招股说明书可能限定为“市场分销” (如National Instrument 44-102中定义的那样-货架分布).

对于任何证券发行(除招股说明书副刊另有规定外)，除“市场分销”外，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市价高于公开市场的市价。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。参见“分销计划 ”.

本文引用的文件中包含的公司财务信息以美元 美元表示。本招股说明书中提及的“美元”和“美元”指的是美元。加元 由符号“CDN$”表示。

公司注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Park Place 1700 Suite 1700，加拿大V6C 2X8，公司主要高管兼总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比Glenlyon Parkway 9000 Genlyon Parkway，加拿大V5J 5J8。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书中引用了提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件中的信息 。通过引用并入本文的文件的副本可应公司秘书的要求免费获得，电话：9000 Glenlyon Parkway，Burnaby，British Columbia，Canada V5J 5J8，或 ，电话：604-454-0900，也可从www.sedar.com获得电子版本。

公司须遵守修订后的《1934年美国证券交易法》(简称《美国交易法》)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。根据MJDS，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求(与美国的要求不同) 编制。潜在投资者可在美国证券交易委员会的公共资料室阅读公司向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何文件，地址为华盛顿特区华盛顿特区F Street 100F Street，邮编：20549。这些文件的副本也可以通过支付费用从SEC的公共参考室 获取。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，或访问其网站www.sec.gov，以获取有关公共资料室的更多信息 。该公司的文件还可以从证券交易委员会的电子文件收集和检索系统(通常简称为EDGAR，可从www.sec.gov获取)以及商业文件检索服务 以电子方式获得。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和本文引用的文件包含根据适用的加拿大和美国证券法定义的某些“前瞻性信息” 和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)，这些前瞻性信息和前瞻性陈述基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设 和信念。此类表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“预期”、“可能”、 “可能”、“将”、“应该”、“打算”或“预期”、“潜在”、 “建议”、“估计”和其他类似词汇，包括其负面和语法变体， 或某些事件或条件“可能”或“将”发生的陈述，或者通过讨论战略来识别。 前瞻性陈述包括估计、计划、预期、意见。指南或其他非事实陈述的 陈述。此类前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，或在通过引用并入本文的任何文件的情况下，截至每份此类文件的日期作出。本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

前瞻性陈述基于我们管理层做出的一系列关键的 预期和假设，包括但不限于：

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述基于本招股说明书中描述的假设。尽管管理层认为此类前瞻性表述中反映的预期是合理的，但前瞻性表述是基于管理层在作出表述之日的意见、假设和估计 ，并受各种风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素既有已知的也有未知的，可能会导致实际事件或结果与前瞻性表述中预测的大不相同。 这些因素包括但不限于：

这些因素并不代表可能影响公司的因素的完整 列表；但是，潜在投资者应仔细考虑这些因素。对可能导致实际事件或结果与我们当前预期有实质性差异的风险的更详细评估可在标题下找到 “危险因素“在这份招股说明书中。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计的 或预期的大不相同。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅说明截止日期 。尽管巴拉德试图找出可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期的不一致。

许多因素可能导致实际事件、业绩或 结果与前瞻性陈述中预测的大不相同。前瞻性陈述的目的是 向读者描述管理层的期望，此类前瞻性陈述可能不适合 用于任何其他目的。您不应过度依赖本招股说明书或通过引用结合于此的任何 文档中包含的前瞻性陈述。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期将被证明是正确的。除适用法律要求的 外，我们不承担任何义务 更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

我们对 本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述以及本文和前述警告性声明中通过引用并入的文件进行限定。

金融信息和货币

本招股说明书中以引用方式注册的本公司的财务报表以美元报告。本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书)乃根据国际财务报告准则编制。

本招股说明书中提及的“$”和“US$” 指的是美元。加元用符号“CDN$”表示。

下表列出了(I)在上述期间结束时以美元表示的加元汇率 ；(Ii)这些期间内每个月最后一天的加元平均汇率 ；以及(Iii)这些期间以美元表示的加元汇率 ，每个汇率均基于加拿大银行报告的将加元兑换成美元的每日汇率(视情况而定) 。

2020年6月11日，加拿大银行公布的加元兑美元的收盘价为1加元兑0.7378美元。

公司

在巴拉德，我们的愿景是为一个可持续的星球提供燃料电池动力。在质子交换膜(“PEM”)燃料电池和电力系统开发和商业化方面，我们是公认的世界领先者。

我们的主要业务是为各种应用设计、开发、制造、销售和服务PEM燃料电池产品，专注于重型动力(包括客车、卡车、铁路和海洋应用)、便携式电源/无人机、材料搬运和备用电源的电力产品市场，以及提供技术解决方案，包括工程服务、技术转让，以及我们广泛的知识产权组合和各种PEM燃料电池基础知识的 许可和销售。 我们的主要业务是设计、开发、制造和服务PEM燃料电池产品，重点关注重型动力(包括客车、卡车、铁路和海洋应用)、便携式电源/无人机、材料搬运和备用电源的电力产品市场，以及提供技术解决方案，包括工程服务、技术转让以及我们广泛的知识产权组合和各种PEM燃料电池基础知识的 许可和销售

燃料电池是一种环境清洁的电化学设备，它将氢燃料和氧气(从空气中)结合起来发电。氢燃料可以从天然气、煤油、甲醇或其他碳氢燃料中获得，也可以通过电解从水中获得。巴拉德的PEM燃料电池产品具有高燃油效率、低工作温度、低噪音和低振动、体积紧凑、对电气需求变化的快速响应和模块化设计等特点。每个Ballard PEM燃料电池产品中都嵌入了一组采用Ballard专利技术设计的单元电池，其中包括膜电极组件、催化剂、极板和其他关键组件，并从我们的专利组合以及我们在PEM燃料电池堆设计、操作、生产流程和系统集成关键领域的丰富经验和技术诀窍中汲取了知识产权。

我们致力于通过开发、制造、销售和服务行业领先的零排放PEM燃料电池技术产品和服务，为我们的股东创造价值，以满足我们选定目标市场客户的 需求。

我们双管齐下，通过销售和服务电力产品以及提供技术解决方案来打造股东价值。在电力产品销售方面，我们的重点是通过提供高价值、高可靠性、高质量和创新的PEM燃料电池产品来满足客户的电力需求。 通过技术解决方案，我们的重点是使我们的客户能够解决他们的技术和业务挑战，或解决新的商机，并通过提供定制的、高价值的捆绑技术 解决方案，包括专业工程服务、通过许可或销售获得我们的知识产权组合和技术诀窍，来加速燃料电池技术的采用

最新动态--新冠肺炎

公司已经成立了一个内部特别工作组，评估、监测和处理新冠肺炎对我们业务的影响，并在公司范围内共享信息。我们继续调整我们的运营，并采取行动保护员工、客户、供应商和访客的健康。

随着新冠肺炎病毒的传播，我们制定了协议、评估工具和指导文件，以帮助我们所有的制造设施以及工程、研发、销售和其他办公室。 我们还为员工分发了健康筛查工具和隔离指南，对员工中任何已知的病毒病例建立了接触者追踪，制定了净化程序，并为员工购买和安装或分发了个人防护装备。在整个过程中，我们一直遵守公共卫生部门的命令和指导 ，以促进员工的安全和重返工作岗位的信心。我们正在制定针对广泛主题的重返工作协议，例如：我们设施中的社会距离；应急管理团队；个人防护装备要求 ；自我评估和设施评估；清洁和消毒协议；以及员工培训和沟通。

新冠肺炎疫情和相关限制导致中国、欧洲和北美的许多供应商生产设施暂停生产。到目前为止，公司 一直维持其生产运营，不会对生产水平产生实质性影响。

我们继续积极监测形势，并根据政府命令和法律要求，在我们运营的每个市场调整我们的 计划。如果法律要求或我们认为最符合员工、客户、供应商或其他适用利益相关者的利益，我们可能会在生产方面采取进一步的 行动。

鉴于新冠肺炎带来的高度业务不确定性，我们在2020年5月5日的新闻稿中宣布2020年第一季度财务业绩时，撤回了收入预期。另请参阅 参见“危险因素”.

危险因素

在作出投资决定之前，投资者应 仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件 中描述的信息。证券投资存在某些固有风险，包括 以下列出的因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件中描述的任何其他风险因素，投资者在投资前应仔细考虑这些风险因素。以下 因素与本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件中描述的风险因素相互关联，因此，投资者应将该等风险因素作为一个整体来对待。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险 描述了某些目前已知的重大因素，任何这些因素都可能对公司的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果发生以下或其他风险 ，可能会对本公司的业务、前景、财务状况和经营业绩以及普通股交易价格产生重大不利影响，并可能大幅下跌，投资者可能会损失全部或部分投资 。我们还认为，这些因素可能导致实际结果与预期结果不同。 公司目前不知道或未知或目前认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务和前景产生重大不利影响, 财务状况 和运营结果。本公司不能向潜在买家保证它将成功解决任何或所有这些风险 。不能保证所采取的任何风险管理步骤将避免因本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过此处和其中引用的文件中描述的任何风险或其他不可预见的风险的发生而造成的未来损失，也不能保证所采取的任何风险管理措施能够避免未来因发生本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过此处和其中引用的文件而造成的任何损失。该公司目前竞争的市场竞争非常激烈，变化很快。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测它们，或者无法 预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。潜在买家不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测。除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录(包括本文和其中引用的文件)中描述的风险外，还应考虑本公司面临的以下风险。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法成功执行业务计划 。

我们的业务计划的执行带来了许多挑战， 是基于一些假设。我们可能无法成功执行我们的商业计划。如果我们的计划出现严重的成本超支，或者如果我们的业务计划比我们预期的成本更高，则可能会推迟或取消某些研发活动 ，从而导致我们的商业化计划发生更改或延迟，或者我们可能被迫获得额外的 资金(可能可用也可能不可用)来执行我们的业务计划。我们无法确定地预测我们未来的收入或运营结果。如果我们收入或支出预测所基于的假设发生变化，我们业务计划的好处也可能发生变化 。此外，我们可能会考虑将我们的业务扩展到超出我们业务计划中当前设想的范围 。根据潜在收购或新产品机会的融资需求，我们可能需要 通过发行股票或债券筹集额外资本。如果我们无法以可接受的 条款筹集额外资本，我们可能无法寻求潜在的收购或新产品机会。

在我们的重型动力市场，我们的大部分收入依赖于有限的 数量的客户，并面临与燃料电池客车、卡车、铁路和海洋应用相关的早期市场活动相关的风险。

在我们的重型动力市场中，我们的大部分收入依赖于有限数量的 客户，并面临与燃料电池巴士、卡车、铁路和船舶应用相关的早期市场活动相关的风险。在我们不断寻求扩大客户基础的同时，我们预计有限的客户数量 将在未来几年内持续。我们未来的成功取决于这些客户对我们 产品的持续购买。这些客户预期需求的任何波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法扩大我们的客户基础并扩大与其他潜在客户的关系 ，我们在重型动力市场的业务将继续受到意外需求波动的影响 因为我们对这些客户的依赖。意外的需求波动可能会对我们的收入和业务产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，在我们的高负荷市场中，我们对少数客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括：(I)客户部署我们产品的速度放缓或延迟，可能会显著减少对我们产品的需求，并由于购买杠杆增加而增加产品的定价压力 ；(Ii)客户特定因素导致选择替代技术或供应商；(Iii)减少少数客户的预测和需求可能导致过多库存；(Ii)客户特定因素导致选择替代技术或供应商；(Iii)减少少数客户的预测和需求可能导致过多库存；(Ii)客户特定因素导致选择替代技术或供应商；(Iii)减少少数客户的预测和需求可能导致过多库存；(Ii)客户特定因素导致选择替代技术或供应商；(Iii)减少少数客户的预测和需求可能导致过多库存；(Iv)当前或未来的经济状况可能会对我们的主要客户产生负面影响，导致他们大幅减少业务 或申请破产；(V)应收账款信用风险集中，如果我们的一个主要客户宣布破产或延迟支付应收账款，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响； 和(Vi)政府对零排放汽车支持的变化可能会对采用我们重型动力产品的车辆的最终用户成本产生不利影响。

在我们的重型汽车市场，我们很大一部分收入依赖于中国客户，我们在中国面临着与经济状况和政府做法相关的风险 。

我们在重型汽车市场向中国客户销售我们的大部分产品 ，在我们不断寻求扩大客户基础的同时，我们预计在可预见的 未来，这一趋势将持续下去。中国经济的任何重大放缓、中国政府对零排放汽车补贴政策的改变或氢燃料基础设施都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，宏观经济状况，包括政府补贴计划和中国资本市场的重大动荡，可能会对我们的中国客户获得资金和计划计划产生不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，要成功实现零排放汽车的大规模部署，需要对氢气燃料基础设施进行足够的投资，并对氢气燃料进行有竞争力的定价。氢燃料基础设施不足和/或氢燃料成本过高可能会对燃料电池驱动的零排放汽车的部署产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。我们在中国的业绩取决于我们的本地化业务模式，包括我们本地化合作伙伴的实力和表现。

在我们的重型汽车市场上，有很大一部分业务是由中国的合资企业进行的，我们不能只为自己的利益而运营。

我们战略的一个关键部分是基于与合资伙伴的堆叠和模块生产的本地化 ，在这一点上，我们并不控制合资企业。中国重型发动机市场的堆叠制造将由广东协和巴拉德氢能有限公司(以下简称“协和-巴拉德合资公司”)负责。潍柴巴拉德Hy-Energy Technologies Co.(“潍柴巴拉德合资公司”)正计划 生产我们的下一代FCgen®-LCS燃料电池组和基于FCgen®-LCS的电源模块，用于客车、商用卡车和叉车应用。我们与一方或多方共享Synergy-Ballard合资公司的所有权和管理权，这些人可能与我们的目标、战略、优先事项或资源不同，并可能在合资企业之外与我们竞争。同样，我们与一方或多方共享潍柴-巴拉德合资公司的所有权和管理权，这些人可能与我们的目标、战略、优先事项或资源不同，并可能在合资企业之外与我们竞争。

合资企业旨在为所有共同所有者的平等利益而运营，而不是为我们的独家利益而运营。将企业作为合资企业运营通常需要额外的组织手续，以及共享信息和做出决策的耗时程序。如果共同所有者变更或关系恶化 ，我们在合资企业中的成功可能会受到重大不利影响。此外，由于我们拥有少数股权 ，因此我们对Synergy-Ballard合资公司和潍柴-巴拉德合资公司各自的行动控制有限。因此，我们可能无法阻止Synergy-Ballard合资公司和潍柴-Ballard合资公司的不当行为或其他违反适用法律的行为。如果另一方作出对Synergy-Ballard合资企业或潍柴-Ballard合资企业产生负面影响的决定，或者在这两家合资企业内部出现内部控制问题，我们可能不得不采取回应或其他行动，或者我们可能会因这些活动受到处罚、 罚款或其他相关行动。

在我们的技术解决方案市场中，我们的大部分收入依赖于 有限数量的客户，并且面临着与这些客户对其燃料电池项目的持续承诺相关的风险，包括(在一个重要客户的情况下)该客户对燃料电池乘用车商业化的持续承诺。

我们向大众集团和潍柴-巴拉德合资公司这两家客户提供技术解决方案市场的大部分服务，虽然我们正在不断寻求扩大我们的客户群 ，但我们预计这种情况将在可预见的未来持续下去。我们未来在这个市场的成功取决于这些客户的持续需求和我们客户基础的扩大。这些客户或其他客户因任何原因导致的任何需求下降或损失 都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

具体而言，就大众集团而言，我们依赖于其对燃料电池乘用车商业化的持续承诺。就潍柴-巴拉德合资公司而言， 我们依赖于潍柴动力股份有限公司对重型汽车PEM燃料电池技术的持续承诺。

此外，我们在这个市场上对有限数量客户的依赖 使我们面临许多其他风险，包括：当前或未来的经济状况可能会对我们的主要客户产生负面影响，并导致他们大幅减少运营或申请破产。

在我们的材料处理市场中，我们的大部分收入依赖于一个客户，并受到该客户内部燃料电池组开发和商业化计划的风险。

我们在材料搬运市场的大部分产品都是向单一客户Plug Power销售的 ，在我们不断寻求扩大客户基础的同时，我们预计在可预见的未来，这一趋势将持续下去 。Plug Power已经开发了自己的燃料电池组，以集成到他们的材料处理产品中。 如果Plug Power决定只使用它自己的燃料电池组，那么这些燃料电池组可能会取代我们的燃料电池组。与该客户的任何业务下滑都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 我们未来的成功取决于该客户对我们产品的持续购买。此客户或其他客户的任何需求波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们无法扩大我们的客户群并扩大与其他潜在客户的关系 ，我们在该市场的业务将继续受到由于我们对单个客户的依赖而导致的意外需求波动的影响。意外的需求波动可能会对我们的收入和业务产生负面影响， 并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们在这个市场上对单一客户的依赖使我们面临许多其他风险，包括：(I)客户部署我们的产品的速度放缓或延迟 我们的产品可能会因为购买杠杆的增加而显著减少对我们产品的需求，并增加我们产品的定价压力；(Ii)客户预测和需求的减少可能导致库存过剩；(Iii)当前或未来的经济状况可能会对客户产生负面影响，并导致客户大幅减少运营或提交 (Iv)应收账款信用风险集中，如果客户宣布破产或延迟支付应收账款，可能会对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响 ；以及(V)由于客户自己采取战略行动双重采购燃料电池组，导致需求减少。

新出现的疾病，如新冠肺炎，可能会对我们的运营、我们的供应商、我们的客户或我们的合资企业产生不利影响。

新出现的疾病，如冠状病毒病2019年(新冠肺炎)， 和政府应对这些疾病的行动，可能会对我们的运营、我们的供应商、我们的客户或我们的合资企业产生不利影响。

地方性、地区性、全国性或国际性疫情(包括新冠肺炎疫情)可能会阻止或导致延迟购买我们的产品组件、生产我们的产品、提供我们的服务、完成我们的产品或服务的销售，无论是对我们的运营造成直接影响，还是对我们的供应商、客户或金融市场的运营造成影响 。我们的合资企业也可能同样受到影响。

新冠肺炎疫情继续快速发展，因此，很难准确评估其持续的规模、后果和持续时间，但它可能：

所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，这可能是迅速和意想不到的。

我们预计，由于未来 运营亏损、营运资金要求、资本支出、对我们在中国的合资企业的出资以及我们业务的潜在收购和其他投资，我们的现金储备将会减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，或者在必要时我们将能够获得额外的资本。

我们预计将持续亏损并产生负现金流 ，直到我们能够产生足够的收入来弥补成本。此外，我们有义务根据商定的业务计划按比例为潍柴-巴拉德合资公司提供资金。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法持续 或提高未来的盈利能力。由于以下更详细讨论的原因，与我们实现和持续盈利能力相关的大量不确定性 。我们预计，由于未来的运营亏损、营运资金需求和对潍柴-巴拉德合资公司的资金义务，我们的现金储备将会减少，我们无法确定我们的现金储备将持续多长时间，也无法确定我们是否能够在必要时获得额外资本。

我们财务和业务业绩的潜在波动 使预测变得困难，并可能限制我们为商业化计划获得资金。

我们的收入、现金流和其他经营业绩可能因季度而异 。由于总体经济状况、市场相关因素、合同安排的意外变化以及竞争因素，销售额和利润率可能低于预期。由于向客户收取现金的时间不同，每个季度的现金收入也可能有所不同 。因此，收入、现金流和其他 运营业绩的季度对比可能没有意义。此外，由于氢燃料电池产品市场的早期发展阶段，以及我们与第三方签订的许可和销售合同，我们无法准确预测其未来的收入、现金流 或运营结果。很可能在未来的一个或多个季度，财务业绩将低于证券分析师和投资者的预期 。如果发生这种情况，我们股票的交易价格可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖原始设备制造商和系统集成商购买我们的某些产品。

要实现商业用途，我们的燃料电池产品必须集成到系统集成商和原始设备制造商生产的产品中。我们不能保证系统集成商或OEM将 生产合适、耐用或安全的产品，或者，如果他们确实生产此类产品，他们将选择使用我们的燃料电池产品。 系统集成商或原始设备制造商遇到的任何集成、设计、制造或营销问题都可能对我们燃料电池产品的市场和我们的财务业绩产生不利的 影响。

我们直接或通过我们参与的合资企业在中国的重型发动机市场和相对较小的系统集成商客户销售我们的大部分产品，这些客户在商业基础上开发燃料电池系统产品的经验有限。我们不知道 这些客户是否能够成功地开发、制造或向其客户销售产品。此外，我们在这个市场上对这类客户的依赖增加了他们产品在集成、设计、制造或营销方面的困难风险；中国当前或未来的宏观经济状况可能会对他们产生负面影响， 导致他们大幅减少运营或申请破产。

我们的 技术和产品可能不符合市场要求，包括性能、集成和/或成本方面的要求.

市场对我们产品的需求变化很快，我们的技术也是如此。我们现有的和计划中的产品可能在许多特性(包括性能、集成特性、成本、防冻、防进入和耐用性)方面无法满足市场要求。

我们可能无法按照预期的时间表在商业上 可行地销售我们的产品，或者根本无法销售。

我们不能保证我们能够按我们预期的时间表开发出商业上可行的燃料电池产品，或者根本不能。在商业上可行的基础上销售我们的燃料电池产品 需要技术进步来提高这些产品的耐用性、可靠性和性能，并为这些产品开发商业批量生产流程。这还取决于我们降低这些产品成本的能力，因为它们目前比基于现有技术的产品(如内燃机和电池)更贵。 我们可能无法在不降低性能、可靠性和耐用性的情况下充分降低这些产品的成本， 这将对消费者购买我们产品的意愿产生不利影响。我们不能保证我们能够在内部 开发在商业上可行的基础上销售我们的燃料电池产品所需的技术，也不能保证我们能够获得 或从第三方获得所需技术的许可。

此外，在我们向市场发布任何产品之前，我们会对其进行多次现场测试。这些现场测试可能会遇到问题和延迟，原因有很多，其中许多都超出了我们的控制范围。如果这些现场测试显示我们的产品存在技术缺陷或未达到性能目标，我们预期的以商业可行性为基础销售我们产品的时间可能会推迟，潜在购买者可能会拒绝购买我们的产品。

我们产品的大众市场可能永远不会形成，或者可能需要比我们预期更长的时间才能形成。

我们的燃料电池产品代表着新兴市场，我们不知道终端用户是否会想要大量使用它们。在这些新兴市场，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度 受到高度不确定性和风险的影响。我们燃料电池产品大众市场的发展可能受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括更新的、更具竞争力的技术和产品的出现、我们产品使用的燃料成本、法规要求、消费者对我们产品和相关燃料安全性的看法，以及最终用户不愿购买新产品。

如果大众市场不能发展，或者发展速度比我们预期的要慢，我们可能永远无法实现盈利。此外，如果销售水平不支持产品的延续，我们不能保证将继续开发、制造或营销我们的产品。

我们面临着国际业务固有的风险，包括货币兑换限制和资金汇回限制，包括从中国汇出的资金。

我们的成功取决于我们获得国际客户的能力 ，以及从国际客户和我们参与的合资企业获得付款的能力。

我们在国际业务活动中面临许多挑战，包括货币兑换限制、资金汇回限制、战争、叛乱、 内乱、罢工和其他政治风险、与政府实体的合同谈判、监管和其他法律要求的意外变化、汇率波动、更长的应收账款要求和 收款、管理国际业务的困难、潜在的不利税收后果，以及 遵守各种国际法的负担。

贸易争端和贸易壁垒(无论是关税还是非关税)可能会阻止我们在关键的地理市场销售我们的产品，使我们的产品在当地竞争对手中失去竞争力， 并阻止我们采购产品的关键组件。

我们在目标市场开发和制造符合外国监管和商业要求的产品的经验有限。

上述任何因素都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响 。

监管机构可能要求我们修改或终止 现有投资、收购或合资企业，并可能推迟或阻止未来的机会。

我们目前和未来的投资、收购和合资机会受创新、科学和经济发展部(“ICA”)、美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部(“司法部”)根据1976年哈特-斯科特-罗迪诺(Hart-Scott-Rodino)反垄断改进法案(“HSR法案”)及相关立法和法规的管辖(br}根据“加拿大投资法”(“ICA”))、美国联邦贸易委员会(“FTC”)和司法部(“DoJ”)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(“HSR法案”)和相关法律法规的管辖。ICA 对非加拿大人收购加拿大企业的控制权进行了监管，并要求某些交易在获准完成之前必须经过Ied的 审查。《高铁法案》对影响美国商业的某些交易进行了监管， 要求某些交易在获准完成之前必须向联邦贸易委员会和美国司法部报告。CFIUS对涉及美国国家安全问题的非美国人士在“美国企业”的投资拥有管辖权 ，这些问题可能会随着时间的推移而变化或演变，以应对政治、经济或其他事件。与ICA和高铁法案不同，如果交易各方没有自愿或 要求向CFIUS提交申请，CFIUS可以在交易结束之前或之后干预交易。

由于我们是一家总部位于不列颠哥伦比亚省的公司，在美国有业务和资产，在中国和丹麦有合资企业，在中国有大股东，因此我们不时收到并回复这些机构的咨询。我们可能会收到这些机构的其他询问，或被要求在未来向这些机构提交 申请。这些机构中的任何一家都可能推迟或阻止我们参与未来的投资、收购或合资机会，或者可能要求我们采取措施解决监管机构确定的有关现有投资或合资企业的问题。这些监管机构中的每一个都拥有广泛的自由裁量权，可以调查 并干预属于其各自监管权限范围的交易。此外，如果CFIUS确定有必要解决美国国家安全问题，则CFIUS可以干预我们之前完成的交易，并要求我们修改或修改这些交易的条款，或者终止或解除全部或部分交易，而无需 确定交易是否按照适用法律完成和操作。如果这些监管机构修改、 推迟、阻止或终止我们在这些投资、收购和合资企业中的参与，我们的运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们在商业基础上生产燃料电池产品的经验有限 ，而且我们的经验仅限于相对较低的生产量。

到目前为止，我们在商业基础上生产燃料电池产品的经验有限，我们的经验仅限于相对较低的生产量。我们不能 确定我们是否能够开发高效、低成本、大批量的自动化流程，使我们能够实现我们的 成本目标和盈利预测。虽然我们目前有足够的产能在短期内完成客户订单 ，但我们预计将根据市场需求增加产能。我们不能确定我们 能否实现任何计划中的产能提升，也不能确定与我们的 制造流程相关的不可预见的问题不会发生。即使我们成功地开发了大批量自动化流程并实现了 计划中的产能增加，我们也不能确定是否能及时完成这些工作以满足我们的产品商业化 时间表或满足客户需求。如果我们的业务增长速度不如预期，我们现有的和计划中的制造设施将在一定程度上代表产能过剩，我们可能无法收回成本，在这种情况下，我们的 收入可能不足以支持我们承诺的成本和计划中的增长，我们的毛利率和业务战略 将受到不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

保修索赔、产品性能保证或赔偿索赔 可能会对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

存在保修应计估计不足的风险，我们可能会确认由于保修索赔超过当前预期而产生的额外费用(包括与诉讼相关的费用) 。此类保修索赔可能需要更改我们的产品或制造流程和/或召回产品 ，所有这些都可能损害我们的声誉和我们产品的声誉，并可能对我们的财务业绩和/或未来的销售产生不利影响。虽然我们试图通过产品开发、质量保证以及客户支持和服务流程来降低这些风险，但不能保证这些流程是充分的。即使没有任何 保修索赔，也可能会发现设计或制造缺陷等产品缺陷，需要召回产品 或采取其他纠正措施，这可能会损害我们的声誉和产品的声誉，并可能对我们的财务业绩和/或未来的销售产生不利影响 。

新产品可能与以前的产品具有不同的性能特征 。此外，我们在现有商业产品方面的现场经验有限，无法根据这些经验进行我们的 保修应计费用估算。

我们可能会受到与 收购和投资相关的风险的不利影响。

我们未来可能会寻求通过收购、投资资本设备和新业务流程来扩大我们的业务。

收购将在一定程度上取决于管理层在新的和现有的市场上识别、收购和开发合适的收购目标的能力。在某些情况下， 可能没有可接受的收购目标。收购涉及一系列风险，包括：(I)我们作为继任者所有者可能在法律上和财务上对先前所有人的债务负责；(Ii)我们支付的价格可能超过被收购公司或资产的价值；(Iii)完成收购并摊销任何被收购无形资产的相关额外费用；(Iv)整合被收购企业的运营和人员 的困难；(V)实施统一的标准、控制和程序的挑战(Vi)无法整合、培训、再培训和激励被收购企业的关键人员； 和(Vii)我们正在进行的业务可能受到干扰，管理层从日常运营中分心。

虽然对我们业务的增长是必要的，但对资本设备和新业务流程的投资 涉及到根据未来的预期分配资源，而这种预期可能是正确的，也可能是错误的 。对资本设备和新业务流程的投资未来可能无法满足目标市场的要求 ，并可能导致此类投资的回报低于预期。

上述风险和困难如果成为现实，可能会 扰乱我们正在进行的业务，分散管理层的注意力，导致关键人员流失，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的知识产权，如果我们未能保护知识产权，可能会对我们预期的未来增长和成功产生不利影响。

未能保护我们现有的知识产权 可能会导致我们失去对我们技术的专有权或使用权。如果我们没有充分地 确保我们使用某些技术的自由，我们可能不得不向他人支付使用其知识产权的权利，为侵权或挪用支付 损害赔偿金，或者被禁止使用此类知识产权。我们依靠专利法、贸易保密法、商标法和版权法来保护我们的知识产权。我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请范围内，我们目前拥有权利的专利将在2020至2038年间到期。我们目前或未来发布的专利可能无法保护我们的技术领先地位，我们的专利组合可能不会继续 以过去的速度增长。此外，我们的专利地位受制于复杂的事实和法律问题 ，这可能会导致特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。因此， 不能保证：(I)我们拥有的任何专利或第三方许可给我们的其他专利不会被 无效、规避、挑战、无法强制执行或许可给他人；或(Ii)我们的任何待决专利申请或 未来的任何专利申请都将以我们要求的权利范围(如果有的话)发放。此外，在某些国家/地区可能无法获得、限制或未申请有效的专利、商业秘密、商标和版权保护。

我们还寻求保护我们的专有知识产权， 包括可能无法获得专利或不可申请专利的知识产权，部分通过保密协议以及与我们的战略合作伙伴和员工签订的发明人权利协议(如果适用)来保护。我们不能保证 不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证这些个人或机构不会主张 因这些关系而产生的知识产权权利。

我们的某些知识产权是在非排他性的基础上从第三方获得许可的，这些第三方也可能将此类知识产权许可给其他人，包括我们的竞争对手。 如果有必要或需要，我们可能会根据其他人的专利或其他知识产权申请更多许可。但是， 我们可能无法获得此类许可证，或者我们可能无法接受所提供的任何许可证的条款。未能从第三方获得我们使用的知识产权许可证可能会导致我们承担重大责任，并暂停 产品的制造或发货或我们使用需要使用此类知识产权的工艺。

我们可能会受到指控 我们侵犯他人知识产权的诉讼，或者对我们认为侵犯我们权利的其他人提起诉讼。 我们卷入知识产权诉讼可能会给我们带来巨额费用，对受到质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并分散我们的技术和管理人员的精力 无论此类诉讼是否以有利于我们的方式解决。

我们的信息技术基础设施和系统可能面临网络安全威胁 我们的客户、供应商、分包商和合资伙伴可能会遇到访问我们专有或机密信息的未经授权的尝试。

我们依赖内部托管和外包的信息技术基础设施和系统(以下简称IT系统)来处理、传输和存储电子数据和财务 信息(包括专有或机密信息)，并管理业务运营。我们的业务需要对属于我们的员工、客户和合作伙伴的敏感、机密或个人数据或信息进行适当的 和安全使用。 此外，巴拉德专有或机密信息可能存储在我们的供应商、客户和合作伙伴的IT系统中。 全球网络安全漏洞、威胁以及更复杂和更复杂的与网络相关的攻击对巴拉德及其客户、合作伙伴、供应商和第三方服务提供商的安全和机密性构成风险。 虽然我们已经为应对这些威胁进行了投资，包括监控网络和系统、聘请专家、员工培训和员工安全政策，但我们在预测和实施足够的预防措施方面可能会遇到困难，并且仍然存在潜在的脆弱性。我们必须依靠我们自己的保障措施以及我们的供应商、客户和合作伙伴 实施的保障措施来缓解威胁。我们的内部系统由第三方安全公司审核网络安全漏洞，以确保我们做好应对新的和新出现的威胁的准备。我们的供应商、客户和合作伙伴拥有不同级别的网络安全专业知识和保障措施，大多数都有年度合规性审核，可根据要求进行 。

IT系统故障或不可用、网络攻击或系统安全遭到破坏 可能扰乱我们的运营，导致敏感、机密的 或个人数据或信息丢失、损坏或未经授权访问，或使我们面临监管调查、诉讼或合同处罚。我们的客户、合作伙伴 或政府机构可能会质疑网络安全流程和程序的充分性，这可能会对现有业务或未来商机产生负面 影响。此外，鉴于网络安全威胁或中断的高度演变及其频率的增加，未来任何事件的影响都不容易预测或减轻，而且与此类威胁或中断相关的成本 可能无法通过其他方式获得完全保险或赔偿。

全球宏观经济状况超出我们的控制范围 ，可能会对我们的业务或我们的主要供应商和/或客户产生不利影响。

当前的全球经济状况，包括中国的动荡，可能会对我们产品的销售发展产生不利影响，从而推迟我们产品的商业化。 客户和/或供应商可能无法成功执行其业务计划；产品开发活动可能会被推迟或取消；新产品的推出可能会推迟或取消；最终用户需求可能会减少；一些公司 可能无法继续在商业上生存。

我们目前面临并将继续面临激烈的 竞争，许多当前和未来的竞争对手可能拥有明显更多的资源。

由于燃料电池产品具有取代现有电力产品的潜力，因此对我们产品的竞争将来自当前的电力技术、对当前电力技术的改进 以及新的替代能源技术，包括其他类型的燃料电池。我们的每个目标市场目前都由拥有现有客户和供应商的现有制造商提供服务 。这些制造商使用经过验证并被广泛接受的技术，例如内燃机和电池，以及煤、石油和核能发电机。

此外，在我们的每个目标市场，都有竞争对手致力于开发PEM燃料电池以外的技术(例如其他类型的燃料电池和先进电池)。其中一些技术与PEM燃料电池一样能够满足现有和拟议的监管要求。

在PEM燃料电池市场，我们也有大量的竞争对手。在世界各地，企业、国家实验室和大学都在积极参与PEM燃料电池产品和组件的开发和制造。这些竞争对手中的每一个都有潜力在我们的每个目标市场抢占市场份额。

我们的许多竞争对手都拥有雄厚的财力、 客户基础、制造、营销和销售能力，以及业务或其他资源，这使他们具有显著的 相对于我们的竞争优势。

我们可能会失去或无法吸引运营业务所需的人员 。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住关键管理、工程、科学、营销、制造和运营人员的能力。随着我们发展更多的制造能力和扩大我们的业务范围，我们将需要更多的熟练人员。燃料电池行业的招聘竞争非常激烈。我们可能无法继续吸引和留住我们业务所需的合格管理人员、管理人员和技术人员。如果我们不能吸引或留住合格的人才，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

公共政策和监管变化可能会损害我们产品和服务的市场 。

现有政府法规的变化和有关燃料电池产品的新法规的出现 可能会损害我们产品和服务的市场。环境法律和法规推动了人们对燃料电池的兴趣。我们不能保证这些法律和政策，包括与采用清洁能源产品相关的补贴或奖励 不会改变。这些法律和其他法律和政策的变化，或者这些法律和政策未能得到更广泛的普及，可能会导致制造商放弃对燃料电池产品的兴趣，或转而采用替代技术。此外，随着燃料电池产品被引入我们的目标市场，政府 可能会对燃料电池产品的使用施加繁重的要求和限制，这可能会减少或消除对我们的部分或全部产品和服务的需求。

政府预算限制可能会限制公共交通机构和军队可用的资金，从而减少对我们产品的需求。我们不能保证目前 政府对我们产品的直接和间接财政支持将继续下去。

我们依赖第三方供应商为我们的产品和服务提供关键材料和组件。

我们与第三方供应商建立了合作关系，我们依赖这些供应商为我们的产品提供材料和组件。供应商未能及时提供材料或组件，或未能提供符合我们质量、数量或成本要求的材料和组件，或者我们无法 及时或按我们可以接受的条件获得这些材料和组件的替代来源，可能会损害我们的 制造产品的能力。此外，由于我们的产品开发计划依赖于提供的 材料或组件的开发，因此我们不能保证能够利用我们与供应商的关系来支持这些 计划。如果我们的供应商用于制造材料和组件的工艺是专有的，我们 可能无法从替代供应商获得类似的材料或组件，这可能会对我们生产可行的燃料电池产品的能力造成不利影响，或者显著提高我们生产此类产品的成本。

汇率波动是我们无法控制的， 可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们以美元报告我们的财务业绩。我们的 运营支出特别受加元和美元汇率波动的影响。 我们的大部分收入是以美元计价的，而我们的大部分运营支出是以加元计价的。因此，加元相对于美元的任何价值增加都会导致报告的运营支出超过收入和毛利率的任何相应增长。 汇率波动不在我们的控制范围之内，加元兑美元在未来可能升值，这将导致运营支出增加和净收入减少。为了减少加元走强的潜在负面影响，我们偶尔会加入各种对冲计划。无论如何，如果加元升值 ，与运营成本较低司法管辖区的其他燃料电池产品制造商相比，这将对我们的财务业绩和竞争地位产生负面影响 。

大宗商品价格波动超出我们的控制范围， 可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

大宗商品价格，特别是铂和钯的价格，会影响我们的成本。铂和钯是我们燃料电池产品的关键成分。铂和钯是稀缺的天然资源，我们依赖于这些商品的充足供应。虽然我们预计近期或长期内铂或钯的供应不会出现重大短缺，但此类短缺可能会对我们生产商业上可行的燃料电池产品的能力产生不利影响，或者显著提高我们生产此类产品的成本。为了减少铂金价格 波动的影响，我们偶尔会进行各种对冲计划。

我们可能对我们的研究、开发或制造业务造成的环境损害承担责任。

我们的业务使我们面临有害物质逃逸到环境中的风险，导致人身伤害或生命损失、财产损坏或破坏以及自然资源 损坏。根据索赔的性质，我们目前的保单可能无法充分补偿我们因解决环境损害索赔而产生的费用 ，在某些情况下，我们可能根本得不到补偿。我们的业务受到众多管理环境保护和人类健康安全的法律法规的约束。这些法律法规过去经常更改 ，预计未来还会有更多更严格的更改，这是合理的。我们的运营可能不符合未来的法律法规，我们可能会被要求进行重大的意外资本和运营支出。 如果我们不遵守适用的环境法律和法规，政府部门可能会寻求对我们处以罚款和 处罚，或者吊销或拒绝发放或续签运营许可证，私人部门可能会向我们寻求损害赔偿。 在这些情况下，我们可能会被要求缩减或停止运营，进行现场补救或其他纠正行动，

如果完成，潜在的并购活动 可能无法实现交易的预期收益，包括潜在的运营中断、高于预期的整合成本和努力，以及关键人员的流失。

合并和收购活动会对管理层造成干扰 ，合并或收购交易的预期收益会受到众多风险的影响，包括中断我们的日常运营、未能实现预期的收入增长、未能在假设的时间范围内实现预期的成本节约、 以及整合成本高于预期。

此外，实际整合可能会导致额外的 和不可预见的费用，整合计划的预期收益可能无法实现。无法充分实现合并或收购交易的预期收益或任何预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延迟，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品使用易燃燃料，有些会产生很高的电压，这可能会使我们的业务受到产品责任索赔的影响。

我们的业务使我们面临潜在的产品安全、产品责任和类似的索赔，这些都是电子产品和使用氢或富氢重整燃料的产品所固有的。高压电力会造成潜在的电击危险，而氢是一种易燃气体，因此是一种潜在危险的燃料 。任何涉及我们产品或其他氢基产品的事故都可能严重阻碍市场对我们燃料电池产品的广泛接受和需求。卷入诉讼可能会给我们带来巨额费用，对我们产品的开发和销售产生不利影响，并分散我们技术和管理人员的精力，无论诉讼结果是否对我们有利。 此外，我们可能要对超出保险范围的损害负责 。我们也无法预测我们是否能够在可接受的条件下维持我们的保险范围。

与我们的证券相关的风险

投资该证券是投机性的，投资者 可能会失去全部投资。

对证券的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富的潜在投资者以及能够承受全部投资损失的 才应考虑投资该证券。

我们目前不打算支付现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的运营、发展和扩张提供资金。我们 在可预见的未来不会向普通股支付现金股息。未来是否派发现金股息(如果有的话) 将由巴拉德董事会自行决定，并将取决于巴拉德的财务状况、运营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素 。因此，只有当我们的证券增值时，投资者才会看到他们的投资回报。

普通股的市场价格在过去一直波动，未来可能会出现波动。

普通股的市场价格可能会波动，受众多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股的市场价格波动可能是由于我们的经营业绩在任何时期未能达到证券分析师或投资者的预期，证券分析师预期的下调 ，一般市场状况或经济趋势的不利变化，我们或我们的竞争对手的收购、处置 或其他重大公开声明，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动 可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们不能向您保证普通股的市场价格不会在当前水平上大幅波动。除了一般的经济、政治和市场条件外，普通股的价格和交易量可能会因许多因素而大幅波动，包括：

从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，尤其影响公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外， 这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非临时性的资产价值下降， 这可能会导致减值损失。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。 如果波动性增加和市场动荡持续下去，我们的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到实质性的不利影响

没有可以出售优先股、权证、债务证券或单位的市场。

没有可以出售优先股、权证、债务证券或单位的市场。不能保证上述 证券会发展成活跃的交易市场，或者如果发展起来，也不能保证这样的市场会维持在最初的价格水平。 这些证券的交易市场的流动性以及这些证券的市场报价可能会受到以下因素的不利影响：

不能保证交易价格的波动不会对我们筹集股权融资的能力产生实质性不利影响，而不会对其现有股东造成重大稀释， 或者根本不会。

未来出售或发行证券可能会降低现有证券的价值，稀释投资者的投票权，并降低巴拉德的每股收益。

我们 可能会在后续产品中出售额外的证券，并可能发行额外的证券来为运营、收购或其他项目融资 。我们的条款允许无限数量的普通股发行。此外，我们还可以根据我们的综合股票期权计划和综合股份分配计划，在行使期权时发行额外的 普通股。我们 无法预测未来证券销售和发行的规模或此类证券未来销售和发行对证券市场价格的影响(如果有的话) 。我们的董事有权决定进一步发行的价格和条款 。大量证券的出售或发行，或认为此类出售可能发生的看法， 可能会对证券的现行市场价格产生不利影响。如果额外出售或发行普通股(包括可转换为普通股的证券)，投资者的投票权将受到稀释，而且巴拉德的每股收益可能会被稀释。

董事会可以在未经股东批准的情况下发行权利和优先股可能优于普通股的优先股。此类发布 可能会延迟或阻止控制权变更。

虽然目前没有发行的优先股，但巴拉德的 条款允许发行一个或多个系列的优先股。根据多伦多证券交易所、纳斯达克证券交易所和任何适用的监管机构的批准，董事会可自行决定任何系列优先股的权利和优先股，而无需 股东批准。这些优先股的权利和优先权可能优于普通股。因此， 优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，并可能产生延迟 或阻止控制权变更的效果，这可能会剥夺Ballard的股东在收购Ballard时可能获得的控制权溢价。

美国投资者可能无法获得针对我们的民事责任的强制执行 。

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受商业公司法 法案(不列颠哥伦比亚省)，我们的大多数管理人员和董事是加拿大居民或以其他方式居住在美国以外，并且他们的全部或很大一部分资产和我们的大部分资产都位于美国境外 。根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，投资者可能无法在美国境内向我们的某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们或我们的某些董事和高级管理人员的判决 。

对于美国法院仅根据美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可以在加拿大针对我们或我们的董事和高级管理人员执行， 存在一些疑问。此外，是否可以在加拿大对我们或我们的董事和高级管理人员提起原创诉讼，以执行仅基于美国联邦或州证券法的责任，也存在疑问。

如果我们被定性为被动外国投资公司，美国持有者可能要承担不利的美国联邦所得税后果。

部分基于当前的业务和财务预测， 我们预计在本纳税年度或可预见的将来，我们不会在美国联邦所得税方面成为被动的外国投资公司(“PFIC”)。 我们的当前纳税年度或可预见的未来不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)。但是，我们必须根据我们的收入类型以及我们资产的类型和价值，每年确定我们是否为PFIC ，所有这些都可能会发生变化。 因此，我们不能向您保证，我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。非美国 公司通常将在任何纳税年度被视为PFIC，条件是(1)至少75%的总收入是被动收入，或(2)至少50%的资产价值(基于 纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们 资产的市值可能在很大程度上取决于普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会波动。此外，我们收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们筹集的任何现金的影响。如果我们在您持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于美国持有者。

作为外国私人发行人，我们受到与美国国内发行人不同的 美国证券法律和规则的约束，这可能会限制我们的美国 股东公开获得的信息。

根据适用的美国联邦证券法，我们是外国私人发行人，因此，我们不需要遵守修订后的美国交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 以及相关规章制度。因此，我们不会像 美国国内发行人那样向SEC提交报告，尽管我们将被要求向SEC提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续的 披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条 的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东购买或出售普通股的时间，因为根据相应的加拿大内幕报告要求 的报告期较长。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案(U.S.Exchange Act)下的委托书规则的约束。

我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，除非 我们还满足保持这一地位所需的附加要求之一。如果大多数普通股在美国持有，而我们无法满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们未来可能会失去外国私人发行人身份。 根据美国联邦证券 法律，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能远远高于我们作为有资格使用MJDS的加拿大外国私人发行人 所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并且 将被要求向SEC提交有关美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。此外，我们可能会失去 依赖外国私人发行人可获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力。

我们将对证券销售收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，我们可能不会以预期的方式使用收益。

管理层将对证券销售收益的使用以及支出的时间拥有自由裁量权。因此，投资者将依赖管理层的判断 来应用证券销售收益。管理层可以使用出售证券所得的净收益 ，但不使用标题“收益的使用“如果他们认为这样做符合我们的最佳利益，而且投资者可能认为这样做并不可取。收益的应用结果和有效性 尚不确定。如果收益得不到有效运用，我们的经营业绩可能会受到影响。.

收益的使用

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于 营运资金要求或其他一般公司目的，包括但不限于对产品开发 以及将我们的产品和服务商业化所需的市场开发活动的投资。有关 出售证券所得资金用途的更多详细信息将在适用的招股说明书副刊中介绍。我们可以根据本招股说明书，不时发行普通股或其他证券，但不包括通过发行证券的方式发行普通股或其他证券。

截至2019年12月31日的年度，我们发生了营业亏损和负营业现金流 。我们预计将使用出售证券的净收益来实现我们正在进行的总体业务目标。为此，出售证券的净收益的很大一部分预计将分配给营运资金需求，以及我们专有技术和核心产品的持续开发和营销 。在未来我们有负营运现金流的情况下，我们可能需要从出售证券所得款项净额和/或现有营运资金中拨出一部分 为负现金流提供资金。请参阅“风险 因素”。

合并资本化

除以下项下所列内容外前期销售额“， 自2020年3月31日以来，本公司的股本没有发生重大变化。

发行根据本招股说明书可派发的证券，本公司的股本最高可增加750,000,000美元。

股本说明

普通股

我们 被授权发行无限数量的普通股，无面值，其中244,001,991股已发行，截至本招股说明书发布之日已发行已发行的普通股 。有可购买最多4,449,071股普通股的未偿还期权，价格从1.6764加元到14.5019加元不等。赎回已发行的限制性股份单位可发行最多1,015,709股普通股，赎回已发行的递延股份单位可发行最多806,148股普通股。普通股的持有者有权以每股普通股一票的方式表决所有由该股东表决的事项，并且在符合优先股持有人的权利和优先权的前提下，有权获得董事会可能宣布的股息(br}从合法可用于该股息的资金中拨付)，并且在清算、清盘或解散的情况下，有权在清偿所有未偿债务后获得我们的剩余财产。

股利政策

到目前为止，我们还没有支付普通股的任何股息。 我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们目前 预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何股息。

优先股

我们有权发行不限数量的优先股 股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行和已发行的优先股。优先股可以连续发行 ，董事会有权决定每一系列优先股的名称、优先股、权利、条件、限制、限制和禁止。

手令的说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充资料中的附加信息 汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的具体条款和条款，这些认股权证将包括购买普通股的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。 认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以附加到这些证券上或与这些证券分开。 虽然我们下面总结的条款一般适用于我们的任何认股权证，但以下概述的条款一般适用于我们发行的任何认股权证。 权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行。 虽然我们下面总结的条款一般适用于我们的任何认股权证我们将 在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。 招股说明书补充文件中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

认股权证可根据吾等与认股权证受托人(“认股权证受托人”)(“认股权证受托人”)之间的一份或多份认股权证契约(“认股权证契约”)的条款发行，并受该等契约的条款管限。如适用，吾等将在相关招股说明书补充文件中注明该等契约的名称。每个权证受托人将是根据加拿大或其任何省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。

此认股权证部分条款摘要 不完整。本招股说明书中有关任何认股权证契约(如有)和根据本招股说明书将发出的认股权证的陈述 是其中某些预期条款的摘要，并不自称完整， 受认股权证契约(如有)和认股权证证书的所有规定的约束，并受其全部限制。 本招股说明书中的陈述是关于本招股说明书下的任何认股权证契约(如有)和认股权证的摘要，并不自称是完整的，而是受认股权证契约(如有)和认股权证的全部规定所约束。有关认股权证的完整条款，潜在投资者应参阅认股权证契约(如果有的话)和认股权证证书(br})，以了解认股权证的完整条款。如果适用，我们将提交认股权证 契约，描述我们提供的认股权证的条款和条件，同时提交适用的招股说明书附录，根据该等认股权证提供认股权证。

有关吾等提供的任何认股权证的适用招股章程副刊 将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。本说明 将在适用的情况下包括：

持有人在行使权利之前的权利

在其认股权证行使前，认股权证持有人 将不享有认股权证行使时可发行普通股持有人的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按适用招股说明书副刊所述的行使价购买普通股。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日为止的指定时间 。截止日期 交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可通过以下方式行使认股权证： 将代表将行使的认股权证的认股权证证书连同指定信息一起提交，并按照适用的招股说明书 补充文件的规定，向认股权证受托人(如有)或向吾等(视情况而定)支付所需的 金额。我们将在认股权证证书和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人 需要向认股权证受托人(如有)或吾等(视情况而定)提交的信息。

在收到所需款项和认股权证证书(如有)后，我们将在认股权证受托人的公司信托办公室(如有)、我们的主要办事处(视情况而定)或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处，发行并交付在行使该等权利时可购买的证券 。如果认股权证所代表的认股权证不足全部行使，我们 将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。 权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

防稀释

认股权证(如果有的话)和认股权证将 规定，普通股拆分、合并、重新分类或其他重大变更或任何其他重组、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产时，认股权证持有人此后将证明 持有人有权以普通股换取或转换普通股或与普通股有关的证券、财产或现金交割。 之后，认股权证将证明 持有人有权以普通股换取或转换普通股或与普通股有关的证券、财产或现金交割。同样，向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权、认股权证、负债证据或资产的任何分配 都将导致向认股权证持有人发行普通股数量的调整。

环球证券

我们可能会以一只或多只全球证券的形式发行全部或部分认股权证，这些认股权证将以适用的招股说明书附录中列出的每个 的存托机构或其代理人的名义登记并存放于其名下。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。 适用的招股说明书附录将描述任何存托安排的条款，以及任何全球证券的实益权益所有者的权利和限制 。适用的招股说明书附录将描述与任何全球证券相关的交换、注册和 转让权利。

修改

认股权证契约(如有)和认股权证证书将 规定通过权证持有人在该等持有人的 会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该等凭证发出的认股权证作出修改或更改。通过此类决议或签署此类书面同意所需的认股权证持有人人数将在认股权证契约(如果有)和认股权证证书中详细说明。

我们可以在未征得权证持有人同意的情况下修改任何认股权证契约和认股权证，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。

认股权证的合同撤销权

认股权证的原始购买者(如果由 公司单独提供)将就该等认股权证的行使向本公司享有合同上的撤销权。如果本招股说明书(补充)包含失实陈述，合同上的撤销权将使原始购买者有权在原始购买认股权证时支付的金额之外，获得在行使认股权证时交出所收到的标的普通股时支付的金额，且条件是：(br}如果本招股说明书(补充)包含失实陈述，则该原始购买者将有权获得在行使认股权证时交还相关普通股时支付的款项)，并且：

债务证券说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书补充资料中包含的附加信息 汇总了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和条款，这些条款和条款可能会在一个或多个系列中发行。债务证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。

一般信息

债务证券将在本公司与一个或多个受托人(“受托人”)签订的契约(“契约”)下发行一个或多个系列 ，该契约将在一系列债务证券的招股说明书副刊中注明。在适用的范围内，本契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。已向SEC提交或将向SEC提交一份拟签署的契约表格副本，作为注册声明的证物 ，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对本契约某些条款的描述并不声称是完整的，而是受本契约条款的约束，并通过参考本契约条款的整体内容而具有资格。(br}本章节中对本契约某些条款的描述并不完整，仅受本契约条款的约束，且完全符合本契约条款的要求。)本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与本义齿中赋予它们的含义相同。招股说明书增刊提供的有关债务证券的具体条款将在相关招股说明书增刊中说明。此描述可能包括(但不限于)以下任何内容(如果适用)：

我们可以发行不同于之前发行的债务证券的条款的债务证券，并且在未经债券持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的债务证券系列 ，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

持有人在行使权利之前的权利

在任何债务证券可转换为本公司普通股或其他证券的范围内，在该等债务证券转换之前，该等债务证券的持有人将不享有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括 收取股息的权利或对该等标的证券的表决权。

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的 形式发行全部或部分债务证券，这些证券将以托管人或其代理人的名义登记和存放，每个 都将在适用的招股说明书附录中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。 适用的招股说明书附录将描述任何存托安排的条款，以及任何全球证券的实益权益所有者的权利和限制 。适用的招股说明书附录将描述与任何全球证券相关的交换、注册和 转让权利。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的附加信息汇总了本招股说明书 可能提供的单位的主要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。 招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将提交吾等与单位代理(“单位代理”)之间的单位协议(“单位协议”)的格式(“单位协议”)(如果有)，该表格描述了我们提供的该系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，同时提交提供该系列单位的适用招股说明书补充文件 。以下单元的主要条款和条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议(如果有)和任何补充协议的所有条款(如果有)以及任何补充协议的限制(br})。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)以及包含单位条款的任何补充协议 。

一般信息

我们可以发行由一个或多个证券组成的单位，否则将以任何组合方式 在此说明。将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。可发行单位的 单位协议可规定，单位内包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让 。

我们将在适用的招股说明书副刊中介绍该系列产品的 条款，包括：

本部分中描述的规定以及第 项下描述的规定股本说明“和”手令的说明“将分别适用于每个设备 和每个设备中包含的任何安全性。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的 系列发行单位。

价格区间和交易量

普通股在多伦多证交所和纳斯达克挂牌交易，代码为“BLDP”。下表列出了在本招股说明书日期之前的12个月内普通股的报告价格区间和日均交易量。 本招股说明书日期之前的12个月内普通股的报告价格区间和日均交易量。

2020年6月11日，多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股收盘价分别为16.38加元和12.03美元。

前期销售额

在本招股说明书发布日期之前的12个月内，公司 发行了以下证券：

注：

(1)在行使先前授予的期权时发行。

(2)发行《综合配股计划》中此前授予的限制性股票单位的行使情况 。

(3)从综合股份分配计划中行使之前授予的递延股票单位发行了 。

(4)根据市场发行发行 。

配送计划

一般信息

我们可以单独或一起发售和出售证券： (A)向一个或多个承销商；(B)通过一个或多个代理；或(C)直接出售给一个或多个其他购买者。 根据任何招股说明书增刊发售的证券可能会在一次或多次交易中不时以以下价格出售：(I)一个或多个固定价格，这些价格可能会不时改变；(Ii)销售时的市场价格；(Iii)与以下内容相关的价格 或(Iv)其他协商价格，包括被视为“按市场分配”的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场上进行的销售 。我们只能在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)有效期间，根据招股说明书补充条款提供和出售证券。由此发行的任何证券的招股说明书补充资料将 列明发行该等证券的条款，包括所发行证券的种类、任何承销商或代理人的名称或名称、该等证券的买入价、出售给吾等的收益、任何承销佣金或折扣及其他构成承销商赔偿的项目。只有招股说明书副刊中指定的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

承销商

如果在出售中使用承销商，则承销商将 自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商的 交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。除非招股说明书附录中另有规定 ，承销商购买该证券的义务将受某些 条件的约束，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。我们可以通过由管理层承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。本公司可能同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种 服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金都将从我们的一般公司基金中支付。 我们可能会使用与我们有密切关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

根据金融监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的所有赔偿的最高合计价值不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录出售证券的毛收入的8%。 任何FINRA成员或独立经纪自营商将收到的所有赔偿总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录出售证券的总收益的8%。如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多将由参与发售的FINRA 成员或该FINRA成员的关联公司或关联人收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。

按座席

证券也可以通过我们指定的代理商销售。任何涉及的代理商都将被点名，我们支付给该代理商的任何费用或佣金将在适用的《招股说明书补充协议》中列出。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司基金中支付。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商在其委任期内都将尽最大努力行事。

直销

本公司亦可按本公司与买方同意的价格及条款，直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理人参与此次发行。

一般资料

根据与我们签订的协议，参与分销 证券的承销商或代理人可能有权就某些责任(包括加拿大省级和美国证券法规定的责任)获得我们的赔偿，或获得有关 此类承销商或代理人可能被要求为此支付的款项的赔偿。此类承销商或代理人可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易， 或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 补充说明与该等衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书 涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券 或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券 来结算任何相关的未平仓股票借款。此类 销售交易的第三方将在适用的招股说明书附录中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”， 也可以在购买时根据再营销安排提供或出售证券(如果招股说明书副刊有此说明) 。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些经销公司 将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何经销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述经销公司的补偿。再营销公司 可能被视为与其再营销的证券相关的承销商。

任何承销商或交易商都不会参与适用的加拿大证券法所定义的“场内分销”，该承销商或交易商的任何附属公司 以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何人都不会因发行我们的证券而超额配售我们的证券，也不会进行旨在稳定我们证券市场价格的任何其他交易。

对于任何证券发行，承销商可以超额配售或达成稳定或维持市场价格的交易，但“按市场分配”除外。 证券发行价格高于公开市场上的价格水平。 承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持证券的市场价格。 在公开市场上，承销商可以超额配售或达成稳定或维持市场价格的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。

加拿大联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充条款可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买根据其提供的任何证券的某些后果。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与根据本招股说明书收购、所有权和处置普通股相关的美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。 以下是与根据本招股说明书收购的普通股的收购、所有权、 和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项(定义如下)的综合摘要。

本摘要仅供一般参考之用， 并不旨在完整分析或列出可能适用于 美国股东因收购、所有权和处置普通股而产生或与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响该美国持有人对美国联邦所得税的 后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除以下讨论的内容外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。本摘要不涉及美国联邦 替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方，以及 普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。每个潜在的美国持有者应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果向其自己的税务顾问咨询。

未请求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)对收购、所有权和处置普通股所产生的美国联邦收入的税收后果的裁决。 未请求或将获得有关收购、所有权和处置普通股的美国联邦收入的法律意见或裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。

本摘要的范围

当局

本摘要以1986年修订的《国税法》、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)、适用的美国法院裁决为基础。本摘要所依据的任何当局 都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更 都可以在追溯或预期的基础上应用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦通过，则可能具有追溯性或前瞻性。

美国持有者

在本摘要中，术语“U.S.Holder” 指根据本招股说明书收购的普通股的实益所有人，用于美国联邦所得税目的：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人” 是普通股的实益所有者，该股东不是美国股东，也不是合伙企业，符合美国联邦所得税的目的。 本摘要不涉及因收购普通股、 所有权和处置普通股而对非美国股东产生的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有者应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及外国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问 。

未解决受美国联邦所得税特别规定约束的美国持有者

本摘要不涉及适用于受本准则特别规定约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于： (A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有人；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有人； (A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有者；(B)金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司的美国持有者； (A)属于免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的美国持有者；(C)选择采用按市值计价会计方法的经纪自营商、交易商或证券或货币交易商的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；(E)作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分拥有普通股的美国持有者；(C)选择采用按市值计价的会计方法的美国持有者；(D)拥有美元以外的“功能性货币”的美国持有者；(E)作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的美国持有者；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的美国持有人；(G)持有普通股以外的普通股的美国持有人(一般指为投资目的持有的财产)；(H)受特殊税务会计规则约束的美国持有人；或(I)拥有、已经拥有或将拥有(直接、 间接或归属)本公司已发行股票总投票权或总价值10%或以上的美国持有者。 本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据税法已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；。(C)使用或持有、将使用或持有的人。, 或(br}被视为或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的普通股的个人；(D)根据税法普通股构成 “加拿大应税财产”的个人；或(E)根据《加拿大-美国税收公约》在加拿大拥有永久机构的个人。受本准则特别条款约束的美国持有人，包括(但不限于)上述美国持有人，应就与普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国的税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的实体或安排 持有普通股，则美国联邦所得税对此类实体和此类合伙企业的合伙人 (或其他所有者)的影响通常取决于该合伙企业的活动和此类合伙人的地位。 本摘要不涉及对任何此类所有者的税收后果。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就美国联邦所得税 因普通股的收购、所有权和处置而产生的后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分权

以下讨论全部遵循以下标题下所述的规则 被动型外商投资公司规则.”

分派的课税

接受关于普通股的分配(包括推定的 分配)的美国持有者将被要求将该分配的金额计入毛收入中作为股息 (不对从该分配中扣缴的任何外国所得税进行扣减)，以美国联邦所得税目的计算的公司当前或累计的“收益 和利润”为限。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则该分配将首先被视为在美国持有者的普通股纳税基础范围内的免税 资本返还，然后被视为出售或交换该等普通股的收益(见“普通股出售或其他应税处置“(见下文)。但是， 公司可能不会按照美国联邦所得税原则进行收益和利润的计算，因此每个美国持有者都应假定公司对普通股的任何分配都将构成普通 股息收入。普通股收到的股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。

根据适用的限制，如果公司 有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股可以在美国证券市场上随时交易 ，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期 和其他条件，包括公司在纳税年度不被归类为PFIC(定义如下) 股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股出售或其他应税处置

美国持有者将确认出售普通股或其他 应税处置普通股的损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的 公平市值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者税基之间的差额(如果有)。任何该等损益一般为资本损益，若在出售或其他处置时，该等普通股持有期超过一年，则为长期资本损益。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。公司的美国持有者的长期资本收益目前没有优惠税率 。根据该准则，资本损失的扣除受到很大的限制。

被动型外商投资公司规则

如果本公司在美国股东持有期内的任何一年组成PFIC，则某些潜在的不利规定将影响美国股东因收购、所有权和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果 。本公司认为其在上一纳税年度不是PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，本纳税年度本公司预计其不会成为PFIC，并且在可预见的未来也不会成为PFIC，因此，本公司认为其在上一纳税年度不是PFIC，基于当前业务计划和财务预期，本公司预计在本纳税年度不会成为PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。尚未获得或计划请求法律顾问 或美国国税局就本公司作为PFIC的地位作出裁决。

然而，PFIC分类基本上是事实性质的， 通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。因此，不能保证在美国股东持有普通股的任何纳税年度内，本公司从未、现在和将来都不会成为PFIC。 在此期间，不能保证本公司从未、现在和将来都不会成为美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

此外，在本公司被归类为PFIC的任何一年，该持有人将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部条例 和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，未能满足此类申报要求还可能导致美国国税局(IRS)延长纳税评估期限。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求(包括每年提交美国国税局表格8621 的要求)咨询其自己的税务顾问。

根据守则第1297条，如果在一个纳税年度，(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入(“收入 测试”)，或(B)本公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)，则本公司将根据该等资产的公平市场价值的季度平均值 成为PFIC(“资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括例如， 股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。

此外，为了上述PFIC收入测试和资产测试的目的，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产 和(B)直接获得该另一家公司收入的按比例份额。(B)如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，则本公司将被视为(A)持有该另一家公司按比例持有的资产 和(B)直接获得该另一家公司收入的按比例份额。此外，为了上述 PFIC收入测试和资产测试的目的，并假设满足某些其他要求， “被动收入”不包括公司从“亲属 个人”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要这些项目可适当分配给该相关人士的非被动收入和某些其他要求。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC， 美国持有人将被视为拥有本公司的任何子公司(也是PFIC的子公司)的比例份额，并将因(I)对子公司PFIC的股份进行分配或(Ii)处置子公司PFIC的股份而缴纳美国联邦所得税，就像持有人直接 持有该子公司PFIC的股份一样。

如果本公司在任何纳税年度是PFIC，且美国股东 持有普通股，则该股东一般应遵守守则第1291条关于本公司对普通股作出的“超额分派”以及出售普通股的收益的特别规定。(##**$ ， =“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的普通股的超额分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个年度从公司获得的平均年度分派的125%，或该美国持有人对普通股的持有期(视情况而定) 。一般而言，美国持股人将被要求在其普通股持有期内按比例分配任何多余的分配或从处置普通股中获得的收益。分配给处置当年或超额分配的这类金额将作为普通收入征税，分配给前一个纳税年度的金额将作为普通收入按每一年的最高税率征税 ，并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用 。

虽然有些美国联邦所得税选举有时可以 来减轻这些不利的税收后果(包括但不限于，守则第1295条规定的“QEF选举”和守则第1296条规定的“按市值计价选举”)，但此类选举在 有限的情况下进行，必须及时进行。

美国持有人应意识到，在每个纳税年度(如果有)，公司是PFIC，公司不能保证它将满足PFIC的记录保存要求， 也不能保证它将向美国持有人提供这些美国持有人就公司或任何子公司PFIC进行QEF选举所需的信息。敦促美国持有人就PFIC规则在普通股所有权和处置方面的潜在应用 ，以及根据PFIC规则 某些美国税务选举的可能性咨询他们自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收据

以外币 货币支付给美国持有者的任何分派，或在出售、交换或其他应税处置普通股时支付的金额，通常将等于该外币在收到之日适用的汇率基础上的美元价值 (无论该外币 当时是否兑换成美元)。如果收到的外币在收到之日未兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基数。任何接受外币付款并随后进行外币兑换或其他处置的美国 持有者可能有外币汇兑损益，这些损益将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国 来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制的美国持有者 税务会计。每个美国持有者都应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者 有权在该美国持有者的选举中获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。 一般来说，抵免将在美元对美元的基础上减少美国持有者的美国联邦所得税负担。然而，扣除额将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选举是按年进行的 ，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

外国税收抵免规则很复杂，涉及根据美国持有者的具体情况适用规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部法规， 某些类别的美国持有者必须就其在外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，对持有特定 指定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有者施加美国回报披露义务(和相关处罚)。指定外国金融资产的定义 不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益，除非这些账户由金融机构开立 。美国持股人可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在某些金融机构的账户中持有。如果 未能提交某些信息申报单，将会受到很大的处罚。美国持有者应就提交信息申报单的要求(包括提交美国国税局表格8938的要求)咨询他们自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和出售或其他应税处置所得的收益，如果美国持有者(A)未能提供美国持有者正确的美国纳税人识别码(通常在表格W-9上)，(B)提供了不正确的美国纳税人身份号码，则一般将缴纳 信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)， 普通股的股息和收益通常需缴纳 信息报告和备用预扣税(目前税率为24%)。(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳预扣税的备份项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳预扣税。但是，某些豁免人员通常不受这些信息报告和备份扣缴规则的约束 。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有者及时向美国国税局提供了所需信息，将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。 如果美国持有者及时向美国国税局提供了所需信息，则将被允许抵扣该持有者的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。

上述讨论并不涵盖可能对美国持有者很重要的所有美国税务事项。强烈建议潜在的美国持有者就信息报告和备份预扣规则咨询他们自己的税务顾问。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息 引用自提交给加拿大证券监察委员会或类似监管机构(“加拿大证券管理机构”)的文件 。通过引用并入本文的文件副本可免费向公司秘书索取，电话：加拿大不列颠哥伦比亚省伯纳比市Glenlyon Parkway，邮编：9000 Glenlyon Parkway，Burnaby， Canada V5J 5J8，也可从www.sedar.com获得电子版本。

本公司向加拿大证券管理机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本说明书的任何文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该先前陈述的范围内，应被视为被修改或取代。该文件也被并入或被视为通过引用并入本招股说明书或被视为已被纳入本说明书的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述，或被视为通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的任何陈述，该陈述应被视为被修改或取代。修改或取代声明不需要 声明它已修改或取代之前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须陈述的重要事实或为防止 陈述的陈述在当时的情况下是虚假或误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分， 除非经如此修改或取代。

上述类型的任何文件或类似材料 以及National Instrument 44-101要求的任何文件-简明招股章程分布本公司于本招股说明书日期后及在本招股说明书生效期间向加拿大任何证券监察委员会或类似监管机构提交的简明招股说明书(包括任何年度资料表格)、所有重大变动报告(如有)、所有年度及中期财务报表及管理层的讨论及分析、 或资料通函或对其作出的修订，将被视为以参考方式并入本招股说明书，并于本招股说明书生效期间 被视为纳入本招股说明书，而本公司在本招股说明书生效期间向加拿大的任何证券监察委员会或类似监管机构提交的资料通告或资料通告或对其作出的修订，将被视为以参考方式并入本招股说明书，并以引用方式并入或被视为并入本章程的文件包含与本公司相关的有意义和实质性的信息，读者应审阅本招股说明书中包含的所有信息，以及通过引用并入或被视为在此并入的文件。

自本招股说明书之日起至所有证券售出为止，公司根据美国交易所法案向证券交易委员会提交的Form 40-F年度报告中的文件 和信息应被视为已通过引用并入本招股说明书 和本招股说明书构成的注册说明书中。在本招股说明书日期后提交或提供给证券交易委员会的20-F、10-K、10-Q、8-K或6-K表格(或任何相应的后续表格)的任何报告中，以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息，应被视为通过引用并入本招股说明书作为注册说明书的证物(在本招股说明书构成报告的一部分的情况下)的 。此外，如果招股说明书或注册说明书中明确规定了 ，我们可以通过引用将我们提交给 或根据交易法第13(A)或15(D)条提交给SEC的文件中的其他信息合并到本招股说明书或注册说明书中(注册说明书是其中的一部分)。

在通过引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们 拒绝通过引用方式将其纳入本招股说明书。

作为注册声明的一部分提交的文件

根据证券交易委员会的F-10表格的要求，以下文件已作为注册说明书的一部分(本招股说明书是其中的一部分)提交给证券交易委员会：

担保契约表格的副本将通过生效后的 修订或参考根据美国交易所法案向SEC提交或提供的文件而注册的方式提交。

专家的利益

截至本协议日期 ，Stikeman Elliott LLP作为一个集团的合伙人和合伙人直接或间接实益拥有我们不到1%的证券。上述人士均未收到或将收到本公司或本公司任何联营或联营公司任何其他财产的直接或间接权益 。

转让代理和登记员

我们的注册和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，地址是安大略省多伦多大学大道100号8层，邮编：M5J 2Y1。

法律事务

与发行证券有关的某些法律事项将由不列颠哥伦比亚省温哥华的Stikeman Elliott LLP(加拿大法律事务)和Dorsey&Whitney LLP(华盛顿州西雅图的Dorsey&Whitney LLP)(美国法律事务)代表公司传递。适用的招股说明书副刊中指定的律师将为 任何承销商或代理人传递法律事务。

法律程序文件送达代理

本公司董事Duy-Loan Le女士、Marty Neese先生、Sherman Sun先生和Kevin酱先生均居住在加拿大境外，并各自指定了以下代理人在加拿大送达法律程序文件：

买方被告知，投资者 可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大以外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

审计师

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)进行审计，其日期为2020年3月4日的报告也通过引用并入本招股说明书中， 并在此依据上述事务所作为会计和审计专家的权威而合并。本公司的 审计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已确认，根据加拿大相关专业团体以及任何适用的法律或法规的相关规则和相关解释的含义，他们对本公司是独立的 ，根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是关于本公司的独立会计师。 本公司的审计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)已确认，根据加拿大相关专业团体和任何适用的法律或法规，他们对本公司是独立的。

民事责任的可执行性

本公司是根据商业公司法 公司法(不列颠哥伦比亚省)。除四名外，我们所有的董事和高级管理人员以及本说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国以外的地方。 我们所有的董事和高级管理人员以及本说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或很大一部分资产以及我们的大部分资产都位于美国以外。我们已指定代理在美国进行程序送达，但美国投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和 专家提供送达服务。根据美国联邦证券法，公司的民事责任及其董事、高级管理人员和 专家的民事责任，也可能很难由美国法院的判决来实现。 根据美国联邦证券法，美国法院的判决是基于公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任。

您不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对我们或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决，或者 会在最初的诉讼中执行基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的针对我们或此类人士的责任。我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告诉我们，如果美国法院完全根据美国联邦证券法对民事责任作出判决，则 如果获得判决的美国法院对加拿大法院为同样目的而承认的事项具有管辖权，则该判决很可能在加拿大可执行。 Stikeman Elliott LLP也向我们提供了咨询意见， 但是，我们非常怀疑是否可以首先在加拿大提起诉讼，其依据是完全基于美国联邦证券法的责任 。

我们已向证券交易委员会提交了一份F-X表格的代理送达委托书，与我们在F-10表格中的注册声明同时提交。在F-X表格中，我们指定了 CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，负责向美国证券交易委员会进行的任何调查或行政程序，以及因此次发售而引起、相关或有关的在美国法院对本公司提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼 。