2020年11月24日第1号修正案

到2020年11月24日的招股说明书副刊

(参见2018年10月17日的招股说明书)

100万股普通股

Arcimoto， Inc.于2020年11月24日发布的招股说明书附录的第1号修正案(“修正案1”)对招股说明书附录进行了修订和重申，增加了A.G.P./Alliance全球合伙人作为共同配售代理，并反映了配售代理薪酬的相应变化。

随函附上的招股说明书附录经本修正案第1号修订和重述 。

100万股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将向某些机构和认可投资者发行100万股普通股，每股无面值。普通股的发行价为每股15.25美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FUV”。2020年11月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最新售价为每股16.43美元。

我们已聘请布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group)和AG.P./Alliance Global Partners作为我们的配售代理，负责出售本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票。配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份。

我们已同意向配售代理支付下表中所列的配售代理费 ，假设我们出售了我们提供的所有普通股。

投资我们的普通股有很高的风险。请阅读本招股说明书补充说明书从S-4页开始，从随附的招股说明书第4页开始，在我们最近提交的10-K年度报告和10-Q季度报告中以引用方式并入本招股说明书补充材料中的最新提交的年度报告和10-Q季度报告中标题为“项目1A-风险因素”的信息，以及在本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的类似标题下的 ，以及在本招股说明书附录之后提交并以引用方式并入的其他文件中类似的标题 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股股票将在2020年11月25日左右交割，条件是满足某些成交条件。

协同安置代理

本招股说明书增刊日期为2020年11月24日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

2018年10月3日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了S-3表格的注册声明。该注册声明已于2018年10月17日宣布生效。

本招股说明书补充说明我们提供的普通股的具体条款，并在 随附的招股说明书以及通过引用并入其中或本招股说明书补充内容的文档中添加和更新信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前通过引用并入本招股说明书附录并提交给证券交易委员会的任何文档中包含的信息存在冲突 ，您应 依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述 不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件 -日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

本招股说明书增补件或随附的招股说明书的交付，或使用本招股说明书增补件或随附的招股说明书进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有变化，或本招股说明书增补件或随附的招股说明书中的信息在各自日期之后的任何日期都是正确的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书补充内容和随附的招股说明书的文档，以及我们可能授权用于 本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在做出投资决定之前，您 应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本 招股说明书的文档、随附的招股说明书以及我们可能授权在与此次发行相关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书，然后再做出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“在哪里可以找到 附加信息”和“通过引用并入某些信息”部分向您推荐的文档中的信息 。

我们 仅在允许发售和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。 本招股说明书附录的分发和我们普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律的限制 。在美国境外拥有本招股说明书增补件的人必须告知自己， 并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分销本招股说明书增补件有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成也不得用于任何司法管辖区的任何人 出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或要约购买 该人提出此类要约或要约购买属违法行为的要约或要约购买。

您 应仅依赖本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及我们授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。我们未授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖该信息。

我们 已将本招股说明书附录中包含的证物归档或合并到注册说明书中作为参考。 您应仔细阅读这些证物，了解可能对您很重要的条款。

除 本招股说明书附录中另有说明或上下文另有要求外，所有提及的“我们”、“本公司”和“Arcimoto”均指Arcimoto，Inc.。

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险和不确定性以及所有其他信息，包括在随附的招股说明书和我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q季度报告中的“风险因素”标题下和标题下描述的风险和不确定因素，在每种情况下，这些风险因素 都会在后续的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中进行修订或补充。包括对其的任何修正。以下列出并通过引用并入本文的风险是我们认为是我们面临的重大风险。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险 、我们发展中的增长战略以及我们普通股的所有权

此次发售的购买者 将立即遭受稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，则根据我们的实际账面价值计算，您的 股票的价值将立即低于您支付的发行价。 您的股权价值的这种减少称为稀释。以每股15.25美元的公开发行价计算，此次发行普通股的购买者将立即经历每股约13.69美元的稀释。根据我们的普通股在2020年9月30日的调整后有形账面净值(根据该日期之后发生的某些发行进行了调整)，您的股票每股价值可能比您在此次发行中支付的价格低 。请参见“稀释”。如果行使我们之前授予的期权、认股权证和可转换证券 ，将会发生额外的摊薄。截至2020年11月23日，以加权平均行权价每股3.65美元购买3,412,348股普通股的期权和递延股票单位 尚未发行，以加权平均行权价每股2.43美元购买1,201,979股普通股的认股权证 尚未发行。此外， 如果我们通过发行额外的股权证券来筹集额外资金，新发行的股票将进一步稀释您对我们股票的持股比例 ，还可能降低您的投资价值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们的财务说明包括一段说明，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重的 怀疑。

我们2019年12月31日和2018年12月31日经审计的财务报表附带的 附注包含一段说明性段落，对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示严重的 怀疑。我们的年度报告Form 10-K中的财务报表是在编制 “假设我们将继续作为一家持续经营的企业”的基础上编制的。我们能否继续经营下去取决于 筹集更多资金为我们的运营提供资金，并最终产生未来盈利的运营。不能 保证我们能够筹集足够的额外资本或最终从运营中获得正现金流，以满足我们所有的现金流需求。如果我们无法找到其他现金来源，或无法从运营中产生正现金流，我们的运营、业务和股东可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能需要通过发行条款或权利高于现有 股东的新证券来筹集额外融资，或者以低于此次发行中投资者支付的每股价格的每股价格发行新证券，这可能会对我们普通股的市场价格和我们的业务产生不利的 影响。

我们 将需要额外的融资来支持未来的运营，包括我们的研发、销售和营销活动。 我们可能无法以优惠条款获得融资(如果有的话)。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金， 我们可能会在任何其他发行中以低于 投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售股票或其他证券。此外，如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们现有股东的持股百分比将会减少，如果发行的股权证券是优先股，新的 优先股持有人可能拥有比我们现有证券持有人更高的权利，这可能会对我们 现有证券持有人的权利和我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券的持有者将拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，这些债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，并为我们创造大量利息支出，这可能会对我们的业务产生实质性的 不利影响。

我们的 股价可能会波动，这可能会使我们面临证券集体诉讼，并使您无法以发行价或高于发行价的价格出售您的股票。

我们的 股票可能会因本节列出的许多风险因素或通过引用并入本招股说明书以及其他我们无法控制的因素而受到较大波动的影响，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场情况，可能会对我们普通股的市场价格 产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务问题上转移开，这可能会严重损害我们的业务 。如果本次发行后我们普通股的市场价格不超过首次公开发行(IPO)价格 ，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。我们不能保证分析师会继续报道我们或 提供有利的报道。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营结果或提升我们证券价值的 方式。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来 出售或未来出售大量普通股的可能性可能会对股票价格产生不利影响 并稀释股东权益。

未来 出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌 。如果我们以折扣价出售股票，情况尤其如此。如果在此类锁定协议终止后，这些股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格以及我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力可能会受到不利影响 。

此外，未来我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行 都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们 过去没有进行过现金分红，未来也不会进行分红。任何投资回报都可能被限制在我们普通股的价值范围内。

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会这样做。我们普通股的股息支付 将取决于收益、财务状况以及在董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

正如《就业法案》中使用的术语一样，我们 是“新兴成长型公司”，我们打算继续利用 降低适用于新兴成长型公司的披露和治理要求的优势，这可能会降低我们的普通股 对投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响，或者使我们在需要时筹集 资金变得更加困难。

正如《就业法案》中使用的术语一样，我们 是“新兴成长型公司”，我们打算继续利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，免除这些要求。并且不受上市公司会计监督委员会可能通过的要求强制轮换审计公司或补充审计师财务报表报告的任何规则的约束。 我们目前利用了《就业法案》规定的部分(但不是全部)降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为“新兴成长型公司”，我们就打算继续这样做。例如， 只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以选择不向您提供某些信息，包括 某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给SEC的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和证券分析师评估我们的难度 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票 价格可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司为止。 在某些情况下，这一期限可能长达五年。参见《招股说明书增刊摘要-- 成为一家新兴成长型公司的影响》。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免，因此我们对投资者的吸引力可能会降低 ，因此我们可能很难在需要时筹集更多资金。如果投资者认为我们的财务会计不如行业内的其他公司透明，他们可能无法 将我们的业务与行业内的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流以及未来前景可能会受到重大不利影响。

有关前瞻性陈述的警示

本 招股说明书附录包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件有关的任何其他陈述。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和 预测，部分基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多 因素，实际结果和结果 可能且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述 可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：

您 应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的完整文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前 预期的结果大相径庭。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件 中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险可能导致 实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明中表述的结果大不相同， 您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅在声明发表之日起 发表，我们没有义务更新任何前瞻性声明以反映声明发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素时不时地出现，我们无法预测哪些因素可能会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书附录中提供的所有信息、附带的招股说明书、任何其他招股说明书附录以及本文或其中引用的任何文件，尤其是我们的前瞻性陈述，均以这些警示声明为限。

使用收益的

我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的 发售费用后，出售我们发售的 普通股的净收益约为1,400万美元。

我们打算将根据本招股说明书附录出售普通股所得的净收益用于一般公司用途，包括支付我们的运营费用和库存。

我们将此次发售的净收益用于一般企业用途的 金额和时间将取决于许多 因素，例如我们研发工作的时间和进度，以及任何协作或战略合作努力的时间和进度 。截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定 用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的自由裁量权 。

分红政策

我们 从未宣布我们的股权证券分红，目前也不打算在可预见的未来宣布我们普通股的分红 。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，用于运营和扩展我们的 业务。未来是否派发现金股息(如果有)将由我们的董事会自行决定，并将取决于收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素 。

因此，您可能需要出售您持有的普通股 以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。 请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险、我们发展中的增长战略以及我们普通股的所有权-我们 过去没有支付现金股息，也不希望在未来支付股息。”任何投资回报都可能被限制在我们普通股的价值范围内。“

稀释

我们截至2020年9月30日的有形账面净值约为39,215,917美元，或每股普通股1.19美元，经调整 以使该日期之后发生的某些发行生效。每股有形账面净值的计算方法是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产，然后将这一数额除以截至 日期的普通股流通股数量。在我们以每股15.25美元的发行价出售本次发行的1,000,000股普通股后，扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用，并经调整 以使2020年9月30日之后发生的某些发行生效后，我们截至2020年9月30日的调整有形账面净值约为53,220,917美元，或每股普通股1.56美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.38美元，对新投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释了13.69美元。下表说明了这种假设的每股摊薄：

在行使任何未偿还期权或认股权证的情况下， 根据我们的2018年综合股票激励计划、2015股票激励计划或修订和重订的2012员工股票福利计划发行新的期权，或者我们在未来以其他方式发行更多普通股，将进一步稀释新的 投资者。

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日的33,083,645股已发行普通股 ，并对其进行了调整，以使上述脚注中描述的在该日期之后发生的发行生效，不包括以下证券：

分销计划

我们已聘请布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group)和AG.P./Alliance Global Partners(统称为配售代理) 作为我们的配售代理，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，进行本次普通股的配售。 配售代理不会买卖 本招股说明书附录提供的我们普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股 ，但他们已同意尽其合理的最大努力安排出售在此发售的所有普通股 股票。 配售代理不会购买或出售本招股说明书提供的任何普通股，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股 ，但已同意尽其合理最大努力安排出售在此发售的所有普通股。我们将只向有限数量的合格机构买家和认可投资者发出报价。 此次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。 配售代理可以聘请子代理或选定的交易商协助发行。

配售代理 建议安排通过买方与吾等之间的直接证券购买协议，向一名或多名投资者出售我们根据本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书发行的股票 。

我们预计将于2020年11月25日左右交付根据本招股说明书附录发行的我们 普通股的股票。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益8.0%的总现金费用。我们估计，我们为此次发行支付的总费用约为 $25,000，其中不包括配售代理费。

我们还向配售代理授予了为期七(7)个月的特定尾随权利 。

我们同意根据配售代理协议，赔偿配售代理和指定其他人员与配售代理活动有关或因其活动而产生的某些责任，并分担配售代理可能被要求就该等责任 支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的 承销商，其收取的任何佣金以及在担任本金期间转售其出售的证券所实现的任何利润，均可被视为证券法下的承销折扣或 佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》下的第415(A)(4)条和《交易法》下的规则10b-5和 规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售普通股和认股权证股票的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

配售代理 未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书中披露的 外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

我们普通股的转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，电话：1-877-830-4936。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场交易，代码为“FUV”。2020年11月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新公布的售价为每股16.43美元。

俄勒冈州法律的某些条款，我们的第二次修订和重述
公司章程和第二次修订和重述的章程

下面讨论的俄勒冈州法律、我们重申的条款和我们的附则中的某些条款可能会使收购要约、代理权争夺战或其他收购尝试变得更加困难或 受阻。这些规定预计将鼓励寻求获得我公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，提高我们 与收购或重组我公司的不友好或主动提议的提议者谈判的能力的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善它们的 条款。

俄勒冈州 企业合并法案

我们 受《俄勒冈州商业合并法案》(Oregon Business Composal Act)的约束，这是一部反收购法。一般而言，俄勒冈州商业合并法禁止俄勒冈州上市公司在成为利益相关股东之日起三年内与“利益相关股东”进行“商业合并”，除非：

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益 。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的 股东身份之前的三年内，与关联公司和 关联公司拥有或是公司的关联公司或关联公司，并且确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

俄勒冈州 控制股份法案

我们 受《俄勒冈州控制股票法》的约束，根据该法案，在一项交易中收购有表决权股票的人，如果 持有的总投票权超过20%、331/3%或50%，则不能对其在收购中收购的股份投票，除非 将投票权授予此类控制股份：

当收购人的持股超过总投票权的20%时，需要 投票，当收购人的持股分别超过331/3%和50%时，需要 投票。

俄勒冈州控制股份法案和俄勒冈州企业合并法案可能会鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并阻止不愿遵守这些法律规定的潜在收购者。这些法律 还可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的对我公司的收购要约或收购尝试，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。 俄勒冈州公司可能在其公司章程或章程中规定，上述法律不适用于其 股票。我们没有采纳这样的规定，目前也不打算这样做。

宪章 文档

我们重申的条款和章程包括许多条款，这些条款可能会阻止收购提议或推迟 ，或阻止本公司控制权或管理层的变更。

重述 篇文章

附例

我们重申的条款、我们的章程和俄勒冈州法律中的这些 条款可能会阻止潜在的收购提议，并延迟或阻止 我们公司控制权或管理层的变更。

法律事务

Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP已过本招股说明书附录提供的普通股的有效期。

专家

Arcimoto，Inc.截至2019年12月31日和截至2018年12月31日的Form 10-K年报以及截至该年度的财务报表中包含的Arcimoto，Inc.的财务报表已由DBB审计麦肯农独立注册会计师事务所，如其报告中所述，并通过引用并入本文。该等财务报表在此引用作为参考 ，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据(该报告包括一段说明本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明，内容涉及我们在此提供的普通股 股票。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的展品和时间表中列出的所有信息。 有关本公司和我们在此提供的普通股的详细信息，请参阅注册说明书和随附的展品 和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于登记说明书中作为证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整， 并且每项此类陈述都通过参考作为登记说明书的证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面进行限定。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明 以及其他有关注册人的信息。地址是http://www.sec.gov.

我们 遵守1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明我们还在http://www.arcimoto.com， 上维护了一个网站，在这些材料以电子方式提交给证券交易委员会或提供给证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。我们网站中包含的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。 您也可以写信或致电俄勒冈州尤金西第二大道2034号，免费索取这些文件的副本。 97402，(541)683-6293。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并， 我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息 是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息 。我们根据1933年修订的《证券法》(或《证券法》)，就根据本招股说明书 附录及随附的招股说明书发行的证券向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的某些信息。 您应参阅注册说明书(包括证物)和随附的招股说明书，以了解有关本公司以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的更多信息。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于提交给或通过引用并入的某些文件的规定的陈述不一定完整，并且每个陈述都通过该参考在所有 方面进行了限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式并入的文件或证物，可在支付规定费率后在上面列出的证券交易委员会办公室获得，详情请见“Where You Can For Additional Information”(此处可找到更多信息)。我们在本招股说明书附录中引用的文件包括：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在任何招股终止或完成日期前提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书，并作为本招股说明书的一部分。 但是，在任何情况下，我们在Form 8-K当前报告的第2.02项和第7.01项 项下披露的、已经或可能会不时提交给SEC的任何信息(包括证物)都不会被纳入或以其他方式 成为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何 陈述，在本招股说明书附录或随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。 本招股说明书附录或随后提交的任何其他文件通过引用被合并到本招股说明书附录中的 将被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

应书面或口头要求，我们 将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。 如需任何文件，请直接联系Arcimoto，Inc.，地址：俄勒冈州尤金西第二大道2034号，邮编：97402。这些申报文件的副本也可通过我们网站www.arcimoto.com的“投资者”栏目 获取。有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息” 。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书及其附带的 招股说明书中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息不同的信息，或通过引用并入这些文档中的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区 ，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约 。

招股说明书

150,000,000美元(br})

普通股 股票

优先股 股

债务 证券

权证

单元 和/或

权利

我们 可以不时提供和出售最多150,000,000美元的普通股；优先股；债务证券； 认股权证；购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利；以及在一次或多次发售中包括任何这些证券的单位，其金额、价格和条款将由我们在发售时确定。 我们可以在一次或多次发售中提供和出售高达150,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利，其金额、价格和条款由我们在发售时确定。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股说明书将随附一份招股说明书附录，其中包含有关所发行证券和发行条款的具体信息，包括任何承销商、代理人或交易商的薪酬。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。如果任何招股说明书附录中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则该招股说明书附录中的信息 将适用，并将取代本招股说明书中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“FUV”。我们普通股的上一次报告售价是在2018年9月28日，为每股3.70美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价 。

截至2018年9月28日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为30,014,219美元，这是根据非关联公司持有的我们已发行普通股的8,111,951股 和每股3.70美元的价格计算的，这是我们普通股在2018年9月28日最后一次报告的销售价格。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月内出售价值超过我们的公开流通股的三分之一的首次公开发行的普通股，除非我们的公开流通股随后上升到7500万美元或更多。在本招股说明书日期 之前(包括该日)的12个日历月内，我们未根据表格S-3的一般指示I.B.6提供任何证券。

除非附带适用的招股说明书附录，否则我们不能使用本招股说明书来完成证券销售。 您在投资我们的证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 《在这里您可以找到更多信息》和《通过引用合并某些信息》中描述的其他信息。 在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。参见“危险因素“从本招股说明书的第4页开始， 在任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文档中，阅读有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年10月17日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明利用了 “搁置”注册流程。根据此搁置登记流程，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、此类证券的认股权证、购买普通股、优先股、债务 证券或单位的权利，以及在一个或多个产品中包括任何此类证券的单位，总金额最高可达150,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们在此招股说明书下提供一种类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该招股条款的具体信息 。

我们 可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售证券；或(D) 通过任何这些销售方式的组合。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买证券的唯一权利。请参阅下面的“分配计划”。我们将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料(或定价 补充资料)，其中将提供参与证券销售的任何承销商、交易商、 或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排。

此 招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发行情况，请参阅注册声明，包括其展品。招股说明书附录 还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。但是，招股说明书附录 不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保 。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件将包括与此次发行相关的所有重要信息。 在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用合并在此处的信息和文件，以及标题为“在哪里可以找到有关我们的其他信息”的附加信息 。

您 应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息。 我们未授权任何人向您提供与本 招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在允许 出售的情况下和司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期 准确，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期 准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

对于 本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并的任何文档之间的不一致程度， 以最近日期的文档为准。

此 招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。

除非 本招股说明书另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、“本公司”和“Arcimoto”均指Arcimoto，Inc.。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑“风险 因素”以及我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的其他部分所描述的风险和不确定性，在每种情况下，这些风险 因素都会在后续的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中进行修正或补充，这些报告已经 或将通过引用并入本招股说明书中。与我们证券的特定发行相关的招股说明书附录 还可能讨论投资该发行的某些风险。在任何招股说明书附录中列出并通过引用并入本文的风险是我们认为是我们面临的重大风险。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关前瞻性陈述的警示

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于，表达我们的意图、信念、期望、战略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件相关的任何其他陈述的陈述 。这些陈述基于对我们业务的当前预期、估计和预测，部分是基于管理层做出的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及 难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中不时讨论的许多因素，实际结果和结果可能、而且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。此外，此类陈述可能会受到与以下内容相关的风险和不确定性的影响：

您 应阅读本招股说明书和我们通过引用完全合并的文档，并了解我们的 未来实际结果可能与我们目前预期的大不相同。您应假定本招股说明书和任何通过引用合并的文件中显示的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述 提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明 仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。新的 因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估 每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本 招股说明书、任何随附的招股说明书附录和本文引用的任何文件中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性 陈述，均受这些警示声明的限制。

使用收益的

我们 不能向您保证，我们将收到与我们根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售我们的证券的净收益 用于一般公司目的，包括支付我们的运营费用和发售成本。我们将在适用的招股说明书中对我们出售任何证券获得的净收益补充我们的预期用途 。在净收益应用之前，我们打算将净收益一般投资于短期、投资级、计息证券。

分销计划

我们 可以出售根据此招股说明书提供的证券：

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时以固定价格或协商价格进行，该价格或价格可能会不时改变。 该固定价格或价格可能会不时改变。 证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效，该价格或价格可能会不时改变。对于发行的每种证券类型和系列，适用的招股说明书 附录将列出发行条款，包括但不限于：

如果在发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。 如果承销商是承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。如果我们在 本招股说明书下提供的任何证券销售中使用承销商，承销商将自行购买证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。 承销商可以直接出售证券，也可以通过管理承销商管理的承销团出售证券。承销商购买证券的义务 将受到某些条件的约束。承销商如果购买任何证券，将有义务购买 所有提供的证券。发行价以及允许或重新允许的任何折扣或优惠或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。承销商及其关联公司可根据适用法律进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据修订后的1933年证券法或证券法(包括直接在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售)颁布的第415条规定的“场内”销售。

如果我们在本招股说明书下提供的任何证券销售中使用交易商，证券将被出售给作为委托人的交易商。 然后交易商可以在转售时以不同的价格向公众转售证券。 如果在本招股说明书下提供的任何证券的销售中使用代理商，他们通常会尽其合理的最大努力 在他们的委任期内招揽买入。 如果我们在本招股说明书下提供的任何证券的销售中使用了交易商，那么这些证券将被作为委托人出售。 交易商可以在转售时以不同的价格向公众转售这些证券。如果根据本招股说明书提供的证券是直接出售的，则不涉及承销商、交易商或代理商。我们不会在任何不允许这样做的州提供证券。

参与任何证券分销的承销商、 交易商和代理人可能被视为《证券法》所界定的承销商。根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣 和佣金。我们预计，我们可能与承销商、交易商和代理商 签订的任何协议都将包括条款，以保障他们承担某些民事责任，包括根据《证券法》(Securities Act)承担的某些责任，或就他们可能被要求支付的款项提供供款。

我们 可以授权承销商、交易商或代理人向某些机构征求要约，使该机构根据合同 同意在未来某一日期以特定价格向我们购买本招股说明书下提供的证券。此类合同 只能与我们特别批准的机构签订。此类机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、经销商或代理商不对这些合同的有效性或履行负责。

在纳斯达克资本市场或我们的普通股或其他证券上市的任何其他 全国性证券交易所或自动化交易和报价系统上，我们也可能不时通过一种或多种类型的交易(可能包括但不限于大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销、经纪商或交易商购买，或我们向一个或多个购买者直接销售) 在纳斯达克资本市场或任何其他 全国证券交易所或自动化交易和报价系统中销售根据本招股说明书提供的证券。 在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或自动化交易和报价系统中，我们的普通股或其他证券在纳斯达克资本市场上市。 在纳斯达克资本市场，我们的普通股或其他证券在纳斯达克资本市场上市在该等交易所和系统或场外市场以外的交易中，包括 协商交易、通过与股票有关的期权交易或该等销售方式的组合，按出售时的市场 价格、协商价格或固定价格。此类交易可能涉及经纪人 或交易商，也可能不涉及。根据本招股说明书发行的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，以发行通知为准。

除适用的招股说明书附录中另有说明外，每发行一系列新的债务证券、优先股、认股权证、单位和权利将是新发行的证券，没有 已建立的交易市场。根据本招股说明书发行的证券的承销商(如果有的话)是否会在这些证券上做市，目前还没有确定。如果任何 系列债务证券、优先股、权证、单位和权利的市场是由任何此类承销商进行的，则此类做市可能会在不另行通知的情况下随时停止。我们不能保证这些证券交易市场的流动性。

为方便发行本招股说明书下的任何证券，承销商可根据招股说明书附录中的描述，进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格或任何其他证券价格的交易，以稳定、维持或以其他方式影响这些证券的价格。 具体地说，承销商可以超额配售与此次发行相关的证券，为 他们自己的账户建立这些证券的空头头寸。<br}^r ^r>承销商可以超额配售与此次发行相关的证券，为其自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定这些证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购这些证券或任何其他证券。最后，在本招股说明书下通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销这些证券的 特许权，前提是银团回购了之前在交易中分配的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易。 任何这些活动都可以稳定或维持这些证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商 不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动，所有这些都在适用的 招股说明书附录中说明。

如果 在适用的招股说明书附录中注明，则一家或多家公司(我们将其称为“再营销公司”)可根据其条款，作为其账户的委托人或我们的代理人，在购买本招股说明书时提供和出售根据本招股说明书提供的证券，作为其再营销的一部分。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何再营销公司、其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

再营销 根据与我们达成的协议，公司、代理、承销商和交易商可能有权就某些民事责任(包括根据《证券法》承担的责任)获得我们的赔偿或贡献，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

任何参与证券分销的人都必须遵守1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》的适用条款，以及《交易法》下的规则和条例，包括但不限于规则M，该规则可能会限制涉及本招股说明书所提供证券的交易时间。此外，规则M可能会限制从事此类证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。 以上所有情况都可能影响根据本招股说明书提供的证券的可销售性，以及任何个人或实体参与此类证券做市活动的能力 。

根据各州证券法，本招股说明书中提供的证券只能通过注册的 或持有执照的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在各州，根据本招股说明书提供的证券不得 发行和出售，除非此类证券已在该州注册或获得销售资格，或获得此类注册或资格豁免 或符合条件。

我们的股本说明

普通股 股票

我们 重申的条款授权发行最多2000万股普通股，没有面值。截至2018年9月28日，已发行普通股数量为16,016,739股，未发行普通股数量为2,586,242股，受未发行期权和认股权证约束。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“FUV”。以下关于我们普通股的某些条款的摘要 并不声称是完整的。您应参考我们重新编写的文章和第二个修订和重新修订的附则，或可能会不时修订的附则。

我们普通股的持有者 在股东投票表决的所有事项上有权为每股股份投一票，没有累计投票权 ，没有购买普通股的优先购买权，没有关于普通股的转换或赎回权利或偿债基金条款 ，并且有权按比例分享股息。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人将有权在偿还本公司所有债务和其他负债以及清偿授予任何当时已发行优先股股份持有人的任何清算优惠后，按比例分享可供 分配给股东的合法资产净值中的一部分。 如果本公司清盘、解散或清盘，本公司普通股持有人将有权按比例分享可供 分配给股东的资产净值。普通股持有人的权利、优先权和 特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有普通股的流通股都已全额支付且不可评估。

我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号ComputerShare，电话号码是40233。

优先股 股

公司获授权发行500万股无面值优先股，其中150万股被指定为A-1系列优先股。2017年7月25日，大多数A-1优先股股东投票决定将A-1系列优先股的全部1,434,891股 已发行股票转换为2,869,782股普通股。截至2018年9月28日，没有发行和流通股 A-1系列优先股。

我们 可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们重申的条款，我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股 ，并规定每个此类系列的股票可以(A)在某个或多个时间赎回， 按该价格或价格赎回；(B)有权按该等利率、条件及时间收取股息(股息可以是累积的或非累积的)，并优先于任何其他类别或 类别或任何其他系列的股息，或就任何其他类别或 类别或任何其他系列的股息支付股息；。(C)在 公司解散时或在 公司的资产分派时，有权享有该等权利；。(D)可按该价格或该等汇率转换为或可交换为任何其他一个或多个类别股票或本公司任何其他类别股票或任何其他类别股票系列的股份，并经该等 调整(如有)；。(E)有权享有该等额外发行该系列 股票或任何其他系列优先股的股份(如有)的利益；。(D)可按该价格或该等汇率转换为或可交换为本公司任何其他类别股票或任何其他类别股票的任何其他系列股票，并可按该价格或该等汇率作出调整(如有)；。(E)有权享有该等额外股份或任何其他系列优先股的股份(如有)的利益；。或(F)有权享有董事会认为合宜且不违反法律和相关细则规定的其他优惠、权力、资格、权利和 特权。

如果 我们发行优先股，我们将在本招股说明书和适用的招股说明书补充条款的修订证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售的每个系列的优先股的权利、优先股、特权、资格和限制。 我们将在与该系列相关的重复 文章的修订证书中确定优先股的权利、优先股、特权、资格和限制。我们还将在注册说明书(招股说明书是其中的一部分)中引用说明我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列条款的任何修订证书的格式 。我们建议您阅读与我们可能提供的任何优先股系列 相关的招股说明书附录，以及包含适用优先股系列 条款的完整修订证书。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。 然而，这些影响可能包括限制普通股的股息，稀释普通股的投票权， 损害普通股的清算权，以及推迟或阻止完成合并、要约收购或其他收购尝试。

所有 发行的优先股股票在发行时将获得全额支付和免税，包括在行使或交换本招股说明书中描述的任何其他证券时发行的优先股股票 。

俄勒冈州修订后的法规规定，优先股持有者将有权对涉及该优先股持有者权利根本改变的任何提案进行单独投票。此权利是适用修订证书中可能规定的任何投票权之外的权利 。

我们的 董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更或增加撤换管理层的难度。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

认股权证说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及任何相关的认股权证协议和 认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书 附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。具体的 认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将与认股权证一起作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用 ：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证后可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份 认股权证持有人将有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价以现金购买一定数量的证券。持股人可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期 截止之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证 将无效。

在 持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因权证所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利 。

任何认股权证的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中说明。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款 一般适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款。根据招股说明书补充条款，我们可能提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。对于我们可能提供的任何债务证券，如果需要，契约(以及任何相关的补充契约)将包含额外的重要条款和条款，我们将这些条款和条款作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物， 通过引用将其并入注册说明书。我们将提交任何最终契约，作为我们向美国证券交易委员会提交的报告的证据，并通过引用将其并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。根据修订后的1939年《信托契约法》，任何契约都是合格的。

关于我们发行的任何债务证券，我们将在每份招股说明书附录中说明与一系列债务证券相关的以下条款：

如果需要，我们 在下面汇总契约形式的重要条款，或指明哪些重要条款将在适用的招股说明书附录中进行说明。契约：

单位说明

我们 可以发行由普通股、优先股、债务证券、权证或权利组成的单位，以任何组合 和一个或多个系列。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有人 。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 可以选择通过我们将根据单独协议颁发的单位证书来证明每个系列的单位。如果我们选择通过单位证书 证明单位，我们将与单位代理签订单位协议，并在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址 。我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为附件 ，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告、单位协议格式、单位证书(视情况而定)以及描述我们在单位发行前提供的单位的 条款的任何补充协议，将其纳入其中。

权限说明

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下 是我们可能不时发布的权利条款的一般说明。我们提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书附录中进行说明。

一般信息

我们 可以发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。对于向我们的股东进行的任何配股发行，我们可能会与一名或多名承销商或其他人士达成备用承销、支持或其他安排，根据这些安排，该等承销商或其他人士将购买在配股发行后仍未认购的任何已发行证券 。关于向我们的股东进行配股，我们将在我们为获得此类配股中的权利而设定的 记录日期左右，向我们的股东分发证明权利的 证书和招股说明书附录。

适用的招股说明书附录将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部条款：

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用从我们向SEC提交的 报告中纳入描述我们 在发行权利之前提供的权利条款的权利协议和权利证书的形式。

行使权利

每项权利 将使持有人有权以现金或其他代价按认购价购买与其提供的权利相关的股票或证券本金 ，具体情况见招股说明书附录 所列或可确定。可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使权利，从招股说明书附录中指定的日期开始，一直持续到招股说明书附录中规定的与其提供的权利有关的截止日期的交易结束为止。 在到期日营业结束后，未行使的权利将失效。

在收到付款和在认购代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签署的权利证书后，我们将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券在行使时转发。 我们将在认购代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到付款和权利证书。如果未行使该认购证书所代表的所有权利，则将为剩余权利颁发新的认购 证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明， 权利持有人可以将证券作为权利行使价格的全部或部分交出。

我们 可以决定直接向股东(股东以外的人)、向或通过 代理人、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销、后盾 或其他安排。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有可在认购时购买的证券持有人的任何权利， 对于购买普通股或优先股的权利，包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使任何投票权的权利，或者对于购买债务证券的权利， 获得可在行使时购买的债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息支付的权利。 如果是购买普通股或优先股的权利，则包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利。 如果是购买债务证券的权利，则为可购买的债务证券获得本金、溢价(如果有的话)或支付利息的权利。

俄勒冈州法律的某些条款，我们的第二次修订和重述
公司章程和第二次修订和重述的章程

俄勒冈州法律的某些条款、我们重申的条款以及下面讨论的我们的附则可能会使收购要约、代理权争夺战或其他收购尝试变得更加困难或不受欢迎。 这些规定预计将鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判 。我们相信，提高我们与收购或重组我公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为 协商这些提议可能会导致条款的改善。

俄勒冈州企业合并法案

我们受《俄勒冈州企业合并法案》(Oregon Business Composal Act)的约束，这是一部反收购法 。一般而言，俄勒冈州商业合并法禁止公开持股的俄勒冈州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行“商业合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为感兴趣的股东带来经济利益的其他交易。通常，“感兴趣的 股东”是指在确定感兴趣的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或是公司的关联公司或关联公司，并且确实拥有公司 有表决权股票的15%或更多的人。

俄勒冈州控制股份法案

我们受《俄勒冈州控制股份法》的约束，根据该法案， 在一项交易中收购有表决权股票的人，如果其持有的投票权超过总投票权的20%、33 1/3%或50%，则不能对其在收购中收购的股份投票，除非给予此类控制股份投票权：

当收购人的持股超过总投票权的20%时，以及收购人的持股分别超过331/3%和50%时，将需要进行这一投票。

俄勒冈州控制股份法案和俄勒冈州企业合并法案 可能会鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判，并阻止不愿遵守这些法律规定的潜在收购者。这些法律还可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合股东最佳利益的对本公司的要约收购或 收购企图，包括那些可能导致我们股东所持股份溢价的尝试 。俄勒冈州公司可以在其公司章程或章程中规定，上述法律不适用于其股票。我们没有采用这种 条款，目前也不打算这样做。

宪章文件

我们重申的条款和细则包括许多条款 ，这些条款可能会阻止收购提议，或延迟或阻止本公司控制权或管理层的变更。

重述的文章

附例

我们重申的条款、我们的章程和俄勒冈州法律中的这些条款可能会阻止潜在的收购提议，并推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由北卡罗来纳州罗利市的Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP传递。

专家

Arcimoto，Inc.(Arcimoto，Inc.)截至2017年12月31日和2016年12月31日的Form 10-K年度报告及截至该年度的财务报表已由DBB审计麦肯农独立注册会计师事务所，如其报告中所述，并通过引用并入本文。该等财务报表在此引用作为参考 ，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据(该报告包括一段说明本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守《交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书 和其他信息。您可以在互联网上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明，网址为Http://www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Http://www.arcimoto.com，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

您 还可以阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，这些文件位于华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室NE.100F Street的公共参考设施。您可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考部 (地址：华盛顿特区20549，东北F街100F Street)，以规定的价格获取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施操作的更多信息。您也可以通过写信或致电：俄勒冈州尤金西第二大道2034号，邮编：97402，(541)683-6293，免费索取这些文件的副本。

通过引用并入文档

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并， 我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和取代此信息。我们根据《证券法》以表格S-3的形式向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券的注册声明。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券的详细信息，请参阅注册说明书(包括附件)。本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该 引用的限定。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物， 支付规定的费率后，可在上面列出的证券交易委员会办公室获得，详情请见 信息。我们在此招股说明书中引用的文件包括：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在任何招股终止或完成日期前提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分。 在任何招股终止或完成日期前，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均视为本招股说明书的一部分。但是，在任何情况下，我们在当前的Form 8-K报告第2.02项和第7.01项下披露的、已经或可能会不时提供给SEC的任何信息(包括证物)都不会被纳入或以其他方式成为本注册声明的一部分。

对于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所包含的任何 陈述，或者在通过引用而并入或被视为并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的文件中的任何 陈述，在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的陈述被视为修改或取代的范围内，如果本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的陈述或任何其他随后提交的文件被视为通过引用并入 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中，则被视为修改或取代了 任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书和任何适用的招股说明书 附录的一部分。

应书面或口头要求，我们 将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。 如需任何文件，请直接联系Arcimoto，Inc.，地址：俄勒冈州尤金西第二大道2034号，邮编：97402。

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