附件2.1

在美国破产法庭
德克萨斯州南部地区

休斯顿分区

事实的发现，

法律结论，以及确认

债务人第一次修订的联合清算第11章计划

上述债务人和占有的债务人(统称为“债务人”)有：

法院有：

因此，现在，法院认定，确认听证会的通知和任何利害关系方反对确认的机会，对于受该计划和计划拟进行的交易影响或将受到影响的所有各方来说都是充分和适当的，提交的支持确认的文件中所载的法律和事实基础，以及律师在确认听证会上提供、承认或援引的所有证据，以及第11章案件的全部记录，都确立了在此给予救济的正当理由；在对此进行了适当的审议并提出了充分的理由后，法院

事实发现和法律结论

特此裁定、裁定、判决和命令：

1.根据破产规则第7052和9014条，本文所载和确认聆讯纪录所载的裁断和结论，构成最高法院对事实的裁断和法律结论。法院根据破产规则7052在确认听证会上的记录(如果有的话)的调查结果和结论被并入，就好像在此陈述的一样。只要下列任何法律结论构成事实发现，或者反之亦然，它们就被采纳为事实。

2.根据“美国法典”第28编第1334节，法院对第11章的案件拥有管辖权。法院拥有专属管辖权来决定该计划是否符合破产法的适用条款，应予以确认。根据美国法典第28章第1408节和1409节的规定，场地在该地区是合适的。该计划的确认是“美国法典”第28章第157(B)(2)条所指的核心程序，法院可根据“美国宪法”第三条作出最终命令。

3.债务人过去是，现在也是根据破产法第109条有资格获得济助的实体。

4.在请愿日，每个债务人根据破产法第11章的规定提出自愿的救济申请，从而启动第11章的案件。根据法院的事先命令，

破产法第11章的案件仅为程序目的进行了合并，并根据破产规则1015共同管理[案卷第28号]。债务人根据破产法第1107(A)及1108条的规定，以债务人身分经营其业务及管理其财产。在破产法第11章的案件中，没有指定受托人或审查员。2020年7月14日，美国受托人任命了无担保债权人官方委员会[案卷编号157](“委员会”)在第11章案件中。

5.法院对法院书记员保存的第11章案件的案卷予以司法通知，包括在第11章案件悬而未决期间在法院举行的听证会上提交的所有诉状和其他文件、输入的所有命令、所有听证记录以及在法院举行的听证会上提出、提供或援引的所有证据和论点。

6.及时、适当和充分地通知本计划、索赔开庭日期和确认听证会，以及投票接受或拒绝本计划、反对本计划或选择退出第三方发布的截止日期(定义见下文)，基本上是根据分别在征集宣誓书和开庭日期通知宣誓书中规定的披露声明命令和开庭日期命令提供的。

7.根据破产法第11章案件的事实和情况，以及根据《破产法》第1125和1128节、破产规则2002、3017、3018和3020以及其他适用法律和规则，此类通知是适当和令人满意的。由于这样的传递和送达已经足够，因此不需要或不需要其他或进一步的通知，并且根据破产法、破产规则、当地规则和适用的非破产法，已经就确认听证会提供了适当、适当、及时和充分的通知。

8.被征集的计划、披露声明、选票、不投票状态通知、确认听证会通知以及债务人分发的与征集计划相关的其他材料(统称为“征集方案”)是按照破产规则(包括破产规则3017和3018)、当地规则以及披露声明令批准的投票程序发送和送达的。“征集方案”是由债务人分发的，与征集计划有关的其他材料(统称为“征集方案”)是按照破产规则(包括破产规则3017和3018)、当地规则以及“披露声明令”批准的投票程序发送和送达的。

9.正如征集宣誓书中所述，2020年10月16日，征集包被传递给有权投票接受或拒绝该计划的索赔类别(“投票类别”)中符合条件的索赔持有人，并将其送达。⁵2020年11月10日，预计追回通知也在投票截止日期之前送达了投票类别中符合资格的索赔持有人。每一位拥有投票权的人都会得到一张选票。选票的形式充分满足了破产法第11章案件的特殊需要，并适合每一投票类别的债权持有人。每张选票上的说明建议，要想统计选票，选票必须正确执行、填写并交付给投票代理，这样投票代理才能在投票截止日期或之前实际收到选票。债务人征求接受该计划的期间是投票类债权持有人做出接受或拒绝该计划的知情决定的合理时间段。此外，破产管理人为投票类别的索偿持有人及非投票类别的索偿及权益持有人提供了一段合理的时间，让他们在知情的情况下作出决定，选择退出建议的第三方豁免。

10.债务人在#年不需要向债权持有人征集选票
第1类(优先留置权债权)或第2类(其他优先权债权)(统称，
未受损类别(“未受损类别”)，因为每类类别在本计划下均未受损，因此根据破产法第1126(F)节推定已接受本计划。

11.债务人在#年不需要向债权持有人征集选票。
第5类(公司间索赔)和第9类(公司间权益)。尽管这些类别的债权在该计划下受到损害，但这些类别中的每一位债权持有人都是破产法第1129条所指的该计划的倡导者。

12.债务人不需要向第6类(第510(B)条索赔)、第7类(现有优先股权益)和第8类(现有普通股权益)(统称为“受损类别”)的债权或权益持有人征集选票，因为这些类别的债权或权益的持有人受到损害，无权因他们在该计划下的债权或权益而获得分配，因此，根据破产法第1126(G)节，被视为拒绝了该计划。

13.正如投票报告和征集宣誓书中所描述和证明的那样，在这种情况下，征集包(上述所有内容，即“征集”)的传递和送达是及时、充分和充分的，不需要或不需要其他或进一步的征集。征集符合投票程序，基于破产法第11章的情况是适当和令人满意的，真诚地进行，并符合破产法、破产规则、当地规则、披露声明令和任何其他适用的规则、法律和法规的规定。

14.2020年11月16日，投票证书提交给法院，证明了为投票类别列出的选票的方法和结果。截至投票截止日期，(A)及时投票、投票接受计划的3A类(非附属RBL债权)债权持有人人数和金额分别为100%和100%；(B)及时投票、投票接受计划的3B类(附属RBL债权)债权持有人人数和金额分别为100%和100%；(C)及时投票、投票接受计划的第4类(无担保债权)债权持有人人数和金额分别为88.89%和94.72%。在每一种情况下，都不计算任何内部人士的选票(根据破产法第101(31)条对该术语的定义)。正如投票报告所证明的那样，接受或拒绝该计划的投票是以公平、真诚和符合破产法、破产规则、投票程序和当地规则的方式征集和汇总的。

15.债务人提交了计划补充文件，其中包括：保留诉讼因由明细表、清算信托协议和逐步减少预算。

16.所有此类材料均符合本计划的条款，本计划附录的备案和通知是适当的，符合本计划、《破产法》、《破产规则》、《当地规则》和所有适用法律，不需要或不需要任何其他或进一步的通知。在符合计划条款的前提下，经RBL代理人同意，债务人保留在生效日期前更改、修订、更新或修改计划附录的权利，但任何此类更改、修订、更新或修改均应符合破产法、破产规则和本确认令的条款。

17.根据《破产法》第1127条和破产规则3019条的规定，债务人建议对申请的计划进行某些修改，如本文所述，在计划附录中和/或在本确认令生效前提交给法院的修订计划中(统称为计划修改)。根据破产法第3019条的规定，计划修改并不(A)不构成根据破产法第1127条对请求计划的实质性修改，(B)不会导致计划未能满足破产法第1122或1123条的要求，(C)对任何债权的处理方式有实质性的不利改变，(D)要求重新征集任何债权或权益的持有人，或(E)要求投票类别的债权持有人有机会改变其先前对在此情况下，建议的图则修改通知的形式和方式是足够的，不需要或不需要就建议的图则修改发出其他或进一步的通知。根据《破产法》第1127节和破产规则3019，所有投票接受请求计划的债权持有人或被最终推定接受请求计划的所有债权持有人均被视为已接受经计划修改后的计划。投票类索赔的持有者不得因计划修改而将其各自的接受更改为拒绝。

18.根据破产规则3016(A)，该计划注明日期，并将债务人确定为该计划的倡议者。债务人夫妇适当地向法院提交了披露声明，从而满足了破产规则第3016(B)条。该计划的释放、禁令和免责条款以粗体、具体和显眼的语言阐述，从而符合破产规则第3016(C)条。

19.债务人作为该计划的提倡者，已经履行了证明《破产法》第1129(A)和1129(B)条的适用内容的责任，证据占多数，这是确认的适用证据标准。此外，在适用的范围内，根据明确和令人信服的证据标准，该计划是可确认的。

20.本计划符合破产法第1129(A)(1)条所要求的破产法的所有适用条款，尤其包括：

21.该计划第三条规定将债权和利息分别划分为九类。对这类债权和利益进行单独分类存在有效的商业、事实和法律原因。这些分类并不反映不正当的目的，也不会对债权或利益的持有者进行不公平的歧视。每一类债权和利益只包含与该类别中的其他债权或利益实质上相似的债权或利益。因此，该计划符合破产法第1122和1123(A)(1)节的规定。

22.本计划第三条规定，下列类别的债权在本计划下不受损害，从而满足《破产法》第1123(A)(2)条的规定：

23.本计划第三条规定，下列类别的债权在本计划项下受损，并说明如何处理此类债权，从而满足《破产法》第1123(A)(3)条的规定：

24.本计划第三条规定，债务人对每一类别的每项债权或利益给予同等待遇，除非特定债权或利益的持有人已同意按照本计划对该债权或利益给予较不优惠的待遇，从而满足《破产法》第1123(A)(4)条的规定。

25.《计划》，包括《计划副刊》中的各种文件和协议，为执行《计划》提供了充分和适当的手段，包括但不限于：(A)普遍解决债权和利益；(B)为计划分配设立专门的独立账户；(C)结束现有业务和公司治理；(D)设立清算信托、为清算信托提供资金并任命清算受托人；(E)解决索赔；(F)在必要的范围内出售和放弃(G)为根据该计划进行分配而设立瓦尔德结算准备金和其他单独账户；。(H)取消

(I)解除留置权；(J)继续现有董事及高级职员责任保险；(K)保留若干诉讼因由；(L)取代清盘信托或清盘受托人为任何诉讼的一方；及(M)终止重组支援协议项下的任何尚存责任。

26.清算信托不是公司，债务人将于本计划生效之日解散。因此，破产法第11123(A)(6)条不适用于这些情况。

27.由于本计划是一项清算计划，因此不应公布任何董事或高级职员的姓名。清算托管人的选择已在计划副刊中披露。在破产法第1123(A)(7)条适用于清盘受托人的范围内，清盘受托人是根据债权人的利益和公共政策任命的，因此符合破产法第1123(A)(7)条的规定。

28.该计划与破产法第1123(B)(1)条一致。具体地说，该计划第三条损害或不损害每一类债权和利益。

29.该计划与《破产法》第1123(B)(2)条一致。本计划第V.A条规定，根据《破产法》第365条和1123(B)(2)条的规定，在生效之日拒绝债务人的执行合同和未到期的租约，(A)除本计划、本计划副刊或本协议另有规定外

确认令及(B)除任何尚未履行的合约及未到期租赁外：(1)将由债务人承担并与资产出售有关而分配给买方的；(2)先前已被最终订单拒绝或承担的；(3)另一项动议的主题，以承担或拒绝在生效日期悬而未决的未到期合同或未到期租赁；(4)须受动议否决未履行合同或未到期租赁的动议，根据该动议，所请求生效的合同或未到期租赁将生效。(五)按照合同约定或者协议约定已经到期或者终止的。

30.该计划与破产法第1123(B)(3)条一致。根据《破产法》第363条和破产法第9019条，考虑到本计划提供的分配、和解和其他福利，除非本计划另有规定，否则本计划的条款构成对所有债权、利益和争议的善意妥协，这些债权、利益和争议涉及债权或利息持有人可能对任何允许的债权或利益拥有的合同、从属或其他法律权利，或因该等允许的债权或利益而进行的任何分配。本计划中体现的此类债权和利益的妥协和解决符合债务人、遗产和所有债权和利益持有者的最佳利益，是公平、公平和合理的。

31.除了根据破产法院先前在9019令中批准的Värde和解协议发布的债务人解除债权(定义见9019令)外，该计划第八条还实施了某些免除和免责条款，以惠及DIP设施担保当事人、RBL担保当事人、Värde当事人、

根据全球和解协议(下称“全球和解协议发布”)发出的债务清算委员会(各自的定义见全球和解条款说明书)及债务人的现任及前任董事及高级职员。根据破产法第11章案件记录所载的理由以及在确认听证会上提供、承认或援引的证据，法院认为，根据《破产法》第1123(B)条和破产规则第9019条，此类解除是该计划必要和不可或缺的一部分，并且是公平和公平的，符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，并考虑到：(A)考虑到事实和法律上的不确定性，所释放的债权和诉因在诉讼中胜诉的可能性。(B)就已公布的索赔和诉因提起诉讼的复杂性以及可能的持续时间和费用；(C)达成《全球和解协定》所载和解协议的独立谈判。

32.本计划第八.C条描述了债务人及其遗产给予的某些释放(“债务人释放”)。债务人已经达到了关于债务人解除的适当性的商业判断标准。基于这些破产法第11章案件记录中所陈述的原因，以及在确认听证会上提供、承认或援引的证据，此类释放是本计划必要和不可或缺的一部分，并且是公平和公平的，符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益。债务人豁免是“公平和公平的”，并“符合遗产的最佳利益”，考虑到：(A)鉴于有关债权和诉因的事实和法律上的不确定性，已公布的债权和诉因在诉讼中胜诉的可能性；(B)就已公布的债权和诉因提起诉讼的复杂性以及可能的持续时间和费用；(C)达成计划所载和解的不受限制的谈判；(D)如投票报告所证明的那样，债权人压倒性地支持债务人免责。此外，

债务人豁免是：(X)对计划第八条C发布的债权和诉因进行善意解决和妥协；(Y)在适当通知和听证机会后给予和作出；(Z)禁止任何债务人或清算受托人主张计划第八条C发布的任何债权或诉因。

33.本计划第八.D条描述了放行各方授予的某些放行。⁶(“第三方版本”)。第三方新闻稿为债务人、清算受托人和被解约方提供了关于双方与债务人的历史关系、本计划下的义务以及与清算信托有关的最终决定。发送给所有有权就该计划投票的债权持有人的选票明确指出，该计划包含第三方版本，并列出了第三方版本的条款，并为这些持有人提供了选择，如果这些持有人投票否决了该计划或放弃了对该计划的投票，则可以选择不授予第三方版本。发送给无权就该计划投票的所有债权或权益持有人的不可投票地位通知同样明确地包含了关于第三方版本的信息，并详细说明了非投票类别的债权或权益持有人可以选择退出第三方版本的过程，包括提供一张表格，持有人可以用来表明他们希望退出第三方版本。发送给持证人的确认听证会通知

声明和利益，并在《今日美国》和《休斯顿纪事报》上发表，为出版目的进行了修改，引用和/或包括了第三方新闻稿的条款，并解释了如何反对计划和/或选择退出其中规定的第三方新闻稿。此外，确认听证会通知建议仔细审查释放、免责和禁令条款，并以粗体和大写字体强调，任何一方如果不希望批准此类释放，都应选择退出第三方释放。

34.第三方释放是：(A)经双方同意；(B)对确认计划至关重要；(C)以被释放各方提供的善意和有价值的代价为交换条件；(D)对第三方释放的索赔进行善意解决和妥协；(E)符合债务人及其遗产的最佳利益；(F)公平、公平和合理；(G)在适当通知和听证机会之后给予和作出；(F)公平、公平和合理；(G)在适当通知和听证机会之后给予和作出；(E)符合债务人及其遗产的最佳利益；(F)公平、公平和合理；(G)在适当通知和听证机会之后给予和作出；以及(H)禁止任何释放方主张根据第三方发布的任何索赔或诉讼原因。第三方释放是完全协商一致的，因为所有相关方，包括所有释放方，都得到了关于第11章案例、计划、反对确认计划的截止日期以及选择不给予第三方释放的程序的广泛和充分的通知，所有这些各方都得到了适当的通知，即计划包含可能影响此类各方权利的释放条款。

35.第三方发布的声明非常具体，足以让释放方了解发布的索赔的性质和诉讼原因，并根据这些第11章案件的事实和情况进行了适当的调整。第三方新闻稿在计划、披露声明、选票、不投票状态通知和确认听证会通知中以黑体字突出和强调。

36.第三方发布是该计划不可或缺的一部分，因为除其他外，它们促进了对该计划的形成和第11章进程的普遍参与，并在激励各方支持该计划方面起到了关键作用。因此，第三方版本通过支持该计划等方式，为建设性地参与破产保护第11章程序的各方提供了一定的保护。

37.机械师留置权规定中的解除⁷在债务人中，RBL代理、DIP设施代理和机械公司的留置权持有人是

本计划必要和不可或缺的一部分，公正、公平，符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，考虑到：(A)考虑到关于债权和诉因的事实和法律上的不确定性，已公布的债权和诉因在诉讼中胜诉的可能性；(B)就已公布的债权和诉因提起诉讼的复杂性、可能的持续时间和费用；以及(C)产生了机械师留置权规定中所体现的和解的独立谈判。

38.本计划第VIII.E条所述的免责(“免责”)在适用法律下是适当的，因为它是出于善意提出的，并且在范围上有适当的限制。在不限制任何免责条款的情况下，对于与第11章案件、重组支持协议的制定、准备、传播、征集、谈判或提交以及相关请愿交易、DIP融资机制、全球和解协议、披露声明、计划、计划副刊相关的任何行为或不作为的任何索赔，每一被免责方均被适当免除并免除任何索赔、诉因、义务、诉讼、判决、损害、要求、损失、责任或补救。或与重组支持协议、DIP融资机制、全球和解协议、披露声明、计划、计划附录、破产法第11章案例、破产法第11章案例的备案、资产出售、寻求确认、追求完善、计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配任何证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他相关行为或遗漏而创建或签订的其他协议或文件但与任何作为或不作为有关的申索，而该作为或不作为是由法院在终审命令中裁定的，则不在此限。

对于构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的实体，在其有管辖权的情况下，此类实体在所有方面均有权就其根据本计划的职责和责任合理地依赖律师的建议。这种开脱，包括对明知和实际欺诈、故意不当行为和严重过失的开脱，与本司法管辖区和其他司法管辖区的既定做法是一致的。

39.本计划第VIII.F条规定的禁令条款对于实施、维护和防止对债务人、被免责的当事人或被释放的当事人以及本计划所依据的妥协和和解采取行动是必要的，并为实现这一目的进行了狭隘的调整。

40.本计划第IV.M条适当规定，根据《破产法》第1123(B)条，但在符合本计划第八条的所有方面，清算信托将保留并可强制执行一切权利，以酌情启动和追诉任何和所有诉因，无论是在请愿日之前还是之后，以及保留的诉因清单中具体列举的任何其他行动。该计划中关于保留诉因的条款是适当的、公平的、公平的和合理的，符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益。

41.解除第IV.J条所述任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、担保权益或其他产权负担或财产权益是实施本计划所必需的。留置权解除的条款是适当的、公平的、公平的和合理的，符合债务人、遗产以及债权和利益持有人的最佳利益。

42.根据《破产法》第1123(B)(4)条，该计划第IV.G.1条和IV.G.2条规定转让债务人遗产中的所有剩余资产，包括

但不限于出售的现金收益未根据计划在生效日期分配给清算信托，并规定设立清算信托，以完成对向清算信托提供的所有资产的清算，并根据计划的条款将收益分配给债权人。

43.本计划对第3A类(非附属RBL债权)、第3B类(附属RBL债权)、第4类(无担保债权)、第5类(公司间债权)、第6类(第510(B)条债权)、第7类(现有优先股权)、第8类(既有股权)和第9类(公司间权益)的债权或利益持有人的权利进行适当修改，而不损害第1类(优先留置权债权)债权持有人的权利。

44.该计划的其他酌情条款是适当的，符合《破产法》的适用条款，包括：(A)向债权和利益持有人进行分配，(B)解决有争议的债权，(C)允许某些债权，以及(D)保留法院管辖权，从而满足《破产法》第1123(B)(6)条的规定。未在本确认令中具体说明破产法的任何规定，不得削弱或削弱本确认令的效力。

45.在不限制《销售订单》第17(D)段的前提下，债务人已根据或与根据《销售订单》和《计划》承担并转让给买方的每一份未履行合同项下或与之相关的违约(如有)治愈，或提供充分的保证，保证债务人将治愈违约(如有)。此外，债务人对此类未执行合同的受让人有

对正在承担和转让的此类未履行合同的未来履约提供充分保证。

46.债务人已遵守《破产法》的适用条款，因此符合《破产法》第1129(A)(2)条的要求。具体地说，每个债务人：

47.债务人本着善意，不以任何法律禁止的方式谈判、制定和提出本计划(包括本计划附录和实施本计划所需的所有其他文件和协议)，从而满足《破产法》第1129(A)(3)条的规定。在做出这样的裁决时，最高法院考虑了破产法第11章案件的事实和记录、披露声明以及在确认听证会上提供、承认或援引的证据，并审查了围绕破产法第11章案件提起、出售、计划和导致确认的过程的全部情况。破产管理人根据破产法第11章提起诉讼，并提出了该计划，其合法目的是允许破产管理人分配出售几乎所有破产管理人资产的收益。该计划(包括实施该计划所需的所有文件)和计划补编是在债务人及其主要利益攸关方之间本着诚意和保持一定距离进行谈判的，

包括非附属RBL贷款人、DIP贷款担保各方、RBL代理、Värde和委员会。此外，债务人与DIP设施代理、RBL代理、Värde各方和委员会之间谈判和促成的《全球和解协议》体现在《计划》中，反映了考虑到围绕债务人和这些破产法第11章案件的事实和情况，可以达成的最佳折衷和和解方案。此外，该计划的分类、赔偿、免责、释放和禁制令条款是在真诚和与之保持距离的情况下协商的，符合破产法第105、1122、1123(B)(3)(A)、1123(B)(6)、1129和1142条，每个条款都是该计划的组成部分，也是债务人成功实施该计划所必需的。

48.债务人已符合破产法第1129(A)(4)条的规定。破产管理人就破产法第11章案件、或与破产计划及第11章案件有关连的破产管理人专业人士的服务或费用及开支而作出或将会作出的任何付款，均已获法院批准或须经法院批准，认为是合理的。债务人专业人员的所有此类成本和支出应按照本计划支付，债务人专业人员的所有其他预计成本和支出应不迟于生效日期托管在专业费用托管账户中。

49.债务人已遵守“破产法”第1129(A)(5)条的规定。破产管理人正在清算，因此没有任命任何董事或高级管理人员。计划副刊披露了拟担任清算信托清算受托人的个人的身份和从属关系。建议设立的清算信托清算人是合格的，其任命符合债权和利益持有人的利益，也符合公共政策。

50.破产法第1129(A)(6)条不适用于破产法第11章的案件。该计划不建议在任何政府监管委员会的管辖下改变费率。

51.该计划符合破产法第1129(A)(7)条。作为附件D的披露声明所附的清算分析以及在确认听证会之前提供、承认或援引的支持该计划的其他证据：(A)截至准备、提交或提供该等分析或证据的日期是合理、有说服力、可信和准确的；(B)使用合理和适当的方法和假设；(C)未被其他证据反驳；及(D)确定每位针对债务人的受损债权或权益的持有人已接受该计划，或将根据该计划收到或保留于生效日期价值不低于该等债权人在生效日期根据破产法第7章清盘时的价值的财产，或将根据该计划收取或保留该等财产的价值，该价值不少于该等债权人于生效日期根据《破产法》第7章清盘时所收取或保留的金额。

52.未受损类别不受该计划的影响，因此，根据破产法第1126(F)条，这些类别的债权持有人被最终视为已接受该计划。投票班级受到了损害，每个班级都投票接受了投票报告所确定的计划。

53.根据破产法1126(G)节的规定，被视为拒绝的类别受到损害并被视为拒绝该计划，并且无权投票接受或拒绝该计划。被视为拒绝的类别中的债权持有人将不会因为他们的债权或利益而获得或保留任何财产。因此，该计划不符合

本条例第1129(A)(8)条关于当作拒收类别的规定。尽管如上所述，该计划是可确认的，因为它满足破产法第1129(A)(10)条，因为3A、3B和4级都投票接受了该计划，并且，关于被视为拒绝的类别，破产法第1129(B)条如下所述。

54.1930年《美国法典》第28编根据本计划第二条规定对行政索赔、专业索赔、DIP设施索赔、RBL充分保护索赔、优先税索赔和法定费用的处理，符合破产法第1129(A)(9)节的要求，并在所有方面符合该条款。

55.该计划符合破产法第1129(A)(10)条的要求。正如投票报告所证明的那样，3A级和4级受损的人根据破产法第1126条投票接受该计划，该条款不包括任何内部人士对该计划的接受(该术语在破产法第101(31)条中定义)。

56.该计划符合破产法第1129(A)(11)条的要求。债务人在确认听证会上或之前提供、承认或援引的支持确认该计划的证据：(A)截至准备、提交或提供该等证据的日期，该证据是合理的、有说服力的、可信的和准确的；(B)使用合理和适当的方法和假设；(C)没有被其他证据反驳；(D)证实该计划是可行的，并且不太可能遵循该计划的确认。

(E)确定债务人将有足够的资金履行计划下的义务，或有必要根据该计划对债务人或其任何继承人进行进一步的财务重组；以及(E)确定债务人将有足够的资金履行其在该计划下的义务。

57.该计划符合破产法第1129(A)(12)条的规定。该计划的第二条F规定支付债务人根据《美国法典》第28编至1930年(A)项应支付的所有费用。

58.破产管理人没有提供破产法第1114节所定义的雇员退休福利计划，因此，破产法第1129(A)(3)节适用。

59.破产法1129(A)(14)、1129(A)(15)和1129(A)(16)条不适用于破产法第11章的案件。债务人(A)司法或行政命令或法规不要求支付国内扶养义务，(B)不是个人，(C)每个人都是有钱人、企业或商业公司。

60.该计划符合破产法第1129(B)条的要求。尽管第5类(公司间债权)、第6类(第510(B)条债权)、第7类(现有优先股权益)、第8类(现有股权)和第9类(公司间权益)被视为拒绝该计划，但该计划仍可根据破产法第1129(B)条予以确认。在确认听证会上或之前提供、承认或援引的支持本计划的证据是合理的、有说服力的、可信的和准确的，没有被其他证据反驳，并确定本计划满足

破产法第1129(B)条的要求。首先，除第1129(A)(8)条外，破产法第1129(A)条的所有规定均已符合。其次，该计划对这些阶层是公平和公平的。该计划是真诚地提出的，是合理的，并且满足以下要求：(A)任何级别较低的索赔或利息的持有人不会因为该较低级别的索赔或权益而获得或保留本计划下的任何财产，以及(B)任何级别较高的级别的索赔或权益的持有人都不会因为其索赔而获得超过100%的收益。(B)任何级别较低的索赔或权益的持有人都不会因为其索赔而获得或保留该计划下的任何财产。第三，该计划对这些类别没有不公平的歧视，因为处于相似位置的债权和权益的持有人将因其债权和利益而得到实质上相似的待遇，而不论他们属于哪个类别。因此，该计划符合破产法第1129(B)(1)和(2)条的要求。因此，该计划可能会得到确认，尽管并不是所有的残疾阶层都投票接受了该计划。

61.该计划符合破产法第1129(C)条的要求。该计划是在每一个破产法第11章案例中针对每个债务人提交的唯一破产法第11章计划。

62.该计划符合破产法第1129(D)条的要求。该计划的主要目的不是避税或避免适用证券法第(5)款。

63.破产法第11章的案例不是小企业案例，因此破产法第1129(E)条不适用于破产法第11章的案例。

64.根据法院在这些第11章案件中的记录，包括在确认听证会上或之前提供、承认或援引的证据，债务人和其他被免责的当事人(I)已按照破产法第1125(E)节的含义，按照破产法、破产规则、地方规则、表决程序和任何适用的非破产法律、规则或法规的适用条款，按照与发展破产有关的披露充分性的规定，本着“善意”行事。他们各自与征求对计划的接受有关的所有活动，以及他们参与破产法第1125节所述的活动，以及(Ii)他们应被视为真诚地并遵守破产法的适用条款参与了计划下的任何证券的发售和发行，因此，在任何时候，对于违反有关征求接受或拒绝计划的任何适用法律、规则或法规的行为，他们不承担任何责任，也不会因为此类报价、发行和募集而承担任何责任，也不会因为该要约、发行和募集而违反任何适用的法律、规则或法规，也不会因该等要约、发行和募集而对违反适用法律、规则或法规的行为承担责任；(Ii)他们应被视为出于善意并遵守了破产法的适用条款，以提供和发行计划下的任何证券。并有权享受破产法第1125(E)条规定的保护和本计划第八条E款规定的无罪开脱。

65.基于上述内容，所有与确认该计划有关的其他诉状、文件、证物、陈述、声明和宣誓书，以及在确认听证会上提出、提供、承认或援引的所有证据和论点，该计划符合破产法第1129条规定的确认要求。

66.在不限制或修改本计划第IX.A条或第IX.B条规定的任何一方的权利的情况下，

本计划第IX.A条，已经或很可能根据本计划第IX.B条得到满足或放弃。

67.本计划的条款，包括本计划附录及其所有展品和时间表，以及与本计划相关的所有其他文件，和/或与本计划拟进行的交易相关而签署或将要执行的所有文件，以及根据本计划有关此类修订和修改的规定对上述任何内容进行的所有修订和修改(统称为《计划文件》)，均以引用方式并入本计划，并构成本计划和本确认令的基本要素。每一份此类计划文件的完善符合债务人、债务人遗产以及债权和权益持有人的最佳利益，特此批准此类计划文件。债务人在决定签订计划文件时已作出合理的商业判断，计划文件是真诚协商的，保持一定距离，公平合理，得到合理等值和公平对价的支持，在文件和执行完成后，应是有效的、有约束力的和可执行的协议，并且不与任何联邦或州法律相冲突。

68.所有根据本计划或与本计划相关或通过引用纳入本计划的和解和妥协均符合《破产法》第1123(B)(3)条和破产规则9019的要求。根据破产规则第9019条，并考虑到本计划提供的利益，本计划的任何和所有妥协和和解条款均构成善意妥协，符合债务人、债务人遗产以及所有债权和利益持有人的最佳利益，并且是公平、公平和

合情合理。上述内容包括但不限于本计划第四条所述的9019命令以及相应的索赔、诉因和争议的解决办法。

69.债务人、RBL代理、DIP设备代理和机械师留置权的持有者是机械师留置权条款的一方，他们参与了与机械师保持距离的善意谈判，以达成妥协和和解。机械师的留置权条款中规定的条款和条件(A)符合破产法院根据破产规则9019批准妥协和和解的标准，(B)合理、公平和公平，并得到充分的考虑，以及(C)符合债务人、其遗产、债权人和所有其他利害关系方的最佳利益。(B)符合破产法院根据破产规则9019批准妥协和和解的标准；(B)合理、公平和公平，并得到充分考虑；以及(C)符合债务人、其遗产、债权人和所有其他利害关系方的最佳利益。在生效日期发生之前，债务人有权与机械公司的留置权索赔持有人达成额外和解。

70.债务人在决定订立清盘信托协议时已作出合理的商业判断，并已就此发出充分通知。清算信托协议是在真诚和保持距离的情况下谈判达成的，并被视为出于真诚和合法的商业目的而达成。清算信托协议的条款和条件是公平合理的。

71.所有保留的诉因均予以保留和保留，不得因被视为财产合并而受到任何影响。自生效之日起及之后，除本计划第四条m款另有规定外，根据本计划、确认令和《清算信托协议》，对所有保留的诉因的起诉和和解应由清算托管人独自负责。自生效日期起及之后，

清盘受托人应保留并可强制执行债务人遗产可能持有的任何债权、要求、权利和诉因。清盘受托人可根据《破产法》第1123(B)(3)条的规定，根据清盘信托受益人作为遗产唯一代表的最佳利益，酌情追索任何该等保留的债权、要求、权利或诉因。

72.自生效之日起，所有指定的保留诉讼事由应转移至无担保债权池子信托(定义见清算信托协议)，并可由无担保债权池子受托人(定义见清算信托协议)根据本计划第III.B.5条和IV.G.2条的规定，为C系列清算信托权益持有人的利益进行管理。

73.重组支持协议项下的任何存续义务应在生效日期最终终止。

74.债务人、其他被免责方和被免责的各方本着诚信行事，并将本着诚信行事，前提是：(A)按照该计划完善本计划及其预期的协议、和解、交易和转让；以及(B)采取本确认令授权和指示的行动。

75.在生效之日，法院可以适当地保留对破产法第11章案件中产生的或与之相关的所有事项的专属管辖权，包括《计划》第十一条和《破产法》第11142条规定的事项。

定单

命令、判决、判决和裁定：

(一)事实认定和法律结论。上述事实发现和法律结论在此引用作为参考，如同在此完整阐述一样，并应构成根据破产法第7052条的事实发现和法律结论，该破产法第9014条使其在此适用。

2.计划的确定。该计划全部获得批准，并根据《破产法》第1129条予以确认。特此授权并批准本计划中包含或预期的文件，包括但不限于计划文件。本计划的条款以引用方式并入本确认订单，是本确认订单不可分割的一部分。未在本确认令中具体描述、包括或提及本计划的任何特定条款、章节或规定，不应减损或损害该条款、章节或条款的效力，法院的意图是完整确认本计划，除非在此明确修改，否则本计划文件全部获得批准，所有内容均通过引用并入本文。

3.反对意见。所有对确认计划或最终批准披露声明以及与计划或披露声明相反的其他回应、评论、声明或权利保留(如果有)的反对意见，如果在本确认令生效之前未由债务人撤回、放弃或以其他方式解决，将被驳回。

4.计划分类控制。本计划的条款仅适用于根据本计划进行分配的债权和利息的分类。提交给或返回给权利要求持有人的与该计划投票有关的选票上所列的分类：(A)选票上所列的分类仅用于投票接受或拒绝

(B)不一定代表、且在任何情况下不得被视为修改或以其他方式影响本计划下的索赔和权益的实际分类；(C)索赔或权益的任何持有人不得依赖其作为该等索赔或权益在本计划下的实际分类；以及(D)除非出于投票目的，否则不应对债务人具有约束力。

5.确认聆讯通知。确认听证会通知符合披露声明令的条款，根据破产法第11章的情况是适当和令人满意的，符合破产法、破产规则、当地规则和适用的非破产法的规定。

6.引诱。该计划的征集投票符合投票程序，基于破产法第11章案件的情况是适当和令人满意的，并符合破产法、破产规则、当地规则、披露声明令和适用的非破产法的规定。

7.计划修改。征集投票后对征集的计划所作的修改、修正和补充构成技术变更，不会对任何索赔或利益的拟议处理产生实质性不利影响或改变。在实施该等修订后，该计划继续符合破产法第1122及1123条的规定。于2020年11月16日向法院提交本确认令的拟议表格，其中包含此类修改，并在确认听证会上公开此类修改，构成对此的应有和充分的通知。因此，这些修改不需要根据破产法或破产规则3019的1125、1126或1127条进行额外披露或重新征集投票，也不要求投票类别中的债权持有人有机会

更改他们之前对征求的计划所投的选票。投票中投票接受征集版计划的债权持有人被视为接受修改后的计划。因此，修改后的计划在本法院得到了适当的审理，在修改之前就征求的计划所投的所有选票均具有约束力，并应适用于该计划。

8.无需采取任何措施。各董事、股权持有人、经理或债务人或清算信托的成员无需采取任何行动授权债务人或清算信托(视情况而定)订立、签立、交付、归档、采纳、修订、重述、完善或实施本计划或与执行本计划有关的任何合同、转让、证书、文书或其他文件，包括清算信托协议、其他计划文件和指定

9.捆绑效应。在本确认令输入之日及之后，根据破产法第1141(A)条，在生效日期发生的情况下，尽管有破产规则3020(E)、6004(D)、6004(H)或其他规定，本计划、计划文件和本确认令的条款应立即生效(和/或在适用时予以采纳)，并可强制执行，并被视为对债务人、清盘信托具有约束力。以及任何和所有债权或权益持有人及其各自的继承人和受让人(不论是否(A)该等债权或权益的持有人投票接受或拒绝，或被视为已接受或拒绝，或(B)该等债权或权益的持有人有权根据本计划获得分配)，所有参与或须受和解、妥协、免除(包括本计划第VIII条规定的免除)、放弃、免除、免责及

计划、根据计划或本确认书获得财产的每个实体，以及未履行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。所有债权和债务应根据本计划进行固定、调整或妥协，无论债权或债务的持有人是否对本计划进行了投票。本计划和本计划文件构成各方的法律、有效、有约束力和授权的义务，并可根据其条款强制执行。根据破产法第1142(A)节的规定，本计划和本计划文件及其任何修订或修改均应适用并可执行，尽管有任何其他适用的非破产法。

10.设立清算信托。除本计划另有规定外，本确认书或本计划中包含的任何协议、文书或其他文件中，在生效日期，每个财产中的所有财产、所有保留的诉讼因由以及本计划下任何债务人获得的任何财产，均应归属清盘信托，包括在生效日期本计划预期的任何分配后剩余的资产出售的现金收益。自生效之日起，清算所信托即视为成立并生效，破产法院或任何一方均不再采取任何行动。设立清算信托的主要目的是清算其资产(视情况而定)，并按照“计划”和“清算信托协议”进行分配，其目的不是继续或从事某一行业或业务的经营，但在合理需要并符合该目的的范围内，则不在此限。(二)设立清算信托的主要目的是清算其资产(视情况而定)，并按照“清算信托协议”的规定进行分配，不以继续或从事某一行业或业务为目的。清算信托协议的条款和条件已获批准。如果任何DIP融资债权在生效日期后仍未支付(经DIP融资担保当事人自行决定同意)，清算信托的所有分配(无担保债权除外

应首先适用于偿还任何此类DIP融资工具债权，担保DIP融资工具的留置权应附加于除无担保债权池以外的所有清算信托资产。

11.一切行动的有效性。本计划预期的所有行动，包括根据、依照或与本计划文件相关的所有行动，均在此生效，并授权根据本确认令在生效日期之前或之后(视情况而定)采取行动，而无需向法院提出进一步申请或法院命令，也无需债务人、清算信托或清算受托人采取进一步行动。

12.规划实施。

(A)根据《破产法》第1123(A)(5)(D)条，在生效日期之前，或(除非本条例或该计划另有规定)，或在生效日期后，或在合理可行的情况下，清盘受托人可根据该计划第IV条，采取一切必要或适当的行动，以完成计划中描述、批准、预期或必要的任何交易，包括(A)签立及交付载有符合或合理需要的条款的适当协议或其他文件。(B)按照计划条款签署和交付适当的转让、转让、承担或委派任何财产、权利、责任、义务或义务的文书；以及(C)清算托管人认为必要或适当且不与计划相抵触的所有其他行动。

(B)除本计划所述外，根据本计划、本计划副刊和本计划文件授权采取的所有行动，包括(I)酌情拒绝或假定任何尚在执行的合同和未到期的租约，(Ii)出售和/或放弃资产，(Iii)向清盘信托提供资产，以及(Iv)签订任何合同。

实施、实施和完善本计划所需的文书、解除令、协议和文件应在本确认令规定的生效日期之前、当日或之后生效，无需另行通知、向本法院提出申请或下达命令，也无需债务人、清算信托或清算受托人采取进一步行动。

(C)如果根据适用的非破产法，上述任何行动都需要债务人、清算信托或清算受托人的同意或批准，则根据《破产法》第1123(A)(5)(D)条，本确认令应构成上述同意或批准，并且该等行动被视为债务人、清算信托或清算受托人(视情况而定)一致同意或批准的行为。(C)根据适用的非破产法，上述任何行动都需要债务人、清算信托或清算受托人的同意或批准，根据《破产法》第1123(A)(5)(D)条，本确认令应构成上述同意或批准。

(D)债务人在第11章案件悬而未决期间(从呈请日至确认日(或本确认令的其他预期))进行的所有此类交易均获批准和批准，但须满足任何适用的条款和条件，以确保该等交易的有效性和生效日期的发生。

13.批准和解。根据破产法第1123条和破产规则第9019条，本计划第IV.B条所述的债权和利益的一般和解构成债务人、DIP贷款机构、非附属RBL贷款人、Värde各方和委员会之间的和解。本计划第IV.B条的规定应构成对所有已经或可能与第11章案件相关的索赔、利益、争议、争议的善意妥协和解决。

14.《全球和解协议》是在保持距离和真诚的情况下谈判达成的，符合债务人、其遗产以及此类债权和利益的持有者的最佳利益，以及

是公平、公平和合理的。本确认令的输入应构成破产法院批准《全球和解协议》，解决所有此类索赔、利益和争议，以及批准与此相关的所有此类解除。为免生疑问，本计划第八条所述并经本确认令批准的和解、释放、禁令和相关规定应是对根据第9019号命令批准的和解、释放、协议和妥协的补充，而不是替代。

15.机械公司的留置权条款中规定的解除，在债务人、DIP设施代理、RBL代理和机械公司的留置权持有人之间以保持距离和真诚的方式进行谈判，符合债务人、其遗产以及此类债权和利益的持有人的最佳利益，并且是公平、公平和合理的。本确认令的输入应构成破产法院对根据机械师留置权规定授予的解除的批准。

16.取消现有证券和协议。在生效日期，除本协议或本计划另有规定外，所有证明债权或权益的票据、票据、证书、信贷协议、契据和其他文件(包括RBL贷款文件、DIP贷款文件和现有股权)以及任何未由证书或其他文件代表的现有股权应被取消和交出，债务人在其项下或以任何相关方式承担的义务应被视为已全部履行、取消，且对债务人或清算没有任何效力或作用。该等已注销票据、证券及其他文件的持有人或当事人，将无权向债务人或清盘信托提起诉讼，该等票据、证券及其他文件的持有人或当事人将无权向债务人或清盘信托提起诉讼。

与此类票据、证券和其他文件有关或取消，但根据本计划规定的权利除外。

17.公司治理。每名债务人将于生效日期或其后尽快进行解散交易，而每名债务人将被视为在将其遗产的任何剩余资产转移及/或放弃至清盘信托后的生效日期停止存在。

18.破产管理人的董事和高级职员。自生效之日起，现任董事会成员的任期将自动届满，所有担任Lilis董事的人员将被免职，并视为已辞职并自动停止任职。

19.转让销售收益和其他资产。除本计划或第9019号令另有规定外，所有出售资产所得款项，以及所有未根据出售资产出售的资产，将根据本计划作为清盘信托资产的一部分，捐予清盘信托。债务人、清盘信托或清盘受托人(视何者适用而定)在所有方面均获授权签立和交付或安排签立和交付销售令项下所需的文件，并履行其义务，履行销售令项下的所有义务，并支付所有费用、开支、损失、损害赔偿，而无须另行通知任何一方，或无需法院的进一步命令或其他批准，或根据适用的法律、法规、命令或规则的进一步作为或行动，或经任何人投票、同意、授权或批准，即可签立和交付销售令所规定的文件，并履行销售令项下的所有义务和支付所有费用、开支、损失、损害赔偿、

20.诉讼因由的保存。除非根据《破产法》第1123(B)条在《计划》或第9019号令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协或解决针对某一实体的任何诉因，否则

受托人应保留并可强制执行一切权利，以启动和追索(视情况而定)在请愿日之前或之后产生的任何和所有诉讼因由，包括计划附录中规定的保留诉讼因由清单和指定保留诉讼因由清单中具体列举的任何行动。即使发生生效日期，清算受托人启动、起诉或了结该等诉因的权利仍应保留。为免生疑问，债务人未在披露声明、计划、计划补充文件或其他文件中指明诉因，并不以任何方式限制清算受托人如上所述和计划中所述的权利。任何实体不得依赖于计划、计划副刊或披露声明中没有具体提及任何针对其的诉因，以表明债务人或清算受托人(视情况而定)不会对其提起任何和所有保留的诉因。清算托管人明确保留对任何实体提起任何和所有诉讼的所有权利，除非计划、9019命令或本确认令另有明确规定。

21.替代待决法律诉讼。在生效日期，清盘信托或清盘受托人(视何者适用而定)应被视为被替代为债务人为一方的任何诉讼的一方，这些诉讼包括(但不限于)(I)在法院待决的争议事项或有对抗的法律程序，(Ii)任何对法院命令的上诉，以及(Iii)任何州法院或联邦或州行政诉讼截至请愿日的待决。就所有指定的保留诉讼因由而言，清盘分信托或清盘分受托人须当作被取代为债务人为其中一方的任何诉讼的一方，包括(但不限于)(I)在法院待决的争议性事宜或有对抗的法律程序，(Ii)任何就法院命令提出的上诉，以及(Iii)任何州法院或联邦或州行政诉讼截至呈请日期待决。清盘受托人、

清盘子受托人及其专业人士不需要，但可以采取适当的步骤来提供这种替换的通知。

22.清算信托协议。《清算信托协议》大体上采用了2020年11月6日提交法院的形式(包括对该协议的任何修改或修订)，现予全部批准，债务人有权签订《清算信托协议》。

23.清盘信托。自生效之日起，清算信托应当依照“清算信托协议”的规定设立，其目的是清算清算信托资产，解决所有争议债权，按照本计划的条款向允许债权的持有人进行分配，并以其他方式执行本计划。在计划规定的范围内，清算信托有权：(A)执行执行计划所需的所有行动和执行所有协议、文书和其他文件；(B)设立、维护和管理清算信托账户，这些账户应按照计划的适当程度分开；(C)按照计划接受、保存、接收、收集、管理、投资、出售、清算、转让、监督、起诉、结算和保护(如适用)清算信托资产(直接或通过其专业人员或清理代理人)，并在每种情况下，征得RBL代理人的同意；(D)根据计划中规定的允许索赔的程序，审查、调和、和解(经RBL代理人同意)截至生效日期有争议的所有索赔，或反对所有有争议的索赔；(C)根据计划中规定的允许索赔的程序，接受、保存、接收、收集、管理、投资、出售、清算、转让、监督、起诉、结算和保护清算信托资产(直接或通过其专业人员或清偿代理人)，在每种情况下，征得RBL代理人的同意；。(E)计算清盘信托资产的收益，并将其分配给获准申索的持有人；。(F)在符合计划第IV.L条的规定下，追查移交清盘信托的保留诉讼因由，但以其追索相当可能会为根据计划提出申索的持有人带来重大经济利益为限；。(G)保留。

赔偿并聘请专业人士代表清算信托；(H)代表清算信托提交适当的纳税申报表和其他报告，并支付清算信托所欠的税款或其他义务；(I)在合理可行的范围内，在符合清算信托协议的情况下，代表债务人提交适当的纳税申报表，并支付与此相关的税款或其他义务；(J)行使清算信托协议和计划赋予清算信托的其他权力，或行使清算信托认为必要和适当地执行清算信托的规定的其他权力(K)采取必要或适当的行动，以了结破产管理人第11章的案件；及。(L)根据清盘信托协议的条款，解散清盘信托。尽管本计划第四条G款有任何相反规定，但清算信托的主要目的是清算清算信托资产，不以继续或从事行业或业务为目的，除非符合清算信托清算目的的合理需要，以及为保全和保护清算信托资产并为其有序清算做好准备的合理需要。

24.清盘受托人。根据本命令、计划和清算信托协议的条款，托马斯·A·豪利被任命为清算信托的清算托管人。清算受托人有权根据《清算信托协议》、《计划》和本确认令的规定，采取一切必要行动，设立、维持和管理清算信托和无担保债权池子信托(定义见《清算信托协议》)。

25.将资产划入清算信托。自生效之日起，债务人应当将清算信托资产转让给清算信托，

资产应当于当日归属清算信托，由清算受托人按照本计划和《清算信托协议》管理。除本计划第四条第一款和所有担保DIP融资的留置权外，清算信托资产应在破产法第363条或1123条规定的最大限度内转移给清算信托，不受任何债权、留置权和产权负担的影响。清算受托人有权在清算信托内的清算信托账户和子信托中增设子账户，子账户可以单独存在，但应视为清算信托的子账户或者子信托。这应包括创建子账户和/或子信托，以实现清算信托的宗旨。

26.清算信托的费用和费用。清算受托人的费用和开支(包括与编制清算信托协议有关的在生效日期之前发生的费用)应在生效日期之后按照清算信托协议和逐步清盘预算的条款支付。清算人受托人可以代表清算人信托，无需破产法院的进一步命令，聘请个人、专业人士或专业公司(包括以前受雇于破产管理人的专业人士)协助履行清算人信托协议项下的职责，并可以根据这些人所做工作的性质补偿和偿还这些人的费用，而无需破产法院的进一步命令，但须遵守清算人信托协议规定的任何限制和程序。

27.清算信托须提交的报告。清算受托人应代表清算信托向破产法院提交(并向根据《清算信托协议》有权收到该报告的任何其他当事人)不迟于每一历年6月30日和12月31日后的每一历年6月30日和12月31日提交的关于清算信托的半年度报告。

根据《计划》对其所有权和控制权范围内的财产进行管理，由其进行分配，以及与《计划》实施有关的其他事项。

28.清盘受托人对债权的清偿。除确认令、计划、9019令或清算信托协议另有规定外，在生效日期及之后，清算托管人可(经RBL代理人同意保留诉因(指定保留诉因除外)和优先于任何RBL债权的债权，且在每种情况下均受Värde同意权的约束。(如适用)在不受破产法院监督或批准、不受破产法或破产规则任何限制的情况下妥协或解决任何索赔或诉讼理由，并可在不向破产法院申请的情况下支付在清算生效日期当日或之后产生的费用、信托费用、专业费用、支出、费用或相关支持服务(包括与准备专业费用申请有关的费用)。

29.职业薪酬。本计划第II条D款中关于专业人员薪酬的规定全部获得批准。截至生效日期(包括生效日期)的所有专业费用索赔最终申请应不迟于生效日期后45天提交。对专业费用索赔的任何异议应在提交最终支付专业费用索赔申请后20天内送达并提交。

30.专业索赔的支付。自生效之日起，债务人应设立专业托管账户并为其提供资金。允许的专业索赔金额应在专业索赔被允许后，由清算受托人在合理可行的情况下尽快从专业托管账户中以现金支付给专业人士。

31.建立适当的储备。根据《确认令》、《计划》、《9019号命令》和《全球和解协议》的条款，债务人或清算信托应根据本计划的要求建立以下准备金：(I)索赔准备金；(Ii)优先权索赔准备金；(Iii)Värde各方和解准备金。在生效日期之前，储备金额将根据债务人的合理和真诚估计确定。

32.从属关系。除本计划另有明确规定外，本确认令以及法院的任何其他命令：(A)本计划下所有债权和权益的清偿方式和分类考虑了所有排序居次的权利，无论是根据合同或衡平排序的一般原则、《破产法》第2510条或其他规定；(B)债权或权益持有人对根据计划作出的任何分配可能拥有的所有排序居次权利应予以解除和终止，以及与强制执行该等排序权利有关的所有诉讼均应予以解除和终止；(B)除计划另有明文规定外，本确认令和法院的任何其他命令均应考虑到所有排序居次的权利，无论是根据合同还是根据衡平排序的一般原则、《破产法》第510条或其他原则；以及(C)根据本计划向允许索赔的持有人进行的其他分配将不受此类从属权利的受益人的支付，或此类终止的从属权利的受益人的征款、扣押、扣押或其他法律程序。

33.解除留置权。除本计划另有规定外，本确认书或根据本计划订立的任何合同、文书、解除书或其他协议或文件，在生效之日、与第三条规定的债权和权益的处理同时生效的日期，任何财产的所有抵押、信托契据、留置权、担保权益或其他产权负担或权益应被视为完全解除。(二)除本计划另有规定外，本确认书或根据本计划创建的任何合同、文书、解除书或其他协议或文件，在生效日期、与第三条规定的债权和权益的处理同时生效的日期，应视为全部解除。

34.拒绝合同和租约。除本计划、第9019号命令或本确认令另有规定外，在生效日期并在生效日期发生后，所有未执行合同应视为在生效日期被拒绝；但以下任何未执行合同除外：(I)已由债务人承担并与资产出售相关的买方；(Ii)先前被最终订单拒绝或承担；(Iii)接受或拒绝未执行合同或未到期租赁的单独动议，这些合同或未到期租约在生效日期悬而未决；(Ii)之前被最终订单拒绝或承担；(Iii)接受或拒绝尚未执行的合同或未到期的租赁的单独动议；(Ii)在生效日期悬而未决的任何未执行合同或未到期租赁；(Ii)之前被最终订单拒绝或承担；(Iii)接受或拒绝未到期的合同或未到期租赁的单独动议；(Iv)须受拒绝尚未履行的合约或未到期租赁的动议所规限，而根据该动议，拒绝生效的申请生效日期在生效日期之后；或(V)先前已根据其本身条款或经双方协议到期或终止的合约或租赁。因拒绝执行中的合同或未到期的租约(如有)而提出的索赔证明，必须在本计划生效日期通知送达后21天内提交法院。因拒绝待执行合同或未到期租赁而产生的任何索赔，如未在该期限内提交，将被自动拒绝，永远被禁止主张，并且不得针对上述各方的债务人、遗产或财产强制执行(如果适用)，而无需债务人的任何反对或法院或任何其他实体的进一步通知、诉讼、命令或批准，而因驳回待执行合同或未到期租赁而产生的任何索赔应被视为完全受损。, 即使在任何相反申索的证明中有任何规定。因拒绝未执行合同或未到期租赁而产生的债权或与之相关的债权应归类为一般无担保债权，并应按照本计划第III.B.5条处理。

35.保险。自生效之日起，债务人在每一份保险单下的权利将自动归属于清算信托，无需任何必要。

等待进一步的批准或命令。除依据法院命令(包括确认令)明确拒绝的任何保险合同外，自生效日期起及之后，所有保险合同将由清盘受托人根据《破产法》第365条承担或继续按照其条款进行，使每一方在每份保险合同下的合同权利、法律权利和衡平法权利保持不变；(B)每份保险合同的当事人将继续受该保险合同的约束，如同第11章案件没有发生一样；(C)计划或确认令不得以任何方式影响、损害或损害保险人或清盘受托人在保险合约下的权利及抗辩，而该等保险人及清盘受托人须保留保险合约下的所有权利及抗辩，而保险合约适用于清盘受托人及适用的保险人，并可由其强制执行或针对其强制执行，犹如第11章的案件并未发生一样；(D)计划或确认令中的任何内容不得以任何方式损害任何一方在任何保险合同(如有)项下的法律、衡平法或合同权利、义务和/或索赔，且任何该等权利和义务应根据保险合同、双方的任何协议和适用法律予以确定，或具有损害任何一方在任何保险合同(如有)下的法律、衡平法或合同权利、义务和/或索赔的效力。

36.分布。根据本计划进行的所有分配均应按照本计划第六条进行，并批准此类分配方法。

37.妥协和解决索赔、利益和争议。根据破产法第1123(B)(3)(A)条和破产规则第9019条，考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的条款构成了对所有已经或可能与破产法第11章案件相关的索赔、利益、争议、争议和争议的善意折衷解决方案。

但计划和保留的诉因明确保存的除外，这些诉讼因由被捐献给清算信托基金。本确认令的生效构成对所有此类索赔、利益和争议的妥协或和解的批准，以及法院的裁决，即这种和解和妥协是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其遗产的最佳利益。在符合本计划第六条的前提下，向任何类别的允许索偿和允许权益(如适用)的持有者进行的所有分配均为最终分配。

38.赦免、免责和禁制令条款。本计划中规定的所有禁令、释放和免责条款，包括但不限于本计划条款VIII.B、VIII.C、VIII.D、VIII.E和VIII.F中包含的条款，均经批准，并在其中规定的范围内对所有个人和实体有效并具有约束力。

39.德克萨斯州地方税务机关。德克萨斯州地方税务机关⁸声明他们是2020年前申诉书和之前的从价财产税的持有者。在此引用销售令第33段作为参考，就好像完整阐述了其全部内容一样，德克萨斯州地方税务机关应有权享受上述销售令条款中授予的保护。如果销售订单中设想的销售未完成和/或未通过出售债务人抵押品全额支付从价税，则债务人或清算受托人应不迟于2021年1月31日向德克萨斯州税务机关支付所有欠款。德克萨斯州地方税务机关应根据《美国法典》第11编第506(B)、511节的规定，从请愿日至生效日和从生效日起按州法定利率全额支付利息。和1129.德克萨斯州地方税务当局应保留留置权，以确保其索赔最终欠下的所有请愿书金额以及州法律

担保一个或多个德克萨斯州地方税务机关债权的抵押品退还给德州地方税务机关级别较低的债权人时，债务人或清算受托人应首先支付抵押品所担保的所有从价财产税。如果债务人或清算受托人放弃得克萨斯州地方税务机关有留置权担保的任何财产，则破产管理人或清算受托人应提供通知如果出现本条款规定的欠缴税款，德克萨斯州地方税务机关应向债务人和清算受托人的律师发出通知，他们应自通知之日起二十(20)天内纠正欠款。如果违约未得到补救，得克萨斯州地方税务机关有权在本法院以外依据州法律追缴所有欠款。未能在州法律拖欠之日之前缴纳2020年的从价税，仅对相关的地方税务机关构成违约事件。对于相关的地方税务机关，德克萨斯州地方税务机关有权追索依据州法律在本法院以外的州法律规定的所有欠款。未能在州法律拖欠日期之前缴纳2020年的从价税，仅对相关的地方税务机关构成违约事件。根据德克萨斯州法律和《破产法》，遗产在确认令这一条款下的权利和抗辩，包括他们对德克萨斯州地方税务机关的索赔和留置权提出异议或提出异议的权利，都得到了全面保护。

40.德克萨斯州审计长--纳税义务。尽管本计划或本确认令中有任何相反的条款：(I)如果就债务人欠德克萨斯州公共账户审计长(下称“德克萨斯州审计长”)的任何和所有税收义务发生任何争议，该争议应根据适用的行政法和州法律予以解决，在最终确定该负债时，如果并在必要的范围内，应视为根据该计划允许该纳税责任；(Ii)主计长不应被要求提交请愿书前的应得税额索赔，

根据《破产法》的规定，主计长不应要求提交申请后到期的任何款项的支付请求；(Iii)主计长的抵销权(如果有)根据《破产法》第553条予以保留；(Iv)破产对主计长对非债务人第三方的权利不产生任何影响；(Iii)主计长的抵销权(如有)根据《破产法》第553条予以保留；以及(Iv)破产不应影响主计长对非债务人第三方的权利。

41.关于德克萨斯州审计长的规定--无人认领的财产。尽管本计划、确认令或执行本计划的任何文件中有任何其他相反的规定，但本协议中的任何规定不得修改第三方新闻稿，这些规定适用于德克萨斯州审计长-无人认领财产部的索赔。

42.德克萨斯州审计长负责根据德克萨斯州物权法第6章第72-76章和其他适用的德克萨斯州法律(“德克萨斯州无人认领财产法”)执行德克萨斯州无人认领财产(“无人认领财产”)法律。根据德克萨斯州无人认领财产法，德克萨斯州公共账户审计长执行审计和追回无人认领财产的任何权利，连同利息、罚金、律师费和成本，都将通过本计划的确认得到保留，根据适用法律存在的任何抗辩、索赔、反索赔和积极抗辩，包括德克萨斯州无人认领财产法的优先购买权，都将得到保留，这些抗辩、索赔、反诉和肯定抗辩根据适用法律存在，有利于债务人或清算受托人对德克萨斯州审计长追回无人认领财产的任何诉讼提出异议。

43.德州主计长可就以下事项向任何债务人修订或提出任何索赔：(A)因提交无人申报的申报表或报告而产生的《德克萨斯无人认领财产法》下的任何债务；(B)等待审计；或(C)就《德克萨斯无人认领财产法》下的任何责任(“德克萨斯无人认领财产审计”)可能进行的审计。

44.本计划和确认令不应构成根据破产法第363条或破产规则第9019条和本计划第IV.B条以及任何其他类似条款与德克萨斯州审计长达成的和解协议，不适用于德克萨斯州审计长。

45.计划或确认令中规定的“最低分配”金额不适用于德克萨斯州审计长或债务人无人认领财产报告或无人认领财产审计中包括的任何无人认领财产的所有人。

46.有关美国的规定。不得免除债务人、重组债务人或任何非债务人在美国或任何联邦承认的印度部落或印度个人(I)由联邦信托持有的土地或矿物，或(Ii)在联邦限制下转让的土地(统称为“印度土地所有者”)或任何邦的任何权利、主张、责任、辩护或诉因，或损害美国、印度土地所有者或任何邦追求任何权利、主张、责任、辩护或原因的能力。⁹美国、印度土地所有者或任何邦的或与美国、印度土地所有者或任何邦之间的合同、购买订单、协议、租赁、担保、赔偿、经营权协议或其他利益，在符合债务人或重组债务人根据适用的非破产法享有的任何适用的法律或衡平法或抗辩的前提下，应在正常业务过程中得到支付、处理、确定和管理，就像债务人的破产案件从未提交过一样，债务人和重组债务人应遵守所有适用的非破产法。美国、印度土地所有人或任何国家的所有权利、要求、责任、抗辩或诉因，在第11章案件中仍然有效，就像它们没有开始并在普通情况下确定一样。

在业务过程中，包括通过行政或司法法庭，如果没有启动破产法第11章的案件，该等权利、索赔、责任、抗辩或诉因本应得到解决或裁决；但计划文件中的任何内容不得改变债务人或重组后的债务人在非破产法律下关于任何该等索赔、责任或诉因的任何法律或衡平法权利或抗辩。在不限制前述规定的情况下，为免生疑问，不得：(I)影响或损害美国或任何州对债务人和重组后的债务人或任何非债务人行使的警察和监管权力；(Ii)被解释为设定赔偿金额或要求美国、印度土地所有者或任何州对任何联邦、印度土地所有者或州合同、采购订单、协议、租赁、契诺、担保、赔偿、经营权的转让作出通知或以其他方式表示同意。(Ii)在不限制前述规定的情况下，不得影响或损害美国或任何州对债务人和重组债务人或非债务人行使的警察和监管权力；(Ii)不得解释为设定赔偿金额或要求美国、印度土地所有者或任何州同意转让任何联邦、印度土地所有者或州合同、采购订单、协议、租赁、契诺、担保、赔偿、经营权(Iii)影响或损害美国、印度土地所有者或任何国家对抵销和补偿的权利和抗辩，或对债务人或重组后的债务人主张抵销或补偿的能力，并且这种权利和抗辩得到明确保留；(Iv)构成美国、印度土地所有者或任何国家的批准或同意，而不遵守所有适用的法律要求和非破产法下的批准；(V)损害审计权或改变任何适用的诉讼时效。, 美国内政部(“DOI”)和DOI的任何行政审查程序应保留并有权审核和/或执行任何合规性审查；或(Vii)解除任何一方遵守政府单位根据非破产法颁发的所有许可证和许可的义务。

47.Point Energy Partners Permian，LLC。即使本订单或本计划中有任何相反的规定，本确认订单或本计划中的任何内容都不能取代销售订单第35段。-Point Energy Partners Permian，LLC的紧急动议

依据破产法第105(A)及363(E)条提供足够保障[案卷编号493](“PEP动议”)被撤回，但不损害Point Energy Partners Permian，LLC(I)及时提交或修改索赔证明的任何权利，包括关于行政优先权的主张，或(Ii)在名为Point Energy Partners Permian，LLC诉Lilis Energy，Inc.和Impetro Operating LLC的对抗性诉讼程序中，案件编号20-03430。为免生疑问，撤回PEP动议不承认或暗示任何关于

48.机械师留置权的分类。所有机械师的留置权债权都被归类，应作为第四类一般无担保债权处理；但对机械留置权债权的处理及时提出异议的机械留置权持有人，其异议或债权在生效日期前仍未解决或解决的，应将该机械留置权债权的面值总额或根据破产法第502(C)条规定的估计金额(如适用)计入优先留置权债权储备额，由清算受托人将其存入单独账户，直至按照破产规则7001和本计划第七条的债权对账程序予以解决。

49.机械师的留置权规定。机械师的每一项留置权规定，以及该等机械师的留置权规定中规定的条款、条件和协议，均应纳入本计划第IV.B条规定的全球债权和利益结算中，并在此获得批准。

50.SOSV Investments，LLC.(A)即使本命令或图则有任何相反规定，本命令或图则并不取代售卖令第36段或

偏见SOSV Investments，LLC‘s(下称“SOSV”)声称，它拥有凌驾性的特许权使用费权益(“SOSV ORRI”)，它声称转让的凌驾性特许权使用费记录于2015年5月28日，转让文件编号C15707，收据编号15-21191，记录在德克萨斯州温克勒县的官方不动产公共记录中。(B)本命令或计划不妨碍或妨碍SOSV就SOSV ORRI及时提交其索赔或修改其索赔证明(包括行政优先权索赔)的权利(通过既判力、抵押性禁止反言或其他方式)。(B)本命令或计划中不存在任何妨碍或限制SOSV ORRI及时提交其索赔或修改其索赔证明(包括关于行政优先权的索赔)的权利(通过既判力、抵押性禁止反言或其他方式)。在此方面，债务人和SOSV Investments，LLC同意，在合理可行的范围内，确定SOSV请愿前和请愿后索赔的金额，以及与所谓的SOSV ORRI有关的暂定金额(如果有)。(C)SOSV投资、有限责任公司的储备，以及本订单或计划中的任何不利因素或障碍(既判力、抵押品禁止反言或其他)SOSV在法律上可用来维护其在SOSV ORRI的所有权权益的任何和所有权利和补救措施，或资产的担保权益或留置权，以确保SOSV与之相关的索赔得到偿付)。债务人保留对此的任何和所有抗辩，包括该计划和本命令最终规定了对SOSV投资付款的处理，LLC的索赔。为免生疑问，本段的任何规定均不改变本计划对SOSV对债务人的任何索赔的效力，或SOSV对债务人资产的留置权(如果有的话)的有效性、范围或优先权。

51.安德烈·奥奇尼考(Andrei Auchynnikau)。Andrei Auchynnikau不是该计划下的释放党或被释放党。

52.关于美国专业保险公司债券的建议。尽管本计划或本确认令有任何其他规定，但在由美国专业保险公司代表债务人发行的某些债券(以下简称债券)之前

(“USSIC”)已根据其条款全部解除，则USSIC应维持其在债券和相关协议(包括但不限于付款和赔偿协议)项下债务人义务的所有现有权利，包括债券或相关协议项下或任何索赔证明项下到期的任何未付款项，但只能通过(I)USSIC持有的担保债券和(Ii)及时向债务人提交索赔证明来执行其对债务人的权利。

53.不得修改9019订单。尽管本确认令中有任何相反规定，本确认令中的任何内容不得(A)扩大、削弱或以其他方式修改债务人在9019订单项下的义务和协议，包括为免生疑问，债务人有义务支付(I)9019订单和和解协议中规定的Värde生产收入，并在9019订单和和解协议要求的范围内建立与此相关的任何适当准备金，或(Ii)第一次世界大战和解金额(总金额3,818美元)。限制或更改第9019号命令和和解协议中规定的Värde各方或其他和解各方的权利、补救、索赔、抗辩等。¹⁰

54.TGS实体地球物理、地质许可证。TGS实体地球物理、地质许可证。(A)在必要的范围内，特此修改破产法第362条下的自动中止，以允许终止所有尚未执行的合同，包括但不限于所有主许可协议、补充

TGS-NOPEC地球物理公司ASA和/或A2D Technologies，Inc.d/b/a TGS地质产品和服务公司(统称为“TGS实体”)与任何债务人之间的协议、修正案、附录、时间表和相关协议(“TGS许可协议”)；(B)债务人应尽最大努力归还或促使归还TGS实体，或销毁或导致销毁所有地球物理(地震)、地质、油井或石油数据、其衍生产品或智力；(B)债务人应尽最大努力将所有地球物理(地震)、地质、油井或石油数据、其衍生品或智力归还给TGS实体，或销毁或导致销毁所有地球物理(地震)、地质、油井或石油数据、其衍生产品或智力。(D)债务人此后应以书面形式向TGS实体证明债务人已促使按照TGS许可协议采取和完成此类行动；以及(E)债务人应遵守TGS许可协议要求的所有保密条款。

55.无放电现象。尽管本计划有任何相反规定，债务人不得获得破产法第1141(D)(3)条所指的清偿。

56.预扣税金。根据本计划(包括本计划第VI.G条)，在适用的范围内，债务人、清算受托人、清偿代理人和任何适用的扣缴义务人应遵守任何政府单位对他们施加的所有扣缴和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，此类各方应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前扣缴分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。所有对任何债务人持有债权的人都必须提供任何额外的

债务人、清算托管人、清偿代理人和任何适用的扣缴义务人遵守任何政府单位强加给他们的所有扣缴和报告要求所需的信息，包括适用的美国国税局表格W-8或W-9，以及任何其他适用的纳税表格。

57.缴纳法定费用。在生效日期或生效日期之前，根据《美国法典》第28篇(1930年)应支付的费用的行政索赔将由债务人以现金支付，金额相当于该等行政索赔的金额。

58.押金退还。所有公用事业公司，包括任何公用事业公司，在第11章案件中根据破产法第366条收到保证金或其他形式的履约“充分保证”(统称为“保证金”)，无论是依据(I)批准债务人为未来公用事业服务提出的充分保证付款的命令，(Ii)禁止公用事业提供商更改、拒绝或终止服务，以及(Iii)批准债务人提出的解决充分保证请求的程序[案卷编号56](“公用事业令”)或其他，包括但不限于天然气、电力、电话、数据、电缆、垃圾、货运和废物管理服务，必须在生效日期后15天内将该等押金退还清盘受托人。此外，特此授权债务人或清算受托人(视情况而定)在输入确认令后关闭充分担保账户(如公用事业命令中所定义)。

59.归档和录音。本确认令对所有个人或实体的行为具有约束力，并受其管辖，这些个人或实体包括所有备案代理人、备案官员、所有权代理人、所有权公司、抵押记录人、契据记录人、地契登记员、行政机构、政府部门、国务卿、联邦、州和地方官员，以及所有

根据法律的实施，可能需要履行其职务或合同职责的其他个人和实体，接受、归档、登记或以其他方式记录或发布任何文件或文书。特此指示每个联邦、州和地方政府机构接受任何必要、有用或适当的文件和工具(包括适用的统一商业法典下的融资声明)，以实现、实施和完善本计划和本确认令所设想的交易，而无需支付州或地方法律征收的任何印花税或类似税款。

60.暂缓执行及禁制令的持续效力。除非本计划或本确认令另有规定，否则在破产法第362条或其他条款下根据破产法第11章或其他条款在第11章中产生或进入的所有禁令或暂缓执行，以及在确认日存在的所有禁令或暂缓执行，应保持完全有效，直至生效日期和规定该等强制执行或暂缓执行的命令中规定的日期中较晚的日期为止。

61.债务人的行为在生效日期后确认。自本确认令生效之日起至生效日止的期间内，每名债务人应继续以占有债务人的身份经营其业务，但须受法院根据《破产法》、《破产规则》、本确认令及任何完全有效的法院命令所规定的监督。

62.授权完善。债务人有权在输入本确认令后的任何时间完成本计划和重组，前提是满足或免除本计划第IX.B条规定的生效日期之前的条件。

63.生效日期之前的条件。除非本计划第IX.B条规定的条件得到满足或根据本计划第IX.C条免除，否则本计划不得生效。

64.计划条款经确认后不可分割。本计划的每项规定：(A)根据其条款有效并可强制执行；(B)是本计划的组成部分，未经债务人或清算受托人同意(以适用者为准)不得删除或修改；(C)不可分割和相互依存。

65.确认后修改。在符合计划条款的情况下，无需法院进一步命令或授权，债务人或清算受托人(视情况而定)有权在征得RBL代理人的同意后，对任何和所有计划文件进行必要的任何和所有修改，这些修改不会对此类文件的条款进行实质性修改，并且与计划保持一致。在符合《破产法》和《破产规则》第3019条1127节规定的某些限制和要求以及该计划规定的修改限制的情况下，债务人和清算受托人保留各自在生效日期前就该债务人或清算受托人撤回、更改、修订或实质性修改该计划的权利，并在必要的情况下可向法院提起诉讼，以如此更改、修订或修改该计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调该计划中的任何不一致之处，或在必要的情况下，向法院提起诉讼，以对该计划或本确认书中的任何不一致之处进行调解任何此类修改或补充均应视为对本计划的修改，并应根据本计划的第X.A条进行。

66.确认订单的冲销/停留/修改/作废。除本确认书另有规定外，如果本确认书的任何或全部规定

此后，本法院或任何其他法院的后续命令将撤销、修改、撤销或搁置该命令，该撤销、搁置、修改或撤销不应影响债务人在该撤销、中止、修改或撤销生效日期之前招致或承担的任何行为、义务、债务、债务、优先权或留置权的有效性或可执行性。(三)本法院或任何其他法院随后作出的撤销、暂停、撤销或撤销不应影响债务人在撤销、暂停、修改或撤销生效日期之前招致或承担的任何行为、义务、债务、债务、优先权或留置权的有效性或可执行性。尽管本确认令有任何此类撤销、搁置、修改或作废，但在该撤销、搁置、修改或作废生效日期之前根据本确认令发生或承担的或依赖本确认令而产生或承担的任何该等行为或义务，在各方面均应受本确认令和本计划或其任何修订或修改的规定管辖。

67.适用的非破产法。本确认令、本计划和相关文件的规定，或对其的任何修正或修改，应适用并可强制执行，尽管有任何其他适用的非破产法。

68.不需要政府批准。本确认令应构成任何州、联邦或其他政府机构的法律、规则或法规要求的所有批准和同意(如果有)，涉及实施或完善本计划、任何证明、文件、文书或协议，以及对其进行的任何修订或修改，以及本计划中提及或预期的任何其他行为。

69.文件清单。根据《破产法》或《破产规则》第1007条第2521条，债务人有义务向法院或德克萨斯州南区美国第七地区受托人办公室(以下简称美国受托人)提交任何清单、时间表或声明(每月运营报告或任何其他确认后向美国受托人报告的义务除外)，对于截至确认日期仍未提交的任何此类清单、时间表或声明，特此免去任何要求。在此，特此免除债务人有义务向法院或德克萨斯州南区美国受托人办公室提交任何清单、时间表或声明的要求(月度运营报告或任何其他确认后向美国受托人报告的义务除外)。

70.确认单录入通知和生效日期。根据破产规则2002和3020(C)，在生效日期后，债务人应在合理可行的情况下尽快将本确认令的录入通知和生效日期通知(基本上采用本文件附件中作为证据B的形式)送达所有在这些破产法第11章案件中持有债权或权益的各方、美国受托人和其他利害关系方。该通知在各方面均获批准，并应被视为对本计划的确认、本确认订单的输入以及生效日期的发生的良好和充分的通知。

71.实质上的完善。在生效日期，根据破产法1101和1127条款，该计划应被视为实质上已完成。

72.重组支持协议终止。于生效日期，重组支持协议将根据该协议第10条自动终止。

73.对特定计划规定的参考。对本计划的条款、章节和规定的引用只是为了方便参考，并不打算成为本计划或本确认令的一部分或影响其解释。

74.标题。此处使用的标题仅供参考，并不构成本计划或本确认书的一部分，用于任何其他目的。

75.冲突的影响。本确认命令取代在确认日期之前发布的任何可能与本确认命令不一致的法院命令；但如果本确认命令的条款与9019命令的条款有任何不一致，则以9019命令为准。如果本计划的条款之间有任何不一致之处

而本确认令的条款，则仅在这种不一致的程度上，由本确认令的条款管辖和控制。

76.最后的顺序。本确认书是最终定单，必须提出上诉的期限应从提交本确认书之日起计算。

77.保留司法管辖权。除本计划或本确认令另有规定外，法院可以适当地保留管辖权，自生效之日起，对破产法第11章案件引起和相关的所有事项，包括《计划》第十一条和《破产法》第1142条规定的事项，保留管辖权。

日期：2020年11月17日
休斯敦，得克萨斯州

/s/马文·伊斯古尔_
马文·伊斯格尔

美国破产法官

证物A

平面图

在美国破产法庭
德克萨斯州南部地区
休斯顿分区

债务人第一次修订的联合清算第11章计划²

目录

i

II

三、

引言

Lilis Energy，Inc.(“Lilis”)、Brushy Resources，Inc.、Huronal Resources LLC、IMPETRO Operating LLC、ImPetro Resources，LLC和Lilis Operating Company，LLC(各自都是“债务人”，统称为“债务人”)共同提出本破产法第11章的清算计划(下称“计划”)，以解决对债务人的所有未决债权及其利益。该计划是在根据投标程序(定义见下文)出售几乎所有债务人资产的情况下提出的。如投标程序所述，如果RBL代理和/或DIP贷款代理提交了成功的信用投标，则可以(在RBL代理同意的情况下)修改该计划以实施此类交易，其中修改可能包括除其他事项外，本计划规定进行重组而不是清算债务人，DIP贷款贷款机构和/或非附属RBL贷款机构获得重组后债务人的100%股权。尽管该计划是为行政目的而联合提出的，但它为每个债务人制定了一个单独的计划，以解决针对该债务人的未决债权和该债务人的利益。本文使用但未另作定义的大写术语应具有本条例第一条甲款、破产法或破产规则赋予该等术语的含义。债权和权益持有人应参考披露声明，讨论债务人的历史、业务、资产、经营结果、历史财务信息、风险因素、本计划摘要、资产出售、对未来业务的预测以及某些相关事项。债务人是破产法第1129条所指的该计划的提倡者。

鼓励所有有资格投票的债权或权益持有人在投票接受或拒绝该计划之前，阅读该计划和披露声明的全文。

第I条
定义的术语，解释规则，
时间的计算和管理规律

在本计划中，大写术语的含义如下。

1.“9019命令”是指某些命令(I)批准和解协议的条款，并授权债务人签订和解协议并在和解协议下履行，以及(Ii)给予相关救济，该命令的形式和实质应为RBL代理人和Värde双方所接受(双方理解并同意，RBL代理人和Värde双方均可接受作为462号案卷相关动议附件A所附的拟议命令形式)。“9019命令”是指：(I)批准和解协议的条款，并授权债务人签订和解协议并根据和解协议履行；(Ii)给予相关救济，该命令的形式和实质应为RBL代理人和Värde双方可接受的形式和实质。

2.“行政申索”指在呈请日期当日或之后但在生效日期前就根据破产法第365、503(B)、503(C)、507(B)或1114(E)(2)条有权优先或优先处理的11宗个案的行政费用或开支而提出的申索(RBL充分保护申索及DIP贷款申索除外)，包括：(A)保存遗产和经营所招致的债务人业务的实际和必要的费用及开支；及(C)破产管理人根据《破产法》第365条、第503(B)条、第503(C)条、第507(B)条或第1114(E)(2)条有权享有优先权或超优先权的破产法第11章的行政费用或开支。(B)取消根据司法守则第123章向产业评估的所有费用；(C)允许专业索偿；及(D)任何与假定及转让任何未履行合约或未到期租约予买方有关的治疗费，而该等合约或未到期租约根据售卖令及其所附的若干买卖协议而未获清偿。(C)允许专业索偿；及(D)任何与承担及转让任何尚未履行的合约或未到期租约有关的治疗费。

3.“行政索赔酒吧日期”是指提交行政索赔支付申请的截止日期，即：(A)非专业索赔的行政索赔的截止日期为生效日期后30天；(B)专业索赔的截止日期为生效日期后45天。

4.“关联公司”具有破产法第101条第(2)款规定的含义。

5.“附属RBL债权”指由附属RBL贷款人持有的任何RBL债权。

6.“附属RBL缺额索赔”是指在本计划第III.B.4条规定的分配之后，附属RBL索赔中仍未支付的任何部分。

7.“附属RBL贷款人”是指(A)Värde及其任何受让人或附属机构，每个人都是RBL贷款人，(B)直接或间接拥有或持有任何现有股权的任何其他RBL贷款人或其附属机构，包括任何此类个人或实体的任何继承人或受让人，以及(C)作为附属贷款人的任何其他RBL贷款人(定义见RBL信贷协议)。

8.“允许”是指就任何索赔而言，(A)及时提交并有索赔证明或行政索赔支付请求证明的索赔；(B)在附表中列为非或有、未清算、无争议且未及时提交索赔证明(视情况而定)的索赔；或(C)根据本计划或破产法院的最终命令准予提出的索赔；或(C)根据本计划准予的索赔，或破产法院的最终命令；(C)根据本计划准予的索赔，或破产法院的最终命令；但就上文(A)款及(B)款所述的申索而言，只有在以下情况下及在以下范围内，该申索方可被视为准予提出：(I)该申索在其他方面并非有争议的申索(包括就该申索的优先权而言)；(Ii)就该申索而言，并无人提出反对、对津贴作出估计的请求，或与其优先权或分类有关的其他争议(或并无提交当作经修订的附表的动议)，以及该计划规定的提交反对或该等动议的适用期限。或该等反对或动议如此提出，而该申索(视何者适用而定)应已由最终命令准予，及(Iii)该申索不受破产法第502(D)条所指的驳回或根据破产法第506(A)条所指的分歧所规限。除非本计划或破产法院的命令另有规定，或与优先纳税申索有关，否则准予申索的金额不得包括自请愿日起及之后该申索的利息。任何已经或此后在附表中被列为或有、未清算或有争议的索赔，如果没有及时提交索赔证明，将被视为不予批准，且不得由债务人或清盘受托人(视情况而定)采取进一步行动予以删除，也无需进一步通知任何一方或采取行动或批准。, 或破产法庭的命令。尽管本协议有任何相反规定，受破产法第502(D)节约束的任何实体的任何债权都不应被视为被允许，除非和直到该实体全额支付其欠债务人的款项(视情况而定)。“允许”和“允许”具有相关含义。

9.“资产”是指根据破产法第541条属于遗产的债务人的所有财产、权利和利益。

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10.“资产出售”是指根据“出售令”出售几乎所有债务人的资产。

11.“假定买方管理索赔”是指买方作为资产出售的一部分承担的所有行政索赔。

12.“撤销诉讼”是指根据破产法或适用的非破产法，债务人或其遗产或其他利益受权授权方或其代表可能提出的任何和所有实际或潜在的撤销、追回、从属或其他索赔、诉讼因由或补救，包括根据破产法第502、510、542、544、545、547至553和724(A)条或类似的地方、州、联邦或外国法规提出的索赔、诉讼因由或补救办法，以及(或)根据破产法第502、510、542、544、545、547至553和724(A)条或类似的地方、州、联邦或外国法规提出的索赔、诉讼因由或补救。为免生疑问，撤销诉讼不得由根据第9019号命令发出的任何索偿或诉讼因由组成。

13.“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11编(“美国法典”第11编第101-1532节)。

14.“破产法院”是指德克萨斯州南区的美国破产法院。

15.“破产规则”系指根据《司法法》2075节颁布的《联邦破产程序规则》以及破产法院的《一般规则》、《地方规则》和《内庭规则》，每条规则均经不时修订。

16.“开庭日期命令”是指(一)确定开庭日期和程序以及(二)批准通知的形式和方式的命令[案卷编号：153.].

17.“招标程序”是指2020年8月21日“招标程序令”批准的招标程序，该程序已经或可能根据其条款和“招标程序令”进行修改或修改。

18.“招标程序令”是指(A)(一)批准招标程序，(二)批准跟踪马出价保护，(三)批准合同承担和转让程序，(四)批准合同的形式和方式，(五)安排拍卖，(六)安排关于出售的听证和反对截止日期，以及(七)给予相关救济；(B)(一)批准无任何留置权、债权、权益和产权负担的资产出售及(C)给予有关济助[案卷第259号].

19.“营业日”指星期六、星期日或“法定假日”以外的任何日子(如“破产规则”第9006(A)条所界定)。

20.“现金”是指美利坚合众国法定货币的现金和现金等价物，包括银行存款、支票和其他类似物品。

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21.“现金收购价”是指地产公司在完成中标(如招标程序中的定义)后收到的现金总额和/或任何非现金对价(例如证券)的公平市场价值，就好像此类非现金对价是现金一样；但在确定现金收购价时，中标人承担的债务不应被视为非现金对价。

22.“诉因”或“诉因”是指任何类型或性质的任何债权、利益、损害赔偿、补救、诉因、要求、权利、诉讼、诉讼、义务、法律责任、账目、抗辩、抵消、权力、特权、许可证、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，不论已知或未知、预见或不可预见、现有或以后产生、或有或非或有、清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未衍生、成熟或未确定的任何类型或性质的任何权利、利益、损害赔偿、补救、诉因、要求、权利、诉讼、诉讼、义务、法律责任、账目、抗辩、抵销、权力、特权、许可证、留置权、弥偿、担保及特许经营权。诉因还包括：(A)所有抵销、反索赔或追回的权利，以及根据合同或违反法律规定的义务提出的索赔；(B)反对或以其他方式对索赔或利益提出异议的权利；(C)根据破产法第362、510、542、543、544至550条或553条提出的索赔；以及(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及破产法第558条所规定的任何其他抗辩。(C)根据破产法第362、510、542、543、544至550条或553条提出的索赔和抗辩；以及(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩，以及破产法第558条规定的任何其他抗辩。为免生疑问，诉讼因由及诉讼因由不得由依据第9019号命令发出的任何申索或诉讼因由组成。

23.“第11章案件”是指：(A)在涉及某一债务人时，是指根据“破产法”第11章在破产法院待审的案件；(B)在涉及所有债务人时，是指在Re Lilis Energy，Inc.等人案件编号20-33274(MI)的案件标题下，程序上合并的第11章在破产法院等待债务人审理的案件。

24.“债权”系指破产法第101条第(5)款所界定的针对债务人或其财产的任何债权。

25.“债权和通知代理人”是指破产管理解决方案公司d/b/a Stretto，根据破产法院于2020年6月29日提出的授权雇用和保留Stretto作为债权、通知和恳求代理人的命令，破产管理人在第11章案件中保留的债权、通知和恳求代理人[案卷编号53].

26.“债权异议期限”是指对债务人的债权提出异议的期限，该期限应在(A)生效日期后180天，(B)在提交债权证明后90天，或(C)本计划、确认令、破产规则或反对债权的最终命令所规定的其他期限中较晚的日期，以下列日期中较晚的日期为准：(A)生效日期后180天，(B)在提交债权证明后90天内，或(C)本计划、确认令、破产规则或反对债权的最终命令规定的其他期限内；但由破产法院提交的反对行政债权(专业债权除外)的期限

27.“理赔登记簿”是指由理赔和通知代理人保存的正式理赔登记簿。

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28.“索赔准备金”是指债务人在生效日期或之前设立的准备金，由索赔准备金数额中的现金减去根据本计划在生效日分配的该数额的任何部分组成，该准备金应在生效日归属清算信托；但RBL留置权应附在索赔准备金上，RBL代理人应代表RBL贷款人对索赔准备金中的任何剩余资金拥有复原性权益。

29.“债权准备金金额”是指(A)优先留置权债权准备金金额，(B)优先权债权准备金金额，(C)债务人与RBL代理人善意协商后估计的应计但未付的针对债务人的行政债权(不包括专业债权和假定的买方行政债权)面值总额，(D)美国托管费，(E)Värde当事人和解准备金，以及(F)所列金额

(三)“类别”是指根据破产法第一百一十二二条(甲)项规定的第三条规定的一类债权或利益。

31.“CM/ECF”指破产法院的案件管理和电子立案系统。

32.“委员会”指由美国受托人根据不时组成的“破产法”第1102条在处理11宗案件一章中委任的由无担保债权人组成的法定官方委员会(及其所有小组委员会)。

33.“确认”是指破产法院将确认令记入本章11个案件的案卷，但须符合本合同第IX.A条规定的所有条件，且(A)满足或(B)根据本合同第IX.C条免除。

34.“确认日期”是指破产法院在破产法第5003条和第9021条所指的第11章案件的案卷上输入确认令的日期。

35.“确认聆讯”是指破产法院根据破产规则第3020(B)(2)条及破产法第1128及1129条在确认计划时举行的聆讯，该聆讯可不时继续进行。

36.“确认令”是指破产法院根据“破产法”第1129条确认本计划的命令。

37.“圆满”是指生效日期的发生。

38.“债务人放行”是指根据本计划第八条C款给予的放行。

39.“指定保留的诉讼因由”是指，在所有方面但不限制《全球和解协议》、第9019号命令和本计划中为瓦尔德缔约方的利益而提出的免除和免责的情况下，(I)撤销行动

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未(A)根据本计划或9019命令的条款进行结算和释放，(B)在生效日期前由债务人与委员会协商达成和解，或(C)在中标人的指示下购买、以其他方式解决或放弃(或在DIP担保各方和/或RBL担保各方将其债权等值的情况下，由重组的债务人保留)；(Ii)清算信托应收账款，如果DIP融资担保当事人和/或RBL担保当事人将其债权等值，则该诉讼因由和清算信托应收账款不会在资产出售中以其他方式出售或由重组后的债务人保留；以及(Iii)债务人可能能够断言的与2014年4月21日至2017年8月4日期间受雇的莉莉丝能源公司(Lilis Energy，Inc.)前首席执行官留任和聘用有关的诉讼理由(包括但不限于，在美国证券交易委员会诉Genovese等人的诉状中讨论的主题，案件编号1：17-cv-05821(S.D.N.Y))。(C)债务人可能能够断言的与保留和聘用在2014年4月21日至2017年8月4日期间受雇的Lilis Energy，Inc.前首席执行官有关的诉讼理由(包括但不限于，在诉讼理由中提交的题为美国证券交易委员会诉Genovese等人的案件编号1：17-cv-05821任何高级职员、董事或其他个人，对债务人负有受信义务，或根据美国或任何州的证券法对债务人负有义务，并且在请愿日之前(但不是在请愿日或请愿日之后)服务，在每种情况下，仅限于任何可用的保险覆盖范围。为免生疑问，上述第(I)、(Ii)和(Iii)分部不保留根据《全球和解协议》和第9019号命令针对瓦尔德各方和/或其各自的现任和前任关联公司、董事、经理、高级管理人员、负责人、成员、资产管理公司、雇员、股权持有人(无论该等权益是直接或间接持有)、前任、继任者的任何索赔或诉讼因由。, 受让人、子公司、代理人(包括担任债务人董事或经理的现任和前任代理人)、顾问董事会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士。

40.“DIP融资”是指DIP融资贷款机构根据“DIP融资信贷协议”和“DIP融资订单”中规定的条款和条件提供的债务人占有融资融资。

41.“DIP融资代理”是指BMO Harris Bank，N.A.，作为DIP融资信贷协议项下的行政代理，以及该职位的任何继任者。

42.“DIP融资信贷协议”是指Lilis作为借款人、附属债务人作为担保人、DIP融资代理、DIP融资出借方和其他担保方之间于2020年6月30日签署的特定高级担保超优先债务人占有信贷协议(已根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修改)。

43.“DIP融资索赔”指源自DIP融资单据、由其证明、根据DIP融资单据产生或与之相关的任何索赔。

44.“DIP贷款文件”是指“DIP贷款贷款协议”和所有与之相关的其他协议、文件、文书和修正案，包括“DIP贷款令”、任何担保协议、质押和抵押品协议、UCC融资报表或其他完善文件、从属协议、费用信函和任何其他担保协议。

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45.“DIP贷款机构”是指“DIP贷款贷款协议”的每一贷款方以其身份提供贷款。

46.“DIP设备订单”是指DIP设备临时订单和最终DIP设备订单。

47.“DIP贷款担保各方”是指DIP贷款机构和DIP贷款机构。

48.“DIP留置权”是指根据DIP融资指令授予DIP融资代理以保证DIP融资索赔的留置权。

49.就任何申索或其任何部分而言，“不准许”指不获准许的申索；但有争议的申索，在藉登录最终命令或其持有人与债务人或清盘受托人(视何者适用而定)之间的协议作出裁定前，不得视为不予准予。

50.“清偿代理人”是指债务人、清算受托人、或债务人或清算受托人(视情况而定)选定的一个或多个实体，以根据本计划进行或协助分配。

51.“披露声明”是指根据《破产法》、《破产规则》和任何其他适用法律编制和分发的、日期为2020年10月13日的《债务人联合清算第11章计划》的第一份修订披露声明，可不时予以修订、补充或修改，包括与该计划有关的所有证物和明细表以及其中的参考资料。“披露声明”是指根据破产法、破产规则和任何其他适用法律编制和分发的、日期为2020年10月13日的“破产联合清算计划”的第一份修订披露声明。

52.“披露声明令”是指以下命令：(1)批准披露声明的充分性；(2)批准与确认债务人联合清算第11章计划有关的征集方案和通知程序；(3)批准与此相关的选票和通知的形式；(4)安排与此相关的某些日期；(5)给予相关救济。[案卷编号484].

53.就任何债权或利益而言，“有争议”是指：(A)该债权或利益尚未被允许；(B)该计划、《破产法》或适用的最终命令并未拒绝该债权或利益；(C)破产法院正在裁决的争议，包括根据《破产法》第506(A)条或其他规定的该债权的优先权或担保金额的争议；或(D)根据非破产法，另一具有司法管辖权的法院的裁决；或(D)关于破产法院正在裁决的争议，包括关于该索赔的优先权或担保金额的争议或其他方面，或(D)根据非破产法的另一具有管辖权的法院；或(D)根据非破产法，或(D)关于该索赔或利益的优先权或担保金额的争议或有争议，并根据开庭日期命令或计划及时提交索赔证明。

54.“解散交易”是指债务人或清算受托人在RBL代理人同意下确定为执行本计划条款所必需或适当的交易，并最终导致组成债务人和任何非债务人关联公司的公司实体解散或以其他方式终止。

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55.除本文另有规定外，“分配日期”是指由债务人或清算受托人确定的一个或多个日期，清偿代理应在该日期向根据本计划有权获得分配的允许债权持有人进行分配。

56.“配送记录日”是指确认日中部时间下午5点。

57.“生效日期”是指债务人确定的日期，即本协议第IX.B条规定的本计划生效的所有先决条件已根据第IX.C条得到满足或免除后，在合理可行的情况下尽快确定的营业日。(二)“生效日期”指债务人确定的日期，即本协议第IX.B条规定的本计划生效的所有先决条件满足或放弃后，在合理可行范围内尽快生效的营业日。

58.“实体”具有“破产法”第101条第(15)款规定的含义。

59.“财产”对每个债务人来说，是指在债务人第11章案件开始时，根据破产法第541节在其第11章案件中为该债务人设立的财产。

60.“被免责的当事人”是指以下每一项，仅以其身份行事：(A)债务人、债务人的现任和前任关联公司，以及债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、负责人、成员、管理账户或基金、基金顾问、雇员、股权持有人(不论这些权益是否直接或间接持有)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师。(Ii)DIP贷款机构；(Iii)RBL代理；(Iv)RBL贷款机构；(V)Värde各方；(Vi)就(B)(I)至(B)(V)条中的上述各方中的每一方而言，每一实体的现任和前任附属公司；(Vii)就(B)(I)至(B)(Vi)款中的每一方而言，每一方的现任和前任董事、经理、高级职员、负责人、成员、雇员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、顾问董事会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士；(C)委员会、委员会成员(在每个情况下，仅以委员会成员身份和以委员会成员身份采取的行动)，以及委员会的法律和财务顾问。

61.“执行合同”是指一方或多方债务人签订的合同，根据破产法第365节的规定，该合同须受假定、假定和转让或拒绝的约束。

62.“现有普通股权益”是指Lilis中所有产生于现有普通股或与现有普通股相关的权益。

63.“现有普通股”是指Lilis的已发行普通股和已发行普通股。

64.“现有股权”是指所有现有的普通股权益和现有的优先股权益。

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65.“现有优先股权益”是指在Lilis中产生或与现有优先股相关的所有权益。

66.“现有优先股”是指Lilis公司发行和发行的9.75%系列C-1参与优先股、C-2 9.75%系列参与优先股、D系列8.25%参与优先股、E系列8.25%可转换参与优先股和F系列9.00%参与优先股。

67.“存档”或“存档”是指在破产法第11章的案件中，向破产法院或其授权指定人存档、存档或存档。

68.“最终DIP融资指令”是指(I)授权债务人(A)获得优先担保的请愿后融资，(B)使用RBL担保当事人的现金抵押品，(Ii)给予RBL担保当事人足够的保护，(Iii)修改自动中止，以及(Iv)给予相关救济[案卷第253号].

69.“最终命令”是指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、搁置、修改或修订，上诉或寻求移审的期限已满，未及时受理移送的上诉或呈请，或已受理的上诉或已提交或可能提交的移审申请已由可以上诉的最高法院或移审可以从其提出的最高法院予以解决的命令或判决。在适用的情况下，指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、搁置、修改或修订，上诉或寻求移审的期限已经届满，要求移审的上诉或请愿书未及时受理。未导致该命令的修改，或以其他方式因偏见而被驳回。

70.“一般酒吧日期”是指2020年8月12日下午5点。(以中部时间为准)为每个个人或实体(包括个人、合伙企业、公司、合资企业、信托，但不包括政府单位(如破产法第101(27)条所界定))就呈请前申索(包括有担保债权、优先权税务债权、其他有担保债权、其他优先权债权、无担保债权、机械师留置权债权、第510(B)条债权和根据破产法第503(B)(9)条产生的债权)提交针对任何破产管理人的债权证明的最后期限。

71.“全球和解协议”是指债务人、DIP融资机构、RBL代理、Värde各方和委员会之间于2020年10月12日签署的全球和解条款说明书，作为关于全球和解的规定附件A所附。“全球和解协议”系指债务人、DIP融资机构、RBL代理、Värde各方和委员会之间于2020年10月12日签署的全球和解条款说明书。[案卷编号465].

72.“政府律师日”是指2020年12月28日下午5点。(以中部时间为准)作为每个政府单位就针对任何债务人的呈请前申索提交申索证明的最后期限。

73.“政府单位”具有“破产法”第101条第(27)款规定的含义。

74.“持有人”是指在适用的情况下持有对债务人的债权或对债务人的权益的个人或实体。

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75.“受损”是指就一类债权或利益而言，是指破产法第11124节所指的一类债权或利益。

76.“内幕人士”具有“破产法”第101条第(31)款规定的含义。

77.“保险合同”是指任何债务人本可以主张、确实主张或将来可能主张任何索赔的投保权的任何保险单，以及与该保险单有关的任何其他合同、文件或文书。

78.“公司间债权”是指债务人或关联公司对债务人或关联公司提出的任何债权。

79.临时补偿令是指确定专业人员临时补偿和费用报销程序的命令[案卷第212号].

80.“临时DIP融资令”是指经修订的临时命令(I)授权债务人(A)获得优先担保的请愿后融资和(B)使用RBL担保当事人的现金抵押品，(Ii)给予RBL担保当事人足够的保护，(Iii)修改自动中止，(Iv)安排最终听证，以及(V)给予相关救济[案卷第60号].

81.“公司间权益”是指债务人在债务人中持有的任何权益。

82.“权益”系指任何债务人的任何股权担保(如破产法第101(16)节所界定)，以及与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益有关或其价值相关的任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、影子股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或任何性质的其他协议、安排或承诺，或其价值与之相关的任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、影子股权、限制性股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或其他性质的协议、安排或承诺。

83.“司法法”系指不时修订的“美国法典”第28编(“美国法典”第28编第1-4001节)。

84.“KEIP奖励”是指在债务人的关键员工激励计划下获得的任何奖励，该奖励由修订后的命令批准(I)授权债务人实施(A)针对非内部员工的关键员工保留计划和(B)关键员工激励计划，以及(Ii)给予相关救济[案卷编号400].

85.“KERP奖”是指在债务人的关键员工保留计划下获得的任何奖励，该奖励由修订后的命令批准(I)授权债务人实施(A)针对非内部员工的关键员工保留计划和(B)关键员工激励计划，以及(Ii)给予相关救济[案卷编号400].

86.“留置权”具有《破产法》第101条第(37)款规定的含义。

87.“清算信托”是指依照本计划第四条设立的持有清算信托资产并依照本计划进行分配的信托。

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88.“清算信托账户”是指根据本计划第四节设立的、以清算受托人名义开立的银行账户。

89.“清算信托协议”是指债务人和清算受托人之间在生效日期之前签订的信托协议，该协议以委员会和RBL代理人可以接受的形式管理清算信托。

90.“清算信托应收账款”是指，在所有方面均受《全球结算协议》、第9019号订单和本计划中规定的、且仅在《全球结算协议》和第9019号订单规定的范围内、在正常业务过程中产生的应收账款、索要和催收行为的限制下，且不限于合计不超过160,000美元的豁免和免责。且(I)截至生效日期已逾期90天以上，及(Ii)任何个别非债务人所欠的总余额少于100,000美元，只要该等清算信托应收账款不会在资产出售中以其他方式出售或由重组后的债务人保留，前提是DIP担保方及/或RBL担保方根据成功的信贷投标将其债权等价化。

91.“清算信托资产”在各方面均符合第9019号令的规定，是指保留的诉讼因由、无担保债权池和债务人遗产的任何财产或资产(I)未在资产出售中出售，或(Ii)在DIP设施担保当事人和/或RBL担保当事人将其债权等价化与信用投标成功相关的情况下由重组的债务人保留；但不得为清算提供任何非经济利益资产(由委员会自行决定)。

92.“清算信托受益人”的含义与“清算信托协议”中“受益人”一词的含义相同。

93.“清算信托费用”是指清算信托或清算受托人(或债务人或清算受托人聘请以进行分配或以其他方式协助清算受托人履行其在清算信托协议下的职责的任何清算代理人、个人、实体或专业人士)根据本计划和清算信托协议承担的任何职责所发生的任何和所有合理费用、成本和开支，包括但不限于任何行政费、律师或其他专业人士的费用和开支、保险费、税金、第三方托管费用和根据第28条应支付的费用作为该等持续经营业务清盘的一部分而维持任何持续经营业务的相关成本或维持若干资产的成本(在每种情况下)均根据清盘预算及受清盘预算规限。

94.“清盘信托资金”是指(I)从净销售收益中为清盘信托费用提供资金，直至向RBL债权持有人作出所有分配为止；(Ii)在生效日期之前，委员会自行决定从无担保债权和解金额中划拨的任何资金，以及在生效日期之后，由清盘受托人完全酌情决定，在向RBL债权持有人进行所有分配之后，为清盘信托费用提供资金

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95.“清算信托利益”是指甲类清算信托利益、乙类清算信托利益和丙类清算信托利益。

96.“清算受托人”是指依照第四条第四款指定的受托人(或任何继任受托人)，以清算信托受托人的身份。

97.“机械师的留置权索赔”是指(A)因在或与一名或多名债务人全部或部分拥有的任何土地、材料、机械、供应、改善、石油和天然气租赁或油井或管道有关的开发、钻探、完工、维护、修理、操作或相关活动而提供的劳动、劳务、材料、货物或设备而产生的任何索赔，(A)在一名或多名债务人全部或部分拥有的任何土地、材料、机械、供应、改善、石油和天然气租赁或油井或管道上提供的劳务、服务、材料、货物或设备，在请愿书日期之前和(B)该机械师的留置权索赔持有人已(I)提交适当和必要的文件，并根据德克萨斯州或新墨西哥州法律采取任何其他必要行动(包括但不限于德克萨斯州物权法第53章和第56章)，以在普通律师执业日或之前适当完善对该等索赔的不动产留置权，或(Ii)在普通律师执业日或该日之前提交机械师的留置权索赔的索赔证明。

98.“净销售收益”是指现金购买价格减去(A)债权准备金金额，(B)专业债权金额，(C)KEIP奖(如果有)，(D)DIP融资债权，(E)WLWI和解金额，(F)无担保债权资产销售可变付款。

99.“非附属RBL债权”是指由非附属RBL贷款人或RBL代理人持有的任何RBL债权。

100.“非附属RBL亏空索赔”是指在本计划第三条B.3规定的分配之后，非附属RBL索赔中仍未支付的任何部分。

101.“非附属RBL贷款人”是指不是附属RBL贷款人的任何RBL贷款人。

102.“其他优先权债权”是指根据破产法第507(A)节有权享有优先受偿权的任何债权，但行政债权或优先权税收债权除外，只要此类债权在破产法第11章期间尚未支付。

103.“人”具有“破产法”第101条第(41)款规定的含义。

104.“请愿日期”是指债务人开始破产法第11章的日期。

105.“计划分配”是指向本计划允许索赔的持有人或其他符合条件的实体支付或分配的款项。

106.“计划异议截止日期”是指破产法院将其确定为对该计划的确认提出异议的最后期限。

107.“计划附录”是指对计划的文件、协议、时间表和展品的文件和形式的汇编(在每种情况下，均可被更改、修订，

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破产管理人应在确认听证会开始前七(7)天内提交，包括：(A)保留诉讼因由明细表；(B)清算信托协议；(C)清盘预算(Win-Down Budget)，其中包括：(A)保留诉讼因由明细表；(B)清盘信托协议；以及(C)逐步减少预算(Wind-Down Budget)，其中包括：(A)保留诉讼因由明细表；(B)清算信托协议；以及(C)逐步减少预算。计划补充的形式和内容应令RBL代理商满意。

108.“优先权债权储备”是指根据破产法第502(C)条(如适用)对债务人提出的所有债权(包括其他优先权债权和优先权税项债权，但不包括行政债权)的总面额或估计金额，这些债权是(A)在附表中确定为根据《破产法》第507(A)条有权享有优先受偿权，或(B)在债权律师公会日期或之前有效提交的申索证明中声称有权享有这种优先权的，减去面额或估计金额。债务人根据其合理酌情决定权认定的与其他此类债权重复的任何此类债权。

109.“优先税债权”是指根据破产法第507(A)(8)条有权优先偿付的任何债权。

110.“按比例分配”是指某一特定类别的准予索赔或准予权益占该类别所有准予索赔或准予权益总额的比例。

111.“专业人员”是指：(A)根据破产法第327、363或1103条的破产法院命令受雇，并根据破产法第327、328、329、330、331和363条在确认日之前或在确认日提供的服务获得补偿的实体；或(B)破产法院根据破产法第3503(B)(4)条判给补偿和补偿的实体；或(B)根据破产法第327、328、329、330、331和363条由破产法院根据破产法第503(B)(4)条判给补偿和补偿的实体。

112.“专业索赔金额”是指专业人员合理估计他们在向遗产提供服务期间(包括本合同第二章D款规定的生效日期)已经发生或将发生的专业索赔总额。“专业索赔金额”是指专业人员合理估计他们在向遗产提供服务期间(包括本合同第二章D款规定的生效日期)已经发生或将发生的专业索赔总额。

113.“专业申索”指专业人士根据“破产法”第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)或503(B)(5)条要求赔偿在生效日期(包括该生效日期)期间提供的服务或发生的开支，但该等费用及开支并未依据临时补偿命令或破产法院的任何其他命令支付。如果破产法院通过最终命令拒绝或减少专业人士所要求的任何费用和开支，则减少或拒绝该等费用或开支的金额将减少适用的允许专业人士索赔。

114.“专业索赔托管账户”是指债务人在生效之日用手头现金或出售资产所得的等同于专业索赔金额的现金资助的计息账户。

115.“索赔证明”是指对第11章案件中的任何债务人提出的索赔证明。

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116.“买方”是指德克萨斯州阿梅列德夫有限责任公司(ameredev Texas，LLC)。

117.“RBL充分保护索赔”是指根据或根据DIP贷款指令，以RBL代理或RBL贷款人为受益人的所有充分保护索赔。

118.“RBL代理人”是指BMO Harris Bank，N.A.，作为RBL信贷协议项下的行政代理人，以其身份，以及该身份的任何继任者。

119.“RBL债权”是指根据RBL信贷协议文件产生、派生、基于或担保的任何债权。

120.“RBL信贷协议”是指由作为借款人的Lilis、作为担保人的每个附属债务人、每个RBL贷款人和RBL代理根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修改的2018年10月10日第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议。

121.“RBL信贷协议文件”是指“RBL信贷协议”和与之相关的所有其他协议、文件、文书和修正案，包括DIP贷款订单和任何担保协议、质押和抵押品协议、套期保值协议、UCC融资报表或其他完善文件、从属协议、费用信函和任何其他担保协议。

122.“RBL信用投标金额”是指构成与信用投标成功相关的信用投标的RBL债权的金额。

123.“RBL贷款”是指根据RBL信贷协议文件以准备金为基础的循环贷款信贷安排。

124.“RBL留置权”是指授予RBL代理或其他RBL贷款人以保证RBL债权的留置权，包括保证任何RBL充分保护债权的任何留置权。

125.“RBL贷款人”是指RBL信贷协议的每一贷款方以其身份和任何其他“担保方”(如RBL信贷协议中的定义)。

126.“RBL担保方”是指RBL代理人和非附属RBL贷款人。

127.“RBL担保方应收账款”是指除清算信托应收之外，在正常业务过程中产生的应收账款、索要和催收行为，只要DIP担保方和/或RBL担保方根据成功的信用投标将其债权等价化，此类RBL担保方应收账款不会在资产出售中以其他方式出售或由重组后的债务人保留。

128.[保留区].

129.“拒绝损害赔偿开庭日期”是指(I)一般开庭日期或政府开庭日期(视情况而定)和(Ii)下午5：00两者中较晚的一个。(以中部时间为准)

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也就是说，在批准拒绝任何未执行的合同或未到期的债务人租约的命令(包括确认令)送达后21天。

130.“被释放方”仅以其身份指以下每一项：(A)债务人、债务人的现任和前任关联公司、债务人的现任和前任董事、经理、高级管理人员、负责人、成员、管理账户或基金、基金顾问、雇员、股权持有人(不论这些权益是直接或间接持有的)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家(无论这些权益是直接或间接持有的)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家。(Ii)DIP贷款机构；(Iii)RBL代理；(Iv)RBL贷款机构；(V)买方；(Vi)Värde各方；(Vii)关于(B)(I)至(B)(Vi)条中的上述各方中的每一方，该实体的每一现任和前任附属公司；(Viii)就(B)(I)至(B)(Vii)款中的每一方而言，每一方的现任和前任董事、经理、高级管理人员、负责人、成员、雇员、股权持有人(无论该等权益是否直接或间接持有)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人、顾问董事会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士；和(C)委员会、委员会成员(在每种情况下，仅以委员会成员身份和以委员会成员身份采取的行动)，以及委员会的法律和财务顾问；但任何合法选择退出或反对本计划所载豁免的债权或利益持有人，均不是“被放行的缔约方”。(C)委员会、委员会成员(在每种情况下，仅以委员会成员身份和以委员会成员身份采取的行动)，以及委员会的法律和财务顾问；但任何合法选择退出或反对本计划所载豁免的债权或利益持有人，均不是“被释放方”。

131.“免责方”是指以下各项中的每一项：(A)所有免责方；(B)被视为接受本计划的所有债权和利益持有人；(C)投票接受本计划的所有债权和利益持有人；(D)征求其投票接受或拒绝本计划的每个债权或利益持有人，但他们放弃投票，且没有有效地选择退出或反对本计划所述的免除；(E)每一位投票或被视为拒绝本计划的债权或权益持有人，且未有效选择退出或反对本文所述的放行；及(F)每一位获通知有机会选择退出或反对本文所述放行且未有效选择退出或反对本文所述放行的申索或权益的每一位持有者；及(F)每一位投票或被视为拒绝本计划且未有效选择退出或反对本文所述放行的申索或权益的持有人；及(F)获通知有机会选择退出或反对本文所述放行的每一位债权或权益持有人。

132.“重组费用”是指与这些第11章案件有关的DIP设施代理和RBL代理发生的所有合理和有记录的费用和开支，包括DIP设施代理和RBL代理的外部法律顾问和财务顾问的合理和有记录的费用和开支。

133.“重组支持协议”是指截至2020年6月28日，由债务人、非附属RBL贷款人和Värde之间签署的某些重组支持协议，包括所有附件和时间表，每一份都可以根据其条款不时进行进一步修订、修改或补充。“重组支持协议”指的是，截至2020年6月28日，由债务人、非附属RBL贷款人和Värde之间签署的某些重组支持协议，包括所有附件和时间表，并可根据其条款不时进行进一步修订、修改或补充。

134.除第9019号令另有规定外，“保留的诉因”在各方面是指保留的诉因一览表中确定的那些诉因。保留的诉因将不包括(I)根据资产出售分配的任何诉因(包括撤销诉讼)，(Ii)如果DIP融资担保当事人和/或RBL担保当事人将其与胜诉相关的债权平等化，则由重组的债务人保留

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信贷投标，或(Iii)根据本计划或通过债务人的单独协议和破产法院的批准而释放。为免生疑问，保留的诉因不得包括根据第9019号命令撤销的任何索赔或诉因。

135.“卖出令”是指(一)批准(A)无任何留置权、利息和产权负担地出售债务人财产，(B)承担和转让某些尚在执行的合同和未到期的租约，以及(Ii)给予相关救济的命令(一)批准(一)批准(A)无任何留置权、利息和产权负担的出售(二)批准(二)给予相关救济的命令[案卷编号613]于2020年11月13日由破产法院审理。

136.“出售程序”是指根据招标程序令对债务人资产进行的出售程序。

137.“保留的诉因明细表”是指债务人保留并向清算信托提供的某些债务人诉因的明细表，该明细表将与计划附录一起存档，并可不时加以修正、修改或补充；但保留的诉因明细表应采用委员会和RBL代理人可以接受的形式。为免生疑问，保留诉讼因由一览表不得包含依据第9019号命令发出的任何申索或诉讼因由。

138.“明细表”是指债务人根据破产法第521条提交的资产负债明细表、待执行合同和未到期租约明细表以及财务报表，这些明细表与正式破产表格大体上一致，并可能不时被修订、修改或补充。“明细表”是指债务人根据破产法第521条提交的资产和负债明细表、待执行合同和未到期租约明细表以及财务报表，这些明细表可能已被不时修订、修改或补充。

139.“第510条(B)项债权”是指对债务人提出的任何债权，(A)因撤销购买或出售任何债务人或债务人的关联公司的证券而产生，(B)要求因购买或出售此类证券而产生的损害赔偿，或(C)根据《破产法》第502条的规定，因此类债权而要求偿还或分担。

140.“担保”系指：(A)以适用财产的留置权担保的债权，该财产拥有根据适用法律或破产法院命令有效、完善和可强制执行的留置权，或根据破产法第553条须予抵销的债权，但以债权人在该财产中的权益的价值为限，或以根据破产法第506(A)节确定的可抵销的金额为限；(B)以适用的财产上的留置权为担保，根据适用的法律或破产法院的命令，留置权是有效的、完善的和可强制执行的，或根据破产法第506(A)节的确定，债权人对该财产的权益的价值或可抵销的金额为限；

141.“证券法”系指经修订的“1933年证券法”(“美国法典”第15编第77a-77aa节)，或现行或以后修订的任何类似的联邦、州或地方法律，以及在此基础上颁布的规则和条例。

142.“证券”系指“证券法”第2(A)(1)节所界定的任何证券。

143.“优先留置权”是指在紧接请愿日之前存在的所有可强制执行的、有效的、完善的和不可避免的留置权，或者在请愿日之后完善的、在紧接请愿日之前存在的有效的、可强制执行的和不可避免的留置权

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在破产法第546(B)节允许的情况下，包括所有机械公司的留置权债权，在每种情况下，优先于RBL留置权和DIP留置权的留置权，由最终命令(可能包括确认令)或该留置权持有人与债务人或清算受托人之间的协议确定(在每种情况下，均征得RBL代理人的同意，并受Värde同意权(如果适用)的约束)。

144.“优先留置权债权”是指由优先留置权担保的任何债权。

145.“优先留置权债权准备金金额”是指(A)截至生效日期被允许作为优先留置权债权的机械师留置权债权的金额，以及(B)如果截至生效日期不允许，则根据破产法第502(C)条(如果适用)的总面值或估计金额的总和。在持有人持有的所有机械留置权索赔中，持有者在计划反对截止日期前及时对计划提出异议，理由是该等持有人的机械留置权索赔属于优先留置权索赔，且(I)该异议未被破产法院驳回或在生效日期前双方同意解决，或(Ii)已作出裁定该等机械师的留置权索赔为优先留置权索赔的命令，但截至生效日期，该命令不是最终命令。

146.“A系列清算信托权益”是指在清算信托中的实益权益以及与清算信托资产(无担保债权池除外)有关的权利，按比例分配给非附属RBL债权持有人，优先于B系列清算信托权益和C系列清算信托权益，在非附属RBL债权未清偿之前，不得向B系列清算信托权益和C系列清算信托权益持有人分配清算信托资产(无担保债权池以外的资产)。

147.“B系列清算信托权益”是指在清算信托中的实益权益以及与清算信托资产(无担保债权池除外)相关的权利，按比例分配给附属RBL债权持有人，优先于A系列清算信托权益，优先于C系列清算信托权益，在附属RBL债权得到全额偿付之前，不得从清算信托资产(无担保债权池以外)中分配给C系列清算信托权益持有人。

148.“C系列清算信托权益”是指按比例分配给无担保债权持有人的清算信托受益权和与清算信托资产有关的权利，优先于A系列清算信托权益和B系列清算信托权益，在附属RBL债权和非附属RBL债权全额清偿之前，不得向C系列清算信托权益持有人分配清算信托资产(无担保债权池以外的其他清偿信托资产)。“C系列清算信托权益”指按比例分配给无担保债权持有人的清算信托受益权和与清算信托资产有关的权利，优先于A系列清算信托权益和B系列清算信托权益，在附属RBL债权和非附属RBL债权全额清偿之前不得向C系列清算信托权益持有人进行分配。

149.“子公司债务人”是指Brushy Resources，Inc.，Huronal Resources LLC，IMPETRO Operating LLC，ImPetro Resources，LLC和Lilis Operating Company，LLC。

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150.“成功的信用投标”是指DIP融资担保各方和/或非附属RBL贷款人或其指定人是通过信用投标中标的投标人，或者如果没有按照招标程序选择中标人，则决定以其他方式平等化其债权。

151.“税”是指(A)任何净收入、替代或附加的最低收入、毛收入、毛利、销售、使用、从价计算、增值、转让、特许经营权、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、财产、环境、欺诈、无人认领的财产或意外之财、关税、关税或其他税款、政府收费或任何种类的类似评税或收费(在每一种情况下连同任何利息、罚款、附加税或附加费)。或(B)因身为联营、综合、合并或单一集团的成员，或作为任何协议或安排的一方而须支付任何上述类型款项的任何责任，而根据该协议或安排，支付任何该等款项的责任是参照任何其他人的责任而厘定的。

152.“第三方放行”是指根据本计划第八条D款发放的放行。

153.“美国受托人费用”是指根据“美国法典”第28篇(1930)在生效日期或之前向美国受托人办公室支付的费用的行政索赔，包括根据本计划在生效日期进行分配而应支付的任何费用。

154.“未到期租赁”是指一方或多方债务人根据《破产法》第365条接受假设、假设、转让或拒绝的租赁。

155.“未受损”是指就一类债权或利益而言，“破产法”第11124条所指的未受损害的一类债权或利益。

156.“无担保”就债权而言是指无担保。

157.“无担保债权”是指针对任何债务人的任何债权，但不是担保债权、行政债权、专业债权、优先权税收债权、高级优先权留置权债权、其他优先权债权、DIP融资债权、RBL债权、RBL充分保护债权、公司间债权或第510(B)条债权，只要这些债权在第11章中尚未支付。为免生疑问，任何允许机械师的留置权债权应被视为无担保债权，除非(且仅在一定程度上)该债权根据破产法第506(A)节被最终命令确定为允许优先留置权债权。

158.“无担保债权池”是指(I)无担保债权和解金额减去委员会在生效日期之前或当天自行决定支付清盘信托费用的任何金额，以及(Ii)指定的保留诉讼因由；但如果清盘受托人在生效日期之后根据第(I)款作出决定，则

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无担保债权和解金额应仅用于C系列清算信托权益持有人的利益。

“无担保债权资产出售可变付款”是指在生效日期由债务人从出售资产的收益中支付现金购买价格的0.375%，总计不超过200,000美元。

160.“无担保债权基础结算金额”是指现金，包括：(I)从非关联RBL贷款人的现金抵押品中支付的300,000美元现金，该金额应与手头现金和/或销售净收益分开支付；条件是，该金额应从此类现金抵押品中支付，且支付方式不得影响任何关联RBL贷款人因申请前关联RBL义务(如DIP贷款信贷协议所定义)而获得的回收；和(

161.“无担保债权结算额”是指无担保债权基础结算额和无担保债权可变结算额。

162.“无担保债权可变和解金额”是指(I)(A)无担保债权资产销售可变付款；但条件是，该金额应从该收益中支付，且支付方式不得损害任何附属RBL贷款人因申请前的附属RBL债务而收回的款项，如果没有这笔付款，该债务将可得；或(B)如果信用竞标成功，现金为187,500美元；(Ii)如果法院已进入9019号令，则为第一次世界大战可变和解金额的15%，而不是现金；以及(Ii)如果法院已进入第9019号命令，则为第一次世界大战可变和解金额的15%，而不是现金；以及(Ii)如果法院已进入第9019号命令，则为15%的第一次世界大战可变和解金额，而不是

163.“Värde”是指Värde Investment Partners L.P.及其附属公司，包括Värde Fund XI(Master)L.P.、Värde Fund XII(Master)L.P.、Värde Skyway Mini-Master Fund L.P.、Värde Skyway Fund L.P.、Värde Investment Partners(Offshore)Master L.P.、Värde Fund VI-A，L.P.。

164.“Värde同意权”是指Värde各方的同意权，仅限于对根据本计划向附属RBL债权持有人的追偿造成不利影响或对违反第9019号命令(包括本文规定的释放和免责)的计划作出更改的情况下的同意权；此外，为免生疑问，关于对关联RBL债权持有人的追偿产生不利影响的条款，如果现金购买价格连同未出售给中标人的任何其他申请前RBL抵押品的估计价值不足以使关联RBL债权持有人有权根据《破产法》规定的相对优先顺序(在生效适用于关联RBL债权持有人的合同从属条款生效后)实现追回，则Värde各方不得拥有任何同意权；还规定，如果DIP贷款担保当事人和/或RBL担保当事人将其债权等价化，则在确定附属RBL债权的持有者是否为前述但书的目的从任何现金购买价格中收回时，应考虑该信用出价和/或证券化的价值。

165.“Värde Party”统称为Värde、Winkler Lea WI，L.P.、Winkler Lea Royalty LP和VPD Texas，L.P.

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166.“Värde方结算准备金”是指(如果适用)由手头现金或资产出售收益提供资金的现金准备金，用于支付根据第9019号命令应支付给Värde方的任何未清偿款项，这些款项包括生产收入付款、特许权使用费支付和工作利息支付，这些款项可归因于资产销售截止日期之前且未由中标人承担。

167.“逐步减少预算”是指在形式和实质上令债务人和RBL代理人满意，并使清算托管人和委员会协商后合理满意的逐步减少预算。

168.“中标”是指由债务人根据其合理的商业判断，根据招标程序与咨询方协商选定的所有资产或每一资产组合(如招标程序中所定义)的最高或最合格的投标(如招标程序中所定义)。

169.“中标人”是指按照招标程序确定中标人中标的投标人。

170.“WLWI固定结算额”是指从现金购买价格开始的前3,750,000美元现金。

171.“WLWI结算额”是指根据9019订单规定的WLWI固定结算额和WLWI可变结算额，应在资产出售完成时到期并支付，但须遵守全球结算协议的条款；但如果有任何Värde方或其关联方为中标人，则WLWI结算额不应到期并支付。

172.“WLWI可变结算额”是指超过4500万美元的现金收购价的5%。

就本计划而言：(I)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而以阳性、阴性或中性表述的代词应包括阳性、阴性和中性；(Ii)除非另有规定，否则本计划中提及的任何特定形式或特定条款的合同、租约、文书、解除、契约或其他协议或文件，意味着所引用的文件(Iii)除另有说明外，凡提及已存档或将予存档的现有文件、附表或证物，不论是否已存档，均指该文件、附表或证物，其后可予修订、修改或补充；。(Iv)凡提及某实体为权利要求或权益持有人，包括该实体的继承人和受让人；。(V)除另有指明外，凡提及“物品”，均指本文件或本协议所指的物品；。(Vi)除另有规定外，凡提及某一实体，均指本文件或本协议所指的物品；(Vi)除另有规定外，凡提及某一实体，均指该实体的继承人和受让人；(Vi)除另有规定外，凡提及该实体，均指该实体的继承人和受让人。(Vii)除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”是指整个计划，而不是指计划的特定部分；(Vii)除任何合同、公司注册证书的规定另有规定外，

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根据本计划订立的附例、文书、豁免或其他协议或文件，根据本计划产生的权利和义务应受适用的联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)管辖、解释和执行；(Ix)条款的标题和说明仅为方便参考而插入，并不打算作为本计划的一部分或影响对本计划的解释；(X)除非本协议另有规定，否则应适用《破产法》第102节规定的解释规则；(Xi)本文中使用的任何大写形式的术语，如未另行定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用的，应具有《破产法》或《破产规则》(视属何情况而定)赋予该术语的含义；(Xii)凡提及在第11章案件中存档的文件的案卷编号，均指破产法院CM/ECF制度下的案卷编号；(Xiii)除另有说明外，凡提及法律、法规、命令、法院规则等，均指不时修订并适用于本章第11章的情况；。(Xiv)“包括”及“包括”及其变通，不得被视为限制条款，并须当作以“不受限制”一词紧随其后；。(Xiii)凡提及法律、法规、命令、法院规则及类似事项时，除另有说明外，均指适用于本章第11章的情况；。(Xv)凡提及“申索证明”、“申索持有人”、“有争议的申索”等时，应包括“利益证明”、“权益持有人”、“有争议的权益”等(视何者适用而定)；。(Xvi)任何不具实质效力的条文，可由债务人或清盘受托人以符合本计划整体目的和意图的方式解释，而无须另行通知或采取行动或命令。, 或破产法院或任何其他实体的批准；以及(Xvii)本合同中提及的同意、接受或批准可由拥有此类同意、接受或批准权利的当事人的律师传达，包括通过电子邮件。

除本协议另有规定外，在计算本协议规定或允许的任何期限时，适用破产规则第9006(A)条的规定。如果根据本计划进行交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日进行。在生效日期采取的任何行动可以在生效日期或在生效日期之后的合理可行范围内尽快采取。

除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律规则或程序，或除非本协议另有明确规定，否则纽约州法律应在不实施法律冲突原则的情况下，管辖本计划以及与本计划相关而签署或签订的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、结构和实施(除非该等协议另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准)；但与债务人有关的公司、合伙或有限责任公司的管治事宜(视何者适用而定)，须受适用债务人的注册成立地或成立地(视何者适用而定)的法律管辖。

除非本计划另有明确规定，本计划中提及的所有货币数字均应指美利坚合众国货币。

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如果本计划与披露声明不一致，则应以本计划的条款为准。如本计划与本计划附录有不一致之处，以本计划附录中的相关条款为准(除非该计划附录文件或确认令另有说明)。若确认顺序与计划不一致，以确认顺序为准。如果计划、披露声明或确认命令与9019命令中的任何一项不一致，则9019命令的条款在所有方面均受控制。

第二条
行政债权和优先权债权

根据破产法1123(A)(1)节，行政债权、专业债权、DIP设施债权、RBL充分保护债权和优先税债权没有被归类，因此被排除在本条款第三条规定的债权和利益类别之外。

除非允许行政索赔的持有人和债务人或清算受托人(视情况而定)另有协议，否则允许行政索赔的每个持有人(专业索赔、承担的买方行政索赔和根据美国法典第28编第123章第1930节提出的费用和开支索赔除外)将根据下列规定从索赔准备金中获得相当于该允许行政索赔未付金额的现金，作为其行政索赔的全额和最终清偿款项：(I)如果行政索赔在或在生效日期或在合理可行的情况下尽快(如果当时没有到期，则在允许的行政索赔到期时或在合理可行的情况下尽快到期)，包括根据第9019号命令到期的任何金额；(Ii)如果自生效之日起不允许该行政请求，则不迟于允许该行政请求的命令成为最终命令之日起三十(30)天内，或在此后合理可行的情况下尽快；(Iii)如果该获准行政索赔是基于债务人在请愿日之后的正常业务过程中按照特定交易的条款和条件而产生的负债，而该允许行政索赔的持有人没有采取任何进一步行动，包括就资产出售完成之前的一段时间内的石油和天然气生产收入向瓦尔德当事人支付的任何应计和未支付的任何款项；(Iv)在该持有人同意的时间和条款下提出该等债务；(Iv)按照该持有人可能同意的时间和条款，向瓦尔德当事人支付应归因于资产出售完成之前期间的石油和天然气生产收入的任何款项；(Iv)按照该持有人可能同意的时间和条款，向Värde当事人支付任何已累计并未支付给该等当事人的款项；(Iv)按照该持有人同意的时间和条款, 以适用者为准；或(V)按破产法院命令所列明的时间及条款申请。为免生疑问，KERP奖赏将于生效日期发放。

在生效日期或生效日期之前，根据《美国法典》第28篇(1930年)应支付的费用的行政索赔将由债务人以现金支付，金额相当于该等行政索赔的金额。根据“美国法典”第28编第1930节的规定，在生效后每名债务人的财产应支付的费用

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根据破产法第350(A)条，清算受托人将从清算信托中支付日期，直至适用的破产法第11章案件结案为止。

除本条例另有规定外，行政债权的支付请求，包括债务人在请愿日或之后但在生效日期之前在正常业务过程中发生的债务所产生的债权，以及在生效日起20天内未支付的债权(专业债权除外)，必须在不迟于生效日期后三十(30)天内按照确认令和确认令进入通知中规定的程序提交并送达清算受托人。行政债权持有人如被要求在该日期前提交并送达支付该行政债权的请求，将永远被禁止、禁止并被禁止向债务人或其财产主张该等行政债权，并且该等行政债权应永远被禁止、禁止和禁止。对此类请求提出异议的，必须不迟于生效之日起六十(60)日内提交并送达清算受托人和请求方。

1.专业索赔的罚款申请和支付。

所有要求支付生效日期之前提供的服务的专业索赔和偿还生效日期之前发生的费用的请求，必须不迟于生效日期后45天提出；但债务人和清算受托人可以在正常业务过程中根据逐步减少预算向专业人员或其他实体支付在生效日期之后提供的服务。任何专业索赔(如果有)的异议必须在专业索赔向破产法院提交后20天内提交并送达清算受托人和适用的专业人士。破产法院应按照破产法院规定的程序，在发出通知和举行听证后，确定此类专业债权的允许金额。债务人或清算受托人应以破产法院允许的金额以现金支付专业债权，包括从专业托管账户中支付，债务人将以信托形式为专业人士设立该账户，并在生效日以等同于专业金额的现金提供资金。

2.专业托管账户。

自生效之日起，债务人应以相当于专业金额的现金设立专业托管账户并为其提供资金。专业托管账户应仅为专业人员托管。这些资金不应被视为破产管理人遗产或清盘信托的财产。允许的专业索赔金额应在专业索赔被允许后，由清算受托人在合理可行的情况下尽快从专业托管账户中以现金支付给专业人士。当这些被允许的专业索赔已经全额支付时，专业托管账户中的任何剩余金额应立即不可撤销地支付给RBL代理，以使RBL贷款人受益，而不需要破产法院采取任何进一步的行动或命令。

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3.专业金额。

专业人士应合理估计其未支付的专业索赔以及在生效日期之前和截至生效日期向债务人提供服务所产生的其他未支付的费用和开支，以及与准备和提交任何费用申请相关的预计费用和开支，并应在生效日期前不迟于10天向债务人提交该估计；但是，该估计不应被视为限制每位专业人士在第11章案件中最终要求付款的费用和开支的金额。如果专业人士没有提供估计，债务人或清算受托人可以估计该专业人士未支付和未开具账单的费用和开支。

4.计划后生效日期专业费用和费用。

除本计划另有明确规定外，自计划生效日起及之后，仅在符合清算信托协议条款并与计划一致的情况下，清算受托人可聘用并支付任何专业人士在计划生效日期后在正常业务过程中提供的服务或发生的费用，而无需向任何一方或破产法院的诉讼、命令或批准另行通知。清算托管人专业人员和/或费用的任何此类资金应从清算信托资产中支付。

自生效之日起，所有DIP融资债权应被视为被允许，不得抵销、从属、抗辩或反索赔，金额等于(A)所有贷款的本金金额，以及在该日期DIP融资机制下所有未偿债务的本金，(B)截至付款日期的所有应计和未支付的利息，以及(C)根据DIP融资工具文件应支付的任何和所有应计和未支付的费用、开支和赔偿或其他任何类型的债务。

作为对每一项允许DIP融资索赔的全部和最终的清偿、妥协、和解和解除，以及作为交换，除非债务人和允许DIP融资索赔的持有人同意该等不同的处理方式，否则如果该等DIP融资索赔没有根据成功的信贷投标得到全额偿付，允许DIP融资索赔的每位持有人将在生效日期(之前在破产法第11章的案件过程中未支付的部分，包括在资产出售完成后)收到全额现金付款。

截至生效日(包括该日)已发生或预计将发生的所有重组费用应在生效日以现金全额支付(仅限于之前在破产法第11章案件过程中未支付的部分)，无需向破产法院提交费用申请，也不需要破产法院审查或批准。在生效日期，在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用的最终发票应提交给债务人。

自生效之日起，在之前未解除的范围内，为保证允许的DIP融资债权而授予的所有留置权应自动终止，且不再具有进一步的效力和效力，无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，或采取任何行动、命令或批准。

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在生效日期，任何RBL充分保护索赔应被视为完全得到满足，并根据本计划第III.B.3条和III.B.4条向RBL贷款人提供的待遇予以释放。

除非准予优先税项申索的持有人同意给予较差的待遇，以完全及最终清偿、和解及免除每项准予优先税项申索，并以此作为交换，否则该准予优先税项申索的每名持有人将于以下较迟的日期(A)生效日期；(B)准予优先税项申索获准的日期；及(C)该准予优先税项申索到期及应付的日期后，在合理可行的范围内全数从申索储备金中全额现金支付：(A)生效日期；(B)该优先税项申索获准的日期；及(C)该准予优先税项申索到期及应付的日期。

尽管有上述规定，准予优先税申索的持有人将无权因该准予优先税申索而产生或与之相关的任何罚款而获得任何付款。任何此类债权或对任何此类罚款的要求应被归类为无担保债权，如果没有根据破产法院的命令从属于无担保债权，则应按照本计划第III.B.5条处理。允许优先税债权的持有人不会评估或试图向债务人、清算信托、清算受托人或他们各自的财产收取此类罚款(但作为无担保债权持有人并根据本计划第三章B.5处理的除外)。

第三条
债权和利益的分类与处理

本计划由每个债务人提出一个单独的计划。除本办法第二条规定的债权外，所有债权和利益均根据破产法1122条和1123(A)(1)条的规定归类如下。只有当索赔或权益符合某一类别的描述时，该申索或权益才被归类为某一特定类别，而在该申索或权益的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内，该申索或权益才被归类为其他类别。仅当索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息且在生效日期之前未支付、解除或以其他方式满足时，该索赔或利息才被归类为特定类别，以接收本计划下的分配。

根据该计划，向债务人提出的索偿及利息分类如下：

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每名准予申索或准予利息(视何者适用而定)的持有人应在本计划下获得下述待遇，以获得该持有人准予申索或准予利息的全部及最终清偿、和解、解除及交换，除非债务人与该准予申索或准予权益持有人同意不同的处理方式(视何者适用而定)。除非另有说明，准予申索或准予利息(视情况而定)的持有人应在生效之日或之后在合理可行的情况下尽快获得此类待遇。

1.类别1-优先留置权债权

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2.第2类--其他优先权索赔

3.3A类--非附属RBL索赔

津贴：在生效日期，根据DIP命令，非附属RBL索赔应被允许，不得抵销、从属、抗辩或反索赔，本金总额等于(X)$49,200,751.15，(Y)$687,100，截至请愿日应支付的应计但未付利息，以及(Z)任何和所有应计和未付的费用，费用，赔偿或其他任何类型的应付义务。(Z)任何和所有应计和未付的费用，开支，以及赔偿或其他任何类型的应付债务的本金总额应等于(X)$49,200,751.15，(Y)$687,100的应计未付利息和截至付款日为止的所有其他应计利息。

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自生效之日起，RBL代理人应放弃并解除对清算信托资产的任何RBL留置权，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，或采取任何行动、命令或批准。允许的非附属RBL缺陷索赔(如果有的话)的持有者应放弃任何因其允许的非附属RBL缺陷索赔而获得分配的权利。

在DIP贷款机构和RBL机构是债务人资产的中标人的情况下，根据招标程序，该计划可能会被修改，以规定除其他变化外，债务人将根据破产法第11章进行重组，并代替本条款III.B.3和第II条E中设想的待遇，DIP贷款机构和/或非附属RBL贷款人将获得重组后的债务人的100%股权。

4.3B类附属RBL索赔

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自生效之日起，RBL代理人应放弃并解除对清算信托资产的任何RBL留置权，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，或采取任何行动、命令或批准。根据9019订单的录入，允许的附属RBL缺陷索赔(如果有的话)的持有者应放弃任何因其允许的附属RBL缺陷索赔而分配的权利。

5.类别4--无担保债权

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6.第5类--公司间索赔

7.类别6--第510(B)节索赔

7类--现有优先股权益

9.类别8--现有普通股权益

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类别9--公司间利益

除本计划另有规定外，本计划下的任何条款均不影响债务人对任何未受损索赔的权利，包括有关对任何此类未受损索赔的法律和衡平法抗辩或抵消或补偿的所有权利。

任何类别的债权或利益，如截至确认听证会日期，没有破产法院暂时允许的债权或利息的持有人，则为根据破产法1129(A)(8)节投票接受或拒绝该计划以及决定该类别接受或拒绝该计划的目的，应被视为从该计划中剔除。

如果某一类别包含有资格投票的债权或权益，并且没有任何债权或权益持有人有资格在该类别中投票接受或拒绝该计划，则该类别中该等债权或权益的持有人应被视为已接受该计划。

根据《破产法》第1129(A)(10)条的规定，应由根据《破产法》第III.B条有权投票的一个或多个类别接受该计划，以进行确认。债务人保留根据本协议第X条修改本计划的权利，只要根据破产法第1129(B)节的确认需要修改，包括修改适用于某类债权或权益的处理方式，使此类债权或权益在破产法和破产规则允许的范围内不受损害，则债务人保留修改该计划的权利。

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如就任何申索或权益或任何类别的申索或权益是否受损而引起争议，破产法院须在确认日或该日之前发出通知及进行聆讯后，就该争议作出裁定。

本计划对所有允许的债权和允许的权益的准予、分类和处理以及各自的分配和处理都考虑到并符合每类债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是根据衡平从属的一般原则、破产法第510(B)节或其他方面产生的。根据破产法第510节，清算受托人保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或允许的利息进行重新分类的权利。

第四条
实施计划的手段

债务人正在进行一项程序，根据出售令将其几乎所有资产出售给买方。除本计划或第9019号令另有规定外，所有未按照该程序出售的资产将根据本计划作为清算信托资产的一部分捐献给清算信托；但未经委员会同意，不得将非经济利益资产(由委员会自行决定)捐献给清算信托。本计划的提交应构成根据破产法第554条提出将此类资产放弃给清算信托的动议，并放弃此类放弃的资产。确认令的登记将构成(I)根据破产法第554条批准放弃该等被放弃的资产，以及(Ii)授权放弃债务人在该等被放弃的资产中持有的任何权益

正如披露声明中详细讨论的以及本文另有规定的，根据破产法1123节和破产规则第9019条，并考虑到本计划提供的分类、分配、释放(包括第三方释放)和其他利益，本计划的条款应构成善意的妥协和解决与第11章案件相关的所有债权、利益、争议、争议和争议，但本计划明确保留的权利、利益、争议和争议，以及保留的起因除外，在生效日期时，本计划的条款应构成善意的折衷和解决所有与破产法第11章相关的索赔、利益、争议、争议和争议，但本计划明确保留的和保留的原因除外。本计划应被视为根据破产规则9019批准善意妥协和解决所有此类债权、利益、争议和争议的动议，确认令的输入应构成破产法院根据破产法1123节和破产规则9019批准此类妥协和和解，以及破产法院裁定此类和解和和解是公平、公平、合理的，并且符合债务人及其遗产的最佳利益。除本协议第六条另有规定外，所有分发

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对任何类别的允许索赔和允许权益(如适用)的持有人所作的声明是最终的，也将是最终的。

为免生疑问，除第9019号命令所规定者外，所有由授予开采石油及天然气权利的工作权益所产生的付款或生产权，以及某些其他特许权使用费或矿产权益，包括但不限于任何非债务人在呈请日期前所持有的土地拥有人的特许权使用费权益、凌驾于特许权使用费权益的特许权使用费权益、净利润权益及非参与性特许权使用费权益，以及由此产生的任何及所有债权、法律责任及义务，包括在请愿日之前产生的债权及付款义务，(I)授权债务人支付或兑现专利税付款及工作利息支出及(Ii)给予相关济助；及(Ii)给予有关济助。(I)授权债务人支付或兑现专利税付款及工作利息支出；及(Ii)给予有关济助(I)授权债务人支付或兑现专利税及工作利息支出及(Ii)给予有关济助[案卷编号58]或由中标人承担，均被视为本计划下的无担保债权，并应受到本计划的损害和/或解除。

1.克莱姆斯储备

索赔准备金应由清算托管人以信托形式单独开立账户，根据本计划第二条和第三条的规定进行分配和/或支付。清算托管人应代表RBL贷款人不可撤销地向RBL代理人支付所有适用分配后在债权准备金中持有的任何现金和债权准备金中的任何盈余，这些盈余由清算托管人根据截至确定日期仍未支付的优先留置权债权、行政债权和其他优先权债权的潜在金额确定。

2.专业索赔托管帐户

专业索赔金额应由清算托管人以信托形式存放在单独的专业索赔托管账户中，以便根据本计划第二条和第三条的规定进行分配或支付。在所有适用的分配和/或付款完成后，专业索赔托管账户中持有的任何现金应代表RBL贷款人不可撤销地支付给RBL代理。

根据第IV.E条的规定，每个债务人将在生效日期或之后尽快进行解散交易，每个债务人将被视为在放弃其遗产的任何剩余资产后的生效日期停止存在。

然而，在信用投标成功的情况下，该计划可能会被修改(经RBL代理同意)以实施此类交易，这些修改可能包括(除其他事项外)本计划规定的重组和生存，而不是

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清算债务人，DIP贷款机构和/或非附属RBL贷款人获得重组后债务人的100%股权。

在确认令发出时或之后，债务人或清盘受托人将进行该等解散交易，并将采取必要或适当的行动，以合并、解散或以其他方式终止债务人及任何非债务人联营公司自生效日期起或其后尽快终止的公司存在。实施解散交易的行动可以包括：(I)签署和交付适当的协议或其他转让、合并、合并、处置、清算或解散文件，其中包含符合计划条款并满足适用法律要求的条款，以及这些实体可能同意的其他条款；(Ii)按照符合计划条款并具有这些实体可能同意的其他条款的条款，签署和交付适当的转让、转让、承担或委托任何资产、财产、权利、责任、责任或义务的文书；(Iii)向适用的政府当局提交适当的合并、合并、延续或解散的证书或章程或类似文件；及(Iv)采取该等实体认为必要或适当的所有其他行动，包括按适用法律要求作出与解散交易有关的其他备案或记录。

尽管如上所述，无论是否对某一债务人采取了上述行动，自生效之日起，在根据本计划将资产转移给清算信托时，债务人应被视为解散，其业务运营在所有目的下均应被视为解散，而无需提交任何文件、采取任何进一步行动或向任何与此相关的政府当局支付任何款项。

然而，在信贷投标成功的情况下，该计划可被修改(征得RBL代理人的同意)以实施此类交易，这些修改可能包括，除其他事项外，本计划(I)规定债务人的重组和存续，而不是债务人的清算，DIP贷款贷款人和/或非附属RBL贷款人获得重组债务人的100%股权，以及(Ii)取消解散交易，代之以规定债务人的资产归属于重组后的债务人

针对债务人的所有债权被视为已清偿、放弃和免除，以换取该计划下对该等债权的处理，而对任何债务人的准予债权的持有人将只有权根据该计划和清盘信托协议的条款，向清算信托的资产支付其准予的债权。(C)根据本计划和清盘信托协议的条款，对债务人的所有债权均被视为已清偿、放弃和免除，以换取对任何债务人的准予债权的处理。

1.一般的清盘信托

在第9019号令生效之日或之前，在各方面均受第9019号令规限的情况下，应根据清盘信托协议设立清盘信托。

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清算清盘信托资产，解决所有争议债权，根据本计划的条款向允许债权持有人进行所有分配，以及以其他方式实施本计划的目的。在符合本计划、确认令、第9019令、清算信托协议或破产法院与此相关的任何其他命令规定的范围内，清算信托有权：(A)执行执行本计划所需的所有行动和执行所有协议、文书和其他文件；(B)设立、维护和管理清算信托账户，并根据本计划将这些账户隔离到适当的程度；(C)按照本计划接受、保存、接收、收集、管理、投资、出售、清算、转让、监督、起诉、结算和保护清算信托资产(直接或通过其专业人员或清偿代理人)，并在每种情况下，征得RBL代理人的同意；(D)根据本计划中规定的允许索赔的程序，审查、协调、和解(经RBL代理人同意)截至生效日期的所有有争议的索赔或反对所有索赔；(D)根据本计划规定的索赔准予程序，接受、保存、接收、收集、管理、投资、出售、清算、转让、监督、起诉、结算和保护清算信托资产(直接或通过其专业人员或清偿代理)，并在每种情况下，征得RBL代理人的同意；(E)计算清盘信托资产的收益，并将其分配给获准索偿的持有人；。(F)在符合本计划第四条L款的规定下，追查移交清盘信托的保留诉讼因由，以可能为本计划下的索偿持有人带来实质性经济利益为限；。(G)保留、补偿并聘请专业人士代表清盘信托；。(H)代表清盘信托提交适当的纳税申报表及其他报告，并支付清盘信托所欠税款或其他义务；。(I)提交。, (J)行使清算信托协议和清算信托协议赋予清算信托的其他权力，或行使清算信托认为必要和适当的其他权力，以执行本计划和清算信托协议的规定；(K)采取必要或适当的行动，以了结债务人第11章的案件；(L)根据清算信托协议解除清算信托；以及(J)行使清算信托协议和本计划赋予清算信托的其他权力，以执行本计划和清算信托协议的规定；(K)采取必要或适当的行动，结束债务人的破产案件；(L)按照清算信托协议的规定，解除清算信托的其他权力；(K)采取必要或适当的行动，结束债务人的破产法第11章的案件；及(L)按照清算信托协议和本计划的规定，解除清算信托

尽管第IV.G条有相反规定，清算信托的主要目的是清算清算信托资产，其目的不是继续或从事一项行业或业务，除非符合清算信托清算目的的合理需要，以及为保全和保护清算信托资产并为其有序清算做好准备的合理需要。

(二)清算信托资产的设立和划转

除本计划或者确认令另有规定外，自生效之日起，债务人应当将清算信托资产转让给清算信托，并于当日全部归属清算信托，由清算受托人按照本计划和《清算信托协议》管理。除下列第四条或本计划另有规定外，清算信托资产应在破产法第363条或1123条规定的最大限度内转移给清算信托，不受任何债权、留置权和产权负担的影响。

本计划授权转让清算信托资产的行为，不得解释为破坏或限制任何该等资产或权利，也不得解释为放弃任何权利，而该等权利可由清算信托主张，犹如该资产或权利仍由债务人持有一样。(三)本计划授权转让清算信托资产的行为，不得解释为破坏或限制该等资产或权利，亦不得解释为放弃任何权利，而该等权利可由该清算信托主张，犹如该资产或权利仍由债务人持有一样。

清算受托人有权在清算信托账户和清算信托内的子信托中增设子账户，子信托可以有

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独立的法律存在，但应视为清算信托的子账户或子信托。这应包括创建子账户和/或子信托，以实现清算信托的宗旨。

委员会有权在生效日期之前在无担保债权池和清算信托基金之间分配无担保债权和解金额，而清算受托人有权在生效日期之后在无担保债权池和清算信托资金之间分配无担保债权和解金额。该分配金额应取代(而非补充)无担保债权池和清算信托基金的现金部分。

尽管有任何相反的规定，在生效日未分配的无担保债权结算额的任何部分应完全用于C系列清算信托权益持有人的利益。

3.清盘受托人

清算托管人由RBL代理人经债务人和委员会同意后选定，但委员会对清算托管人的身份有同意权。清盘受托人须为依据破产法第1123(B)(3)(B)条委任的每名债务人的遗产继承人及代表。清算托管人的权力、权利和责任在《清算信托协议》中明确，并包括履行前款第四、四、七、一条规定事项的权力和责任。清算受托人和清算信托受益人的其他权利和义务，按照清算信托协议约定。

4.清盘信托协议

除其他事项外，清算信托协议一般将规定：(1)向清盘信托支付合理的补偿；(2)支付清算信托的其他费用，包括追究分配给清盘信托的保留诉讼因由的费用；(3)保留律师、会计师、财务顾问或其他专业人员并支付他们的报酬；为免生疑问，委员会的律师可担任清盘信托的律师；(4)清盘受托人将现金投资于清盘信托；(4)将现金投向清盘信托；(3)保留律师、会计师、财务顾问或其他专业人员并支付他们的报酬；为免生疑问，委员会的律师可担任清盘信托的律师；(4)清盘信托的现金投资(V)代表清盘信托及债务人拟备及提交适当的报税表及其他报告，以及支付清盘信托及债务人所欠的税款或其他义务；。(Vi)维持(如适用)归属清盘信托的任何持续经营(须受本文件及该等文件所述的限制所规限)；。(Vii)有秩序地清盘清盘信托资产；及。(Viii)诉讼、和解、放弃或撤销保留的诉讼因由或任何其他申索、权利或任何其他申索、权利或权利。

五、清算信托利益优先

A系列清算信托权益优先于B系列清算信托权益和C系列清算信托权益。“在所有非附属RBL债权全部现金清偿之前，不得从清算信托向B系列清算信托权益持有人进行分配。在所有非附属RBL债权和附属RBL债权全部清偿之前，不得从清算信托向C系列清算信托权益持有人进行分配(无担保债权池除外)。

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全额现金支付。A系列清算信托权益和B系列清算信托权益的持有人(以其身份)无权从无担保债权池获得任何分配。

6.清盘受托人须提交的报告

清算受托人应代表清算信托，至迟于每一历年6月30日至12月31日后31天，向破产法院提交(并向根据《清算信托协议》有权收到该报告的其他任何一方)提交一份关于根据本计划受其所有权和控制权控制的财产管理情况、其分配情况以及与本计划执行有关的其他事项的半年度报告。

7.清算信托的手续费和费用

清算受托人的费用和开支(包括与编制清算信托协议有关的在生效日期之前发生的费用)应在生效日期之后按照清算信托协议和逐步清盘预算的条款支付。清盘受托人可代表清盘信托聘请专业人士(包括以前受雇于破产管理人的专业人士)协助履行清盘信托协议项下的职责，无需破产法院另有命令，并可根据该专业人士所做工作的性质补偿和偿还这些专业人士的费用，而无需破产法院进一步命令，但须受清盘信托协议和逐步减少预算所规定的任何限制和程序的规限。

8.Indemnification

清算信托协议可以包括为清算受托人和(或)其他当事人的利益制定合理的、习惯的赔偿条款。任何此类赔偿均由清算信托承担全部责任，并仅从清算信托资产中支付。

9.税收待遇

清算信托的目的是为了美国联邦所得税的目的，部分作为财政部条例§301.7701-4(D)中描述的清算信托，部分作为财政部条例§1.468B-9中描述的一个或多个有争议的债权准备金来对待(如果有争议的债权准备金的所有资产在税收上都是被动资产，则每一种都将被视为“合格和解基金”)。出于联邦所得税的目的，债务人将资产转移给清算信托，部分将被视为债务人将资产转移给允许的RBL债权和允许的无担保债权的持有人，但受债务人或清算信托从此类资产的收益中支付的任何负债的约束，然后由这些持有人将此类资产(受此类负债的约束)转移到清算信托，以换取信托的利益，以及部分被视为债务人将资产转移到另一个有争议的债权储备。出于联邦所得税的目的，允许RBL债权和允许无担保债权的持有者将被视为他们在清算信托中各自份额的资产的设保人和被视为所有者(受此类债务的约束)，这取决于他们在本计划下获得分配的权利。作为此类资产的设保人和被视为所有人，允许的RBL债权和允许的无担保债权的持有人将被要求在收入中包括他们各自份额的收入、扣除、

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可归因于此类资产的损益和信用。该资产的价值由作为清算信托受托人的清算受托人确定。允许的RBL债权和允许的无担保债权的持有人将被要求将清算受托人为此类资产分配的价值用于所有联邦税收目的，包括确认与其允许的债权有关的收入、扣除、收益或损失，以及在随后处置持有人持有权益的资产时确认的任何收益或损失。清算信托协议将包含某些条款，以遵守美国国税局(IRS)对被视为清算信托的信托的指导意见。除其他事项外，该协议将(I)要求清算信托在生效日期后三年内终止；但是，如果破产法院基于这样的延期是清算信托完成其清算目的所必需的，批准延期，清算信托的期限可以延长一次或多次，期限不得超过六个月(除非清算受托人收到美国国税局(Internal Revenue Service)的有利裁决，即任何进一步的延期都不会对清算信托作为美国联邦所得税设保人信托的地位产生不利影响，否则不得超过四次延期)，(Ii)限制清算信托的期限，但不得超过四次(以美国联邦所得税为目的)；(二)限制清算信托的期限，但不得超过四次(除非清算受托人收到美国国税局(Internal Revenue Service)的有利裁决，即任何进一步延期不会对清算信托作为美国联邦所得税设保人信托的地位产生不利影响)，(2)限制清算受托人的期限(三)将清盘信托开展的业务活动限制在与清盘目的合理必要和一致的活动范围内, (Iv)禁止清算信托收受或保留现金或现金等价物，超过在清算期间偿付债权和或有负债或保持信托资产价值所合理需要的数额；及(V)至少每年向允许RBL债权和(如适用)允许无担保债权的持有人分配清算信托的净收入和出售清算信托资产的净收益，超过偿付债权和或有负债(包括有争议的债权)和维持清算信托资产价值所合理需要的金额。(V)禁止清算信托接收或保留现金或现金等价物，超过在清算期间支付债权和或有负债或保持信托资产价值所需的金额；及(V)至少每年向允许RBL债权和允许无担保债权的持有人分配清算信托的净收入和出售清算信托资产的净收益。出于税收目的，为有争议债权持有人保留的清算信托资产将被视为一个或多个有争议债权准备金，这些资产将对其部分或全部净收入或收益征收实体级税。在债权持有人收到或被分配对该资产的权益之前，该债权持有人不得被视为为有争议的债权保留的资产的设保人或被视为所有人。清算托管人将根据清算信托的处理方式提交所有纳税申报表，部分作为清算信托(以及根据财政部条例第1.671-1(A)节的设保人信托)，部分作为一个或多个有争议的债权准备金，作为受财政部条例第1.468B-9节管辖的有争议所有权基金征税(如果有争议债权准备金的所有资产在税收上都是被动资产，则每一项都应作为“合格和解基金”征税)，并将支付清算信托资产所欠的所有税款。

10.理赔

除计划、9019命令或清算信托协议另有规定外，在生效日期及之后，清算受托人可(经RBL代理人同意保留的诉讼因由(指定的保留诉讼因由除外)和与任何RBL债权同等或优先的债权，且在每种情况下均受瓦尔德同意权的约束(如果适用))妥协或解决任何债权，而不受破产法院的监督或批准，不受《破产法》或破产规则的任何限制，并可支付费用。未向破产法院申请的费用或相关支持服务(包括准备专业费用申请的费用)。

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11.清算信托出售资产

清算受托人可以按其认为合理的任何条款出售或清算非现金清算信托资产，而无需破产法院进一步命令。清算受托人出售、清算、转移或者以其他方式处置清算信托资产时，应当将出售、清算、转移或者处置所得款项存入一个或者多个清算信托账户。

12.清算信托对资产的变卖

清算托管人可在征得RBL代理人和Värde同意权(如果适用)的同意后，向美国托管人发出不少于十四(14)天的书面通知，放弃清算托管人根据其合理决定权认定对清算信托有极低价值或负担的任何清算信托资产，包括债务人在生效日期前启动或可启动的任何未决的对抗性诉讼或其他法律诉讼。如果美国受托人在14天期限届满前就拟放弃任何清算信托资产向清算受托人提出书面异议，则只能根据法院命令放弃此类财产。

在符合本命令所列条款和条件的情况下，(I)授权债务人支付或兑现特许权使用费和工作利息支出，以及(Ii)给予相关救济[案卷编号58]根据Winkler Lea WI.购销协议、联合经营协议、Winkler Lea Royalty LP购销协议、Winkler Lea Royalty LP购销协议下的任何索赔，就债务人应付给Winkler Lea WI L.P.、Winkler Lea Royalty LP和VPD Texas L.P.的付款义务，9019订单和全球和解协议在资产出售结束日期之前未汇出的范围内，债务人应在不迟于债务人从适用的生产买方收到该等款项之日起45天内，向适用的Värde缔约方或其指定人汇出或安排向适用的Värde缔约方或其指定人汇出该等款项(以及在资产出售结束日之前未支付的部分，即在资产出售结束日之前未支付的范围，即Värde缔约方根据任何适用的经营协议应支付的其他直接费用)或安排将该等款项汇给适用的Värde缔约方或其指定人。每一此类瓦尔德缔约方和每一债务人保留其审计以及与此相关的任何相关权利和补救措施。

在生效日期，除本计划另有规定外，所有证明债权或权益的票据、票据、证书、信贷协议、契据和其他文件(包括RBL贷款文件、DIP贷款文件和现有股权)以及任何未由证书或其他票据代表的现有股权应被取消和交出，债务人在其项下或以任何相关方式承担的义务应被视为已全部履行、取消，且对债务人或债务人没有任何效力或作用。

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债务人、清算信托或任何其他方的一部分。除根据本计划规定的权利外，该等被取消票据、证券及其他文件的持有人或当事人将不享有因该等票据、证券及其他文件或取消该等票据、证券及其他文件而产生或与该等票据、证券及其他文件有关的权利或与该等票据、证券及其他文件有关的权利。

尽管本协议有任何相反规定，但在符合本协议第六条任何适用条款的情况下，RBL信贷协议文件应继续在所有非债务人之间有效，并另外允许：(I)RBL债权持有人获得各自的分配(视情况而定)；(Ii)RBL代理就RBL信贷协议文件下允许的债权进行分配，并从中扣除RBL信贷协议文件项下应支付给RBL代理的合理补偿、费用和开支；(Iii)RBL信贷协议文件；(Iii)RBL代理根据RBL信贷协议文件应支付给RBL代理的合理补偿、手续费和开支；(Iii)RBL代理根据RBL信贷协议文件应支付给RBL代理的合理补偿、费用和开支以及(Iv)授权RBL代理根据RBL信贷协议的条款向非债务人寻求赔偿和/或补偿费用和开支(非债务人的赔偿和偿还义务应在符合RBL信贷协议文件条款的情况下保持完全效力和效力)。(Iv)RBL代理根据RBL信贷协议的条款向非债务人寻求赔偿和/或报销费用(非债务人的赔偿和偿还义务应在符合RBL信贷协议文件条款的情况下继续有效)。除本计划(包括本计划第六条)规定外，自生效之日起，RBL代理人及其各自的代理人、继承人和受让人应自动全面履行与RBL信贷协议文件相关的所有职责和义务。RBL贷款人根据RBL信贷协议文件向任何债务人、其各自的任何子公司或其各自的任何继承人或受让人提供任何进一步或未来信贷或财务便利的承诺和义务(如果有)应完全终止，在生效日期不再有任何效力或效力。

尽管本第四条有任何相反规定，但任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如因本第四条规定的取消、终止、清偿、免除或解除义务而导致或实现、或声称导致或实现债务人或其权益的违约、终止、免除或其他没收，则视为无效，且无效，不具有任何效力和效力。(二)任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如因本条款第四条规定的取消、终止、清偿、免除或解除而导致或造成债务人或其权益的违约、终止、放弃或其他没收，则视为无效，不具有效力和效力。

除本计划或与本计划相关而订立或交付的任何合同、文书、免除或其他协议或文件另有规定外，在与第三条规定的债权和权益处理同时且符合规定的生效日期，任何遗产的所有抵押、信托契据、留置权、担保权益或其他产权负担或权益应被视为完全解除和解除。

1.法团及附例证书

根据上文第IV.D条和第IV.E条，每个债务人将不复存在，所有现有的公司注册证书和章程将被取消，自生效日期起生效；因此，不再需要新的公司注册证书和章程。

2.董事和高级职员

自生效之日起，Lilis现任董事会成员的任期将自动届满，担任Lilis董事的所有人员将被免职，并视为已辞职并自动停止任职。与文章一致

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如上文第IV.E及IV.F条所述，各债务人将于生效日期停止存在，因此，在生效日期后，任何人士将不再担任董事、高级职员或有表决权的受托人。

然而，在信贷投标成功的情况下，该计划可能会被修改(征得RBL代理的同意)以实施此类交易，其中可能包括本计划(I)规定重组和生存，而不是对债务人进行清算，DIP贷款机构和/或非附属RBL贷款人获得重组后债务人的100%股权，以及(Ii)任命重组后债务人的董事和高级职员。

3.解除交易

解散交易将在完成适用解散交易的文件中指定的日期发生并生效，如果该等其他文件中未指定其他日期，则自生效日期起生效，并将在所有方面和所有目的获得授权和批准，而不需要债务人或任何其他人采取任何进一步行动。

在生效日期前，债务人(I)应作出安排，在生效日期起及之后的六年内，为在生效日期前任何时间担任或曾经担任债务人董事、高级职员、经理或雇员的任何人士的利益，透过购买一份或多份次要或“尾部”保单，继续所有董事及高级职员的责任保险，及(Ii)须全额支付该等保险的保费。(I)在生效日期前，债务人(I)须作出安排，在生效日期起及之后的六年期间内，为在生效日期前任何时间担任债务人董事、高级职员、经理或雇员的任何人士的利益，继续办理所有董事及高级职员的责任保险。于生效日期已存在的任何及所有该等保险须继续按照其条款办理，并在适用范围内，须视为由清盘信托根据自生效日期起生效的破产法第365(A)条承担。确认令的输入将构成破产法院批准上述被视为自生效日期起已存在的此类保险的承担。在生效日期之前的任何时间担任该职位的债务人的所有董事、高级管理人员、经理或员工，在该政策规定的整个保单期限内均有权享受该政策的全部福利，无论该等董事、高级管理人员、经理或员工是否在该生效日期之后继续担任该等职位。

除第9019号命令、本计划或与本计划订立或交付的任何合同、文书、免除或其他协议所规定的情况外，根据《破产法》第1123(B)条，清算受托人将保留并可强制执行任何遗产对任何人可能持有的任何债权、要求、权利和诉因，无论是否根据本计划未得到满足、解决和免除，包括保留的诉因；但条件是，如果DIP融资担保当事人和/或RBL担保当事人将其债权等值于与成功的信用投标相关的债权，清算受托人将不保留与资产出售相关的分配给买方的任何诉讼因由(包括撤销诉讼)，或由重组的债务人保留的任何诉讼因由(包括撤销诉讼)。清算受托人可以根据清算信托受益人的最大利益，酌情追索保留的债权、要求、权利或诉因。除第9019号命令另有规定外，或在根据任何适用法律并在符合任何适用法律的情况下，在本协议中明确满足、解决和免除任何此类债权的情况下，债务人的

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将任何诉因列入或未列入保留诉因的附表，不应被视为承认、拒绝或放弃债务人或遗产可能针对任何人提出的任何债权、要求、权利或诉因。除非第9019号令另有规定，或者在本令明确满足、解决和释放任何此类债权的范围内，债务人打算保留那些被指定为保留诉因的债权、要求、权利或诉因。

在生效日期，清盘信托或清盘受托人(视何者适用而定)应被视为被替代为债务人为一方的任何诉讼的一方，这些诉讼包括(但不限于)(I)在破产法院待决的争议事项或有争议的法律程序，(Ii)任何对破产法院命令的上诉，以及(Iii)任何州法院或联邦或州行政诉讼截至请愿日的待决。清算受托人及其专业人员不需要，但可以采取适当的步骤，就这种替换发出通知。

债务人(在生效日期之前)和清算受托人(在生效日期或之后)被授权并可签发、签立、交付、存档或记录该等合同、证券、文书、解除书和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以任何债务人或清算信托(视情况而定)的名义和代表履行、实施和证明本计划和解散交易的条款和条件，而不需要任何批准、授权或同意，但明确要求的除外。

根据破产法第1146(A)条，以下各项将不须缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、房地产转让税、销售或使用税、按揭记录税、统一商业法典备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似税：(A)债务人向清盘信托作出的任何转让；(B)清盘信托为清算信托中的该等资产而作出的任何出售，并将该等资产转换为现金；(C)债务人根据《破产法》第363条作出的任何资产出售，但以所出售资产的所有权在确认日期后转移为限；。(D)任何租约或分租的订立或转让；。(E)任何解散交易；。(F)根据计划、为推进计划或与计划相关而订立或交付任何契据或其他转让文书，包括任何合并协议、合并协议、重组、处置、清盘或解散、契据、卖据或与以下任何一项有关而签立的转让。

自生效之日起，重组支持协议项下的任何尚存债务将最终终止。

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第V条
待执行合同和未到期租约的处理

除本文另有规定外，在生效日期，或在与该计划有关的任何合同、文书、免除或其他协议或文件中，该计划应作为根据《破产法》第365条和1123(B)(2)条提出的动议，拒绝执行中的合同和未到期的租约，所有执行中的合同或未到期的租约应在生效日起被驳回，而不需要向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。除任何尚待执行的合同和未到期的租约外：(1)已由债务人承担并根据销售订单的条款转让给与资产出售相关的买方的资产；(2)以前已被最终命令拒绝或承担的合同；(3)单独动议接管或拒绝生效日悬而未决的待执行合同或未到期租赁的合同；(4)被动议拒绝生效日期之后的待执行合同或未到期租赁的合同；或(5)先前已根据其自身条款或经双方协议到期或终止的合同或未到期租赁。

确认令的输入应构成破产法院根据破产法第365(A)和1123条批准驳回计划中规定的待执行合同或未到期租赁的命令。除本协议另有规定外，根据本计划拒绝执行的合同和未到期的租赁自生效之日起生效。任何在生效日提出的驳回待执行合同或未到期租约的动议，须在生效日或之后经破产法院批准。

除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令(如有的话)，所有因拒绝执行中的合同或未到期的租约而引起的申索的所有申索证明，必须按照律师执业日命令向破产法院提交。任何因未在此期限内向破产法院提交的待执行合同或未到期租赁被驳回而引起的索赔将被自动驳回，永远被禁止主张，并且不能对债务人或清算信托、房地产或其财产强制执行，而无需清算受托人的任何反对或破产法院或任何其他实体的进一步通知、诉讼、命令或批准，而因驳回待履行合同或未到期租赁而产生的任何索赔应被视为已完全清偿，并将被解除。在此期间内未向破产法院提交的任何索赔将被视为已完全清偿，并被解除，而无需清算受托人的任何反对，或破产法院或任何其他实体的进一步通知、诉讼、命令或批准，而因驳回未到期租赁或未到期租赁而产生的任何索赔应被视为已完全清偿，并被解除。所有因拒绝债务人的未执行合同或未到期租约而产生的允许债权均应归类为无担保债权，并应按照本计划第三条B.5的规定处理。

自生效之日起，债务人在每份保险单项下的权利自动归属于清算信托，无需进一步批准或下达命令。本计划的确认和完善，以及

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本协议规定的清算信托的保险单不得损害或以其他方式影响(X)任何当事人在该保险单项下的承保权利，包括截至生效日期或之后进行或作出的任何索赔，包括清算受托人代表清算信托追索或提出的任何索赔，或(Y)债务人、信托或任何保险人在保险单下的任何可用抗辩。

在任何保单被视为未执行合同或未到期租赁的范围内，除非该等保单已依据破产法院的命令(包括确认令)被驳回，即使本计划有任何相反规定：(A)自生效日期起及之后，所有保险合同将由清算受托人根据《破产法》第365条承担或继续按照其条款进行，以使各方在每份保险合同下的合同、法律和衡平法权利保持不变；(B)每份保险合同的当事人将继续受该保险合同的约束，就如同第11章的案件没有发生一样；(C)本计划的任何条款不得以任何方式影响、损害或损害保险人或清盘受托人在保险合同下的权利和抗辩，该等保险人和清盘受托人应保留保险合同下的所有权利和抗辩，保险合同应适用于清盘受托人和适用的保险人，并可由其强制执行，或可由其强制执行。及(D)本计划的任何规定不得在任何方面损害任何一方在任何保险合同(如有)项下的法律、衡平法或合同权利、义务和/或索赔，且任何此等权利和义务应根据保险合同、双方的任何协议和适用法律来确定，或具有损害任何一方在任何方面的法律、衡平法或合同权利、义务和/或索赔的效力。

本计划或本计划副刊中包含的任何内容均不构成债务人或任何其他方承认任何合同或租赁实际上是一份未履行的合同或未到期的租赁，或清盘受托人根据该合同或租约承担任何责任。如果对合同或租赁在承担或拒绝时是否已执行或未到期存在争议，债务人或清算受托人(视情况而定)应在最终命令发出后四十五(45)天内解决该争议，以改变他们对该合同或租赁的处理方式。

在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据破产法第365(D)(4)条延长接受或拒绝未到期合同或未到期租赁的最后期限的任何请求的管辖权。

债务人在请愿日之后签订或承担的未转让给买方或清算信托基金的合同和租赁，应视为债务人自生效日起解除，如果该等合同的对手方认为该合同或租赁构成违约，则必须根据本计划在生效日起30天内提出索赔，否则其权利将永远得到满足、结算和解除。

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如果信贷投标成功，则该计划可被修改(经RBL代理同意)以实施此类交易，修改内容可能包括(I)重组债务人的计划，DIP贷款机构和/或非附属RBL贷款人获得重组后的债务人的100%股权，以及(Ii)重组后的债务人承担某些未执行的合同或未到期的租赁(由RBL代理自行决定)。

第六条
有关分销的条文

除非本计划另有规定，否则在生效日期或之后在合理可行范围内尽快(或如果索赔在生效日期不是允许索赔，则在该索赔成为允许索赔之日或之后尽快)，允许索赔的每一持有人，包括作为允许索赔的任何部分(尽管该索赔的其他部分是有争议的索赔)的每个持有人，都应获得本计划为适用类别的允许索赔规定的全部分配。如果本计划项下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则付款或行为的履行可在下一个营业日完成，但应被视为在要求的日期已完成。如果存在有争议的索赔，则应根据本计划第七条中规定的规定，对任何此类有争议的索赔进行分配。债权持有人无权从本文规定的分配中获得请愿后的利息、股息或应计利润，无论此类分配是在生效日期之前、当日或之后的任何时间交付。尽管有上述规定，对清算信托权益持有人的一切分配，应由清算受托人依照本计划、确认令和清算信托协议的规定进行。

在生效日期及之后，清偿代理应被授权只承认和处理截至分配记录日期在债务人账簿和记录上列出的债权持有人。因此，拆分代理将没有义务承认在分销记录日期营业结束后发生的任何允许索赔的转让或任何参与的出售，并且在本协议的所有目的下，只有权承认和分销证券、财产、通知和其他文件给那些在分销记录日期交易结束时持有该等索赔的允许索赔持有人(或其中的参与者)。

本计划项下的所有分配应由拆卸代理进行。除非破产法院另有命令，否则清偿代理不需要为履行其职责提供任何担保或担保或其他担保。此外，如果清偿代理另有命令，购买任何此类担保或担保的所有费用和费用应由清算信托承担。

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1.去污剂的功效。

清偿代理应被授权：(A)执行本计划项下的职责所需的所有行动和执行所有协议、文书和其他文件；(B)进行本协议规定的所有分配；(C)聘请专业人员代表其履行其职责；以及(D)行使破产法院命令、根据本计划或清偿代理认为必要和适当的其他权力，以执行本协议的规定。(C)根据本计划，清偿代理应被授权：(A)执行本计划项下职责所需的一切行动和签署的所有协议、文书和其他文件；(C)聘请专业人员代表其履行其职责；以及(D)行使破产法院命令、根据本计划或清偿代理认为对执行本计划的规定必要和适当的其他权力。

(二)自生效之日起发生的费用。

除破产法院另有命令外，清盘代理人在生效日或之后发生的任何合理费用和开支，以及清盘代理人提出的任何合理赔偿和费用报销要求(包括合理的律师费和开支)，应由清盘受托人以现金支付。

3.不承担任何责任

除因严重疏忽或故意不当行为外，清偿代理不应(A)对根据本计划采取的行动或依赖根据本计划向其提供的信息的任何一方承担责任，或(B)对截至分配记录日期或进行分配的任何其他日期或在其他情况下不遵守本计划条款的任何一方没有对债务人提出索赔的任何一方承担义务或责任。

1.记录分配日期。

在分配记录日期，理赔登记簿应关闭，负责进行分配的任何一方应被授权并有权仅认可在分配记录日期营业结束时列在索赔登记簿上的那些记录持有人。如果债权在分配记录日期前二十(20)天或更短的时间被转移，清偿代理只能在实际可行的范围内，且在任何情况下，只有在相关转移表格包含无条件和明确的证明以及放弃对转让方转移的任何反对意见的情况下，才能向受让人进行分配。

2.分发的一般交付。

除本协议另有规定外，清偿代理应在分配记录日期向允许债权和允许权益的持有人进行分配，地址为债务人记录上显示的截至分配日期的每个持有人的地址；但此类分配的方式应由清算受托人酌情决定。(2)除本协议另有规定外，清偿代理应在分配记录日期向允许债权和允许权益的持有人进行分配，地址为债务人记录上显示的截至分配日期的每个持有人的地址；但该等分配的方式由清算受托人自行决定。

3.关于RBL索赔的分发交付。

RBL代理应被视为所有允许的RBL索赔的持有者，以便根据本协议进行分配，所有因该等允许的索赔而进行的分配均应向RBL代理进行。在符合本合同第六条规定的要求后，RBL代理商应尽快安排交付或指示

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根据RBL信贷协议文件和本计划的条款，分别向允许RBL债权持有人或其代表交付此类分配。尽管本计划中有任何相反的规定，但在不限制本计划的免责和放行条款的情况下，RBL代理不对任何实体就RBL代理作出或指示作出的分发承担任何责任。

4.最小分布。

如果在适用的分配日期将分配给索赔持有人的金额低于250美元，则清偿代理不得因允许索赔而进行分配。

5.未交付分配和无人认领的财产。

如果允许索赔的任何持有人(如适用)的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配，除非和直到清偿代理确定了该持有人当时的地址，届时该分配应无息地分配给该持有人；但该等分配应被视为自生效日期起计一年期满时根据破产法第347(B)条的无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应自动归还清盘受托人，而无需破产法院的进一步命令(尽管任何适用的联邦、省或州的欺诈、遗弃或无人认领的物权法有相反的规定)，对该财产或财产权益的任何申索和利益持有人的索偿将永远被禁止。

(六)退还被注销的票据或证券。

在生效日期，作为接受任何分发的先决条件，证明索赔或权益的证书或票据的每一持有人应被视为已将该证书或票据交还给清偿代理。该交回的证书或票据应仅就债务人而言被取消，这种取消不应改变任何非债务人第三方对该证书或票据彼此之间的义务或权利，包括管辖债权或利息持有人权利的任何契约或协议，该契约或协议应继续有效，目的是允许持有人接受本计划项下的分配、抵押留置权、优先付款和赔偿权利。在生效日期，作为接受任何分派的先决条件，没有证书或其他文书代表的现有股权的每一持有人应被视为已将该等现有股权交还给拆分代理，该等现有股权应根据前一句话予以注销。

1.向本计划下适用允许债权持有人的所有现金分配应由清偿代理代表适用债务人进行。

2.在清偿代理的选择下，本协议项下的任何现金支付均可通过支票或电汇或适用协议中另有要求或规定的方式支付。

50

就本计划而言，在适用范围内，债务人、清算托管人、清偿代理人和任何适用的扣缴义务人应遵守任何政府单位对其实施的所有扣缴和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，此类各方应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前扣缴分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。所有对任何债务人持有债权的人都应被要求提供任何必要的额外信息，以便债务人、清算受托人、清偿代理人和任何适用的扣缴义务人遵守任何政府单位对他们施加的所有扣缴和报告要求，包括适用的美国国税局表格W-8或W-9，以及任何其他适用的纳税表格。破产管理人和清算受托人保留以符合所有其他法律要求的方式分配本计划下的所有分配的权利，例如适用的工资附加费、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担。就本计划的所有目的而言，根据本计划扣留的任何款项应被视为已分配给适用的接收方并由其收到。尽管本计划中有任何其他相反的规定, 准予申索或准予利息的每一持有者对任何政府单位因这种分配而强加给该持有者的任何纳税义务，包括收入、预扣和其他纳税义务的清偿和支付，负有唯一和排他性的责任。

允许索赔的分配应首先分配给此类索赔的本金(根据联邦所得税的目的而确定)，然后在对价超过索赔本金的情况下，分配给此类索赔的任何部分的应计但未付利息。

除非本计划或确认令另有特别规定，或适用的破产法和非破产法要求，否则请愿后利息不得就任何请愿前债权产生或支付，债权持有人无权获得该债权请愿日或之后的应计利息。

除非破产法院命令另有规定，否则自生效日起，以美元以外的货币主张的任何债权应自动被视为使用《华尔街日报》全国版公布的适用货币汇率兑换成等值的美元价值。

除第9019号令或本计划另有明确规定外，清算受托人或清偿代理人可根据破产法第553条的规定，抵销和/或收回

51

针对因任何允许的索赔而作出的任何计划分配，债务人对该允许索赔的持有人持有的任何和所有索赔、权利和诉因，前提是(1)清算受托人和允许索赔的持有人(经RBL代理同意)在金额上达成一致，或(2)由破产法院或另一个具有司法管辖权的法院以其他方式裁决；但如未能作出抵销或补偿，或准予根据本协议提出的任何申索，均不构成适用债务人、清盘受托人或清盘代理人放弃或免除清盘信托可能对申索持有人所拥有的任何保留的诉讼因由。

1.由第三方支付的保险条款。

任何申索将被当作全部或部分(视何者适用而定)，而无须由债务人或清盘受托人(视何者适用)提出申索反对，亦无须破产法院进一步命令或批准，但只要该申索的持有人(A)因该申索而从并非债务人的实体(视何者适用而定)收取全部或部分付款(视何者适用而定)，以及(B)没有在送达该申索通知后21天内就该申索被当作已清偿提出反对。在债权持有人因该债权而收到本计划下的分派和非债务人一方或清盘受托人(视何者适用)就该债权而支付的款项的范围内，债务人或清盘受托人(视何者适用而定)将送达有关该重复付款的通知，而该持有人必须在收到通知后21天内，(A)向债务人或清算受托人(视情况而定)偿还或退还分派，但以持有人从第三方根据本计划从第三方获得的索偿总额超过允许的索偿金额为限，或(B)提出异议，说明持有人声称无需退还分派的理由。

2.第三方应付的条款。

在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不会因根据保险单支付的允许索赔而进行本计划下的分配。如果破产管理人或清算受托人(视情况而定)认为允许索赔的持有人有保单追索权，并打算根据第VI.L条扣留分派，则债务人或清算受托人(视情况而定)应促使清算代理人向该持有人提供书面通知，说明债务人或清算受托人(视情况而定)认为哪些是适用保险的性质和范围。如一名或多名债务人保险人(视何者适用而定)同意全部或部分清偿一项申索(如果并在一定程度上由具司法管辖权的法院裁决)，则在该等保险人同意后，该申索(或该申索的适用部分)可立即取消，而无须向破产法院提交申索反对，亦无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

3.保单的适用性。

除本计划另有规定外，对获准索赔持有人的分配应符合任何适用保险单的规定。本计划中包含的任何内容都不构成或被视为放弃债务人或任何实体根据任何保单可能对任何其他实体(包括保险公司)持有的任何诉因。

52

本合同中包含的任何内容均不构成或被视为该等保险人放弃其所持有的任何防御措施，包括保险范围防御措施。

第七条
应急处置程序，
未清算和有争议的索赔

在生效日期或之后，清算受托人将拥有并保留债务人在紧接生效日期之前对任何债权拥有的任何和所有权利和抗辩。除非本计划或生效日期前在破产法第11章案例中输入的任何命令(包括确认令)有明确规定，否则任何债权不得成为允许的债权，除非该债权根据本计划或破产法被视为允许，或者破产法院已在第11章案例中输入最终命令，包括确认令(当确认令成为最终命令时)，以允许此类债权。根据破产规则9019或其他规定，在生效日期之前根据破产法院最终命令(包括确认命令)批准的所有索赔和解应对各方具有约束力。

除本计划另有明确规定外，在生效日期之前，债务人和清算受托人(经RBL代理同意)在生效日期后拥有唯一的权力：(1)对判决、对索赔或利益的异议提出、撤回或提起诉讼；(2)无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，即可和解或妥协任何有争议的索赔；以及(3)管理和调整索赔登记册，以反映任何此类和解或妥协，而无需任何进一步通知；以及(3)管理和调整索赔登记册，以反映任何此类和解或妥协，而无需任何进一步通知；以及(3)管理和调整索赔登记册，以反映任何此类和解或妥协，而无需任何进一步通知；以及(3)管理和调整索赔登记册，以反映任何此类和解或妥协，而无需任何进一步通知为免生疑问，除本条例另有规定外，自生效日期起及之后，清算受托人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期前就任何有争议的债权或利益(包括根据本计划第IV.M条保留的诉因)所拥有的任何及所有权利及抗辩。

生效日期前的债务人和清盘受托人，在生效日期后经RBL代理人同意，将有权在未经破产法院批准的情况下修改任何债权的附表，并根据修订后的附表(如果没有及时提交索赔证明)进行分配；但如果对附表的任何此类修订减少了债权的金额或改变了债权的性质或优先权，则债务人或清算受托人将向该债权持有人和该等当事人发出有关修改的通知。

在生效日期之前和生效日期之后，破产管理人可以(但不需要)随时请求破产法院依据《破产法》第502(C)条评估任何有争议的债权，而不论以前是否有任何一方反对过该债权，或者是否有任何一方曾经反对过该债权，也不需要要求破产法院根据破产法第502(C)条对任何有争议的债权进行评估。

53

破产法院已就任何该等反对作出裁决，而破产法院须保留司法管辖权以评估任何该等申索，包括在对任何申索提出反对的诉讼期间或在任何与该等反对有关的上诉期间。如果破产法院估计任何有争议的债权，该估计金额将构成该计划下所有目的(包括分配和索赔准备金)下该债权的最高限额，债务人可选择提起任何补充诉讼程序，以反对对该债权的任何最终分配。尽管有破产法第502(J)条的规定，在任何情况下，根据破产法第502(C)条评估的债权或以其他方式评估的债权的任何持有人，除非在评估债权之日后21天或之前提交动议，要求有权寻求复议，否则无权寻求对该评估的复议。上述所有索赔和异议、评估和解决程序都是累积的，并不是相互排斥的。债权可以通过破产法院批准的任何机制进行估计，然后妥协、解决、撤回或解决。

任何重复的债权或利息，或任何已支付、满足、修订或取代的债权或利息，可由清算受托人在债权登记册上调整或删除，而无需清算受托人提交申请、动议、申诉、反对或任何其他寻求反对该等债权或利息的法律程序，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

任何一方当事人可以在生效日期之前提出的对索赔的异议，应当在索赔异议截止日期或之前提出。

根据破产法第542、543、550或553条可向其追回财产的实体持有的任何债权，或根据破产法第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)条可撤销的转让的受让人持有的任何债权，应视为根据破产法第502(D)条不予允许，且该债权的持有人不得因该等债权而获得任何分配，直至该诉讼因由发生为止。由该实体支付给破产管理人的债务已移交或支付给破产管理人或清盘受托人。

任何在附表中被列为有争议、或有或有或未清算的债权，而没有及时提交申索证明的，应被视为不予批准，不得采取进一步行动，也不得另行通知或作出任何诉讼、命令或经破产法院批准而予以删除。

除本协议另有规定外，在破产法院的命令或另有约定的情况下，自生效日期起，任何和所有在适用的规定日期之后提交的债权证明应被视为不被允许并被删除，而无需向破产法院或诉讼、命令或破产法院批准任何进一步的通知，且此类债权的持有人不得因此类债权而获得任何分配，除非在确认之时或之前。

54

审理这种逾期索赔被认为是及时提交的最终命令。

在生效日期或之后，除第9019号令、本计划或确认令另有规定外，未经破产法院事先授权，不得提出或修订任何申索，而任何该等新的或经修订的申索均视为全部不获批准，并在没有任何进一步行动、命令或破产法院批准的情况下予以删除。

在任何索赔为争议索赔的范围内，不得支付或分配本计划规定的任何款项或分配，包括如第七条所述对索赔或部分索赔提出异议，除非并直至该争议索赔成为允许索赔；但属于允许索赔的索赔的任何部分应收到根据本计划提供的付款或分配，即使该索赔的任何其他部分为争议索赔。

允许债权的持有人可以向就该债权承担义务的每一债务人主张此类债权，该等债权应有权根据该债权的全部允许金额，分享针对每一义务债务人的适用类别债权所规定的追偿份额。尽管有上述规定，在任何情况下，因任何允许索赔而根据本计划收到或保留的所有财产的总价值不得超过该允许索赔加利息的100%(如果适用)。

在有争议的索赔最终被允许的范围内，应根据本计划的规定向该被允许索赔的持有人分发(如果有)。在破产法院准许任何有争议的申索的命令或判决成为最终命令的日期后，破产代理须在合理切实可行的范围内尽快向该申索的持有人提供该持有人在生效日期根据该计划有权获得的分派(如有的话)，而不会因该申索而支付任何利息。

第八条
和解、释放、禁制令及相关规定

为免生疑问，本计划所预期和规定的免除、免责等，应是第9019号命令所预期和规定的免除、免责等的补充，而不是取代该等免除、免责等。

即使计划中有任何相反的规定，根据破产法第1123(B)条，出于良好和有价值的代价，在生效日期及之后，每一方被释放方被视为由债务人和

55

债务人或其遗产的任何及所有债权及诉讼因由(不论已知或未知)，包括代表债务人的任何衍生债权，债务人或其遗产在法律上将有权以其本身的权利(不论个别或集体)或代表持有人主张针对债务人或其他实体的任何债权或权益，或任何针对债务人或其他实体的任何债权或权益的持有人本可代表债务人或其他实体基于或与债务人或其他实体有关的任何债权或权益主张，或债务人(包括其管理、所有权或操作)，债务人发行的任何证券及其所有权，RBL信贷协议文件，债务人在法庭内或庭外的重组努力，任何回避行动(但不包括作为对债务人索赔的反诉或抗辩而提出的回避诉讼(不包括任何DIP融资索赔或RBL索赔)，公司间交易，第11章案例，重组支持协议的制定、准备、传播、征求、谈判、订立或提交披露声明、DIP融资机制、计划、计划补充条款，或与重组支持协议、全球结算协议、披露声明、DIP融资机制、计划、计划补充条款、任何资产出售、第11章案例、第11章案例备案、寻求确认、追求完善、销售过程、计划的管理和实施以及销售过程相关的任何资产出售、合同、文书、解除或其他协议或文件，或与重组支持协议、全球结算协议、披露声明、DIP融资机制、计划补充条款、任何资产出售、第11章案例、提交第11章案例、寻求确认、追求完善、销售过程、计划的管理和实施以及销售过程相关的任何资产出售、合同、文书、释放或其他协议或文件包括根据计划和销售流程发行或分销证券, 或根据本计划或销售过程或任何其他相关协议进行的财产分配，或在生效日期或之前发生的任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。尽管与前述有任何相反规定，但上述新闻稿并不免除(A)任何一方或实体在本计划、任何资产出售、或为实施本计划或任何资产出售而签署的任何文件、文书或协议(包括计划附录中规定的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务；(B)任何人因有管辖权的法院在最终命令中裁定构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的行为或不作为而提出的任何索赔或诉讼理由。(C)在各方面不包括瓦尔德获释各方(一如第9019号命令所界定)、前债务人董事及高级人员，或对债务人负有受信义务或根据美国或任何个别州的证券法对债务人负有义务并在呈请日之前(但非在请愿日及之后)任职的任何其他个人，而该等人士须就债务人可能能够断言的与保留和雇用丽利斯能源前行政总裁有关的潜在诉讼因由，但不限于，在诉状标题为美国证券交易委员会诉Genovese，等人，案件编号1：17-cv-05821(S.D.N.Y)的特定诉状中讨论的主题)，但在每个案件中仅限于任何可获得的保险覆盖范围，或(D)在所有方面不包括任何Värde被释放的当事人(如第9019号命令所界定的)、任何前董事、高级管理人员(见第9019号命令)、任何前董事、高级管理人员(见第9019号命令)，或(D)在所有方面不包括任何被释放的当事人(定义见第9019号命令)、任何前董事、高级职员, 或在本计划生效日期前已对债务人提起诉讼的债务人的雇员。为免生疑问，前述句子(A)、(B)、(C)和(D)分节不保留根据《全球和解协议》和第9019号命令对瓦尔德当事各方和/或每一方提出的任何索赔或诉讼理由。

56

他们各自的现任和前任关联公司、董事、经理、高级职员、负责人、成员、资产管理公司、雇员、股权持有人(无论该等权益是否直接或间接持有)、前任、继任者、受让人、子公司、代理人(包括担任破产管理人董事或经理的现任和前任代理人)、顾问委员会成员、财务顾问、投资顾问、合伙人、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则第9019条对债务人解除书的批准，其中引用了该计划中包含的每一项相关规定和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即债务人解除书是：(A)交换被解除书当事人提供的良好和有价值的代价，包括但不限于被解除书当事人对促进重组和执行计划的贡献；(B)对债务人书解除书所释放的债权的善意解决和妥协；(B)对债务人解除书所释放的债权的善意解决和妥协；(B)对债务人解除书所释放的债权的善意解决和妥协；(B)对债务人解除书所释放的债权进行善意解决和妥协；(C)符合债务人及所有申索及权益持有人的最佳利益；。(D)公平、公平及合理；。(E)在妥为通知及有机会聆讯后给予及作出；及。(F)禁止任何债务人或债务人遗产主张任何依据债务人免除而获免除的申索或诉讼因由。

尽管本计划中有任何相反规定，截至生效日期，每一免责方(债务人除外)被视为已免除和解除每一债务人和每一免责方代表债务人提出的任何和所有债权和诉讼因由(无论已知或未知，包括任何衍生债权)，即该实体将在法律上有权基于或关于债务人(包括全部或部分债务人的管理、所有权或运营)或以任何方式主张(无论个别或集体)债权和诉讼因由(包括债务人的管理、所有权或经营)而产生的任何债权和诉讼因由(包括债务人的管理、所有权或运营)而解除或解除债务人和被免责方的所有债权和诉讼因由(无论是已知的还是未知的)，包括任何派生的债权和诉讼因由(包括债务人的管理、所有权或运营)债务人发行的任何证券及其所有权、RBL信贷协议文件、债务人的庭内或庭外重组努力、任何回避行动、公司间交易、破产法第11章案例、重组支持协议、全球和解协议、披露声明、DIP贷款、计划、计划补充或任何资产出售、合同、文书、解除或与重组支持协议相关创建或签订的其他协议或文件的制定、准备、传播、征集、谈判或备案。全球和解协议、披露声明、DIP融资、计划、计划补充、任何资产出售、第11章案例、第11章案例的提交、寻求确认、追求完善、销售过程、计划和销售过程的管理和实施，包括根据计划和销售过程发行或分发证券，或根据计划或销售过程或任何其他相关协议分配财产，或基于任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或者发生在生效日期或生效日期之前的其他事件。尽管前述内容有任何相反之处, 上述新闻稿并不免除(A)任何一方或实体在本计划、任何资产出售、或为实施本计划或任何资产出售而签署的任何文件、文书或协议(包括计划补充中规定的文件、文书或协议)项下的任何生效日期后的义务，或(B)任何人因由一名或多名员工在最终命令中决定的作为或不作为而提出的任何索赔或诉讼原因。

57

有管辖权的法院构成该人的实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽。

确认令的输入应构成破产法院根据破产规则第9019条对第三方解除书的批准，其中通过引用包括本文中包含的每个相关条款和定义，并进一步构成破产法院的裁决，即第三方公布书是：(A)双方同意的；(B)对计划的确认必不可少的；(C)以获得解除的各方提供的良好和有价值的代价换取；(D)对第三方公布的债权进行善意的和解和妥协。(E)符合债务人及其遗产的最佳利益；。(F)公平、公平及合理；。(G)在适当的通知及聆讯机会后给予及作出；及。(H)禁止任何免责方声称根据第三方发布的任何索偿或诉因。

除本计划另有明确规定外，任何被免责方均不承担任何责任，且每一被免责方特此免除任何诉讼理由，免除与第11章案件、重组支持协议和相关请愿前交易、DIP融资机制、全球和解协议、披露声明、计划、计划补充或任何资产的制定、准备、传播、招揽、谈判或备案有关的任何行为或不作为的任何索赔，或与之相关的索赔。DIP融资、全球和解协议、披露声明、计划、计划附录、第11章案例、第11章案例的提交、任何资产出售、寻求确认、追求完善、计划的管理和实施，包括根据计划发行或分配证券，或根据计划或任何其他相关协议分配财产，或在生效日期或之前发生的任何其他相关行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。除非有管辖权的法院在最终命令中认定任何行为或不作为已构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽，但在所有方面，此类实体应有权就其根据本计划的职责和责任合理地依赖律师的建议。

被免责的各方应被视为出于善意并遵守了与根据本计划征集选票和分配对价有关的适用法律，因此，在任何时候，对于违反任何适用法律、规则或法规征求接受或拒绝本计划或根据本计划进行的分配，均不承担责任，也不因此类分配而承担责任。

除本计划另有明确规定或根据本计划或确认令已发出或要求支付的义务外，所有已持有、持有或可能持有已解除、解除或须免除的债权或权益的实体，自生效之日起及之后永久禁止

58

对债务人、被免责的当事人或被释放的当事人采取下列任何行动(视情况而定)：(1)以任何方式启动或继续任何诉讼、诉讼或其他任何形式的诉讼、诉讼或其他法律程序，原因是或与任何该等索赔或利益有关；(2)以任何方式或方式对该等实体执行、附加、收取或以任何方式追回任何判决、裁决、法令或命令，或因该等索赔或利益或与该等索赔或利益有关或与该等索赔或利益有关而对该等实体执行、扣押、收取或收回任何判决、裁决、法令或命令；(三)因该等债权或利益，或与该等债权或利益有关，而对该等实体或其财产或遗产设立、完善或执行任何形式的产权负担；(4)主张对因该等债权或利益或与该等债权或利益有关或与该等债权或利益有关的任何债务或该等实体的财产而欠下的任何债务或对该等实体的财产的任何抵销、代位权或追偿权利，除非该持有人已在生效日期当日或之前提出动议，要求行使该等抵销权利，且即使该持有人根据适用法律或其他规定主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)以任何方式启动或继续任何类型的诉讼或其他法律程序，该等诉讼或其他法律程序是由于或与根据本计划免除或解决的任何该等申索或权益有关，或与该等申索或权益有关。

确认令生效后，所有债权和权益持有人及其各自的现任和前任雇员、代理人、高级管理人员、董事、负责人、直接和间接关联公司将被禁止采取任何行动干预本计划的实施或完成。

根据《破产法》第525条和《美国宪法》至上条款，所有实体，包括政府单位，不得仅仅因为每个债务人都是《破产法》第11章下的债务人而歧视清算受托人或其他与清算受托人有关联的实体，也不得仅仅因为每个债务人都是破产法第11章下的债务人而拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、特许经营、特许经营权或其他类似授予，并就此类授予对清算受托人或与清算受托人有关联的其他实体进行歧视。在破产法第11章开始之前(或在破产法第11章期间，但在债务人被准予或拒绝解除破产之前)，或尚未偿还在破产法第11章中可予解除的债务。

自生效之日起，清算受托人可以按照其标准文件保留政策保存文件，该标准文件保存政策可以由清算受托人更改、修改、修改或者补充。

如果破产法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条驳回某一实体的偿付或出资请求，则即使《破产法》第502(J)条另有规定，该债权在准予或不予准予之时是或有的，该债权应被永久驳回和删除。除非在确认日期之前：(1)该索赔已被判定为非或有索赔，或(2)索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或有索赔证明，并且在确定该索赔不再或有索赔的确认日期之前输入了最终订单。

59

尽管本协议有任何相反的规定，本计划的任何条款或任何确认本计划的命令都不会：(I)免除任何非债务人个人或实体(包括任何被免除方)对美国证券交易委员会(SEC)的任何索赔或诉讼理由；或(Ii)禁止、限制、损害或延迟SEC在任何论坛上开始或继续对任何非债务人个人或实体(包括任何被免除方)的任何索赔、诉讼原因、诉讼程序或调查。

第IX条
确认的先决条件
以及计划的完善

以下条件是输入确认单的条件，除非该等条件或其中任何条件已满足或已根据本计划第IX.C条适当免除：

1.破产法院应作出命令，批准披露声明的充分性。

2.计划副刊中的所有时间表、文件和展品的最终版本应已提交。

3.截至2020年10月13日，本计划不得对本计划进行实质性修改、更改或修改，除非该等重大修改、更改或修改是按照本计划第十条的规定进行的。

自生效之日起，应满足或免除下列条件，以符合本协议第IX.C条的规定：

(一)资产出售已完成，拟进行的交易已按照适用的资产购买协议条款完成；

2.债务人应已获得实施和实施本计划以及重组所考虑的其他各项交易所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件；

3.破产法院应已输入确认令(如适用，应受瓦尔德同意权的约束)，该命令应成为最终命令；

(四)理赔准备金应当已经建立，并以现金全额支付，其数额等于理赔准备金金额减去生效日期前支付的任何金额；

5.专业索赔托管账户应已建立，并以现金全额支付，金额等于专业金额减去生效日期之前支付的任何金额；

60

(六)签订清算信托协议，设立清算信托，指定并接受清算受托人；

(七)债务人应支付自生效之日起累计的全部重组费用；

8.确认令确认后的《计划及计划补充书》及《计划补充书》中的所有文件不得对《计划》及《计划补充书》进行实质性修改、更改或修改，除非该等重大修改、更改或修改是按照本计划第十条的规定进行的。

第IX条规定的确认和/或完成条件可由债务人在征得RBL代理人同意后放弃，但须符合以下条件：(I)在适用的情况下，瓦尔德同意权；(Ii)如果放弃此类条件，将对无担保债权持有人或管辖清算信托的条款的持有人的待遇产生不利影响，而无需破产法院的通知、许可或命令，或除确认或完善计划的诉讼程序外的任何正式行动；但是，RBL代理人的同意、委员会的同意或Värde各方的同意(如果适用)应被无理拒绝。

如果未完成，本计划在各方面均无效，本计划或披露声明中包含的任何内容不得：(1)不构成债务人、债权或利益持有人或任何其他实体的任何债权的放弃或释放；(2)以任何方式损害债务人、任何债权或利益持有人或任何其他实体的权利；(3)不构成债务人、任何债权或利益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺；(3)不构成债务人、任何债权或利益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺；(3)不构成债务人、债权或利益持有人或任何其他实体的权利；(3)不构成债务人、债权或利益持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺；或(4)被债务人或任何实体用作任何诉讼中的证据(或以任何其他方式)，包括任何当事人立场、论点或主张的强项或弱项。

按照《美国法典》第11编第1101(2)节的定义，本计划的“实质性完成”应被视为在生效日期发生。

第X条
计划的修改、撤销或撤回

除本计划另有明确规定外，债务人保留在征得RBL代理人同意并符合以下条件的情况下修改计划的权利：(I)在适用的情况下和(Ii)在对无担保债权或清算信托规定的持有人的待遇产生不利影响的情况下，经委员会同意(在每种情况下，不得无理拒绝Värde当事人和委员会的同意)，不论这种修改是实质性的还是非实质性的，并寻求与《破产法》一致的确认。受本计划中规定的对修改的限制和《计划》第1127条的要求的约束。

61

根据《破产法》、《联邦破产程序规则》第3019条以及《破产法》第1122、1123和1125条(在适用范围内)，每个债务人明确保留各自在确认后一次或多次撤销或撤回、或更改、修正或修改该计划的权利，并在必要的范围内可向破产法院提起诉讼，以如此更改、修改或修改该计划，或补救任何缺陷或遗漏，或协调该计划中的任何不一致之处。为实现本计划的目的和意图可能需要的事项。

在生效日期之前，在不限制上述同意权的情况下，债务人可以对该计划进行适当的技术调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准。

确认令的输入应意味着，自征求计划以来对计划的所有修改或修订均根据破产法1127(A)节获得批准，不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决。

已接受本计划的索赔持有人应被视为已接受经修订、修改或补充的本计划，如果拟议的修订、修改或补充没有实质性和不利地改变该持有人对其索赔的待遇；然而，任何因该等索赔未受损而被视为接受本计划的索赔持有人，只有在该等修订、修改或补充生效后，该等索赔继续未受损害时，才应被视为接受本计划。

债务人保留在确认日期前对任何个别债务人、债务人组合或所有债务人撤销或撤回本计划的权利，并保留提交后续重组或清算计划的权利。如果债务人撤销或撤回本计划，或者没有对任何或全部债务人进行确认或完成，则：(1)本计划在各方面对该债务人无效；(2)本计划中包含的任何和解或妥协(包括确定或限制一定数额的任何债权或权益或任何类别的债权或利益)，假定或拒绝根据本计划生效的未执行合同或未到期租约，以及根据本计划签署的任何文件或协议，都是无效的。(2)本计划中包含的任何和解或妥协(包括确定或限制任何债权或权益或一类债权或利益)、假定或拒绝根据本计划生效的未执行合同或未到期的租约，以及根据本计划签署的任何文件或协议。以及(3)计划中的任何内容不得：(A)不构成对该债务人的任何债权或权益的放弃或免除；(B)不以任何方式损害该债务人或任何其他实体的权利；(C)不构成该债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺；或(D)被债务人或任何实体用作任何诉讼中的证据(或以任何其他方式)，包括关于任何债务人或任何其他实体的长处或弱点。关于一个或多个债务人的本计划的撤销或撤回不应要求对剩余的债务人解决本计划。

第十一条
司法管辖权的保留

尽管已输入确认令并已发生生效日期，但在生效日期当日及之后，破产法院仍应根据破产法第105(A)和1142条，保留对破产法第11章案件和计划所引起或与之有关的所有事项的专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：

62

1.允许、拒绝、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或利益的优先权、担保或无担保状态或金额，包括解决任何行政债权的付款请求，以及解决对有担保或无担保的地位、优先权、金额或债权或利益的准予的任何和所有异议；

(二)对根据破产法或本计划授权的专业人员全部或部分给予补偿或报销费用的申请予以批准或拒绝的一切事宜，并作出决定并予以解决；(二)对根据破产法或本计划授权的专业人员给予补偿或报销费用的全部或部分申请予以批准和解决；

3.解决与以下事项有关的任何事项：(A)假定、假定和转让或拒绝债务人作为当事一方或债务人可能对其负有法律责任的任何待执行合同或未到期租赁，并听取、裁定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据破产法第365条进行的赔偿；(B)根据所假定的任何未完成合同或未到期租赁承担任何潜在的合同义务；及(C)任何关于合同或租赁是执行或已到期的争议。

4.确保按照本计划的规定分配给获准索赔的持有人；

5.根据《破产法》第1127条在生效日期之前或之后修改计划；修改确认令或与计划、披露声明或确认令相关而订立或交付的任何合同、文书、免除或其他协议或文件；或补救任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令、计划、披露声明、确认令或与计划、披露声明或确认令相关而订立、交付或创建的任何合同、文书、免除或其他协议或文件中的任何不一致之处

(六)裁定、裁定、解决议案、对抗性诉讼、争议事项和其他事项，批准或者拒绝生效日可能悬而未决的债务人申请；

(七)裁决、决定或者解决与债务人诉讼事由有关的一切事项；

8.裁决、决定或解决与破产法第1141、1145或1146条有关的任何事项；

9.输入并执行必要的命令，以执行、实施或完善本计划的规定以及与本计划或披露声明相关的所有合同、文书、放行、契约和其他协议或文件；

10.解决因完善、解释或执行本计划或与本计划有关的任何实体的义务而可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因；

63

11.发布禁令，输入和执行其他命令，或者采取必要的其他行动，以限制任何实体干预本计划的完成或执行；

12.解决与本办法第八条所载的免除、禁令、免责和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，并作出必要或适当的命令，以执行该等免除、禁令和其他规定；

13.解决与分配的偿还或退还有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因，以及追回债权持有人或利息持有人根据本条例第VI.L条未及时偿还的款项所欠的额外款项的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因；

14.如果确认订单因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要的订单；

15.确定与计划、计划增补件、披露声明、确认令或与计划或披露声明相关的任何合同、文书、放行、契约或其他协议或文件相关或相关的任何其他事项，或与计划、计划补充、披露声明、确认令或任何合同、文书、放行、契约或与计划或披露声明相关的其他协议或文件相关的任何其他事项；

16.裁决因本计划下的分配而引起或与之相关的任何和所有争议；

17.考虑对计划进行任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令(包括确认命令)中的任何不一致之处；

18.裁定根据《破产法》第507条有权优先支付债权的请求；

19.听取并裁决与本计划或确认令的解释、实施或执行有关的争议，包括与本计划有关的协议、文件或文书引起的争议；

(二)依照破产法第346条、505条、1146条审理和裁定州、地方税、联邦税的有关事项；

21.听取并裁决所有涉及本计划规定的放行条款的存在、性质或范围的争议，包括因终止雇佣或终止任何员工或退休人员福利计划而引起的任何责任争议，无论此类终止是在生效日期之前还是之后发生；

22.听取并裁决涉及本计划中授予的任何免责、解除、禁令和释放的存在、性质、范围或执行的所有争议，包括根据本计划第288条的规定，无论此类终止发生在生效日期之前还是之后；

23.执行、澄清或修改以前由破产法院输入的任何命令；

64

24.追回债务人及其遗产的所有资产，不论他们位于何处；

(二十五)作出终结或者终结破产法第十一章案件的最终判决或者其他命令；

26.审理与破产法没有抵触的任何其他事项，并由破产法院审理。

如果破产法院对任何事项，包括第十一条所列事项，放弃行使或拒绝行使管辖权，或在其他方面没有管辖权，则第十一条的规定对任何其他对该事项具有管辖权的法院不具效力，也不得控制、禁止或限制其行使管辖权。

第XII条
杂项条文

除本协议第九条另有规定外，尽管有破产规则第3020(E)、6004(H)或7062条或其他规定，自生效日期起，本计划的条款(为免生疑问，包括计划副刊中所载的文件和文书)应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、清算受托人、债权或权益的任何和所有持有人(不论该等债权或权益是否被视为已接受该计划)、属于和解各方或受和解约束的所有实体具有立即效力和可执行性，并被视为对债务人、清算受托人、债权或权益的任何和所有持有人(不论该等债权或权益是否被视为已接受该计划)具有约束力。以及与债务人签订的未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。所有债权和债务应根据本计划进行固定、调整或妥协，无论债权或债务的持有人是否对本计划进行了投票。

在生效日期或之前，债务人可以向破产法院提交必要的协议和其他文件，以实施和进一步证明该计划的条款和条件。债务人或清算受托人(视情况而定)、根据本计划接受分配的所有债权持有人以及所有其他利害关系方应随时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取任何必要或适宜的其他行动，以实现本计划的规定和意图。

清算受托人可以根据破产法第505(B)条的规定，就代表任何债务人提交或将提交的任何和所有应纳税期间(截至请愿日截止至生效日)的纳税申报表，要求迅速作出裁决。

自生效之日起，第十一章所指定的任何法定委员会均应解散，其成员将被解除与第十一章案件相关的一切权利和义务。委员会所聘用的专业人员及其各自的成员将无权就任何

65

在生效日期后以债权人委员会专业人士身分为债权人委员会提供的服务或招致的开支，但为准备和提交任何费用申请而有需要者除外。

除本计划明确规定外，除非破产法院输入确认令，否则本计划不具有效力或效力，如果生效日期未发生，确认令不具有效力或效力。提交本计划、本计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就本计划、披露声明或计划附录采取任何行动，都不应或不应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或利益持有人的任何权利。

如果必要的阶层不投票接受本计划，或破产法院不确认本计划，债务人保留根据适用的非破产程序或破产法第7章撤销或转换任何债务人的第11章案件，或清算或解除任何债务人的权利。

经RBL代理同意，债务人保留修改、修改或补充本计划的权利，前提是DIP融资代理和RBL代理是债务人资产的中标人，并选择根据重组计划实施资产出售。

本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属公司、高级管理人员、经理、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人(如果有)具有约束力，并应符合这些实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人的利益。

本计划要求送达或交付给债务人的任何诉状、通知或其他文件应送达：

66

生效日期后，清算受托人有权将根据2002年破产规则收到文件的实体名单限制为那些已根据2002年破产规则重新提出接收文件请求的实体

除非本计划或确认令另有规定，否则根据破产法第105条或第362条的规定，在破产法第11章的所有禁令或继续有效的情况下，或

67

破产法院的任何命令，在确认日仍然有效(不包括计划或确认令中包含的任何禁令或暂缓执行)，应保持完全有效，直至生效日为止。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂缓令应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。

除另有说明外，本计划(为免生疑问，包括《计划增补件》中的文件和文书)取代所有以前和同时进行的关于此类主题的谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些内容都已合并并纳入本计划。

本计划附录中包括的所有展品和文件均纳入本计划，并作为本计划的一部分，就好像在本计划中作了全面阐述一样。提交证据和文件后，应向上述地址的债务人律师提出书面请求，或从债务人重组网站(https://cases.stretto.com/LilisEnergy)或破产法院网站(www.txs.usCourts.gov/debustant)下载该等证据和文件的副本。在任何展品或文件与本计划的条款不一致的情况下，除非破产法院另有命令，否则应以本计划的非展品或非文件部分为准。

如果在确认之前，破产法院裁定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的初衷一致，然后该条款或条款应按更改或解释的方式适用。尽管有任何此类保留、更改或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应规定，根据前述规定修改或解释的本计划的每一条款和规定：(1)根据其条款是有效和可执行的；(2)是本计划的组成部分，未经债务人或清算受托人同意(以适用者为准)，不得删除或修改；(3)不可分割和相互依赖。(3)本计划的每一条款和条款均为有效并可根据其条款执行；(2)是本计划的组成部分，未经债务人或清算受托人同意(以适用者为准)不得删除或修改；以及(3)不可分割和相互依赖。

根据破产法第1125(E)条，债务人及其各自的联属公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级管理人员、董事、雇员、顾问和律师将被视为真诚并遵守破产法的规定参与要约、发行、出售。在确认令登记后，债务人应被视为真诚地并符合破产法1125(G)条的规定，就该计划进行了征求投票；根据破产法第1125(E)条，债务人及其各自的联属公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级管理人员、董事、雇员、顾问和律师将被视为真诚并遵守破产法的规定参与了要约、发行、出售。任何此类当事人或个人或清算托管人均不对违反任何适用的法律、规则或法规承担任何责任，这些法律、规则或法规适用于就本计划或根据本计划提供、发行和/或分销的证券的征集或发售、发行、出售或购买。

68

清算受托人应在第11章案件全面执行后，及时向破产法院提交破产规则第3022条以及破产法院关闭第11章的任何适用命令所要求的所有文件。

确认令应包括放弃任何其他适用的暂缓执行，包括根据破产规则3020(E)和7062。

如果在确认日期之前，计划、披露声明或提交给破产法院的文件中没有披露该协议，则每个债权或利益持有人应被视为放弃了主张任何论据的权利，包括主张其债权或利益应被允许以特定金额、特定优先权、担保或不从属于任何其他实体的权利，如果该协议未在确认日期之前在计划、披露声明或提交给破产法院的文件中披露的话，则该权利应被视为已放弃任何主张的权利，包括主张其债权或利益应被允许以特定的金额、特定的优先权、担保或不从属于债务人或其律师或任何其他实体的权利。

* * * *

69

日期：2020年11月16日

休斯敦，得克萨斯州

Lilis Energy，Inc.

代表自身和所有其他债务人

/s/约瑟夫·C·达克斯(Joseph C.Daches)

约瑟夫·C·达奇斯

首席执行官、总裁、首席财务官和财务主管

70

附件B

建议确认令公告

在美国破产法庭
德克萨斯州南区

休斯顿分部

关于(I)登录命令的通知

确认债务人的第一个修订的联合

清算第11章计划，(Ii)发生

生效日期，以及(Iii)行政索赔栏日期

请注意，11月1日[●]2020年，德克萨斯州南区美国破产法院(以下简称“法院”)的美国破产法官马文·伊斯格尔(Marvin Isgur)阁下宣布了这一命令。[案卷编号[●]](《确认令》)确认债务人修改后的第11章联合重组计划[案卷编号[●]](经修订、修改或补充的“计划”)。²

请进一步注意，本计划的生效日期为[●], 2020.

请进一步注意，确认令和计划的副本，以及第11章案件中提交的其他文件，可以在第11章案件的摘要中找到，也可以从债务人通知和索赔代理人斯特雷托的网站免费下载，网址是：https://cases.stretto.com/LilisEnergy/.

请进一步注意，法院已批准本计划第八条中的某些释放、免责、禁令和相关条款。

请进一步注意，本计划和确认令及其条款对债务人、清盘信托、对债务人的债权或其中权益的任何持有人以及该持有人各自的继承人、受让人和指定人具有约束力，无论该持有人的债权或权益是否在本计划下受损，也不论该持有人或实体是否投票接受本计划。

请进一步通知，根据本计划和确认令，提交行政索赔支付申请的截止日期为[●]提交专业索赔付款申请的截止日期为[●].

请进一步注意，基于拒绝未执行合同或未到期租约提出索赔的开庭日期为：(I)一般开庭日期或政府开庭日期(视情况而定)和(Ii)下午5：00中较晚的日期。(以中部时间为准)在批准拒绝接受债务人的任何未履行合约或未满租约的命令(包括确认令)送达后21天。

请进一步通知，自该日起及之后，如你希望在本案中收到提交通知，你必须向法院书记索取该通知，并将该请求的副本送达清盘信托的大律师。即使您在生效日期之前提交了此类通知，也必须这样做。

请进一步注意，本计划和确认令包含可能影响您权利的其他条款。我们鼓励您完整查看计划和确认订单。

日期：[●], 2020
休斯敦，得克萨斯州

发信人：/s/[吃水]

Vinson&Elkins LLP

哈里·A·佩林(德克萨斯州15796800)

迈克尔·A·加尔扎(承认职业恶习)

范宁街1001号，2500套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002-6760

电话：713.758.2222

传真：713.758.2346

Hperrin@velaw.com；mgarza@velaw.com；

-还有-

大卫·S·迈耶(承认亲哈克恶习)

乔治·R·霍华德(承认职业恶习)

史蒂文·桑德尔(承认亲哈克恶习)

格蕾丝大厦

美洲大道1114号

纽约，邮编：10036-7708

Dmeyer@velaw.com；ghoward@velaw.com；szundell@velaw.com

债务人和占有债务人的代理人