美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 档号：001-38013

IFresh Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

2-39 54林荫大道
纽约长岛市

(主要执行办公室地址 )

(718) 628 6200

(发行人电话： )

根据该法第12(B)条登记的证券：

检查 发行人(1)是否在之前的 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☐否

截至2020年11月23日，注册人发行并发行了30,230,383股普通股，每股票面价值0.0001美元( “普通股”)。

IFRESH， Inc.

截至2020年9月30日的季度报表 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

IFRESH Inc.及其子公司

精简的 合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

IFRESH Inc.及其子公司

未经审计的 精简合并经营报表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

IFRESH Inc.及其子公司

未经审计的 简明合并股东权益报表(不足)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月

见 未经审计的简明合并财务报表附注

IFRESH Inc.及其子公司

未经审计的 简明合并现金流量表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

IFRESH Inc.及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 业务组织和业务描述

组织 和常规

IFresh (这里与其子公司统称为“公司”)是一家亚洲/中国连锁超市，拥有 多个零售点和自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。 该公司通过其零售店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、食品和烘焙产品。

于2019年6月7日，本公司与开曼群岛公司小泰国际投资有限公司(“小泰”)及小泰若干股东(与小泰合称“卖方”)订立若干换股协议(“换股协议”)，据此(其中包括)本公司 将从小泰的若干股东手中收购小泰所有已发行已发行股份及其他股权。在浙江肖的经营活动被发现违反中国法律和 规定后，本交换协议于2019年11月终止，拟议中的收购 被取消。

于2020年4月，本公司收购了在中国注册成立的湖北荣恩堂酒业有限公司和湖北荣恩堂草药酒业有限公司(以下简称RET)和厦门DL医疗科技有限公司(以下简称DL医疗)，以拓展其业务 。RET是一家从事生产和销售米酒产品和草药米酒产品的企业。DL Medical的核心业务包括医用防护口罩、非医用日用防护口罩和棉纺加工的工程和技术研究及实验开发和生产。

该公司于2020年8月收购了九翔蓝天科技(北京)有限公司(“九翔”)在中国注册成立的100%股权，以提升其在线杂货业务。 该公司于2020年8月收购了九翔蓝天科技(北京)有限公司(“九翔”)在中国注册成立的100%股权。酒香开发供应链金融服务、集成支付系统和预付卡营销系统。

(有关这些收购的详细信息，请参阅 附注5)。

2. 流动性和持续经营

正如公司合并财务报表所反映的那样，截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司的营运资金分别为负1,880万美元 和2,860万美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日，该公司的股本为1860万美元，赤字为260万美元。截至2020年9月30日的6个月和截至2020年3月31日的年度，本公司的营业收入为40万美元，营业亏损为830万美元。 本公司未履行其与KeyBank National Association(“KeyBank”)的信贷协议中要求的某些财务契约。 截至2020年9月30日，本公司欠KeyBank的未偿还贷款约为2050万美元。如果不能 维持这些贷款安排，将对公司的运营产生重大影响。

在评估其流动性时，管理层监控和分析公司的手头现金、未来产生充足收入来源的能力，以及运营和资本支出承诺。IFresh过去主要通过股东出资、运营现金流和银行贷款为营运资金和其他资本需求提供资金。 截至2020年9月30日，公司还有660万美元的预付款和我们打算从关联方收取的应收款。 在2020年4月和5月，公司获得了一笔约177万美元的Paycheck Protection Program贷款(PPP贷款)。在截至2020年9月30日的季度内，本公司的净营业亏损为380万美元，主要原因是收购了久翔，净营业亏损为220万美元。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，该公司根据信贷协议违约。具体地说，信贷协议的财务契约 要求公司在每一财季的最后一天，在过去12个月内保持优先融资债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率，即低于3.00至1.00的比率。 财务契约 要求公司在每一财季的最后一天保持优先融资债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率，即低于3.00至1.00。截至2020年9月30日和2020年3月31日，这一比率大于3.00比1.00，因此公司 没有遵守KeyBank贷款的财务契约。此外，本公司行政总裁兼股东邓龙先生向香港徐鼎股份有限公司出售合共8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总数的51%，违反贷款契约。公司未能获得发生所有权变更的书面 同意。KeyBank在2月份通知该公司，它没有放弃违约 ，并保留其在信贷协议下的所有权利、权力、特权和补救措施。自2019年3月1日起，所有贷款按违约率累加利息 。

于2019年5月20日(“生效日期”)，本公司与KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”) ，根据该协议，KeyBank同意基于股份转让违约事件的存在，将其在贷款协议项下的权利及补救措施延迟六个月行使。忍耐协议包含习惯性忍耐契约和其他忍耐契约，并规定了某些违约事件。

从2020年1月至9月，本公司未支付的欠款为1,866,292美元。此外，该公司不遵守某些贷款契约 。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份宽容协议，其中包括 以下条款：

如果无法达成协议，KeyBank已做好充分准备寻求法律补救。截至本文件提交之日，容忍协议仍在谈判中。

该公司受到新冠肺炎疫情的影响，自2020年3月中旬以来一直在全职订单地区运营。公司不得不缩短营业时间，包括暂时关闭位于布鲁克林、曼哈顿和纽约法拉盛的门店，在3月底和4月的高峰期，那里人口众多，感染风险很高。由于截至2020年9月30日的6个月的停工，销售额 减少了80万美元。

公司的主要流动资金需求是满足营运资金要求、运营费用和资本支出 义务。该公司为这些需求提供资金的能力将取决于其未来的业绩，这在一定程度上将受到其无法控制的一般经济、竞争和其他因素的影响。这些情况令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。

管理层一直在努力接触外部投资者，目前正在联系几个潜在的 投资者。在过去的二十年里，商店的经营已经非常成熟。随着网购和生鲜快递行业的快速发展，管理层对相关行业进行了投入，并寻找机会进一步加强自己的供应链和客户在公司在线购物平台OnlineiFresh的服务质量。管理层 也提交了S-1申请，以帮助公司筹集资金。

3. 列报依据和合并原则

本公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的全部 信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的 调整(仅包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月的运营 业绩不一定代表全年可能预期的业绩。本10-Q表格中包含的信息应与管理层 对财务状况和经营结果的讨论和分析以及公司于2020年8月13日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。

公司有四个可报告的运营部门。公司首席执行官是首席运营决策者(“CODM”)。CODM对资源分配负有最终责任，并积极参与根据这些运营部门的财务信息对公司的运营和财务结果进行评估 。

4. 重要会计政策摘要

重要的会计估算

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表需要管理层做出估计和假设。此类估计 和假设影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。公司的关键会计估计包括但不限于：估计的无法收回应收账款准备、存货估值、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。实际结果可能与这些估计值不同 。

应收账款

应收账款主要由客户购买(主要来自公司的两次分销业务)、信用卡应收账款和食品券的未收回金额组成，并扣除预计无法收回的金额 。

公司定期评估其应收账款在特定识别基础上的应收账款。如果某个帐户不太可能收回，则会为该可疑帐户记录一笔备用金。收款工作用完后， 应收账款将与备用金进行核销。

盘存

我们超市的库存 由购买用于转售的商品组成，以成本或可变现净值中的较低者表示。 成本法用于批发和零售易腐烂库存，根据先进先出(FIFO)原则(扣除供应商折扣)为每种商品分配成本。我们热食、白酒和面膜业务的库存包括原材料、在制品和成品。成本包括原材料成本、运入成本、直接人工成本和相关生产管理费用。 这些存货的成本是用加权平均法计算的。

成本超过每一项存货可变现净值的任何 都被确认为存货价值的减值拨备。可变现净值是在正常业务过程中的销售价格减去完成和销售产品的任何成本后的估计值 。如果适用，还会根据到期日评估报废津贴，同时考虑到历史和预期的未来产品销售情况 。

租约

2019年4月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU) 2016-02。对于在ASC 842生效日期之前签订的所有租赁，我们选择应用实用的 权宜之计套餐。根据这一指导意见，我们没有重新评估以下各项：(1)任何到期或现有合同是否为或包含 租赁；(2)任何到期或现有租赁的租赁分类；以及(3)任何现有租赁的初始直接成本。 采用主题842后，截至2019年4月1日，合并资产负债表中确认了6560万美元的经营租赁资产和72.3美元的经营租赁负债 (有关更多信息，请参见附注13)。

公司在开始时确定一项安排是否为租赁。营业租赁包括在营业租赁使用权(“ROU”) 资产、营业租赁项下债务的当前部分和营业租赁项下的义务中，在本公司的合并资产负债表上为非流动资产。融资租赁包括在我们综合资产负债表上的财产和设备、资本租赁项下的债务净额、流动部分以及资本租赁项下的非流动债务。

营运 租赁回报率资产及营运租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认，并经采纳日的递延租金负债调整。由于本公司的大部分 租约不提供隐含利率，因此本公司根据租约开始日期 的信息，使用递增借款利率来确定未来付款的现值。运营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。本公司的条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权 。最低租赁付款 的租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。

公允价值计量

公司根据美国公认会计原则(GAAP)的公允价值计量框架记录其金融资产和负债。

此 框架建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的输入进行优先排序：

级别 1：活跃市场中相同工具的报价。

级别 2：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及模型派生估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃的 市场中观察到。

级别 3：从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于无形资产和长期资产的减值分析。

现金 及现金等价物、应收账款、预付费用及其他流动资产、对关联方的垫款、应付账款、 递延收入及应计费用由于该等工具到期日较短，因此接近公允价值。基于可比的 公开市场交易，信用额度、购买力平价贷款和其他负债(包括当前到期日)的公允价值因其短期性质，分别接近于2020年9月30日和2020年3月31日的账面价值。 公司对信用额度和其他负债(包括当前到期日)的公允价值估计被归类为公允价值等级中的第二级。

工资支票 保护计划贷款(PPP)贷款

公司的政策是将购买力平价贷款(见注11)作为债务入账。本公司将继续将贷款记录为债务 ，直至(1)部分或全部免除贷款，且本公司已合法解除债务，在此情况下，免除的金额将记录为收入，或(2)本公司偿还贷款。

收入 确认

根据FASB ASU-Theme 606，收入在销售时确认，此时我们的直接客户将获得商品的所有权，或者向我们的批发客户发货。付款条件是根据公司预先设定的信用要求为我们的 批发客户制定的。付款条件因客户而异。 根据应收账款的性质，不存在重要的融资组件。销售额是扣除折扣、销售奖励、返点、销售税以及预计退货和补贴后的净额记录。我们根据当前的销售水平和我们以往的退货经验，估算退货的销售额和销售成本的降幅 。

主题 606将履约义务定义为在合同中承诺将独特的商品或服务转移给客户，并被 视为记账单位。我们的大多数合同只有一项履约义务，因为转让承诺 单个货物不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，我们 没有重大合同资产、合同负债或获得和履行合并资产负债表中记录的合同的成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月中，从与前期相关的履约义务中确认的收入微不足道。

预计将在未来与剩余履约义务相关的任何期间确认的收入 微不足道。

下面 描述了这三家中国子公司的收入确认情况：

DL 医疗：

收入主要来自医用防护口罩和非医用日常防护口罩的销售。对于在中国的销售，收入 在发送发票和收到付款时确认。截至2020年9月30日的销售额没有销售折扣。 对于销往美国的产品，在订单确认后，该公司将发货。收入在货物到达指定港口(通常是纽约或洛杉矶)后确认。

RET 葡萄酒公司：

收入主要来自葡萄酒和草药酒的销售。收入在开具发票后确认。销售额没有销售折扣 。

九乡:

收入主要来自出售公司库存，包括日用品、烟酒等，所有收入 均按销售价格确认。同时，2020年，公司收入的一部分来自会员卡销售，这部分收入将按电商会员卡价格进行确认。具体来说，收入可以确认如下 ：

1. 常规产品的线下销售。当客户向公司付款时，公司将记录为预付款。收入 在公司收到客户确认货物交付已完成且正确后确认并记录。

2. 常规产品的在线销售。当客户下订单并付款时，公司将记录为预付款 。公司发货后，经过7天的退货期，无退货要求， 收入确认入账。

3. 在线销售会员卡(“礼品袋”)。客户购买礼包后，公司会将 记录为预付款。收入在客户赎回商品后确认。

下表按地理分组汇总了来自与客户的合同的分类收入：

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括自购买之日起原始到期日不超过三个月的高流动性投资。 现金等价物还包括第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额。这些 应收账款通常在三天或更短时间内结清。

业务组合

本公司按照财务会计准则(FASB)、ASC 805(“ASC 805”)、“企业合并”等会计准则，采用采购法核算企业合并。 会计的购买方法要求转移的对价按照估计的公允价值分配给资产，包括公司收购的可单独确认的资产和 负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、已产生的负债和已发行的股权工具的公允价值以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项的总和来计量 。收购或承担的可识别资产、负债及或有负债均按其于收购日期的公允价值分别计量，而不论任何非控股权益的程度如何。 超出(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值和收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值，(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在收益中确认为廉价收购收益。

公司使用独立的估值公司来评估在业务合并中收购的资产和承担的负债的公允价值。 虽然公司使用其最佳估计和假设对收购日收购的资产和承担的负债进行准确估值 ，但其估计本身存在不确定性，需要进一步完善。对某些无形资产进行估值时的重要估计包括但不限于未来预期收入和现金流、使用年限、折扣率以及对可比公司的选择 。尽管本公司认为其过去作出的假设和估计是合理和恰当的，但这些假设和估计在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息 ，本质上是不确定的。在自收购之日起最长一年的计量期内，公司 记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。在计量期结束或收购或承担的资产或负债的价值最终确定(以先发生者为准)结束时， 任何后续调整均记录在本公司的综合经营报表中。

商誉

公司早期采用了ASU 2017-04号，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试。 该标准取消了当前商誉减值测试的第二步，简化了后续商誉的计量。 这一步骤要求进行假设的购买价格分配。在新准则下，减值损失将在报告单位的账面价值超过其公允价值的金额 中确认，但不得超过商誉的账面价值。

商誉 代表收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。公司 至少每年在第四季度或只要事件或环境变化表明商誉可能减值时进行商誉减值测试。

当事件或环境变化显示 商誉和可识别无形资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审核商誉和可识别无形资产的账面价值，并按照美国会计准则第350主题(无形资产-商誉和其他)的要求每年审核商誉和无限期活体无形资产的账面价值。本指南提供了首先评估定性因素的选项 ，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果根据对定性因素的审查，报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值，本公司将进行量化分析。如果量化分析显示报告 单位的账面价值超过其公允价值，本公司将任何商誉减值损失计量为报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。

无形资产

无形资产 按成本计价，并在其预计使用年限内按直线摊销。本公司通过衡量收购资产的预期现金流来确定其无形资产的适当使用年限。无形资产的预计使用寿命 如下：

最近 发布了会计声明

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07《非员工股份支付会计的改进》，简化了向非员工支付商品和服务的股份支付的会计处理。根据ASU，有关向非员工支付此类薪酬的大部分指导意见将与授予员工的基于股份的薪酬要求保持一致。这些变化 将在12月份之后的财年对上市公司生效。2018年15月15日，包括该财年 年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2019年12月15日之后的财年生效，在2020年12月15日之后的财年内的过渡期 生效。允许提前采用，但不得早于主题606的实体采用日期 。2019年4月1日，本公司采用该ASU，并未对本公司未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：本更新中的修订要求 按摊余成本基础计量的金融资产(或一组金融资产)按预期净额计入 。修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定其预期信用损失估算值时必须考虑的信息 。预测信息的使用在预期信用损失估计中纳入了更及时的信息 ，这将对财务报表使用者的决策更有帮助。本ASU从2019年12月15日开始对发行人和非发行人分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的年度和中期有效。 允许所有实体在2018年12月15日之后的年度和中期提前采用。 2019年5月，FASB发布了ASU 2019-05，金融工具-信用损失(主题326)：定向过渡救济。此 更新增加了可选的过渡减免，允许实体为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项，以提高类似金融资产的可比性。更新应通过自指导意见生效的第一个报告期开始时对留存收益进行累计影响 调整来实施(即， 修改后的追溯法)。2019年11月19日，FASB发布了ASU 2019-10，将ASU 2016-13年度的生效日期 修改为2022年12月15日之后的会计年度及其过渡期。本公司不认为该指导会对其合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12(“ASU 2019-12”)，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化所得税管理会计的各个方面。ASU 2019-12删除了ASC 740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以提高一致性 应用。本指南适用于本财年以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用该准则的影响，并不认为该指导意见会对其合并财务报表产生实质性影响。

任何其他已发布或生效的新会计声明均不会对本公司的精简合并财务报表产生或预计会产生重大影响。 本公司已发布或生效的其他新会计声明不会对本公司的精简合并财务报表产生或预计会产生重大影响。

每股收益 (亏损)

公司根据美国公认会计准则(GAAP)报告每股收益(亏损)，该准则要求披露基本和稀释后每股收益 (亏损)，同时披露计算此类每股收益的方法。每股基本收益 (亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的收入(亏损)除以期内已发行的加权平均普通股 。稀释后每股收益考虑了当发行普通股的证券 或其他合同(如认股权证、期权、基于限制性股票的授予和可转换优先股)被行使并转换为普通股时可能发生的稀释。在计算稀释后每股收益时，不包括对每股收益有反稀释作用的普通股等价物。

稀释 是通过应用库存股方法计算的。在这种方法下，期权和认股权证被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使，并假设由此获得的资金用于以期间平均市场价格购买普通股。当公司出现亏损时，不包括潜在的稀释项目，因为它们是反稀释的 。

股票 股利或股票拆分被追溯入账，就好像股票股利或股票拆分发生在列报最早的期间的开始 ，如果股票股利或股票拆分发生在该期间结束后但在财务报表发布 之前，则视为自列报的每个期间开始生效。

本位币和外币折算

实体的本位币是其运营所处的主要经济环境的货币。通常情况下，这是实体主要产生和支出现金的环境中的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标(如现金流、销售价格和市场、费用、融资 以及公司间交易和安排)来确定本位币至关重要。公司在中国的三家子公司的本位币为 人民币。这些合并财务报表的报告货币是美元。

中国子公司的 财务报表使用人民币编制，并折算为公司报告的 货币--美元。资产和负债在每个报告期结束日使用汇率换算。收入 和费用按每个报告期内的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算 。折算产生的调整作为累计其他 综合收益或亏损的单独组成部分记录。

以本位币以外的货币计价的交易 按交易日期的汇率 折算为本位币。这些交易产生的外币汇兑损益包括在业务中。

外币折算使用的汇率如下：

信用风险集中

该公司在中国的十家银行都有现金余额。在中国，每家银行的保险范围是50万元人民币(约合7.3万美元)。截至2020年9月30日，公司超过保险金额约31,384,897元人民币(约合4,604,000美元)。

该公司在六家金融机构维持现金余额，由联邦存款保险公司(FDIC)为每个机构提供高达25万美元的保险。公司的余额可能会不时超过这些限制。截至2020年9月30日，该公司比保险金额多出约1,240,000美元。

5. 收购

湖北荣恩堂酒业有限公司和湖北荣恩堂草药酒业有限公司(以下简称RET)

于2020年3月26日，本公司与凯瑞通及浩煌 (统称为“卖方”)及湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂草药酒有限公司订立协议(“收购协议”)，据此，本公司将购买其于湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂草药酒有限公司的100%权益。(“目标公司”)换取3,852,372股本公司普通股及 1,000股本公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。经公司股东批准，1,000股B系列优先股将转换为3,834,796股公司普通股。B系列优先股将与 公司的A系列可转换优先股平价。

本公司于2020年4月22日完成上述收购。本公司支付的代价的公允价值合计约为980万美元，以本公司普通股在成交当日的收盘价为基础。收购总成本超出可确认净资产公允价值的 计入商誉。

交易使用采购会计方法作为业务合并入账。本次交易的初步收购价 由本公司在独立评估公司的协助下根据收购日收购资产的估计公允价值和承担的负债确定。

下表显示了在本次收购日期 对收购的资产和承担的负债进行的初步收购价格分配：

该公司记录的无形资产收购金额为3,013,272美元。这些无形资产包括2745,289美元的土地使用权和208,756美元的营业执照。相关商誉和无形资产不得在纳税时扣除。

自收购之日起至2020年9月30日，RET在公司简明综合经营报表和综合收益(亏损)中的 收入和收益金额如下：

厦门 DL医疗科技有限公司(“DL医疗”)

于二零二零年三月十七日，本公司与中华人民共和国公民郭惠济(“卖方”)及中华人民共和国厦门DL医疗科技有限公司(“厦门DL医疗科技有限公司”)订立购买协议(“收购协议”)，据此卖方将向本公司出售其于厦门DL医疗科技有限公司的70%股权(“股权”)。作为对价，本公司向卖方支付了60万美元现金，并发行了90万股本公司普通股。

本公司于2020年4月28日完成上述交易。公司在此次收购中支付的对价的公允价值合计约为170万美元，基于支付的现金和公司普通股在交易结束日的收盘价。

交易使用采购会计方法作为业务合并入账。本次交易的初步收购价 由本公司在独立评估公司的协助下根据收购日收购资产的估计公允价值和承担的负债确定。

下表显示了在本次收购日期 对收购的资产和承担的负债进行的初步收购价格分配：

该公司记录的收购无形资产为518,362美元。这些无形资产包括积压的518,362美元。相关的 商誉和无形资产不能在纳税时扣除。

自收购之日起至2020年9月30日止，公司简明综合经营报表中包含的DL收入和收益以及综合收益(亏损)的 金额如下：

截至2020年9月30日的6个月，归属于非控股权益的收入为2138美元。

酒香 蓝天科技(北京)有限公司(“酒香”)

于二零二零年八月二十四日，本公司与中华人民共和国公民张飞及刘 孟(统称“卖方”)及九翔蓝天科技(北京)有限公司(“九翔”)订立购买协议(“收购协议”)，据此，卖方将把所持有的九翔100%股权出售予 本公司(“股权”)。作为对价，本公司向卖方发行了5,036，28股普通股和1,000股C系列可转换优先股。

本公司于2020年4月24日完成上述交易。本公司在此次收购中支付的代价的公允价值合计约为640万美元，以本公司普通股在交易结束日的收盘价为基础。

交易使用采购会计方法作为业务合并入账。本次交易的初步收购价 由本公司在独立评估公司的协助下根据收购日收购资产的估计公允价值和承担的负债确定。

下表显示了在本次收购日期 对收购的资产和承担的负债进行的初步收购价格分配：

该公司记录的收购无形资产为1,012,392美元。这些无形资产包括软件、技术和商号。 相关商誉和无形资产不得在纳税时抵扣。非控股 权益的估计公允价值是根据独立第三方评估师 利用贴现现金流模型编制的初步收购价格分配报告确定的。

自收购之日起至2020年9月30日，酒香公司在公司简明合并经营报表中的收入和收益以及综合收益(亏损)的 金额如下：

下表分别显示了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日止六个月的未经审核备考业绩 ，就好像收购RET、DL、久翔医疗发生在2019年4月1日一样。提交的未经审计的备考财务信息包括与收购无形资产摊销相关的调整的影响，法定的 税率用于计算所得税。

6. 应收账款

应收账款汇总表，净额如下：

7. 库存

库存汇总，净额如下：

8. 预付款和应收账款关联方

与预付款和应收款相关的各方摘要如下：

公司向关联方预付资金和应付关联方应收账款，目的是在计划收购其中一些实体时，将部分预付款和应收账款转换为按购买价支付的保证金， 这些实体全部或部分直接或间接由本公司股东兼首席执行官邓龙先生拥有。 本公司的股东兼首席执行官邓龙先生直接或间接拥有全部或部分股权。 本公司计划收购这些实体时，将部分预付款和应收账款转换为按购买价支付的保证金。应收关联方应收账款涉及对该关联方的销售(见附注17)。预付款和应收账款是免息的，按需偿还，并由邓龙先生担保。

9. 财产和设备

就上文附注5所披露的业务收购而言，本公司购入价值约450万美元的建筑物及物业，折旧期为15年。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的折旧费用分别为1,265,178美元和1,093,572美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别为691,306美元和531,928美元。

10. 无形资产

就附注5所披露的业务收购而言，本公司收购了4,546,336美元的无形资产。营业执照、土地使用权商号、技术和积压的估计加权平均摊销期限分别约为15年、46年、10年、5年和1年。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，摊销费用分别为424,601美元和249,166美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，摊销费用 分别为287,968美元和33,333美元。与定期无形资产账面净值相关的未来摊销情况如下：

11. 债务

本公司债务摘要如下：

购买力平价 政府贷款

2020年4月和5月，本公司申请并获得了美国小企业管理局(SBA)Paycheck Protection Program提供的1,768,212美元贷款，该计划是2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)的一部分。 根据SBA PPP贷款的条款，如果符合特定条件，且贷款收益用于符合条件的费用，如CARE法案中所述的工资成本、福利、租金和 水电费，则最高可免除100%的本金和应计利息 。这些贷款的利率为1%，期限为2年。

KeyBank 全国协会(“KeyBank”)-高级担保信贷安排

2016年12月23日，NYM Holding作为借款人与KeyBank National Association(“KeyBank”或“贷款人”)签订了价值2500万美元的优先担保信贷协议(“信贷协议”) 。信贷协议规定(1)5,000,000美元的循环信贷用于预支和签发信用证，(2)15,000,000美元的生效日期定期贷款和(3) 5,000,000美元的延迟支取定期贷款。利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”加0.95%， 或(B)调整后的LIBOR利率加1.95%。循环信贷的终止日期和期限贷款的到期日均为2021年12月23日。本公司将支付相当于循环信贷贷款余额的0.25%和未使用的延迟提取定期贷款贷款余额的0.25%的承诺费。截至2020年9月30日，循环信贷已使用4,950,000美元。

其中15,000,000美元 定期贷款于2017年1月由贷款人全额提供资金。自2017年2月1日起，公司必须连续59个月支付142,842美元的本金和利息，并最终支付当时全部未偿还的定期贷款本金余额，外加到期日的应计利息。2016年12月23日，本公司使用贷款期限的收益 偿还了美国银行信贷额度协议和汇丰信贷额度 项下的未偿还余额。

延迟提取定期贷款应提前到延迟提取资金日期，不晚于2021年12月23日。

优先担保信贷工具以本公司所有资产为抵押，由本公司及其子公司共同担保 ，并包含财务和限制性契诺。财务契约要求NYM Holding Inc.及其子公司在每个财年结束后的120天内提交经审计的合并财务报表，并从截至2017年3月31日的财季开始，在每个财季的最后一天保持固定费用 覆盖率不低于1.1至1.0，优先融资债务与利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)比率低于3.0至1.0。截至2020年9月30日和2020年3月31日，这些比率没有达到，因此公司没有遵守KeyBank贷款的财务契约 。除下文所述外，高级担保信贷工具受惯例违约事件 的影响。如果龙·邓先生辞职、被解聘或不再积极参与NYM的管理，且在此类事件发生后六十(60)天内仍未做出贷款人合理满意的更换，则将属于违约事件。 ？本公司违反贷款契约，本公司行政总裁兼股东邓龙先生于2019年1月23日向香港徐鼎有限公司出售合共 8,294,989股限制性股份，占本公司截至2018年12月31日已发行及已发行股份总数的51%。发生所有权变更时，公司未能获得书面同意。 因此，自2019年3月1日起，所有贷款的利息均按违约率累加，根据生效日期定期贷款到期的每月本金和利息将为155,872美元，而不是142,842美元。

于2019年5月20日(“生效日期”)，本公司与KeyBank订立忍让协议(“忍让协议”) ，根据该协议，KeyBank同意基于股份转让违约事件的存在，将其在贷款协议项下的权利及补救措施延迟6个月行使。忍耐协议包含习惯性忍耐契约，并规定了某些违约事件。从2019年5月开始，每月还款额降至142,842美元，这是信贷安排协议最初要求的 。

公司在第一个宽限期结束时未能履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日(“生效日期”)，本公司，Go Fresh 365，Inc.(“Go Fresh”)，龙邓先生和KeyBank签订了第二份容忍协议(“第二份容忍协议”)。根据日期为二零一六年十二月二十六日的若干担保协议(经若干合并协议及第二容忍协议修订)，本公司、NYM Holding的若干 附属公司Go Fresh及龙邓先生(统称为“担保人”，并与借款人一起， “贷款方”)已同意担保借款人于 信贷协议项下的责任(“债务”)的支付及履行。KeyBank已同意基于某些违约事件(“特定违约事件”)的存在，将其在贷款协议项下的权利和补救措施的行使推迟到较早的 发生时间：(A)下午5：00。美国东部时间2019年11月29日；(B)违约容忍事件。

自2020年1月至9月，本公司未支付的欠款为1,866,292美元。此外，该公司未能履行某些贷款契约 。2020年8月6日，公司收到3份^研发KeyBank的容忍协议，包括以下 条款：

如果无法达成协议，KeyBank已做好充分准备寻求法律补救。截至本报告之日，容忍协议仍在谈判中。

12. 应付票据

附注 Oracle Payables由以下各项组成：

所有 应付票据均由基础融资工具提供担保。

未来五年每年应付票据的到期日 如下：

13. 租约

公司的材料租约由商店、仓库、停车场及其办公室组成，到期日至2027年。 一般来说，租约的剩余期限为1-20年，其中大部分包括延长租约的选项。租赁期 通常是租约的最短不可取消期限。本公司不包括期权期限，除非本公司确定 其在初始或触发事件发生时合理确定行使期权。

截至2020年9月30日，与本公司经营租赁和融资租赁相关的资产负债表信息(请注意，每个资产负债表标题均包括 )如下：

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

经营租赁和融资租赁项下的 预计未来租赁付款如下：

14. 细分市场报告

ASC 280，“分部报告”，为在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营分部的信息，以及在财务报表中报告有关公司业务分部的详细信息的地理区域、业务分部和主要客户建立了标准。该公司使用“管理 方法”来确定需要报告的经营部门。该管理方法将公司CODM用于制定经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定 公司应报告部门的来源。管理层(包括CODM)根据不同产品或服务的收入审查运营结果。根据管理层的评估，本公司已确定截至2020年9月30日止六个月的四个营运分部由ASC 280界定，包括批发、零售、酒类业务及医疗产品业务。在截至2019年9月30日的六个月中，该公司确定其有两个运营部门，包括批发 和零售。

本公司用来评估个别经营部门业绩的主要财务指标是销售额和扣除所得税拨备前的收入 。

下表分别显示了截至9月30日的6个月各细分市场的汇总信息：

下表分别显示了截至9月30日的三个月按细分市场划分的汇总信息：

15. 股东权益

于2018年10月19日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意以登记直接发售方式向该等投资者出售合共1,275,000股普通股 (“普通股”)，以及认股权证以同时私募方式购买最多约1,170,000股本公司普通股 ，总收益约255万美元(“融资”)。认股权证在发行之日起即可行使，行使价为2.25美元。该等认股权证将于认股权证行使时可发行的普通股股份根据有效登记声明出售或以无现金方式行使并根据第144条立即出售的日期(以较早日期为准)起计满5年。每股普通股和相应认股权证的收购价为2.00美元。每份认股权证 均受反稀释条款的约束，该条款要求调整在行使认股权证时可能获得的普通股数量，或该等股票的行使价，或两者兼而有之，以反映股票股息和拆分、后续权利 发行、按比例分配以及某些基本交易。

管理层 认定这些权证是股权工具，因为这些权证都是a)与自己的股票挂钩；以及b)将 归类为股东权益。认股权证在授予日按其公允价值作为股东权益的一部分入账。于2019年6月5日，本公司同意向持有人发行合共1,170,000股本公司普通股(“交易所股份”) ，每股面值0.0001美元及认股权证，以购买合共1,170,000股普通股(“交易所认股权证”)，作为基于Black Scholes 价值的现有认股权证的协定收购价，该交易被视为购买协议所界定的基本交易。

于2019年12月11日，iFresh Inc.(“本公司”)与本公司订立协议(“转换协议”) ，据此，邓先生同意将本公司欠他的债务转换为本公司1,000股 优先股。在获得股东批准后，1,000股优先股将 自动转换为本公司普通股。

2020年1月13日，本公司提交了一份设立转换协议所要求的优先股类别的指定证书，邓先生向本公司出资的3,500,000美元被转换为1,000股A系列可转换 优先股(“优先股”)。优先股没有投票权、无股息、无赎回权 ，一旦转换获得公司股东批准，将自动转换为公司普通股9,210,526股。 公司股东批准后，优先股将自动转换为公司普通股9,210,526股。在公司清算的情况下，优先股比公司普通股有相当于350万美元的清算优先权。

于二零二零年三月二十五日，本公司与两名第三方人士周登荣及强欧(“投资者”)订立协议(“购买协议”)，据此，投资者同意购买1,783,167股本公司普通股 ，以换取2,500,000美元。随后，这些股票于2020年4月9日发行，交易结束。

2020年4月，本公司发行了3852,372股本公司普通股和1,000股本公司B系列可转换优先股，将转换为本公司普通股3,834,796股，用于收购RET 和DL Medical。经买方股东批准后，优先股将转换为普通股。B系列优先股将与公司A系列可转换优先股平价。有关交易的详细信息，请参阅注5 。

2020年8月，本公司发行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可转换优先股，一旦转换获得本公司股东批准，将自动转换为1,916,781股本公司普通股。 本公司发行了5,036,298股本公司普通股和1,000股本公司C系列可转换优先股，一旦转换获得本公司股东批准，将自动转换为1,916,781股本公司普通股。

16. 所得税

公司应按每个 实体所在税务管辖区产生或派生的收入按实体缴纳所得税。IFresh是特拉华州的一家控股公司，需缴纳美国所得税。

NYM 出于所得税目的作为公司纳税，并且由于2014年12月31日签订的《出资协议》，NYM选择向其11家子公司提交一份合并的联邦所得税申报单。NYM与11家实体的股东 作为出资协议的订约方，根据1986年《国内收入法典》第351条订立了一项免税交易，据此，11家实体成为本公司的全资子公司。由于 免税交易和合并集团的创建，子公司必须采用其 母公司NYM的纳税年终。NYM于2014年12月30日注册成立，并采用了截至3月31日的纳税年度。

RET、DL Medical和久翔均在中国注册成立，须缴纳按中国相关法律法规计算的中国所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》，现行25%的企业所得税税率适用于所有公司，包括内资和外商投资企业。

某些 子公司在截至贡献协议之前的纳税年度发生了净营业亏损(NOL)。 美国净营业亏损受单独回报限制年(SRLY)规则的约束，该规则限制将亏损 用于产生亏损的子公司。SRLY亏损不能用于抵销合并集团成员产生的应税收入 。

根据管理层对所有现有证据的评估，本公司认为递延的 纳税资产，主要是某些子公司的SRLY NOL结转很有可能无法变现；因此，SRLY NOL结转的全额估值 计提。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(也称为CARE法案)，2018、2019年和2020纳税年度的NOL可以追溯到前五个纳税年度(从最早的年份开始)，并暂停80%的应税收入限制至2020纳税年度。NOL结转 可以立即退还前几年缴纳的税款。截至2020年9月30日和2020年3月31日，递延税项资产的估值津贴分别为6429,264美元和7643,963美元。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司约有26,740,000美元和30,497,000美元的美国NOL结转，其中约3,270,000美元和3,136,000美元 分别为SRLY NOL。该公司还从其中国实体获得了7264，76美元的NOL， 这笔钱已全部保留，并有估值津贴。出于所得税目的，这些NOL将在2033年至 2037年到期。来自中国实体的NOL将在2025年到期。

所得税 税金拨备(福利)

所得税的 (福利)拨备由以下部分组成：

税 税率对账

以下 是本公司的有效所得税税率与美国联邦法定税率的对账：

递延 税

美国和中国两个税收管辖区的递延税金账户中包含的暂时性差异的影响 如下：

17. 关联方交易

管理费、广告费和向关联方销售非易腐和易腐产品

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日止六个月的重大管理费、广告费和向关联方销售产品的详细细目，该等费用全部或部分由股东邓龙先生直接或间接拥有，并未在合并财务报表中剔除。此外，截至2020年9月30日和2020年3月31日，这些关联方的未偿还应收账款计入预付款和应收账款关联方 (见附注8)。

截至2020年9月30日的6个月

(未经审计)

截至2019年9月30日的6个月

(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月

(未经审计)

截至2019年9月30日的三个月

(未经审计)

与关联方签订长期经营租赁协议

本公司向关联方租赁本公司股东兼首席执行官邓龙先生拥有的仓库和商店，将于2026年4月30日到期。关联方在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月内产生的租金分别为488,446.08美元和403,661美元 和2019年9月30日。关联方在截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日止三个月的租金分别为246,616美元和111,201美元。

18.诉讼

本公司参与 在正常业务过程中产生的索赔和诉讼事宜，并使用各种方法以本公司认为最符合其利益相关者利益的方式解决这些问题 。到目前为止，这些事项尚未造成任何重大损失 。

利奥·J·莫蒂斯(Leo J.Motsis)， 作为140-148东伯克利房地产信托诉明氏超市公司案的受托人。

此案与该公司的子公司明氏超市有限公司(“明”)与位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号的大楼(“物业”)的业主之间的纠纷有关。 自2015年2月以来，明因波士顿检验服务部(“ISD”)评估的结构损坏而无法使用该物业，并停止支付租金。 该物业位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号。 该物业位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号。 自2015年2月以来，明因结构损坏而无法使用该物业，并停止支付租金。 该物业位于马萨诸塞州波士顿东伯克利街140-148号。房东随后起诉明某违反租约和拖欠租金，明某反诉，要求其进行推定驱逐，并要求赔偿因房东违反其在租约项下进行结构维修的义务而造成的损害。

此案于2017年8月在陪审团面前开庭审理。陪审团判决明判决房东败诉，赔偿795,000美元，另加每月2250美元的持续损害赔偿金，直至结构修复完成。法院发现房东的行为违反了马萨诸塞州的不公平和欺骗性行为和行为法规，因此将损害赔偿金增加了一倍，达到159万美元，并进一步裁定明某还应追回约25万美元的费用和律师费。结果是判决明明胜诉，房东败诉，总金额约为185万美元。判决要求房东修缮房屋并取得入住证。房东向明负责每月2250美元的损害赔偿金，直到 入住证发放为止。判决还按每年12%的利率计息，直到支付为止。

房东提出上诉，上诉听证于2019年7月12日举行，法官裁定，房东应被要求在未来履行租约的相关义务，并赔偿因之前未能履行租约义务而造成的损害，以及任何延误完成具体履行的时间 。2019年11月5日，上诉法院作出全面裁定，确认录入判决 ，并将确认判决的复印件转交上级计委。

终审判决 于2020年5月7日重审后录入。2020年6月29日，房东执行了终审判决，并向明支付了2536142美元(br})，这笔钱包括在其他收入中。

哈特福德火灾(Hartford Fire)保险公司诉纽约马特集团(New York Mart Group Inc.)。

2018年11月28日，哈特福德火灾保险公司(“哈特福德”)对纽约马特集团有限公司提起诉讼，要求公司和其他被告就哈特福德发行的某些替代债券向公司和其他被告寻求合同赔偿，这与iFresh的共同被告对州法院诉讼的上诉失败有关。哈特福德声称，iFresh担保了债券的履约，因此寻求对iFresh和其他被告执行其赔偿条款。 2019年6月14日，哈特福德提交了针对iFresh的简易判决动议，辩称哈特福德有权根据法律 做出判决。2019年7月29日，法院判决iFresh败诉，同意赔偿458,498美元，赔偿据称的 损失。最高法院仍在就哈特福德有权获得律师费/费用一事举行听证会。公司已累计 500,000美元，用于支付2018年12月31日与此案相关的潜在损失和费用。

眨眼集团诉纽约超市E.百老汇公司。

纽约超市E百老汇公司的子公司纽约百老汇超市有限公司与BINKING集团有限责任公司签订了租约，租用该公司位于纽约东百老汇75号(邮编：10002)的门店。业主控告该公司拖欠租金及额外收费450,867元。公司 目前正在与房东协商解决此案的协议。2019年11月21日，本公司同意以40万美元的最终占有权判决胜诉BINKING Group LLC，房东免除50,867美元。截至2019年12月31日，已支付40万美元 。

JD Products Maspeth LLC诉iFresh，Inc.Alt.

2019年9月16日，JD Production Maspeth(“原告”)起诉本公司，要求赔偿本公司购买的未付款货物178,953美元。 法律程序刚刚启动，新冠肺炎事件的爆发中断了法律程序。本公司已在2019年财务报表中记录了采购和应付 。

Don Rick Associates LLC。V.纽约市场罗斯福公司(New York Mart Roosevelt Inc.)

该公司的子公司之一纽约市场罗斯福公司未能按时支付租金。房东已起诉该公司拖欠房租。 2019年5月31日，一项简易判决动议被提出，要求支付102,792美元的未付租金和14,984美元的律师费。 截至2020年3月31日，这些金额已全部应计。

ICR，LLC诉 iFresh，Inc.

2018年2月15日，ICR(原告)提起申诉，要求对违约行为进行补救。法院已安排在2020年11月19日(星期四)举行预审 和解会议。

SEC传票

2020年3月6日，该公司宣布已收到美国证券交易委员会(SEC)的传票，要求提供 某些信息。传票要求提供有关公司财务 机构账户、会计做法、审计做法、内部控制、薪资和提供给审计师的信息等方面的各种文件和信息。 虽然公司目前不是任何执法程序的对象，但如果SEC认为公司没有遵守证券法，调查可能会导致执法程序 。该公司正在全力配合美国证券交易委员会的要求。

19.后续事件

KeyBank贷款

从2020年1月至11月，该公司未能偿还贷款2,018,664美元。2020年8月6日，公司收到KeyBank的第三份容忍协议 。有关关键条款，请参阅注释11。它仍在与KeyBank进行谈判。

2020年10月9日， KeyBank签署了一份《存款账户控制协议》，将存款账户中的所有资金汇给 担保方。据公司存款账户显示，挂牌账户中预留了67.4万美元，被重点银行提取了 ，并用于拖欠的利息和本金。

Covid 19

在新冠肺炎有可能在2020年冬季卷土重来的情况下，本公司零售点的销售额可能会出现亏损。由于门店 主要分布在受疫情影响较大的纽约和佛罗里达，卫生部和疾控中心等相关政府部门已直接向公司下达了安全计划和指导方针。监管社交距离、控制店内客流量和宵禁令对店内销售产生了重大影响，而且这种影响可能会持续下去。而另一方面，供应链和批发部也在期待新冠肺炎带来的潜在挑战。由于客户订购食品杂货快递而不是在商店购物，该公司的在线销售额可能会增加。与2019年10月的销售额相比，2020年10月的销售额略有增长(3%)。

纳斯达克股票市场公告

2020年10月5日，我们收到纳斯达克的一封信 ，信中指出我们不符合纳斯达克上市规则5550(A)(2)，该规则要求发行人维持 每股1.00美元的最低收盘价(“最低出价规则”)。根据纳斯达克上市规则 ，我们有180天的宽限期重新遵守最低投标价格规则，直至2021年4月5日。 该通知对我们的证券在纳斯达克上市或交易没有立竿见影的影响。我们打算监控我们普通股的收盘报价 ，并考虑可用选项以重新遵守最低投标价格规则。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性 陈述

本报告包括 个前瞻性陈述。我们基于对未来 事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”、 或此类术语的否定或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于，我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否则引用 “我们”、“iFresh”或“公司”是指iFresh Inc.， 。以下讨论应与本报告其他部分包括的未经审计的简明财务报表和相关附注一起阅读。

概述

IFresh Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“iFresh”或“公司”)是一家特拉华州公司，成立于2016年7月，目的是根据合并协议 (定义见下文)将E-Compass Acquisition Corp.(“E-Compass”)重新合并到特拉华州。重组后，我们立即收购了NYM Holding，Inc.(“NYM”)。E-Compass是指为与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司。NYM是美国东北部一家快速增长的亚洲/中国杂货连锁超市，提供主流杂货店难以找到的食品和其他商品。 自NYM于1995年成立以来，NYM一直瞄准美国的中国和其他亚洲人群，对其目标客户的独特消费习惯有着深入的文化 了解。IFresh目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州拥有9家零售超市，截至2020年3月31日的财年，其门店的销售交易超过4938,600笔。它还拥有一家内部批发企业Strong America Limited(“Strong America Limited”)，涵盖6000多种批发产品，为NYM零售超市和1000多家外部客户(从批发商到零售杂货和餐馆)提供服务。Nym在新泽西州和佛罗里达州的农场有稳定的食品供应，确保了最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。其批发业务和与农场的长期关系使NYM免受供应中断和销售下滑的影响，使其即使在艰难的市场中也能保持竞争力。

于2020年3月26日，本公司与凯瑞通及浩煌(统称为“卖方”)及湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂药酒有限公司(统称为“RET 酒业有限公司”)订立协议(“收购协议”)，据此卖方将出售其于湖北荣恩堂酒业有限公司及湖北荣恩堂酒业有限公司的100%权益。目标公司“向本公司出售3,852,372股本公司普通股及1,000股本公司B系列可转换优先股(”B系列 优先股“)，以换取3,852,372股本公司普通股及1,000股本公司B系列可转换优先股(”B系列优先股“)。经公司股东批准，1,000股B系列优先股将 转换为3,834,796股公司普通股。这笔收购于2020年4月22日完成。RET Wine Co. 从事米酒产品的生产和销售业务，草药酒业公司从事草药米酒产品的生产和销售业务。

RET Wine Co.拥有一条1000平方米的自动化灌装生产线，年产5000吨酒类产品。 草药酒有限公司拥有一条年产6000吨草药酒的自动灌装生产线。

2020年4月，我们 以60万美元现金和90万股我们的普通股收购了中华人民共和国厦门DL医疗科技有限公司(“DL Medical”)70%的股份。这笔收购于2020年4月28日完成。

厦门DL医疗科技有限公司成立于2020年3月，在中国生产口罩。其核心业务包括工程技术研究、医用防护口罩、非医用日用防护口罩、棉纺加工的实验开发和生产。他们白手起家建造了生产线，估计年产量总计500万个口罩。他们 有一条医用口罩生产线，一旦投入使用，每天可处理多达3万个口罩的产能，以及两条非医用口罩生产线，日产量可达40万马克。他们预计这些生产线将在2020年第四季度投产。大约需要42万美元来资助这项生产。

2020年8月， 公司与久翔公司签订了收购协议。酒香专注于提供供应链金融服务，满足客户对日用品、绿色产品和服务的需求，并改善环境绩效。酒香 开发了针对企业对企业(B2B2C)领域的先进供应链平台，包括嘉友北网上商城的标志性产品 、单用途预付卡支付系统和供应链系统。这些产品 利用集成的运营模式和集中化的IT基础设施来帮助客户利用新的数字功能，包括增强的连接、线上到线下购物体验、数字支付系统和定制的SME系统平台。

这些收购 旨在使公司的收入来源多样化，并降低在美国的运营风险。这三项新业务的运营预计将增加公司的盈利能力，增加现金流，并改善公司的 流动性。

展望

IFresh是一家亚洲华裔连锁超市，位于美国东北部地区，拥有九家零售超市和一家批发设施。IFresh在过去几年里沿着95号州际公路走廊战略性扩张，在马萨诸塞州、纽约和佛罗里达州开设了零售店。

如上所述， 从2020年开始，该公司开始扩大在中国的业务，收购了白酒 产品制造、面膜制造和日用品业务的三家公司，以实现其收入来源的多元化，并降低在美国的超市运营风险 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，iFresh的净销售额分别为4580万美元和4570万美元。从2020年4月开始，我们在中国的业务产生了收入。在截至9月30日的六个月里，来自中国业务的白酒、面膜和日用品业务的销售额约为200万美元。对于美国的超市和贸易业务，截至2020年9月30日的6个月，易腐品约占总销售额的51.7%。截至2020年9月30日的6个月，iFresh的净亏损约为18.6万美元，比截至2019年9月30日的6个月的430万美元净亏损减少了约410万美元，降幅为95.6%。截至2020年9月30日的6个月，调整后的EBITDA为220万美元 ，比截至2019年9月30日的6个月的负190万美元增加了410万美元，增幅为218%。

影响iFresh经营业绩的因素

季节性

IFresh的业务 受季节性波动的影响。第一财季和第二财季(分别截至6月30日和9月30日)的销售额通常比第三财季和第四财季(分别截至12月31日和3月31日)下降5%至10%。在第三财季，客户会在感恩节和圣诞节进行假日购物。在第四季度，顾客会在中国的传统节日进行购物，比如春节(1月或2月的中国新年)。

竞争

该公司面临来自亚洲其他超市的竞争。在2019财年，由于来自新开杂货店的竞争，我们位于波士顿和纽约的两家门店的销售额大幅下降。在2020财年第一季度， 公司将这两家门店外包给第三方运营，并收取承包费。由于这两家门店的经营发生变化，该公司的零售额大幅下降。

工资单

一些州的最低工资标准提高了。例如，纽约市的最低工资从每小时13美元提高到15美元。工资及相关费用 在截至2020年9月30日的6个月中与去年同期相比减少了350万美元，降幅为60.3%。 这是为降低成本而裁员的结果。

供应商和供应管理

IFresh相信， 集中高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。IFresh运营着自己的批发设施，在截至2020年9月30日的六个月里，该设施提供了约14.8%的采购。IFresh相信其 集中的供应商管理增强了iFresh的谈判能力，并提高了其库存和供应商 应付款的能力。供应商和供应管理系统的任何变化都可能影响iFresh的采购成本和运营费用。 从2019年第四季度开始，公司的批发业务逐渐放缓，零售商店严重依赖第三方供应商提供库存供应，而不是集中式供应系统。

商店维护和翻新

IFresh不定期对其门店的固定装置和设备进行维护。任何维修或翻新都可能中断我们门店的运营 并导致客流量下降，从而导致销售额下降，但在管理层看来，完成后将提升 销售额。重大维修或翻新将影响我们的运营和运营结果。截至2020年9月30日，一家iFresh门店正在装修中，尚未开业。

门店收购 和开业

IFresh预计，它收购或开设的 家新店将成为其销售额、营业利润和市场份额增长的主要驱动力。IFresh的 业绩将受到新增门店的时间和数量以及新门店开张成本金额的重大影响。 例如，iFresh在任何翻新期间都会产生租金、水电费和员工费用，这些费用将在损益表中记录为费用，并将减少iFresh的利润，直到门店开张。IFresh可能会产生高于 与设置、招聘、培训相关的正常员工成本，以及与开设新店相关的其他成本。营业利润率 还受到促销折扣和其他与新开门店相关的营销成本和策略(主要是由于库存积压)以及与招聘和培训新员工相关的成本的影响。此外，促销活动可能会在新店开张后的头几周内导致 高于正常净销售额。新门店的销售额和客户群是随着时间的推移而建立起来的，因此，与我们更成熟的门店相比，新门店的利润率通常更低，运营费用占销售额的百分比更高。 新开的门店可能需要一年多的时间才能达到可与我们现有门店相媲美的运营业绩水平。 由于经营困难和亏损，iFresh在截至2020年3月31日的一年中关闭了纽约的两家门店，并在佛罗里达开设了一家门店 。

新冠肺炎

本公司受新冠肺炎疫情影响 ，自2020年3月中旬以来一直在全职订货地区开展业务。该公司被归类为 基本业务，并一直为我们的客户及其社区提供服务。我们员工和客户的安全始终是我们的第一要务 。作为对新冠肺炎的回应，iFresh在截至2020年9月30日的6个月里产生了超过313,000美元的增量运营费用，用于支持和保护我们的同事、客户和社区的新计划：