目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

____________

表格10-Q

(马克一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号

000-23115

云鸿CTI有限公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

伊利诺伊州		36-2848943
(州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主识别号码)
公司或组织)

胡椒路北22160号
巴灵顿，伊利诺伊州		60010
(主要行政机关地址)		(邮政编码)

(847)382-1000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称		交易代码		每个交易所的名称 注册
普通股		CTIB		纳斯达克股票市场有限责任公司 (纳斯达克资本市场)

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是☑否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐		小型报表公司
			新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☑

截至2020年11月20日，注册人普通股流通股数量为5783,646股(不包括库存股)。

		2020年9月30日				2019年12月31日
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	-			$	845,098
应收帐款			5,297,701				9,011,569
库存，净额			10,643,911				13,959,499
预付费用			633,223				353,183
其他流动资产			1,155,266				1,312,205
关联方应收账款			1,026,813				1,387,131
停产业务流动资产			748,386				756,031
流动资产总额			19,505,300				27,624,716
物业、厂房和设备：
机器设备			21,796,644				23,822,808
建房			3,374,334				3,374,334
办公家具和设备			2,221,195				2,289,444
知识产权			783,179				783,179
土地			250,000				250,000
租赁权的改进			390,624				415,737
客户位置的固定装置和设备			518,450				518,450
在建项目			68,738				74,929
			29,403,164				31,528,881
减去：累计折旧和摊销			(27,397,950	)			(28,997,809	)
财产、厂房和设备合计(净额)			2,005,214				2,531,072
其他资产：
经营性租赁使用权			359,802				1,046,438
其他资产			78,259				118,857
其他资产总额			438,061				1,165,295
总资产		$	21,948,575			$	31,321,083
负债和权益
流动负债：
银行透支		$	29,837			$	-
贸易应付款			6,135,867				7,021,580
信用额度			5,613,063				14,518,107
应付票据--本期部分			2,467,741				3,451,880
来自投资者的预付款			1,500,000				-
应付票据附属公司-当前部分			9,937				12,684
经营租赁负债			311,678				658,374
应计负债			1,262,139				1,205,027
停产业务的流动负债			273,782				656,753
流动负债总额			17,604,044				27,524,405
长期负债：
应付票据-附属公司			10,632				14,340
应付票据，扣除当期部分			1,445,683				1,024,441
经营租赁负债			48,123				388,064
应付票据-高级职员，下属			1,107,080				1,058,486
递延收益(非流动)			-				184,840
长期负债总额			2,611,518				2,670,171
总负债			20,215,562				30,194,576
股东权益
云鸿CTI有限公司股东权益：
优先股--无面值，授权300万股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行54.82万股，截至2019年12月31日为零(清算优先权-截至2020年9月30日为548.2万美元)			3,132,600				-
普通股-无面值，授权发行15,000,000股，已发行5,271,698股和3,835,930股，分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行5,228,040股和3,835,930股			14,537,828				13,898,494
实收资本			4,695,658				3,587,287
累计收益			(13,112,986	)			(9,992,841	)
累计其他综合损失			(6,640,664	)			(5,348,812	)
减少：库存股，43,658股			(160,784	)			(160,784	)
云鸿CTI有限公司股东权益合计			2,451,652				1,983,344
非控股权益			(718,639	)			(856,837	)
股东权益总额			1,733,013				1,126,507
总负债和股东权益		$	21,948,575			$	31,321,083

		截至9月30日的三个月，								截至9月30日的9个月内，
		2020				2019				2020				2019
净销售额		$	5,980,766			$	6,365,352			$	18,793,620			$	24,259,037
销售成本			5,719,824				6,284,645				16,441,524				20,925,512
毛利			260,942				80,707				2,352,096				3,333,525
业务费用：
一般和行政			1,067,122				1,167,207				3,253,561				3,865,527
卖			31,723				55,907				112,113				285,015
广告和营销			69,569				92,061				271,563				428,798
长期资产减值			-				-				-				1,472,382
对VIE失去控制的收益			-				(218,527	)			-				(218,527	)
出售资产的收益			-				(23,054	)			(45,700	)			(70,263	)
业务费用共计			1,168,414				1,073,594				3,591,537				5,762,932
运营损失			(907,472	)			(992,887	)			(1,239,441	)			(2,429,407	)
其他(费用)收入：
利息支出			(255,138	)			(464,546	)			(1,033,240	)			(1,493,264	)
获得薪资保护计划资金的宽恕			247,554				-				1,047,700				-
其他费用			(15,621	)			(82,873	)			(387,961	)			(485,742	)
外币损失			15,100				(25,747	)			(169,357	)			(27,458	)
其他费用合计(净额)			(8,105	)			(573,166	)			(542,858	)			(2,006,464	)
持续经营的税前亏损			(915,577	)			(1,566,053	)			(1,782,299	)			(4,435,871	)
所得税费用			-				-				-				-
持续经营亏损			(915,577	)			(1,566,053	)			(1,782,299	)			(4,435,871	)
非持续经营亏损(税后净额)			(113,055	)			(658,518	)			(1,199,648	)			(2,105,755	)
净亏损		$	(1,028,632	)		$	(2,224,571	)		$	(2,981,947	)		$	(6,541,626	)
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入			(74,692	)			(282,985	)			138,198				(861,475	)
扣除外币调整和优先股股息前的净亏损		$	(953,940	)		$	(1,941,586	)		$	(3,120,145	)		$	(5,680,151	)
其他全面收益(亏损)
外币调整			5,324				(281,817	)			(1,291,852	)			15,603
综合损失		$	(1,023,308	)		$	(2,506,388	)		$	(4,273,799	)		$	(6,526,023	)
优先股的等值股息和利益转换功能的摊销		$	(114,561	)		$	-			$	(2,733,329	)		$	-
云鸿CTI有限公司股东应占净亏损		$	(1,068,501	)		$	(1,941,586	)		$	(5,853,474	)		$	(5,680,151	)
普通股基本亏损
持续运营		$	(0.19	)		$	(0.34	)		$	(1.05	)		$	(0.93	)
停产经营			(0.02	)			(0.17	)			(0.27	)			(0.55	)
普通股基本亏损		$	(0.21	)		$	(0.51	)		$	(1.32	)		$	(1.48	)
稀释后每股普通股亏损
持续运营		$	(0.19	)		$	(0.34	)		$	(1.05	)		$	(0.93	)
停产经营			(0.02	)			(0.17	)			(0.27	)			(0.55	)
稀释后每股普通股亏损		$	(0.21	)		$	(0.51	)		$	(1.32	)		$	(1.48	)
已发行普通股的加权平均数和等值股份数：
基本型			4,902,131				3,835,950				4,426,420				3,835,950
稀释			4,902,131				3,835,950				4,426,420				3,835,950

		截至9月30日的9个月内，
		2020				2019
来自经营活动的现金流：
净损失		$	(2,981,947	)		$	(6,541,626	)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销			792,104				835,302
递延销售/回租收益摊销			(45,700	)			(82,422	)
获得购买力平价资金的宽恕			(1,047,700	)			-
应收账款损失准备			20,666				399,463
存货损失准备金			(40,482	)			1,249,519
其他			-				248,974
持有待售资产的减值			-				604,483
从Clear的解固中获益			-				(218,534	)
关联方应收票据减值			350,000				-
预付、流动和非流动资产减值			-				168,931
长期资产减值			-				1,252,283
基于股票的薪酬			-				72,401
资产处置损失			-				17,480
资产负债变动情况：
应收帐款			2,915,506				2,776,396
盘存			2,314,744				1,435,411
预付费用和其他资产			(289,820	)			228,389
经营租赁责任			(470,771	)			-
贸易应付款			(852,231	)			1,892,670
应计负债			330,695				(166,823	)
经营活动提供的净现金			995,064				4,172,297
投资活动的现金流量：
购置物业、厂房及设备			(139,708	)			(144,222	)
投资活动所用现金净额			(139,708	)			(144,222	)
筹资活动的现金流量：
超出银行余额开出的支票的变动			29,837				(391,313	)
偿还债务和循环信贷额度			(10,158,387	)			(4,721,867	)
来自投资者的预付款			1,500,000
发行股票所得款项			5,426,601				-
为股票发行成本支付的现金			(1,024,313	)			-
递延融资费摊销			64,887				(82,763	)
购买力平价收益			1,047,700				-
发行长期债券所得款项			876,791				650,000
用于融资活动的现金净额			(2,236,884	)			(4,545,943	)
汇率变动对现金的影响			536,430				205,692
现金和现金等价物净减少			(845,098	)			(312,176	)
期初现金及现金等价物			845,098				428,150
期末现金及现金等价物		$	-			$	115,974
与非持续经营相关的现金流量没有分开，并计入合并现金流量表。上述现金和等价物数额不同于综合资产负债表中的现金和等价物，原因是现金包括在“非持续经营流动资产”中。
补充披露现金流信息：
现金支付利息		$	1,033,350			$	1,558,817
为应付帐款发行的普通股		$	-			$	303,000
将债务转换为A系列优先股		$	478,000			$	-
优先股应计股息		$	255,000			$	-
发行与A系列优先股发行相关的配售代理权证		$	919,000			$	-
向配售代理发行普通股		$	306,000			$	-
A系列优先股利益转换特征和视为股息的摊销		$	2,200,000			$	-
为应付票据发行的普通股		$	-			$	600,000

		云鸿CTI有限公司
		截至2020年9月30日的9个月
																										累积
																						累积				其他				较少
		优先股								普通股								实缴				(赤字)				综合				库存股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				共计
余额2019年12月31日			-			$	-				3,879,608			$	13,898,494			$	3,587,287			$	(9,992,841	)		$	(5,348,812	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(856,837	)		$	1,126,507
可转换优先股发行-现金			362,660				3,509,933				140,000				116,667				-				-				-				-				-				-				3,626,600
可转换优先股发行-债务转换			48,200				478,017				-				-				-				-				-				-				-				-				478,017
为收取配售代理费而发行的普通股			-				(306,000	)			200,000				306,000				-				-				-				-				-				-				-
发行给配售代理的权证及其他发行成本			-				(752,924	)			-				-				752,924				-				-				-				-				-				-
配售代理费和发行成本			-				(820,160	)			-				-				-				-				-				-				-				-				(820,160	)
优先股的受益转换功能			-				(2,328,473	)			-				-				2,328,473				-				-				-				-				-				-
优先股受益转换特征的视为股息			-				2,328,473				-				-				(2,328,473	)			-				-				-				-				-				-
应计当作股息			-				52,741				-				-				(52,741	)			-				-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				(638,696	)			-				-				-				144,577				(494,119	)
外币折算			-				-				-				-				-				-				(1,363,503	)			-				-				-				(1,363,503	)
余额2020年3月31日			410,860			$	2,161,607				4,219,608			$	14,321,161			$	4,287,470			$	(10,631,537	)		$	(6,712,315	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(712,260	)		$	2,553,342
可转换优先股发行-现金			180,000				1,583,334				260,000				216,667				-				-				-				-				-				-				1,800,001
发行给配售代理的权证及其他发行成本			-				(166,181	)			-				-				166,181				-				-				-				-				-				-
配售代理费和发行成本			-				(204,153	)			-				-				-				-				-				-				-				-				(204,153	)
优先股的受益转换功能			-				(140,000	)			-				-				140,000				-				-				-				-				-				-
优先股受益转换特征的视为股息			-				140,000				-				-				(140,000	)			-				-				-				-				-				-
应计当作股息			-				97,554				-				-				(97,554	)			-				-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				(1,527,509	)			-				-				-				68,313				(1,459,196	)
外币折算			-				-				-				-				-				-				66,327				-				-				-				66,327
余额2020年6月30日			590,860			$	3,472,161				4,479,608			$	14,537,828			$	4,356,097				(12,159,046	)		$	(6,645,988	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(643,947	)		$	2,756,321
转换后的优先股			(42,660	)			(444,607	)			444,607				-				444,607				-				-				-				-				-				-
为行使认股权证而发行的普通股			-				-				332,483				-				-				-				-				-				-				-				-
基于股票的薪酬			-				-				15,000				-				-				-				-				-				-				-				-
应计当作股息			-				105,046				-				-				(105,046	)			-				-				-				-				-				-
净亏损			-				-				-				-				-				(953,940	)			-				-				-				(74,692	)			(1,028,632	)
外币折算			-				-				-				-				-				-				5,324				-				-				-				5,324
余额2020年9月30日			548,200			$	3,132,600				5,271,698			$	14,537,828			$	4,695,658				(13,112,986	)		$	(6,640,664	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(718,639	)		$	1,733,013

		截至2019年9月30日的9个月
																										累积
																						累积				其他				较少
		优先股								普通股								实缴				(赤字)				综合				库存股								非控制性
		股份				金额				股份				金额				资本				收益				损失				股份				金额				利息				共计
余额2018年12月31日			-			$	-				3,578,885			$	13,898,494			$	2,506,437			$	(2,865,486	)		$	(6,050,347	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,072,585	)		$	6,255,729
备注转换-Schwan			-				-				180,723				-				600,000				-				-				-				-				-				600,000
已发行股票			-				-				20,000				-				-				-				-				-				-				-				-
股票期权费用			-				-				-				-				28,967				-				-				-				-				-				28,967
净收入			-				-				-				-				-				(2,494,089	)			-				-				-				(62,388	)			(2,556,477	)
其他综合收益，税后净额			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算			-				-				-				-				-				-				235,876				-				-				-				235,876
余额2019年3月31日			-			$	-				3,779,608			$	13,898,494			$	3,135,404			$	(5,359,575	)		$	(5,814,471	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,134,973	)		$	4,564,095
备注转换-Schwan			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
已发行股票			-				-				100,000				-				303,000				-				-				-				-				-				303,000
股票期权费用			-				-				-				-				23,429				-				-				-				-				-				23,429
净收入			-				-				-				-				-				(1,244,477	)			-				-				-				(516,102	)			(1,760,579	)
其他综合收益，税后净额			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算			-				-				-				-				-				-				61,333				-				-				-				61,333
余额2019年6月30日			-			$	-				3,879,608			$	13,898,494			$	3,461,833			$	(6,604,052	)		$	(5,753,138	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(1,651,075	)		$	3,191,278
备注转换-Schwan			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
减少VIE的解固			-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,087,035				1,087,035
已发行股票			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
股票期权费用			-				-				-				-				20,005				-				-				-				-				-				20,005
净收入			-				-				-				-				-				(1,941,586	)			-				-				-				(282,985	)			(2,224,571	)
其他综合收益，税后净额			-				-				-				-				-				-				15,603				-				-				-				15,603
外币折算			-				-				-				-				-				-				(297,209	)			-				-				-				(297,209	)
余额2019年9月30日			-			$	-				3,879,608			$	13,898,494			$	3,481,838			$	(8,545,638	)		$	(6,034,744	)			(43,658	)		$	(160,784	)		$	(847,025	)		$	1,792,141

注1-陈述依据

随附的简明(A)截至2020年9月30日的综合资产负债表，是根据未经审计的综合财务报表编制的，(B)未经审计的中期简明综合财务报表已经编制，管理层认为该表包含所有必要的调整(包括正常经常性的调整)，以公平地列报所列各期间的综合财务状况、综合全面收益表和综合现金流量表，这些调整符合中期综合财务信息的公认会计原则以及形成10-Q表和S规则第8条的指示-因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有信息和脚注。截至2020年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期业绩。建议将这些简明合并财务报表与本公司截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

合并原则和业务性质：

云鸿CTI有限公司(前身为CTI Industries Corporation)，其前英国子公司(CTI气球有限公司)，其墨西哥子公司(Flexo Universal，S.de R.L.de C.V.)，其德国子公司(CTI Europe GmbH)和CTI Supply，Inc.(统称为本公司)(I)在世界各地设计、制造和分销金属化和乳胶气球产品，(Ii)生产、复合、涂层和印刷用于食品包装和其他商业用途的薄膜的操作系统正如于2019年第三季度生效的附注2中所述，本公司决定退出CTI气球有限公司(“CTI气球”)和CTI Europe GmbH(“CTI Europe”)。截至2019年第四季度，CTI气球已全部清盘，因此，这些实体的运营在这些财务报表中被归类为非持续运营。

综合财务报表包括云鸿CTI有限公司、其全资子公司CTI Bloons Limited和CTI Supply，Inc.及其控股子公司Flexo Universal和CTI Europe的账目，以及Venture Leending S.A.de R.L.、Venture Leving L.L.C.(“VL”)和Clear Organization Solutions(前身为Clear Container Company，L.L.C.)的账目。“聪明”)。最后三个实体已合并为可变利息实体。所有重要的公司间账户和交易在合并后都已注销。如下一节所述，VL和Clear的治疗在2019年发生了变化。

可变利息实体(“VIE”)：

在决定是否根据美国公认会计原则合并一个可变利益实体时，需要对其可变利益持有者对该实体的控制程度作出大量判断。为了做出这些判断，管理层分析了可变利益持有者之间的关系、实体的设计、实体的预期运作、哪个可变利益持有者与实体最“密切相关”，以及哪个可变利益持有者是合并实体所需的主要受益者。在某些事件发生时，管理层审查并重新考虑其先前关于实体作为可变利益实体的地位的结论。

该公司在VL和CLABLE中拥有不同的权益。截至2019年6月30日，本公司已确定其是这些实体的主要受益者，并将其计入我们的综合业绩中。在2019年第三季度，我们确定，我们与Clear和VL的合作在运营上发生了实质性变化，导致我们对影响其财务业绩的决策没有权力。因此，我们不再是这些实体的主要受益者。自2019年7月1日起，我们解除了这些实体的合并，其结果不包括在2019年6月30日之后的合并全面收益表中。在解除这些实体的合并后，我们确认了21.9万美元的收益。根据美国会计准则810-10，因为被剔除的CLARY公司非控股权益的账面价值超过了CLARY公司资产和负债的账面净值。该公司确定，根据收益法，其在Clear的剩余非控股权益没有与之相关的公允价值。

预算的使用：

在按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响财务报表和附注中报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的数额，这些估计和假设会对财务报表和附注中报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额产生影响。实际结果可能与这些估计不同。该公司的重要估计包括坏账的估值准备、存货估值、递延税项资产、商誉和无形资产估值，以及在Black-Scholes期权定价模型中用作投入的假设。此外，与新冠肺炎有关的问题增加了与2020年销售活动相关的假设，以及新冠肺炎相关关闭和限制后的复苏时机和大盘状况。

每股收益：

每股基本收益的计算方法是净收入除以每期已发行普通股的加权平均数。

每股摊薄收益的计算方法是将净收入除以每个期间的普通股和等价物(股票期权和认股权证)的加权平均数，除非是反摊薄。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，行使期权和认股权证将发行的股票总数分别为479,802股和471,144股。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，在稀释基础上确定收益的股票数量为零，因为这样做将是反稀释的。

重要会计政策：

本公司截至2019年12月31日止年度的综合财务报表附注2概述了本公司的主要会计政策。在截至2020年9月30日的三个月或九个月期间，这些会计政策没有重大变化。

2019年1月1日，我们通过了ASC话题842(租赁)。该准则的采用大大增加了我们的资产和负债，并在附注12中进行了进一步讨论。ASC 842要求承租人确认与租期超过12个月的租赁相关的资产和负债。这类资产通常被认为是使用权(“ROU”)资产。以前的信息没有被重述，并继续根据这些时期有效的会计准则进行报告。

2018年1月1日，我们采用了修改后的回溯法，采用ASC 606(与客户的合同收入)。ASC 606的采用并未对我们的综合财务状况或经营结果产生实质性影响，因为我们的收入安排通常包括以固定价格转让承诺货物的单一履约义务。

净销售额包括产品销售收入以及运输和手续费，扣除对产品退货的估计。收入是按照公司预期从转让的产品中获得的对价金额来衡量的。收入在我们将承诺的产品转让给客户并且客户获得产品控制权的时间点确认。由于我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计，公司在货物运往客户时确认运输和手续费的收入，并将外运运费成本计入销售成本。

该公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们会产生销售员工和外部代理的销售佣金成本，但我们确认佣金成本与相关收入同步，因为摊销期限不到一年，我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会因为与客户签订合同而产生增量成本。我们的产品保修是保证式保修，向客户保证产品符合合同规定。因此，产品保修不是一项单独的履约义务，并按本文所述入账。政府部门评估的销售税是按净额核算的，不包括在净销售额中。

前期重新分类

上期的某些金额已重新分类，以符合本期列报，对上期净亏损或股东权益没有影响。

注2-停产运营

2019年7月，管理层和董事会对CTI气球和CTI Europe进行了审查，确定它们不会增加公司的整体价值，增加公司结构的复杂性，并会利用资源。因此，截至2019年7月19日，董事会授权管理层剥离CTI气球和CTI Europe。采取这些行动是为了将我们的资源和精力集中在我们的核心业务活动上，特别是总部设在北美的铝箔气球和辅助产品。该公司认定，这些实体符合待售和非持续经营会计标准。因此，本公司在综合全面收益表中将这些业务的结果报告为非持续业务，并在综合资产负债表中将相关资产和负债作为待售资产列报。这些更改已应用于所显示的所有时段。该公司于2019年第四季度剥离了其CTI气球(英国)子公司。

2019年10月，我们决定，当我们与庄臣公司的商标许可协议于2019年12月31日到期时，我们将不再续签该协议。根据该协议，我们获得了在Ziploc®品牌真空封口机系统下制造和销售一系列真空封口机和袋子的许可。协议条款包括一项最后条款，允许我们在协议结束后90天内销售Ziploc®商标产品。我们退出Ziploc®产品线被认为是一种战略转变，将对我们未来的运营和财务业绩产生重大影响。因此，该产品线已被列为停产业务。

CTI气球记录了截至2019年9月30日的三个月和九个月的税后净亏损(433,000美元)和(996,000美元)。

截至2020年9月30日的三个月，CTI欧洲公司录得非连续性业务亏损，税后净额为7.6万美元，而截至2020年9月30日的9个月，非连续性业务的税后净额为31.3万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，扣除税项的净亏损分别为(56.6万美元)和(173.5万美元)。

我们的Ziploc产品线在截至2020年9月30日的三个月录得税后净亏损(37,000美元)，而截至2020年9月30日的9个月则录得非持续运营亏损(税后净额1,513,000美元)。截至2019年9月30日的三个月，扣除税收的净收益为34万美元，而截至2019年9月30日的9个月，扣除税收的净收益分别为62.5万美元。

停产业务财务信息汇总

下表汇总了截至三个月的综合损益表中扣除税行项目后的非连续性业务收入中包括的主要业务行项目：

下表汇总了截至9个月的综合损益表中扣除税项后的非连续性业务收入中包括的主要业务行项目：

下表汇总了所列各期间停产业务主要类别资产和负债的账面金额：

云鸿CTI有限公司

合并资产负债表

与非持续经营相关的现金流量没有分开，并计入合并现金流量表。下表汇总了显示的每个期间的停产业务折旧：

注3-流动资金和持续经营

公司的主要流动资金来源是现金和现金等价物，以及根据与PNC Bank，National Association(“PNC”)(“信贷协议”)签订的信贷协议(见附注4)的可获得性。如附注4所示，2018年我们两次在信贷安排中违反了契约，2019年3月我们与PNC达成了容忍协议。根据本协议的条款，截至2019年3月31日的金融契约未被考虑，所有之前发现的合规失败都被放弃，但我们仍未遵守经修订的信贷安排条款，包括2019年6月30日左右计算的契约。2019年8月1日，PNC向公司发出了一封违约和保留权利函，其中PNC表示，PNC将根据其条款和条件，继续向公司提供信用额度垫款。2019年10月18日，我们与PNC签订了新的忍耐协议(《修正案4》)。根据CTI Industries Corporation的条款和条件，已确定的违约事件被豁免到2020年1月10日，但不包括其墨西哥子公司(Flexo)。2020年1月13日，我们与PNC签订了新的容忍协议(修正案5)。PNC同意(I)放弃贷款协议中关于本公司将发售的净收益首先用于定期贷款(如贷款协议中的定义)的要求，并同意本公司应将发售的净收益用于循环垫款(如贷款协议中的定义)，与此相关的循环承诺额(在贷款协议中的定义)应在美元对美元的基础上减去如此应用于循环垫款的金额。, 以及(Ii)不得在不迟于2020年12月31日的期限内行使贷款协议赋予PNC的现有违约的权利和补救措施。

在2019年，我们试图与一位合作伙伴一起执行一项重大的资本活动，该活动将注入资金，以及其他属性。这一努力没有像想象的那样成功。我们随后在2020年成功地获得了新的融资。于2020年1月3日，吾等与由本公司主席李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司LF International Pte Ltd.(“LF International”)订立证券购买协议(经于2020年2月24日及2020年4月13日修订)(“LF购买协议”)，据此，吾等向LF International出售500,000股A系列可转换优先股，每股收购价为10.00美元，总收益为5,000,000美元。根据LF购买协议，我们被授权按照类似的财务条款向其他投资者出售额外200万美元的A系列股票，截至2020年9月30日，其中约100万美元已出售给一名投资者，该投资者将公司欠投资者的478,000美元应收账款转换为48,200股A系列优先股。从2020年1月到2020年6月，LF国际有几笔交易。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF International发行了总计40万股普通股，并根据LF购买协议，将我们的名称从CTI Industries Corporation更名为云鸿CTI有限公司。在交易和随后的临时结束期间，LF International有权任命三名董事进入我们的董事会。他们是董事长李玉宝先生、张万女士和张亚萍女士。

信贷协议规定利率高于最优惠利率的不同利率，这取决于一段时间内优先债务与EBITDA之比的水平。吾等相信，于2020年首三个月内，本公司的独立美国业务将会遵守信贷协议的要求，即本公司于截至2020年3月31日止三个月期间维持0.75至1.00的固定费用覆盖比率(“固定费用覆盖比率”)。然而，本公司作为一个合并集团，并未遵守固定费用覆盖比率，导致不符合规定。

贷款人继续向本公司垫款(“酌情垫款”)，尽管根据贷款协议的条款，由于违约事件，贷款人并不需要这样做。2020年7月17日，贷款人向本公司通知，之前披露的多起事件仍在继续发生，每一起事件都构成违约事件。此外，贷款人要求公司在2020年7月31日之前获得不低于300万美元的第三方股权融资承诺。如果没有这样的承诺，贷款人建议它可能停止向该公司提供可自由支配的垫款。2020年7月22日，公司董事会授权公司寻求此类资金，并确保公司在贷款人的股权融资承诺期限内完成。公司董事长李玉宝先生承诺，如果公司不能获得至少300万美元的资金，他将提供必要的资金。2020年9月，该公司从一个无关的第三方那里收到了150万美元，作为拟议出售B系列可转换优先股(条款目前正在谈判和敲定中)的预付款。此外，该公司在10月份收到了一笔150万美元的预付款，用于另一项拟议的股权融资，但条款尚未敲定。在这段时间里，贷款人继续提供可自由支配的预付款，并表示我们已经遵守了他们的要求。

此外，2017、2018和2019年的财务业绩分别包括公司应占净亏损160万美元、360万美元和710万美元。虽然这些结果包括与出售子公司有关的大量费用，但我们认为，这一结果令人对我们从这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。

此外，我们在维持充足的季节性营运资金平衡方面遇到了挑战，融资和劳动力成本的增加，以及2019年氦气市场的供应中断，使这一挑战变得更加困难。现金流的这些变化在我们的业务中造成了非常大的压力，因此增加了我们获得额外资金资源的尝试。

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被报道。自那以后，世界卫生组织(World Health Organization)宣布疫情构成大流行。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，对我们客户和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。政府为应对新冠肺炎的影响而采取的预防和保护措施导致了一段时间的商业中断，包括产品和原材料运输的延误。如果新冠肺炎的影响持续或恶化，对我们产品的需求可能会受到负面影响，我们可能难以获得生产产品所需的材料。此外，我们供应商的生产设施可能会持续关闭一段时间，整个行业的产品运输可能会受到负面影响，其严重程度可能会超过公司从美国联邦政府获得的100万美元的工资保护计划资金。新冠肺炎还推迟了本公司打算在不久的将来完成的某些战略交易，本公司不知道该等交易是否以及何时会完成。

最后，某些供应商就根据合同义务不付款的索赔向法院提出索赔。虽然许多索赔已经得到解决，但提出或威胁提出的未决索赔总额超过50万美元。国防成本和潜在的最终解决方案增加了我们财政资源的压力。

管理层的计划包括：

(1)

与我们新的投资集团合作，以盈利的方式扩大我们的业务。

(2)

与我们的银行合作，长期解决我们的合规问题。

(3)

将我们在伊利诺伊州苏黎世湖的现有业务迁至德克萨斯州拉雷多和墨西哥新拉雷多的低成本环境。

(4)

评估并可能执行我们位于伊利诺伊州巴灵顿湖的设施的交易。

(5)

简化我们的集团结构，专注于最赚钱的产品和市场，以及

(6)

探索其他资金来源。

管理评估

考虑到数量和质量信息，我们相信，我们获得额外融资的计划可能会为我们的运营提供到2020年的融资能力，如果成功执行，可能会缓解人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑。

附注4--债务

2017年12月，我们终止了之前的信贷安排，并与PNC银行、全国协会(PNC)签订了新的融资协议(PNC协议)。PNC协议包括一笔600万美元的定期贷款和一笔1800万美元的循环信贷安排，终止日期为2022年12月。

循环信贷安排下的可用信贷由符合条件的CTI Industries(美国)应收账款和库存决定。和Flexo Universal(墨西哥)。我们通知PNC，截至2018年3月31日，我们未能履行两项金融契约。2018年6月8日，我们签署了PNC协议的豁免和第一修正案(修正案一)。修正案修改了某些公约，增加了其他公约，免除了我们之前报道的未能遵守的情况，并包括了修订费和暂时提高利率。2018年9月，我们在S-1表格上提交了计划中的股票发行的初步招股说明书。2018年10月8日，我们就PNC协议达成了同意和第二修正案(以下简称修正案2)。修正案2将必须用于偿还定期贷款的新融资收益从500万美元减少到200万美元，并免除了截至2018年9月30日期间财务比率的计算，以换取一项新的契约，承诺在2018年11月15日之前通过股票发行筹集至少750万美元的总收益，并支付修订费。市场状况最终迫使我们推迟了发行，因此在2018年11月15日之前没有收到任何收益。

我们委托PNC解决这一未能履行我们修订后的契约的问题，并于2019年3月签订了容忍协议。根据本协议的条款，之前发现的合规失败被放弃，截至2019年3月31日的金融契约不被考虑，截至2019年6月30日的下一次计算将于2019年7月31日结束。我们收到了120万美元的临时超额预付款，根据本协议的条款，这笔预付款在六周内降至零，并支付了25万美元的费用。

2019年8月1日，PNC发布了违约通知和权利保留函，表明经修订的我们的信用协议的宽限期结束和违约事件继续发生。我们在2019年10月签订了新的容忍协议，该协议于2020年1月结束。在进行新的股权融资的同时，2020年1月13日，PNC与公司之间的有限豁免、同意、第5号修正案和容忍协议(“容忍协议”)生效，根据该协议，PNC同意(I)放弃贷款协议中关于公司首先将发售的净收益用于定期贷款(定义见贷款协议)的要求。并同意本公司转而将发售所得款项净额用于循环垫款(定义见贷款协议)，与此相关的循环承诺额(定义见贷款协议)应按美元对美元减去适用于循环垫款的金额，及(Ii)在不迟于2020年12月31日的期间内，不行使贷款协议赋予PNC的有关现有违约的权利和补救措施。此外，在2020年6月15日，我们收到了银行关于2020年第一季度公约计算失败的不合规和权利保留函的通知。我们仍然不遵守贷款条款，因此在资产负债表上将长期银行债务重新归类为流动负债。

循环信贷安排下的可用信贷由符合条件的CTI Industries(美国)应收账款和库存决定。和Flexo Universal(墨西哥)。

PNC协议的某些条款包括：

●

限制性契约：信贷协议包括几个限制性契约，根据这些契约，我们被禁止或限制我们以下行为的能力：

o

借钱；

o

分红分红；

o

进行一定的投资；

o

以资产作为其他交易的担保；

o

设立留置权；

o

进行关联交易；

o

合并或合并；或

o

转让和出售资产。

●

金融契约：信贷协议包括我们必须遵守的一系列金融契约，包括：

o

我们被要求保持一个“杠杆率”，它的定义是(A)融资债务(股东次级贷款除外)与(B)EBITDA(见PNC协议中的定义)在当时结束的适用期间之间的比率，即(A)融资债务(股东次级贷款除外)与(B)EBITDA(见PNC协议中的定义)的比率。这一要求在2020年1月的修正案5中被取消。

o

我们必须保持一个“固定费用覆盖率”，该比率的定义是：(A)该会计期间的EBITDA减去该期间的无融资资本支出，减去该期间的分配(包括税收分配)和股息，减去该期间支付的现金税款，(B)该期间的所有债务偿付的比率。(B)该会计期间的EBITDA减去该期间的无融资资本支出，减去该期间的分配(包括税收分配)和股息，减去该期间支付的现金税款。每个季度计算允许的最高值如下：

财政季度比率

信贷协议规定，根据一段时间内优先债务与EBITDA之比，利率将高于最优惠利率。我们认为，在2020年前三个月，独立的美国业务本应遵守固定费用覆盖率，但合并后的集团并未导致新的不合规情况。

不遵守这些契约导致我们支付更高的利率(根据协议增加2%)，其他潜在的惩罚可能会影响信贷安排本身的可用性，因此可能会对我们继续经营的能力产生负面影响。如上所述，在本附注以及附注3中，我们仍未遵守本贷款的条款。

截至2017年12月，本公司共欠Schwan先生1,099,000美元，外加应计利息400,000美元。作为2017年12月与PNC融资的一部分，Schwan先生签署了一份与欠他的这些金额有关的从属协议，一份代表欠Schwan先生的金额的相关票据证明了这一点。2019年1月，Schwan先生按当时的市场汇率将60万美元的余额转换为约181,000股我们的普通股。在2019年和截至2020年9月30日的九个月里，没有向施万支付任何款项，2020年和2019年前九个月的利息分别为4.9万美元和4.6万美元。

2020年，Flexo用三个总计26万美元的信贷额度取代了26万美元的信贷额度。Flexo的债务工具总额为175万美元。

2020年4月30日，公司与PNC银行全国协会(“贷款人”)签署了一张本票(“票据”)，证明了一笔本金总额为1,047,700美元的无担保贷款(“PPP贷款”)，这笔贷款是根据Paycheck Protection Program(“PPP”)发放的。PPP是根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款下的所有资金已于2020年4月23日支付给该公司。债券的固定利率为年息1厘，到期日为2022年4月30日(“到期日”)。购买力平价贷款的每月本金和利息支付将推迟六个月，自购买力平价贷款支付之日起计算。PPP贷款可在到期日之前的任何时间由公司预付，无需预付罚款或保费。本附注载有违约条款的惯常事件。根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将取决于SBA和贷款人的批准，并根据CARE法案中规定的因素(包括核实贷款收益用于支付工资成本和支付抵押贷款利息、租金和水电费)来确定(受限制)。如果购买力平价贷款或其任何部分被免除，免除的金额将用于未偿还本金。任何宽恕的条款也可能受制于小企业管理局可能采取的进一步规定和指导方针。该公司仔细监控所有符合条件的费用和获得贷款减免所需的其他要求；然而, 不能保证公司将获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。该公司已将购买力平价贷款的所有收益用于留住员工，维持工资总额，并支付租赁费和水电费。在截至2020年6月30日的三个月里，该公司记录了与工资公用事业和租金支付有关的PPP预期拨款的80万美元其他收入。在截至2020年9月30日的三个月中，该公司记录了与工资公用事业和租金支付相关的购买力平价预期拨款的24.8万美元其他收入，导致截至2020年9月30日没有递延的其他收入负债余额。

附注5--基于股票的薪酬；股权变动

该公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718，该主题要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须在简明综合财务报表中根据授予日的公允价值予以确认。

该公司应用布莱克-斯科尔斯模型对基于股票的奖励进行估值，并发行了与应付票据相关的认股权证。该模型在股票奖励的估值中纳入了各种假设，这些假设与我们普通股的无风险利率(0.42%-1.65%)、估计股息率和预期波动率(153.73-161.48%)有关。无风险利率是指授予时期权预期期限内的相关美国国债收益率曲线。我们普通股的股息率估计为0%，因为公司在2020年至2019年期间没有发放股息。预期的波动性是基于该公司普通股的历史波动性。

公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的净亏损分别包括大约为零和20000美元的与基于股份的支付相关的补偿成本。本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的净亏损分别包括大约为零和72,000美元的与基于股份的支付相关的补偿成本。截至2020年9月30日，没有未确认的与非既得股票期权授予和股票授予相关的补偿费用。

2009年4月10日，董事会批准通过，2009年6月5日，公司股东批准了2009年股票激励计划(“2009计划”)。2009年计划及随后的奖励(归类为就业诱因)授权发行最多510,000股股票或购买本公司股票的期权(包括根据该计划重新发行的已注销股票)。2018年6月8日，我们的股东批准了2018年股权激励计划(《2018年计划》)。2018年计划授权以股权奖励的形式发行最多30万股普通股。由于在股东批准后的12个月内，我们没有在S-8表格上登记这些额外的股票，所以这些额外的股票不能在正常过程中发行。截至2020年9月30日，2万股期权仍未发行。

该公司的股票期权活动摘要如下：包括授予限制性股票、非限制性股票期权、激励性股票期权、认股权证和相关信息：

上述工具没有总内在价值(公司普通股在截至2020年9月30日的季度的最后一个交易日的收盘价与行权价格乘以现金期权数量)，如果所有持有者在2020年9月30日行使期权，这些期权持有人将收到这些内在价值(即公司普通股在截至2020年9月30日的季度的最后一个交易日的收盘价与行权价格乘以现金期权数量)。

于2020年1月3日，本公司与LF International Pte订立股票购买协议(经2020年2月24日及2020年4月13日修订)(“LF购买协议”)，据此，本公司同意发行及出售。由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司(“LF国际”)同意购买最多500,000股公司新设立的A系列优先股，A系列优先股每股初步可转换为10股公司普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为500万美元(“LF国际发售”)。(“LF国际发售”)是一家由公司董事李玉宝先生控制的新加坡私人有限公司(“LF国际”)，该公司同意购买最多50万股公司新设立的A系列优先股，每股A系列优先股初步可转换为10股公司普通股，总收益为500万美元(“LF国际发售”)。在购买协议允许的情况下，公司可酌情以每股10.00美元的收购价额外发行最多20万股A系列优先股(“额外股份发售”，与LF国际发售合称“发售”)。2020年1月13日，该公司首次完成LF国际发行，出售了25万股A系列优先股，总收益为250万美元。根据LF购买协议，LF International有权提名及推选一名成员进入本公司董事会(“董事会”)(“董事会”)(须作出若干调整)，自首次成交时起生效。根据LF International的提名(自2020年1月13日起生效)，董事会委任李玉宝先生为本公司董事。此外，根据LF购买协议，本公司于2020年3月12日更名为云鸿CTI有限公司。

2020年1月30日，该公司向投资者出售了20,600股A系列优先股，总购买价为20.6万美元。

2020年2月21日，该公司向投资者出售了22,060股A系列优先股，总购买价为220,600美元。

购买协议计划进行第二次成交，以买卖额外250,000股A系列优先股(“第二次成交”)。于二零二零年二月二十四日，为使本公司能在满足相关成交条件及完成第二次成交前进行临时成交，本公司与LF International订立一项购买协议修正案(“购买协议修正案”)，据此，本公司同意发行及出售A系列70,000股优先股，LF International同意以每股10.00美元的收购价购入70,000股A系列优先股，总收益为700,000美元(“临时成交”)。作为签订购买协议修正案的诱因，本公司i)授予投资者任命和选举第二名本公司董事会成员的权利，以及ii)同意向LF International发行140,000股本公司普通股。2020年2月28日，本公司和LF国际于临时结束时结束。

2020年4月1日，一名投资者将公司欠投资者的482,000美元应收账款转换为48,200股A系列优先股。

于二零二零年四月十三日，为使第二次交易的相关成交条件得到满足及完成前，本公司与LF国际订立第二次修订购买协议(“第二次购买协议修订”)，据此，本公司同意发行及出售A系列13万股优先股，LF国际同意以每股10.00美元的收购价购入13万股A系列优先股，总收益为130万美元(“额外临时成交”)。(以下简称“第二次中期成交”)：本公司与LF International订立第二次中期成交协议(“第二次中期成交修订”)，据此，本公司同意发行及出售A系列优先股130,000股，总收益为1,300,000美元(“额外临时成交”)。作为订立第二次购买协议修正案的诱因，本公司i)授予LF International任命和选举第三名董事会成员的权利，以及ii)同意向LF International发行260,000股普通股。

2020年6月5日，本公司和LF国际进行了经临时结算和额外临时结算修改的第二次结算(“最终结算”)，并在向LF国际以每股10.00美元的收购价向LF国际发行5万股A系列优先股时完成，总收益为50万美元。作为最终成交的结果，LF International总共持有本公司约57%的表决权控制权，导致本公司控制权的变更。

该公司A系列优先股的发行产生了有益转换特征(BCF)，当债务或股权证券发行时带有嵌入式转换选择权时，由于转换选择权的有效执行价格低于承诺日标的股票的市场价格，该转换选择权对投资者或初始资金都是有利的。A系列优先股可转换成的普通股的公允价值比A系列优先股在截止日期时的分配收购价公允价值高出约250万美元。我们通过将转换期权的内在价值分配给额外的实收资本来确认这一BCF，从而导致A系列优先股的折价。由于A系列优先股可以立即转换，公司在发行之日增加了折扣。这笔增值被确认为股息等价物。A系列优先股的持有者将有权获得季度股息，年率为声明价值的8%(每股10美元)。这些红利可以现金或普通股支付，由公司自行决定。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司累计分红255341美元。

在截至2020年9月30日的三个月里，公司行使了500,000份认股权证，发行了33.2万股普通股。2020年第三季度，42,660股可转换优先股转换为426,600股普通股。另外发行了18,007股普通股，以满足优先股的应计股息。

2020年，公司向前总裁发行了15,000股股票，以满足他的股票薪酬计划，该计划在他辞职后加快了速度。

2020年9月，该公司从一个无关的第三方那里收到了150万美元，作为拟议出售B系列可赎回可转换优先股的预付款。截至2020年9月30日，本公司正在就协议条款进行谈判和最后敲定。2020年11月17日，公司最终敲定了出售17万股B系列可赎回可转换优先股新发行股票的关联股票购买协议。每股股票可转换为10股公司普通股，B系列优先股的持有者将有权按每年所述价值的8%(每股10美元)获得季度分红。这些红利可以现金或普通股支付，由公司自行决定。股票购买协议受惯例成交条件的约束。由于该协议截至2020年9月30日尚未敲定，这150万美元的预付款被归类为附带资产负债表上负债内的投资者预付款。

附注6-法律诉讼

本公司可能是正常业务过程中出现的某些诉讼或索赔的一方。这些事项的最终结果尚不得而知，但管理层认为，我们不认为这些诉讼中的任何一项会单独或总体上对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生重大不利影响。

在2019年至2020年期间，有针对我们的索赔，要求我们未能支付合同规定的金额。截至2020年9月30日，总索赔金额约为76万美元。这些主张正受到争议，最终结果不得而知。

联邦快递贸易网络运输公司(FedEx Trade Networks Transport)要求赔偿163,965美元，外加利息和法庭费用。2020年10月15日，根据和解协议，该案被驳回，并获得恢复诉讼的许可。和解协议要求每月分期付款100,400美元，每月10,000美元，为期十(10)个月，最后一笔付款为10,400美元。第一笔款项到期，于2020年10月30日支付。

附注7-其他全面收入

在截至2020年9月30日的9个月中，本公司因外币换算调整而产生的其他综合亏损约为1,292,000美元。主要原因是与上文讨论的新冠肺炎疫情有关的墨西哥比索突然贬值约25%，对世界经济造成了大规模、快速的影响。

注8-地理区段数据

该公司已经确定，它主要在一个业务部门运营，该部门设计、制造和分销用于包装、储存和新奇气球产品的胶片和胶片相关产品。公司业务遍及国内外。有关该公司按地理区域划分的持续业务的信息如下：