美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

截至2020年9月30日的季度报告

或

委托档案编号：001-38630

阿里迪斯制药公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

(408) 385-1742

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o 否x

截至2020年10月31日，注册人普通股的流通股数量为10065,727股，每股面值为0.0001美元。

目录

阿里迪斯制药公司

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括股票和每股金额 )

见简明 合并财务报表(未经审计)的附注。

阿里迪斯制药公司

操作的压缩合并报表

(以千为单位，不包括股票和每股金额 )

见简明 合并财务报表(未经审计)的附注。

阿里迪斯制药公司

股东权益变动(亏损)简明合并报表

(单位为千，不包括份额)

见简明 合并财务报表(未经审计)的附注。

阿里迪斯制药公司

现金流量简并报表

(单位：千)

见简明 合并财务报表(未经审计)的附注。

阿里迪斯制药公司

简明合并财务报表附注(未经审计)

1.业务说明及呈报依据

组织

阿里迪斯制药公司(简称“公司”或“我们”或“我们的”)成立于2003年，是加利福尼亚州的一家有限责任公司。该公司于2014年5月21日将 转换为特拉华州C公司。我们的主要营业地点在加利福尼亚州的圣何塞。我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于开发新的突破性传染病疗法，并解决日益严重的抗生素耐药性问题。该公司拥有深度、多样化的临床和临床前阶段非抗生素抗感染候选产品组合，并辅之以完全人类单克隆抗体发现平台技术。该公司的抗感染候选产品套件提供了深刻改变当前抗生素耐药性上升趋势的机会，并改善了许多最严重危及生命的感染的健康结果，尤其是在医院环境中。

列报和整理的基础

随附的简明综合财务报表(未经审计)包括本公司及其全资子公司的金额，并根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及S-X规则10-Q和规则10-01的说明按 编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。简明综合财务报表(未经审计)已按与年度财务报表相同的基准编制。管理层认为，随附的简明合并财务报表(未经审计)反映了为公平列报所需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 。这些简明综合财务报表(未经审计)应与本公司于2020年4月8日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包含的上一财年经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

简明综合财务报表 (未经审计)包括本公司及其两家全资子公司阿里迪斯生物制药有限责任公司(Aridis BiopPharmticals，LLC)的账目。和阿里迪斯(br}PharmPharmticals，C.V.)。所有公司间余额和交易都已在合并中注销。该公司在一个细分市场中运营 。管理层使用一种盈利能力衡量标准，并不将其业务分开进行内部报告。

重新分类

某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的精简合并资产负债表、净亏损、股东权益(赤字)或现金流量活动没有影响。

新冠肺炎

美国的新冠肺炎疫情已经造成了商业中断。新冠肺炎对公司运营和财务业绩的影响程度 将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对公司临床试验、员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。目前，新冠肺炎 可能对公司的财务状况或经营业绩造成多大程度的影响尚不确定。

持续经营的企业

公司自成立以来持续亏损，截至2020年9月30日的9个月内经营活动的现金流为负值。管理层 预计，在可预见的未来，随着公司继续其产品开发计划，运营将产生额外的运营亏损和负现金流。截至2020年9月30日，该公司的现金和现金等价物为620万美元。2020年10月，本公司通过注册直接股权融资获得了850万美元的总收益(见附注13)。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司的研发费用和由此产生的现金消耗主要是由于与AR-301治疗呼吸机相关性肺炎(VAP)的AR-301第三阶段研究相关的成本 。 该公司在截至2020年9月30日的9个月内的研发费用和由此产生的现金消耗主要是由于与AR-301治疗呼吸机相关肺炎(VAP)的第三阶段研究相关的成本所致。金黄色葡萄球菌细菌和AR-501治疗囊性纤维化相关慢性肺部感染的1/2期研究。目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-501和AR-711。我们预计 与我们正在进行的开发活动相关的费用将继续增加，特别是当我们继续对我们的候选治疗药物进行研究、 开发和临床试验，并寻求监管部门的批准时。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情正在影响美国和全球经济，并可能影响本公司的运营和本公司所依赖的第三方的运营，包括导致候选产品的供应以及当前和未来临床试验的进行中断。此外，由于新冠肺炎疫情的持续时间难以评估或预测，新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们 获得资本的能力，这可能会对公司的短期和长期流动性造成负面影响。这些影响 可能对公司的流动性、资本资源、运营和业务以及公司所依赖的第三方的流动性、资本资源、运营和业务产生实质性影响。

公司计划通过目前的手头现金和未来的债务和股权融资来弥补运营亏损，我们可以通过一个或多个公开或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟以及许可或合作安排来获得这些融资。 公司可能无法以可接受的条款获得额外融资或其他资金来源，或者根本无法获得资金。 如果公司无法获得资金，公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化努力，这可能会对其未来的业务前景和持续经营 的能力造成不利影响。本公司认为，其目前的可用现金和现金等价物，加上2020年10月从股权融资中获得的额外现金，将不足以为其计划支出提供资金，并至少在其简明合并财务报表发布之日之后的一年内履行本公司的 义务。

随附的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。在这些简明合并财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力继续经营下去，存在很大的疑问。 这些精简的合并财务报表 不包括根据这种不确定性的结果可能需要进行的任何调整。

2.主要会计政策摘要

预算的使用

简明合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用 金额。此类估计包括与评估我们作为持续经营企业的能力、对可交付收入的独立销售价格的最佳估计、可疑账户拨备、长期资产、递延收入分类、所得税、Black-Scholes-Merton(“BSM”)模型中用于计算股票薪酬公允价值的假设、递延税项资产估值津贴、临床前研究和临床 试验应计费用有关的估计。实际结果可能与这些估计不同。

风险集中

信用风险

公司的现金和现金等价物 保存在美国的金融机构。这些机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额 。

客户风险

在截至2019年9月30日、 2020和2019年的9个月中，一个客户的总收入占100%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内没有收入。 该客户位于美国。截至2020年9月30日和2019年12月31日，无应收账款 。

现金和现金等价物

本公司将所有购买的原始期限在三个月或以下的高流动性 投资视为现金等价物。现金等价物主要由支票账户和货币市场基金账户余额组成。

应收账款与坏账准备

应收账款按开票金额入账，不计息。公司会考虑客户的信誉，但在出售前不需要抵押品 。该公司评估应收账款的可收款能力，并在必要时为其应收账款组合中固有的估计损失计提可疑账款拨备 。该津贴是根据公司对公司现有应收账款损失金额的最佳估计得出的，该估计基于客户信誉、特定于未偿余额的事实和情况，以及付款条款。账户余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性很小后，将从津贴中注销。截至2020年9月30日和2019年12月31日，不计坏账拨备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧计算。折旧是在资产的预计使用寿命内使用直线法计算的， 一般在三到五年之间。维护费和维修费在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从简明综合资产负债表中剔除，由此产生的任何 损益将反映在已实现期间的简明综合经营报表中。

无形资产

无形资产按成本入账，并在资产的预计使用年限内摊销。无形资产包括向各机构发放的许可证，根据这些许可证，本公司有权使用从这些机构获得的无形资产。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，本公司就审查长期资产的减值。可收回能力 是通过将账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。 如果该等资产被视为减值，则减值以资产账面金额超过公允价值减去出售资产的成本来衡量，一般使用该资产产生的预计贴现未来现金流量 来确定。截至2020年9月30日和2019年12月31日，长寿资产尚未出现此类减值。

收入确认

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)， 适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，例如租赁、保险、协作安排和金融工具。有关开发和许可协议的详细信息，请参见注释6。

为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的 合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易 价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务的某个时间点或一段时间内确认收入 。公司仅在有可能收取其有权收取的对价以换取转让给客户的商品或服务的情况下，才将五步模式 应用于合同。 在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，公司 将评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估 每项承诺的商品或服务是否不同。然后，当履行履行义务时(或作为履行义务)，公司确认分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。

作为客户安排会计的一部分，公司必须根据判断来确定：a)根据上述第(Ii)步的确定确定履行义务的数量； b)上述第(Iii)步的交易价格；以及c)在上述第(Iv)步的交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价。 公司必须根据上述第(Ii)步的确定确定履行义务的数量； b)上述第(Iii)步的交易价格；以及c)在上述第(Iv)步的交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立售价。公司根据判断来决定是否将里程碑或其他可变对价计入交易价格。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。在制定履约义务的独立 价格时，公司会考虑适用的市场条件和相关实体特定的因素，包括与客户谈判协议时考虑的 因素和估计成本。公司在履行合同规定的履约义务时确认收入 。公司根据每份合同中设定的付款时间表从客户那里获得付款 。该公司在满足收入确认标准 之前收到的任何金额都将作为递延收入记录在其精简的综合资产负债表上。已确认为收入但尚未收到或开具发票的金额记录在压缩合并资产负债表上的其他应收账款中。当我们的对价权利是无条件的时，金额被记为压缩合并资产负债表上的其他 应收账款。如果合同开始时的预期是，从客户付款到将大部分承诺的商品或服务转移给客户之间的时间 为一年或更短时间，则公司不会 评估合同是否有重要的融资内容。

合同资产

根据ASC 606获得合同的增量成本 (即如果没有获得合同就不会发生的成本)在本公司的简明综合资产负债表中确认为资产(见附注6)。资本化成本 将按照公司将商品和服务的控制权 转移给客户的模式，以系统的方式摊销到相应的费用中。在每个报告日期，本公司通过将资产的账面价值与 公司收到的剩余对价金额进行比较，确定获得合同的资本化成本是否减值，预计将收到减去相关合同下提供服务的成本。在截至2020年9月30日的9个月中，合同资产没有摊销，截至2020年9月30日也没有减值。

递延收入

在满足上述收入确认标准之前或本公司有无条件支付权的情况下收到的金额 在本公司的简明综合资产负债表中作为递延收入计入 。该公司估计，截至2020年9月30日(见附注6)和2019年12月31日，其压缩综合资产负债表中与各自许可协议相关的当期和非当期递延收入之间的分类 。

研究与发展

研发成本在发生时计入运营费用 。我们的研发费用主要包括：

使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据，根据对完成特定任务的进度的评估，确认某些开发活动的成本 。将在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的预付款不予退还 并将其资本化。然后，资本化金额在相关货物交付或服务执行时计入费用 。

基于股票的薪酬

公司根据授予日期的估计公允价值确认所有股票奖励的补偿费用 ，该估计公允价值是公司使用BSM期权定价 模型在奖励所需的服务期内以直线方式确定的。公司会在罚没发生时对其进行核算。

BSM期权定价模型包含 各种高度敏感的假设，包括我们普通股的公允价值、预期波动率、预期期限和无风险利率 。期权的加权平均预期寿命是按照美国证券交易委员会员工会计公告第14主题(“SAB第14主题”)规定的简化方法计算的。这一决定是基于我们有限的历史经验而缺乏相关的历史数据 。此外，由于我们的历史数据有限，估计的波动率还反映了SAB主题14的应用，纳入了股价公开的可比公司的历史波动性 。期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率 。股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。

所得税

本公司按负债法核算所得税。根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额确定的，该差额是根据预期差额将影响应纳税所得额的年度的现行税率确定的。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的 金额。

本公司评估任何所得税申报表中的所有重大仓位 ，包括仍需接受相关税务机关评估或质疑的所有纳税年度的所有重大不确定仓位。评估不确定的纳税状况始于初步确定 纳税状况的可持续性，并以最终结算后实现的可能性大于50%的最大收益来衡量 。在每个资产负债表日期，必须重新评估未解决的不确定税务状况，公司将 确定(I)可持续性断言背后的因素是否发生了变化，以及(Ii)确认的 收益的金额是否仍然合适。税收优惠的确认和衡量需要重大判断。有关 税收优惠的确认和衡量的判断可能会随着新信息的出现而发生变化。

综合损失

本公司除净亏损外，无其他综合 损益项目。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，而不考虑 潜在稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数 。

在截至 2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，由于 公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后每股净亏损的股份数量没有差异。下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法(单位为 千，不包括每股和每股数据)：

以下可能稀释的证券 被排除在本报告所示期间的稀释净亏损的计算范围内，因为计入这些证券将具有反稀释作用：

就业法案会计选举

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。我们选择利用这一条款，因此，我们将采用《就业法案》规定的延长的 过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司 或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。

最近发布的截至2020年9月30日尚未采用的会计公告

会计准则更新2016-02和2018-11

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(ASC 842)。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，ASC 842的编撰改进，租约， ，为ASU 2016-02提供了澄清。华硕(统称为新租赁标准)要求实体在简明综合资产负债表上确认租赁期限超过12个月的租赁负债和使用权资产。出租人会计基本保持不变，而承租人将不再获得表外融资来源。 初步指导要求采用新的租赁标准，采用修改后的追溯过渡法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(ASC 842)-有针对性的改进，允许实体选择可选的过渡 方法，在此方法中，实体可以在比较期间继续应用现有租赁指导，并通过在采用期间(而不是在提交的最早期间)进行累积效果调整来应用新的租赁要求 。2019年3月，FASB发布了ASU 2019-01，编纂方面的改进，其中澄清了与采用ASU 2016-02相关的实施问题 。ASU 2019-01增强了ASC 842中有关出租人标的资产公允价值的指引，在简明综合现金流量表上列报销售型和直接融资租赁，以及有关会计变更和错误更正的过渡指引。

此指导适用于公共企业 在2018年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。2019年11月，FASB推迟了私营公司、非营利组织、 和较小报告公司采用租赁标准更新的生效日期。2020年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了额外的延期指导意见，将 租赁标准更新的生效日期推迟一年，适用于“所有其他”类别的实体和 尚未发布采用该标准的公共非营利实体的财务报表。推迟执行该标准旨在为因新冠肺炎疫情而延迟实施的非上市公司和非营利实体提供救济。

由于本公司已根据《就业法案》第107(B)条选择延长了遵守新会计准则或修订后会计准则的过渡期，因此，新租赁标准更新将在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的年度内的所有 过渡期内生效，因此新的租赁标准更新将适用于本公司截至2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日的年度内的所有 过渡期。允许提前收养。虽然本公司继续审查其现行会计政策和做法，以确定应用新指引可能带来的差异，但 本公司预计，其期限超过12个月的不可撤销经营租赁承诺将受到新指引的 约束，并在采纳后在本公司精简合并资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。 本公司预计，在采用新指引后，其不可撤销的经营租赁承诺将受到新指引的约束，并在公司的精简合并资产负债表中确认为使用权资产和经营租赁负债。本公司预计将选择过渡性的实际权宜之计，以便本公司不需要 重新评估合同是否为租赁，并将保留采用新租赁标准之前 已存在的租赁的租赁分类和初始直接成本。

会计准则更新2016-13

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13， 金融工具--信贷损失(ASC 326)旨在为财务报表使用者 提供有关报告实体在每个报告日期持有的金融资产的预期信用损失的更有用信息。 新准则取代了现有的已发生损失减值方法，其方法需要考虑更广泛的合理和可支持的前瞻性信息，以估计所有预期的信用损失。对于公共业务实体，ASU 2016-13在2020年12月15日之后的财年和过渡期内有效。 由于公司根据《就业法案》第107(B)条选择延长了遵守新的或修订后的会计准则的过渡期 ，ASU 2016-13在截至2022年12月31日的财年和其中的所有过渡期内对公司有效。允许提前收养。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对本公司的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。

会计准则更新2019-12

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计核算(ASC 740)删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改进和简化了主题740中其他 领域的美国公认会计准则(U.S.GAAP)的一致适用和简化。对于公共实体，ASU 2019-12财年和从2020年12月15日起的过渡期内有效。由于公司根据《就业法案》第107(B)节选择了延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则 ，ASU 2019-12在截至2022年12月31日的财年内对公司有效，并允许在此期间内的所有过渡期内提前采用。 该公司目前正在评估本指南对其简明合并财务报表的影响 。

3.公允价值披露

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的交换价格 或退出价格 。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

公允价值层次结构定义了公允价值计量披露的三级估值层次结构，如下所示：

对估值层次中的金融工具进行的 分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 。由于该等项目的短期性质，本公司现金及现金等价物、预付费用及其他流动资产、其他资产、应付账款、应计负债及应付票据的账面价值接近公允价值。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司并无任何资产或负债在其简明综合资产负债表中按公允价值计量 。

4.资产负债表组成部分

财产和设备，净值

财产和设备，净值由以下 组成(以千为单位)：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月折旧费用分别约为83,000美元 和86,000美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月折旧费用分别约为248,000美元和249,000美元。

无形资产净值

无形资产净值由以下 组成(单位：千)：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月期间，摊销费用分别约为2,000美元 和1,000美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，摊销费用约为4,000美元。

执照

UAB研究基金会-独家专利许可协议

2020年9月，本公司与非营利机构UAB研究基金会(“UABRF”)签订了 独家许可协议。本协议 向该公司授予了一项独家的、承担版税的知识产权许可，该知识产权的名称为抗SARS-CoV-02/新冠肺炎的人中和抗体。UABRF和德克萨斯生物医学研究所(“Texas Biomed”)共同拥有知识产权的所有权利、所有权和 权益。UABRF许可协议还授予公司对该技术进行再许可的权利。UABRF保留将此类专利权用于学术和研究目的的不可转让权利，以及美国政府已有的某些 权利。

该公司已同意为每个主要发明人的研究项目提供至少50,000美元的研究资金。这笔资金将根据公司、UABRF和Texas Bimed同意的研究 协议提供，预计此类 研究产生的知识产权将包括在本独家许可协议中。根据UABRF协议，潜在的开发和商业化里程碑付款总额高达550万美元。截至2020年9月30日，没有达到或累积任何里程碑。公司 还有义务为我们和我们的分被许可人销售的任何商业化 许可产品或流程的净销售额支付UABRF个位数百分比版税，最低年度金额从2026年开始。本公司有义务就许可协议期限内收到的非特许权使用费收入向UABRF支付两位数 百分比的特许权使用费，对于协议中定义的组合产品的非特许权使用费收入，支付将减半 。本公司负责所有 专利保护费用。

许可协议的期限持续 ，直到所有专利和提交的专利申请(包括在许可的UABRF专利中)均已过期或被放弃，或 直至协议提前终止。公司可提前不少于九十(90)天 书面通知UABRF终止许可协议。UABRF有权在公司未治愈的 实质性违反协议规定的义务时立即终止许可协议。

应计负债

应计负债包括以下 (以千计)：

5.权益法投资

于2018年2月11日，本公司与深圳市海普林药业集团有限公司(关联方、本公司主要股东及一家中国实体(“海普林”))签订了一项合资协议(“合资协议”)，以开发和商业化治疗传染病的 产品。(“合资协议”)于2018年2月11日，本公司与深圳海普林药业集团有限公司(关联方、本公司的主要股东和一家中国实体)签订了一项合资协议(“合资协议”)，以开发和商业化传染病产品。根据合营协议的条款，本公司出资1,000,000美元及其与本公司AR-101和AR-301候选产品相关的技术许可，供位于中华民国地区、香港、澳门和台湾(“地区”)的名为 深圳Arimab生物制药有限公司(“合营实体”)的合资公司使用，并初步拥有合营实体49%的股权。

2018年8月6日，本公司与Hepalink签订了一项合资协议修正案，据此，本公司同意额外 向其AR-105候选产品在该地区提供独家、可撤销和免版税的权利和许可。根据合营协议及修订，Hepalink最初拥有合营实体51%的权益，并有责任向合营实体出资等值的 720万美元。此外，在合资公司首次未来融资时，Hepalink有义务进行1080万美元或更多的额外股权投资。双方同意，本公司应 获得与AR-301第三期临床研究的临床药品供应和AR-105临床研究的临床药品供应相关的若干法律和合同制造费用(见附注11)。

本公司将其对合资实体的投资 作为权益法投资入账。本公司记录的权益法投资为100万美元，代表本公司对合资公司实体的贡献。本公司向合营实体发放的许可证按其 结转基数0美元入账。本公司确认，截至2020年9月30日的三个月和九个月，合资实体的运营亏损分别约为0美元和9,000美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的亏损分别约为282,000美元和910,000美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司对合资实体的权益法投资分别约为0美元和9,000美元。

6.开发和许可协议

2016年12月，本公司获得囊性纤维化基金会(“CFF”)颁发的 奖项，该奖项是根据开发计划信函协议(“CFF协议”)签署的， 金额约为290万美元。根据CFF协议，CFF支付了200,000美元的预付款，并将在实现协议中定义的某些里程碑时向公司支付里程碑式的付款 。里程碑涉及临床前和临床研究活动 。该协议还规定，我们有义务在开发项目上累计支出至少与CFF提供的金额相等的 金额。如果我们的支出没有达到协议规定的金额， 我们有义务将超出的部分退还给CFF。2018年11月，CFF将奖金 提高到约750万美元。

囊性纤维化基金会会计核算中的重大错误 开发协议

在收到美国证券交易委员会关于其审核本公司截至2019年12月31日的财政年度10-K表格的意见 后，本公司对其CFF协议的会计进行了审查，并认定其在采纳日期2019年1月1日(“采纳日期”) 及其之后至2020年6月30日没有适当地将ASC 606应用于CFF协议，该决定有待SEC的进一步评论。

最初，该公司确定，与CFF协议下的所有里程碑相关的临床研究活动被视为单一的 履行义务。因此，整个估计交易价格被分配给这一单一履约义务，并且 通过使用基于总估计成本的输入法(成本与成本之比)来衡量进度来确认为收入，该方法基于实现总项目中包括的所有里程碑的总估计成本，受CFF协议中定义的某些里程碑可能完成的可变对价的限制。

经过进一步的 审查，该公司确定了截至采用日期关于临床研究活动的以下承诺：a)满足基于开发的里程碑；b)正在进行中的一个基于开发的里程碑；以及c)尚未启动的五个基于开发的里程碑。在这些承诺中，令人满意的基于开发的里程碑和一个正在进行的基于开发的里程碑被确定为截至采用日期的明确绩效义务。 对于与尚未启动的五个开发里程碑相关的临床研究活动，公司有义务仅在之前的每个里程碑(成就不确定)达到后才按顺序进行这些临床研究活动。

评估了与尚未启动的五个开发里程碑相关的临床研究 活动，以确定它们是否应被视为与ASC 606项下的可选购买类似的可变对价或或有承诺。本公司的结论是，尚未启动的 五个基于开发的里程碑是或有承诺，因为发生的或有事件(即已实现的里程碑)存在很大不确定性，这些或有事件需要额外的不同服务 和CFF的增量付款。五项或有承诺中的第一项被确定为履约义务，因为它为CFF提供了一项实质性权利。未被确定为实质性权利的四个基于开发的里程碑 将在公司有义务执行基础临床研究活动时作为单独的合同入账。

本公司确定，截至采纳日期，CFF协议项下的交易价格在任何可变对价限制之前为270万美元，包括CFF为履行履行义务支付的170万美元的不可退还款项，以及与采纳日期进行中的基于开发的里程碑的临床研究活动相关的100万美元，这被视为 可变对价，并被完全约束并排除在采纳日期的交易价格之外。因此，截至采用日，分配给已履行和未履行履约义务的 交易价为170万美元。 于2019年3月31日，CFF协议项下的交易价为270万美元，因为采纳日正在进行的基于开发的 里程碑的临床研究活动被认为有可能实现，导致之前被限制计入交易价的100万美元。在实现这一里程碑后，公司有义务在确定的一项材料权利下进行临床 研究活动，该权利被视为CFF协议的延续。

为了在 履约义务之间分配交易价格，本公司估算了每个承诺的独立销售价格(“SSP”)。为了估算SSP ，本公司确定，对于每个承诺，SSP 最合适的估值方法是成本加保证金方法，该方法包括公司截至采用日期的实际成本，估算公司预计将产生的成本并应用保证金。在确定每项承诺的SSP中使用的重要假设时，公司使用了采纳日期可获得的最相关和最可靠的数据，包括但不限于每项承诺的估计成本、毛利率估计、贴现率估计和每个里程碑的估计实现概率。本公司相信 用于确定其对履约义务的SSP最佳估计的假设的改变不会对向履约义务分配收到的对价产生重大的 影响。此外，为了估算材料 权利的SSP，公司确定了与相关或有承诺相关的折扣。

在采用日期，交易价 使用相对独立售价分配给履约义务。该公司将170万美元的交易价格分配给以下项目：约130万美元分配给令人满意的开发里程碑，约40万美元分配给正在进行的开发里程碑，约42,000美元分配给材料权利。截至2019年3月31日，由于可能实现上述基于开发的里程碑而导致的交易价增加100万美元的 已分配给所有采用日期不同的履约义务。截至2019年3月31日，公司将270万美元的交易价分配给以下项目：约200万美元分配给令人满意的基于开发的里程碑，约 $60万分配给正在进行的开发里程碑，约66,000美元分配给材料权利。

CFF协议下的里程碑是与临床前和临床研究活动相关的基于开发的里程碑，以及实现或确认与里程碑相关的收入(由里程碑的完成情况确定)，以及(如果适用)审查和批准CFF取得的成就的 。每个基于开发的里程碑付款都有需要满足的特定标准，例如，完成某些学习活动和批准进入下一项活动。在每个报告期，公司都会评估基于开发的里程碑的个别事实和情况，以评估是否应限制 基于开发的里程碑的收入。公司的约束评估包括对每个里程碑使用的关键判断和考虑的分析 ，其中包括但不限于要执行的工作的性质和数量(如果工作需要CFF批准)、临床数据和临床研究结果的不确定性，以及临床研究成功的可能性。一旦公司达到基于开发的里程碑或已确定可能完成基于开发的里程碑，该限制将被取消，并且公司 还得出结论，确认的可归因于基于开发的里程碑的收入不太可能导致 未来发生重大逆转。

该公司决定，CFF协议下的临床研究活动应随着时间的推移进行确认，方法是使用输入法(成本-成本比)累计与该 特定里程碑相关的各个临床研究活动所产生的总相关成本，并在每个报告期的 将该完成百分比应用于交易价格，从而计算在任何给定时间段内确认的收入金额。该公司认为，这种方法最好地描述了控制权转移给客户的过程，这种转移发生在与临床研究活动相关的成本发生时。

根据美国证券交易委员会第99号工作人员会计公告提供的指引，重要性(“SAB 99”)， 本公司已确定，不适当地将ASC 606应用于CFF协议的影响对其之前发布的已审核和未经审核的年度综合财务报表没有重大影响，因此，没有重述前期财务 报表。在采用日期和2019年3月31日，与此错误相关的未记录递延收入的大约金额分别约为28万美元和23.3万美元。2019年3月31日之后，与该错误相关的未记录递延收入金额在随后的每个报告 期间继续减少。截至2020年6月30日，与该错误相关的未记录递延收入金额为零。

截至2019年9月30日、 2020和2019年的三个月，CFF协议未确认任何收入。在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了来自CFF协议的100万美元收入，这主要是由于实现了与作为材料权利基础的临床研究活动相关的里程碑 。在截至2019年9月30日的9个月中，公司从CFF协议中确认了约100万美元的收入，这主要是由于实现了与截至采用日期正在进行的临床研究活动相关的里程碑 。

血清许可协议

2019年7月，本公司与印度私人血清研究所(SIBV)的附属公司Serial International B.V.(“SIBV”)签订了一项期权协议，授予SIBV许可本公司多个项目并访问本公司的MabIgX®平台技术以进行资产识别和选择的选择权。本公司在签署本期权协议时收到了500万美元的预付现金 。关于期权协议，SIBV进行了股权投资 ，公司以私募方式向SIBV发行了801,820股受限普通股，总收益为1,000万美元 。作为这项交易的结果，SIBV及其关联公司被视为本公司的关联方。

2019年9月，本公司与SIBV共同所有方血清AMR Products(SAMR)签订了许可、开发和商业化 协议(“许可协议”)。根据许可协议，本公司共收到预付款1,500万美元，其中500万美元于2019年7月通过上述期权协议收到。根据《许可协议》，本公司向SAMR授予了本公司产品AR-301、AR-105、AR-101和AR-201在《许可协议》(以下简称《许可和专有技术》)所界定的特定地区的独家许可和再许可权，以及与此相关的某些专利权和技术诀窍。并授予SAMR使用其MabIgX® 平台技术提供研究服务的选择权，以识别最多五(5)个候选对象，包括这些已确定候选对象的产品开发 以及这些产品在某些地区的独家许可(“研发选项”)。此外，根据许可协议，公司将提供与许可产品相关的开发支持，以协助SAMR 在SAMR授权区域内围绕许可产品所做的努力，该工作将在公司将参与的联合指导委员会(“JSC”)的指导下进行(统称为“开发支持 服务”)。此外，根据许可协议，SAMR获得了独家制造许可选项，因为上面授予的初始 许可不允许制造某些产品。此制造选项提供与这些产品相关的增量权限 ，超出作为上述许可的一部分授予的权限(“制造权限选项”)。 如果AR-301的第三方分许可人, AR-105和AR-101希望在其获得本公司许可的区域内自行生产这些产品，则本公司有权通过向SAMR支付500万美元回购特定区域以外的所有区域的制造权。

鉴于SIBV的股权投资是与期权协议一起协商的，从而导致许可协议的签署，所有安排 均作为单一协议进行评估，并根据其公允价值向安排的各要素分配金额。公司在公司综合资产负债表内的股东权益中记录了约500万美元，这是已发行的限制性普通股的公允价值540万美元，扣除发行成本后的公允价值为441,000美元。公司 将扣除佣金和发售成本后的股权投资净额分配给许可协议。 因此，根据许可协议项下的预付款1,500万美元和股权分配的约460万美元，公司记录了约1,960万美元的递延收入。

许可协议被确定为在ASC 606的范围内，因为该交易代表与客户的合同 参与者在客户/供应商关系中运作，并且不能平等地承担许可协议中预期的活动的风险和回报 。利用ASC 606的概念，公司根据许可协议确定了以下 履行义务：1)转让AR-301、AR-101、AR-105和AR-201的知识产权许可，包括相关技术专有技术转让(以上称为许可和专有技术)；以及 2)公司提供与许可产品相关的持续开发支持服务以及公司参与JSC(称为开发支持服务)。并根据许可协议确定了以下重大承诺：3)SAMR被授予最多五个确定的候选产品的研发选择权，供本公司执行包括特定开发服务(上文提及的研发选项)在内的工作；以及4)SAMR被授予独家制造许可选择权，该选择权将提供与AR-301、AR-105和 AR-101相关的增量制造权利，超出许可协议中授予的权利(上文提及的制造权利选项)。本公司得出结论 ，确定的履约义务和重大承诺是分开的，彼此不同。

公司还有权从SAMR获得高达4250万美元的额外付款，条件是完成许可协议中定义的某些试验和监管批准相关的指定 里程碑。此外， 如果许可产品达到许可协议中定义的特定销售水平，公司可能会从SAMR获得额外的基于版税的付款。该公司的结论是，这些里程碑和特许权使用费支付均包含与未来事件相关的重大不确定性 。因此，这些里程碑和特许权使用费付款在合同开始时受到限制 ，不包括在交易价格中，因为公司无法得出结论，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 。在每个报告期结束时， 公司将同时考虑潜在收入逆转的可能性和幅度，更新对里程碑和特许权使用费支付是否受到限制的评估。在2020年9月30日和2019年12月31日，该公司进行了评估，确定这些里程碑和特许权使用费支付受到限制。

公司确定许可协议项下的交易价格为1,960万美元，其中包括上述许可协议项下的预付款1,500万美元和股权分配约460万美元，根据履行义务和重大承诺各自的独立销售价格，将这笔资金 分配给履行义务和重大承诺。 公司将1,960万美元的交易价格分配给以下各方：约1,450万美元用于许可和专有技术； 约79,000美元用于开发支持服务以及大约 $410万美元的制造权选项。有关许可协议的进一步披露，请参阅公司于2020年4月8日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K年度报告》中包含的上一财年经审计的综合财务报表及其附注中与许可协议相关的进一步披露。

本公司认定，根据许可协议许可的知识产权 代表功能性知识产权，具有重要的独立功能，因此应在履行履行义务后的某个时间点确认 。公司将在向SAMR转让许可证和专有技术时履行履行义务，并预计在2021年6月30日之前履行这些履行义务。

本公司认定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未履行任何 履约义务或重大承诺。因此，在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，未确认与许可协议相关的 收入。本公司已分别于2020年9月30日和2019年12月31日在其简明综合资产负债表上记录了因许可协议产生的合同负债约1,470万美元和1,460万美元递延收入(流动)，以及约490万美元和500万美元递延 收入(非流动)。 本公司将许可协议产生的合同资产资本化，该合同资产约为210万美元，与在其简明综合资产负债表上获得许可协议的 增量成本有关，其中截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别约有518,000美元和526,000美元被归类为非流动资产。

7.工资保障计划贷款

本公司根据Paycheck Protection Program(PPP)向硅谷银行(SVB)申请并获得了一笔总额约为715,000美元的贷款(该贷款的日期为2020年5月1日)。 PPP是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE Act)的一部分而设立的，为符合资格的企业提供贷款 ，额度最高可达以下金额。 该PPP是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)的一部分而设立的，为符合资格的企业提供贷款 ，额度最高可达715,000美元。 PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)的一部分设立的只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息就可以免除。如果借款人在承保期间解雇 名员工或减薪，贷款免赔额将减少。

这笔贷款分两年支付，年利率为1%，付款延期至2021年2月。本公司必须从2021年2月开始按月等额支付贷款本金和利息，延期期间累计的未偿还利息 应在到期日(即2022年5月1日)支付。该贷款可由 公司在到期前的任何时间预付，无需支付预付款罚金。贷款包含违约事件(在PPP贷款 协议中定义)，发生违约事件可能导致贷款到期的所有金额加速。截至2020年9月30日， PPP贷款未发生违约事件。

本公司真诚地相信 它符合PPP贷款的贷款豁免资格要求。本公司的贷款减免申请 已于2020年10月提交给美国小企业管理局(SBA)，本公司预计将满足减免标准 。由于贷款的免除不在本公司的控制范围内，本公司已将其购买力平价贷款 作为债务入账。如果购买力平价贷款最终被免除，并且该公司在法律上不再是该贷款的主要债务人，则该债务的解除将在该公司的合并经营报表中确认为债务收益的消除 。

截至2020年9月30日，公司在其简明合并资产负债表中确认了PPP贷款收益的全部金额，约715,000美元为应付票据，约356,000美元为流动票据，359,000美元为非流动票据。截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司在其综合经营报表中分别确认了约1,000美元和3,000美元的利息支出 。

如果贷款未被免除，截至2020年9月30日的贷款未来还款额如下(以千为单位)：

8.手令

普通股认股权证费用

2016年12月12日，公司向前董事会副主席发行了234,860份普通股认股权证，行使价为每股14.50美元。 授予的总公允价值约为661,000美元，将在五年内摊销。于2019年8月13日，该董事会成员在年度股东大会上未获连任，因此 普通股权证的归属于2019年8月13日停止，导致109,601份未授权证被取消。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司分别录得约16,000美元和82,000美元的股票薪酬支出，与这些认股权证相关。 截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司没有记录任何与这些认股权证相关的基于股票的补偿 费用。

9.普通股

截至2020年9月30日(未经审计)， 公司已预留以下普通股以备将来发行：

10.股票薪酬

股权激励计划

2014年5月，公司通过了《2014年股权激励计划》，股东批准了《2014年股权激励计划》(简称《2014年计划》)。根据2014年计划，公司普通股中最初预留了233,722股，用于根据董事会制定的条款和规定向员工、董事和顾问发行股票期权。根据2014年计划的条款，期权可以不低于公平市场价值的行使价 授予。对于持有各类股票表决权10%以上的员工，董事会确定的激励股票期权行权价格不得低于公允市值的110%。根据2014年计划授予的期权条款 不得超过十年。

此外，2014财年计划包含“常青树” 条款，允许在2015财年开始的每个财年的第一天，每年增加2014财年计划下可供发行的普通股数量 。每年增加的股份数量应等于 以下两项中的较大者：

于2020年6月，本公司股东批准通过2014年计划修正案 ，取消常青树条款，并将根据该条款为发行预留的普通股数量 设定为2,183,692股。以下股票期权 活动表中预留的额外股份包括根据常青树条款预留的162,736股和根据2014年计划修正案 预留的400,000股。

股票期权

股份数量、条款和归属 期限由公司董事会或董事会委员会逐个期权决定。期权通常 在最长四年的服务期内按比例授予，自授予之日起满十年。

截至2020年9月30日的9个月的股票期权活动如下表所示：

该公司使用BSM期权估值模型估算了 期权的公允价值。期权的公允价值在奖励所需的 服务期内按直线摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间授予的期权的公允价值是根据以下假设估计的：

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司授予了购买26,677股和200,177股的期权，加权平均授予日期公允价值分别为每股5.10美元和4.69美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司授予了购买 201,082股和584,957股的期权，加权平均授予日期公允价值分别为每股5.26美元和6.09美元。在截至2020年9月30日的三个月内，未行使任何期权。在截至2020年9月的9个月中，共有4913个期权被行使 。截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别有3,117份和5,650份期权被行使。 在截至2020年9月30日的九个月中，行使的期权的内在价值总计约为17,000美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月内行使的期权的内在价值合计分别约为23,000美元 和38,000美元。

基于股票的薪酬

下表显示了与股票期权相关的基于股票的 薪酬费用(以千为单位)：

截至2020年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认 股票薪酬支出总额约为400万美元，预计将在约2.24年的加权平均期间内以直线方式确认。

11.关联方

合资企业

于2018年2月11日，本公司与本公司关联方兼主要股东Hepalink订立合营协议，据此，本公司成立合营实体，在大中华区开发及销售传染病产品。双方同意向本公司报销与AR-301第三期临床研究的临床药品供应和AR-105临床研究的临床药品供应相关的某些法律和合同制造费用。 本公司同意向本公司支付与AR-301第三阶段临床研究的临床药品供应和AR-105临床研究的临床药品供应相关的某些法律和合同制造费用。于截至2020年及2019年9月30日止三个月，本公司分别录得约0美元及451,000美元，而于截至2020年及2019年9月30日止九个月，本公司 分别录得约184,000美元及140万美元，作为简明综合营运报表中有关合营实体根据此安排已偿还本公司款项的营运开支削减。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司于简明 综合资产负债表上分别就合营实体根据此安排欠本公司之款项于其他应收账款中记录约0美元及152,000美元，本公司预期该等 金额可收回，因此并无设立无法收回之准备金。

SERVICE INTERNAL B.V.

2019年7月，该公司以私募方式向印度血清研究所私人有限公司的附属公司血清国际公司(SIBV)发行了801,820股受限普通股，总收益为1000万美元。作为此次交易的结果，SIBV及其关联公司被视为本公司的关联方。2019年9月，本公司与SIBV共同所有方血清AMR Products(“SAMR”)签订了许可、开发和商业化协议(“许可协议”)(见附注6)。

本公司认定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未履行任何 履约义务或重大承诺。因此，在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，未确认与许可协议相关的 收入。本公司已分别于2020年9月30日和2019年12月31日在其简明综合资产负债表上记录了因许可协议产生的合同负债约1,470万美元和1,460万美元递延收入(流动)，以及约490万美元和500万美元递延 收入(非流动)。 本公司将许可协议产生的合同资产资本化，该合同资产约为210万美元，与在其简明综合资产负债表上获得许可协议的 增量成本有关，其中截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别约有518,000美元和526,000美元被归类为非流动资产。

Cytovance Biologics，Inc.

于2020年6月26日，本公司与Hepalink的全资附属公司Cytovance Biologics，Inc.订立非独家许可协议的工作范围(“工作范围”)，Cytovance Biologics，Inc.是本公司的关联方及主要股东。在工作范围内，Cytovance 将以双方同意的形式签署并向公司交付特定技术的非独家许可。截至2020年9月30日，在工作范围内未向本公司签署或交付任何文件。

12.承担和或有事项

租约

本公司根据运营租赁安排租赁位于加利福尼亚州圣何塞的办公和实验室空间 ，租赁期限将于2020年12月终止。公司确认租金 费用为已发生费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的租金支出分别约为12.9万美元和8.2万美元 ，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的租金支出分别约为34.4万美元和24.5万美元。2020年10月， 公司签订了一份新的租赁协议，将其办公和实验室空间迁至加利福尼亚州洛斯加托斯，从2020年12月开始(见附注13)。

赔偿

在正常业务过程中，本公司 签订包含各种陈述和担保的合同和协议，并规定一般赔偿。 本公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对本公司提出但尚未提出的索赔 。到目前为止，本公司尚未支付任何与其赔偿义务有关的索赔或被要求为任何与其赔偿义务相关的诉讼辩护。然而，该公司未来可能会因这些赔偿义务而招致费用。

许可协议

该公司已签订各种合作和许可协议，使其能够获得某些技术和专利权。根据协议条款，公司可能需要在完成某些开发和监管活动后支付里程碑式的付款。有关这些协议的进一步披露，请参阅公司于2020年4月8日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的上一财年经审计的综合财务报表及其附注中与这些协议相关的进一步披露。

偶然事件

本公司在正常业务活动中可能会不时产生某些或有负债。 本公司在未来可能发生的支出且该等支出可以合理估计的情况下，应对该等事项承担责任。 本公司可能在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。 本公司在未来可能发生的支出且该等支出可以合理估计的情况下，应对该等事项产生负债。自.起 2020年9月30日和2019年12月31日， 没有与承付款和或有事项有关的应计项目 。

本公司可能不时卷入正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔和诉讼 。有关在截至2020年9月30日的9个月内提出的法律投诉，请参阅下面的法律诉讼 。截至2019年12月31日，没有悬而未决的法律诉讼。

法律程序

纽约州最高法院于2020年2月对该公司提起诉讼，起诉者是一名在该公司于2018年8月首次公开募股(IPO)之前于2017年7月投资该公司优先股的投资者。起诉书称，除其他事项外，该公司违反了其合同和受托责任，没有因该公司的首次公开募股(IPO)而向投资者发行额外的证券。原告要求约27.7万美元的补偿性损害赔偿。当事人目前实际上是发现。本公司 认为本申诉中的指控毫无根据，并打算对其进行有力的抗辩。

2020年7月，公司的现任房东圣何塞生物立方II有限责任公司向旧金山市、加利福尼亚州高级法院提交了一份声明性救济诉状。 圣何塞生物立方二期有限责任公司(San Jose BioCube II，LLC)。起诉书要求就被告的租约是否已经终止以及被告目前是否可以被驱逐一事作出宣告性判决。该公司认为这项投诉毫无根据。 到目前为止，投诉尚未送达公司。

赠款收入

本公司获得各种赠款， 将接受授予人或其代表的审计。这种审计可能会导致要求偿还赠款条款不允许的支出 ；但是，管理层认为，如果有的话，这些不津贴是无关紧要的。

囊性纤维化基金会协议

2016年12月，该公司从CFF获得了高达290万美元的奖励，用于推进利用吸入柠檬酸镓抗感染药物的潜在药物研究 。2018年11月，CFF将奖金提高到750万美元。根据 奖励协议，CFF将在达到某些里程碑时向公司付款。奖励协议还包含一项条款 ，根据该条款，如果公司用于开发利用吸入柠檬酸镓抗感染药物的潜在药物的支出少于公司根据本奖励协议实际收到的金额 ，公司将被要求将超出部分的奖励返还给CFF。 在任何报告期结束时，如果公司确定本项目的累计支出低于从CFF收到的累计现金，则公司将把收到的超出部分记为负债。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未记录任何与这笔超额金额相关的负债 。

如果研发工作取得成功，并且公司将这些相关研发工作中的药物商业化，公司将向CFF一次性支付相当于从CFF获得的实际净奖励的9倍的一次性金额(br})。这笔款项应每年支付不超过五次，具体如下：在第一次商业销售的日历年度结束后90天内，以及随后的每个日历年度结束后90天内，直至从CFF收到的净金额偿还为止。 公司应支付该日历年度销售额净额的15%，直至从CFF收到的净奖励金额为止(但如有，公司应在第五期支付剩余款项。

如果Aridis在第一次商业销售前将现场产品的权利 许可给第三方、销售产品或完成控制权变更交易，公司应向CFF支付相当于公司及其股东从CFF收到的与此类处置相关的金额的15%的金额(无论是预先支付还是根据后续里程碑支付，也无论是以现金 还是财产支付)，最高可达从CFF收到的实际净奖励的九倍。付款应在此类交易完成后60天内支付 。

如果研发工作因公司控制范围内的事件而延迟 ，在相关研发工作首次商业化之前的任何时间，连续超过一百八十(180)天 ，CFF可向公司发出中断 通知。然后，公司有三十(30)天的时间回复该通知。如果公司在 三十(30)天内没有回复，中断许可证将生效。CFF的中断许可是根据开发计划技术 在现场制造、制造、许可、使用、销售、提供销售和支持产品的独家全球许可，包括双方的财务条件。

截至2020年9月30日，这些事件均未发生。

13.后续活动

证券购买协议

于二0二0年十月，本公司与若干机构投资者(“买方”) 订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意(I)以登记直接发售方式向买方发售、发行及出售合共1,134,470股普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii) 同时定向增发。A系列认股权证(“A系列认股权证”)和B系列认股权证(“B系列认股权证”，连同A系列认股权证，统称为“认股权证”)购买最多567,234股普通股(“认股权证”)，为本公司带来总计约850万美元的总收益， 在扣除本公司应支付的预计发售费用之前。该公司同意向阿卡迪亚证券有限责任公司支付相当于在此次发行中出售给某些投资者的普通股股票总购买价的3.5%的费用。此外，该公司还同意向Cantor Fitzgerald&Co.支付相当于此次发行中出售的普通股总购买价的3.5%的费用。

每股股票的合计收购价为7.4925美元，加上一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。A系列权证的行权价为每股7.43美元 ，可在发行之日起6个月内行使，自可行使之日起三年半到期。 B系列权证的行权价为每股9.00美元，自发行之日起6个月可行使，自可行使之日起满3年半。此外，B系列认股权证可由公司在连续五(5)个交易日内以每股0.01美元的价格赎回，前提是公司普通股的收盘价在9.00美元或以上 。认股权证和认股权证股份的行权价格在发生任何股票分红和拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易时可能会进行调整，分别在A系列认股权证和B系列认股权证中描述。 认股权证和认股权证股票的行使价可能会根据A系列认股权证和B系列认股权证中的描述进行调整。

在认股权证规定的特定情况下，A系列权证和B系列权证均可在“无现金”的基础上行使。

新设施租约

2020年10月，本公司与博卡多公司(“业主”)签订了一份新的租赁协议(“租赁协议”)，据此，本公司在加利福尼亚州洛斯加托斯租赁了约15,129平方英尺的办公和实验室空间，作为本公司的总部。与之前的租约相比，该租约为公司总部提供了额外的空间。租赁计划于2020年12月开始，租期约为五年(“初始期限”)。 本公司于2021年2月1日开始支付租金。第一年的基本租金约为492,000美元(在第一年实施了两个月的租金减免后)，在最初的 任期的最后一年增加到约668,000美元。本公司须就租赁协议以信用证形式向业主交付500,000美元保证金。

自动柜员机协议

于2019年9月，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立 普通股销售协议(“ATM协议”) 根据该协议，本公司可不时全权酌情透过Cantor作为我们的销售代理，发售总价最高达2,500万美元的普通股。根据自动柜员机协议，公司将向康托尔支付通过康托尔出售的任何普通股总销售收益的最高3%(3.0%)的佣金，并向康托尔提供 惯常赔偿权利。美国证券交易委员会于2019年9月5日宣布本公司根据自动柜员机协议提交的S-3表格注册声明生效 。由于S-3表格I.B.6一般指示的限制，并根据自动柜员机协议的条款，本公司于2020年5月14日提交了招股说明书补充文件，登记了不时通过Cantor发售总发行价高达2,200万美元的普通股的 股票。 2020年10月，公司根据自动柜员机协议出售了7883股普通股，总收益约为64,000美元，扣除佣金后，净收益约为62,000美元。

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告或本 季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性陈述。 本季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在 某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ 预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

我们的运营和业务前景总是受到风险和不确定性的影响，其中包括：

本季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件或未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，其中包括在第二部分第 1A项中列出的因素。“风险因素”和本季度报告中的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性的 声明，即使将来有新的信息可用。

本季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些疾病市场的估计、 预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模以及某些疾病的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际的 事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源 准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、企业、市场和其他数据。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本Form 10-Q季度报告中包含的简明合并财务报表(未经审计)以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与截至2019年12月31日的年度财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(包含在2020年4月8日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的讨论和分析)一起阅读。 本季度报告中包含的简明合并财务报表(未经审计)以及本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与截至2019年12月31日的年度财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一起阅读。本季度报告中包含的部分信息(包括与我们的业务计划和战略有关的信息) 以及本季度报告中分析或在其他地方陈述的信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告“风险因素”部分列出的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。 除非另有说明，否则本报告中的所有金额均以美元表示。

概述

我们是一家后期生物制药公司，专注于非抗生素抗感染药物的发现和开发。我们的一个重要关注点是使用全人类单克隆抗体(MAb)进行靶向免疫治疗，以治疗危及生命的感染。单抗代表了一种创新的治疗方法，它利用人体免疫系统来对抗感染，旨在克服与当前治疗方法相关的缺陷，如耐药性上升、反应持续时间短、对人体微生物群产生负面影响，以及在治疗替代方案之间缺乏 区分。我们的大多数候选产品都是通过使用我们差异化的抗体发现平台而来的。我们的专利产品线包括针对特定病原体的全人mAb，这些病原体与危及生命的细菌感染(主要是院内肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)有关。

最近 我们宣布了一项新的抗体发现和生产平台技术的开发，名为ʎPEX™。 该技术补充并进一步扩展了MabIgX的功能^®为了快速从患者体内筛选出大量产生抗体的B细胞，并以前所未有的速度建立产生抗体的哺乳动物细胞系，我们可以比传统方法大大缩短抗体发现和制造的时间。这项 技术正在应用于新冠肺炎单克隆抗体的发现和制备。我们还宣布启动针对新冠肺炎的名为AR-711和AR-701的单克隆抗体项目的研发活动。

2020年10月，我们宣布研制出一种从新冠肺炎恢复期患者身上发现的高度中和的单克隆抗体(AR-711)，该抗体能以比注射新冠肺炎单抗低得多的剂量成功清除感染动物中所有可检测到的SARS-CoV-2病毒。AR-711的效力及其通过吸入给药直接进入肺部可能会促进更广泛的治疗覆盖范围和剂量节约，而这是非肠道给药所不能实现的。 临床1/2期研究预计将于2021年上半年启动。

我们的主要候选产品AR-301在患者的1/2a期临床研究中展示了有希望的临床前数据和临床数据。AR-301针对革兰氏阳性细菌产生的阿尔法毒素金黄色葡萄球菌，或金黄色葡萄球菌，与HAP和VAP相关的常见病原体。与其他针对目标的计划形成对比金黄色葡萄球菌毒素，我们正在开发AR-301作为治疗肺炎的药物，而不是预防金黄色葡萄球菌被殖民的病人从发展到肺炎。2019年1月，我们 启动了一项评估AR-301治疗HAP和VAP的3期关键试验。持续的新冠肺炎疫情 对全球患者登记人数和临床站点激活率造成了影响。我们预计将在2021年上半年报告中期 无效性分析，并在2021年下半年完成注册和主要数据。

为了补充和多样化我们的目标单抗产品组合，我们正在开发一种广谱小分子非抗生素 抗感染剂柠檬酸镓(AR-501)。AR-501正在与囊性纤维化基金会(“CFF”)合作开发 ，作为一种慢性吸入疗法，用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。2018年，AR-501获得美国食品和药物管理局(FDA)颁发的孤儿药物、快速通道和合格传染病产品(QIDP)认证。 2019年第三季度，欧洲药品管理局(EMA)批准了该项目的孤儿药物称号。 我们于2018年12月启动了柠檬酸镓可吸入制剂的1/2a期临床试验，目前正在对其治疗进行评估 2020年6月，我们宣布了AR-501的1/2a期临床试验的第一阶段的积极结果，该试验招募了健康受试者。囊性纤维化基金会的安全监测委员会(“SMC”)和数据安全监测委员会(“DSMB”)支持在所有剂量水平下对囊性纤维化成人受试者1/2a期试验的2a期部分进行研究。 我们暂时预计将在2021年下半年报告囊性纤维化受试者2a期部分的数据。

2020年9月，我们宣布，我们 与FDA达成协议，简化我们的AR-501第二阶段试验设计，用于治疗与CF相关的慢性肺部感染。我们建议(FDA同意)简化AR-501即将在CF患者中进行的2a期临床试验，取消研究中的单次递增剂量(“SAD”)部分，只进行多个递增剂量(“MAD”) 方案。此外，FDA还同意我们的建议，将最初计划的2a阶段协议设计扩展为2a/2b阶段研究。这一2a/2b期设计将使用相同的临床研究方案，将研究从2a期无缝有效地推进到2b期。来自2a期的数据将通知剂量选择和样本量扩展 以实现2b期疗效的统计学意义。

到目前为止，我们已将几乎所有资源投入到与我们的候选治疗药物相关的研发工作中， 包括进行临床试验和开发制造能力、授权相关知识产权、保护我们的知识产权以及为这些操作提供一般和行政支持。我们根据我们的协作战略研发合同和联邦奖励和拨款支付的款项，以及来自非营利性实体的奖励和赠款，以及向第三方实体提供的服务费，都为我们带来了收入。 我们根据合作战略研发合同和联邦奖励和赠款支付的款项，以及向第三方实体提供服务的费用，都为我们带来了收入。自成立以来，我们主要通过这些渠道以及普通股、可转换优先股和债务证券的发行为我们的运营提供资金。目前的临床研发活动主要集中在AR-301和AR-501。在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，我们的支出和由此产生的现金消耗主要是由于与AR-301的第三阶段研究相关的费用 用于治疗由以下原因引起的VAP金黄色葡萄球菌细菌和AR-501治疗囊性纤维化相关慢性肺部感染的1/2期研究。

我们自成立以来一直亏损。 截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损约为1,650万美元，截至2019年12月31日的一年，净亏损约为2,970万美元。截至2020年9月30日，我们拥有约620万美元的现金和现金等价物，而 的累计赤字约为1.173亿美元。基本上，我们所有的净亏损都源于与我们的研发计划、临床试验、知识产权事务相关的成本、增强我们的制造能力 以及与我们运营相关的一般和管理成本。

2019年9月，我们与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)签订了普通股销售协议(“ATM协议”)，根据该协议，我们可不时通过Cantor作为我们的销售代理，自行决定出售总发行价最高为 至2,500万美元的普通股。根据自动柜员机协议，我们将向康托支付最高3%(3.0%)的佣金，作为通过康托出售的任何普通股销售所得毛收入的3%(3.0%)的佣金，并向康托提供惯常的赔偿 权利。美国证券交易委员会于2019年9月5日宣布本公司根据自动柜员机协议提交的S-3表格注册声明生效。由于S-3表格I.B.6一般指示的限制，并根据自动取款机 协议的条款，本公司于2020年5月14日提交了招股说明书补充文件，登记了不时通过Cantor发售总发行价高达2,200万美元的普通股的要约和出售。截至2020年11月20日，我们 已根据自动柜员机协议出售了7883股普通股，总收益约为64,000美元，扣除佣金后，净收益约为62,000美元。

根据Paycheck Protection Program(PPP)，我们于2020年5月从硅谷银行(SVB)获得了一笔票据形式的贷款，总金额约为715,000美元。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除 。如果借款人在承保期间解雇员工或降低 工资，贷款免赔额将减少。这笔贷款在两年内支付，年利率为1%，付款延期至2021年2月。我们必须从2021年2月开始按月等额支付贷款本金和利息，延期期间累积的未偿还利息余额将在到期日( 2022年5月1日)支付。我们真诚地相信，我们符合PPP贷款的贷款豁免资格要求。我们的贷款豁免 申请已于2020年10月提交给小企业管理局(SBA)，我们预计将满足豁免 标准。由于贷款的免除不在我们的控制范围之内，我们将PPP贷款作为债务入账。如果PPP贷款 最终被免除，并且我们在法律上不再是贷款的主要债务人，则债务的解除 将在我们的合并运营报表中确认为债务收益的消除。

于2020年10月，吾等与若干机构投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“购买协议”)， 据此，吾等同意：(I)以登记直接发售方式，向买方提供、发行及出售合共1,134,470股(“股份”)普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)同时进行 私募。A系列认股权证(“A系列认股权证”)和B系列认股权证(“B系列认股权证”，以及与A系列认股权证合称为“认股权证”)购买最多567,234股普通股(“认股权证 股”)，总收益约为850万美元，然后扣除我们预计应支付的发售 费用。我们同意向阿卡迪亚证券有限责任公司(Arcadia Securities，LLC)支付一笔费用，相当于在此次发行中出售给某些投资者的普通股总购买价的3.5%。此外，我们同意向坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)支付相当于此次发行中出售的普通股总购买价3.5%的费用。

每股股票的合计收购价为7.4925美元，加上一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。A系列权证的行权价为每股7.43美元 ，可在发行之日起6个月内行使，自可行使之日起三年半到期。 B系列权证的行权价为每股9.00美元，自发行之日起6个月可行使，自可行使之日起满3年半。此外，B系列认股权证在我们的普通股连续五(5)个交易日的收盘价为9.00美元或更高时，我们可以每股0.01美元的价格赎回B系列认股权证。认股权证及认股权证股份的行使价 如A系列认股权证及B系列认股权证所述，如发生任何股息及拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，将会作出调整。

我们的产品尚未实现商业化 ，因此我们的运营累计出现净亏损。在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。 我们的简明合并财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们将需要 额外资金来满足我们的长期运营需求。我们预计将通过出售股权和/或债务证券来筹集额外资本。从历史上看，我们的主要现金来源包括赠款基金收益、提供服务的费用、发行可转换债券和出售我们的优先股。我们的主要现金用途包括运营中使用的现金 。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营、为研究和开发提供资金，包括我们的临床试验和一般营运资金要求。

我们预计，在以下情况下，我们的费用将大幅增加 ：

我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的亏损。因此，我们预计我们将需要筹集额外的资金，以便获得监管部门的批准，并将我们的候选治疗药物商业化。在 我们可以从产品销售中获得可观收入之前(如果有的话)，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金以及其他合作、战略联盟和许可 安排或这些方式的组合来为我们的运营活动提供资金。如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求 大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何 批准的疗法或产品的商业化，或者无法如 所希望的那样扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关键会计政策 和估算

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的精简合并财务报表(未经审计)， 我们是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。

在编制我们的简明合并财务报表时，管理层需要做出估计和假设，以影响在简明财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 费用。我们会在持续的基础上评估这些估计和判断。此类估计包括与评估我们作为持续经营企业的能力相关的 、我们对收入的独立销售价格的最佳估计 可交付成果、长期资产、递延收入分类、所得税、Black Scholes Merton (“BSM”)模型中用于计算股票薪酬公允价值的假设、递延税项资产估值津贴以及 临床前研究和临床试验应计项目。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值不同 。

我们将我们的关键会计政策 定义为那些在美国被普遍接受的会计原则，这些原则要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项作出主观估计和判断 以及我们应用这些原则的具体方式。我们的关键会计政策主要是收入确认 以及研发费用和相关应计项目。我们认为，在编制我们需要重大估计和判断的精简合并财务报表时使用的重要会计政策如下：

收入确认

我们根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入。与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，适用于与客户签订的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、协作安排和金融工具。

为了确定我们确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在某个时间点或超过 个时间确认收入，因为实体满足了履约义务。只有当 我们很可能会收取其有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，我们才会将五步模式应用于合同。在合同 开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个 合同中承诺的商品或服务，确定属于履约义务的商品或服务，并评估每个承诺的商品或服务是否各不相同。然后，我们 在履行履约义务时(或作为履行义务)将分配给各个履约义务的交易价格金额确认为收入。

作为客户安排会计的一部分， 我们必须使用判断来确定：a)根据上述第(Ii)步确定的履约义务数量； b)上述第(Iii)步下的交易价格；以及c)在上述第(Iv)步交易价格分配合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。我们使用判断来确定是否应该在交易价格中包括里程碑 或其他可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。在制定履约义务的独立价格 时，我们会考虑适用的市场条件和特定于实体的相关因素，包括与客户谈判协议时考虑的因素 和估计成本。我们在履行合同规定的 履行义务时确认收入。我们根据每份合同中设定的付款时间表从客户那里获得付款。我们将在满足收入确认标准之前收到的任何金额作为递延收入记录在压缩合并资产负债表中。已确认为收入但尚未收到或开具发票的金额记录在压缩合并资产负债表上的其他 应收账款中。当我们的对价权利是无条件的时，金额作为其他应收账款记录在压缩合并资产负债表 上。如果合同开始时的预期是客户付款到将承诺的大部分商品或服务转移给客户的时间为一年或更短时间，我们不会评估合同是否有重要的融资内容。 如果合同开始时的预期是从客户付款到将大部分承诺的商品或服务转移给客户，则我们不会评估该合同是否有重要的融资内容。

根据2016年12月与CFF签订并于2018年11月修订的开发项目信函协议(以下简称CFF协议)，我们确认截至2020年9月30日和2019年9月30日这两个月的收入约为100万美元 ，以支持我们的吸入型枸橼酸镓抗感染计划的开发资金 。我们预计，我们在可预见的未来 产生的任何收入都将因履行合同规定的履行义务和可变对价标准 的时间而不同时期而波动。

研发费用

我们确认运营所发生的研发费用 。我们的研发费用主要包括：

使用我们的供应商和临床站点提供给我们的信息和数据，根据对完成特定任务的进度的评估，确认某些开发活动的成本 。将在未来期间收到的用于研发活动的货物或服务的预付款不予退还 并将其资本化。然后，资本化金额在相关货物交付或服务执行时计入费用 。

我们计划在可预见的未来增加我们的研发费用，因为我们将继续开发我们的治疗方案，并在可获得额外的 资金的情况下，进一步推进我们的候选治疗药物的开发以获得更多适应症，并开始进行临床 试验。

进行必要的临床研究以获得监管批准的过程既昂贵又耗时，我们的治疗候选药物的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从任何候选治疗药物的商业化和销售中获得收入。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与执行、财务、公司发展和行政支持职能相关的成本，包括基于股票的薪酬费用和一般人员和行政职能的福利。其他重大的一般和行政费用 包括租金、会计和法律服务、获取和维护专利或其他知识产权、各种顾问的成本、占用成本、保险费和信息系统成本。

我们预计，随着我们继续作为一家上市公司运营，继续进行临床试验并为商业化做准备，我们的一般和行政费用将会增加。 我们认为这些增加可能包括董事和高级管理人员责任保险成本的增加，与增聘人员支持产品商业化努力相关的成本，以及外部顾问、 律师和会计师费用的增加。我们还预计，遵守公司治理、内部控制、投资者关系和披露以及适用于上市公司的类似要求的成本将增加。

利息收入，净额

利息收入，净额主要由我们的现金余额所赚取的利息组成，部分被我们的PPP贷款产生的利息费用所抵消。

基于股票的薪酬

我们根据授予日期的估计公允价值确认所有基于股票的奖励的补偿费用，该价值是我们使用BSM期权定价模型在奖励所需的服务期内按直线 确定的。我们会在罚没发生时对其进行核算。

BSM期权定价模型包含 各种高度敏感的假设，包括我们普通股的公允价值、预期波动率、预期期限和无风险利率 。期权的加权平均预期寿命是按照美国证券交易委员会员工会计公告第14主题(“SAB第14主题”)规定的简化方法计算的。这一决定是基于我们有限的历史经验而缺乏相关的历史数据 。此外，由于我们的历史数据有限，估计的波动率还反映了SAB主题14的应用，纳入了股价公开的可比公司的历史波动性 。期权预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率 。股息收益率为零，因为我们从未宣布或支付过股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。

所得税

我们是按负债法计算所得税的。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额确定的，该差额是根据预期差额将影响应纳税所得额的年度的现行税率确定的。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额 。于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，并无确认所得税开支或利益，主要原因是 根据递延税项净资产入账的全额估值免税额

我们评估 任何所得税申报表中的所有重要头寸，包括所有仍需接受相关税务机关评估或 质疑的所有纳税年度中的所有重大不确定头寸。评估不确定的纳税状况始于初步确定 纳税状况的可持续性，并以最终结算时实现的可能性大于50%的最大收益来衡量。在每个资产负债表日期，未解决的不确定税收状况必须重新评估，我们确定(I)可持续性断言背后的因素是否发生了变化，以及(Ii)确认的收益金额是否仍然合适 。税收优惠的确认和衡量需要重大判断。随着新信息的出现，有关确认和衡量税收优惠的判断可能会发生变化。

持续经营的企业

我们根据ASC 205-40的规定评估并确定我们是否有能力将 作为持续经营的企业继续经营，财务报表的列报-持续经营这要求我们在年度和中期合并财务报表发布之日起一年内评估是否有条件或事件对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。 我们的年度和中期合并财务报表发布之日起一年内，我们必须评估是否有条件或事件对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果发现此类情况或事件，则需要披露某些额外的财务 报表。企业清算迫在眉睫时，应当按照清算会计原则编制财务报表。

确定 在多大程度上(如果有)条件或事件使我们的持续经营能力产生重大怀疑，或者 缓解计划在多大程度上充分缓解任何此类重大疑虑，以及是否即将进行清算，都需要我们做出重大判断。我们已确定，在我们的简明合并财务报表发布日期之后的至少一年内，我们是否有能力将 作为持续经营企业继续经营存在很大的疑问， 在编制时假设我们将作为持续经营企业继续经营。我们没有进行任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响 因为我们可能无法继续经营下去。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的比较

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果 (单位：千)：

授予 收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，赠款收入都为零。

研发费用 和开发费用。研发费用从截至2019年9月30日的三个月的约600万美元减少到截至2020年9月30日的三个月的约420万美元，降幅约为190万美元。 主要原因是：

这些减幅被以下各项部分抵销：

一般 和管理费用。截至2019年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了约24.7万美元 至截至2020年9月30日的三个月的160万美元，这主要是由于专业服务费、董事和高级管理人员相关责任保险费用、人员相关费用(包括非现金股票薪酬、专利相关费用和特拉华州特许经营税)的增加。

利息 收入，净额。利息收入净额从截至2019年9月30日的三个月的90,000美元减少到截至2020年9月30日的三个月的6,000美元，降幅约为84,000美元。减少的主要原因是与2019年第三季度相比，2020年第三季度的现金余额和 利率都有所下降。

分摊权益法投资中的亏损 。权益法投资亏损从截至2019年9月30日的三个月的282,000美元降至截至2020年9月30日的三个月的零，减少了约 美元，这是由于我们的权益法投资在2020年第三季度录得的亏损没有分成，因为自2020年3月31日以来，投资的账面净值为零。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的比较

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果 (单位：千)：

授予 收入。在截至2020年和2019年9月30日的九个月期间，赠款收入保持相当稳定，约为100万美元，这是对2020和2019年前九个月CFF赠款奖励下与里程碑相关的收入的确认。

研发费用 和开发费用。研发费用从截至2019年9月30日的9个月的1,980万美元 减少到截至2020年9月30日的9个月的1,270万美元，降幅约为710万美元，主要原因是：

这些减幅被以下各项部分抵销：

一般 和管理费用。截至2019年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了约215,000美元 ，截至2020年9月30日的9个月增加到490万美元。这主要是由于董事和高级管理人员相关责任保险费用和专业服务费的增加。 专利相关费用、特拉华州特许经营税和人员相关费用(包括基于非现金的股票薪酬)的减少部分抵消了这些增加。

利息 收入，净额。利息收入净额从截至2019年9月30日的9个月的275,000美元减少到截至2020年9月30日的9个月的77,000美元，降幅约为198,000美元。下降的主要原因是与2019年同期相比，2020年前九个月的利率有所下降。

分摊权益法投资中的亏损 。权益法投资亏损从截至2019年9月30日的9个月的910,000美元减少到截至2020年9月30日的9个月的9,000美元，减少了约901,000美元，这是因为我们根据权益法计算的少数股权的亏损份额仅限于将投资的账面净值 降至零。

流动性、资本资源与持续经营

截至2020年9月30日，我们拥有约620万美元的现金和现金等价物，累计赤字约为1.173亿美元。

于2019年9月，吾等与Cantor订立自动柜员机协议，根据该协议，吾等可不时透过Cantor作为我们的销售代理，自行决定发售总价最高达2,500万美元的普通股股份。 我们将根据ATM协议向Cantor支付任何普通股销售所得毛收入的最高百分之三(3.0%)的佣金，并向Cantor提供惯常的赔偿权利。美国证券交易委员会于2019年9月5日宣布，根据自动柜员机协议，我们在表格S-3上的注册声明已于2019年9月5日生效。由于S-3表格I.B.6一般指示的限制，并根据自动柜员机协议的条款，我们于2020年5月14日提交了一份招股说明书补充文件，其中 不时通过Cantor登记了本公司普通股的要约和出售，总发行价最高可达2,200万美元。截至2020年11月20日，我们已根据自动柜员机协议出售了7883股普通股，总收益约为64,000美元，扣除佣金后，净收益约为62,000美元。

在2020年5月，我们从SVB获得了一笔PPP贷款，总额约为715,000美元。PPP作为 CARE Act的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的 用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息就可以免除。如果借款人在承保期限内解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少 。这笔贷款在 两年内支付，年利率为1%，付款推迟到2021年2月。我们必须从2021年2月开始按月等额支付贷款本金和利息，延期期间的未偿还利息余额 将在到期日(即2022年5月1日)支付。我们真诚地相信，我们符合PPP贷款的贷款 宽恕资格要求。我们的贷款豁免申请已于2020年10月提交给小企业管理局(SBA)，我们预计将满足豁免标准。由于贷款的宽免不在我们的控制范围内，我们已将PPP贷款记为债务。如果最终免除了PPP贷款，并且我们合法地解除了作为贷款主要债务人的责任，则债务的解除将在我们的合并运营报表 中确认为债务收益的消除。

于2020年10月，吾等与若干机构投资者(“买方”)订立证券 购买协议(“购买协议”)， 据此，吾等同意：(I)以登记直接发售方式，向买方提供、发行及出售合共1,134,470股(“股份”)普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(Ii)同时进行 私募。A系列认股权证(“A系列认股权证”)和B系列认股权证(“B系列认股权证”，以及与A系列认股权证合称为“认股权证”)购买最多567,234股普通股(“认股权证 股”)，总收益约为850万美元，然后扣除我们预计应支付的发售 费用。我们同意向阿卡迪亚证券有限责任公司(Arcadia Securities，LLC)支付一笔费用，相当于在此次发行中出售给某些投资者的普通股总购买价的3.5%。此外，我们同意向坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)支付相当于此次发行中出售的普通股总购买价3.5%的费用。

每股股票的合计收购价为7.4925美元，加上一份A系列认股权证和一份B系列认股权证。A系列权证的行权价为每股7.43美元 ，可在发行之日起6个月内行使，自可行使之日起三年半到期。 B系列权证的行权价为每股9.00美元，自发行之日起6个月可行使，自可行使之日起满3年半。此外，B系列认股权证在我们的普通股连续五(5)个交易日的收盘价为9.00美元或更高时，我们可以每股0.01美元的价格赎回B系列认股权证。认股权证及认股权证股份的行使价 如A系列认股权证及B系列认股权证所述，如发生任何股息及拆分、反向股票拆分、资本重组、重组或类似交易，将会作出调整。

我们 自成立以来不断出现运营亏损，在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，运营活动产生的现金流为负值。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生运营亏损，并在运营中使用现金。管理层计划通过股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作或其他战略交易)为运营融资。不能保证，如果我们需要额外融资，此类融资将以对我们有利的条款提供，或者根本不能保证。 如果我们未来无法筹集额外资金来满足我们的营运资金需求，我们将被迫推迟或缩小我们的研究项目的范围，和/或限制或停止我们的运营。我们认为，我们目前的可用现金和现金等价物，加上2020年10月从股权融资中获得的额外现金，将不足以为我们的计划支出提供资金 ，并至少在我们的精简合并财务报表发布日期之后的一年内履行我们的义务。 除非我们能够成功筹集到额外的 资本，否则我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

现金流

以下期间我们的运营、投资和融资活动产生的净现金流如下(以千为单位)：

经营活动产生的现金流。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额约为1,540万美元，这主要是由于我们在2019年签订的SAMR许可协议导致我们净亏损约1,650万美元，资本化合同成本增加了约488,000美元，应计负债和其他减少了约619,000美元，应付账款减少了约522,000美元。用于经营活动的 现金被预付费用减少约702,000美元和其他应收账款减少约263,000美元，以及与股票薪酬相关的约160万美元的非现金费用和约252,000美元的折旧和摊销所部分抵消。

截至2019年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金约为1,180万美元，这主要是由于我们的净亏损约为2,400万美元，预付费用增加了约160万美元，其他资产增加了约547,000美元，其他应收账款增加了约162,000美元。 在截至2019年9月30日的9个月中，我们的净亏损约为2,400万美元，预付费用增加了约160万美元，其他应收账款增加了约162,000美元。经营活动中使用的现金被以下各项部分抵消： 应收账款减少约170万美元，递延收入增加约960万美元，应付账款增加约394,000美元，应计负债和其他增加约20万美元，与股票薪酬相关的非现金费用约150万美元，权益法投资损失约91万美元，折旧和摊销约253,000美元。

投资活动产生的现金流。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金分别约为33,000美元和53,000美元，这是由于购买了设备， 主要用于临床试验中的诊断用途。

现金 来自融资活动。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为729,000美元，其中约715,000美元来自购买力平价贷款(br})，约14,000美元来自行使股票期权的净收益。

在截至2019年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金净额约为500万美元，这是因为我们的限制性普通股私募获得了净收益 ，大约17,000美元是由于行使股票期权的净收益。

未来资金需求

到目前为止，我们的收入来自 提供的赠款和合同服务，以及发行可转换优先股和普通股销售的资金。我们 不知道何时或是否会从我们的开发期治疗计划中获得任何收入。除非我们获得监管部门的批准，否则我们预计不会从销售我们的候选治疗药物中获得任何收入。同时，我们预计 与我们正在进行的开发活动相关的费用将会增加，特别是当我们继续对我们的候选治疗药物进行研究、开发 和临床试验，并寻求监管部门的批准时。我们预计会产生与上市公司运营相关的额外成本 。此外，如果获得任何候选治疗药物的监管批准， 我们预计将在产品销售、营销、制造和分销方面产生巨额商业化费用。我们预计 我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够从经批准的疗法和产品的销售中获得有意义的 收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共 或私募股权或债务融资、政府或其他第三方资金以及其他合作、战略联盟和 许可安排或这些方式的组合来为我们的运营活动提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用)可能涉及包括转换折扣或契诺在内的协议，这些协议限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排或其他合作，或者与第三方的战略联盟或许可安排来筹集额外的 资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

表外安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何表外安排。

就业法案会计选举

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则 。我们选择利用这一条款，因此，我们将采用《就业法案》规定的延长的 过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司 或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。

最近发布的会计公告

请参考我们的简明合并财务报表附注2中的“最近发布的截至2020年9月30日尚未采用的会计公告”一节。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的披露控制和程序一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。 指的是公司的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以使 能够及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断 。

根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告10-Q表格所涵盖的时间 结束时，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 ，原因是我们的财务部门无法及时处理和处理复杂的非常规交易。虽然我们已经设计并实施或预期将实施我们认为可解决或将解决这一控制弱点的措施 ，但我们仍在继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，其中包括聘用具有专业知识的合格人员执行特定功能，实施软件 系统来管理我们的收入和支出，并允许我们进行预算，进行多年财务规划和分析，以及 设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会 监督。我们计划通过聘请更多高级会计人员和财务顾问 在2020年底前完成补救，以弥补已发现的重大缺陷。

我们预计会产生额外的成本来弥补这一缺陷，主要是人员成本和外部咨询费。我们可能无法成功实施这些系统或 开发其他内部控制，这可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力。此外，我们将无法全面评估我们正在采取的措施是否能够弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，直到我们完成我们的实施工作并经过了足够的 时间来评估其有效性。此外，如果我们在财务报告的内部 控制中发现其他重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的精简合并财务报表 可能存在重大误报。此外，未来我们可能会从事业务交易，例如收购、重组或实施新的信息系统，这可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，并导致 重大弱点。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

纽约州最高法院于2020年2月18日对我们提出申诉 一位投资者在2017年7月投资了我们公司的优先股 在我们于2018年8月首次公开募股之前。起诉书称，除其他事项外，我们违反了我们的合同和受托责任，没有因我们的首次公开募股(IPO)而向投资者发行额外的证券。 原告要求约27.7万美元的补偿性损害赔偿。当事人目前正在进行事实调查。 我们认为诉状中的所有主张都是没有根据的，并打算对其进行有力的抗辩。

2020年7月30日，现任房东圣何塞BioCube II，LLC向旧金山市县加州高等法院(Superior Court of California，City and County of San Francisco)提交了一份声明性救济诉状。起诉书要求就被告的租约是否已经终止以及被告目前是否可以被驱逐一事作出宣告性判决。到目前为止，投诉还没有送达我们。

第1A项危险因素

截至2019年12月31日的年度，我们的10-K表格中披露的 风险因素没有实质性变化。

第5项其他资料

2020年9月10日，我们与非营利性公司UAB Research Foundation(“UABRF”)签订了 独家许可协议。本协议 向我们授予了一项独家、有版税的知识产权许可，名称为针对SARS-CoV-02的人类中和抗体/新冠肺炎。 UABRF和德克萨斯生物医学研究所(“Texas Biomical”)共同拥有该知识产权的所有权利、所有权和利益。 UABRF许可协议还授予我们对该技术进行再许可的权利。

我们已同意为每个主要发明人的研究项目提供至少5万美元的研究资金。这笔资金将根据我们、UABRF和Texas Bimed同意的研究协议 提供，预计此类研究产生的知识产权将包括在本独家许可协议中。根据UABRF 协议，潜在的开发和商业化里程碑付款总额高达550万美元。我们还有义务为我们和我们的分被许可人销售的任何商业化许可产品或流程支付UABRF个位数百分比版税，从2026年开始的最低年度金额。 我们有义务为在许可协议期限内收到的非版税收入支付UABRF两位数百分比版税， 对于协议中定义的组合产品收到的非版税收入，支付金额将减少一半。

许可协议的期限持续 ，直到所有专利和提交的专利申请(包括在许可的UABRF专利中)均已过期或被放弃，或 直至协议提前终止。我们可以在不少于九十(90)天前向UABRF发出书面通知来终止许可协议。UABRF有权在我们未治愈的实质性违反协议规定的 义务时立即终止许可协议。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人签署本报告。