根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-239534

注册号：333-240062

招股说明书 第一号副刊

(参见日期为2020年7月27日的招股说明书 )

马拉松 专利集团，Inc.

531,300股普通股

本招股说明书附录涉及美国证券交易委员会于2020年7月23日左右宣布生效的S-1表格注册说明书(文件编号分别为第333-239534和第333-240062号)，不涵盖现有注册说明书涵盖的证券以外的证券。本招股说明书附录中不提供其他证券 -这只是证券法要求的一份文件，用于更新原来的招股说明书 及其先前的招股说明书附录中之前提交的信息。

我们 正在提交本招股说明书补充和修订之前包括在招股说明书中的信息，以及我们于2020年8月14日和2020年11月13日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告中包含的 信息。因此，我们在此招股说明书附录中附上了我们的Form 10-Q季度报告。您应 阅读本招股说明书附录以及招股说明书及其以前的任何招股说明书附录，这些附录将随本招股说明书附录一起交付 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MARA”。2020年11月20日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股3.39美元。

投资我们的证券涉及重大风险，包括从第4页开始的招股说明书 “风险因素”部分列出的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定招股说明书或本招股说明书补充内容是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为2020年11月23日

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件 第1号表格10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

马拉松 专利集团，Inc.

(《宪章》中明确规定的注册人姓名)

注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是[]不是的[X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

标明发行人所属各类普通股的流通股数量 截至最后实际可行日期，截至2020年11月12日已发行流通股52,644,470股 。

目录表

其他 相关信息

除非 明确规定相反的情况，否则“马拉松专利集团”、“我们”和类似的术语指的是内华达州的马拉松专利集团及其子公司。除非另有说明， 每股信息已进行追溯调整，以反映2019年4月8日生效的四股一股反向拆分(简称反向拆分)。

第 项1.财务报表

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并 压缩资产负债表

附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并的 简明操作报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并 股东权益简明报表

(未经审计)

截至2020年9月30日的三个月

截至2019年9月30日的三个月

截至2020年9月30日的9个月

截至2019年9月30日的9个月

附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并 现金流量表简明表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

注 1-组织机构和业务描述

组织

马拉松专利集团有限公司(以下简称“本公司”)于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为美国战略矿产公司(American Strategic Minerals Corporation)，从事铀矿和钒矿的勘探和潜在开发业务。2012年6月，本公司终止了矿产业务，开始投资南加州的房地产。2012年10月，前首席执行官加入公司后，公司停止了房地产业务，公司开始了知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团，公司购买了加密货币挖掘机，并在加拿大建立了一个数据中心来开采数字资产。该公司扩大了挖掘新数字资产的活动，同时 收获了其剩余知识产权资产的价值。

于2019年9月30日，本公司完成向不列颠哥伦比亚省公司SelectGreen Blockchain Ltd.(“卖方”)收购6000 S-9 Bitmain 13.5个/s比特币Antminers(“矿工”) ，收购价为4,086,250美元，相当于其普通股2,335,000股，每股价格为1.75美元。由于 与公司向纳斯达克提交的增发股份上市申请一起实施的交易所上限要求，公司 发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和 流通股的19.9%)中的2,233,773美元，在收到股东批准后，将于2019年11月15日举行的年度股东大会 上，发行了1,276,442股普通股，相当于4,086,250美元(占资产购买协议日期已发行股份和已发行股份的19.9%)中的2,233,773美元，在收到股东批准后，将于2019年11月15日举行的年度股东大会上，2019年12月27日，该公司以每股0.9美元的价格增发了474,808股股票。2020年3月30日，卖方 同意修改将发行的股票总数，减至2101,500股，其余350,250股 以每股0.49美元的价格发行。截至2020年9月30日，没有未偿还的矿业应付款项。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700台矿工的产能为80Th，将产生56Ph/s(Petahash)的散列功率，而该公司目前的S-9产量为46Ph/s。这些下一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些 矿工已于6月交付给公司的托管设施，目前正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了500辆。这些矿工的产量为110个/秒，将产生73个PH/s(Petahash)的散列功率，而该公司的S-9的产量为46个PH/s。该公司在2020年第二季度支付了大约420万美元，并于8月份在其托管设施收到了1660台设备中的660台，其托管合作伙伴Compute North在他们到达时安装了这些设备 。在剩下的1000名S-19 Pro矿工中，本季度，已在11月收到500个，并安装在该公司位于蒙大拿州的托管设施中，而预计将在4个季度的剩余时间收到并安装500个25美分。这些矿工将额外生产110个PH/s，使公司的总哈希功率增加到294个PH/s。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬抵达。

于2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”) 签订长期采购合同，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。购买总价为24,801,000美元(折扣价为23,159,174美元，折扣价为6.62%)，单位收购价为2,362美元(2,206 ，折扣6.62%)。 双方确认，Antminers在本协议项下的总哈希率不低于1,155,000次/秒。

公司为蚂蚁支付的费用如下：

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

根据购买价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：在2021年1月31日或之前交付1500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1800台。

截至2020年4月6日，公司收到纳斯达克资本市场(“资本市场”)的通知，公司 未能根据规则5550(A)(2)规定的普通股收盘价在过去30个营业日内将其普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。但是，规则还为 公司提供了180个日历日的合规期，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，本公司在至少连续10个工作日内维持每股至少1.00美元的最低收盘价的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守规则5550(A)(2)，因为在必要的时间段内，收盘价已超过每股1.00美元。

流动性 和财务状况

公司在编制合并简明财务报表时假设其将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产变现和负债清算。

正如附注4中披露的那样，在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过出售普通股筹集的现金收益如下：

截至2020年11月12日，根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布生效的S-3表格注册声明，本公司已在我们2020年的市场发售中出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057美元，本公司可能会在该上市交易中额外出售53,357,943美元的普通股(最初在搁置发售下可供出售的总金额总计为1亿美元)。 ，根据本公司于2020年8月6日宣布生效的S-3表格登记声明，本公司已在我们的2020年市场发售中出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057美元。

正如综合简明财务报表所反映的那样，截至2020年9月30日，公司累计亏损约1.106亿美元 ，截至2020年9月30日的9个月净亏损约499.7万美元，运营活动使用的现金净额约344.8万美元。 截至2020年9月30日的9个月，本公司累计亏损约1.106亿美元，净亏损约499.7万美元，运营活动中使用的现金净额约为344.8万美元。因此，该公司相信它有足够的现金流用于未来12个月的运营 。

一种新型冠状病毒(“COVID 19”)在全球蔓延的影响一直是并将继续是史无前例的 和不可预测的，但根据本公司目前的评估，本公司预计新冠肺炎的全球传播不会对其长期战略计划、业务和流动性造成任何重大影响。然而，该公司仍在继续 通过监测新冠肺炎的传播情况和在全球范围内采取的抗击该病毒的行动来评估对其运营的影响，其对新冠肺炎影响的评估可能会发生变化。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计的合并简明财务报表，包括本公司子公司、马拉松加密矿业公司、Crypto Currency Patent Holding Company和Soems Acquisition Corp.的账目，均由本公司根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定在未经审计的情况下编制。 本公司在未经审计的情况下编制了这份简明财务报表，其中包括本公司子公司、马拉松加密矿业公司、Crypto Currency Patent Holding Company和Soems Acquisition Corp.的账目。按照美国公认会计原则(br})编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露内容已根据此类规则和规定予以精简或省略。 按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露内容已根据此类规则和规定予以精简或省略。这些合并的 简明财务报表反映了管理层认为需要进行的所有调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地呈现本公司各期的财务状况、经营业绩和现金流。 建议将这些合并简明财务报表与公司最新的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。中期运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年预期业绩。

使用估计和假设的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。管理层做出的重大估计包括但不限于专利资产和固定资产的使用年限估计、用于计算授权证和期权公允价值的假设、长期资产的变现、递延所得税、未实现的纳税状况和数字货币的变现。

重要的 会计政策

与公司之前在截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的会计政策相比，公司的重大会计政策没有 重大变化。

数字货币

数字货币包括在合并资产负债表中的流动资产中。数字货币是以成本减去减值的方式记录的。

使用年限不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或者更频繁地，当 发生事件或环境变化表明该无限期存活资产更有可能减值时。 当账面金额超过其公允价值时，即为减值。在减值测试中，公司可以选择首先 执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定 不太可能存在减损，则不需要进行定量减损测试。如果 公司得出不同的结论，则需要进行量化减值测试。如果确认减值损失，则该损失将建立资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励会定期递增减半。将加密货币减半 是一个使用验证 共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬会减半，因此就有了“减半”的说法。比特币的下一次减半发生在2020年5月12日。影响比特币价格的因素很多，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌 都是未知数。

下表显示了截至2020年9月30日的9个月内数字货币的活动情况：

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

金融工具的公允价值

公司按公允价值计量其某些金融和非金融资产和负债的公允价值，采用公允价值层次结构 ，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格， 本质上是退出价格，基于资产或负债的最高和最佳利用。公允价值层次结构的级别 包括：

综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额， 根据这些工具的短期到期日近似其估计的公平市场价值。应付票据和其他长期负债的账面价值接近公允价值，因为本公司目前可获得的相关利率接近 。

财务 资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构中进行整体分类。本公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来计量其有价证券的公允价值。定价服务采用行业标准估值模型， 包括收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到， 以估计公允价值。这些投入包括相同或类似证券的报告交易和经纪自营商报价、发行人 信用利差、基准证券和其他可观察到的投入。

下表列出了本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日该公司的资产和负债在公允价值层次中的估计水平 和2019年12月31日：

在截至2020年9月30日的9个月内，1级、2级或3级之间没有任何转账。

于2020年9月30日，本公司的未清偿认股权证负债为31,500美元，涉及于2017年1月发行的权证及与2017年8月及9月发行的可换股票据相关的认股权证。下表将本公司认股权证负债的公允价值向前滚动，其公允价值由截至2020年9月30日的9个月的第3级 投入确定。

认股权证负债的公允价值

基本 和稀释后每股净亏损

每股普通股净亏损根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本亏损的计算方法是净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。 每股稀释净亏损的计算不包括加权平均已发行普通股中的稀释普通股等价物，因为它们将是反稀释的。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

在2020年和2019年9月30日稀释每股亏损的计算中未包括的未来可能稀释每股亏损的证券 如下：

下表说明了每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

定序

关于2017年8月14日的可转换票据融资，本公司采用了排序政策，根据该政策，除与向员工或董事发放股票薪酬相关的工具外，所有未来工具 均可归类为衍生负债。该可转换票据已在2020年第二季度全部满足，因此，截至2020年9月30日，未来的票据不受公司排序政策的约束。

最近的 会计声明

2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU) 2019-12号。所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)， ，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中的一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南 在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效，允许提前采用 。本公司目前正在评估该标准对其合并财务报表和相关 披露的影响。

财务会计准则委员会发布或建议的任何 未披露的新会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生实质性影响。

附注 3-存款、财产和设备以及无形资产

2020年5月11日，该公司与Compute North签署了一份合同附录，根据其托管协议暂停和暂停服务。 这将暂停使用我们的S-9矿工的所有比特币生产。

减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励会定期递增减半。将加密货币减半 是一个使用验证 共识算法控制总体供应并降低加密货币通胀风险的流程。在一个预定的区块，采矿报酬会减半，因此就有了“减半”的说法。比特币的下一次减半发生在2020年5月12日。影响比特币价格的因素很多，未来价格减半之前或之后的潜在涨跌 都是未知数。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700台矿工的产能为80Th，将产生56Ph/s(Petahash)的散列功率，而该公司目前的S-9产量为46Ph/s。这些下一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些 矿工于2020年6月被交付到公司的托管设施，目前正在生产比特币。

公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日购买了500辆。这些矿工的产量为110个/秒，将产生73个PH/s(Petahash)的散列功率，而该公司的S-9的产量为46个PH/s。该公司在2020年第二季度支付了大约420万美元，并于8月份在其托管设施收到了1660个设备中的660个，其托管合作伙伴Compute North在他们到达时安装了这些设备。在剩下的1000名S-19 Pro矿工中，本季度收到500个，其中500个安装在该公司位于蒙大拿州的托管设施中，而500个预计将在4个季度的剩余时间内接收和安装25美分。这些矿工将额外生产110小时/秒的电力，使公司的总哈希功率达到294小时/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬抵达。

2020年8月13日，本公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)签订了一份长期采购合同，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。

购买总价为24,801,000美元(折扣价为23,159,174美元，折扣价为6.62%)，单位收购价为2,362美元(2,206 ，折扣6.62%)。 双方确认，Antminers在本协议项下的总哈希率不低于1,155,000次/秒。

公司为蚂蚁支付的费用如下：

根据购买价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：在2021年1月31日或之前交付1500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1800台。

截至2020年4月6日，公司收到纳斯达克资本市场(“资本市场”)的通知，公司 未能根据规则5550(A)(2)规定的普通股收盘价在过去30个营业日内将其普通股的最低收盘价维持在每股1.00美元。但是，规则还为 公司提供了180个日历日的合规期，在此期间，公司必须在至少连续10个工作日内保持至少每股1.00美元的最低收盘价，并必须在2020年10月5日之前完成。2020年4月20日，本公司收到纳斯达克资本市场的进一步通知，本公司在至少连续10个工作日内维持每股至少1.00美元的最低收盘价的时间 已从2020年10月5日延长至2020年12月17日。2020年8月，本公司重新遵守规则5550(A)(2)，因为在必要的时间段内，收盘价已超过每股1.00美元。

截至2020年9月30日，向矿工支付的现金约为1327万美元，计入资产负债表 。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

截至2020年9月30日和2019年12月31日，财产、设备和无形资产的 构成如下：

截至2020年和2019年9月30日的三个月，公司的折旧费用分别为787,689美元和137,361美元；截至2020年和2019年9月30日的三个月的摊销费用分别为17,794美元和17,794美元。本公司截至2020年和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为180万美元和412,083美元，截至2020年和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为53,382美元和53,382美元。

附注 4-股东权益

普通股 股票

在产品上关注

2020年7月23日，本公司与H.C.Wainwright签订承销协议。该公司同意出售H.C.Wainwright的7,666,666股普通股，包括H.C.Wainwright全面行使以每股0.9美元的公开发行价再购买999,999股普通股的选择权。此次发行于2020年7月28日结束，总收益约为690万美元，扣除承销折扣和费用后的收益为 630万美元。此外，还发行了代表认股权证，购买536,667股我们的普通股，期限为5年 ，行使价为每股1.125美元。

表格S-3和市场发售协议中的货架注册声明

2020年8月13日，美国证券交易委员会宣布本公司于2020年8月6日提交的S-3表格的货架登记声明生效，同时本公司与H.C.Wainwright&LLC签订的上市交易协议作为S-3表格的附件1.1(“2020 at the Market Agreement”)生效。根据《市场协议》，本公司于2020年设立了一个市场股权计划，根据该计划，本公司可不时按照协议规定，以每股面值0.0001美元的价格发售普通股，总发行价最高可达1亿美元。

于截至2020年9月30日止九个月内，本公司根据市场协议于2020年发行17,712,635股普通股，总收益约为2,880万美元，扣除发售成本1,000,000美元后，本公司已 售出该协议项下所有可能的股份。

B系列可转换优先股

截至2020年9月30日，B系列可转换优先股未发行。

系列 E优先股

截至2020年9月30日，没有发行E系列可转换优先股。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

普通认股权证

截至2020年9月30日的9个月内，本公司已发行认股权证的状况和变动情况摘要如下：

常见的 股票期权

2020年5月5日，董事会薪酬委员会召开会议，批准向董事和高级管理人员发放奖金和限制性股票期权，以表彰他们在截至2019年12月31日的年度为马拉松专利集团的发展做出的贡献。 将授予的奖励总额为1,158,138个限制性股票单位，每单位价格为0.43美元，期限为 一年，按季度等额授予；(2)现金奖励：冈本默里克105,000美元，大卫·利伯曼54,000美元。 此外，薪酬委员会同意取消现有的1,587,500个董事、高级管理人员和外部法律顾问的股票期权，代之以1,587,500个限制性股票单位，价格为每股0.43美元。 此外，薪酬委员会同意取消现有的1,587,500个董事、高级管理人员和外部法律顾问的股票期权，代之以1,587,500个限制性股票期权，价格为每股0.43美元

以下是截至2020年9月30日的股票期权及其期间变化的摘要：

受限库存

以下是截至2020年9月30日的9个月的限制性股票奖励活动摘要：

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

附注 5--债务、承付款和或有事项

债务 包括以下内容：

于2017年8月14日，本公司与若干认可投资者订立单位购买协议(“单位购买协议”)，规定出售最多5,500,000美元的5%有担保可转换本票(“可转换票据”)， 可转换为本公司普通股的股份，以及发行认股权证以购买1,718,750股本公司普通股(“认股权证”)。可转换票据可按(I)每股0.80美元或(Ii)公司普通股于可转换票据转换前一天的收盘价(br})转换为 公司普通股股票，条件是转换价格不得低于每股0.40美元。这些认股权证的行权价为每股4.80美元。在单位购买协议的两次成交中，公司向投资者发行了价值5,500,000美元的可转换票据。可转换票据的剩余余额将于2018年5月31日到期。 2020年2月10日，考虑到支付65,000美元，投资者同意将到期日延长至2021年9月1日，转换价格改为转换请求前几天收盘价的较低者，或最高转换价格为1.00美元，下限为0.80美元。该公司于2020年2月11日支付了这笔款项。2020年5月19日，该公司与投资者修改了附注，将换股价格降至每股0.6美元。在截至2020年9月30日的9个月内，999,106美元的可转换票据余额和215,136美元的应计及未付利息 被转换为2,023,739股本公司普通股，在转换条款的诱导下，本公司记录了364,832美元的费用。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，没有债务贴现摊销。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，利息支出分别为0美元和12,951美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，利息支出分别为20,984美元和37,363美元。

应付票据

2020年5月6日，公司与一家向公司提供62,500美元的银行签订了Paycheck Protection Program本票协议。票据的利息年利率为1%，将于2022年5月6日到期。

租约

自2018年6月1日起，本公司按月租赁其位于内华达州拉斯维加斯89144号北城中心大道1180号Suite100的公司办公室。每月租金为1,997美元。已支付3815美元的保证金。

该公司还承担了与加拿大魁北克采矿业务相关的租约。经营性租赁计入资产负债表上的经营性租赁使用权资产、经营性租赁负债和非流动经营性租赁负债。

运营 租赁成本以直线方式记录在运营费用中。本公司的总租赁费用包括 以下各项：

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

有关本公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：

截至2020年9月30日，合同最低租赁付款如下：

法律诉讼

范伯格 诉讼

2018年3月27日，据称加入Jeffrey L.Feinberg Personal Trust和Jeffrey L.Feinberg Family信托的Jeffrey Feinberg对公司及其某些前高管和董事提出了申诉。申诉是在纽约州纽约县最高法院提起的。原告声称根据1933年联邦证券法第11、12(A)(2)(Br)和15条以及普通法对“实际欺诈和欺诈性隐瞒”、推定欺诈和疏忽失实陈述的索赔，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性赔偿)，以及费用和律师费，以及衡平法或禁制令救济。2018年6月15日，被告提出动议，驳回诉状中的所有主张，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了对该动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提交 修改后的申诉。2019年2月15日，杰弗里·范伯格作为杰弗里·L·范伯格个人信托的受托人和特伦斯·K·安克纳作为杰弗里·L·范伯格家族信托的受托人，提交了一份修改后的起诉书，声称陈述了与原始起诉书中相同的索赔和寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束后，法院受理了提交的动议。 双方正在等待法院对驳回动议的裁决，虽然动议已经提交，但没有发现任何证据，案件也没有其他重大进展。

注 6-后续事件

公司评估了截至合并财务报表可供发布之日的后续事件 ，并得出结论认为，除下文直接陈述的事件或交易外，没有发生需要在本报告中披露的事件或交易。

马拉松 专利集团，Inc.及附属公司

合并简明财务报表附注

2020年10月6日，本公司与特拉华州有限责任公司Beowulf Energy LLC(统称“Beowulf”)和特拉华州有限责任公司Two Point One LLC(“2PL”；马拉松、Beowulf和2PL各为“一方”，合称“双方”)的关联公司签订了一系列协议。Beowulf和2PL一直在 设计和开发一个高达100兆瓦的数据中心设施(“设施”)，该设施将位于贝奥武夫位于密苏里州哈丁的发电站(“Hardin站”)旁边，并直接由其提供能源。 该设施正在分两个阶段开发，以达到其100兆瓦的装机容量，而Hardin站将专门为该设施 提供运行比特币挖掘服务器的能源。

第一阶段的预计建设成本约为1,400万美元，这是在为整个100兆瓦项目建造基础设施时预先承担的成本。 它需要高压设备来分解发电站全部100兆瓦的负荷， 此后，每兆瓦的基础设施成本就是集装箱水平的配电问题。假设市场条件与当前相似，第二阶段的建设成本约为每兆瓦200,000-250,000美元。这些都是成本 ，涵盖从发电站供电到运行实际矿机所需的所有设备和人力 包括断路器、变压器、开关、容器、PDU、风扇、网线等。

马拉松(br})和贝奥武夫签订了独家购电协议，向该设施提供30兆瓦(一期)的初始电力负荷和高达100兆瓦(二期)的能源负荷，成本为0.028美元/千瓦时。购电协议的初始期限为五年，假设向该设施供应的初始30兆瓦能源的能源利用率为75%，经双方同意，最多可再延长五次三年。马拉松公司以750,000美元的购买价格从Beowulf购买了该设施的某些采矿基础设施和设备，根据与Beowulf签订的租赁协议，马拉松公司有权在Hardin站附近的土地上建造和使用该设施，而无需支付额外费用。

Beowulf 和2P1将根据数据设施服务协议为设施提供运营和维护服务，以换取向Beowulf和2PL各自首次发行300万股马拉松普通股。第一阶段完成后，马拉松公司将向贝奥武夫增发15万股普通股。在第二阶段，马拉松公司将向Beowulf 增发350,000股普通股--达到60兆瓦的设施负荷时为150,000股，完成全部100兆瓦的设施负荷时为200,000股。该设施的维护和运行成本将为0.006美元/千瓦时。根据 数据设施服务协议发行的所有股票均根据1933年《证券法》第4(A)(2)节豁免注册的交易发行。

自2020年10月19日起，David Lieberman退休，担任公司首席财务官，Simeon Salzman被任命为首席财务官。

截至2020年11月12日，根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布生效的S-3表格注册声明，公司已在2020年的市场发售中出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057 ，公司还可能额外出售其所持证券中的53,357,943美元(最初在搁置发售下可供出售的总金额为1亿美元)。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(以下简称“报告”)和我们不时作出的其他书面和口头陈述可能包含所谓的“前瞻性陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定因素。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“ ”“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义相似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别它们 。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的 假设以及各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。不能保证任何前瞻性的 陈述，未来的实际结果可能大不相同。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为 准确的现有信息。它通常基于非证券发行或经济分析目的的行业和其他出版物。我们没有审查或包含来自所有来源的数据，也不能向投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受 相同的限制，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。

概述

我们 于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为美国战略矿产公司(American Strategic Minerals Corporation)，从事铀矿和钒矿业务的勘探和潜在开发。2012年6月，我们停止了矿产业务，开始在南加州投资房地产。2012年10月，当我们的前首席执行官加入公司时，我们停止了房地产业务，开始了我们的知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)。我们购买了加密货币 矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。

2020年5月11日，该公司以约130万美元的价格从MicroBT购买了700台新一代M305+ASIC矿机。700台矿工的产能为80Th，将产生56Ph/s(Petahash)的散列功率，而该公司目前的S-9产量为46Ph/s。这些下一代MicroBT ASIC矿机的能效明显高于我们现有的Bitmain型号。这些 矿工于2020年6月被交付到公司的托管设施，目前正在生产比特币。

该公司于2020年5月12日购买了660辆最新一代的Bitmain S19 Pro矿车，于2020年5月18日购买了500辆，并于2020年6月11日又购买了500辆。这些矿工的产量为110th/s，将产生73 Ph/s(Petahash)的散列能力，而该公司的S-9矿工的产量为46 Ph/s。该公司在2020年第二季度支付了大约420万美元，并在8月份收到了其托管设施1,660台 中的660台，其托管合作伙伴Compute North在他们到达时已经安装了这些设备。剩余的1,000名S-19 Pro矿工将于2020年第二季度到货。 预计将抵达的1,000名S-19 Pro矿工中的660台。本季度收到500个，并在公司位于蒙大拿州的托管设施中安装了500个，预计在4个季度的剩余时间内将收到并安装500个25美分。这些矿工将额外生产110个时速/秒，将公司 的总哈希功率提高到294个时速/秒。

2020年7月29日，该公司宣布从MicroBT购买700台下一代M31S+ASIC矿工。矿工们于8月中旬抵达。

2020年8月13日，公司与Bitmaintech Pte.，Ltd(“Bitmain”)签订了一份长期采购合同，购买10,500辆下一代Antminer S-19 Pro ASIC矿机。每台购买价格为2,362美元(2,206美元，折扣6.62%)，购买总价为24,801,000美元(折扣价23,159,174美元，折扣6.62%)。双方确认，根据本协议，Antminers的总哈希率不得低于1,155,000次/秒。

根据购买价格的及时支付，Bitmain将按照以下时间表交付产品：在2021年1月31日或之前交付1500台；在2021年2月28日、2021年3月31日、2021年4月30日、2021年5月31日和2021年6月30日或之前交付1800台。

正如 在截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务报表附注4中披露的那样，公司在截至2020年9月30日的九个月中通过出售普通股筹集的现金收益如下：

2020年3月，世界卫生组织将新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国和世界其他地区传播，不同地理位置的影响比其他地区更大。新冠肺炎的爆发，以及公共和私营部门减少传播的措施，如强制实行社会距离和命令在家工作、呆在家里和原地避难，对我们的日常运营影响微乎其微。但是， 这可能会影响我们与其他企业合作的努力，因为它们不得不调整、减少或暂停其经营活动。 影响的程度将根据新冠肺炎对经济和运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。 本公司目前无法预测最终影响。鉴于目前由新冠肺炎引发的全球形势和 相关情况，我们不能保证比特币市场何时会出现复苏，如果是的话， 是否会出现明显的复苏。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策和重大估算在我们的2019年年度报告中有详细说明。我们的关键会计政策和重大估计与我们之前在2019年年报中披露的会计政策和重大估计没有变化，但精简合并财务报表附注中题为采用最近会计声明的部分提到的会计主题 除外。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月

在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们 分别创造了835,184美元和170万美元的收入，而在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为321,716美元和908,175美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，这一数字比2019年同期增加了513,468美元或160%，增加了805,657美元或89%。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的收入主要来自加密货币开采。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的直接收入成本分别为160万美元和350万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的直接收入成本分别为478,811美元和150万美元。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的直接收入成本分别比2019年同期增加116万美元或242%和204万美元 或138%。直接收入成本包括加密货币 矿机和专利的折旧和摊销费用、专利执法法律费用的或有付款、专利执法顾问和发明人 ，以及与执行公司专利权和开发 以及签订和解和许可协议以产生公司收入相关的各种非或有成本。

我们 在截至2020年9月30日的三个月和九个月发生了120万美元和310万美元的其他运营费用，在截至2019年9月30日的三个月和九个月发生了 650,764美元和200万美元的其他运营费用。截至2020年9月30日的三个月和九个月，这分别增加了542,571美元(83%)和110万美元(57%)。这些费用主要包括 股票薪酬、高管、董事和员工的薪酬、专业费用和与业务日常运营相关的咨询费用 。

运营费用包括以下各项：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的非现金 其他运营费用，包括截至2019年9月30日的三个月和九个月的非现金其他运营费用共计23,238美元和671,987美元，以及截至2019年9月30日的三个月和九个月的207,555美元和620,030美元。非现金 运营费用包括以下各项：

营业亏损

我们 报告截至2020年9月30日的三个月和九个月的持续运营运营亏损分别为200万美元和490万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营亏损分别为807,859美元和250万美元。

其他 (费用)收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月的其他支出总额为220美元和336,312美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的其他收入分别为53,452美元和168,216美元 。

可供普通股股东使用的净亏损

我们 报告截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为200万美元和520万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为754,407美元和240万美元。

流动性 与资本资源

公司的简明综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。

正如简明综合财务报表所反映的那样，截至2020年9月30日，本公司累计亏损约1.108亿美元，净亏损约520万美元，截至2020年9月30日的9个月净亏损345万美元，用于经营活动的现金净额约为345万美元，而截至2020年9月30日的9个月，本公司累计亏损约1.108亿美元 ，净亏损约520万美元，运营活动中使用的现金净额约为345万美元。

流动性 是指公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及在其他情况下持续运营的能力。截至2020年9月30日，公司的现金和现金等价物余额总计1730万美元 ，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物余额为692,963美元。

净营运资本 增加了3080万美元，从2019年12月31日的营运资本赤字358,577美元增加到2020年9月30日的3050万美元。

截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为340万美元，而截至2019年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为220万美元。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金 为1,510万美元，而截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金为913,278美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为3510万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为79,817美元。

正如我们所附财务报表附注4中披露的那样，在截至2020年9月30日的9个月中，公司通过出售普通股获得的现金收益如下：

截至2020年11月12日，根据美国证券交易委员会于2020年8月6日宣布生效的S-3表格注册声明，公司已在2020年的市场发售中出售了15,622,638股普通股，总购买价为46,642,057 ，公司还可能额外出售其所持证券中的53,357,943美元(最初在搁置发售下可供出售的总金额为1亿美元)。

根据我们目前的收入和利润预测，我们相信我们现有的现金至少在未来12个月内将足以为我们的运营提供资金

表外安排

我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同 或没有反映在我们的合并简明财务报表中的任何衍生品合同。此外，我们对转移到非合并实体的资产没有任何留存或或有 权益，该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要 。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序 .

我们的 管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，这是美国公认的会计原则 。管理层评估了截至2020年9月30日我们财务报告内部控制的有效性。 在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年COSO框架内的内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论： 我们的披露控制和程序无效。

由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。 但是，我们将尽可能实施程序，以确保交易的发起、资产保管和交易记录将由单独的个人执行。

我们 相信，如果实施上述步骤，将有助于弥补上述重大缺陷，我们将继续 监控这些步骤的有效性，并做出管理层认为适当的任何更改。由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，因此极有可能出现对我们的年度或中期财务报表具有重大意义的错误陈述 ，而这些错误陈述是无法预防或检测到的。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，该缺陷不如实质性缺陷严重，但足以引起负责监督公司财务报告的 负责人的注意。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

作为我们实施变革和进一步改善内部控制的持续计划的一部分，并结合我们的道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，纳入旨在确保我们内部控制质量的协议和措施 。这些措施包括设立举报人热线，允许第三方匿名举报违规活动。该热线可按如下方式接听：

要 归档报告，请使用客户端代码“MarathonPG”并选择以下选项之一：

内部控制中的更改 。

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

范伯格 诉讼

2018年3月27日，据称加入Jeffrey L.Feinberg Personal Trust和Jeffrey L.Feinberg Family信托的Jeffrey Feinberg对公司及其某些前高管和董事提出了申诉。申诉是在纽约州纽约县最高法院提起的。原告声称根据1933年联邦证券法第11、12(A)(2)(Br)和15条以及普通法对“实际欺诈和欺诈性隐瞒”、推定欺诈和疏忽失实陈述的索赔，寻求未指明的金钱损害赔偿(包括惩罚性赔偿)，以及费用和律师费，以及衡平法或禁制令救济。2018年6月15日，被告提出动议，驳回诉状中的所有主张，2018年7月27日，原告对该动议提出异议。法院听取了对该动议的辩论，并于2019年1月15日批准了驳回动议，允许在30天内提交 修改后的申诉。2019年2月15日，杰弗里·范伯格作为杰弗里·L·范伯格个人信托的受托人和特伦斯·K·安克纳作为杰弗里·L·范伯格家族信托的受托人，提交了一份修改后的起诉书，声称陈述了与原始起诉书中相同的索赔和寻求的相同救济。2019年3月7日和22日，被告提出动议，要求驳回修改后的申诉，2019年4月5日，原告对这些动议提出异议。法院于2019年7月9日听取了关于驳回动议的口头辩论 ，辩论结束后，法院受理了提交的动议。 双方正在等待法院对驳回动议的裁决，虽然动议已经提交，但没有发现任何证据，案件也没有其他重大进展。

除本文披露的 以外，我们不知道有任何其他重大的、正在进行的或未决的针对我们的法律诉讼，我们也没有作为原告参与除正常业务过程之外的任何重大诉讼或未决诉讼。

第 1A项。风险因素。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品。

* 随函提供

** 在此存档

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表注册人在本报告上签字。 ？

日期： 2020年11月12日

附件10.1

执行 复制

电力 采购协议

在.之间

大国DATALEC有限责任公司
(“卖家”)

和

马拉松 专利集团，Inc.
(“购买者”)

日期：2020年10月3日

目录表

展品：

附件 A-配电设备

展品 B-[保留。]

附件 C-燃料质量参数

附件 D-交货点

证物 电子购物者保险

电力 采购协议

本购电协议 (本协议)日期为2020年10月3日(“生效日期”)，由特拉华州有限责任公司(“卖方”)Big Country Datalec LLC和 内华达州公司(“买方”)马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)签订。卖方和买方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于，特拉华州有限责任公司落基山电力有限责任公司(RMP)拥有并运营一座燃煤发电站，位于蒙大拿州大角市，名为Hardin发电站，净装机容量约为105兆瓦。

鉴于卖方已经或将与RMP签订协议，RMP授予卖方销售和销售电厂产生的电能的独家权利。

鉴于买方打算为13.8KV配电系统提供资金、设计、建造、拥有和运营一个13.8KV配电系统，该系统由13.8KV等分母线、13.8KV主断路器、13.8KV馈线断路器和13.8KV至480V变压器(详见附件A，“配电设备”)组成，以使买方能够接收工厂产生的电能，供买方的设施(如定义)使用。

鉴于卖方应在RMP和买方之间以租赁协议的形式获得一份土地使用安排，根据该协议，RMP应授予买方 权利(无需额外费用)：(A)在RMP拥有的某些房地产(以下简称RMP场所)上建造、运营和使用买方的互联设施；以及(B)在本协议根据其条款终止的情况下，申请与西北能源公司进行互联互通。(B)如果本协议根据其条款终止，则RMP应授予买方以下权利：(A)在RMP拥有的某些不动产(以下简称RMP场所)上建造、运营和使用买方的互联设施；以及(B)在本协议根据其条款终止的情况下，申请与西北能源公司进行电力互联。

鉴于，买方和卖方希望在符合本协议规定的条款和条件的情况下，就工厂将产生的电能的买卖相互签订合同 。

协议

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，双方同意如下：

第1条
定义、解释

第1.1节 定义。就本协议而言，除上下文另有要求外，以下大写术语 具有以下含义：

“附属公司” 是指通过一个或多个中介直接或间接控制或受指定人员共同控制或控制的任何人。在此定义中，对某人的控制是指直接或间接地通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，或拥有另一人50%(50%)或更多有表决权的证券或权益的权力。

“协议” 具有序言中赋予该术语的含义。

“预期可用容量”的含义与第6.2节中赋予该术语的含义相同。

“适用许可” 具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“可用性 系数”是指关于任何一段时间的分数(以百分比表示)(A)其分子为该期间的可用产出和贷记产出之和，以及(B)其分母为该期间的期间产出 。(B)可获得性系数是指在任何一段时间内的分数(以百分比表示)(A)其分子为该期间的可用产出和贷记产出之和，以及(B)其分母为该期间的期间产出 。

“可用性 测试期”对于第一个可用性测试期，是指从变电站完工日期到变电站完工日期的第一个 周年的时间段；对于随后的每个可用性测试期，是指从适用的变电站完工日期的 周年纪念日到紧接着的变电站完工日期的下一个周年纪念日。

“可用发电量”(Available Output) 是指在一段时间内，工厂能够生产并交付到交货点的合同产能的总电量(以兆瓦小时表示)，无论工厂是否已由买方派遣。

“营业日” 指要求或允许蒙大拿州的银行在全部或 部分正常营业时间内关闭的周六、周日和工作日以外的任何一天。

“法律变更” 指在生效日期后任何适用法律的任何颁布、通过、颁布、修改或废除，或任何政府当局对其实施、解释或适用的情况。

“索赔通知” 具有第14.3(B)节中赋予该术语的含义。

“保密信息”是指从披露者或其代表那里收到的任何信息或数据(以任何形式或媒体，无论是电子、纸质还是口头形式，无论是电子、纸质还是口头形式，无论是何种通信形式)的全部或任何部分及其原件或副本，包括 (A)由披露者或其代表向接受者或其代表提供的所有此类信息(无论通信形式如何，也不论此类信息是在通信日期之前、当天还是之后提供的)，以及所有收件人或其代表编写的备忘录或其他文件，其中包含或部分包含或基于任何此类提供的信息，以及(B)任何形式的包含、反映或基于上述全部或部分内容的信息，但不包括：(I)披露时属于或此后成为公共领域的一部分(通过收件人或收件人的代表以外的来源)的信息，但不包括：(br}违反第十三条规定的原因以外的任何形式的信息)；(B)任何形式的信息，包括：(I)披露时属于或此后成为公共领域(通过接收者或接受者的代表以外的来源)的信息；(B)任何形式的、包含、反映或基于上述全部或部分内容的信息，但不包括：(I)披露时属于公共领域(通过接收者或接受者的代表以外的来源)的信息(Ii)从披露者或其代表以外的第三方合法获得的信息(br}，据接受者所知，该信息对披露者不负有保密义务 ；(Iii)接受者 在不违反第13条规定的任何义务的情况下独立开发的信息；以及(Iv)接受者在披露者披露之前已知晓的信息(由接受者的记录合理证明)。

“合同容量” 指40兆瓦的电能，可根据第5.4节增加。

“合同能量” 是指根据本协议，卖方同意出售和交付，或促使交付给买方，以及买方同意根据本协议从卖方购买和接收的与合同容量相关的电量(以兆瓦时为单位，由计量设备测量)，符合第6条中的提名和派单机制。

“合同价格” 具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“合同季度” 对于第一个合同季度，是指从变电站完工日期到变电站完工日期之后三(3)个月的一段时间，对于随后的每个合同季度，是指此后每三(3)个月的时间段。

“贷记输出” 是指在一段时间内，由于(A)不可抗力事件和(B)卖方真诚确定的任何 计划维护，买方无法从工厂获得的与合同 容量相关的总电量(以兆瓦时表示)。

“日” 指从每天0：00：00小时开始至当天23：59：59小时结束的二十四(24)小时，根据当时的山地时间确定 。

“披露者” 具有第13.2节中赋予该术语的含义。

“争议” 具有第3.3(B)节中赋予该术语的含义。

“生效日期” 具有序言中赋予该术语的含义。

“能源支付” 具有第7.1节中赋予该术语的含义。

“违约事件” 具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“行使通知” 具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“不可抗力” 指声称不可抗力的一方无法合理控制的任何事件或情况，或事件或情况的组合，并且不能通过声称不可抗力的一方的合理努力和尽职调查来预防或克服，包括(在满足上述条件的范围内)天灾、罢工或停摆、公众行为、战争、恐怖主义、破坏、暴乱、封锁、叛乱， 在满足上述条件的范围内，包括天灾、罢工或停摆、敌人的行为、战争、恐怖主义、破坏、暴乱、封锁、叛乱。 在满足上述条件的情况下，不可抗力包括天灾、罢工或停摆、公众行为、战争、恐怖主义、破坏、暴乱、封锁、叛乱。该病毒的任何变异或毒株以及任何相关疫情)、山体滑坡、闪电、 飓风、暴风雪、火山活动、龙卷风、地震、火灾、洪水、水灾、其他恶劣天气，以及任何政府当局的行动或不作为。尽管有任何相反规定，术语不可抗力不应包括：(A)经济困难，(B)市场条件的任何变化，(C)以更高的 或更优惠的价格买卖合同能源的能力，(D)一方未能及时申请或获得任何适用的许可，或(E)法律的任何变化。

“强制停运” 是指工厂中需要立即将工厂或其部分从服务中移除、另一个停运 状态或备用停机状态的任何情况。此类停机是由于系统立即跳闸和/或操作员在 响应工厂条件和/或报警时启动跳闸造成的。

“燃料”是指煤，一种主要由碳和各种其他元素组成的化石燃料，其形式为通过开采从地下开采出的易燃的黑色或褐黑色岩石，其质量参数基本上如本协议附件 C所述。

“良好行业实践”是指在本条款中可能遵循或采用的实践、方法、行为、技术和标准， 并且(A)在美国被普遍接受，用于与工厂和买方互联设施(视情况而定)大小和类型相同或相似的设施；以及(B)通常用于审慎的 工程、施工、项目管理、维护和运营。良好行业规范一词的用意不是 仅限于排除所有其他的最佳实践或方法，而是考虑到各方的相关情况和义务， 一系列合理而审慎的实践和方法。

“政府权力机构”是指任何国家、州或地方政府、其任何政治分支或任何其他政府， 司法、公共或法定机构、权力机构、董事会、委员会、部门、部门、机构、机构、局或实体， 任何有权在法律上约束一方的机构。

“集团” 对于买方是指买方集团，对于卖方是指卖方集团。

“增加的容量 数量”的含义与第5.4节中赋予该术语的含义相同。

“受保障方” 具有第14.3(A)节中赋予该术语的含义。

“赔偿 方”具有第14.3(B)节中赋予该术语的含义。

“独立工程师” 具有第3.3(B)节中赋予该术语的含义。

“初始术语” 具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“利率” 指#年反映的最优惠利率。华尔街日报在“货币利率”加2%(2%)的情况下。

“千伏”指千伏。

“法律” 指任何法院或政府当局适用的所有法律和条约、判决、法令、禁令、令状和命令， 以及任何政府当局的规则、法规、命令、条例、执照和许可证，包括适用的许可证。

“留置权” 指任何其他人对任何不动产或个人财产的任何按揭、信托契据、留置权、担保权益、保留所有权或租赁、质押、押记、产权负担、股权、扣押、索赔、地役权、通行权、契诺、条件或限制、租赁权益、购买 权利或其他任何权利，包括选择权。

“损失” 指任何和所有索赔、责任、损失、诉讼原因、损害赔偿、判决、罚款、付款(包括在和解中支付的金额)、罚款、行政诉讼、行政调查、费用(包括合理的律师费)、法院费用和其他诉讼费用。

“维护通知 日期”的含义与第5.3(A)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“重大维护” 具有第5.3(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“计量设备” 具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“动员日期”是指买方和/或买方承包商在RMP场所动员与买方互联设施的设计、开发、施工、所有权、运营和维护相关的人员的日期 。

“月”指期限内的任何日历月，或者，如果本协议的开始或终止日期不是在一个月的第一天或最后一天，则本协议项下的所有适用天数应按比例计算本协议生效的该 月的天数。

“每月能源 提名”具有6.1节中赋予该术语的含义。

“月度发票” 具有8.1节中赋予该术语的含义。

“兆瓦” 的意思是兆瓦。

“兆瓦小时” 指的是兆瓦小时。

“操作手册” 指工厂的操作程序和通信协议，除其他事项外，包括技术特征、可用性通知、能源提名和调度、计划维护和强制停机，双方应在生效日期后九十(90)天内就此达成一致。

“期权到期日期”的含义与第5.4节中赋予该术语的含义相同。

“当事人” 和“当事人”具有序言中赋予这些术语的含义。

“周期输出” 是指在一段时间内，等于合同容量和该周期内总小时数的乘积的电量(以兆瓦小时表示)。

“定期维护” 具有第5.3(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、未注册的协会、合资企业、信托或其他实体或任何政府机构，包括个人、合伙企业、公司、有限责任公司、股份公司、非法人团体、合资企业、信托或其他实体或任何政府机构。

“植物” 的含义与朗诵中的这一术语相同。

“工厂事故” 具有第12.3(A)节中赋予该术语的含义。

“交货点”(Points Of Delivery) 是指买方互联设施与工厂之间进行电气互连的物理点，也是卖方向买方提供并交付合同能源的地点。交货地点 在附件D中详细说明。

“配电(Br)设备”的含义与背诵中该术语的含义相同。

“买方” 具有序言中赋予该术语的含义。

“买方业务 索赔”是指买方和/或其附属公司各自的业务行为引起或与之相关的任何索赔、要求或行动。

“买方集团” 具有第14.1(B)节中赋予该术语的含义。

“买方每小时 提名”具有第6.3节中赋予该术语的含义。

“买方互联 设备”的含义与第3.1节中赋予该术语的含义相同。

“买方最高责任金额”具有第14.5(A)节中赋予该术语的含义。

“买方伤亡”具有第12.3(A)节中赋予该术语的含义。

“买方的承包商”是指任何和所有第三方承包商和代理商单独和集体保留的用于设计、开发、建造、运营或维护买方互联设施的 。

“买方的 设施”是指买方拥有和运营的数据处理设施，位于工厂 附近，买方的互联设施将与之互连。

“买方互联设施”是指配电设备和买方互联设备。

“收件人” 具有第13.1节中赋予该术语的含义。

“续订条款” 具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“代表” 对于一方来说，是指该方的董事、成员、高级职员、附属公司、雇员、承包商、代理人和接受保密信息的顾问(包括律师、会计师和顾问)。 “代表”指的是接受保密信息的该方的董事、成员、高级职员、附属机构、雇员、承包商、代理人和顾问(包括律师、会计师和顾问)。

“修订容量” 具有第5.4节中赋予该术语的含义。

“修订产能 生效日期”的含义与第5.4节中赋予该术语的含义相同。

“RMP” 具有演奏会中赋予该术语的含义。

“RMP房产”(RMP Premises) 的含义与朗诵中赋予该词的含义相同。

“计划维护” 具有第5.3(A)节中赋予该术语的含义，包括主要维护和定期维护。

“卖方” 具有前言中赋予该术语的含义。

“卖方集团” 具有第14.1(A)节中赋予此类术语的含义。

“卖方最高责任金额”具有第14.5(A)节中赋予该术语的含义。

“变电站完工” 是指买方的互联设施能够安全地(A)出于商业目的运行，以及(B)根据良好的行业惯例和适用法律接收用于商业用途的合同能源。

“变电站完工日期”具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“税收”或“税收”是指任何税收或类似的政府收费、征收(包括所得税、特许经营税、转让税或费用、销售税、使用税、毛收税、增值税、就业税、消费税、从价税、财产税、预扣税、工资税、最低税或暴利税)，以及任何相关处罚、罚款、附加税或利息。

“技术特征”是指描述工厂技术能力的一组技术参数，包括(A)稳定运行的最小能力，(B)增加和减少生产能力的坡道速度，以及(C)最小正常运行时间和最小停机时间。操作手册中应对技术特征进行更全面的说明。为免生疑问，技术特征 不应包括预期可用容量。

“术语” 具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“第三方” 指不是集团成员的任何人。

“第三方索赔” 是指(A)由任何第三方主张的、由任何第三方主张的、由补偿方对本合同中的受赔方负责的任何索赔或要求，以及(B)如果买方是补偿方，则为买方商业索赔。

“使用测试期” 对于第一个使用测试期，是指从变电站完工日期到变电站完工日期之后六(6)个月的一段时间，对于随后的每一次使用测试期，是指此后每六(6)个月的一段时间。

第1.2节 解释。除非本协议另有规定，否则适用以下解释规则：

(A) 阳性包括阴性和中性。

(B) 所指的“条款”、“章节”或“展品”应指本协议的条款、章节或展品 。

(C) “本协议”、“本协议”和“本协议下”指的是整个协议，而不是指本协议的任何特定条款或章节；“包括”一词的意思是“包括但不限于；” 和“包括”一词的意思是“包括但不限于”；“直到”一词的意思是“包括但不限于”；“直到”一词的意思是“直到”，但不包括；“从”一词的“从”指的是“开始并包括”。

(D) 本协议附带的展品已纳入本协议，并打算成为本协议的一部分。

(E) 本协议是双方在律师的建议和参与下谈判和准备的。双方已 同意本协议的措辞，不得以某一方为本协议或本协议任何部分的起草方为由，将本协议的任何条款视为对一方不利。

(F) 双方在履行本协议时应按照诚实信用和公平交易的原则合理行事。除非本协议另有明确规定，否则(I)如果本协议要求一方同意、批准或采取类似的 行动，则此类同意、批准或类似行动不得无理拒绝、附加条件或推迟，以及(Ii) 只要本协议赋予一方就某一事项确定、要求、具体或采取类似行动的权利，此类确定、要求、具体说明或类似行动应是合理的。

(G) 所有提及某一特定实体的内容应包括该实体的继任者和经允许的受让人。

(H) 本文中对任何合同、协议、标准、文件、政策、文书或法律的所有提及均应指该合同、协议、 标准、文件、政策、文书或法律，这些合同、协议、标准、文件、政策、文书或法律在引用之日已被修订、补充、修改或取代。

(I) “或”一词不应是排他性的。

(J) 单数应包括复数，反之亦然。

第2条
协议期限

第2.1节 术语。除非根据本协议的条款提前终止，否则本协议应自生效之日起生效，并在变电站完工日期后五(5) 年内继续有效(“初始期限”)。

第2.2节 续订选项。经双方书面同意，双方可选择将本协议的期限延长最多五(Br)(5)个额外期限，每个期限三(3)年(每个期限为“续约期”，与初始期限一起， 为“期限”)。如果双方未能在初始期限或续订期限(视情况而定)到期前三(3)个月的日期之前同意延长期限，本协议应在当时剩余的 初始期限或续订期限(视情况而定)结束时终止。

第3条
设计、开发和施工；契约

第3.1节 买方的互连设施。买方应根据适用法律和良好行业惯例，设计、开发、 建造、拥有、运营和维护配电设备和位于买方交货点 侧的任何互联设备，并根据买方获得合同能源所需的费用(“买方互联设备”)设计、开发、 建造、拥有、运营和维护这些配电设备和任何互联设备(“买方互联设备”)，费用由买方自行承担。 根据适用法律和良好行业惯例，设计、开发、建造、拥有、运营和维护配电设备和位于买方交货点 侧的任何互联设备，以使买方获得合同能源。买方应就买方互联互通设施的设计与卖方进行合理合作和协商，并将施工进度合理告知卖方 。

第3.2节 许可。买方应自费从适用法律要求的任何政府机构获得建设、所有权、运营和维护买方互联设施和买方设施的所有适用许可、许可证和批准(“适用许可”)，费用由买方承担。买方应在生效日期后三十(30)天内提交所有适用的许可证。卖方有权检查并获得买方持有的所有适用许可证的副本。

第3.3节 变电站完工。

(A) 买方应在买方向卖方提交变电站竣工通知前不迟于三十(30) 天、不早于四十五(45)天向卖方发出通知，告知卖方其合理预期的变电站完工时间，并应提供其现有的任何已完成的文件，以便卖方可以开始审查。(A) 买方应在买方向卖方提交变电站完工通知前不迟于三十(30) 天且不早于四十五(45)天向卖方发出通知，告知卖方何时完成变电站完工，以便卖方开始审查。买方应在其认为变电站竣工已完成时通知卖方 ，包括已执行的任何测试的结果 以及展示变电站竣工成就所需的所有其他信息。收到变电站完工通知后，卖方可进行卖方认为必要或适当的调查和检查，以确定变电站是否已完工。 卖方在收到变电站完工通知和所有必要文件后十五(15)天内，应(A)通知买方变电站完工已完成，或(B)通知买方变电站尚未完工，并说明经卖方注册工程师核实的原因。如果卖方提供未完成变电站的通知，买方应与卖方协商并进行合理合作，立即纠正和补救任何妨碍变电站完成的情况。完成该等纠正和补救措施后，买方应以书面形式通知卖方，并重复上述程序，直至变电所实际完工之日 且卖方已将该日期通知买方为止(“变电所竣工日”)。

(B) 当买方收到卖方通知需要采取进一步纠正和补救措施以实现实质性的 完成时，买方可咨询其自己的注册工程师。如果买方的注册工程师不同意卖方关于变电所尚未完工的确定(“争议”)，任何一方均可通过向另一方发出书面通知，将争议 提交给技术争议解决方案。在发出此类通知后十(10)天内，买方和卖方的注册工程师应相互选择一名独立的第三方工程师(“独立的 工程师”)，并将支持其各自职位的相关信息提交给相关的独立工程师。 这些信息将同时发送给另一方。独立工程师可以与每一方单独举行会议，也可以在工厂附近(或其他共同商定的地点)召开一次各方联席会议。独立工程师应在提出决定请求后三十(30)天内作出不具约束力的决定。任何一方如不愿遵守该决定，应在作出该决定后五(5) 天内迅速将其意图通知另一方，并应根据本协议第18.4条和18.5条 向另一方提出索赔。双方应平均分担独立工程师的费用。

第3.4节 土地使用安排。在动员日期或之前，卖方应在RMP和 买方之间以租赁协议的形式达成一项土地使用安排，根据该协议，RMP应授予买方权利(A) 在RMP 房产上建造、运营和使用买方的互联设施和买方的设施；以及(B)如果本协议根据 终止，则申请与西北能源公司的电力互联。(B)在本协议终止的情况下，卖方应以租赁协议的形式在RMP和 买方之间达成一项土地使用安排，根据该协议，买方有权(A)不收取任何额外费用地建造、运营和使用买方的互联设施和买方的设施；以及(B)如果本协议按照 的规定终止，卖方应申请与西北能源公司进行电力互联

第4条
运维

第4.1节 操作和维护责任。买方应根据适用法律和本协议的要求，自行承担风险、成本和费用，运营、维护和维修买方的互联设施，或安排运营、维护和维修买方的互联设施。卖方应根据适用的 法律、良好的行业惯例和本协议的要求，由卖方承担全部风险、成本和费用，使工厂得以运行、维护和维修。 卖方应自行承担风险、成本和费用，并根据适用的法律、良好的行业惯例和本协议的要求对工厂进行操作、维护和维修。

第4.2节 考察访问。卖方及其关联公司及其各自的代表有权在合理间隔内定期观察买方互联设施的建设进度、买方互联设施的测试和试运行情况以及买方互联设施的运行和维护情况，并在合理的事先通知买方之后，定期观察买方的互联设施的运行和维护情况。 卖方及其关联方及其各自的代表有权在合理的时间间隔内定期观察买方互联设施的建设进度、买方互联设施的测试和试运行情况，以及买方互联设施的运行和维护情况，并在合理的事先通知买方之后，定期观察买方互联设施的建设进展情况、测试和试运行情况以及买方互联设施的运行和维护情况。买方应遵守卖方及其代表提出的所有合理要求，并协助安排任何此类考察访问。代表卖方参加此类观察访问的所有人员应遵守买方的指示和指示，包括买方以书面形式提供给卖方的所有合理的安全和健康规则和要求。

第5条
能源采购

第5.1节 合同能源。根据本协议中规定的条款和条件，从变电站完工日期 开始，在剩余期限内，卖方应出售并交付，或促使交付，买方应在交货点收到并购买合同能源。

第5.2节 标题和损失风险。合同能源的所有权和与该合同能源相关的损失风险应在合同能源在交货点交付给买方后转移给 买方。卖方及其附属公司应 负责与交付合同能源相关的任何类型的成本、负债、税款、损失和费用，直至交货点 。买方应承担在交货点交付合同能源时及之后的所有成本、负债、税款、损失和费用。(br}在交货点交付合同能源时及之后，买方应承担所有费用、负债、税款、损失和费用。

第5.3节 停机。

(A) 定期维护。卖方应根据以下规定的程序，向买方提交一份RMP的非约束性时间表，包括工厂检查、预防、纠正和其他维护活动所需的计划中断 和/或减少工厂发电量 。

(I) 在每个日历年的10月1日和4月1日或之前，卖方应向买方提交一份RMP的非约束性时间表副本，内容包括工厂任何拟议的大修，且在该检修通知日期之后的六(6)个月内，预计该大修持续时间超过二十(20)天(“大修”)。 卖方应在每个日历年的10月1日和4月1日之前向买方提交一份RMP的非约束性时间表，该日程表包括工厂任何拟议的大修(“大修”)，预计该大修的持续时间将超过二十(20)天。

(Ii) 对于非主要维护(“定期维护”)的定期维护削减，卖方应至少在计划开始此类定期维护之前 通知买方四十五(45)天(或者，如果给予该四十五(45)天的通知是不可行的，则通知在此情况下合理的较短时间)。(Ii) 对于非主要维护的定期维护(“定期维护”)，卖方应至少提前四十五(45)天通知买方(或者，如果不可行，则通知在这种情况下合理的较短时间)。

(Iii) 除非双方另有约定，卖方及其关联公司应努力使任何不超过 的定期维护超过三十五(35)天；但从2024年1月1日开始，卖方及其关联公司应有权在期限内安排一(1)次最多四十五(45)天的定期维护。

(B) 强制停机。在强制停电开始后的情况下，卖方应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向买方提供该强制停电的报告，该报告应包括受该强制停电影响的以兆瓦为单位的容量，以及RMP通知的强制停电的预期结束日期和/或时间。 卖方应通过电话、传真或电子邮件向买方提供该强制停电的报告，该报告应包括受该强制停电影响的以兆瓦为单位的容量以及预期的强制停电结束日期和/或时间。卖方应与RMP协商，在必要时更新报告，告知买方有关此类强制停电的任何变更情况 。

第5.4节 增加合同容量的选项。在2022年3月31日或之前(“期权 到期日”)或之前的任何时间，买方均有权按照本协议中其他规定的相同条款和条件(该增加的合同 产能、“修订产能”和任何此类增加的金额(以兆瓦为单位)、“增加的产能 金额”)，将本协议项下的合同产能增加至总额不超过100兆瓦的金额。买方可在期权到期日或之前不时行使该期权，方法是向卖方发送有关该选择的书面通知(每份“行使通知”)，通知内容应包括(A) 建议增加产能金额和修订产能，以及(B)买方希望开始收到与该等增加产能金额相关的 合同能源的日期，该日期应至少迟于该通知日期 (“修订产能生效日期”)后120天。卖方收到及时交付的行使通知后， (I)双方应修改本协议，以将合同产能提高至修订后的产能生效日期 ；(Ii)适用的可用性测试 期限和使用测试期限的可用产量、贷记产量和期限产出应根据 适用的可用性测试期限或使用测试期限(视适用情况而定)的部分按比例计算。在此期间，紧接该修改之前的适用合同产能 和适用的修订产能有效。除非是在期权到期日或之前递交的任何行使通知 , 该期权自期权到期之日起终止，本条款第 5.4条不再具有效力和效力。

第6条
提名、可用性和派单

6.1节 每月能源提名。在变电站完工日期之前至少五(5)天，之后在每个月的第一(1)天之前至少五(br})天，买方应向卖方提供书面的、不具约束力的预测，说明买方希望在紧接着的下一个月 (如果是第一个这样的预测，则是在变电站完工日期所在的月份)的每个小时内，买方希望从卖方获得和购买的合同电量的非约束性预测(“每月 能源提名”)；如果是第一个这样的预测，则应在变电站完工日期之前至少五(Br)天(“每月 能源提名”)向卖方提供一份书面的、不具约束力的预测，说明买方希望在紧随其后的一个月内每小时从卖方获得和购买的合同电量。如果每月能源提名有任何变化，买方应及时通知卖方。

第6.2节 每日可用性通知和更新。从紧接变电站完工日期的前一周起及之后的一周内，卖方应不迟于每周前两(2)个工作日通知买方其合理的最佳估计 (A)该周内工厂每小时的预期可用合同容量(以兆瓦为单位) ，以及(B)工厂的技术特征。从紧接变电站完工日期的前一天起及之后，卖方应在上午05：00前每天的登山时间，每天向买方提供预期可用容量和次日技术特征的每日更新。如果卖方未及时提供每日更新 ，应以最后提供的预期可用容量和技术特性为准，直至提供该更新 为止。

第6.3节 每日能源提名。从紧接变电站完工日期的前一天起及之后，买方应在上午6：00之前。每天的登山时间，告知卖方买方希望在紧随其后的第二天的每个小时从卖方收到和购买的合同能量(“买方每小时提名”)。买方应将买方小时提名的任何更改及时通知卖方。

第6.4节 派单。根据本协议的条款和条件，并根据工厂可用性、燃料可用性、坡道费率、控制区要求和良好行业规范，合同能源将按买方每小时提名金额的大致 发送给买方。

第7条
价格和调整

第7.1节 每月电费。根据第7.2条的规定，从变电站竣工之日起，买方应每月向卖方支付交货点交付给买方的合同电量的每千瓦时0.2美分和0.8美分(0.028美元)(经调整，合同价格) ，其计算方法为：将合同价格乘以该月交付给买方的合同电量(该款项即“能源 付款”)。

第7.2节 合同价格调整。自变电站竣工之日起六(6)周年起，以及此后变电站竣工日之后的每个 周年纪念日，合同价格将自动增加两个 %(2%)。

第8条
计费和付款

8.1节 月度发票。在每个月的第五(5)个工作日或大约一个月的第五个工作日，卖方应向买方提交一份前一个月的发票(“月度发票”)，列明(A)该月的可用产量(如果有)；(B) 该月交付给买方的合同电量(如果有)；(C)该月的能源付款；(D)该月根据本协议评估的任何额外费用的金额 ；以及(E)所有适用的销售或额外费用。月度发票还应包含详细的计算，说明上述(A)至(E)项规定的金额的来源 。买方在该月到期的总金额应等于上述(C)至(E)项的月度发票(br}中规定的金额之和。

第8.2节 月度发票付款。根据第8.3条的规定，每张月度发票应在该月度发票寄给买方后的第十五(15)天或之前到期并支付。付款应立即电汇到卖方在月度发票上指定的银行账户。

第8.3节 付款纠纷。如果买方真诚地对根据月度发票到期的任何金额提出争议，买方应在到期日或之前支付该月度发票的无争议部分，并以书面形式合理详细地通知卖方该争议的具体依据。任何此类通知应在首次出现争议金额的声明日期后三十(30)天内发出。双方应根据第18.4条解决争议。如果买方争议的任何金额 被确定不应支付给卖方，应在确定或解决后十(10) 个工作日内将该金额连同从原定到期日期 至报销日期按利率计算的应计利息退还给买方。

第8.4节 逾期付款。到期未支付的无争议金额应按利率从到期日(包括到期日)开始计息，至(不含)付款日计息。

第8.5节 记录。每一方应保存和维护所有必要或有用的记录，以执行或核实根据本协议进行的任何计算，或核实该方在本协议项下的履行情况。所有此类记录应由 各方保留至少三(3)个日历年(或适用法律可能要求的更长时间)，保存在创建此类记录的日历年 之后的至少三(3)个日历年(或适用法律可能要求的更长时间)。

第8.6节 合同能源对账。应要求，每一方应向另一方提供证明在交货点交付的合同能源数量 的对账单。如果根据计量设备 (定义见下文第9.1节)发现任何此类声明不准确，应及时出具更正的声明，并在十(10)个工作日内支付任何到期金额，并计入从多付或少付之日起至收到对账付款之日按利率计算的利息。尽管有上述规定，本协议项下的任何对账单或付款不得进行调整，除非一方在该对账单或付款之日起一(1)年内对该付款或对账单的准确性提出质疑。

第9条
计量设备

第9.1节 计量设备。卖方应设计、建造、安装、操作、校准和维护计量装置(“计量设备”)，以测量从工厂交付给买方的合同能量，费用和费用由卖方承担。从变电站完工之日起及之后，卖方应在合同期内每十二(12)个月对计量设备进行一次测试和校准，费用由卖方承担。卖方应将测试和校准的日期和时间通知买方，买方应允许有一(1)名代表到场见证此类 测试。卖方应负责维修、调整或更换经测试发现误差超过2%(2%)的计量设备，费用和费用由卖方承担。

第9.2节 买方测试。买方可以在合同期限内的任何时间要求对计量设备进行测试，并且应允许买方派一(1)名代表到场见证测试。买方代表应遵守卖方、卖方附属公司和RMP人员的所有指示和指示，包括RMP适用的所有健康和安全规则。如果买方要求的测试显示计量设备准确记录在2%(2%)以内，则买方应承担该测试的费用和费用。如果买方要求的测试显示计量设备未在2%(2%)内准确记录，卖方应承担该测试的费用和费用，并应维修、调整或更换此类 计量设备，费用由卖方承担。

第9.3节 账单调整。如果根据本协议进行的任何测试显示计量设备未能在2%(2%)内准确记录 ，则双方应根据被确定为错误的实际期间的错误百分比 更正之前在本协议项下的账单。如果无法确定实际周期，则计费调整期应为计量设备最近一次测试后周期的一半。此类 修理、调整或更换导致的账单中的任何更正应在下个月的会计报告中进行，且此类更正在完成后， 应构成双方因计量设备的此类不准确而引起的任何索赔的完全解决。

第9.4节 买方计量表。买方可自行承担费用安装和维护额外的计量设备，用于监控、记录或传输与其从工厂购买合同能源相关的数据。根据买方的合理要求，卖方应在交货点为此类额外的买方计量设备安排一个安装位置。

第10条
不可抗力

第10.1节 不可抗力。任何一方未能或不履行或遵守本协议的任何条款、条款或条件 均不会引起任何一方对另一方的任何索赔，如果此类 不履行或不遵守应由不可抗力事件引起或发生，则不应被视为违反或违约本协议。任何一方在导致暂停履行的不可抗力事件发生前被要求履行的义务均不得因此而免除。及时付款的义务不受不可抗力条款的约束。

第10.2节 通知。如果任何一方履行本协议项下义务的能力受到不可抗力事件的影响，则受影响方应在获悉该事件并确定将推迟履行本协议项下的义务(但无论如何应在受影响方意识到该延迟后的两(2)个工作日内)后，尽快在合理可能的情况下，向另一方发出通知，说明事件的性质、预计持续时间和对受影响方履行义务的影响，以及任何其他事项。 如果发生不可抗力事件，则受影响方应在获悉该事件并确定将推迟履行本协议项下义务的情况下(但无论如何应在受影响方意识到该延迟后的两(2)个工作日内)，向另一方发出通知，说明该事件的性质、预计持续时间和对受影响方履行义务的影响，以及任何

第10.3节 暂停范围；减轻责任。因不可抗力事件而暂停履行的范围和持续时间不得超过不可抗力事件及其影响所要求的范围和持续时间。受影响一方应利用其商业上的 合理努力：(A)减少任何暂停或延迟履行的持续时间和由此产生的成本；(B)在不受不可抗力事件影响的范围内继续履行其在本协议项下的义务；以及(C)采取合理努力补救其无法履行的责任。受影响方没有义务采取任何不符合良好行业惯例或适用法律或超出其合理控制范围的步骤。在不可抗力事件得到补救或停止存在后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的义务。

第10.4节 由于不可抗力而终止。如果不可抗力事件禁止一方在 连续超过270(270)天的时间内履行本协议，则另一方有权在不受惩罚的情况下终止本协议，但受本协议第11.3条的限制。

第11条
违约事件；补救措施；终止

第11.1节 违约事件。以下事件应为“违约事件”：

(A) 任何一方未能在到期时支付本合同项下的任何无争议款项，包括根据第8.2节和第8.6节的规定， 且在违约方收到违约书面通知后的五(5)个工作日内仍未得到纠正。

(B) 除非构成单独的违约事件，否则一方未能履行本协议项下的任何其他重大义务，且在违约方收到违约书面通知后三十(30)天内仍未得到治愈； 只要违约方已经开始并正在努力尝试实施补救，违约方的治愈期应再延长六十(60)天。(B) 除构成单独违约事件的情况外，违约方未能履行本协议项下的任何其他重大义务，且在违约方收到违约书面通知后三十(30)天内仍未得到治愈； 前提是，只要违约方已经开始并正在努力尝试实施补救措施，违约方的治愈期应再延长六十(60)天。

(C) 一方根据本协议作出的任何陈述或担保在作出时在任何实质性方面都应是虚假的，并且 对依赖方造成了实质性的不利影响，且这种虚假在违约方收到此类虚假的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；但只要违约方已经开始并正在努力进行补救，违约方的治疗期应再延长一段时间。(C) 任何一方在本协议项下作出的任何陈述或保证在作出时在任何实质性方面都应是虚假的，并且这种虚假行为在违约方收到该虚假书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正；但只要违约方已经开始并正在努力进行补救，违约方的治疗期应再延长一段时间。

(D) 一方(A)为债权人的利益进行转让，(B)根据任何破产法或类似法律提交请愿书或以其他方式启动、授权或默许 启动诉讼程序或诉讼因由，(C)根据任何破产法或类似法律向其提交请愿书，且该请愿书在提交后六十(60)天内不撤回或驳回，(D) 破产，或(E)到期时无法偿还债务

(E) 在买方为违约方的情况下，买方未能在任何使用测试期内提名和购买至少75%(75%)的可用产量 。

(F) 在卖方为违约方的情况下，卖方未能在任何可用性测试期内保持等于或大于75%(75%)的可用性系数。

第11.2节 补救措施。在任何违约事件发生并持续期间，非违约方 可选择立即通知违约方终止本协议，作为其唯一和排他性补救措施 ，本协议不再具有任何效力和效力，但以下第11.3节所述和(B)适用终止日期之前各方的权利和义务除外。

第11.3节 义务的存续。本协议第8.5节、第8.6节、第13条、第14条、第17条、18.4节和18.5节中规定的双方的契约和义务在本协议期满或提前终止后继续有效，直至该等义务得到履行，或该等章节和条款另有规定，或根据任何适用的诉讼时效。

第12条
保险；意外伤害

第12.1节 买方保险范围。在本合同期限内，买方应确保并维持，并应要求买方的承包商在符合适用法律的情况下，确保并维持本协议附件E 中规定的、经双方同意不时修订和重申的最低保险或承保范围。

第12.2节 保险证明。在调动日期之前，买方应向卖方提供保险证书的副本，证明买方和买方承包商根据本协议必须获得的保险范围。卖方有权在五(5)个工作日通知后检查任何保险单，包括保险单的原件。

第12.3节 伤亡事件。

(A) 如果买方的互联设施或其任何部分因火灾或其他伤亡事故而受损或被毁 (“买方伤亡”)，买方应在合理可行的情况下尽快维修或重建买方的互联设施或其部分，使其能够安全地接收合同能源，费用和费用由买方承担。 。(A) 如果买方的互联设施或其任何部分因火灾或其他伤亡事故而受损或被毁(“买方伤亡事故”)，买方应在合理可行的情况下尽快维修或重建买方的互联设施或其部分，使其能够安全地接收合同能源。买方应将其收到或有权获得的与任何买方伤亡相关的任何保险收益 用于修复和重建买方互联设施或其任何部分(如有必要)。

(B) 如果(I)工厂或其任何部分因可投保的意外事故(“工厂伤亡”)而受损或被毁， 和(Ii)RMP确认因该 工厂事故而维修或重建工厂或其部分的总成本少于1亿美元(1亿美元)，卖方应安排修理或建造工厂或其部分。 如果RMP确认工厂事故导致的维修或重建工厂的总成本等于或超过1亿美元(100,000,000美元)，则 卖方有权在通知买方后立即终止本协议，符合本协议第11.3条 的规定。

第13条
机密性

第13.1节 保密义务。接受保密信息的一方(“接受方”)应(A)仅将保密信息用于执行本协议计划进行的交易，(B)不得向任何人(其代表除外，但须遵守以下(C)项)或通过法律或司法程序(根据第13.2条的规定)披露保密信息，以及(C)限制向“需要知道”的其代表传播保密信息，以达到下列目的：(A)保密信息仅用于执行本协议设想的交易的目的；(B)不得向任何人(其代表除外，但须遵守以下(C)项)或通过法律或司法程序(受第13.2条的约束)披露保密信息；以及(C)限制向其代表传播保密信息的目的是“需要知道”。但仅限于评估或执行本协议所设想的交易所必需的范围，且仅限于接受特别指示 按照第13条的规定对保密信息保密的代表。 双方理解并承认，披露方不对保密信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或担保。 双方理解并承认，披露方不对保密信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，且仅限于接受特别指示以对保密信息保密的代表。 双方理解并承认，披露方不对保密信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或担保。双方进一步同意，披露方不对接收方承担任何与机密信息的使用或其中的任何错误或遗漏有关的责任，或因使用保密信息或其中的任何错误或遗漏而导致的责任。

第13.2条 法律强制披露。除其代表外，各方同意，未经另一方事先书面 同意，其或其任何代表均不得向任何其他人披露(A)本协议的条款、 (B)其和/或其任何代表已从披露方(“披露者”)收到保密信息 或披露人已提供机密信息，或(C)任何条款、条件或其他受 尊重的事实。除非每一方在与律师协商后，合理地认为必须进行此类披露以符合适用法律，包括适用证券法律和法规要求买方进行的所有披露，则各方均可进行此类披露； 但在法律允许的范围内，拟披露的一方应在披露之前向另一方发出 通知。如果收件人或其任何代表在法律上被迫(包括通过证词、质询、索要文件、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息，则收件人应尽合理努力在法律允许的范围内向披露人提供及时的事先书面通知，以便除买方根据适用的证券法律和法规所要求的披露外，披露人可寻求保护令或其他适当的补救措施(在如果没有获得保护令或其他补救措施, 接收方及其代表仅披露保密信息的 部分，经与律师协商后，该方合理地认为该部分是法律要求披露的，并将采取合理措施保护保密信息的机密性(包括合理地 配合披露者的努力，并由披露者自负费用，以获得适当的保护令 或其他可靠的保证，保证将对所披露的机密信息进行保密处理)。接收方 应对其代表违反第13条的任何行为负责，每一方将(自费) 采取一切必要措施，禁止其代表未经授权使用或披露任何机密信息。 接收方及其代表在任何时候均不得为其账户保留或使用与披露方业务相关使用或拥有的任何商号、商标或其他专有商业标识。第13条中的任何规定均不得向接受者或其代表传达从披露者收到的任何机密信息的任何权利、所有权、利益或许可。 或披露者的任何商号、商标或知识产权。

第13.3节 退回或销毁机密信息。在本协议期满或更早终止后，应披露者的要求，收件人及其代表应立即：(A)在收件人选择后，退还给披露者 或销毁根据本协议由披露者或其代表提供给收件人或其代表的所有机密信息及其所有副本，(B)销毁收件人或其代表准备的所有其他机密信息的所有副本， 和(C)在合理可行的范围内删除，但接收方没有义务归还、销毁或删除(I)根据其法律和法规合规性、安全和/或灾难恢复程序保存的保密信息，或(Ii)备份驱动器上的电子副本；应理解，所有此类保留的信息将继续按照第13条的条款保密保存 。(I)根据其法律法规合规性、安全性和/或灾难恢复程序保存的保密信息，或(Ii)备份驱动器上的电子副本；但有一项谅解，即所有此类保留的信息将继续按照第13条的条款保密保存。

第13.4条 禁令救济。双方同意，第13条中的条件和根据第13条披露的保密信息具有特殊、独特和非同寻常的性质，泄密者可能因违反第13条的任何保密信息披露而受到不可挽回的损害，并且将保密信息用于(A)任何一方(与本协议预期的交易除外)或(B)任何第三方的商业目的将是不可挽回的。出于这些原因，双方承认并同意，对于违反本第13条任何规定的任何行为，金钱赔偿不是足够的补救措施，并且除了披露者 可能拥有的任何其他补救措施外，披露者有权寻求具体履行和禁令或其他衡平法救济，作为对任何此类违反行为的补救 。

第13.5节 公告。双方同意在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明之前进行协商 ，除非适用法律要求发布或发布任何新闻稿或公告，否则未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 。

第14条
责任和赔偿

第14.1条 赔偿。

(A) 买方。在符合本协议规定的限制的情况下，买方应赔偿和保护卖方及其附属公司、 及其各自的代表(统称为“卖方集团”)，使卖方集团在本合同生效后的任何时间不受卖方集团直接或间接产生或要求支付的任何和所有损失，包括因第三方索赔造成的损失 ，并使卖方集团免受损害 。(Ii)买方或其关联公司未能履行买方在本协议项下的义务，(Iii)违反买方在本协议项下的任何陈述或保证，(Iv)买方或买方集团任何成员在履行本协议方面的严重疏忽或故意不当行为或违反适用法律，或(V)造成人身伤亡或财产损失的情况

(B) 卖方。卖方应赔偿和保护买方及其附属公司、其各自代表(统称为“买方集团”)在生效日期后的任何时间不受任何 和买方 集团直接或间接产生或寻求强加给买方的所有损失(包括第三方索赔)造成的损失，并使买方集团不受此类损失的损害。(Ii)违反卖方在本协议项下的任何陈述或保证 ；(Iii)卖方或卖方集团任何成员在履行本协议方面的任何严重疏忽或故意不当行为或违反适用法律；或(Iv)卖方集团任何成员的严重疏忽或故意不当行为造成的人身伤亡或财产损失。

第14.2条 罚款和处罚的赔偿。一方因违反适用法律而产生的任何罚款或其他处罚不应由另一方报销，除非该另一方违反了本协议，如果不是因为违反本协议，该等罚款和处罚 不会被施加给未违约方。

第14.3节 赔偿索赔流程。

(A) 受补偿方(“受补偿方”)根据本第14条提出的所有赔偿要求均应根据第14.3节和第14.4节进行主张和解决 。

(B) 如果被补偿方打算根据本条款第14条就第三方索赔寻求赔偿， 被补偿方应在该被补偿方知道根据本合同提出索赔的依据后不超过三十(30)个工作日，以书面形式将该索赔通知给补偿方(“补偿方”) ，并合理详细地描述该索赔及其金额或估计。但未能及时发出此类通知不会影响本协议项下提供的赔偿，除非此类未发出此类通知导致(I)赔付方丧失了赔付方就此类索赔可获得的权利和抗辩，或(Ii)损害了赔付方的权利和抗辩能力，或(Ii)损害了赔付方的权利和抗辩能力，或损害了赔付方的权利和抗辩能力，否则不会影响本协议项下规定的赔偿。(br}如果没有及时发出通知，则不会影响本协议规定的赔偿，除非此类通知导致(I)赔偿方丧失了与该索赔相关的权利和抗辩能力，或(Ii)损害了该索赔。为免生疑问，此类赔偿义务仅应减少因未能及时递交索赔通知而对赔偿方造成的实际损害的金额 。

(C) 赔偿方应自收到索赔通知之日起三十(30)天内通知被赔偿方，赔偿方希望控制对第三方索赔的辩护或起诉 以及由此产生的任何诉讼，费用和费用由赔偿方自行承担；(C) 赔偿方应在收到索赔通知之日起三十(30)天内通知被赔偿方，赔偿方希望控制对第三方索赔的辩护或起诉 以及由其选择的任何诉讼，费用和费用由赔偿方承担；但是， 但是，(I)在任何情况下，对抗辩的控制都不应被视为对赔偿责任的承认或承担 ；(Ii)如果第三方主张(A)主要寻求任何禁令或其他衡平法救济，(B)与监管机构的任何犯罪行为或索赔有关或因此而引起的，则赔偿方无权控制或继续抗辩 。 如果第三方主张(A)主要寻求任何禁令或其他衡平法救济，(B)与监管机构的任何犯罪行为或索赔有关或因此而产生，则赔偿方无权控制或继续对抗辩进行抗辩。 (视何者适用而定)。如果补偿方有权根据以下规定承担和承担此类索赔的辩护：(X)受补偿方可以聘请单独的协理律师，费用自负 ，并参与此类第三方索赔的辩护，但补偿方应控制调查、辩护和和解(但前提是：(A)受补偿方有不同于或不同于其可用法律辩护的法律辩护。, 赔偿方应承担除每个司法管辖区的一(1)名当地律师(br}可能需要或适当)以外的一(1)名单独的律师给所有适用的受补偿方的合理费用和开支；(Y)未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得提交任何文件或同意作出任何判决，或就该第三方索赔达成任何和解；(C)除非得到补偿方的事先书面同意，否则受补偿方不得提交任何文件或同意作出任何判决，也不得就该第三方索赔达成任何和解；(br}在每个司法管辖区内，除一名当地律师外，受补偿方不得提交任何文件或同意作出任何判决或就该第三方索赔达成任何和解； 和(Z)未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就该 第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，除非判决或和解仅规定由补偿方支付款项，且被补偿方就该第三方索赔获得 无条件释放。双方在回应、辩护、和解或以其他方式处理第三方索赔时应真诚行事，并在任何此类辩护中给予合作，并给予对方合理的 访问与之相关的所有信息的权限。无论赔偿方是否承担了对此类第三方索赔的辩护， 对于未经赔偿方事先书面同意而达成的任何和解或同意的任何判决，赔偿方都没有义务对本协议项下的受赔偿方进行赔偿。

(D) 如果被补偿方在收到索赔通知后三十(30)天内没有或无权承担该第三方索赔的抗辩，则被补偿方有权承担该抗辩，费用和费用全部由受补偿方承担(或者，如果被补偿方因根据第14条有权获得赔偿的有关事项而蒙受损失，费用由受补偿方承担)。 如果被补偿方在收到索赔通知后三十(30)天内不能或无权承担该索赔的抗辩，则被补偿方有权承担该抗辩的全部费用和费用(或者，如果被补偿方根据第14条有权获得赔偿的有关事项蒙受损失) ，费用由被补偿方承担。但条件是，赔偿方(I)有权自费参与第三方索赔的辩护；(Ii)未经赔偿方事先书面同意，无义务就本协议项下达成的任何和解或同意的任何判决向受补偿方进行赔偿。(br})(I)赔偿方有权自负费用和费用参与第三方索赔的辩护；(Ii)未经赔偿方事先书面同意，无义务对本协议项下的任何和解或判决进行赔偿。

(E) 自生效之日起及之后，各方及其附属公司应在调查、辩护、审前活动、审判、妥协、和解或解除根据第14条要求赔偿的任何索赔的所有方面提供合理合作，包括向赔偿方提供合理接触被赔偿方及其 的账簿、记录、雇员和官员(包括作为证人)的权利。

第14.4节 非第三方索赔的赔偿程序。受赔方在发现本合同项下可能对受赔方负有法律责任的任何不涉及第三方索赔的事项时，将立即向受赔方发出索赔通知；但未及时发出此类通知不会影响本协议项下提供的赔偿，但因未及时发出此类通知而导致(A)受赔偿方丧失权利和权利的情况除外。 如果未及时发出此类通知，则不会影响本协议项下提供的赔偿。(A)受赔偿方可能对本合同项下的受赔方负有责任。 如果不及时发出此类通知，则不会影响本协议项下提供的赔偿，但如因未及时发出此类通知而导致(A)受赔偿方丧失权利和赔偿，则不在此限。为免生疑问，此类赔偿义务仅应减少因未能及时发出索赔通知而对赔偿方造成实际损害的金额。 被补偿方应合理配合并协助被补偿方确定被补偿方任何索赔的有效性，并以其他方式解决此类问题。此类协助和合作应包括提供与此类事项有关的信息、记录和文件的合理访问和副本。

第14.5节 责任限制。

(A) 尽管有任何其他相反的规定，无论诉讼或索赔是基于保证、合同(包括违约、 保证、赔偿)、侵权(包括过失、疏忽或严格责任)还是其他，在任何情况下，(I)卖方因本协议产生或与本协议相关的总责任总额不得超过100万美元($100万)(“卖方最高责任金额”)，以及(Ii)买方因本协议产生或与本协议相关的总责任总额不得超过100万美元(1,000,000美元)(“卖方最高责任金额”)和(Ii)买方因本协议产生或与本协议有关的总责任总额。 超过100万美元(100万美元)(“购买者最高责任金额”)；但是， 卖方的最高责任金额或买方的最高责任金额(视情况而定)不适用于(A)补偿方的欺诈或故意不当行为，以及(B)补偿方在本协议项下对第三方索赔的义务。为了确定卖方的最高责任金额或买方的最高责任金额(视情况而定)是否已经达到，不应包括从本协议规定的保单中获得的保险收益；但前提是，任何一方都不会 接受赔偿，前提是保险以其他方式承保且被补偿方实际获得了保险收益。

(B) 任何一方均不对另一方承担任何特殊的、后果性的、间接的、惩罚性的、推测性的或惩罚性的损害赔偿责任， 但因本协议项下与第三方索赔相关的赔偿义务而产生的责任除外。

第14.6节 减轻责任。每一方都同意有义务减轻损害，并承诺将采取商业上合理的 努力将因另一方违约或不履行本协议而可能造成的任何损害降至最低。

第14.7节 排他性补救。尽管本协议有任何相反规定，但第11.2节规定的实际和故意欺诈或 除外，第14条的赔偿条款应是双方对任何和所有违反或涉嫌违反双方的任何陈述、保证、契诺或协议，或本协议的任何其他条款或本协议拟进行的交易的唯一和排他性补救措施。

第14.8节 代位权。如果任何补偿方或其代表向任何受补偿方(包括根据本第14条第(Br)条的规定)支付与当事人或其各自关联方以外的任何人的任何索赔或要求有关的款项，则该补偿方应代为或代替该受补偿方，以处理该受补偿方可能有权对该索赔或要求有任何权利、抗辩或索赔的任何事件或情况 或代其支付该索赔或要求的权利、抗辩或索赔的权利、辩护或索赔的权利、抗辩或索赔。该补偿方应以合理方式与该补偿方合作，并由该补偿方承担费用，以提出任何代位权利、抗辩或索赔。

第15条
法律变更

第15.1节 法律变更。如果在合同期限内发生一项或多项法律变更，要求卖方或RMP产生任何资本、运营或与工厂相关的其他成本，双方应按适用情况平均承担此类额外资本、运营和其他成本，直至这些成本总额超过250万美元(2,500,000美元)。如果 此类费用总额超过250万美元(2,500,000美元)，任何一方均有权在通知另一方后终止本协议，本协议除(A)第11.3节规定的 和(B)双方在适用终止日期之前产生的权利和义务外，不再具有任何效力和效力。

第16条
陈述和保修

第16.1节 卖方的陈述和担保。卖方向买方声明并保证：

(A) 卖方是根据特拉华州法律成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有执行本协议和履行本协议的条款、条件和规定及其义务所需的所有法定权力和权力。

(B) 本协议构成卖方的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但如 本协议的可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，除非具体履行救济、强制令救济和其他形式的衡平法 救济受衡平法抗辩、可就此提起诉讼的法院的裁量权以及 原则的限制。

(C) 在任何法院、行政机构或仲裁庭，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据卖方所知，没有针对卖方或影响卖方的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可能会对卖方履行和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(D) 卖方签署和交付本协议已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权， 卖方不会违反卖方作为一方或卖方或其财产可能受其约束的任何其他协议或文书的任何规定，也不会构成违约。 卖方对本协议的签署和交付已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，不会违反卖方作为一方或卖方或其财产可能受其约束的任何其他协议或文书的任何规定，也不会构成违约。

(E) 卖方履行本协议项下义务所需的任何政府机构的所有批准和同意均已获得或将在变电站竣工之日或之前获得 。

第16.2节 买方的陈述和担保。买方向卖方声明并保证：

(A) 买方是一家根据内华达州法律正式成立、有效存在、信誉良好的公司，拥有执行本协议和履行本协议条款、条件和规定及其义务所需的所有必要法律权力和权力，并有正式资格在其活动需要此类资格的每个司法管辖区开展业务。 买方根据内华达州法律成立，且信誉良好，拥有执行本协议和履行本协议条款、条件和规定及其义务所需的所有必要法律权力和权力，并有资格在其活动需要此类 资格的每个司法管辖区开展业务。

(B) 本协议构成买方的一项有效的、合法的和具有约束力的义务，可根据本协议的条款强制执行 ，除非本协议的可执行性受到适用的破产、无力偿债、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并且除非具体履行、强制令救济和其他 形式的衡平法救济的补救受到衡平法抗辩的约束，否则法院有权酌情决定是否可以就此提起任何诉讼。

(C) 在任何法院、行政机构或仲裁庭，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据买方所知，没有针对买方或影响买方的任何诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序可能会对买方履行和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(D) 买方签署和交付本协议已获得所有必要的董事会行动的正式授权，且不会 违反或构成买方作为缔约方或其或其财产可能受其约束的任何其他协议或文书的任何规定，或构成违约。(D) 买方签署和交付本协议已获得所有必要的董事会行动的正式授权，且不会违反或构成买方作为缔约方或其财产可能受其约束的任何其他协议或文书的任何规定。

(E) 买方履行本协议项下义务所需的任何政府机构的所有批准和同意均已获得或将在变电站竣工之日或之前获得 。

第17条
通知

第17.1节 通知和其他通信。本协议项下要求或授权发出的任何通知或双方根据本协议条款进行的任何其他通信应以书面形式(除非另有规定)，并应通过电子邮件所附的“PDF”或信誉良好的特快专递服务或挂号或挂号信 发送给相关方，收件人为以下所述地址或该缔约方通知另一方为其送达地址的任何其他地址。 送达方式为： 当面送达，电子邮件附件中的“PDF”，或通过信誉良好的快递服务或挂号信 寄往相关方，地址如下所述，或由该方通知另一方作为其送达地址的任何其他地址。任何亲自或通过电子邮件发出的通知均应视为在 送达或拒绝时已发出、送达和收到。作为此类接收或拒绝的证据，只需出示显示个人服务的收据、信誉良好的快递公司的跟踪报告或美国邮政部门提供的退货请求即可。除正常业务过程中的日常通信外，卖方和买方根据本协议进行的所有通信， 由发送通信的一方通过相同的通信方式发送。

如果给买方：

马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)

市中心北路1180号，套房100

拉斯维加斯，NV 89144

收信人：首席执行官梅里克·冈本(Merrick Okamoto)

电话：800-804-1690

电子邮件：merrick@marathonpg.com

复印件为：

朱莉·卡恩(Jolie Kahn)

12 E. 49街道，11号地板

纽约，纽约，10017

电话：516-217-6379

电子邮件：jolie.kahn@marathonpg.com

如果卖给卖家：

Big Country Datalec LLC 联邦街9号
马里兰州伊斯顿，邮编：21601
联系人：纳扎尔·M·汗；乔丹·洛夫先生
电话：(212)343-8353
电子邮件：khan@beowulfenergy.com；Jordan@beowulfenergy.com

复印件为：

大国Datalec LLC
联邦街9号
马里兰州伊斯顿，邮编：21601
收件人：总法律顾问办公室
电话：(212)343-8353
电子邮件：Legal@beowulfenergy.com

复印件为：

Holland&Hart LLP

第17街555号，套房3200

丹佛，CO 80202

发信人：斯蒂芬妮·艾丁格(Stephanie Edinger)

电子邮件：SBEdinger@hollandhart.com

第十八条
其他

第18.1节 转让。除本协议明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。 尽管有上述规定，卖方在未经买方(A)事先书面同意的情况下，不得转让本协议或本协议项下的任何权利，以向工厂、卖方或卖方附属公司或为其利益提供融资或其他财务便利的任何一方为受益人。应卖方不时就任何此类融资提出的要求，买方同意签署并迅速交付此类融资方合理要求的同意书或其他协议，包括惯常条款和条件，并以其他方式及时配合此类融资方的尽职调查工作和其他合理要求。 买方同意与此类融资方签署并迅速交付债务或股权融资方合理要求的同意书或其他协议，包括惯常条款和条件，并在其他方面及时配合此类融资方的尽职调查工作和其他合理要求。

第18.2节 远期合同。双方承认并同意本协议构成美国破产法所指的 范围内的“远期合同”。

18.3节 全部。本协议和本协议附件构成双方之间的完整协议，并取代影响相同 主题的任何先前或同时的协议、提案、招标、条款和条件或双方的陈述。

第18.4节 法律和论坛的选择。本协议应根据蒙大拿州的法律进行管辖、解释和解释，不考虑法律冲突原则。本协议引起的所有争议均受蒙大拿州美国地区法院的专属管辖权管辖，各方在此明确同意 接受该法院的个人管辖权。本协议各方在此进一步不可撤销且 无条件地放弃反对将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提交至该法院，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃 ，并同意不在该法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已被 提交至任何不方便的法院。

第18.5条 放弃陪审团审判。每一方故意、自愿、故意且不可撤销地放弃对基于本协议的任何诉讼，或因本协议、本协议下或与本协议相关的任何协议，或与本协议有关的任何协议，或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明 (无论是口头或书面的)或行动而提起的诉讼，由陪审团进行审判的权利(br})，或与本协议相关的任何协议引起的诉讼，或与本协议相关的任何协议 的任何行为、交易过程、陈述 (无论是口头或书面的)或行动。本条款是对每一方进入HEREINTO的物质诱因。每一方特此放弃任何权利，将因本协议或与本协议一起签署或打算执行的任何其他协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔与没有或不能放弃陪审团审判的任何诉讼、诉讼或反索赔合并，或合并在本协议或本协议项下产生或根据本协议产生的任何事项的任何诉讼、诉讼或反索赔。

第186条 不放弃。任何一方对任何其他 方在履行本协议项下的义务时的任何违约或违约行为的明示或默示的同意或放弃，不得被视为或解释为同意或放弃该另一方履行本协议项下的该另一方的相同或任何其他义务的 同意或放弃或任何其他违反或违约行为的同意或放弃。 任何其他一方在履行本协议项下的义务时，均不得被视为或解释为同意或放弃该另一方在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的同意或放弃。本协议任何一方未能强制或坚持遵守或严格履行本协议的任何条款或条件，或未能利用其在本协议项下的任何权利， 不构成放弃或放弃任何此类条款、条件或权利，但这些条款、条件或权利应始终具有完全效力和效力。

第18.7节 标题；附件。本协议各节和条款使用的标题仅用于方便和参考目的 ，不应影响本协议条款的含义或解释。本协议中提及的任何和所有展品均包含在本协议中，并作为本协议的一部分，用于所有目的。

18.8节 对应内容。本协议可以一式多份签署，每份副本均为正本，所有副本均构成一份且相同的文书。本协议的“PDF”或电子签名应被视为对被申请强制执行的一方具有约束力的原件 。

第189条 部分无效。如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，该条款将被视为 依法重述，以尽可能反映双方的初衷，而本协议的其余条款将继续完全有效，不受影响。

18.10节 其他。本协议(A)不得更改或修订，除非由双方授权人员签署的书面文件；(B)除各方及其各自的继承人和允许的转让外，不得授予其他任何人任何权利；以及(C)各方可通过使用代理人和分包商履行本协议(但此类使用不应解除任何一方在本协议项下的任何义务)。(B)除各方及其各自的继承人和经允许的转让外，不得授予其他任何人任何权利；以及(C)各方可通过使用代理人和分包商来履行本协议(但此类使用不应解除任何一方在本协议项下的任何义务)。双方应签署和交付所有文件，并执行为实施本协议规定而可能合理需要的所有进一步行动(br})。本协议由双方共同起草，每一方都有权获得自己律师的建议，而不是由任何一方排除在另一方之外，不得因本协议的编写、谈判或执行方式而被解释为对一方或另一方不利。

第18.11节 无第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算将本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施授予任何其他人，但双方及其各自的继承人和 受让人除外，本协议中的任何内容也无意解除或解除任何第三人对任何一方的义务或责任，任何条款也不得赋予任何第三方任何代位权或对任何一方提起诉讼的权利。本 协议不打算也不会创建任何第三方权利。

18.12节 双方的关系。本协议不得解释或解释为(A)在双方之间建立协会、合资企业或合伙企业，或将任何合伙义务或责任强加给任何一方；(B)在双方之间建立任何代理关系或向任何一方施加任何类型的信托责任；(C)建立信托或将任何类型的信托义务强加给任何一方，或(D)构成任何类型的财产租赁。除本协议明确规定外，任何一方均无权为另一方签订任何协议或承诺，或代表另一方行事，或作为另一方的代理人或代表行事，或以其他方式约束另一方。

[签名页面如下.]

自生效日期起，双方已 签署了本协议。

卖家：

大国DATALEC有限责任公司

依据：

姓名：克里·朗莱斯(Kerri Langlais)

职位：首席财务官

买家：

马拉松专利集团， Inc.

依据：

姓名：

标题：

签名 购电协议页面

附件A

配电设备

单独附送。

附件B

[保留。]

附件D

交货点

单独附送。

附件E

买方保险

1. 一般保险要求。买方应代表自己采购，并应促使买方承包商自费采购，并在 动员日期(除非下文另有规定)和 持续整个期限内的所有时间内保持全面效力和效力。买方的 设施和买方互联设施的保险单(包括法律或法规要求的所有其他保险)：(I)上午最佳 财务实力评级为“A-”或更好，财务规模类别为“X”或更高，或(Ii) 标准普尔财务 强度评级为“A-”或更高，或(Iii) 其他公司可接受的保险等级为：(I)最好的 财务实力评级为“A-”或更好，且财务规模类别为“X”或更高；或(Ii) 标准普尔财务 强度评级为“A-”或更高，或(Iii) 其他公司可接受。只要 本协议未根据其条款终止 ，且限制和覆盖范围 条款足以满足本附件 E中规定的要求。

(A) 一般责任保险。事故或索赔的一般责任保险(br})-在美国提出并在世界任何地方发生的买方 或任何买方承包商的 人身伤害(包括人身伤害和死亡)索赔 以及与买方设施和买方互联设施有关的财产损失索赔的 (或其他类似索赔形式)的一般责任保险 。(br}在美国和世界任何地方发生的买方的 或任何买方承包商的 人身伤害(包括人身伤害和死亡)索赔 和与买方的互联设施有关的财产损失的索赔)的一般责任保险(br})(或其他类似的索赔形式)在美国和世界任何地方发生的买方的 或任何买方承包商的责任。此类保险 应承保产品完成运营、一揽子合同责任、爆炸、坍塌和地下保险、广泛财产损失、人身伤害和广告伤害， 每次事故的最低限额为1,000,000美元 ，每年合计人身伤害和财产损失的最低限额为2,000,000美元。 一般责任保险单还应包括分离保险条款 ，不排除 或承保范围可在项目 特定保单和/或组合保单(为多个项目或地点提供保险)的组合下 维持。 每次发生的免赔额或自保保额最高为50,000美元。

(B) 汽车责任保险。针对因人身伤害和财产索赔而产生的责任的汽车责任保险 涵盖买方或买方任何承包商的所有自有(如果有)、租赁、非拥有和租用的车辆， 每起事故的最低综合单项限额为1,000,000美元，并在适用的情况下包含适当的无过错保险条款。承保范围 可根据特定于项目的保单和/或组合保单的组合 来维持，这些保单为多个项目或已投保的项目提供保险。 每次事故最高免赔额或自保保额为50,000美元。

(C) 工人补偿和雇主责任。符合 法定要求的工人赔偿保险和雇主的 责任保险，每个事故、每个雇员和每种疾病的限额为 不低于100万美元的责任保险，包括法律要求买方或任何买方承包商提供的其他形式的保险，以及所有其他州的背书 和USL&H法案和琼斯法案承保范围 (在此类保险适用的范围内)，{买方和买方承包商员工的伤残或死亡。 承保范围可根据项目 特定和/或组合保单的组合进行维护，这些保单为多个项目提供保险 或投保。每次事故最高免赔额为 或自保保留额为50,000美元 。

(D) 代表买方完成的工作。在向买方交付保险证书 确认承包商或分包商 已按照适用合同(包括但不限于一般责任)获得保险之前，其他人 代表买方或买方承包商与 买方设施或买方互联设施 进行的工作不得开始。 汽车责任和工人赔偿以及雇主责任 (包括可能需要的保护伞或超额责任保险)，并证明适用的合同对手方为额外的 投保 (工人 赔偿除外)，并提供以他们为受益人的上述所有保险的放弃 (在适用合同要求此类条款的范围内)。

(E) 超额责任险。超额责任险(或其他类似的 索赔表格)，承保超出前述(A)、 (B)和(C)小节(针对雇主的责任)所述的基础 保险的索赔，每次事故最低限额为20,000,000美元，年合计限额为20,000,000美元，前提是如果合计责任限额降至可能造成承保缺口的金额 以下，则超额责任险(或其他类似的 索赔表格)涵盖的索赔超过前述(A)、 (B)和(C)小节(关于雇主的责任)所述的超额责任保险，每次事故最低限额为20,000,000美元，年合计限额为20,000,000美元。买方应立即采取措施，恢复(或使其恢复)本协议要求的总金额限制 和/或修改此类政策，以包括 下拉条款(取决于商业上的 供应情况)。 根据商业供应情况，买方应立即采取措施恢复(或使其恢复)本协议要求的总金额限制和/或修改此类政策，以包括 下拉条款。前述 第(A)、(B)、(C)款和第(Br)(E)款要求的保险金额可由买方或买方承包商按指定金额购买保险，或通过基本保险和额外保险的任意组合支付，只要保险总金额满足上述要求 。

(F) 环境损害责任。 环境损害责任保险 承保买方和买方承包商因财产损坏和人身伤害对第三方 造成的责任，包括清理费用 ，每次事故和保单总额不低于500万美元 。 索赔保险表格和免赔额 或自保保额不超过10万美元 承保范围可根据特定于项目的保单和/或组合保单的组合来维持 ，这些保单可为多个项目或被保险人提供保险 。

(G) 运营财产损失保险。 财产损失保险按“一切险”的原则投保 因地震、滑坡、下沉和火山喷发(包括但不限于地震、滑坡、下沉和火山喷发)、洪水、风暴(名下和未名下)、机械和设备故障造成的损害或损失，保险金额不低于以下所列的金额。 保险范围： ，包括但不限于：地震、山体滑坡、下沉、火山喷发、洪水、暴风(已具名或未具名)、机械和设备故障，保险金额不低于下列金额 。承保范围 可在项目 特定保单和/或组合保单的组合下维持，这些保单为多个项目提供保险。 损失应按其维修成本或 重置成本计价，不扣除 实物折旧。如果保险财产的损失或损坏未得到修复或更换 ，且索赔的保险金额恢复到实际现金价值(ACV)基础上，其中包括折旧和陈旧扣除，则 但是买方应在动员日期之后的 首次续签(至 商业可用范围)，以包括将折旧和陈旧扣除限制在 不超过 的条款。 如果保险财产的损失或损坏没有修复或更换，索赔的保险金额将恢复到实际现金价值(ACV)基础上，其中包括折旧和陈旧的扣除，但买方应在动员日期后的 首次续订(至商业上可获得的范围)包括 条款，将折旧和陈旧的扣除限制为

(I)政策 限制：

对于 上述保单和/或承保范围 合并以确保 多个与买方和本协议无关的项目和/或资产的程度， 承保金额应不低于以下各项中的较大值： (I)买方的 设施和买方的互联设施每次发生25,000,000美元； (Ii)卖方要求的其他金额 (I)买方的 设施和买方的互联设施每次发生的费用为25,000,000美元； (Ii)卖方要求的其他金额 (Iii)由独立的地震、洪水和风暴风险的可能最大损失(“PML”)分析和火灾、爆炸和机械故障风险的最大可预见损失(“MFL”)分析 支持的金额的150%，且其形式和物质为卖方和RMP可接受的 。任何此类 PML分析都应以不少于 1年的回收期为基础，提供财产损失 和业务中断损失估计 。除非卖方和RMP另有批准，否则任何此类MFL或PML分析的 结果不应用于将覆盖要求 降低到上述以单个项目为基础的最低金额 以下。 如果将 应用于泥石流(或地震)、洪水或命名为 风暴(如果有)的合计限制减少了超过商定限制的25%，除非卖方和RMP另有批准，否则买方应立即采取措施，将 (或导致恢复)承保范围恢复至所需的全部金额，但在任何情况下不得超过 自承保减少之日起 30天。

(Ii) 财产损失保险还应 承保(A)买方设施和互联设施 1,000英尺范围内的建筑物、构筑物、 机械、设备、设施、用品、输电线路以及 买方或任何买方承包商拥有保险权益的相关设备，以及构成买方 的一部分的其他财产 。(Ii) 财产损失保险还应承保(A)买方设施范围内的建筑物、构筑物、 机械、设备、设施、用品、输电线路、买方互联设施 以及 买方或任何买方承包商对其拥有保险权益的相关设备，以及构成买方 一部分的其他财产。(C)内陆运输和异地储存或维修， (D)专业费用，(E)加急费用(F) 建筑成本增加和 建筑法律或条例的执行造成的未损坏财产损失，以及(G)碎片清除和此类 其他常见和习惯性风险，所有这些都应投保金额符合良好行业惯例的类似风险，并为卖方和RMP所接受。 (D)专业费用，(E)加急费用(F) 建筑成本增加和 因执行建筑法律或条例而造成的未损坏财产损失，以及(G)碎片清除和此类 其他常见和习惯性风险，所有这些都应投保金额符合良好行业惯例的类似风险，卖方和RMP可以接受。

(Iii) 财产损失保险单应包括 (A)最小洪水和泥石流的72小时条款，(B)意外的 错误和遗漏条款，以及(C) 50/50条款，即海运货物险的投保范围(如果适用)。

(Iv) 财产损坏保险单(或 保险单)不得包含任何(A)共同保险 条款，(B)因任何保修所涵盖的任何损失或损坏而不包括机械 或电气故障或限制 业务中断的保险，或因 保险危险或 (C)因工艺、设计缺陷或 造成的损害而排除的 保修。

(V) 财产损坏保单应 对所有损失或卖方和RMP另有要求的每次事故享有不超过750,000美元的免赔额。

(H) 业务中断保险。在合理可用且商业上可行的情况下，应购买并维持业务中断保险，每次事故限额(如果适用，则为相应的 补偿期)不少于12个月，相当于毛收入的100%减去非持续费用(或毛利 加上固定和持续费用)，这些损失是由上述运营 财产损失保险部分要求投保的。 最长可扣除等待期不得超过45天。额外费用覆盖范围 应包含在符合良好行业惯例的金额中 。

(I) 或有业务中断保险。在合理可用且商业上可行的情况下，应就供应商或客户场所的 损失或损坏购买并维护或有业务中断保险 。或有业务中断保险应按符合良好行业惯例且卖方和RMP可接受的条款和条件进行 维护。最长免赔额 等待期不得超过上述业务中断保险金额 。

(J) 一般保单背书。 本合同规定由买方或买方承包商 维护的所有财产和责任保险保单 (除非下文另有说明)应 背书如下：

(I) 每份保险单应注明(或以一揽子背书方式包括)RMP和卖方作为附加被保险人(工人赔偿除外)；

(Ii) 每份责任保险单(工人赔偿除外)应包括一项保险人分离条款， 不得排除或限制交叉责任，并规定除责任限额 (适用于所有被保险人作为一个整体) 外，该条款的所有条款均应适用，如同已向每个被保险人发出了单独的保险单 一样；(Ii) 每份责任保险单(工人赔偿除外) 应包括保险人分离条款，不排除或限制交叉责任，并规定除责任限额 (适用于所有被保险人) 应适用于每个被保险人；

(Iii) 每份责任保险单(工人赔偿除外)应规定，保险应为主要保险 ，不得超过或分担卖方或RMP 维持的任何保险或自我保险 ；

(Iv) 每份保单应放弃针对卖方和/或RMP的任何 代位权和 本合同要求维护的任何保险单所承保的所有损失或损害，买方和所有 或买方的任何承包商特此放弃任何 和所有针对卖方和/或RMP的代位权，并放弃对 卖方和/或RMP的所有代位权；

(V) 每份此类保单应在商业上可获得的范围内，规定如果任何 保费或分期付款到期未支付， 或如果该保险因任何原因被取消，保险公司 将立即通知买方和卖方，但除10天不支付保险费外，至少30天内通知买方和卖方。对于无法获得 买方(或买方承包商) 保险公司书面取消通知的范围，买方应负责 提供所需通知；

(Vi) 任何时候，只要买方或买方承包商在本合同中要求获得和维护的保险发生重大变更，买方或买方的承包商应立即向卖方和RMP发出书面通知 。(Vi) 任何时候，买方或买方承包商应立即向卖方和RMP发出书面通知。 买方或买方承包商在本合同中要求获得和维护的保险发生重大变更时，买方或买方承包商应立即向卖方和RMP发出书面通知。就本部分而言， “重大变更”是指可能导致买方或买方的任何承包商不遵守本附件的保险要求的任何变更 ； 以及

(Vii) 应卖方和RMP的要求，所有投保不动产或个人财产或业务中断(包括海上货物保险)的保单 可能需要包括 恐怖主义保险。

(A) 损失通知。 买方应及时通知卖方任何单项损失或事件，该损失或事件可能导致 向保险公司索赔超过1,000,000美元的金额 根据本附件E维护的任何保险 承保的金额超过1,000,000美元。

(B) 损失调整和结算。 上述运营财产损失和业务中断条款中要求投保的任何保险的损失，应由 买方与保险公司进行调整，包括由 买方及时提交适当的诉讼程序，如果此类损失超过1,000,000美元，则需经卖方批准 。(B)如果损失超过1,000,000美元，则应与保险公司进行调整，包括由买方及时提交相应的诉讼程序。 如果该损失超过1,000,000美元，则需经卖方批准 ，否则应与保险公司进行调整，包括由 买方及时提交相应的诉讼程序。此外，买方 可以在其合理判断中同意 就任何损失达成和解， 前提是如果损失金额超过1,000,000美元 ，卖方和RMP同意该和解条款。

(C) 可接受的保单条款和 条件。根据本附件 E要求维护的所有保险单应采用卖方可接受的形式，并包含合理接受的条款和条件 。

(D) 索赔保险。如果 任何保单是在“索赔”的基础上制定的，且该 保单未续签或该保单的追溯日期发生变化，则 买方或买方承包商应 为每份此类保单获得最广泛的基本和补充延长报告期或“尾部”(或 保单)，并应向卖方提供 受卖方或RMP要求的至少两(2)年或任何 更长期限的约束。

3. 保险凭证。 在动员日期之前，根据 每个保单周年纪念日，买方和/或买方承包商应向卖方提供保险证据，只要本协议未被终止或解除。 在此基础上或根据 每个保单周年纪念日，买方和/或买方承包商应向卖方提供保险证据。 在动员日期之前，按年或根据其他方式，买方和/或买方承包商应向卖方提供保险证据，只要本协议未被终止或解除。根据本附件E的规定，由买方和买方的 承包商为买方和买方的 承包商持有的或为买方的利益而要求的所有 保险的认可证书应由每个保险人(或买方的保险经纪人)的授权代表 签署，并应注明承保人、保险类型、保险 。 此类证明应由每个保险人(或买方的保险经纪人)的授权代表 签署，并应注明承保人、保险类型、保险 、保险公司、承保人和承保人。保险免赔额和保单条款应具体列出本附件要求的此类保险的特殊条款 e买方或买方承包商应卖方的要求及时提供所有 保单、活页夹和投保单的复印件 或与买方需要维护的保险有关的其他 保险的证明文件。 买方或买方承包商应立即提供与买方需要维护的保险有关的所有 保单、活页夹和投保单的复印件 或该保险的其他证据。 e应卖方的要求，买方或买方的承包商应立即提供所有 保险单、活页夹和投保单的副本。

4. 报告。在提供本附件E第(Br)3节所述证明的同时，买方承包商应向卖方提供一份由该经纪人的一名高级职员签名的独立保险经纪人的报告 ，声明 该经纪人认为： 当时投保或 续保的保险符合本附件E的条款，并按本附件E第3节的要求，以卖方和RMP可以接受的形式附上保险证据。此外， 买方或买方承包商将立即 书面通知卖方任何保险费的拖欠，以及买方或买方承包商的任何其他 行为或不作为，而这些行为或不作为可能使买方或买方承包商根据本条款维护的任何保险全部或部分无效或无法强制执行。 根据本条款，买方或买方承包商根据本条款维持的任何保险 将全部或部分无效或无法强制执行。 买方或买方承包商将立即以书面形式通知卖方任何保险费的拖欠，以及买方或买方承包商的任何其他 行为或不作为，而这些行为或不作为可能使买方或买方承包商根据本条款维护的任何保险全部或部分无效或无法强制执行。

5. 未维护保险 如果 买方或买方承包商未能按本附件 E的要求购买或维持全额保险，卖方应提前三十(30)天向买方或买方承包商发出任何此类故障的通知(除非上述保险 将在该期限内失效，在此情况下应尽快给予 通知)，否则卖方应向买方或买方承包商发出任何此类故障的提前通知(除非上述保险 在此期限内失效，否则应尽快向买方承包商发出通知，否则卖方应提前三十(30)天通知买方或买方承包商，否则应在合理范围内尽快向买方或承包商发出通知，否则卖方应提前三十(30)天通知买方或买方承包商，否则应在合理范围内尽快向买方或承包商发出通知)。 可以(但没有义务)购买所需的保险单，并支付保费。卖方或RMP为此垫付的所有 金额应成为买方对垫付资金方的额外 义务， 买方应立即向垫付资金的一方支付此类 金额， 连同其自垫付日期起的利息。

6. 无需进行 验证或审核。本附件E的任何条款或本协议的任何条款均不向卖方 施加任何责任或义务，以核实买方或买方承包商 所维持的保险范围是否存在或是否足够， 卖方也不对 或代表买方或买方的 承包商向任何保险公司或保险人作出的任何 陈述或保证负责。卖方未能寻求 或获得本附件E所要求的保险证据，和/或卖方未能向买方或买方承包商指出此类保险证据的任何不符合情况，均不构成放弃本附件E中任何保险要求的 。 E。 E表中的任何保险要求的免责声明 不应构成放弃本附件E中的保险要求的任何 条款。 E中的任何保险要求均不构成对此表E所要求的保险要求的放弃。 E中的任何保险要求均不构成对此表E中的保险要求的放弃。 E。

7. 其他保险。卖方和/或RMP可在 合理通知的情况下，随时修改本附件E的要求 和经批准的保险公司：(I)由于卖方或RMP在动员日期 不知道的新信息，或(Ii)由于动员日期后 情况的变化，根据卖方的合理 判断，这要么使承保范围严重不足 ，要么大幅降低保险公司的财务能力 。 和(Iii)包括卖方和/或RMP可能 合理要求的其他或附加保险 (关于承保的风险、保单金额、保单条款或其他方面) 根据良好行业惯例不时为类似的物业和设施投保的 物业和设施、 买方设施的使用和位置 或买方互联设施的位置。

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采矿 基础设施和设备销售协议

本 采矿基础设施和设备销售协议(“协议”)日期为2020年10月3日，双方为：

科罗拉多州 能源管理有限责任公司，邮编：80026；电子邮件：Legal@beowulfenergy.com

( “卖家”)

和

马拉松专利集团地址：内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号，邮编：89144；电子邮件：merrick@marathonpg.com

( “买家”)

在 考虑本销售协议中包含的契诺和条款时，本协议各方同意如下：

1. 出售矿山基础设施和设备

卖方将按照本协议附表一(“矿业基础设施和设备”)的规定，向买方出售和交付位于蒙大拿州哈丁工业园路643号的矿业基础设施和设备(“Hardin 地点”)。

2. 交货和采购价格

买方将接受在Hardin地点交付采矿基础设施和设备，并按照本协议第3节的要求支付75万美元(750,000美元)(“采购价”)。 卖方和买方都承认采购价足够作为采矿基础设施和设备的对价。 卖方和买方都承认采购价足够作为采矿基础设施和设备的对价。 卖方和买方都同意支付足够的采购价作为采矿基础设施和设备的对价。 卖方和买方都承认支付足够的采购价作为采矿基础设施和设备的对价。

3. 付款

买方将在执行本协议后通过电汇将立即可用的 资金全额支付到卖方的银行账户，具体如下：

4. 保修

采矿基础设施和设备按原样销售，卖方明确拒绝就采矿基础设施和设备的状况、价值或质量作出任何类型或性质的明示或默示的陈述或担保 ，卖方明确表示不对此类采矿基础设施和设备或其任何部分或其工艺的任何特定用途的适销性、可用性、适宜性或适宜性作出任何陈述或担保，或 其中没有任何缺陷。或与环境法或采矿基础设施和设备的环境状况有关的任何事项或情况。除本协议明确规定外，本协议的任何明细表或附件、卖方提供的任何其他文件或信息或卖方的通信均不会导致或 就该等采矿基础设施和设备的状况、价值或质量作出任何明示或默示的保证。 尽管有上述规定，卖方声明并保证采矿基础设施和设备的运输不受任何留置权和产权负担的影响，以下第6段所述的购货款担保权益除外。 与 出售采矿基础设施和设备相关的任何责任。

买方已获得检查采矿基础设施和设备的机会，并且买方已接受采矿 基础设施和设备的现有状况。此外，卖方对采矿基础设施和设备的状况不作任何担保。

5. 标题

在卖方收到卖方银行账户中的购买价格后，采矿基础设施和设备的所有权和损失风险应从卖方转移到买方。

6. 担保物权

卖方保留采矿基础设施和设备的担保权益，直至全额付款。

7. 取消

如果买方未能在 到期时支付采矿基础设施和设备费用，卖方保留取消本协议的权利。

8. 赔偿

买方 承认并同意在此受到法律约束，并赔偿、挽救和保护卖方、卖方附属公司和子公司、卖方代理人、董事、高级管理人员和员工以及代表免受与此相关的一切索赔、损失、责任、损害、罚款、要求、行动和费用，包括但不限于因身体伤害、死亡、污染物或污染物的释放或卖方财产或Hardin地点的损坏而产生的所有律师费。或因(I)违反本协议和/或(Ii)买方出现在Hardin地点而引起或发生的，除非卖方存在过失。

9. 责任限制

在 任何情况下，无论索赔形式或诉讼原因(无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权或其他原因)，买方对卖方的责任不得超过导致索赔或诉讼原因的购买价格，除非买方欺诈、故意不当行为或严重疏忽。在任何情况下，无论索赔形式或诉讼原因(无论是基于合同、侵权、疏忽、严格责任、其他侵权行为或其他)，卖方对买方的责任不得超过卖方适用的保险金额。除买方或卖方的欺诈或故意不当行为外，买方和卖方均不对包括但不限于利润损失或收入损失、采矿基础设施和设备或任何相关设备、设施或服务的使用损失、停机 成本、环境恢复成本在内的特殊或后果性损害相互承担责任。

10. 当事人关系

买方与卖方的 关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为建立 合作伙伴关系、合资企业关系或雇主-雇员关系。买方不是卖方的代理，无权代表卖方作出任何陈述、合同或承诺。买方无权享受卖方 可能向其员工提供的任何福利，例如团体保险、利润分享或退休福利。买方将单独负责 买方履行本协议项下的工作和收到本协议项下的付款所需向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的所有纳税申报单和付款。由于买方是独立承包商，卖方不会代为扣缴或支付社保、失业保险或伤残保险缴费 或获得工伤保险。 卖方不会代为代扣代缴社保、缴纳失业保险或伤残保险，也不会代买方获得工伤保险。买方同意接受遵守适用于独立承包商的所有州和联邦法律的排他性责任，包括根据本协议支付给买方或买方代理人或员工的费用而支付的税款、社会保障、残疾和其他缴费等义务。买方特此同意赔偿和保护卖方不受任何和所有此类税费或缴费的影响，包括罚款和利息。

11. 通知

本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应亲自或由信誉良好的 隔夜快递员递送，通过电子邮件或挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资和要求的回执 发送。任何此类通知应视为在(I)送达时(如果是亲自送达或通过隔夜快递送达)，(Ii)在 发送时，如果是通过电子邮件发送(如果有电子邮件送达回执证明)，或(Iii)如果是邮寄的，则视为在美国邮件寄存日期 后五(5)天发出。

12. 总则

标题 仅为方便起见，在解释本协议时不作考虑。单数意思和 中的单词包括复数，反之亦然。阳性词包括阴性词，反之亦然。

未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的权利或委托履行本协议，卖方可凭其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。任何违反本条款 的转让或委派均为无效。

除非本协议各方以书面形式签署，否则不能以任何方式修改本协议。

本协议的条款应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不涉及其中可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的冲突法律条款 。买卖双方在此均不可撤销且无条件地同意纽约州联邦法院和州法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权。买方和卖方均不可撤销且无条件地放弃反对将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼 提交至此类法院，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在任何不方便的法院提起。买卖双方均在此知情、自愿和故意放弃因本协议、根据本协议或与本协议有关的任何争议进行陪审团审判的任何权利(在适用法律允许的最大限度内)，并且 同意任何此类争议应在没有陪审团的情况下提交法官审理。

本协议将使卖方和买方及其各自的继承人和受让人受益，并对其具有约束力。

本 协议构成双方之间的完整协议，没有其他口头或其他条款。 买方承认，它不依赖卖方或任何其他方对 采矿基础设施和设备状况的任何陈述，而是依赖其自己对标的的检查和调查。

本协议可以副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子邮件、PDF或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有同等的法律效力。

[签名 页面如下]

各方已于上述日期和年份签署本协议，如下所示：

执行 复制

土地 租约

本 土地租赁(本“租赁”)日期为2020年10月3日(“生效日期”)，由落基山电力有限责任公司(在蒙大拿州称为落基山电力-Hardin，LLC，特拉华州有限责任公司(“房东”))和马拉松专利集团有限公司(内华达州公司(“承租人”)) 签订。

独奏会

鉴于，房东拥有并运营一座位于蒙大拿州大角市的燃煤发电站，名为Hardin发电站，净装机容量约为105兆瓦(“该发电站”)；以及

鉴于 特拉华州有限责任公司(“卖方”)Big Country Datalec LLC已经或将与房东达成安排，房东授予卖方独家销售和销售电厂产生的电能的权利(“独家营销安排”)；以及

鉴于， 卖方和租户签订了日期为生效日期的购电协议(“PPA”)；以及

鉴于， 承租人打算在工厂的该部分以及附件 A所描述和描绘的位置和尺寸内，对买方设施和买方互联设施进行定位、建造、拥有和运营；以及

鉴于，房东希望根据本租约的条款和条件将房产出租给租户，以促进独家营销安排和PPA，并向租户提供一个位置，用于根据本租约中的条款和条件定位和运营买方设施和买方互联 设施(统称为“许可用途”)；以及(br}根据本租约规定的条款和条件向租户提供一个位置，用于定位和运营买方设施和买方互联设施(统称为“许可使用”)；以及

鉴于， 承租人希望将房屋租赁给业主用于允许的用途，并使承租人能够根据本租约中包含的条款和条件根据PPA购买电力 。

协议

因此，现在 因此，为了并考虑到本协议所载的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，房东和租客同意如下：

1. 定义的术语

最初，本租约中使用的大写单词或术语(但未在本租约中定义)将具有PPA中赋予它们的含义。

2. 消亡

房东将房屋出租给租户，租户向房东出租房屋。

3. 术语

本租赁期自生效之日起至PPA终止之日止(以下简称“租期”)；如果租户因PPA第11.1(F)条中违约事件的发生而终止PPA，租户可在PPA终止之日前向房东发出书面通知， 选择将租期延长一段规定的时间 ，该期限不迟于20(Br)个月(以下简称“PPA”)之日(以下简称“租期”)。 如果租户因发生PPA第11.1(F)条中的违约事件而被租户终止，则租户可以 在PPA终止之日前向房东发出书面通知，选择将租期延长一段指定的时间 。

4. 租金；可回收成本和费用

承租人已签订PPA，并将根据PPA的条款和条件履行其作为PPA项下的“买方”的义务，以代替支付现金租金。 承租人已签订PPA，并将根据PPA的条款和条件履行其作为“买方”的义务。承租人应向房东报销房东发生并支付的可归因于承租人或由承租人承担的所有费用和开支。房东应向租户 开具任何此类费用和开支的发票，租户应在收到发票后十(10)个工作日内电汇立即可用资金的发票金额给房东。

5. 税费和课税

承租人 将支付由承租人的设备、 家具、固定装置和位于物业内的其他个人财产的成本或价值计量的或合理归因于承租人的设备、家具、固定装置和其他个人财产的成本或价值，或由承租人或承租人对物业进行的任何租赁改进的成本或价值。 房东将支付由承租人或承租人对物业进行的任何租赁改进的成本或价值。 房东将支付所有关于、由物业衡量的或可归因于物业的税项和评估。

6. 公用事业/服务

承租人 将直接支付本租赁期内承租人使用的所有电力、天然气、水和下水道服务、电话或其他通信服务、 有线电视服务、地面维护服务以及任何其他服务或公用事业的费用。房东对任何此类服务的失败概不负责，除非是由于房东的疏忽或故意不当行为所致。租户应支付与安装和月度使用费、连接费、租户系统和服务监控费(如果有)相关的所有费用。

7. 访问

承租人、其客户、客户、供应商和员工应可进入所有进出的公共车道区域，并且在权利、保留、地役权和备案协议的约束下， 有权独家使用该场所，承租人 应遵守业主关于进入和使用该场所的所有现场安全和安保程序。

8. 房屋状况

租户 接受目前状况下的房屋。承租人无权基于房东 未能在可接受的条件下交付对房产的占有而主张任何补救措施。

9. 维修和维护/放弃

10. 责任保险

11. 财产和意外伤害保险

承租人 应自费对所有承租人的个人财产和承租人在房屋上的租赁改进 维持一份标准火灾保险保单，并按其重置价值扩大承保范围。此类保险的所有收益应用于恢复承租人的个人财产和改善租赁权。恢复后，该保险的任何剩余收益应归承租人所有。

12. 放弃代位权

13. 相互赔偿

14. 租户的用途

承租人应将房屋用于许可用途，除非房东事先书面批准，否则不得将房屋用于许可用途以外的任何用途或用途。承租人不得将房屋用于非法用途。承租人不得造成、 维护或允许任何外部存储，或实施或遭受任何浪费，或做出任何构成滋扰或干扰他人安静享受的行为，或实施将提高房屋保险费率的行为。

15. 危险物质

16.留置权和破产

承租人 应使房产不受因承租人所执行的任何工作、提供的材料或承担的任何义务而产生的任何留置权。如果根据联邦破产法，承租人或针对承租人提交了救济申请，或者如果承租人、受让人或其他清算官员因承租人的业务而被任命，则房东可以终止本租约。

17. 转让转租

18. 检查和访问

承租人 应允许房东或房东代理人在任何合理时间进入房产，以便对房产进行检查 。房东有权在合理提前通知租户后，向潜在租户或购房者展示房屋。房东行使本协议规定的权利或准入不得不合理地干扰租客在房屋内的业务。

19. 谴责

20. 弃权

除非房东以书面形式通知租客，否则房东的任何言行或不作为不得被视为放弃承租人在本租约条款下的任何违约或不遵守，或放弃房东在本租约下的任何权利或房东根据本租约发出的任何通知。房东对承租人在本租赁项下的任何违约或不遵守行为的放弃，不得被解释为或作为对承租人随后的任何违约或不遵守行为的放弃。

21. 通知和其他通信

根据本租赁条款要求或授权发出的任何通知或房东与租户之间根据本租赁条款进行的任何其他通信应以书面形式进行，并应通过电子邮件所附的“PDF”亲自送达，或通过信誉良好的快递服务或挂号或挂号信发送给相关方，收件人地址如下： 或该方通知另一方作为其送达地址的任何其他地址。(##*$$， ，##**$$，##*亲自或通过电子邮件 发出的任何通知应视为在送达或拒绝时已发出、送达和收到。作为此类接收或拒绝的证据， 应足以出具显示个人服务的收据、信誉良好的快递公司的跟踪报告或美国邮政提供的 退货请求。根据本租约，房东和租户之间的所有通信(正常业务过程中的日常通信除外)应由发送通信的一方通过相同的通信方式发送。 发送通信的一方应使用相同的通信方式发送通信。 发送通信的一方应使用相同的通信方式发送通信。

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9 联邦街

马里兰州伊斯顿，邮编：21601

收信人： 总法律顾问办公室

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22. 更改和改进

23. 标牌

承租人 在收到房东关于尺寸、设计和施工的事先批准后，可在房产上安装带有承租人名称和/或公司标志(如果需要)的标牌，费用由承租人自行承担。标牌和地址标牌应符合所有州、县、市和地方的法律、法规、法令和限制。

24. 邮递服务

承租人 应负责联系美国邮政服务部门安排邮件递送服务，费用由承租人承担。 如果承租人希望将邮件递送到房屋，则应负责安排。

25. 违约/滞纳金/重入

26. 费用和律师费

如果 因本租赁一方违约而另一方需要聘请律师，违约方应支付另一方合理的律师费和费用，包括但不限于发出违约通知 。

27. 继承人、继承人、代理人和员工

在符合本租约有关转让和转租的规定的前提下，本租约的契约和协议对房东和租客的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力 。术语“房东”和 “租户”应包括其各自的代理人和雇员。

28. 暂缓

如果 承租人在房东同意下，在租期满后仍占有该房产或其任何部分， 该租户应根据本租约的所有条款按月租约，但租期的长短除外。 任何一方均可提前30天通知另一方终止该按月租约。

29. 从属关系

本租约应从属于房东在房产上放置的未来抵押贷款、信托契约和其他产权负担，但条件是该等产权负担的受益人应签署一份租户合理接受的互不干扰协议。

30. 租户证明

31. 部分失效

如果 本租约的任何条款被发现非法或不可执行，该条款将被视为依法重述， 以尽可能反映房东和租户的初衷，本租约的其余条款将继续有效。 不受影响。

32. 安静的占有

房东 声明并保证其是该物业的业主，并有权根据本租约的条款将该物业出租给租户。只要承租人在本租约项下没有违约，承租人应在符合本租约条款和规定的前提下，安静地占有 房产。

33. 施工

本租约由房东和租客共同拟定，双方都有权听取自己律师的意见，而不是房东或租客将另一方排除在外，不得因本租约的准备、谈判或签约方式而被解释为对一方或另一方不利的 租约。(br}本租约由房东和租客共同制定，双方都有权听取自己的法律意见，而不是由房东或租客排除在外，不得因本租约的准备、谈判或签约方式而被视为对一方或另一方不利。)

34. 完整和修改

本租约和本租约的展品构成双方之间的完整协议，并取代影响同一标的的任何先前或同时的 协议、建议书、招标、条款和条件或双方的陈述。 除非经 方签署的具有约束力的书面协议证明，否则对本租约的任何修改或修订均无效。

35. 法律和论坛的选择

本租约应根据蒙大拿州的法律进行管辖、解释和解释，而不考虑法律冲突原则。本租约引起的所有争议将受美国蒙大拿州地区法院的专属管辖权管辖，双方在此明确同意该法院的个人管辖权。如果蒙大拿州的美国地区法院对本租赁引起的任何争议没有管辖权，则 此类争议将受位于蒙大拿州黄石县的蒙大拿州地区法院的专属管辖权管辖，双方在此明确同意该法院的个人管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地放弃反对在本条款第35条所述的法院提起因本租赁引起的或与本租赁相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃 ，并同意不在该法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起 。 该等诉讼、诉讼或法律程序是在任何不方便的法院提起的。 本合同的每一方均不可撤销且无条件地放弃在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议，并进一步不可撤销且无条件地放弃 。

36. 放弃陪审团审判

对于基于本租约的任何诉讼，或基于本租约、根据本租约或与本租约相关的任何诉讼，以及与本租约一起签订或打算签订的任何协议，或本租约任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动，每一方均知情、自愿、故意且不可撤销地放弃由陪审团审理的权利。本条款是各方加入HEREINTO的物质诱因。每一方特此放弃 任何因本租约或与本租约有关的任何诉讼、法律程序或反索赔，或与本租约或与本租约一起签订或打算签署的任何其他协议，或根据本租约或根据本租约而产生的任何事项合并任何没有或不能放弃陪审团审判的 诉讼程序的权利。

37. 赔款的存续

本租约规定的房东和租客赔偿对方的所有义务在本租约期满或更早的 终止后继续有效。

38. 展品

以下展品附于本文件，并以引用方式并入本文件：

附件 A-房舍

附件 B-建筑和工地工程

[签名 紧随其后的是下一页。]

自生效之日起，房东和租户已签订本租约。

签名 土地租赁页面

签名 土地租赁页面

附件 A

房舍

另附 。

附件 B

建筑 和现场工作

另附 。

执行 复制

数据 设施服务协议

其中

LIEFERN 有限责任公司

和

两点一，有限责任公司

(“操作员”)

和

马拉松 专利集团，Inc.

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