目录
 
根据第424(B)(5)条提交的文件
第333-250153号注册声明​
注册费计算
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每个班级的标题
拟注册的证券
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金额
将成为
已注册(1)
​ ​
金额
注册费(2)
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普通股，每股票面价值0.01美元 ​ ​ ​ ​ 25,322,567 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
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(1)
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416条规则，注册人还登记了由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易，或由于认股权证中包含的反稀释条款，可发行的不确定数量的额外普通股。
​
(2)
拟登记的证券总额包括25,322,567股未售出普通股(“未售出证券”)，该等未售出普通股(以下简称“未售出证券”)是根据注册人于2020年6月15日提交的招股说明书附录于2017年12月1日提交的S-3表格登记说明书(注册号333-221865)所载的基础招股说明书(统称为“先行登记说明书”)登记的。根据证券法第415(A)(6)条，之前支付的与该等未售出证券相关的124,659.92美元的申请费将继续适用于未售出证券。因此，本招股说明书增刊不须缴交注册费。根据《证券法》第415(A)(6)条规定，自本招股说明书附录提交之日起，根据事先登记声明发行未售出证券的行为将被视为终止。
​
 
目录
招股说明书附录
(至2020年11月17日的招股说明书)
最多25,322,567股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465920128221/lg_unitedairlineshold-4c.jpg<notrans>]</notrans>
联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
普通股
​
本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及通过花旗全球市场公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司不时发行和出售最多25,322,567股我们的普通股，每股面值0.01美元(每个人都是经理，一起是经理)。(注：本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及不时通过花旗全球市场公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司发行和出售最多25,322,567股普通股，每股面值0.01美元)。此等出售(如有)将根据吾等与经理人于2020年6月15日订立的股权分派协议(“股权分派协议”)的条款进行，根据该协议，吾等可发售最多28,000,000股普通股。截至本招股说明书增刊之日，我们已根据股权分配协议以及之前的招股说明书增刊和随附的招股说明书出售了2677,433股普通股，这意味着根据股权分派协议和本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们最多可能再出售25,322,567股普通股。
根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照1933年《证券法》(下称《证券法》)第3415条规则的定义，被视为“在市场上发行”，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场(以下简称“纳斯达克”)进行销售，纳斯达克是我们普通股的现有交易市场。根据股权分派协议的条款及条件，各经纪公司将按照其正常的交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表吾等出售吾等指定的所有股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示经理不要出售任何股票。
根据股权分配协议的条款，我们还可以将我们普通股的股票以本金的形式出售给经理，作为其自己的账户，价格在出售时达成一致。如果我们将普通股作为本金出售给一位经理，我们将与该经理签订一份单独的条款协议，我们将在另一份招股说明书附录或定价附录中对该协议进行描述。
我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“UAL”。我们普通股最近一次在纳斯达克(Nasdaq)上市是在2020年11月20日，售价为每股39.90美元。
投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊第 S-3页开始的“风险因素”和本文引用的文件中的“风险因素”部分，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。
根据股权分配协议，我们将向每位经理支付最高为通过该经理出售的普通股每股销售总价的1.0%的佣金。本招股说明书增刊项下的任何销售所得的净收益将按本招股说明书增刊的“收益使用”一节所述使用。
我们的公司证书将持有我们的任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在24.9%。因此，如果你不是“美国公民”，你购买的任何普通股都可能受到投票限制。请参阅“Risk Functions - Our Setup Certificate限制某些外国人士的投票权。”
美国证券交易委员会或任何国家或其他国内外证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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​ 花旗集团 ​ ​
美国银行证券
​ ​
摩根大通
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本招股说明书补充日期为2020年11月23日。
 
目录​​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
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联合航空公司
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
针对非美国股东的美国联邦税收考虑因素
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券和担保说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
备货合同和备货单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
关于本招股说明书副刊
本文档包含两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息，以及在此和其中通过引用并入或被视为并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书副刊为准。在购买本公司普通股的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本文和其中的文件(如下所述，标题为“以引用方式并入某些文件”)、任何相关的自由写作招股说明书以及以下标题“您可以找到更多信息”项下描述的附加信息。
 
S-I
目录
 
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本文和其中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，我们请您参考作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或通过引用并入的信息。吾等或基金经理均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的，此处或其中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行普通股或拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书增补件的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书增补件分发的任何限制。
除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指联合航空控股公司及其合并子公司。
 
S-II
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件均含有“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“计划”、“预测”、“将”“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：
•
持续的全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和蔓延，以及任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
​
•
裁员对我们业务的影响；
​
•
如果我们不能遵守MileagePlus融资协议中的条款，贷款人有能力加速MileagePlus债务、取消MileagePlus债务抵押品的抵押品赎回权或行使其他补救措施；
​
•
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)第4003(B)节设立的贷款计划的最终借款条款，以及根据CARE法案通过薪资支持计划发放的赠款和本票的效果；
​
•
融资成本和可获得性；
​
•
我们从固定债务中获得的大量财务杠杆，以及寻求额外流动性和保持充足流动性的能力；
​
•
我们有能力遵守各种融资安排的条款；
​
•
我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；
​
•
新冠肺炎疫情对我们的战略运营计划造成的实质性破坏，以及我们长期执行战略运营计划的能力；
​
•
总体经济状况(包括利率、外币汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；
​
•
在全球开展业务的风险，包括可能影响我们在某些国家的业务的不稳定和政治事态发展；
​
•
旅行需求以及全球经济和政治形势对客户旅行模式的影响；
​
•
我们的产能决策和竞争对手的产能决策；
​
•
定价和需求方面的竞争压力；
​
•
航油价格变动；
​
•
我们的飞机燃料供应中断；
​
•
如果我们决定这样做，我们能够经济高效地对冲飞机燃油价格上涨的风险；
​
•
任何技术故障或网络安全或重大数据泄露的影响；
​
 
S-III
目录
 
•
第三方服务提供商提供的服务中断；
​
•
涉及我们的飞机或运营、我们的地区性航空公司的飞机或运营、我们的代码共享合作伙伴或另一家航空公司的飞机或运营的不良事件可能带来的声誉或其他影响；
​
•
我们吸引和留住客户的能力；
​
•
任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的影响，或对此类事件的恐惧；
​
•
强制停飞我们机队中的飞机；
​
•
我们的地区网络因新冠肺炎疫情或其他原因而中断；
​
•
监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响；
​
•
我们在其他航空公司投资的成功，包括在世界其他地区的投资，这涉及到重大的挑战和风险，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
​
•
行业整合或航空公司联盟的变化；
​
•
与我们有联盟或合作关系的其他航空公司提供与该等航空公司的各自安排所设想的服务的能力；
​
•
与我们飞机订单的任何修改或终止相关的成本；
​
•
我们供应商的飞机、部件或支持供应中断；
​
•
我们维持满意劳资关系的能力以及与工会团体达成任何集体谈判协议的结果；
​
•
我们的劳工团体可能采取的任何行动对运营造成的任何中断；
​
•
人工成本；
​
•
任何管理变动的影响；
​
•
我们运营的主要机场的服务中断或中断时间延长；
​
•
美国或外国政府立法、法规和其他行动(包括开放天空协议、环境法规和英国退出欧盟)；
​
•
航空业的季节性；
​
•
天气状况；
​
•
航空和其他保险的成本和可获得性；
​
•
我们实现无形资产和长期资产全部价值的能力；
​
•
对我们的声誉或品牌形象有任何影响；以及
​
•
在本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的定期文件中讨论或提及的那些因素。
​
我们是在《证券法》第227A节和经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的保护下做出这些声明的。由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，或做出任何其他前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-IV
目录​
 
美国联合航空公司
美国联合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)。美联航在整个北美以及亚洲、欧洲、非洲、太平洋、中东和拉丁美洲的目的地运输人员和货物。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S.瓦克大道233S.Wacker Drive，邮编：60606。
 
S-1
目录​
 
产品
我们提供的普通股
最多25,322,567股。
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
风险因素
投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，随后的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告(如“通过引用合并某些文件”中所述)进行了更新，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场
符号
“UAL”
 
S-2
目录​
 
风险因素
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”一节，这些信息在购买我们普通股之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的后续10-Q季度报告和其他报告(通过引用并入本文)中进行了更新。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。其结果是，股票的市值可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与UAL普通股相关的风险因素
我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“章程”，以及公司注册证书、“治理文件”)或特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟我们董事会(“董事会”)的变更、收购尝试或其他控制权变更，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的治理文件中的某些条款可能会让股东很难改变董事会的组成，并可能会阻止一些股东可能认为有益的收购尝试。
治理文件的某些条款(包括董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股和发行优先股的条款、通过书面同意对股东行动的限制、召开股东特别大会的限制、股东提名和提案的提前通知要求以及对委托书访问的限制)也可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，前提是董事会认为控制权的变更不符合UAL及其股东的最佳利益。
治理文件中的这些条款并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些规定具有鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判的效果，但它们可以使董事会阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
此外，我们是特拉华州的一家公司，特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。这些条款还可能阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在收购者对我们的普通股提出收购要约，进行代理权之争或进行公开市场购买，这些在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。
我们普通股的价格可能会大幅波动，您在普通股上的投资可能会全部或部分损失。
在截至2020年11月19日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2019年11月19日的高点93.72美元到2020年5月15日的低点19.92美元不等。我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动，其中包括：
•
市场对新冠肺炎疫情的反应和我们的应对措施；
​
•
大量出售我们的普通股；
​
•
石油或喷气燃料的价格或可获得性的变化；
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•
我们或本行业其他公司的季度或年度收益；
​
 
S-3
目录
 
•
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开声明以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
​
•
我们收益的变化或跟踪我们普通股或其他航空公司股票的研究分析师的建议；
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•
美国和全球经济、金融市场或航空业总体状况的变化，包括因燃料价格或燃料短缺、战争、恐怖主义事件、流行病或对此类事件的反应而引起的变化；
​
•
航空业竞争格局的变化，包括行业整合带来的任何变化，无论是否涉及我公司；
​
•
我们的流动性状况；以及
​
•
这些“风险因素”中描述或提及的其他风险。
​
此外，最近一段时间，股市经历了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大负面影响，包括我们和本行业的其他公司。
我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及在行使认股权证或期权时的影响。
大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司证书授权我们发行10亿股普通股。截至2020年11月19日，已发行普通股为292,662,351股。因此，我们的普通股有相当数量的流通股可以在市场上出售。此外，在转换已发行的可转换证券或与员工福利计划(包括任何股权激励计划和员工购股计划)相关的情况下，我们可能有义务发行额外的普通股。例如，在接受根据CARE法案设立的薪资支持计划下的财政援助时，我们向美国财政部发行了总计4763,841股普通股的认股权证，以每股31.50美元的执行价(这是我们的普通股在2020年4月9日纳斯达克股票市场的收盘价)购买最多4763,841股。此外，根据CARE法案建立的贷款计划，我们同意向美国财政部发行总计2273万股普通股的认股权证，假设美联航全额借入71.6亿美元的定期贷款安排(如果定期贷款安排增加到75亿美元，则购买2381万股我们的普通股)，并据此发行了认股权证，以在2020年11月20日之前初步购买最多1,650,794股我们的普通股。
未来，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可执行或可交换的额外证券，或收购这些证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的额外证券可能导致现有股东在公司的股权被稀释。大量普通股的发行，或认为这种发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。
我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。
根据美国法典第49章第40102(A)(15)节的定义，我们的公司注册证书将持有我们的任何股权证券的人的投票权限制在所有未偿还股权证券总投票数的24.9%(或该章节或任何替代或替代立法可能提供的任何其他最大百分比)。根据标的证券有权获得的投票权数量，这一限制按比例适用于所有不符合“美国公民”资格的股权证券持有者。因此，如果你不是“美国公民”，你购买的任何普通股都可能受到投票限制。
您可能不会从普通股中获得分红。
我们普通股的持有者只有权从合法可用于此类支付的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们历来没有派发现金股利，也没有计划
 
S-4
目录
 
为我们的普通股支付现金股息。我们在特拉华州注册成立，由DGCL管理。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。此外，我们普通股的持有者可能享有优先股持有者的优先股息权，或代表当时已发行优先股的存托股份。此外，根据我们修订的信贷和担保协议的条款，我们支付普通股分配或回购普通股的能力受到限制。
 
S-5
目录​
 
收益使用情况
我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。
 
S-6
目录​
 
针对非美国股东的美国联邦税收考虑因素
以下是关于在此次发行期间购买我们普通股的非美国股东拥有和处置我们普通股的重大美国联邦收入和某些遗产税后果的一般性讨论。在本讨论中，“非美国股东”是指我们普通股的实益所有人，在美国联邦所得税方面，该普通股被视为：
•
既不是美国公民也不是美国居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立或组织的公司；
​
•
其收入不论来源均须缴纳美国联邦所得税的遗产除外；或
​
•
信托除外：(I)信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托(符合1986年美国国税法(经修订)第7701(A)(30)节的含义)。
​
本讨论不涉及因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或通过此类实体进行投资的个人的美国联邦税收后果。如果被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资我们普通股的合伙人应咨询其自己的税务顾问，以了解在购买、拥有或处置我们普通股的合伙企业中成为合伙人所产生的美国联邦所得税和遗产税后果。
本摘要假定我们的普通股作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要是一般性的，因此不涉及所有与非美国股东有关的联邦所得税和遗产税考虑事项，这些考虑因素可能与非美国股东的特殊情况有关，或者与根据美国联邦税法受到特殊对待的非美国股东(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券以市价计价的非美国股东、外国政府、国际组织、免税实体、受控外国公司)有关。“被动型外国投资公司”，指受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，或持有我们普通股作为跨境交易、套期保值交易、转换交易或综合交易的一部分的非美国股东，或出于美国联邦所得税目的而以清仓出售的方式买卖我们普通股的公司)。此外，本摘要不讨论美国联邦赠与、州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要基于本准则的当前条款、根据该准则颁布或提议的美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“IRS”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。建议每位购买我们普通股的潜在买家就购买、拥有和处置我们普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。不能保证国税局不会质疑本文所述的任何税收后果。, 我们没有，也不打算就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税或遗产税对非美国股东的影响征求律师意见。
考虑购买我们普通股的潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律和任何适用的税收条约产生的任何后果。
分发
如果我们对普通股进行分配，分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累计的收益和利润中支付。在一定程度上
 
S-7
目录
 
如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，则将构成资本回报，首先将减少非美国股东在我们普通股中的基数(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益(如下所述)。
就我们的普通股向非美国股东支付的任何股息一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。一般来说，非美国股东必须在适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)上证明其是否有资格根据适用的所得税条约减少预扣，才能获得该条约的好处。如果非美国股东没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以了解他们根据税收条约可能享有的福利。
但是，如果非美国股东提供了有效的IRS表格W-8ECI，证明红利与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并在其他方面符合适用的证明要求，则红利将不需要缴纳上述预扣税。取而代之的是，此类股息将按照下文“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。
出售、交换或其他应税处置我们的普通股
除下文另有讨论外，非美国股东在出售、交换或以其他应税方式处置我们普通股所获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，该收益可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构或固定基地)。(Ii)非美国股东是指在发生上述出售、交换或其他应税处置并符合某些其他条件的年度内，在美国逗留一段或多段总计183天或以上的期间的个人；或(Iii)在截至上述出售日期的(X)五年期间内的任何时间，为美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)的人；或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，以较短的时间为准，(X)在截至该出售之日止的五年期间内，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，(Y)我们普通股的该非美国股东持有期，且只要我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场进行交易，则该非美国股东在上述期间的任何时间直接或建设性地持有我们普通股的5%以上，则该非美国股东已直接或建设性地持有超过我们普通股5%的持有期，并且，如果我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易，则该非美国股东已直接或建设性地持有超过5%的普通股。我们不相信我们现在或将来会成为USRPHC；然而，在这方面不能保证。
以上第(I)款和第(Iii)款中描述的收益将按照下面的“有效关联收入”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。紧接在上文第(Ii)款中描述的非美国股东将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳从出售、交换或其他应税处置中获得的净收益的税率，这些净收益可能会在纳税年度内被非美国股东的美国来源资本损失所抵消。
有效关联的收入
任何与我们普通股的出售、交换或其他应税处置有关的股息或收益，如果实际上与非美国股东在美国境内开展的贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东在美国维持的永久机构或固定基地)，将根据非美国股东的有效关联净收入缴纳美国联邦所得税。一般来说，就美国联邦所得税而言，就好像非美国股东是美国人一样。如果股息或收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，而该非美国股东是符合美国联邦所得税目的的公司，则该公司非美国股东可能还须按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对其有效关联的收益和利润(受某些调整)征收“分支利润税”。非美国股东应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。
 
S-8
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FATCA扣缴
根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，美国联邦政府一般将对支付给(I)外国金融机构的普通股股息征收30%的预扣税(定义见《税法》第1471(D)(4)节及其颁布的美国财政部条例)，除非外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息，并满足某些其他要求或被视为符合FATCA的要求(包括根据政府间协议)，以及(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的某些信息，或证明该实体没有此类美国所有者。并符合某些其他要求。所有非美国股东一般都需要提供证明(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件，以根据FATCA免除扣缴。即使非美国股东提供这样的证明，如果我们的普通股是通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有的，FATCA扣缴仍然适用。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得退税或抵免税款。我们鼓励非美国股东咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股股票投资中可能产生的影响, 包括美国与这些适用的非美国股东常驻或设立分支机构的国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。
信息报告和备份扣留
将要求向美国国税局和每个非美国股东提交年度报告，说明支付给这些非美国股东的股息金额以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。这些信息也可以提供给非美国股东所在国家的税务机关。如果非美国股东正确证明其非美国身份(通常通过填写美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI)，股息通常不会受到“备用扣缴”的约束。
除非非美国股东在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI上证明其非美国身份，否则向或通过经纪商的美国办事处支付我们普通股的销售、交换或其他处置所得款项将受到备用扣缴(当前费率为24%)和信息报告的约束。信息报告要求(但一般不包括备用预扣)一般也适用于美国经纪公司的非美国办事处或与美国有特定类型关系的非美国经纪公司对出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益的支付，除非非美国股东证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。某些非美国持有者(包括公司)不受备份扣缴和信息报告要求的约束。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国股东的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或记入非美国股东的美国联邦所得税责任(如果有的话)中。
遗产税
作为个人的非美国股东应注意，在没有适用条约的情况下，我们普通股的股份(I)由该个人拥有和持有，或(Ii)在美国联邦遗产税的目的下可包括在该个人的总遗产中(例如，此类股份由该个人出资的信托拥有和持有，且该个人对该信托保留一定的权益或权力)，一般将被视为美国所在地的财产，需要缴纳美国联邦遗产税。因此，作为个人的非美国股东可能需要对他们去世时直接或间接拥有的普通股的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。如果潜在投资者是非居民外籍个人(或在美国联邦遗产税中包含在此类个人总遗产中的实体)，请咨询他们自己的税务顾问，了解持有我们的普通股可能产生的美国联邦遗产税后果。
 
S-9
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配送计划
我们与花旗全球市场公司、美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司签订了一项股权分配协议，根据协议，我们可以不时发行和出售最多28,000,000股普通股。截至本招股说明书增刊之日，我们已根据股权分配协议以及之前的招股说明书增刊和随附的招股说明书出售了2677,433股普通股，这意味着根据股权分派协议和本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们最多可能再出售25,322,567股普通股。本招股说明书附录项下我们普通股的销售(如果有的话)将按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的被视为“在市场发行”的交易中的市场价格进行，包括直接在或通过我们普通股的现有交易市场纳斯达克(Nasdaq)进行的销售。经理们不会参与任何关于我们普通股的被禁止的稳定交易。
根据股权分配协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格将我们普通股的股票出售给管理人作为本金，用于其自己的账户。如果我们将普通股作为本金出售给一位经理，我们将与该经理签订单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。
我们将指定每天或按我们和经理同意的其他方式通过经理出售的普通股的最高数量，以及出售该等股票的最低每股价格。(br}我们将指定每天或以其他方式通过经理出售的普通股的最高数量，以及该等股票的最低出售价格。)在任何一天，我们将只向一位经理提交与出售我们普通股有关的订单。根据股权分派协议的条款和条件，适用的管理人将按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，代表我们出售所有指定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示该经理不要出售任何股票。本公司或该管理人仅就其本身而言，可随时以书面通知对方暂停发行本公司普通股。
根据股权分配协议出售我们普通股的每一天，经理将在纳斯达克交易结束后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日售出的普通股数量、总销售收入和给我们的净收益。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过经理出售的普通股数量、给我们的净收益(扣除费用前)以及经理与出售我们普通股相关的佣金。
根据股权分配协议，我们将向每位经理支付最高为普通股每股销售总价1.0%的佣金，该价格是根据股权分配协议通过我们的代理人销售的。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际获得的公开发行金额、佣金和收益(如果有)。我们还同意向管理人员报销某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据股权分配协议条款应支付给经理的补偿和补偿)约为100万美元。
出售我们普通股股票的结算将在任何出售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与经理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。
如果我们或任何经理有理由相信我们的普通股不再是《交易法》下第101(C)(L)条规则所界定的“交易活跃的证券”，则该方应立即通知其他人，并且根据股权分配协议或任何条款协议的普通股销售将被暂停，直到我们集体判断规则第101(C)(1)条或其他豁免条款得到满足为止。
根据股权分配协议进行的普通股发售将于(1)出售符合股权分配协议的所有普通股，(2)吾等或任何管理人仅就该管理人终止股权分配协议或(3)2022年6月30日终止时(以最早者为准)终止。(3)根据股权分配协议发行普通股将于(1)出售符合股权分配协议的所有普通股，(2)吾等或任何管理人终止股权分配协议，或(3)于2022年6月30日终止。
 
S-10
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经理人将根据股权分配协议中规定的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售我们的所有普通股。在代表我们出售普通股时，经理可能被视为证券法所指的“承销商”，支付给该经理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任(包括证券法规定的民事责任)向管理人员提供赔偿和贡献。
经理和/或经理的关联公司不时地为我们及其关联公司提供各种财务咨询以及商业和投资银行服务，他们已经获得并将在未来获得常规补偿和费用报销。经理的关联公司可能是我们信贷安排下的贷款人，无论是现在还是将来，经理的关联公司可能持有我们的证券。只要我们将本次发行所得款项用于偿还我们信贷安排下的债务，或用于回购或赎回我们的证券，该等关联公司可能会从此次发行中获得收益。基金经理及其关联公司也可能就我们的证券或与我们证券相关的金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
此外，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司是一家商户处理银行，也是与我们达成的某些协议的交易对手，这些协议旨在处理客户的信用卡交易，以销售航空旅行和其他服务。在某些情况下，如果我们不维持某些不受限制的现金、现金等价物和短期投资的最低水平，该关联公司可能有权要求我们建立额外的现金或其他抵押品储备或与应收账款相关的额外预扣付款。
 
S-11
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件也可以在我们的网站上获取，网址是：http://ir.united.com.我们不会通过引用的方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本说明书或随附的招股说明书的一部分。信息也可以通过美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，电话：(872)8254000。
通过引用并入某些文档
SEC允许我们将我们提交给SEC的某些文件中的某些信息通过引用方式合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们向您提供我们单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和所附招股说明书的一部分，除非通过引用并入的信息被本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息修改或取代，或者在随后提交的也通过引用并入本文或其中的任何其他提交的文件中。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，但被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何文件或其中的一部分除外：
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我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们分别于2020年5月4日、2020年7月22日和2020年10月15日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；
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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告是在2020年3月12日， 2020年3月26日， 2020年4月13日， 2020年4月21日， 2020年4月23日， 5月6日，2020年( 两份申请)， 2020年5月8日， 2020年5月12日(仅限项目5.02)， 2020年5月22日( 两份申请)， 2020年6月2日， 2020年6月15日( 两份申请)， 2020年6月23日， 2020年6月26日， 2020年7月2日， 2020年7月8日， 2020年8月28日， 2020年9月2日， 2020年9月14日， 2020年9月30日， 2020年10月14日(仅限第2.05项)、 2020年10月29日和 2020年11月9日；和
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我们在2018年9月5日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
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在本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的普通股发售终止之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来文件均以引用的方式并入，但被视为已提交且未按照证券交易委员会规则提交的任何文件或其中的一部分除外。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的与本公司有关的信息并不全面，应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式并入或视为并入的文件中包含的信息一起阅读。
如果您以口头或书面形式提出请求，我们将向您提供任何或所有通过引用合并或视为合并的文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不会包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请致函联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司秘书，或致电(872)8254000。这些文件也可以在我们的网站上获取，网址是：http://ir.united.com.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增补件或随附的招股说明书，且阁下不应将本公司网站所载信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。
 
S-12
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法律事务
位于芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将为我们提供某些法律事务。纽约米尔班克有限责任公司(Milbank LLP)是与此次发行相关的经理人的顾问。
专家
UAL和United在截至2019年12月31日的年度报告( Form 10-K)中显示的合并财务报表(包括其中的时间表)以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及UAL在各自日期(在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，对财务报告的内部控制的有效性纳入本文。
 
S-13
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招股说明书
美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
购股合同
股票购买单位
订阅权限
认股权证
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美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)
债务证券
债务证券担保
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本招股说明书涵盖的证券可能由联合航空控股公司及其全资子公司联合航空公司不定期、一起或单独出售。此外，出售招股说明书副刊中可能点名的证券持有人，可以不时以招股说明书副刊规定的金额发售其持有的证券。我们可以，也可以是任何出售证券的持有人，单独或以任何组合的形式提供证券，直接出售给买方，或在未来某一日期通过承销商、交易商或代理人指定的承销商、交易商或代理人出售。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。
我们将在本招股说明书附录中说明任何证券发行的具体条款。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
联合航空控股公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代码为“UAL”。
投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书第 页的“风险因素”。
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美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股书日期为2020年11月17日。
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目录
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券和担保说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
备货合同和备货单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们或我们的某些证券持有人可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们，或在特定情况下，我们的证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”项下的说明获取这些文件的副本。
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”四个术语是指联合航空控股公司及其子公司，包括联合航空公司。
您应仅依赖本招股说明书或随本招股说明书附带的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用合并其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
1
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风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险。因此，您应该慎重考虑：
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本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息；
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•
任何与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息；
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联合航空控股公司和联合航空公司最近一个会计年度的Form 10-K年度报告中描述的风险，以及我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的风险，每一份报告都通过引用并入本招股说明书中；以及
​
•
我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能包含的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中的其他风险和其他信息，或通过引用纳入这些文件中的其他风险和信息。
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本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。如果上述任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书、随附的招股说明书附录以及通过引用合并或视为合并的文件均含有“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“计划”、“预测”、“将”“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：
•
持续的全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和蔓延，以及任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
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•
裁员对我们业务的影响；
​
•
如果我们不能遵守MileagePlus融资协议中的条款，贷款人有能力加速MileagePlus债务、取消MileagePlus债务抵押品的抵押品赎回权或行使其他补救措施；
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•
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)第4003(B)节设立的贷款计划的最终借款条款，以及根据CARE法案通过薪资支持计划发放的赠款和本票的效果；
​
•
融资成本和可获得性；
​
•
我们从固定债务中获得的大量财务杠杆，以及寻求额外流动性和保持充足流动性的能力；
​
•
我们有能力遵守各种融资安排的条款；
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2
目录
 
•
我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；
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•
新冠肺炎疫情对我们的战略运营计划造成的实质性破坏，以及我们长期执行战略运营计划的能力；
​
•
总体经济状况(包括利率、外币汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；
​
•
在全球开展业务的风险，包括可能影响我们在某些国家的业务的不稳定和政治事态发展；
​
•
旅行需求以及全球经济和政治形势对客户旅行模式的影响；
​
•
我们的产能决策和竞争对手的产能决策；
​
•
定价和需求方面的竞争压力；
​
•
航油价格变动；
​
•
我们的飞机燃料供应中断；
​
•
如果我们决定这样做，我们能够经济高效地对冲飞机燃油价格上涨的风险；
​
•
任何技术故障或网络安全或重大数据泄露的影响；
​
•
第三方服务提供商提供的服务中断；
​
•
涉及我们的飞机或运营、我们的地区性航空公司的飞机或运营、我们的代码共享合作伙伴或另一家航空公司的飞机或运营的不良事件可能带来的声誉或其他影响；
​
•
我们吸引和留住客户的能力；
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•
任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的影响，或对此类事件的恐惧；
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•
强制停飞我们机队中的飞机；
​
•
我们的地区网络因新冠肺炎疫情或其他原因而中断；
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•
监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响；
​
•
我们在其他航空公司投资的成功，包括在世界其他地区的投资，这涉及到重大的挑战和风险，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
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•
行业整合或航空公司联盟的变化；
​
•
与我们有联盟或合作关系的其他航空公司提供与该等航空公司的各自安排所设想的服务的能力；
​
•
与我们飞机订单的任何修改或终止相关的成本；
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•
我们供应商的飞机、部件或支持供应中断；
​
•
我们维持满意劳资关系的能力以及与工会团体达成任何集体谈判协议的结果；
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•
我们的劳工团体可能采取的任何行动对运营造成的任何中断；
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•
人工成本；
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•
任何管理变动的影响；
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•
我们运营的主要机场的服务中断或中断时间延长；
​
•
美国或外国政府立法、法规和其他行动(包括开放天空协议、环境法规和英国退出欧盟)；
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3
目录
 
•
航空业的季节性；
​
•
天气状况；
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•
航空和其他保险的成本和可获得性；
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•
我们实现无形资产和长期资产全部价值的能力；
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•
对我们的声誉或品牌形象有任何影响；以及
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本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中提到的风险因素。
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我们根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第29A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的规定作出上述声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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公司
联合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要全资子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)，这是一家商业航空公司。
联合航空和联合航空都是特拉华州的一家公司。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S.瓦克大道233S.Wacker Drive，邮编：60606。
联合航空和联合航空的网站是www.united.com。本网站所载或与本网站相关的资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。
出售证券持有人
我们可能会登记本招股说明书涵盖的证券，供招股说明书附录中点名的任何卖出证券持有人重新要约和转售。由于UAL和联合航空都是知名的经验丰富的发行人，正如证券法规则第3405条所定义的那样，我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部证券、部分证券或不转售任何证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划登记这些证券以供出售。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记有关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充资料，注明出售证券持有人的名称、登记和出售证券的金额以及出售证券持有人出售证券的任何其他条款。
收益使用情况
除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括偿还债务、部分养老金负债的资金以及我们的营运资金要求。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何可能在招股说明书附录中被点名的证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
 
5
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UAL股本说明
以下对UAL股本的描述包括UAL修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款的摘要。以下对优先股条款的描述可能会列出招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供优先股的特定条款，以及此等一般条款及条文适用于任何一系列如此发售的优先股的范围(如有)，将于有关适用优先股的招股说明书副刊内说明。适用的招股说明书附录还可以声明，本说明书中提出的任何条款均不适用于该系列优先股。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的，受特拉华州的适用法律以及已经或将向SEC提交的UAL修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的规定的约束和限制。
一般
UAL被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(“UAL普通股”)。UAL亦获授权发行250,000,000股无面值优先股(“优先股”)、一股A类试点MEC初级优先股，每股面值0.01美元(“A类试点MEC初级优先股”)，以及一股A类IAM初级优先股，每股面值0.01美元(“A类IAM初级优先股”)。
普通股
分红
UAL普通股持有者将有权获得UAL董事会(“董事会”)不时宣布支付的股息。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在UAL普通股之前的所有证券，包括UAL优先股、MEC初级优先股试点股和IAM初级优先股的任何股份均已全额支付后，UAL普通股当时已发行股票的持有人将有权按比例获得UAL剩余可供分配给其股东的资产。(br}UAL普通股之前的所有证券，包括UAL优先股、试点MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股份均已全额支付，当时UAL普通股的流通股持有人将有权按比例获得UAL剩余可供分配给股东的资产。
投票权
UAL普通股的每股流通股持有人将有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一票。在股东大会上，UAL普通股的股东与UAL的一级试点MEC初级优先股和二级IAM初级优先股的持有者一起就除董事选举外的所有事项进行投票。除非UAL修订和重述的公司注册证书另有要求，否则每名董事应以该董事选举所投的多数票的多数票选出。然而，如果截至UAL向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前10天，董事提名人数超过了任何股东会议上待选举的董事人数，则每名董事应以投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本的持有者代表亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的大多数人的赞成票将被要求批准任何其他事项。
其他
UAL普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本，也不能交换为任何其他类别或系列的股本。UAL普通股的持有者没有认购或购买UAL额外证券的优先购买权或其他权利。联合航空公司修订和重申的公司注册证书中没有关于联合航空公司普通股的偿债基金条款或赎回条款。UAL股票
 
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普通股不受催缴或评估。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地点所在的州)的法律，持有者不承担任何个人责任。董事会没有分类。
UAL普通股受外资持股限制。参见下面的“-外资持股限制和某些反收购条款在UAL修订和重新注册的注册证书中，以及修订和重新修订的适用于所有UAL股本的法规中”。
优先股
优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与证券附在一起或与之分开。
根据特拉华州法律及UAL经修订及重述的公司注册证书，董事会可在未经股东批准的情况下，通过决议案设立一个或多个优先股系列，厘定组成该系列的股份数目，以及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及该等系列的资格、限制及限制。这些可能确立的权利、优惠、权力和限制可能会对试图控制普遍阿联酋航空的企图产生阻碍作用。
如果董事会批准根据本协议发行一系列优先股，将向美国证券交易委员会提交一份说明，该系列的条款将在招股说明书附录中针对该系列进行说明，包括以下条款：
•
组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；
​
•
该系列股票的股息率、支付股息的条件和日期、累计股息的程度(如有)以及支付股息的相对优先权利(如有)；
​
•
该系列的股份是否可赎回，如可赎回，则可赎回的一个或多个时间以及赎回时每股应支付的金额，该金额可以但不必因赎回的时间和情况而有所不同；
​
•
在UAL进行任何清算、解散或清盘的情况下，就该系列股票应支付的金额，该金额可以(但不必)根据该诉讼的时间或情况以及支付该金额的相对优先权利(如有)而变化；
​
•
任何有关该系列股份的偿债基金的规定，或任何有关UAL赎回、购买或以其他方式报废该系列股份的规定；
​
•
将该系列股票交换或转换为其他证券或财产的权利(如有)，以及交换或转换的费率或依据、时间、方式和条件；
​
•
除法律规定的表决权外，该系列股票的持有者应享有的表决权(但除非法律要求或股东批准，否则UAL不得发行具有表决权的优先股，除非该优先股可转换为UAL普通股，在这种情况下，该优先股可以在转换后的基础上与UAL普通股一起投票)；
​
•
与该系列有关的任何其他条款、条件或规定，不得与UAL经修订和重述的公司注册证书第四条第I部分或董事会据此通过的任何决议的规定相抵触。
​
MEC一级试点初级优先股
UAL目前有一股已发行的二级飞行员MEC初级优先股，只能由国际航空公司飞行员协会(ALPA)的联合航空飞行员总执行委员会(MEC)或为MEC的利益行事的正式授权代理持有，并且只有在UAL修订和重述的公司注册证书中规定的特定有限情况下才能转让。
 
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分红
MEC二级优先股试点持有者无权获得股息或其他分派，但以下“-清算”一节所述除外。
清算
在UAL发生任何清算、解散或清盘时，在所有先于MEC二级优先股试点的证券(包括UAL优先股的任何股份)均已全额支付其有权获得的全部款项后，C类试点MEC初级优先股的持有人将有权获得0.01美元的股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
领航MEC初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在ALPA或其任何关联公司不再雇用ALPA所代表的任何人(或ALPA合并或重组后的MEC继任者)或UAL或其任何关联公司与ALPA之间的集体谈判协议已被修订之前(“ALPA终止日期”)，ALPA不再有权任命一名董事进入董事会，领航MEC初级优先股的持有者有权(I)(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东周年大会届满；(二)罢免董事，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、丧失资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与UAL普通股持有人以及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如有任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)会对领航MEC次要优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则有必要获得领航MEC初级优先股股份持有人的赞成票(作为独立类别投票)，以授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并的运作而作出的任何修订、更改或废除)。
赎回
UAL将按每股0.01美元的价格，在ALPA终止日期或任何据称的转让时，自动赎回A类领航MEC初级优先股的股份，但UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的除外。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，领航MEC初级优先股被视为与IAM初级优先股平价，并优先于UAL普通股。
IAM初级优先股类别
UAL目前有一股IAM初级优先股流通股，只能由国际机械师和航空航天工人协会(IAM)或为IAM的利益行事的正式授权代理持有，并且只有在UAL修订和重述的公司证书中规定的特定有限情况下才能转让。
分红
IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一节中所述。
 
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清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有在IAM初级优先股之前的证券(包括UAL优先股的任何股份)全额支付后，IAM初级优先股持有人将有权获得0.01美元的IAM初级优先股股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
IAM初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在国际航空公司或其任何附属公司雇用的国际航空公司或其任何附属公司不再有国际航空公司所代表的人员(或国际航空公司合并或重组后的国际航空公司的继任者)，或国际航空公司与国际航空公司之间的某一书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会之前(“国际航空公司终止日”)，国际航空公司初级优先股的持有者有权(I)作为一个单独类别进行投票；(1)在该时间(“国际航空公司终止日”)之前，国际航空公司或其任何附属公司或国际航空公司与国际航空公司之间的某一书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会。(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东周年大会届满；(二)罢免董事，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、丧失资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与UAL普通股持有人以及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并的运作而作出的任何修订、更改或废除)(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)，而该等修订、更改或废除会对IAM次要优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则须由IAM次要优先股股份持有人投赞成票。
赎回
除UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的情况外，IAM初级优先股股票将在IAM终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，IAM初级优先股被视为与一级试点MEC初级优先股平价，并优先于UAL普通股。
UAL修订后的公司注册证书和适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程中的外资持股限制和某些反收购条款
外资持股限制
UAL修订和重述的公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。
未指定优先股
授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级股息或其他特殊权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对UAL的控制或管理。
 
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股东大会、提名、提案提前通知要求
UAL修订和重述的章程规定，股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席召开，(Ii)由董事会召开，或(Iii)在符合UAL修订和重述的章程中规定的某些要求的情况下，应一名或多名UAL记录在案的股东的书面要求，为他们自己或代表他人连续召开，在UAL收到上述请求之日之前至少一年内，实益持有UAL已发行普通股的总“净多仓”(定义见UAL修订和重述的章程)至少25%。
UAL修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出的提名外，股东年会的股东提案和董事会董事选举候选人提名的提前通知程序。(Br)UAL的修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM提名或在董事会或董事会委员会的指示下提名外，股东年度会议的提议和董事会董事选举候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“恰当地提交”会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任董事的多数投票填补，即使不到法定人数，除非UAL修订和重述的公司注册证书中另有规定。UAL经修订和重述的附例允许行政总裁或主席或其指定人士主持会议，以通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对UAL的控制权。
代理访问
UAL修订和重述的章程包含一项代理访问权条款，允许满足特定资格要求的一名股东或最多20名股东在UAL年度股东大会的代理材料中包括董事被提名人。根据这些代理访问条款，允许的股东提名的最大数量是由UAL普通股持有人选出的董事会的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，此类股东(或集团)必须：
•
在提名通知日期前的三年内，连续持有UAL普通股流通股3%或以上，并持续持有UAL普通股流通股至少3%或以上，直至股东周年大会之日；
​
•
表示该股东(或集团)没有收购、也没有持有该等UAL普通股，目的或效果是影响或改变UAL的控制权；以及
​
•
提供书面通知，要求在UAL的委托书材料中包括董事提名人选，并在不早于UAL上一年度股东大会委托书邮寄日期周年纪念日前120天的营业结束前向UAL提供其他所需信息(如果即将召开的年度股东大会的日期在上一年度股东大会周年日之前或之后超过30天，则可进行调整)。(##*_
​
上述代理访问权受UAL修订和重述的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。
股东未经书面同意不得采取任何行动
根据《特拉华州公司法》第228条的规定，任何要求在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可不经会议事先通知也无需表决即可采取，前提是规定采取行动的书面同意书或同意书已由流通股持有人签署，其票数不低于授权或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股票均出席会议并投票表决，除非UAL的股东同意或同意采取此类行动，除非UAL的股东同意采取此类行动，否则不得在任何股东大会上采取任何行动，除非UAL的股东在会议上以不少于授权或采取此类行动所需的最低票数签署了一份或多份书面同意书，列明了所采取的行动，除非UAL的UAL修订和重述的公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得经股东书面同意。
 
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债务证券及担保说明
以下对债务证券和担保条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券和担保的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定可适用于该等债务证券及担保的范围(如有)，将在与该等债务证券及担保有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须参考与之相关的招股说明书附录，并在适用的范围内参阅以下说明。
UAL或美联航可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是适用发行人的一般义务。联合航空公司或联合航空公司发行的债务证券可由其中另一家公司在担保或无担保的优先或从属基础上提供全面和无条件担保。如果任何一系列债务证券将从属于适用发行人已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与次级债务证券有关的招股说明书附录中载明。债务证券将在一家或多家吾等与招股说明书附录中指定的一家或多家受托人之间的一份或多份契约下发行。UAL和美联航预计使用的契约已经提交给美国证券交易委员会(SEC)，并被列为注册声明的证物。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，下面的讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。
一般
债务证券将代表UAL或联合航空的直接、无担保的一般义务，并且：
•
可以与其他非次级债务并列，也可以从属于发行人已经或可能发生的其他债务；
​
•
发行期限相同或不同的一个或多个系列；
​
•
可以本金100%的价格发行，也可以溢价、折扣价发行；
​
•
可以以挂号式或无记名形式以及有证书或无证书形式颁发；以及
​
•
可由一张或多张以指定托管人的名义登记的全球纸币代表，如果是这样的话，全球纸币的实益权益将显示在指定托管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过其保存的记录进行转移。
​
我们可以认证和交付的债务证券本金总额是无限的。债务证券可以按发行人不时授权的一个或多个系列发行。您应参考适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：
(1)此类债务证券发行人的身份；
(2)该系列债务证券的形式和名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；
(3)该系列债务证券的一个或多个价格；
(4)可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；
(5)该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；
(6)该系列债务证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定该利率或该等利率的方法、产生利息的日期(如果有)、付息日期(如果有)、付息日期(如果有)
 
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应付利息或确定该等日期的方法、确定应向其支付利息的持有人的记录日期(如果是登记形式的证券)，以及如果不是12个30个月的360天一年，则计算该利息的依据； /(*_)
(7)除了受托人的公司信托办事处(如属登记形式的证券)或受托人的主要纽约办事处(如属无记名证券)(如属无记名证券)外，该系列债务证券的本金、溢价及利息须予支付的一种或多於一种货币(如非美元)，或(如以电汇、邮递或其他方式支付)该等债务证券的付款方法；{
(8)可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；
(9)该系列的债务证券是作为登记形式的证券发行还是作为无记名形式的证券发行，或两者兼而有之；如以无记名形式发行证券，则会否附连息票；该系列的无记名证券是否可交换为该系列的登记形式的证券，以及在何种情况下及在何处(如获准许)可进行任何该等交换；
(10)如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或者作为一种或多种代表该系列无记名证券的个别证券的全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；在以系列不记名形式的最终证券交换该临时无记名证券之前的任何付息日，就该系列临时无记名证券的任何部分支付的利息是否应就该临时无记名证券为其账户持有的部分支付给任何结算机构，在这种情况下，结算组织收到的任何该等利息支付将贷记给有权在该付息日获得应付利息的人的条款和条件(包括任何证明要求)；以及
(11)发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；
(br}(12)该系列债务证券可转换为发行人或UAL普通股、优先股、其他债务证券或任何种类的UAL普通股、优先股、债务或其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行该等转换或交换的条款及条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或兑换期限以及任何其他附加规定；
(13)除$1,000或其任何整数倍的面额外，该系列的债务证券可发行的面额；
(14)如该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或依据公式厘定，则该等数额的厘定方式；
(15)如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，在任何该等日期被视为该本金的数额，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或将于该到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或将于该到期日以外的任何到期日到期应付的本金，则为任何目的而被视为该本金的数额。
 
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应被视为截至任何该等日期(或在任何该等情况下，该被视为本金数额的厘定方式)的未清偿款项，以及如有需要，以美元厘定等值金额的方式；
(16)对契约中涉及失效的条款的任何更改或补充；
(17)除全部本金外，该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；
(18)作为一系列财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品的债务证券的抵押品的转让、按揭、质押或转让的条款(如有的话)，包括经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的某些条款是否适用，以及对契约条款的任何相应修改是否与当时有效；
(19)关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或该系列债务证券的持有人宣布该系列债务证券到期和应付的本金、溢价和利息(如有的话)的权利的任何改变；
(20)如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券的形式发行，则该全球证券可以全部或部分以最终登记形式交换为该系列的其他个别债务证券的条款和条件(如有)、该等全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)，以及任何该等全球证券除了或取代该契据所指的传奇以外或将由任何该等传奇所承载的任何一个或多个传奇的形式；
(br}(21)该系列债务证券的任何受托人、认证代理人、支付代理人、转让代理人或登记员，以及前述任何一种债务证券的任何办事处或代理机构；
(22)契约中规定的契诺对该系列债务证券的适用性，该等契诺或相关定义的术语在适用于该系列债务证券的范围内的任何更改，以及对适用于该系列债务证券的契诺的任何补充；
(23)就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的形式和条款(如有的话)，关于该担保的任何担保人的身份，以及对契据条款的任何相应更改以及当时有效的；
(24)依据该契据对该系列债务证券的从属关系(如有的话)，以及对该契据当时有效的与从属关系有关的条文所作的任何更改或增补；
(25)关于不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；以及
(26)该系列债务证券的任何其他条款(该条款不应被契约条款禁止)。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则登记形式的证券可以在其公司信托业务在美国主要管理的受托人办公室或在曼哈顿、纽约市和纽约州曼哈顿市的受托人或受托人代理人进行公司代理业务的办公室转让或交换，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中对无记名证券进行说明。
债务证券的发行人和注册商均不需要(A)在紧接该系列被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或(B)登记该系列债务证券的发行、转让或交换。
 
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(Br)转让或交换任何被选择、被召回或被要求赎回的系列的债务证券，或被选择、被召回或被要求赎回的任何该等债务证券中正在被赎回的部分。
发行人为支付任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息而向付款代理人或受托人支付的所有资金，在本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付后两年末仍无人认领的情况下，将应发行人的要求偿还给发行人，此后此类债务证券的持有人将只向发行人支付。
环球证券
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将承接契约中规定的传奇。全球证券将交存给或代表托管机构，其名称将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中列出。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人、保管人的代名人或另一名保管人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继任保管人的任何代名人。
关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将普遍适用于存托安排。
全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人(“参与人”)有账户的人的账户中。该账户应由该债务证券的交易商或承销商指定，如果该债务证券是由发行人直接或通过一个或多个代理人发行和出售的，则应由发行人或该等代理人指定。对全球安全的实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，这种所有权的转让只能通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)就该契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。
根据适用的招股说明书附录中对无记名证券适用的限制(见下文“-以无记名形式发行证券的限制”)，由全球证券代表的单个债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为此类全球证券的注册所有人或持有人的存托机构或其代理人(视情况而定)。该等债务证券的发行人、受托人、任何付款代理人或登记员，以及发行人或受托人的任何代理人，均不对以下事项负任何责任或责任：
(1)与保管人、其被指定人或任何参与人因全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录而支付的记录的任何方面；
 
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(2)向全球担保中的实益权益所有人支付给保管人或其代名人的款项；或
(3)与保管人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
发行人、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、发行人或受托人的任何代理人均不对存托机构、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误承担责任，发行人和受托人在任何情况下都可以最终依赖并将在依赖存托机构或其代名人的指示中受到保护。
我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向适用参与者的账户支付与其各自在此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。拥有人在临时全球担保中的实益权益的支付本金、溢价或利息将受到适用的招股说明书附录中所述的限制(见下文“-以无记名形式发行证券的限制”)。
如果一系列债务证券的托管人随时不愿意、不能或者没有资格继续担任托管人，发行人应当指定一名继任托管人。如果发行人在90天内没有指定继任存托机构，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，发行人可在招股说明书附录所述有关该等债务证券的任何限制的规限下，随时决定不再持有以某一全球证券为代表的系列债务证券，在此情况下，发行人可自行决定发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果某一全球证券所代表的一系列债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，且该全球证券的实益权益的持有人已向发行人和受托人递交了一份通知，指出继续通过这种托管机构记账系统不再符合实益权益持有人的最佳利益，则这种全球证券可以交换为该系列的个别债务证券，其金额不少于该全球证券的未偿还本金总额的多数。
无记名证券发行限制
(Br)一系列债务证券可以是登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可以作为无记名证券发行，适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。
某些公约
如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，除非招股说明书附录中另有说明，否则只要该系列债务证券中有任何未偿还债务证券，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。
下属
系列债务证券及其任何担保可以从属于优先债务(如适用的招股说明书附录中所定义)，我们称之为次级债务证券。
 
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在招股说明书附录中规定的范围内。只要任何债务证券的发行人通过该发行人的附属公司开展业务，该等债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于该等附属公司的债权人，但该附属公司是该系列债务证券的担保人的除外。
默认事件
对于任何一系列债务证券，以下每一项都构成契约项下的违约事件：
(1)在到期、加速、赎回或其他情况下，对该系列债务证券的本金或溢价(如有)的任何支付违约；
(2)该系列债务证券到期应付时未支付利息，且持续30天；
(3)通知后60天内未遵守适用于该系列债务证券的任何契诺或协议(上文第(1)款或第(2)款提及的除外)或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或
(四)影响发行人的某些破产、资不抵债或者重组事项。
招股说明书附录可以省略、修改或增加上述违约事件。
上述第(3)款下的违约不会构成任何系列债务证券的违约事件，除非受托人通知发行人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，并将违约通知发行人和受托人，且发行人在收到上述通知后未在上文第(3)款规定的时间内纠正此类违约。
如果某一特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以通知发行人(如果该通知由持有人发出，则通知受托人)，宣布该系列未偿还债务证券的本金金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下，条款中规定的部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息，这些债务证券将立即到期和支付。在涉及发行人的某些破产、资不抵债或重组事件中，该系列所有债务证券的本金(如果是原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
(Br)当时未清偿的任何系列债务证券本金总额的过半数持有人，可借通知该债权证的受托人，免除该系列债务证券在该契据下的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(如属原来发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款所指明的部分)、溢价(如有的话)、以及该系列债务证券的应计及未付利息(如有的话)的支付违约，(Ii)因未能在根据契据条款被要求时赎回或购买该系列的任何债务证券而导致的失责；或(Iii)因未经受影响系列的每名持有人同意而不能根据该契据修订的条文的失责。
除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人获弥偿的条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
 
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但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、受托人认为不适当地损害了该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权根据其单独的酌情决定权就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得令其满意的赔偿。
除非强制执行任何系列到期债务证券的本金(或对于原始发行的贴现债务证券，其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息的支付权利，否则该系列债务证券的持有人无权就该债券或债务证券寻求任何补救措施，除非：
•
该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；
​
•
该等持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；
​
•
受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未履行请求；以及
​
•
在该60天期限内，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人提供与请求不符的指示。
​
然而，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人为在该债务证券所规定的适用到期日或之后强制偿付本金(或对于原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计未付利息而提起的诉讼。
契约规定，如果任何系列债务证券的违约发生并仍在继续，且受托人的信托官员实际上知道该违约，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给该系列的每个持有人。除非该系列债务证券的本金(或如属该系列原来发行的贴现债务证券，则为其条款所指明的部分)、保费(如有的话)以及该系列债务证券的累算及未付利息在该款额到期及须予支付时未能支付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知，但如该受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知。
该契约要求一系列债务证券的发行人在每个财政年度结束后120天内向受托人提交该契约所界定的高级人员证书，说明该等高级人员是否知道在该期间发生的该系列债务证券的任何违约，如果知道，则描述该违约、其状况以及发行人正在或拟就此采取或拟采取的行动。(br}该契约要求发行人在每个财政年度结束后120个月内向受托人提交该契约所界定的高级人员证书，说明该高级人员是否知道在该期间发生的该系列债务证券的违约情况，如果知道，则说明该违约情况、其状况以及发行人正在或拟就此采取或拟采取的行动。
街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
修改和放弃
适用于任何一系列债务证券或该系列任何其他条款的契约，经持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可由适用的发行人、任何适用的担保人和受托人作出修改和修订。(Br)该契约适用于任何一系列债务证券或该系列的任何其他条款时，可由适用发行人、任何适用的担保人和受托人经该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。
未经受影响债务证券的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：
•
对持有人必须同意修改的适用系列未偿债务证券本金的百分比作出任何更改；
​
 
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•
降低此类债务证券的本金、溢价(如有)或利息，或延长其规定的到期日或付息期；
​
•
使该债务担保以不同于该债务担保中所述的货币或证券支付；
​
•
做出任何变更，对持有人要求适用发行人根据债券条款购买此类债务证券的权利造成不利影响；
​
•
损害该持有人提起诉讼以强制执行与此类债务证券有关的任何付款的权利；
​
•
在任何次级债务担保或附属于其的息票的情况下，对契约中有关次级债务担保的条款进行任何更改，从而对该持有人在此类条款下的权利产生不利影响；
​
•
除以下或按照担保规定的“-契约的清偿和清偿；失败”的规定外，免除此类债务证券的任何担保人在担保项下的任何义务，或对适用的担保作出任何可能对其持有人造成不利影响的变更；或
​
•
更改与免除一系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的违约有关的要求、提起诉讼强制执行该等付款的权利或与本句所述的修改或修订有关的规定。
​
无需通知任何持有人或未经任何持有人同意，一系列债务证券的适用发行人和担保人以及受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约，如同其适用于该系列或该系列中的任何其他条款：
•
根据契约中关于资产合并、合并和出售的规定，以及该继承人承担该发行人在该契约和债务证券中的契诺、协议和义务的规定，证明另一人继承该发行人；
​
•
放弃赋予该发行人的任何权利或权力，在该等契诺中加入保护该系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的失责发生，或该等附加的契诺、限制、条件或规定的发生或持续，成为该系列的契诺下的失责或失责事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定在失责后有一段宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；
​
•
消除任何含糊之处，或更正或补充契约、任何补充契约、董事会决议或高级人员证书或任何债务证券中可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款；
​
•
将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或就契约项下出现的事项或问题作出不会对该系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的其他规定；
​
•
以允许根据当时有效的《信托契约法》对契约或任何补充契约进行资格认定的方式修改或修改契约；
​
•
增加或更改契约的任何条款，以规定无记名债务证券可以在本金方面登记，改变或取消对无记名债务证券的本金、溢价或利息支付的任何限制，允许以登记形式的证券交换无记名形式的证券，或允许或便利以无证明形式发行该系列的债务证券，但任何此类行动不得对债务证券或任何系列债券的持有者的利益造成不利影响
​
 
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•
(如属次级债务证券)对契据或任何与附属债务有关的补充契据、董事会决议或高级人员证明书的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益，但须符合该优先债权条款所规定的任何同意；
​
•
为债务证券增加担保或为债务证券提供担保；
​
•
做出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；
​
•
就一个或多个系列的债务证券由继任人或独立受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增加或更改契据的任何条文，以提供或便利多于一名受托人对该契据的管理；或
​
•
确定任何系列的债务证券和优惠券的形式或条款，如上文“-​总则”所述。
​
UAL、联合航空和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改该契约，以增加、更改或删除该契约的任何条款，只要该契约允许的任何此类添加、更改或删除不得(A)既不适用于在签立该补充契约时尚未履行且有权享受该条款利益的任何系列的任何债务担保，也不修改任何此类债务担保持有人对该条款的权利，或者(B)只有在以下情况下才生效：(A)不适用于在签立该补充契约时尚未履行的任何系列的债务担保，也不适用于该条款的利益，也不修改任何此类债务担保持有人关于该条款的权利，或者(B)只有在以下情况下才生效：
资产合并和出售
该契约规定，任何未偿还系列债务证券的发行人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外：(A)由此产生的尚存或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担发行人在适用债务证券项下的所有义务：(A)除其他事项外，所产生的、尚存的或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担该发行人在适用的债务证券项下的所有义务。(B)该发行人根据该契据发行的任何系列债务证券的违约事件不会发生，亦不会继续发生；及。(C)该发行人须已向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，以确认该交易已遵守该契据。在这种情况下，发行人一旦承担了发行人的义务，除某些例外情况外，该发行人应解除契约项下的所有义务。
义齿的满意和解除；失败
除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约对任何一系列债务证券不再具有任何进一步效力：(1)但(A)发行人已将该系列债务证券全部交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)；或(B)所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券和息票均已到期并应支付，按其条款，须在一年内到期并于述明到期日支付，或根据受托人满意的安排，在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，以受托人的名义并由发行人自费发出赎回通知；及(2)发行人须已向受托人缴存一笔作为信托基金的款项，以偿付和清偿该等债务证券的全部债项，而该等债务证券迄今尚未交付受托人注销，并足以支付本金(如有的话)及利息(如有的话)，直至上述缴存日期(如属到期须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止。
此外，发行人应拥有“法律无效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约无效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在某些特定的债务证券契诺下对该债务证券的义务)，并享有“法律无效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在该等债务证券的特定契诺下对该债务证券的所有义务)和“契约无效选择权”(根据该选择权，发行人可终止其在该系列债务证券下的所有义务以及该债务证券的契约)。如果对一系列债务证券行使法律无效选择权，则支付
 
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此类债务证券可能不会因为违约事件而加速发行。如果对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。
适用的招股说明书附录将说明发行人为行使其失效选择权必须遵循的程序。
关于受托人的信息
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧，行使该契据所赋予的权利和权力。
通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现的权利。受托人被允许与任何发行人或其任何关联公司进行其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。
治国理政
该契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。
 
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存托股份说明
以下关于存托股份某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受将提交给证券交易委员会的与发行存托股份相关的存托协议条款的约束和全部限制。
UAL可以提供少量优先股，而不是全部优先股。如果UAL决定发行部分优先股，它将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，招股说明书补充部分将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据UAL与UAL之间的存托协议存入，存托机构是一家银行或信托公司，符合某些要求，由UAL挑选。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。
我们汇总了存款协议和存托凭证的精选条款，但摘要是参照存款协议和存托凭证的条款进行限定的。任何存托股份系列的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，任何此类系列的条款都可能与以下条款有所不同。
分红
存托机构将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关优先股的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。可供分配的金额将减去托管人或UAL因税收而扣留的任何金额。
如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照登记日存托股数的比例将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，但存托机构认为不可行的除外。在这种情况下，保管人可以按其认为公平和可行的方法进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。
撤股
当存托凭证在存托机构交出时，除非相关存托股份先前已被赎回，否则存托凭证所证明的存托股份持有人将有权获得相关优先股系列的完整股份数量以及该等存托股份所涉及的所有金钱和其他财产(如有)。然而，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能再存入，以换取存托股份。存托股份的持有者将有权在适用的招股说明书附录中规定的基础上获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的全部股数，则存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超出部分，但条件是该存托凭证不会出具任何证明存托股份为零碎股份的凭证。
存托股份赎回
每当UAL赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将按抽签、按比例或托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。
 
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标的股份投票
在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使以其存托股份为基础的优先股股份数量所代表的投票权。托管人将在实际可行的范围内，根据此类指示投票表决作为此类存托股份基础的优先股的全部股份数量。UAL将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果托管人没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将对此类优先股投弃权票。
存款协议的修改和终止
证明存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何条款可随时通过UAL与存托机构之间的协议进行修改。经托管人同意，UAL可以随时以其希望的任何方式修改存款协议。然而，如果修正案会对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，修正案将需要得到当时已发行存托股份的至少多数持有者的批准。
符合以下条件的，UAL或托管人可以终止存管协议：
•
已赎回所有已发行存托股份；或
​
•
与我们的清算、解散或清盘相关的适用系列优先股股票的最终分派已向存托凭证持有人进行。
​
托管人辞职和撤职
托管人可随时向UAL递交其选择辞职的通知。UAL可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。
托管费用
UAL将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费及政府费用。UAL将支付每个存托机构与首次存入任何系列优先股股份、首次发行存托股份、赎回或交换该等优先股股份以及存托股份持有人提取该等优先股股份有关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税和政府费用。
通知
每个托管人将向适用的存托股份持有人转发UAL交付给该托管人的所有通知、报告和通信，UAL需要向优先股持有者提供这些通知、报告和通信。
责任限制
存款协议包含限制UAL的责任和托管人对存托股份持有人的责任的条款。在提起或抗辩任何与存托股份持有人的权利有关的法律程序之前，存托股份持有人和普遍航空公司都有权获得存托股份持有人的赔偿。UAL或任何托管机构可依赖律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存入的人、存托股份持有人或UAL或其认为有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他们认为真实的文件。
 
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备货合同和备货单位说明
以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束，并通过参考这些条款而完全合格，这些条款将提交给证券交易委员会(SEC)，与此类证券的发售相关。
UAL可以签发股票购买合同，包括要求持股人向其购买的合同，以及有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售一定数量的UAL普通股或优先股的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的股票数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或第三方(包括美国国债)的认股权证或债务义务组成的单位的一部分发行，以确保持有者根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务，我们在这里将这些单位称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股票购买合同。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退还的。
适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将参考与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排，这些合同将在UAL每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。
 
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认购权说明
以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，它受证明认购权的证书条款的约束，并通过参考该证书的全部条款对其进行限定，该证书将向SEC提交与提供此类认购权相关的条款。
一般
UAL可以发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买UAL普通股、优先股或存托股份。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。在向联合航空公司股东发行认购权时，联合航空公司可能与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在认购权发售后仍未认购的任何已发行证券。关于向UAL股东发行认购权，UAL将在UAL为获得认购权而设定的创纪录日期向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：
•
此类认购权的名称；
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•
可行使认购权的证券；
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•
此类认购权的行使价；
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•
向每位股东发行此类认购权的数量；
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•
此类认购权可转让的程度；
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行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视延期而定)；
​
•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
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行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买UAL普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。招股说明书副刊规定的认购权可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的认购权到期日收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使。在收到付款和认购权证书在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，UAL将在可行的情况下尽快提交行使该等权利时可购买的UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份。UAL可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排。
 
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认股权证说明
以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受将提交给SEC的与该等认股权证发行相关的权证协议条款的约束，并通过参考该协议的全部条款而有保留的余地。(br}以下认股权证的某些条款摘要并不完整，并受将提交给SEC的与该等权证发行相关的权证协议条款的约束。
一般
UAL可以发行购买债务证券、UAL普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、UAL普通股或优先股一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据UAL与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为UAL与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。
债权证
有关某一期债权证的招股说明书副刊将说明该等债权证的条款，包括：(A)该等债权证的名称；(B)该等债权证的发行价(如有的话)；(C)该等债权证的总数；(D)在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称及条款；(E)如适用，发行该等债权证的债务证券的名称及条款，以及与每项该等债务证券一同发行的该等债务证券的数目；。(F)如适用，该等债权证及其所发行的任何债务证券可分别转让的日期；。(G)在行使债权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使时可购买该等本金的债务证券的价格(价格可以现金、证券或其他财产支付)。(H)行使该等债权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期；。(I)如适用，可同时行使的该等债权证的最低或最高款额；。(J)该等债权证所代表的债权证或行使该等债权证而发行的债务证券将以记名或不记名形式发行；。(K)有关簿记程序的资料(如有的话)；。(L)应付发行价(如有)及行使价的货币或货币单位；。(M)该等债权证(如有)的反摊薄条款；。(N)适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及(O)该等债权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。
认股权证
关于任何特定发行的UAL普通权证或优先股权证的招股说明书补充资料将描述该等认股权证的条款，包括：(A)该等认股权证的名称；(B)该等认股权证的发行价(如有)；(C)该等认股权证的总数；(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的名称及条款；(E)如适用，发行该等认股权证的发售证券的名称及条款，以及与每项该等发售的证券一同发行的该等认股权证的数目；。(F)如适用，该等认股权证及与该等认股权证一起发行的任何发售证券可分别转让的日期；。(G)在行使认股权证时可购买的UAL普通股或优先股股份的数目，以及行使时可购买该等股份的价格；。(H)行使该等认股权证的权利的日期。(I)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；。(J)须支付发行价(如有的话)及行使价格的货币或货币单位；。(K)该等认股权证的反摊薄条文(如有的话)；。(L)适用于该等认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及。(M)该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
 
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配送计划
我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商价格，以一次或多次交易方式发售和出售本招股说明书涵盖的证券：
•
通过代理；
​
•
向承销商或通过承销商；
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通过经纪人或经销商；
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由我们或任何证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或
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通过任何这些销售方式的组合。
​
注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。
在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：
•
根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入证券，并由经纪自营商以其账户转售证券；
​
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普通经纪业务；或
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•
经纪自营商招揽买家的交易。
​
此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第2144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。
在出售本招股说明书涵盖的证券时，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪交易商的赔偿可能超过惯例佣金，或数额待议。对于任何承销发行，承销商可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪自营商、代理人或其他代表吾等行事的人士可被视为证券法所指的“承销商”，他们出售证券所得的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商代理人或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销折扣和佣金。
关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中，卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。吾等或任何出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售经补充或修订以反映该交易的证券。吾等或任何出售证券持有人亦可不时根据吾等与经纪商的客户协议中的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。
 
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目录
 
在本招股说明书所涵盖证券的特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称，任何折扣、佣金、优惠和其他构成对我们的补偿的项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
我们可能会邀请您直接购买。购买证券的要约也可能由我们不时指定的代理人征求。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何此类代理人将在适用的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。
UAL可能会按照适用的招股说明书附录中描述的条款，向现有交易市场发售其股权证券。可能参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。
如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售，与其购买时的再营销相关，也可以由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。
如果适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以授权代理人、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向我们征集证券。延迟交付合同规定在适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。在适用的招股说明书附录中注明的佣金将支付给承销商和代理人，承销商和代理人将根据我们接受的延迟交付合同购买证券。
对于承销发行，我们和任何出售股票的股东都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有承保证券。吾等或任何出售证券持有人可向承销商授予选择权，可按修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录所载的公开发行价减去任何承销折扣，购买额外的证券。如果吾等或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。
根据与吾等签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求吾等或任何出售证券持有人赔偿某些民事责任，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书构成的注册说明书中的任何遗漏或据称遗漏陈述重大事实而产生的责任，或承销商支付的费用。
 
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在哪里可以找到更多信息
UAL和联合航空根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，UAL向SEC提交委托书。
SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人通过电子方式向SEC提交报告。该站点地址是http://www.sec.gov.
我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中包括本招股说明书，并注册了我们可能根据本招股说明书提供的证券。注册声明，包括展品和时间表，包含关于我们和所提供的证券的其他相关信息。
通过引用并入某些文档
SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，但被后续合并的文件或直接包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息所取代的任何信息除外。
本招股说明书通过引用并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未随本招股说明书一起提交的文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。
UAL和联合航空的合并申请
​ ​
日期文件
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截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度报告(包括UAL于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终的 按时间表14A提交的委托书中通过引用具体并入该Form 10-K年度报告的部分) ​ ​  
 
 
2020年2月25日 		​
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​ 2020年5月4日 ​
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​ 2020年7月22日 ​
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​ 2020年10月15日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年3月12日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年3月26日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月13日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月21日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月23日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月24日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年5月6日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年5月6日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年5月8日 ​
当前报表8-K(第5.02项)
​ ​ 2020年5月12日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年5月22日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年6月2日 ​
当前报表8-K(第8.01和9.01项)
​ ​ 2020年6月15日 ​
当前报表8-K(第1.01和9.01项)
​ ​ 2020年6月15日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年6月15日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年6月23日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年6月26日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年7月2日 ​
 
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目录
 
UAL和联合航空的合并申请
​ ​
日期文件
​
当前报表8-K
​ ​ 2020年7月8日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年8月28日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年9月2日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年9月14日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年9月30日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年10月14日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年10月29日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年11月9日 ​
表格8-A中的注册声明，UAL普通股说明，每股面值0.01美元 ​ ​ 2018年9月5日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告 ​
UAL提交的申请
​ ​
日期文件
​
当前报表8-K
​ ​ 2020年5月22日 ​
美联航提交的文件
​ ​
日期文件
​
当前报表8-K
​ ​ 2020年10月28日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年11月3日 ​
美国证券交易委员会的文件编号是联合航空的1-6033和联合航空的1-10323。
在本招股说明书发布之日至本招股说明书下的证券发售终止之间，我们通过引用并入了我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件(不包括已根据《交易法》“提供”但未“提交”的任何信息)。这些文件包括我们的定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及我们的委托书。
您可以免费从我们这里获得这些合并文件中的任何文件，不包括这些文件中的任何展品，除非该展品通过引用明确包含在此类文件中。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件，地址如下：
美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)
233 S.瓦克驱动器
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：秘书
 
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法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Sidley Austin LLP(芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿)将传递本招股说明书和任何相关招股说明书附录中提供的证券的有效性。在此提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。
专家
UAL截至2019年12月31日的年度报告(包括其中的财务报表明细表)中的UAL合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
美联航截至2019年12月31日的年度报告(包括其中的财务报表明细表)所载的美联航合并财务报表(包括其中所列的财务报表明细表)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。
 
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最多25,322,567股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465920128221/lg_unitedairlineshold-4c.jpg<notrans>]</notrans>
联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
普通股
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招股说明书副刊
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花旗集团
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美国银行证券
​ ​ 摩根大通 ​
2020年11月23日
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