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根据第424(B)(5)条提交的文件
注册声明编号：​333-250153
注册费计算
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每个班级的标题
拟注册的证券(1)
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金额
将成为
已注册(2)
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金额
注册
费用(3)
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认股权证
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4,763,841
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$0
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普通股，每股票面价值0.01美元，可在行使认股权证时发行
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4,763,841
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不适用(4)
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(1)
本招股说明书补充资料涉及出售证券持有人将提供转售的下列证券：(A)4,763,841股认股权证，以每股31.50美元的初步行使价购买普通股；(B)4,763,841股认股权证，在行使认股权证后初步可发行的普通股。
​
(2)
根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416条规则，注册人还登记了由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易，或由于认股权证中包含的反稀释条款，可发行的不确定数量的额外普通股。
​
(3)
拟登记的证券总额包括4,763,841股普通股认股权证和4,763,841股普通股，这些认股权证是根据登记人于2020年8月28日和2020年10月29日的招股说明书补充于2017年12月1日提交的S-3表格招股说明书(注册号333-221865)中所载的基本招股说明书(统称为“先行登记说明书”)，根据先前登记的认股权证(“未售出证券”)的行使而初步可发行的。“未售出证券”是根据登记人的招股说明书补充于2017年12月1日提交的S-3表格招股说明书(注册号333-221865)中所载的基础招股说明书(统称“先行登记说明书”)而初步发行的。根据证券法第415(A)(6)条，之前支付的21,391.82美元未售出证券申请费将继续适用于未售出证券。因此，本招股说明书增刊不须缴交注册费。根据证券法第415(A)(6)条，根据事先登记声明未售出证券的发售将被视为自本招股说明书附录提交之日起终止。
​
(4)
根据证券法第457(G)条，认股权证相关普通股的登记不需要单独收取注册费。
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目录
招股说明书附录
(至2020年11月17日的招股说明书)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465920128223/lg_unitedairlineshold-4c.jpg<notrans>]</notrans>
联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
认股权证最多购买4763,841股普通股
(以及最多4,763,841股行使认股权证后可发行的普通股)
​
本招股说明书补充文件及随附的招股说明书涉及一名或多名出售证券持有人可能不时转售的4,763,841份认股权证，以购买本公司普通股股份(每股面值0.01美元)，以及本公司与美国证券交易部于2020年4月20日订立的认股权证协议(经不时修订)的条款，以购买本公司普通股股份(每股面值0.01美元)，以及本公司普通股股份在行使此等认股权证时可不时发行的股份。这些认股权证包括：
•
购买最多2265,951股我们于2020年4月20日向财政部发行的普通股的权证(“A系列权证”)；
​
•
购买最多944,476股我们于2020年5月29日向财政部发行的普通股的权证(“B系列权证”)；
​
•
购买最多944,476股我们于2020年6月30日向财政部发行的普通股的权证(“C系列权证”)；
​
•
购买我们于2020年7月30日向财政部发行的最多472,238股普通股的权证(“D系列权证”)；以及
​
•
认股权证购买最多136,700股我们于2020年9月30日向财政部发行的普通股(“E系列认股权证”)。
​
我们将A系列权证、B系列权证、C系列权证、D系列权证和E系列权证统称为“权证”。每份认股权证允许持有者以31.50美元的初始行使价购买一股普通股，但需进行反稀释调整。
本招股说明书补充内容还涵盖因股票拆分、股票分红和其中描述的其他事件，根据认股权证条款进行任何反摊薄调整后可能变得可发行的任何额外普通股。(br}本招股说明书附录还包括根据认股权证条款进行任何反稀释调整后可能变得可发行的任何额外普通股。)
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“UAL”。我们普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上的最后一次报告售价是2020年11月20日的每股39.90美元。认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。目前，认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。
投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书附录第 S-2页开始的“风险因素”，以及本文引用的文件中包含的“风险因素”部分，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。
我们的公司证书将持有我们的任何股权证券的非“美国公民”的投票权限制在24.9%。因此，如果您不是“美国公民”，您购买的任何普通股或在您购买的任何认股权证行使后可能发行的任何普通股都可能受到投票限制。请参阅“Risk Functions - Our Setup Certificate限制某些外国人士的投票权。”
美国证券交易委员会或任何国家或其他国内外证券委员会或监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2020年11月23日。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
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第 页
 ​
联合航空公司
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
针对非美国股东的美国联邦税收考虑因素
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
招股说明书
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券和担保说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
备货合同和备货单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
 
S-I
目录
 
关于本招股说明书副刊
本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含的信息，以及在此和其中通过引用并入或被视为并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中包含对我们普通股的描述，并提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书副刊为准。在购买本公司普通股或认股权证的任何股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为在此处和其中并入的文件(如下所述，标题为“通过引用并入某些文件”)、任何相关的自由写作招股说明书，以及以下标题“您可以找到更多信息”项下描述的附加信息。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的有效注册声明的一部分。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息。关于我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于本文和其中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，我们请您参考作为注册声明的证物提交的合同或其他文件的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会获得，如标题“在哪里可以找到更多信息”所示。
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及我们向您推荐的其他信息中包含或通过引用并入的信息。吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供本招股说明书副刊或随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书或任何相关免费书面招股说明书中的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中的信息在其各自封面上的日期是准确的，此处或其中以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分销本招股说明书附录。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书增补件的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和本招股说明书增补件分发的任何限制。
除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中使用的“我们”、“公司”、“我们”和“我们”是指联合航空控股公司及其合并子公司。
 
S-II
目录
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并或视为合并的文件均含有“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“计划”、“预测”、“将”“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：
•
持续的全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和蔓延，以及任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
​
•
裁员对我们业务的影响；
​
•
如果我们不能遵守MileagePlus融资协议中的条款，贷款人有能力加速MileagePlus债务、取消MileagePlus债务抵押品的抵押品赎回权或行使其他补救措施；
​
•
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)第4003(B)节设立的贷款计划的最终借款条款，以及根据CARE法案通过薪资支持计划发放的赠款和本票的效果；
​
•
融资成本和可获得性；
​
•
我们从固定债务中获得的大量财务杠杆，以及寻求额外流动性和保持充足流动性的能力；
​
•
我们有能力遵守各种融资安排的条款；
​
•
我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；
​
•
新冠肺炎疫情对我们的战略运营计划造成的实质性破坏，以及我们长期执行战略运营计划的能力；
​
•
总体经济状况(包括利率、外币汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；
​
•
在全球开展业务的风险，包括可能影响我们在某些国家的业务的不稳定和政治事态发展；
​
•
旅行需求以及全球经济和政治形势对客户旅行模式的影响；
​
•
我们的产能决策和竞争对手的产能决策；
​
•
定价和需求方面的竞争压力；
​
•
航油价格变动；
​
•
我们的飞机燃料供应中断；
​
•
如果我们决定这样做，我们能够经济高效地对冲飞机燃油价格上涨的风险；
​
•
任何技术故障或网络安全或重大数据泄露的影响；
​
 
S-III
目录
 
•
第三方服务提供商提供的服务中断；
​
•
涉及我们的飞机或运营、我们的地区性航空公司的飞机或运营、我们的代码共享合作伙伴或另一家航空公司的飞机或运营的不良事件可能带来的声誉或其他影响；
​
•
我们吸引和留住客户的能力；
​
•
任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的影响，或对此类事件的恐惧；
​
•
强制停飞我们机队中的飞机；
​
•
我们的地区网络因新冠肺炎疫情或其他原因而中断；
​
•
监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响；
​
•
我们在其他航空公司投资的成功，包括在世界其他地区的投资，这涉及到重大的挑战和风险，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
​
•
行业整合或航空公司联盟的变化；
​
•
与我们有联盟或合作关系的其他航空公司提供与该等航空公司的各自安排所设想的服务的能力；
​
•
与我们飞机订单的任何修改或终止相关的成本；
​
•
我们供应商的飞机、部件或支持供应中断；
​
•
我们维持满意劳资关系的能力以及与工会团体达成任何集体谈判协议的结果；
​
•
我们的劳工团体可能采取的任何行动对运营造成的任何中断；
​
•
人工成本；
​
•
任何管理变动的影响；
​
•
我们运营的主要机场的服务中断或中断时间延长；
​
•
美国或外国政府立法、法规和其他行动(包括开放天空协议、环境法规和英国退出欧盟)；
​
•
航空业的季节性；
​
•
天气状况；
​
•
航空和其他保险的成本和可获得性；
​
•
我们实现无形资产和长期资产全部价值的能力；
​
•
对我们的声誉或品牌形象有任何影响；以及
​
•
在本招股说明书附录和我们提交给证券交易委员会的定期文件中讨论或提及的那些因素。
​
我们是在1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第227A节和第21E节的保护下做出这些声明的。由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
S-IV
目录​​
 
美国联合航空公司
美国联合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)。美联航在整个北美以及亚洲、欧洲、非洲、太平洋、中东和拉丁美洲的目的地运输人员和货物。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S.瓦克大道233S.Wacker Drive，邮编：60606。
产品
出售证券持有人提供的证券
认股权证购买最多4,763,841股普通股(以及最多4,763,841股在行使认股权证后初步可发行的普通股)。该等认股权证可自发行日起行使，行权期为自初始发行日起计五年，初始行权价为每股普通股31.50美元(须经反摊薄调整)。
本次发行后立即发行的普通股(1)
292,662,351股普通股。
收益使用情况
我们不会从出售证券持有人提供的任何认股权证或普通股中获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。
风险因素
投资我们的普通股和认股权证涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-2页开始的“风险因素”和我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分，随后的Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告(如“通过引用合并某些文件”中所述)进行了更新，以了解您在投资我们的普通股和认股权证之前应考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场代码
“UAL”认股权证行使后可发行的普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市。目前，认股权证还没有一个成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统挂牌认股权证。
​
(1)
本次发行后紧随其后的流通股数量是基于截至2020年11月19日的292,662,351股已发行普通股，并假设不会行使特此提供的认股权证。本次发行后紧随其后的已发行普通股数量进一步不包括截至2020年11月19日的下列股票：(1)689,200股因行使已发行股票期权而发行的普通股，加权平均行权价为每股82.12美元；(2)3,404,306股因归属已发行限制性股票单位和其他已发行股权奖励(期权除外)而可发行的普通股；(3)6,414,635股因行使其他已发行股票而可发行的普通股。
​
​
 
S-1
目录​
 
风险因素
您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告中包含的“风险因素”一节，该部分在购买我们的证券之前通过后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他报告(通过引用并入本文)进行了更新。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。其结果是，股票的市值可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与认股权证相关的风险因素
认股权证没有公开市场可以购买本次发行的普通股。
本次发行的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或自动报价系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。
在我们的认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股之前，这些认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利。
除非您在您的认股权证行使时获得我们普通股的股份，否则您将不享有与该等认股权证相关的我们普通股股份的权利。当您行使认股权证时，您将只有权行使普通股股东的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。
认股权证不会自动行使，任何在到期日之前未行使的认股权证都将到期，不会行使。
认股权证到期后不会自动执行。您有权行使以您的名义或其任何部分登记的全部认股权证。您在到期日前未行使的任何认股权证将在到期时到期，不会行使，您将不会获得我们普通股的任何股份。
财政部是一个联邦机构，根据联邦证券法，您作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能有限。
受《联邦侵权索赔法》(简称FTCA)限制的主权豁免原则规定，除非得到国会法案的特别许可，否则不得对美利坚合众国或其任何机构或机构提出索赔。FTCA禁止欺诈或虚假陈述的索赔。在一起涉及联邦机构的案件中，至少有一家联邦法院裁定，对于根据联邦证券法提出的索赔，美国可以主张其主权豁免权。此外，财政部及其官员、代理人和员工因违反或涉嫌违反《交易法》第(B)节的反欺诈条款而免于承担任何责任，因为该条款的第3(C)节规定了这一条款。因此，任何因本招股说明书附录、随附招股说明书或本招股说明书附录中的重大失实陈述或重大遗漏，或因财政部本次发行认股权证或行使时可发行的普通股股票相关的任何其他行为或遗漏，而违反证券法或交易法的任何企图，都可能被禁止。
与权证相关的套期保值安排可能会影响普通股的价值。
为了对冲头寸，权证持有人可以就我们的普通股进行衍生品交易，可以平仓或调整衍生品交易，也可以在二级市场交易中买卖我们的普通股。这些活动对我们普通股交易价格的影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，不能事先确定，但这些活动中的任何一项都可能对普通股的价值产生不利影响。
 
S-2
目录
 
认股权证的行权价和相关普通股的股份数量可能不会针对所有稀释事件进行调整。
认股权证相关普通股的行权价格和股票数量可能会因以下“认股权证说明和权证调整”中概述的某些事件而进行调整。然而，对于其他事件，例如合并、合并或类似交易或根据福利计划发行普通股或可转换证券、业务收购、某些公开或其他广泛营销的发行或为对价(或每股换股价格)等于或大于当前市值的90%，任何可能对认股权证或我们的普通股的市场价格产生不利影响的事件，行权价格将不会调整。其他对认股权证或我们的普通股价值产生不利影响的事件也可能发生，这些事件不会导致对该行使价格的调整。
如果我们进行业务合并，我们权证的持有者将不会获得任何额外的普通股或代表任何损失价值的其他补偿。
如果吾等进行合并、合并、法定换股或类似交易须经吾等股东批准(在本招股说明书附录中称为业务合并)，则阁下根据认股权证条款收取吾等普通股的权利将被转换为收取若干股票或其他证券或财产(包括现金)的权利，而该等股份或其他证券或财产(包括现金)假若持有人在紧接该等业务合并前行使该等认股权证，则本应会收到该等股份或其他证券或财产(包括现金)。任何此类业务合并都可能通过改变行使认股权证时收到的证券或确定行使认股权证时收到的物业的市值，对认股权证的价值产生重大影响。您将不会收到任何额外的普通股或其他补偿，相当于因标的证券或财产(包括现金)的变化而损失的任何价值，以及任何此类业务合并所产生的认股权证。
与UAL普通股相关的风险因素
我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(“章程”，以及公司注册证书、“治理文件”)或特拉华州法律的某些条款可能会阻止或推迟我们董事会(“董事会”)的变更、收购尝试或其他控制权变更，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的治理文件中的某些条款可能会让股东很难改变董事会的组成，并可能会阻止一些股东可能认为有益的收购尝试。
治理文件的某些条款(包括董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股和发行优先股的条款、通过书面同意对股东行动的限制、召开股东特别大会的限制、股东提名和提案的提前通知要求以及对委托书访问的限制)也可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，前提是董事会认为控制权的变更不符合UAL及其股东的最佳利益。
治理文件中的这些条款并不是为了防止收购，而是为了保护和最大化我们股东利益的价值。虽然这些规定具有鼓励寻求获得UAL控制权的人与董事会谈判的效果，但它们可以使董事会阻止一些或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，在这种情况下，可能会阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
此外，我们是特拉华州的一家公司，特拉华州一般公司法(“DGCL”)的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力设置了各种障碍，即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。这些规定还可能阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并，或阻碍潜在的收购者。
 
S-3
目录
 
收购我们的普通股，参与代理权争夺战或进行公开市场购买，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们普通股的价格可能会大幅波动，您在普通股上的投资可能会全部或部分损失。
在截至2020年11月19日的12个月期间，我们普通股的收盘价从2019年11月19日的高点93.72美元到2020年5月15日的低点19.92美元不等。我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售股票。我们普通股的市场价格可能会因各种原因而大幅波动，其中包括：
•
市场对新冠肺炎疫情的反应和我们的应对措施；
​
•
大量出售我们的普通股；
​
•
石油或喷气燃料的价格或可获得性的变化；
​
•
我们或本行业其他公司的季度或年度收益；
​
•
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开声明以及我们提交给证券交易委员会的文件的反应；
​
•
我们收益的变化或跟踪我们普通股或其他航空公司股票的研究分析师的建议；
​
•
美国和全球经济、金融市场或航空业总体状况的变化，包括因燃料价格或燃料短缺、战争、恐怖主义事件、流行病或对此类事件的反应而引起的变化；
​
•
航空业竞争格局的变化，包括行业整合带来的任何变化，无论是否涉及我公司；
​
•
我们的流动性状况；以及
​
•
这些“风险因素”中描述或提及的其他风险。
​
此外，最近一段时间，股市经历了极端的下跌和波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大负面影响，包括我们和本行业的其他公司。
我们普通股的价格可能会受到市场上可供出售的股票以及在行使认股权证或期权时的影响。
大量普通股的出售或可供出售可能会对其价格产生不利影响。我们的公司证书授权我们发行10亿股普通股。截至2020年11月19日，已发行普通股为292,662,351股。因此，我们的普通股有相当数量的流通股可以在市场上出售。此外，在转换已发行的可转换证券时，我们可能有义务发行额外的普通股，包括在此发行的认股权证或我们向财政部发行的其他认股权证，或与员工福利计划(包括任何股权激励计划和员工购股计划)相关的普通股。
未来，我们可能决定通过发行普通股、可转换为普通股或可执行或可交换的额外证券，或收购这些证券或普通股的权利来筹集资金。增发普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的额外证券可能导致现有股东在公司的股权被稀释。大量普通股的发行，或认为这种发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们无法预测这种稀释可能对我们普通股价格产生的影响。
 
S-4
目录
 
我们的公司证书限制了某些外国人的投票权。
根据美国法典第49章第40102(A)(15)节的定义，我们的公司注册证书将持有我们的任何股权证券的人的投票权限制在所有未偿还股权证券总投票数的24.9%(或该章节或任何替代或替代立法可能提供的任何其他最大百分比)。根据标的证券有权获得的投票权数量，这一限制按比例适用于所有不符合“美国公民”资格的股权证券持有者。因此，如果你不是“美国公民”，你购买的任何普通股都可能受到投票限制。
您可能不会从普通股中获得分红。
我们普通股的持有者只有权从合法可用于此类支付的资金中获得董事会可能宣布的股息。我们历来没有支付现金股息，也没有计划对我们的普通股支付现金股息。我们在特拉华州注册成立，由DGCL管理。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。然而，根据特拉华州的法律，如果我们支付股息后，我们的资本将少于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，我们就不能从净利润中支付股息。此外，我们普通股的持有者可能享有优先股持有者的优先股息权，或代表当时已发行优先股的存托股份。此外，根据我们修订的信贷和担保协议的条款，我们支付普通股分配或回购普通股的能力受到限制。
 
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收益使用情况
我们代表出售证券持有人登记认股权证和普通股，由他们不定期发行和出售。我们不会从出售证券持有人在本招股说明书附录中描述的发售中出售我们的普通股，也不会从本招股说明书附录中描述的认股权证的行使中获得任何收益，因为管理此类认股权证条款的认股权证协议规定了“净股票结算”或“净现金结算”。请参阅本文中的“认股权证的说明和行使权证”。
我们已同意承担与认股权证和普通股相关股份登记相关的所有费用。出售证券持有人将支付或承担因出售认股权证和普通股而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似的费用(如果有的话)。
 
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认股权证说明
以下是出售证券持有人根据本招股说明书补充说明书可能提供的认股权证条款的简要说明。这份总结并不声称在所有方面都是完整的。本说明受我们向美国证券交易委员会提交的认股权证和认股权证协议形式的约束，并通过参考全文加以限定。
认股权证的行使
适用于每份认股权证的初始行权价为每股可行使认股权证的普通股31.50美元。每一系列认股权证的全部或部分可全部或部分行使，方法是交出认股权证，并在纽约市时间下午5点或之前，随时或不时向我们递交一份完整的行使认股权证通知(作为认股权证的附件)，具体如下：
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A系列权证必须在纽约市时间2025年4月20日下午5点或之前行使；
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B系列认股权证必须在纽约市时间2025年5月29日下午5点或之前行使；
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C系列认股权证必须在纽约市时间2025年6月30日下午5点或之前行使；
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D系列认股权证必须在纽约市时间2025年7月30日下午5点或之前行使；以及
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E系列认股权证必须在纽约市时间2025年9月30日下午5点或之前行使。
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于行使适用认股权证后，吾等将视情况选择支付或交付(视乎情况而定)行权持有人(A)现金(“现金净结算”)或(B)普通股连同现金(如适用)，以代替交付任何零碎股份(“股份净结算”)。如果我们选择现金净额结算，我们将向行权持有人支付的现金等于(I)截至行权日我们普通股的平均市场价格(定义见认股权证)减去31.50美元乘以(Ii)在行使每份认股权证时可发行的普通股数量(“认股权证”)。如果我们选择股票净结算，我们将向行权持有人交付相当于(I)乘以(X)在行使日确定的普通股平均市场价格的(X)乘以(Y)除以(Y)在行使日确定的普通股的平均市场价格乘以(Ii)在行使认股权证时可发行的认股权证数量以及现金(如果适用)的乘积，而不是交付任何零碎的普通股。
无零碎股份
认股权证行使时，不会发行代表零碎股份的零碎股份或股票。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，持有人将有权获得根据认股权证规定的公式确定的现金支付。
作为股东的权利
认股权证持有人在行使认股权证之前，将不会拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
权证调整
根据认股权证的条款，认股权证股份和行权价将在发生以下某些事件时进行调整。
•
在股票拆分、细分、重新分类或普通股组合的情况下。如果我们以普通股股票的形式宣布并支付股息或对普通股进行分配，请将我们普通股的流通股细分或重新分类为更多的
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如果股息或分派的记录日期或该等拆分、合并或重新分类的生效日期，认股权证持有人将有权购买本公司普通股的股份数目，而该认股权证持有人在紧接该日期之前已行使认股权证股份，则该认股权证持有人将有权购买本公司普通股的股份数目，或将该等普通股的流通股合并或重新分类为较少数目的股份的情况下，认股权证的股份数目将会按比例调整，以便在该日期之后的认股权证持有人将有权购买本公司普通股股份的数目，而认股权证持有人在紧接该日期之前已行使认股权证股份的情况下，将有权按认股权证股份数目购买股份。该股息或分派的记录日期或该等分拆、合并或重新分类的生效日期的有效行权价，将调整为(X)除以(X)乘以(1)乘以(1)减去在该项调整前行使认股权证而可发行的认股权证数量，以及(2)乘以紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)前有效的行使价，以(Y)减去(Y)导致调整的新认股权证股份数目所得的数目，以得出该等股息或分派或该等分派、合并或重新分类的生效日期的行权价，即为(X)除以(X)乘以(Y)导致调整的新认股权证股份数目的乘积。
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在某些普通股或可转换证券发行的情况下。若吾等发行普通股(或可行使或可转换为或可交换(统称为“转换”)普通股的普通股(统称为“可转换证券”)(以下定义的许可交易或本要点(A)项适用的交易除外)，或每股代价(或每股换股价格)低于该等股份定价协议日期所厘定的平均市价的90%(或每股换股价格)，则(统称为“可转换证券”)(以下定义的许可交易或本要点(A)项适用的交易除外)，吾等可发行普通股(或认股权证或其他可行使或可转换为普通股的证券)(统称“可转换证券”)，但不包括许可交易(定义如下)或本要点(A)项适用的交易。
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(A)
在紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前行使认股权证而可发行的认股权证数目(“初始数目”)，将增加至(A)乘以(A)的分数所得的数目，该分数的分子将为(X)与该日期已发行普通股数目之和(Y)(或可行使或转换为可转换证券的普通股额外股份数目)及(B))其分母为(I)在该日发行的已发行普通股数量和(Ii)本公司就如此发行的普通股(或可转换证券可行使或转换成的普通股)总数应收的总对价将按该等股票(或该等可转换证券)定价协议之日确定的平均市场价格购买的普通股数量之和；(Ii)本公司按如此发行的普通股(或该等可转换证券)的总数量应收的总代价将按该等股票(或该等可转换证券)定价的平均市场价格购买的普通股数量的总和；及(B)在行使认股权证时须支付的行使价将会作出调整，方法是将紧接该等股份(或该等可转换证券)定价协议日期前有效的行使价格乘以分数，分子为在该日期前行使认股权证时可发行的普通股股份数目，分母为紧接上文第一个项目符号所述调整后行使认股权证时可发行的普通股股份数目；及
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(B)
就上述目的而言，吾等就发行该等普通股或可转换证券而应收的总代价，将被视为等于所有该等证券的净发行价(包括任何非现金代价的公平市价(定义见认股权证)，并在扣除应付予第三方的任何相关开支后)加上最低总金额(如有)的总和。在行使任何该等可转换证券或将其转换为普通股及“许可交易”时支付的款项，将指(I)作为收购企业及/或相关资产的代价或为收购业务及/或相关资产提供资金的发行，(Ii)与正常过程中的员工福利计划及薪酬相关安排有关，并与董事会过去批准的做法一致；(Iii)与吾等或吾等一间联属公司根据证券法或规则第144A条进行的公开发售及出售普通股或可换股证券以现金进行的公开发售或广泛销售有关，而该等发售或出售与类似机构的集资交易一致；及(Iv)与按发行日现有条款行使优先购买权有关。根据本规定作出的任何调整，自发布之日起立即生效。
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在其他分发版本的情况下。如果我们为向所有持有我们普通股、负债、资产、现金、权利或认股权证(不包括上面第一个要点所指的普通股股息和其他股息或分配)的持有者分配股票设定一个创纪录的日期，在每一种情况下，在该记录日期之前有效的行权价格将紧接在该记录日期之前有效的行权价格乘以(X)的商确定的价格，该商数为普通股在普通股在其上市或获准交易的主要国家证券交易所正常交易的第一个日期的平均市场价格，减去现金金额和/或该证券的公允市场价值、负债、资产的证据、一股普通股的权利或认股权证(该金额及/或公平市价，即“每股公平市价”)除以(Y)(第(X)条规定的平均市价)。只要确定了这样的记录日期，任何这样的调整都会陆续进行。在此情况下，在行使认股权证时可发行的认股权证股份数目将增加至(X)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(1)除以(2)除紧接导致本次调整的分派前有效的行权证股份数目，(2)除以(Y)除以根据上一句厘定的新行权价所得数目。如果这样的分配不是这样进行的, 行使当时有效的认股权证的行使价和可发行的认股权证数量将重新调整，自董事会决定不将该等股份、负债、资产、权利、现金或认股权证的证据(视属何情况而定)分配至当时有效的行使价和随后在行使认股权证时可发行的认股权证数量(如该记录日期尚未确定)起生效。
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在按比例回购普通股的情况下。“按比例回购”被定义为我们或我们的关联公司根据符合《交易法》第13(E)或14(E)节或其第14E条规定的任何要约或交换要约，或在认股权证流通期内对我们普通股几乎所有持有人可用的任何其他要约，购买我们普通股股份的任何行为。如果吾等按比例回购普通股，则行权价将减至由紧接该按比例回购生效日期前生效的行权价格乘以分子(I)乘以(X)乘以紧接该按比例回购前已发行普通股数目的乘积及(Y)本公司或本公司任何联属公司于首次公布日期所厘定的普通股平均市价而厘定的价格所厘定的价格，而行权价将乘以(I)乘以(X)乘以紧接该按比例购回前已发行普通股的股数，以及(Y)乘以截至吾等或本公司任何联属公司首次公布日期所厘定的普通股平均市价。减去(Ii)按比例购回的总购买价格，其分母为(I)紧接按比例购回前已发行普通股股数减去如此购回的普通股股数，以及(Ii)截至吾等或吾等任何联属公司首次公布拟按比例购回的意向的每股普通股平均市价的乘积。在此情况下，行使认股权证时可发行的普通股股数将增加至调整前(X)除以(1)与行使认股权证时可发行的认股权证股份数目的乘积所得的数目。, 和(2)按比例回购之前有效的行权价，导致本次调整的(Y)为根据紧接前一句话确定的新行权价的(Y)。按比例购回的“生效日期”是指吾等根据任何按比例回购的收购要约或交换要约接受股份购买或交换的日期，或任何非收购要约或交换要约的按比例回购的购买日期。
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如果合并、合并、法定换股或类似交易需要我们的股东批准(任何此类交易，“企业合并”)或重新分类我们的普通股。如果发生普通股的任何业务合并或重新分类(上文第一个项目符号提及的普通股重新分类除外)，持有人在行使认股权证时获得认股权证股份的权利将转换为行使认股权证的权利，以获得在紧接该业务合并或重新分类之前行使认股权证时普通股可发行的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份数量。
​
 
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完成此类业务合并或重新分类后， 将有权收到。在确定该企业合并完成后行使认股权证时的股票、证券或应收财产的种类和金额时，如果普通股持有人有权选择该企业合并完成时的应收对价种类或金额，则该持有人在行使时有权获得的对价将被视为肯定作出选择的所有普通股持有人(如果没有选择，则为所有该等持有人)的多数股东收到的对价类型和金额。
如果多个调整准备金适用于一个事件，则采用针对该事件产生最大调整准备金的调整准备金，任何单个事件都不会导致多个调整准备金下的调整，从而导致重复。所有这些调整将根据具体情况调整到最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的百分之一(1/100)的份额。如果行使认股权证的行使价或可发行股份的金额少于0.01美元或普通股股份的十分之一(1/10)，则不会对其进行调整，但任何该等金额将结转，并将在任何后续调整时进行相关调整，与该金额和任何其他结转金额一起，将合计0.01美元或普通股股份的十分之一或更多。
如果根据上述调整条款对行权价格进行调整，将使行权价格降至低于我们普通股面值的金额，则该调整将使行权价格降至该面值。
可转让性
在遵守适用证券法的前提下，认股权证持有人可随时转让、出售、转让或以其他方式处置全部或部分认股权证(或在行使认股权证时可发行的普通股)，但须遵守认股权证协议的条款。
治国理政
认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。
放弃、修改和转让
只有在我们的书面同意和持有人的书面同意下，才能修改或放弃手令的任何条款。认股权证的购买者将不享有认股权证协议下的任何权利，除非吾等同意转让该等权利，但认股权证协议所规定的某些登记权利除外。
 
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出售证券持有人
2020年4月，根据CARE法案建立的薪资支持计划，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买认股权证协议中规定的公式确定的若干普通股，据此，我们发行了A系列至E系列认股权证，这些认股权证可能根据本招股说明书补充条款发行。此外，在2020年9月，根据CARE法案建立的贷款计划，我们同意以私募方式向财政部发行认股权证，以购买最多2273万股我们的普通股，假设美联航全额借入71.6亿美元的定期贷款安排(或如果定期贷款安排增加到75亿美元，则为2381万股我们的普通股)，股份数量由认股权证协议中规定的公式确定，据此，我们已发行认股权证，初步购买最多1,650,750股。
正如财政部网站所述，财政部是美国政府的执行机构，负责促进经济繁荣和确保美国的金融安全。财政部根据美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)与财政部于2020年4月20日达成的工资支持计划协议(Payroll Support Program Agreement)获得认股权证，作为提供财务援助的代价。本招股说明书副刊及随附的招股说明书代表库务署以出售证券持有人的身份出售本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的认股权证(以及在行使认股权证时可发行的普通股)。有关额外出售证券持有人的信息可能会在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件中陈述，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中。
下表列出了截至2020年11月20日卖方证券持有人所持认股权证的实益拥有权、可发行的认股权证数量，以及假设所有认股权证均已售出而由卖方证券持有人实益拥有的认股权证的有关信息。(br}下表列出了截至2020年11月20日卖方证券持有人持有的认股权证的实益拥有权、可发行的权证数量以及假设所有认股权证均已售出的权证信息。不能保证出售证券的持有人会出售任何或全部认股权证或认股权证相关的普通股股份。
​ ​ ​
受益权证
在转售之前拥有
​ ​
认股权证
提供
转售
​ ​
受益权证
转售后拥有的
​
出售证券持有人
​ ​
号码
​ ​
%
​ ​
号码
​ ​
%
​
美国财政部
​ ​ ​ ​ 6,414,635 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 4,763,841 ​ ​ ​ ​ ​ 1,650,794 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​
A系列至E系列认股权证目前可行使4,763,841股我们的普通股，相当于截至2020年11月19日我们已发行普通股的1.6%。在行使认股权证时可发行的实际股票数量将取决于行使认股权证时我们普通股的市场价格以及其他因素，包括上述“认股权证说明和权证调整”中所述的调整条款，目前还不能确定。据我们所知，除了根据贷款计划发行的权证(在本节第一段中描述)占我们截至2020年11月19日已发行普通股的0.56%外，财政部不拥有我们的任何股权证券。
我们的业务受到各种美国政府机构的监管，在某些方面还受到财政部的监管。除(I)美联航与财政部之间的薪资支持计划协议、UAL与财政部之间的认股权证协议以及UAL、联合航空和财政部之间的本票(日期分别为2020年4月20日)以外，根据CARE法案下的工资支持计划，以及(Ii)根据CARE下的贷款计划，美联航、UAL、UAL的子公司(联合一方以外的子公司)与财政部之间的贷款和担保协议以及UAL与财政部之间的认股权证协议，各自日期均为2020年9月28日然而，如果根据工资支持计划向公司分配了任何额外的金额，或者公司根据贷款计划借入了任何额外的金额，我们预计将向财政部发行额外的认股权证，以购买我们的普通股。
根据与A系列至E系列权证相关的权证协议，我们已同意就与权证注册相关的某些责任向出售证券持有人提供赔偿。作为美国的一家机构，财政部很可能不会因认股权证或普通股认股权证的购买者对此次发行提出的索赔而受到起诉。请参阅上面的“Risk Functions - Risk Fensors与认股权证相关的风险因素”。 - 财政部是一家联邦机构，根据联邦证券法，你作为出售证券持有人向财政部提出索赔的能力可能受到限制。
 
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某些美国联邦税收考虑因素
以下是关于购买、行使、处置和失效认股权证的美国联邦收入和某些遗产税后果的一般性讨论，这些认股权证购买、行使、处置和失效我们根据此次发行获得的普通股(此类股份，“认股权证”)，以及购买、所有权和处置认股权证(连同认股权证，“证券”)。
本讨论不涉及因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或通过此类实体进行投资的个人的美国联邦税收后果。如果被视为合伙企业的实体持有证券，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中考虑投资证券的合伙人应就购买、拥有或处置证券的合伙企业中的合伙人所产生的美国联邦所得税和遗产税后果咨询其自己的税务顾问。
本摘要假定证券作为资本资产持有(通常是为投资而持有的财产)。本摘要具有一般性，因此不涉及与证券持有人的特殊情况相关的所有美国联邦所得税和遗产税考虑事项，也不涉及根据美国联邦税法受到特殊对待的证券持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他证券持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券以市价计价的证券持有人)、外国政府、国际组织、免税实体、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”、受监管的投资公司。房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，或持有证券作为跨境交易的一部分、对冲交易、转换交易或综合交易的证券持有者，或出于美国联邦所得税目的而作为清洗销售的一部分买卖证券的证券持有者(包括房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，或持有证券作为跨境交易、套期保值交易、转换交易或综合交易的一部分的证券持有人)。此外，本摘要不讨论美国联邦赠与、州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要基于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)的现行条款、根据该法典颁布或提议的美国财政部法规、司法意见、美国国税局(“国税局”)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。每个潜在的证券购买者被建议就购买证券的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询自己的税务顾问。, 拥有和处置证券。不能保证美国国税局不会质疑本文所述的任何税收后果，我们还没有、也不打算就购买、拥有和处置证券对证券持有者征收美国联邦所得税或遗产税的后果征求律师意见。
考虑购买证券的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何其他征税管辖区的法律和任何适用的税收条约产生的任何后果。
美国持有者
在本讨论中，“美国持有者”是证券的受益者，在美国联邦所得税中被视为：
•
是美国公民或居民的个人；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(I)其管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人的信托(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)。(I)信托的管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人的信托(符合本准则第7701(A)(30)节的含义)。
​
 
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出售或以其他方式处置或行使通过现金净额结算的权证
在出售或以其他方式处置认股权证时(包括，如果我们选择通过行使现金净额结算)，美国持有人一般会确认等于出售或其他处置实现的金额与美国持有人在认股权证中的调整计税基础之间的差额的资本收益或损失。如果美国持有者在出售或其他处置时持有该认股权证的期限超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
通过股票净结算方式结算的认股权证的行使
如果我们选择通过股份净额结算来解决认股权证的行使，美国联邦所得税对美国持有者的影响并不完全清楚。认股权证的行使可被视为一项非确认事件(就代替任何零碎股份而收取的任何现金而言除外)，原因如下：(I)认股权证被视为可获得数目可变的权证股份而没有行使价的期权，或(Ii)根据股份净额结算换取认股权证股份的认股权证被视为资本重组。在任何一种情况下，美国持有者在收到的认股权证股票中的税基将等于美国持有者在权证中调整后的税基，减去可归因于任何零碎股份的任何金额。如果认股权证被视为期权，在行使认股权证时收到的认股权证股份的持有期将从认股权证行使的次日开始。如果根据股票净额结算交换认股权证被视为资本重组，则在行使认股权证时收到的认股权证持有期将包括美国持有者持有认股权证的持有期。
也可以将认股权证的行使视为应税交换，在其中确认收益或损失。在这种交换上确认的收益或损失的数额及其短期或长期的性质将取决于该交换的特性。如果美国持有者被视为出售部分认股权证或认股权证股票，以换取用于支付认股权证行使价的现金，则收益或亏损金额将是该行权证价格与该美国持有者被视为已出售的认股权证或认股权证股票的调整后税基之间的差额。如果美国持有者被视为卖出权证，如果持有权证超过一年，这类美国持有者将有长期资本收益或亏损。如果美国持有者被视为出售认股权证股票，这类美国持有者将有短期资本收益或亏损。在这两种情况下，认股权证的美国持有者还将确认所收到的现金的损益，以代替任何零碎认股权证股票，否则在行使时可发行的金额等于收到的现金金额与该美国持有者可归因于该零碎认股权证股票的那部分税基之间的差额。根据该准则，美国持有者扣除资本损失的能力受到限制。
或者，如果美国持有人被视为在应税交换中交换了行使时收到的权证的权证，收益或亏损金额将是(1)权证股票的公平市值和现金(代替行使时收到的任何零碎股份)与(2)持有人在权证中的调整计税基础之间的差额。在这种情况下，如果持有权证超过一年，美国持有者将获得长期资本收益或亏损，而这些美国持有者在收到的权证股票中将拥有与其公平市场价值相等的税基。
由于在我们选择净股票结算的情况下，美国联邦所得税对认股权证行使的处理没有权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者应就行使认股权证的税收后果咨询他们的税务顾问。
保修期过期
如果美国持有人允许权证到期而未行使，则该美国持有人将在权证中确认相当于该持有人税基的资本损失。此类损失一般为资本损失，如果权证在到期日持有超过一年，则为长期资本损失。
认股权证的建设性股息
根据《守则》第305节，对权证行使时将发行的权证股份数量的调整，或对权证行权价格的调整，可视为
 
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根据该调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿向我们股东的现金或其他财产的分配)，向认股权证的美国持有人进行建设性分配，前提是该调整会增加美国持有人在根据美国联邦所得税原则或我们的资产所确定的我们的收益和利润中的比例利益(例如，如果该调整是为了补偿向我们的股东的现金或其他财产的分配)，则应向该权证的美国持有人分配该等收益和利润，具体取决于该调整的情况(例如，如果该调整是为了补偿向我们的股东的现金或其他财产的分配)。
认股权证股票的分派。
如果我们对认股权证进行分配，分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累积的收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，首先降低美国持有者在认股权证股票中的基数(每股单独确定)，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，受以下“- 出售或认股权证股份的其他应税处置”项下所述的税收待遇的限制。
我们向美国公司持有人支付的股息将有资格享受收到的股息扣除，前提是收到股息的美国公司持有人满足持有期和其他有关收到股息的扣除的要求。我们支付给某些非公司美国持有人(包括个人)的股息将有资格按一般适用于个人长期资本利得的税率缴纳美国联邦所得税，前提是收到股息的非公司美国持有人满足适用的持有期和其他要求。
出售或其他应税处置认股权证
在出售、交换或其他应税处置认股权证股票后，美国持有者一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及该美国持有者在认股权证股份中的调整计税基础。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时持有此类认股权证股票的期限超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本收益，通常将受到美国联邦所得税税率的降低。资本损失的扣除额受到一定的限制。
信息报告和备份扣留
当美国持有者收到证券付款(包括建设性股息)或从证券出售或其他应税处置中获得收益时，该持有者可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有者可以免于备用预扣，包括C公司。如果美国持有者未获得其他豁免，且该持有者： ，则该持有者将受到后备扣留的约束
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未提供持有人的纳税人识别号，个人通常为其社保号；
​
•
提供了错误的纳税人识别码；
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收到美国国税局通知，持有人之前未正确报告利息或股息支付情况；或
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•
在伪证处罚下未能证明持有人提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有人需要预扣备用金。
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备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序。
 
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目录
 
非美国持有者
在本讨论中，“非美国持有人”是指非美国持有人的证券的实益所有者，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。
认股权证的行使
非美国持有人一般不会确认在行使认股权证时的损益，除非(I)收到现金(代替发行零碎认股权证，或者如果我们选择通过现金净额结算来结算权证的行使)，或者(Ii)如果我们选择通过股票净结算来结算权证的行使，并且这种结算被视为应税交换(参见“U.S.Holders - Exercise of认股权证通过净股票结算”)，并且在每种情况下，都有其他某些条件如下文“- 出售、交换或其他应税证券处置”一节所述。
认股权证的建设性股息
请参阅上面标题“- U.S.Holders - 认股权证上的建设性红利”下适用于认股权证建设性分配的规则的讨论。如果对在行使认股权证时发行的认股权证股票数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，导致建设性分配，如“- U.S.Holders - 建设性股息on the认股权证”所述，则适用以下“- 认股权证股份分配”中描述的规则。
认股权证股票分配
如果我们对认股权证进行分配，分配将是用于美国联邦所得税目的的股息，从当前或累积的收益和利润中支付。如果分派超过我们当前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，首先将减少非美国持有者的权证股票基数(每股单独确定)，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益(如下所述)。
就认股权证股票向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。一般来说，非美国持有者必须在适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视具体情况而定)上证明其是否有资格根据适用的所得税条约享受减免预扣，才能获得该条约的好处。非美国持有者如果没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据税收条约可能享有的福利。
但是，如果非美国持有人提供了有效的IRS表格W-8ECI，证明红利与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并在其他方面符合适用的证明要求，则红利将不需要缴纳上述预扣税。取而代之的是，此类股息将按照以下“有效关联收入”(- Efficient Connected Income)中描述的方式缴纳美国联邦所得税。
证券的出售、交换或其他应税处置
除下文另有讨论外，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置证券时获得的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)此类收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约，该收益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。(Ii)非美国持有人是指在发生上述出售、交换或其他应税处置并符合某些其他条件的年度内，在美国逗留一段或多段总计183天或以上的期间的个人；或(Iii)在截至上述出售日期的(X)五年期间内的任何时间，为美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)的人；或(Iii)我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，以较短的时间为准，(X)在截至上述出售之日止的五年期间内，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，交换或其他处置，以及(Y)此类证券的非美国持有人的持有期，并且，前提是
 
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我们的普通股定期在适用的美国财政部法规所指的成熟证券市场交易，该非美国持有者在上述期间的任何时候直接或建设性地持有我们普通股的5%以上。我们不相信我们现在或将来会成为USRPHC；然而，在这方面不能保证。
上文第(I)款和第(Iii)款中描述的收益将按下述方式缴纳美国联邦所得税：- Efficient Connected Income(有效关联收入)。紧接在上文第(Ii)款中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对从销售、交换或其他应税处置中获得的净收益征税，这些净收益可能会在纳税年度内被非美国持有人的美国来源资本损失所抵消。
有效关联的收入
与非美国持有者在美国境内开展的交易或业务有效相关的证券的任何股息，或在出售、交换或其他应税处置中确认的收益(如果适用所得税条约，可归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，将根据非美国持有者的净有效关联收入缴纳美国联邦所得税。一般来说，就美国联邦所得税而言，非美国持有者就像是美国人一样(见“- U.S.Holders”)。如果股息或收益实际上与非美国持有者的美国贸易或业务有关，而该非美国持有者是符合美国联邦所得税目的的公司，则该非美国持有者的有效关联的收益和利润也可能被征收30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)的“分支利润税”(受某些调整的影响)。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们自己的税务顾问。
FATCA扣缴
根据通常被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法，美国联邦政府一般将对支付给(I)外国金融机构的认股权证股票的股息征收30%的预扣税(如该法第1471(D)(4)节及其颁布的美国财政部条例所界定)，除非外国金融机构与美国财政部达成协议，收集和披露有关其美国账户持有人(包括某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)的某些信息，并满足某些其他要求或被视为符合FATCA的要求(包括根据政府间协议)，以及(Ii)某些其他非美国实体，除非该实体向付款人提供有关该实体的某些直接和间接美国所有者的某些信息，或证明该实体没有此类美国所有者。并符合某些其他要求。所有非美国持有者一般都需要提供证明(通常在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上)或其他文件，以根据FATCA免除扣缴。即使非美国持有者提供了这样的证明，如果权证股票是通过不符合FATCA的非美国经纪人(或其他非美国中介)持有的，FATCA扣留仍将适用。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税款。鼓励非美国持有者就FATCA对其证券投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问, 包括美国与这些适用的非美国持有者居住或设有分支机构的国家之间签订的任何政府间协议的潜在适用性。
信息报告和备份扣留
将要求向美国国税局和每个非美国持有人提交年度报告，说明支付给或被视为支付给该非美国持有人的股息金额，以及就此类股息扣缴的税款(如果有)。这些信息也可以提供给非美国持有者居住国家的税务机关。如果非美国持有者正确证明其非美国身份(通常通过填写美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8ECI)，股息通常不受“备用扣缴”的约束。
向经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处支付证券出售、交换或其他处置的收益将受到备用扣缴和信息报告的双重约束，除非
 
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非美国持有者在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8ECI上证明其非美国身份，或以其他方式获得豁免。信息报告要求(但一般不包括备用预扣)一般也适用于美国经纪人的非美国办事处或与美国有特定类型关系的非美国经纪人对出售、交换或其他证券处置收益的支付，除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。某些非美国持有者(包括公司)不受备份扣缴和信息报告要求的约束。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)中。
遗产税
作为个人的非美国持有者应注意，证券(I)由该个人拥有和持有，或(Ii)为美国联邦遗产税的目的而以其他方式包括在该个人的总遗产中(例如，此类股票由该个人出资的信托拥有和持有，且该个人对该信托保留一定的权益或权力)，在没有适用条约的情况下，通常将被视为缴纳美国联邦遗产税的美国境内财产。因此，非美国个人持有者可能需要对其去世时直接或间接拥有的证券的全部或部分价值缴纳美国联邦遗产税。如果潜在投资者是非居民外籍个人(或在美国联邦遗产税中包括在此类个人的总遗产中的实体)，请咨询他们自己的税务顾问，了解持有证券可能产生的美国联邦遗产税后果。
 
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配送计划
(Br)卖出证券持有人及其任何继承人，包括其质权人、受让人或者其他利益继承人，可以随时在证券交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施上或者在私下协商的交易中出售、转让或者以其他方式处置其持有的全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出证券持有人在卖出证券时，可以使用下列任何一种或者多种方式：
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包销发行；
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普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
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经纪自营商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人身份持有和转售部分证券的大宗交易，以促进交易；
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经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
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私下协商的交易；
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卖空结算；
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通过经纪自营商与出售股东达成协议，以每种证券的约定价格出售一定数量的此类证券的交易；
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通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的书面或结算；
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任何此类销售方式的组合；或
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适用法律允许的任何其他方法。
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出售证券持有人还可以根据证券法第2144条(如果有的话)出售证券，而不是根据本招股说明书附录出售证券。
卖出证券持有人聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪交易商可以从卖出证券持有人(或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理人，则从买方那里)收取佣金或折扣，金额待协商，但如果是代理交易，则按照FINRA规则第2440条收取不超过惯例经纪佣金的佣金或折扣；在主交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。
卖出证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的持有人也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书补充文件所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书补充文件转售该等证券。
出售证券的证券持有人和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求出售证券的持有人告知我们，它没有直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付与证券登记相关的费用和开支。
由于出售证券的持有人可能被视为证券法所指的“承销商”，因此它可能要遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其第172条规定。
 
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我们打算将本招股说明书附录保持有效，直至证券(I)已根据证券法下的有效登记声明出售，(Ii)可根据第144条出售，而不受其数量或方式限制，而不要求我们遵守证券法第2144条或任何其他类似效力的规则规定的当前公开信息要求的最早日期之前，我们打算保持本招股说明书的有效期，(I)根据证券法下的有效登记声明出售证券，(Ii)可以根据第144条出售证券，而不限制其销售数量或方式，而不要求我们遵守证券法第2144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息要求。(Iii)已停止未清偿或(Iv)已在非公开交易中出售，而在该交易中，转让人在认股权证协议下的权利并未转让予该等证券的受让人。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售证券持有人将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售证券持有人或任何其他人购买和出售普通股的时间的第M条。我们将向出售证券持有人提供本招股说明书附录的副本，并通知出售证券持有人有必要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书附录的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
 
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在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件也可以在我们的网站上获取，网址是：http://ir.united.com.我们不会通过引用的方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将其视为本说明书或随附的招股说明书的一部分。信息也可以通过美国联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，电话：(872)8254000。
通过引用并入某些文档
SEC允许我们将我们提交给SEC的某些文件中的某些信息通过引用方式合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。通过引用并入，我们向您提供我们单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和所附招股说明书的一部分，除非通过引用并入的信息被本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息修改或取代，或者在随后提交的也通过引用并入本文或其中的任何其他提交的文件中。这些文件包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。以下先前提交给SEC的文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，但被视为已提交且未按照SEC规则提交的任何文件或其中的一部分除外：
•
我们于2020年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
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•
我们分别于2020年5月4日、2020年7月22日和2020年10月15日向SEC提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；
​
•
我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告是在2020年3月12日， 2020年3月26日， 2020年4月13日， 2020年4月21日， 2020年4月23日， 5月6日，2020年( 两份申请)， 2020年5月8日， 2020年5月12日(仅限项目5.02)， 2020年5月22日( 两份申请)， 2020年6月2日， 2020年6月15日( 两份申请)， 2020年6月23日， 2020年6月26日， 2020年7月2日， 2020年7月8日， 2020年8月28日， 2020年9月2日， 2020年9月14日， 2020年9月30日， 2020年10月14日(仅限第2.05项)、 2020年10月29日和 2020年11月9日；和
​
•
我们在2018年9月5日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。
​
在本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的普通股发售终止之前，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来文件均以引用的方式并入，但被视为已提交且未按照证券交易委员会规则提交的任何文件或其中的一部分除外。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的与本公司有关的信息并不全面，应与本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式并入或视为并入的文件中包含的信息一起阅读。
如果您以口头或书面形式提出请求，我们将向您提供任何或所有通过引用合并或视为合并的文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不会包含任何证物，除非这些证物通过引用并入文件中。请致函联合航空控股公司，地址：233S.Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606，收件人：公司秘书，或致电(872)8254000。这些文件也可以在我们的网站上获取，网址是：http://ir.united.com.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增补件或随附的招股说明书，且阁下不应将本公司网站所载信息视为本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。
 
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法律事务
位于芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将为我们提供某些法律事务。
专家
UAL和United在截至2019年12月31日的年度报告( Form 10-K)中显示的合并财务报表(包括其中的时间表)以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及UAL在各自日期(在提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的同意范围内)作为会计和审计专家的授权，对财务报告的内部控制的有效性纳入本文。
 
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目录
招股说明书
美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
购股合同
股票购买单位
订阅权限
认股权证
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美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)
债务证券
债务证券担保
​
本招股说明书涵盖的证券可能由联合航空控股公司及其全资子公司联合航空公司不定期、一起或单独出售。此外，出售招股说明书副刊中可能点名的证券持有人，可以不时以招股说明书副刊规定的金额发售其持有的证券。我们可以，也可以是任何出售证券的持有人，单独或以任何组合的形式提供证券，直接出售给买方，或在未来某一日期通过承销商、交易商或代理人指定的承销商、交易商或代理人出售。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售证券的证券持有人出售证券中获得任何收益。
我们将在本招股说明书附录中说明任何证券发行的具体条款。在决定投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文件。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
联合航空控股公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代码为“UAL”。
投资我们的证券涉及风险。请参见本招股说明书第 页的“风险因素”。
​
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股书日期为2020年11月17日。
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目录
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
UAL股本说明
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
债务证券和担保说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
备货合同和备货单位说明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
认购权说明
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
您可以在这里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们或我们的某些证券持有人可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们，或在特定情况下，我们的证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要。有关完整信息，请参阅实际文档。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书所指文件的副本已经归档，或将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档或合并，您可以按照下文“在哪里可以找到更多信息”项下的说明获取这些文件的副本。
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”四个术语是指联合航空控股公司及其子公司，包括联合航空公司。
您应仅依赖本招股说明书或随本招股说明书附带的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用合并其中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发和这些证券在某些司法管辖区的销售可能受到法律的限制。持有本招股说明书的人士必须知悉并遵守任何此类限制。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
1
目录​​
 
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应该仔细考虑所涉及的风险。因此，您应该慎重考虑：
•
本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息；
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任何与特定证券发行有关的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息；
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•
联合航空控股公司和联合航空公司最近一个会计年度的Form 10-K年度报告中描述的风险，以及我们自最近的Form 10-K年度报告以来提交的任何Form 10-Q季度报告中描述的风险，每一份报告都通过引用并入本招股说明书中；以及
​
•
我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能包含的其他风险和其他信息，包括与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中的其他风险和其他信息，或通过引用纳入这些文件中的其他风险和信息。
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本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的与本公司业务相关的风险的讨论包含我们所意识到的重大风险。如果上述任何事件或发展实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。
有关前瞻性陈述的警示声明
本招股说明书、随附的招股说明书附录以及通过引用合并或视为合并的文件均含有“前瞻性陈述”，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的安全港的约束。这些前瞻性陈述是基于我们管理层目前对未来事件的信念和预期，可能会受到重大风险和不确定性的影响。这些陈述涉及未来事件，包括我们未来的业绩，以及管理层对未来的期望、信念、意图、计划或预测，其中一些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“寻求”、“未来”、“继续”、“考虑”、“计划”、“预测”、“将”“可能”、“应该”以及这些术语或类似术语的负面或其他变体，或通过对战略、计划、机会或意图的讨论。因此，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同的因素包括：
•
持续的全球新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的持续时间和蔓延，以及任何其他疾病或类似公共卫生威胁的爆发，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的影响；
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•
裁员对我们业务的影响；
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•
如果我们不能遵守MileagePlus融资协议中的条款，贷款人有能力加速MileagePlus债务、取消MileagePlus债务抵押品的抵押品赎回权或行使其他补救措施；
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•
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)第4003(B)节设立的贷款计划的最终借款条款，以及根据CARE法案通过薪资支持计划发放的赠款和本票的效果；
​
•
融资成本和可获得性；
​
•
我们从固定债务中获得的大量财务杠杆，以及寻求额外流动性和保持充足流动性的能力；
​
•
我们有能力遵守各种融资安排的条款；
​
 
2
目录
 
•
我们利用净营业亏损抵消未来应税收入的能力；
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•
新冠肺炎疫情对我们的战略运营计划造成的实质性破坏，以及我们长期执行战略运营计划的能力；
​
•
总体经济状况(包括利率、外币汇率、投资或信贷市场状况、原油价格、飞机燃料成本和相关市场的能源精炼能力)；
​
•
在全球开展业务的风险，包括可能影响我们在某些国家的业务的不稳定和政治事态发展；
​
•
旅行需求以及全球经济和政治形势对客户旅行模式的影响；
​
•
我们的产能决策和竞争对手的产能决策；
​
•
定价和需求方面的竞争压力；
​
•
航油价格变动；
​
•
我们的飞机燃料供应中断；
​
•
如果我们决定这样做，我们能够经济高效地对冲飞机燃油价格上涨的风险；
​
•
任何技术故障或网络安全或重大数据泄露的影响；
​
•
第三方服务提供商提供的服务中断；
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•
涉及我们的飞机或运营、我们的地区性航空公司的飞机或运营、我们的代码共享合作伙伴或另一家航空公司的飞机或运营的不良事件可能带来的声誉或其他影响；
​
•
我们吸引和留住客户的能力；
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•
任何恐怖袭击、国际敌对行动或其他安全事件的影响，或对此类事件的恐惧；
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•
强制停飞我们机队中的飞机；
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•
我们的地区网络因新冠肺炎疫情或其他原因而中断；
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•
监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响；
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•
我们在其他航空公司投资的成功，包括在世界其他地区的投资，这涉及到重大的挑战和风险，特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响；
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行业整合或航空公司联盟的变化；
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•
与我们有联盟或合作关系的其他航空公司提供与该等航空公司的各自安排所设想的服务的能力；
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•
与我们飞机订单的任何修改或终止相关的成本；
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•
我们供应商的飞机、部件或支持供应中断；
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•
我们维持满意劳资关系的能力以及与工会团体达成任何集体谈判协议的结果；
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我们的劳工团体可能采取的任何行动对运营造成的任何中断；
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人工成本；
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任何管理变动的影响；
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我们运营的主要机场的服务中断或中断时间延长；
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美国或外国政府立法、法规和其他行动(包括开放天空协议、环境法规和英国退出欧盟)；
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3
目录
 
•
航空业的季节性；
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•
天气状况；
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航空和其他保险的成本和可获得性；
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我们实现无形资产和长期资产全部价值的能力；
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对我们的声誉或品牌形象有任何影响；以及
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本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的定期文件中提到的风险因素。
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我们根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第29A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的规定作出上述声明。由于前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果、表现或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。告诫您不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明此类声明发表之日的情况。除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，或做出任何其他前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
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公司
联合航空控股公司(UAL)是一家控股公司，其主要全资子公司是美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)，这是一家商业航空公司。
联合航空和联合航空都是特拉华州的一家公司。联合航空公司和联合航空公司的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥S.瓦克大道233S.Wacker Drive，邮编：60606。
联合航空和联合航空的网站是www.united.com。本网站所载或与本网站相关的资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。
出售证券持有人
我们可能会登记本招股说明书涵盖的证券，供招股说明书附录中点名的任何卖出证券持有人重新要约和转售。由于UAL和联合航空都是知名的经验丰富的发行人，正如证券法规则第3405条所定义的那样，我们可以通过向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，增加任何出售证券持有人对证券的二级销售。我们可以登记这些证券，以允许出售证券的持有人在他们认为合适的时候转售他们的证券。出售证券持有人可以随时转售其全部证券、部分证券或不转售任何证券。我们可以通过承销商或招股说明书附录中规定的其他分销计划登记这些证券以供出售。请参阅“分配计划”。出售证券持有人还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其部分或全部证券。除承销费、折扣或佣金外，我们可以支付与出售证券持有人所拥有的证券登记有关的所有费用，这些费用将由出售证券持有人承担。我们将向您提供一份招股说明书补充资料，注明出售证券持有人的名称、登记和出售证券的金额以及出售证券持有人出售证券的任何其他条款。
收益使用情况
除非随附的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售证券所得的净收益用于一般企业用途，包括偿还债务、部分养老金负债的资金以及我们的营运资金要求。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何可能在招股说明书附录中被点名的证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。
 
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UAL股本说明
以下对UAL股本的描述包括UAL修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款的摘要。以下对优先股条款的描述可能会列出招股说明书附录可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供优先股的特定条款，以及此等一般条款及条文适用于任何一系列如此发售的优先股的范围(如有)，将于有关适用优先股的招股说明书副刊内说明。适用的招股说明书附录还可以声明，本说明书中提出的任何条款均不适用于该系列优先股。对UAL股本的这一描述并不声称是完整的，受特拉华州的适用法律以及已经或将向SEC提交的UAL修订和重述的公司注册证书以及任何适用的指定证书的规定的约束和限制。
一般
UAL被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元(“UAL普通股”)。UAL亦获授权发行250,000,000股无面值优先股(“优先股”)、一股A类试点MEC初级优先股，每股面值0.01美元(“A类试点MEC初级优先股”)，以及一股A类IAM初级优先股，每股面值0.01美元(“A类IAM初级优先股”)。
普通股
分红
UAL普通股持有者将有权获得UAL董事会(“董事会”)不时宣布支付的股息。
清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在UAL普通股之前的所有证券，包括UAL优先股、MEC初级优先股试点股和IAM初级优先股的任何股份均已全额支付后，UAL普通股当时已发行股票的持有人将有权按比例获得UAL剩余可供分配给其股东的资产。(br}UAL普通股之前的所有证券，包括UAL优先股、试点MEC初级优先股和IAM初级优先股的任何股份均已全额支付，当时UAL普通股的流通股持有人将有权按比例获得UAL剩余可供分配给股东的资产。
投票权
UAL普通股的每股流通股持有人将有权在股东大会上就提交表决的每个事项投一票。在股东大会上，UAL普通股的股东与UAL的一级试点MEC初级优先股和二级IAM初级优先股的持有者一起就除董事选举外的所有事项进行投票。除非UAL修订和重述的公司注册证书另有要求，否则每名董事应以该董事选举所投的多数票的多数票选出。然而，如果截至UAL向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前10天，董事提名人数超过了任何股东会议上待选举的董事人数，则每名董事应以投票的多数票选出，并有权就董事选举投票。UAL股本的持有者代表亲自或委派代表出席会议并有权就此事投赞成票的大多数人的赞成票将被要求批准任何其他事项。
其他
UAL普通股不能转换为任何其他类别或系列的股本，也不能交换为任何其他类别或系列的股本。UAL普通股的持有者没有认购或购买UAL额外证券的优先购买权或其他权利。联合航空公司修订和重申的公司注册证书中没有关于联合航空公司普通股的偿债基金条款或赎回条款。UAL股票
 
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普通股不受催缴或评估。根据特拉华州(UAL的注册所在地)或伊利诺伊州(UAL的主要营业地点所在的州)的法律，持有者不承担任何个人责任。董事会没有分类。
UAL普通股受外资持股限制。参见下面的“-外资持股限制和某些反收购条款在UAL修订和重新注册的注册证书中，以及修订和重新修订的适用于所有UAL股本的法规中”。
优先股
优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与证券附在一起或与之分开。
根据特拉华州法律及UAL经修订及重述的公司注册证书，董事会可在未经股东批准的情况下，通过决议案设立一个或多个优先股系列，厘定组成该系列的股份数目，以及厘定该系列的指定及权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)，以及该等系列的资格、限制及限制。这些可能确立的权利、优惠、权力和限制可能会对试图控制普遍阿联酋航空的企图产生阻碍作用。
如果董事会批准根据本协议发行一系列优先股，将向美国证券交易委员会提交一份说明，该系列的条款将在招股说明书附录中针对该系列进行说明，包括以下条款：
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组成该系列的股份数量和该系列的独特名称；
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该系列股票的股息率、支付股息的条件和日期、累计股息的程度(如有)以及支付股息的相对优先权利(如有)；
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该系列的股份是否可赎回，如可赎回，则可赎回的一个或多个时间以及赎回时每股应支付的金额，该金额可以但不必因赎回的时间和情况而有所不同；
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在UAL进行任何清算、解散或清盘的情况下，就该系列股票应支付的金额，该金额可以(但不必)根据该诉讼的时间或情况以及支付该金额的相对优先权利(如有)而变化；
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•
任何有关该系列股份的偿债基金的规定，或任何有关UAL赎回、购买或以其他方式报废该系列股份的规定；
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将该系列股票交换或转换为其他证券或财产的权利(如有)，以及交换或转换的费率或依据、时间、方式和条件；
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•
除法律规定的表决权外，该系列股票的持有者应享有的表决权(但除非法律要求或股东批准，否则UAL不得发行具有表决权的优先股，除非该优先股可转换为UAL普通股，在这种情况下，该优先股可以在转换后的基础上与UAL普通股一起投票)；
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与该系列有关的任何其他条款、条件或规定，不得与UAL经修订和重述的公司注册证书第四条第I部分或董事会据此通过的任何决议的规定相抵触。
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MEC一级试点初级优先股
UAL目前有一股已发行的二级飞行员MEC初级优先股，只能由国际航空公司飞行员协会(ALPA)的联合航空飞行员总执行委员会(MEC)或为MEC的利益行事的正式授权代理持有，并且只有在UAL修订和重述的公司注册证书中规定的特定有限情况下才能转让。
 
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分红
MEC二级优先股试点持有者无权获得股息或其他分派，但以下“-清算”一节所述除外。
清算
在UAL发生任何清算、解散或清盘时，在所有先于MEC二级优先股试点的证券(包括UAL优先股的任何股份)均已全额支付其有权获得的全部款项后，C类试点MEC初级优先股的持有人将有权获得0.01美元的股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
领航MEC初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在ALPA或其任何关联公司不再雇用ALPA所代表的任何人(或ALPA合并或重组后的MEC继任者)或UAL或其任何关联公司与ALPA之间的集体谈判协议已被修订之前(“ALPA终止日期”)，ALPA不再有权任命一名董事进入董事会，领航MEC初级优先股的持有者有权(I)(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东周年大会届满；(二)罢免董事，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、丧失资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与UAL普通股持有人以及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如有任何修订、更改或废除(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)会对领航MEC次要优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则有必要获得领航MEC初级优先股股份持有人的赞成票(作为独立类别投票)，以授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并的运作而作出的任何修订、更改或废除)。
赎回
UAL将按每股0.01美元的价格，在ALPA终止日期或任何据称的转让时，自动赎回A类领航MEC初级优先股的股份，但UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的除外。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，领航MEC初级优先股被视为与IAM初级优先股平价，并优先于UAL普通股。
IAM初级优先股类别
UAL目前有一股IAM初级优先股流通股，只能由国际机械师和航空航天工人协会(IAM)或为IAM的利益行事的正式授权代理持有，并且只有在UAL修订和重述的公司证书中规定的特定有限情况下才能转让。
分红
IAM初级优先股的持有者无权获得股息或其他分配，除非在下面的“-清算”一节中所述。
 
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清算
在UAL进行任何清算、解散或清盘时，在所有在IAM初级优先股之前的证券(包括UAL优先股的任何股份)全额支付后，IAM初级优先股持有人将有权获得0.01美元的IAM初级优先股股份，但该持有人无权获得任何进一步付款。
投票权
IAM初级优先股股份持有人拥有以下投票权：
(A)在国际航空公司或其任何附属公司雇用的国际航空公司或其任何附属公司不再有国际航空公司所代表的人员(或国际航空公司合并或重组后的国际航空公司的继任者)，或国际航空公司与国际航空公司之间的某一书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会之前(“国际航空公司终止日”)，国际航空公司初级优先股的持有者有权(I)作为一个单独类别进行投票；(1)在该时间(“国际航空公司终止日”)之前，国际航空公司或其任何附属公司或国际航空公司与国际航空公司之间的某一书面协议不再规定国际航空公司有权任命一名董事进入董事会。(一)在每届股东年会上选举一名董事进入董事会，任期至下一届股东周年大会届满；(二)罢免董事，不论是否有理由；(三)填补因死亡、辞职、丧失资格、免职或者其他原因造成的董事空缺；以及(Ii)与UAL普通股持有人以及与UAL普通股一起投票的其他类别或系列股票的持有人作为一个类别一起投票，就提交UAL普通股持有人投票的所有事项进行投票(董事选举除外)，除非法律另有要求。
(B)如要授权、生效或生效任何修订、更改或废除(包括因合并或合并的运作而作出的任何修订、更改或废除)(包括因合并或合并操作而作出的任何修订、更改或废除)，而该等修订、更改或废除会对IAM次要优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，则须由IAM次要优先股股份持有人投赞成票。
赎回
除UAL修订和重述的公司注册证书明确允许的情况外，IAM初级优先股股票将在IAM终止日期或任何据称的转让时自动由UAL以每股0.01美元的价格赎回。
排名
就UAL清算、解散或清盘时可分配的金额而言，IAM初级优先股被视为与一级试点MEC初级优先股平价，并优先于UAL普通股。
UAL修订后的公司注册证书和适用于所有UAL股本的修订和重新修订的章程中的外资持股限制和某些反收购条款
外资持股限制
UAL修订和重述的公司注册证书将所有不符合美国公民资格的人持有的股权证券股份总数限制为不超过UAL所有已发行股权证券投票权的24.9%。
未指定优先股
授权非指定优先股的能力使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有超级股息或其他特殊权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购UAL的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者改变对UAL的控制或管理。
 
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股东大会、提名、提案提前通知要求
UAL修订和重述的章程规定，股东特别会议只能(I)由首席执行官和董事会主席召开，(Ii)由董事会召开，或(Iii)在符合UAL修订和重述的章程中规定的某些要求的情况下，应一名或多名UAL记录在案的股东的书面要求，为他们自己或代表他人连续召开，在UAL收到上述请求之日之前至少一年内，实益持有UAL已发行普通股的总“净多仓”(定义见UAL修订和重述的章程)至少25%。
UAL修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM的提名或董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示作出的提名外，股东年会的股东提案和董事会董事选举候选人提名的提前通知程序。(Br)UAL的修订和重述的章程规定了除ALPA或IAM提名或在董事会或董事会委员会的指示下提名外，股东年度会议的提议和董事会董事选举候选人提名的提前通知程序。为了将任何事项“恰当地提交”会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向UAL提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任董事的多数投票填补，即使不到法定人数，除非UAL修订和重述的公司注册证书中另有规定。UAL经修订和重述的附例允许行政总裁或主席或其指定人士主持会议，以通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对UAL的控制权。
代理访问
UAL修订和重述的章程包含一项代理访问权条款，允许满足特定资格要求的一名股东或最多20名股东在UAL年度股东大会的代理材料中包括董事被提名人。根据这些代理访问条款，允许的股东提名的最大数量是由UAL普通股持有人选出的董事会的2%或20%中的较大者。要有资格使用这些代理访问条款，除其他要求外，此类股东(或集团)必须：
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在提名通知日期前的三年内，连续持有UAL普通股流通股3%或以上，并持续持有UAL普通股流通股至少3%或以上，直至股东周年大会之日；
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•
表示该股东(或集团)没有收购、也没有持有该等UAL普通股，目的或效果是影响或改变UAL的控制权；以及
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•
提供书面通知，要求在UAL的委托书材料中包括董事提名人选，并在不早于UAL上一年度股东大会委托书邮寄日期周年纪念日前120天的营业结束前向UAL提供其他所需信息(如果即将召开的年度股东大会的日期在上一年度股东大会周年日之前或之后超过30天，则可进行调整)。(##*_
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上述代理访问权受UAL修订和重述的章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束。
股东未经书面同意不得采取任何行动
根据《特拉华州公司法》第228条的规定，任何要求在任何股东年会或特别会议上采取的行动均可不经会议事先通知也无需表决即可采取，前提是规定采取行动的书面同意书或同意书已由流通股持有人签署，其票数不低于授权或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权就该行动投票的股票均出席会议并投票表决，除非UAL的股东同意或同意采取此类行动，除非UAL的股东同意采取此类行动，否则不得在任何股东大会上采取任何行动，除非UAL的股东在会议上以不少于授权或采取此类行动所需的最低票数签署了一份或多份书面同意书，列明了所采取的行动，除非UAL的UAL修订和重述的公司注册证书规定，UAL股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上实施，不得经股东书面同意。
 
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债务证券及担保说明
以下对债务证券和担保条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券和担保的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般规定可适用于该等债务证券及担保的范围(如有)，将在与该等债务证券及担保有关的招股说明书副刊中说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须参考与之相关的招股说明书附录，并在适用的范围内参阅以下说明。
UAL或美联航可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是适用发行人的一般义务。联合航空公司或联合航空公司发行的债务证券可由其中另一家公司在担保或无担保的优先或从属基础上提供全面和无条件担保。如果任何一系列债务证券将从属于适用发行人已偿还或可能产生的其他债务，从属条款将在与次级债务证券有关的招股说明书附录中载明。债务证券将在一家或多家吾等与招股说明书附录中指定的一家或多家受托人之间的一份或多份契约下发行。UAL和美联航预计使用的契约已经提交给美国证券交易委员会(SEC)，并被列为注册声明的证物。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应视为对契约条款和条款的完整描述。因此，下面的讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。
一般
债务证券将代表UAL或联合航空的直接、无担保的一般义务，并且：
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可以与其他非次级债务并列，也可以从属于发行人已经或可能发生的其他债务；
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•
发行期限相同或不同的一个或多个系列；
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•
可以本金100%的价格发行，也可以溢价、折扣价发行；
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•
可以以挂号式或无记名形式以及有证书或无证书形式颁发；以及
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•
可由一张或多张以指定托管人的名义登记的全球纸币代表，如果是这样的话，全球纸币的实益权益将显示在指定托管人及其参与者保存的记录中，并将仅通过其保存的记录进行转移。
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我们可以认证和交付的债务证券本金总额是无限的。债务证券可以按发行人不时授权的一个或多个系列发行。您应参考适用的招股说明书补充文件，了解该招股说明书补充文件所涉及的系列债务证券的以下条款：
(1)此类债务证券发行人的身份；
(2)该系列债务证券的形式和名称(应将该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券区分开来)；
(3)该系列债务证券的一个或多个价格；
(4)可根据契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的债务证券除外，或作为该系列其他债务证券的交换或替代)；
(5)该系列债务证券的本金和溢价的一个或多个应付日期；
(6)该系列债务证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定该利率或该等利率的方法、产生利息的日期(如果有)、付息日期(如果有)、付息日期(如果有)
 
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应付利息或确定该等日期的方法、确定应向其支付利息的持有人的记录日期(如果是登记形式的证券)，以及如果不是12个30个月的360天一年，则计算该利息的依据； /(*_)
(7)除了受托人的公司信托办事处(如属登记形式的证券)或受托人的主要纽约办事处(如属无记名证券)(如属无记名证券)外，该系列债务证券的本金、溢价及利息须予支付的一种或多於一种货币(如非美元)，或(如以电汇、邮递或其他方式支付)该等债务证券的付款方法；{
(8)可由发行人选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个价格、期限以及条款和条件；
(9)该系列的债务证券是作为登记形式的证券发行还是作为无记名形式的证券发行，或两者兼而有之；如以无记名形式发行证券，则会否附连息票；该系列的无记名证券是否可交换为该系列的登记形式的证券，以及在何种情况下及在何处(如获准许)可进行任何该等交换；
(10)如果该系列的任何债务证券将作为无记名证券发行，或者作为一种或多种代表该系列无记名证券的个别证券的全球证券发行，是否适用支付额外利息或赎回税款的某些规定；在以系列不记名形式的最终证券交换该临时无记名证券之前的任何付息日，就该系列临时无记名证券的任何部分支付的利息是否应就该临时无记名证券为其账户持有的部分支付给任何结算机构，在这种情况下，结算组织收到的任何该等利息支付将贷记给有权在该付息日获得应付利息的人的条款和条件(包括任何证明要求)；以及
(11)发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据该等债务证券持有人的选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有的话)，以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期限、条款和条件；
(br}(12)该系列债务证券可转换为发行人或UAL普通股、优先股、其他债务证券或任何种类的UAL普通股、优先股、债务或其他证券的认股权证的条款(如有的话)，以及进行该等转换或交换的条款及条件，包括初始转换或兑换价格或汇率、转换或兑换期限以及任何其他附加规定；
(13)除$1,000或其任何整数倍的面额外，该系列的债务证券可发行的面额；
(14)如该系列债务证券的本金、溢价或利息的数额可参照指数或依据公式厘定，则该等数额的厘定方式；
(15)如果该系列债务证券的规定到期日的应付本金在该规定到期日之前的任何一个或多个日期仍无法确定，则就任何目的而言，在任何该等日期被视为该本金的数额，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或将于该到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或将于该到期日以外的任何到期日到期应付的本金，则为任何目的而被视为该本金的数额。
 
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应被视为截至任何该等日期(或在任何该等情况下，该被视为本金数额的厘定方式)的未清偿款项，以及如有需要，以美元厘定等值金额的方式；
(16)对契约中涉及失效的条款的任何更改或补充；
(17)除全部本金外，该系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分或可在破产中证明的部分；
(18)作为一系列财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品的债务证券的抵押品的转让、按揭、质押或转让的条款(如有的话)，包括经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的某些条款是否适用，以及对契约条款的任何相应修改是否与当时有效；
(19)关于该系列债务证券的违约事件的任何增加或改变，以及受托人或该系列债务证券的持有人宣布该系列债务证券到期和应付的本金、溢价和利息(如有的话)的权利的任何改变；
(20)如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券的形式发行，则该全球证券可以全部或部分以最终登记形式交换为该系列的其他个别债务证券的条款和条件(如有)、该等全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)，以及任何该等全球证券除了或取代该契据所指的传奇以外或将由任何该等传奇所承载的任何一个或多个传奇的形式；
(br}(21)该系列债务证券的任何受托人、认证代理人、支付代理人、转让代理人或登记员，以及前述任何一种债务证券的任何办事处或代理机构；
(22)契约中规定的契诺对该系列债务证券的适用性，该等契诺或相关定义的术语在适用于该系列债务证券的范围内的任何更改，以及对适用于该系列债务证券的契诺的任何补充；
(23)就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的形式和条款(如有的话)，关于该担保的任何担保人的身份，以及对契据条款的任何相应更改以及当时有效的；
(24)依据该契据对该系列债务证券的从属关系(如有的话)，以及对该契据当时有效的与从属关系有关的条文所作的任何更改或增补；
(25)关于不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；以及
(26)该系列债务证券的任何其他条款(该条款不应被契约条款禁止)。
除非适用的招股说明书附录另有规定，否则登记形式的证券可以在其公司信托业务在美国主要管理的受托人办公室或在曼哈顿、纽约市和纽约州曼哈顿市的受托人或受托人代理人进行公司代理业务的办公室转让或交换，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名证券只能通过交割的方式转让。有关无记名证券交换的规定将在招股说明书附录中对无记名证券进行说明。
债务证券的发行人和注册商均不需要(A)在紧接该系列被选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或(B)登记该系列债务证券的发行、转让或交换。
 
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目录
 
(Br)转让或交换任何被选择、被召回或被要求赎回的系列的债务证券，或被选择、被召回或被要求赎回的任何该等债务证券中正在被赎回的部分。
发行人为支付任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息而向付款代理人或受托人支付的所有资金，在本金、溢价(如果有)或利息到期并应支付后两年末仍无人认领的情况下，将应发行人的要求偿还给发行人，此后此类债务证券的持有人将只向发行人支付。
环球证券
一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下都具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球证券将承接契约中规定的传奇。全球证券将交存给或代表托管机构，其名称将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中列出。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人、保管人的代名人或另一名保管人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继任保管人的任何代名人。
关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将普遍适用于存托安排。
全球证券发行后，该全球证券的托管人将在其账簿登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在该托管人(“参与人”)有账户的人的账户中。该账户应由该债务证券的交易商或承销商指定，如果该债务证券是由发行人直接或通过一个或多个代理人发行和出售的，则应由发行人或该等代理人指定。对全球安全的实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，这种所有权的转让只能通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。
只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，该托管人或代名人(视属何情况而定)就该契约项下的所有目的而言，将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。
根据适用的招股说明书附录中对无记名证券适用的限制(见下文“-以无记名形式发行证券的限制”)，由全球证券代表的单个债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为此类全球证券的注册所有人或持有人的存托机构或其代理人(视情况而定)。该等债务证券的发行人、受托人、任何付款代理人或登记员，以及发行人或受托人的任何代理人，均不对以下事项负任何责任或责任：
(1)与保管人、其被指定人或任何参与人因全球证券中的实益权益或为维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录而支付的记录的任何方面；
 
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(2)向全球担保中的实益权益所有人支付给保管人或其代名人的款项；或
(3)与保管人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
发行人、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、发行人或受托人的任何代理人均不对存托机构、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益所有者方面的任何延误承担责任，发行人和受托人在任何情况下都可以最终依赖并将在依赖存托机构或其代名人的指示中受到保护。
我们预计，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即向适用参与者的账户支付与其各自在此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如托管人或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。这样的付款将由这些参与者负责。拥有人在临时全球担保中的实益权益的支付本金、溢价或利息将受到适用的招股说明书附录中所述的限制(见下文“-以无记名形式发行证券的限制”)。
如果一系列债务证券的托管人随时不愿意、不能或者没有资格继续担任托管人，发行人应当指定一名继任托管人。如果发行人在90天内没有指定继任存托机构，发行人将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，发行人可在招股说明书附录所述有关该等债务证券的任何限制的规限下，随时决定不再持有以某一全球证券为代表的系列债务证券，在此情况下，发行人可自行决定发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果某一全球证券所代表的一系列债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，且该全球证券的实益权益的持有人已向发行人和受托人递交了一份通知，指出继续通过这种托管机构记账系统不再符合实益权益持有人的最佳利益，则这种全球证券可以交换为该系列的个别债务证券，其金额不少于该全球证券的未偿还本金总额的多数。
无记名证券发行限制
(Br)一系列债务证券可以是登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)。如果此类债务证券可以作为无记名证券发行，适用的招股说明书附录将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。
某些公约
如果发行了债务证券，作为对特定系列债务证券的补充，该契约将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，除非招股说明书附录中另有说明，否则只要该系列债务证券中有任何未偿还债务证券，这些契诺都将适用(除非被放弃或修订)。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书附录中列出。
下属
系列债务证券及其任何担保可以从属于优先债务(如适用的招股说明书附录中所定义)，我们称之为次级债务证券。
 
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在招股说明书附录中规定的范围内。只要任何债务证券的发行人通过该发行人的附属公司开展业务，该等债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于该等附属公司的债权人，但该附属公司是该系列债务证券的担保人的除外。
默认事件
对于任何一系列债务证券，以下每一项都构成契约项下的违约事件：
(1)在到期、加速、赎回或其他情况下，对该系列债务证券的本金或溢价(如有)的任何支付违约；
(2)该系列债务证券到期应付时未支付利息，且持续30天；
(3)通知后60天内未遵守适用于该系列债务证券的任何契诺或协议(上文第(1)款或第(2)款提及的除外)或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或
(四)影响发行人的某些破产、资不抵债或者重组事项。
招股说明书附录可以省略、修改或增加上述违约事件。
上述第(3)款下的违约不会构成任何系列债务证券的违约事件，除非受托人通知发行人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，并将违约通知发行人和受托人，且发行人在收到上述通知后未在上文第(3)款规定的时间内纠正此类违约。
如果某一特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与发行人的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以通知发行人(如果该通知由持有人发出，则通知受托人)，宣布该系列未偿还债务证券的本金金额(或在原始发行贴现债务证券的情况下，条款中规定的部分)，以及该系列所有债务证券的应计和未付利息，这些债务证券将立即到期和支付。在涉及发行人的某些破产、资不抵债或重组事件中，该系列所有债务证券的本金(如果是原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
(Br)当时未清偿的任何系列债务证券本金总额的过半数持有人，可借通知该债权证的受托人，免除该系列债务证券在该契据下的任何现有违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(如属原来发行的贴现债务证券，则为该系列债务证券条款所指明的部分)、溢价(如有的话)、以及该系列债务证券的应计及未付利息(如有的话)的支付违约，(Ii)因未能在根据契据条款被要求时赎回或购买该系列的任何债务证券而导致的失责；或(Iii)因未经受影响系列的每名持有人同意而不能根据该契据修订的条文的失责。
除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人获弥偿的条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金总额最少过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券可得的补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。
 
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但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触、受托人认为不适当地损害了该系列债务证券的任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权根据其单独的酌情决定权就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得令其满意的赔偿。
除非强制执行任何系列到期债务证券的本金(或对于原始发行的贴现债务证券，其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)以及应计和未付利息的支付权利，否则该系列债务证券的持有人无权就该债券或债务证券寻求任何补救措施，除非：
•
该持有人此前已就该系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有者已向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；
​
•
该等持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；
​
•
受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内未履行请求；以及
​
•
在该60天期限内，该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人提供与请求不符的指示。
​
然而，此类限制不适用于该系列债务证券的持有人为在该债务证券所规定的适用到期日或之后强制偿付本金(或对于原始发行的贴现债务证券，则为其条款中规定的部分)、溢价(如果有的话)或该债务证券的应计未付利息而提起的诉讼。
契约规定，如果任何系列债务证券的违约发生并仍在继续，且受托人的信托官员实际上知道该违约，受托人必须在违约发生后90天内将违约通知邮寄给该系列的每个持有人。除非该系列债务证券的本金(或如属该系列原来发行的贴现债务证券，则为其条款所指明的部分)、保费(如有的话)以及该系列债务证券的累算及未付利息在该款额到期及须予支付时未能支付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知，但如该受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可不予发出通知。
该契约要求一系列债务证券的发行人在每个财政年度结束后120天内向受托人提交该契约所界定的高级人员证书，说明该等高级人员是否知道在该期间发生的该系列债务证券的任何违约，如果知道，则描述该违约、其状况以及发行人正在或拟就此采取或拟采取的行动。(br}该契约要求发行人在每个财政年度结束后120个月内向受托人提交该契约所界定的高级人员证书，说明该高级人员是否知道在该期间发生的该系列债务证券的违约情况，如果知道，则说明该违约情况、其状况以及发行人正在或拟就此采取或拟采取的行动。
街名和其他间接持有人应该咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
修改和放弃
适用于任何一系列债务证券或该系列任何其他条款的契约，经持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，可由适用的发行人、任何适用的担保人和受托人作出修改和修订。(Br)该契约适用于任何一系列债务证券或该系列的任何其他条款时，可由适用发行人、任何适用的担保人和受托人经该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。
未经受影响债务证券的每个持有人同意，不得进行此类修改或修改：
•
对持有人必须同意修改的适用系列未偿债务证券本金的百分比作出任何更改；
​
 
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•
降低此类债务证券的本金、溢价(如有)或利息，或延长其规定的到期日或付息期；
​
•
使该债务担保以不同于该债务担保中所述的货币或证券支付；
​
•
做出任何变更，对持有人要求适用发行人根据债券条款购买此类债务证券的权利造成不利影响；
​
•
损害该持有人提起诉讼以强制执行与此类债务证券有关的任何付款的权利；
​
•
在任何次级债务担保或附属于其的息票的情况下，对契约中有关次级债务担保的条款进行任何更改，从而对该持有人在此类条款下的权利产生不利影响；
​
•
除以下或按照担保规定的“-契约的清偿和清偿；失败”的规定外，免除此类债务证券的任何担保人在担保项下的任何义务，或对适用的担保作出任何可能对其持有人造成不利影响的变更；或
​
•
更改与免除一系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息的违约有关的要求、提起诉讼强制执行该等付款的权利或与本句所述的修改或修订有关的规定。
​
无需通知任何持有人或未经任何持有人同意，一系列债务证券的适用发行人和担保人以及受托人可以出于以下一个或多个目的修改契约，如同其适用于该系列或该系列中的任何其他条款：
•
根据契约中关于资产合并、合并和出售的规定，以及该继承人承担该发行人在该契约和债务证券中的契诺、协议和义务的规定，证明另一人继承该发行人；
​
•
放弃赋予该发行人的任何权利或权力，在该等契诺中加入保护该系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何该等附加契诺、限制、条件或规定的失责发生，或该等附加的契诺、限制、条件或规定的发生或持续，成为该系列的契诺下的失责或失责事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等补充契据可规定在失责后有一段宽限期，该宽限期可较在其他失责情况下所容许的宽限期为短或长，可规定在该失责时立即强制执行，可限制受托人在该失责时可获得的补救，或可限制任何系列债务证券的过半数本金总额的持有人放弃该失责的权利；
​
•
消除任何含糊之处，或更正或补充契约、任何补充契约、董事会决议或高级人员证书或任何债务证券中可能存在缺陷或与其中包含的任何其他条款不一致的任何条款；
​
•
将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或就契约项下出现的事项或问题作出不会对该系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的其他规定；
​
•
以允许根据当时有效的《信托契约法》对契约或任何补充契约进行资格认定的方式修改或修改契约；
​
•
增加或更改契约的任何条款，以规定无记名债务证券可以在本金方面登记，改变或取消对无记名债务证券的本金、溢价或利息支付的任何限制，允许以登记形式的证券交换无记名形式的证券，或允许或便利以无证明形式发行该系列的债务证券，但任何此类行动不得对债务证券或任何系列债券的持有者的利益造成不利影响
​
 
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•
(如属次级债务证券)对契据或任何与附属债务有关的补充契据、董事会决议或高级人员证明书的条文作出任何更改，以限制或终止根据该等条文可给予任何优先债权持有人的利益，但须符合该优先债权条款所规定的任何同意；
​
•
为债务证券增加担保或为债务证券提供担保；
​
•
做出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；
​
•
就一个或多个系列的债务证券由继任人或独立受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增加或更改契据的任何条文，以提供或便利多于一名受托人对该契据的管理；或
​
•
确定任何系列的债务证券和优惠券的形式或条款，如上文“-​总则”所述。
​
UAL、联合航空和受托人可以在不通知任何持有人或征得任何持有人同意的情况下修改该契约，以增加、更改或删除该契约的任何条款，只要该契约允许的任何此类添加、更改或删除不得(A)既不适用于在签立该补充契约时尚未履行且有权享受该条款利益的任何系列的任何债务担保，也不修改任何此类债务担保持有人对该条款的权利，或者(B)只有在以下情况下才生效：(A)不适用于在签立该补充契约时尚未履行的任何系列的债务担保，也不适用于该条款的利益，也不修改任何此类债务担保持有人关于该条款的权利，或者(B)只有在以下情况下才生效：
资产合并和出售
该契约规定，任何未偿还系列债务证券的发行人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外：(A)由此产生的尚存或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担发行人在适用债务证券项下的所有义务：(A)除其他事项外，所产生的、尚存的或受让人是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并且该人(如果不是该发行人)通过补充契约明确承担该发行人在适用的债务证券项下的所有义务。(B)该发行人根据该契据发行的任何系列债务证券的违约事件不会发生，亦不会继续发生；及。(C)该发行人须已向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，以确认该交易已遵守该契据。在这种情况下，发行人一旦承担了发行人的义务，除某些例外情况外，该发行人应解除契约项下的所有义务。
义齿的满意和解除；失败
除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约对任何一系列债务证券不再具有任何进一步效力：(1)但(A)发行人已将该系列债务证券全部交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)；或(B)所有此前未交付受托人注销的该系列债务证券和息票均已到期并应支付，按其条款，须在一年内到期并于述明到期日支付，或根据受托人满意的安排，在一年内根据受托人满意的安排而被要求赎回，以受托人的名义并由发行人自费发出赎回通知；及(2)发行人须已向受托人缴存一笔作为信托基金的款项，以偿付和清偿该等债务证券的全部债项，而该等债务证券迄今尚未交付受托人注销，并足以支付本金(如有的话)及利息(如有的话)，直至上述缴存日期(如属到期须支付的债务证券)或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)为止。
此外，发行人应拥有“法律无效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一系列的债务证券终止其在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和“契约无效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在某些特定的债务证券契诺下对该债务证券的义务)，并享有“法律无效选择权”(根据该选择权，发行人可就某一特定系列的债务证券终止其在该等债务证券的特定契诺下对该债务证券的所有义务)和“契约无效选择权”(根据该选择权，发行人可终止其在该系列债务证券下的所有义务以及该债务证券的契约)。如果对一系列债务证券行使法律无效选择权，则支付
 
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此类债务证券可能不会因为违约事件而加速发行。如果对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速支付此类债务证券。
适用的招股说明书附录将说明发行人为行使其失效选择权必须遵循的程序。
关于受托人的信息
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使该契据赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧，行使该契据所赋予的权利和权力。
通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为发行人的债权人之一，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产变现的权利。受托人被允许与任何发行人或其任何关联公司进行其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中所界定的)，它必须消除这种冲突或辞职。
治国理政
该契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。
 
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存托股份说明
以下关于存托股份某些条款的摘要并不声称是完整的，而是受将提交给证券交易委员会的与发行存托股份相关的存托协议条款的约束和全部限制。
UAL可以提供少量优先股，而不是全部优先股。如果UAL决定发行部分优先股，它将发行存托股份收据。每一股存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，招股说明书补充部分将指明这一部分。以存托股份为代表的优先股股票将根据UAL与UAL之间的存托协议存入，存托机构是一家银行或信托公司，符合某些要求，由UAL挑选。托管人将在适用的招股说明书附录中详细说明。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。
我们汇总了存款协议和存托凭证的精选条款，但摘要是参照存款协议和存托凭证的条款进行限定的。任何存托股份系列的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中注明了这一点，任何此类系列的条款都可能与以下条款有所不同。
分红
存托机构将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其收到的有关优先股的所有现金股利或其他现金分配分配给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。可供分配的金额将减去托管人或UAL因税收而扣留的任何金额。
如果以现金以外的方式进行分配，存托机构将按照登记日存托股数的比例将其收到的证券或财产分配给存托股份的记录持有人，但存托机构认为不可行的除外。在这种情况下，保管人可以按其认为公平和可行的方法进行分配。一种可能的方法是由保管人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。
撤股
当存托凭证在存托机构交出时，除非相关存托股份先前已被赎回，否则存托凭证所证明的存托股份持有人将有权获得相关优先股系列的完整股份数量以及该等存托股份所涉及的所有金钱和其他财产(如有)。然而，一旦进行了这样的交换，优先股此后就不能再存入，以换取存托股份。存托股份的持有者将有权在适用的招股说明书附录中规定的基础上获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过相关系列优先股的全部股数，则存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份的数量超出部分，但条件是该存托凭证不会出具任何证明存托股份为零碎股份的凭证。
存托股份赎回
每当UAL赎回优先股时，存托机构将赎回相当于如此赎回的优先股的相同数量的存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将按抽签、按比例或托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。
 
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标的股份投票
在收到任何系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使以其存托股份为基础的优先股股份数量所代表的投票权。托管人将在实际可行的范围内，根据此类指示投票表决作为此类存托股份基础的优先股的全部股份数量。UAL将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果托管人没有收到存托股份持有人关于此类优先股的具体指示，它将对此类优先股投弃权票。
存款协议的修改和终止
证明存托股份的存托凭证格式和适用的存托协议的任何条款可随时通过UAL与存托机构之间的协议进行修改。经托管人同意，UAL可以随时以其希望的任何方式修改存款协议。然而，如果修正案会对现有存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响，修正案将需要得到当时已发行存托股份的至少多数持有者的批准。
符合以下条件的，UAL或托管人可以终止存管协议：
•
已赎回所有已发行存托股份；或
​
•
与我们的清算、解散或清盘相关的适用系列优先股股票的最终分派已向存托凭证持有人进行。
​
托管人辞职和撤职
托管人可随时向UAL递交其选择辞职的通知。UAL可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。
托管费用
UAL将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费及政府费用。UAL将支付每个存托机构与首次存入任何系列优先股股份、首次发行存托股份、赎回或交换该等优先股股份以及存托股份持有人提取该等优先股股份有关的所有费用。存托股份的持有者将被要求支付任何其他转让税和政府费用。
通知
每个托管人将向适用的存托股份持有人转发UAL交付给该托管人的所有通知、报告和通信，UAL需要向优先股持有者提供这些通知、报告和通信。
责任限制
存款协议包含限制UAL的责任和托管人对存托股份持有人的责任的条款。在提起或抗辩任何与存托股份持有人的权利有关的法律程序之前，存托股份持有人和普遍航空公司都有权获得存托股份持有人的赔偿。UAL或任何托管机构可依赖律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存入的人、存托股份持有人或UAL或其认为有能力的其他人提供的信息，以及UAL或他们认为真实的文件。
 
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备货合同和备货单位说明
以下股票购买合同和股票购买单位的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受股票购买合同或股票购买单位(如果适用)的条款的约束，并通过参考这些条款而完全合格，这些条款将提交给证券交易委员会(SEC)，与此类证券的发售相关。
UAL可以签发股票购买合同，包括要求持股人向其购买的合同，以及有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售一定数量的UAL普通股或优先股的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。UAL普通股或优先股的每股价格和UAL普通股或优先股的股票数量可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和我们的债务证券、优先股或第三方(包括美国国债)的认股权证或债务义务组成的单位的一部分发行，以确保持有者根据股票购买合同购买UAL普通股或优先股的义务，我们在这里将这些单位称为“股票购买单位”。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股票购买合同。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种程度上退还的。
适用的招股说明书附录将描述股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的条款。招股说明书附录中的描述不一定完整，将参考与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排，这些合同将在UAL每次发布股票购买合同或股票购买单位时提交给证券交易委员会。适用于股票购买单位和股票购买合同的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。
 
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认购权说明
以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，它受证明认购权的证书条款的约束，并通过参考该证书的全部条款对其进行限定，该证书将向SEC提交与提供此类认购权相关的条款。
一般
UAL可以发行认购权购买UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证，以购买UAL普通股、优先股或存托股份。认购权可以单独发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。在向联合航空公司股东发行认购权时，联合航空公司可能与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，承销商将购买在认购权发售后仍未认购的任何已发行证券。关于向UAL股东发行认购权，UAL将在UAL为获得认购权而设定的创纪录日期向其股东分发证明认购权的证书和招股说明书附录。
适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的以下认购权条款：
•
此类认购权的名称；
​
•
可行使认购权的证券；
​
•
此类认购权的行使价；
​
•
向每位股东发行此类认购权的数量；
​
•
此类认购权可转让的程度；
​
•
行使该认购权的权利开始的日期，以及该权利的到期日期(视延期而定)；
​
•
此类认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度；
​
•
如果适用，我们可能签订的与认购权发售相关的任何备用承销或其他购买安排的实质性条款；以及
​
•
此类认购权的任何其他条款，包括与交换和行使此类认购权有关的条款、程序和限制。
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行使认购权
每项认购权将使认购权持有人有权以现金购买UAL普通股、优先股、存托股份、认股权证或其任何组合的股份，行使价均应在与其提供的认购权有关的招股说明书附录中阐明或可如招股说明书附录中所述确定。招股说明书副刊规定的认购权可以随时行使，直至招股说明书副刊规定的认购权到期日收盘为止。到期日营业结束后，所有未行使的认购权将失效。
认购权可以按照招股说明书附录中关于认购权的规定行使。在收到付款和认购权证书在认购权代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立后，UAL将在可行的情况下尽快提交行使该等权利时可购买的UAL普通股、优先股、存托股份或认股权证的股份。UAL可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中规定的备用承销安排。
 
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认股权证说明
以下认股权证的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受将提交给SEC的与该等认股权证发行相关的权证协议条款的约束，并通过参考该协议的全部条款而有保留的余地。(br}以下认股权证的某些条款摘要并不完整，并受将提交给SEC的与该等权证发行相关的权证协议条款的约束。
一般
UAL可以发行购买债务证券、UAL普通股或优先股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的债务证券、UAL普通股或优先股一起发行，也可以与任何此类发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据UAL与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为UAL与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。
债权证
有关某一期债权证的招股说明书副刊将说明该等债权证的条款，包括：(A)该等债权证的名称；(B)该等债权证的发行价(如有的话)；(C)该等债权证的总数；(D)在行使该等债权证时可购买的债务证券的名称及条款；(E)如适用，发行该等债权证的债务证券的名称及条款，以及与每项该等债务证券一同发行的该等债务证券的数目；。(F)如适用，该等债权证及其所发行的任何债务证券可分别转让的日期；。(G)在行使债权证时可购买的债务证券的本金额，以及行使时可购买该等本金的债务证券的价格(价格可以现金、证券或其他财产支付)。(H)行使该等债权证的权利开始的日期及该等权利届满的日期；。(I)如适用，可同时行使的该等债权证的最低或最高款额；。(J)该等债权证所代表的债权证或行使该等债权证而发行的债务证券将以记名或不记名形式发行；。(K)有关簿记程序的资料(如有的话)；。(L)应付发行价(如有)及行使价的货币或货币单位；。(M)该等债权证(如有)的反摊薄条款；。(N)适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及(O)该等债权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等债权证有关的条款、程序及限制。
认股权证
关于任何特定发行的UAL普通权证或优先股权证的招股说明书补充资料将描述该等认股权证的条款，包括：(A)该等认股权证的名称；(B)该等认股权证的发行价(如有)；(C)该等认股权证的总数；(D)在行使该等认股权证时可购买的UAL普通股或优先股的名称及条款；(E)如适用，发行该等认股权证的发售证券的名称及条款，以及与每项该等发售的证券一同发行的该等认股权证的数目；。(F)如适用，该等认股权证及与该等认股权证一起发行的任何发售证券可分别转让的日期；。(G)在行使认股权证时可购买的UAL普通股或优先股股份的数目，以及行使时可购买该等股份的价格；。(H)行使该等认股权证的权利的日期。(I)如适用，可在任何时间行使的该等认股权证的最低或最高金额；。(J)须支付发行价(如有的话)及行使价格的货币或货币单位；。(K)该等认股权证的反摊薄条文(如有的话)；。(L)适用于该等认股权证的赎回或催缴条文(如有的话)；及。(M)该等认股权证的任何额外条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。
 
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配送计划
我们和任何出售证券持有人可以通过多种方式，在一次或多次交易中，以出售时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格、出售时确定的不同价格或协商价格，以一次或多次交易方式发售和出售本招股说明书涵盖的证券：
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通过代理；
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向承销商或通过承销商；
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通过经纪人或经销商；
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由我们或任何证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或
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通过任何这些销售方式的组合。
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注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着一定会发行或出售这些证券。
在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪-交易商交易可能包括：
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根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入证券，并由经纪自营商以其账户转售证券；
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普通经纪业务；或
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经纪自营商招揽买家的交易。
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此外，我们和任何出售证券持有人可以私下交易或根据证券法第2144条出售本招股说明书涵盖的任何证券，而不是根据本招股说明书。
在出售本招股说明书涵盖的证券时，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们那里获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可以从他们作为代理人或作为委托人出售给他们的证券的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。对某一特定经纪交易商的赔偿可能超过惯例佣金，或数额待议。对于任何承销发行，承销商可以从我们或其代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。任何参与证券分销的承销商、经纪自营商、代理人或其他代表吾等行事的人士可被视为证券法所指的“承销商”，他们出售证券所得的任何利润以及任何该等承销商、经纪自营商代理人或其他人士获得的任何折扣、佣金或优惠，均可被视为根据证券法承销折扣和佣金。
关于本招股说明书所涵盖证券的分销或其他方面，我们或任何出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在这类交易中，经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其与我们或任何出售股东的头寸的过程中，卖空我们的证券。我们或任何出售股票的股东也可以卖空证券，并交割本招股说明书提供的证券，以平仓我们的空头头寸。吾等或任何出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售经补充或修订以反映该交易的证券。吾等或任何出售证券持有人亦可不时根据吾等与经纪商的客户协议中的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经纪商可以根据本招股说明书不时提供和出售此类质押证券，并对其进行补充或修订以反映此类交易。
 
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在本招股说明书所涵盖证券的特定要约发出时，如有需要，将分发经修订的招股说明书或招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪商或代理人的名称或名称，任何折扣、佣金、优惠和其他构成对我们的补偿的项目，以及允许或变现或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，如有必要，还将向证券交易委员会提交本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案，以反映与本招股说明书涵盖的证券分销有关的额外信息的披露情况。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或特许经纪自营商销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
我们可能会邀请您直接购买。购买证券的要约也可能由我们不时指定的代理人征求。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何此类代理人将在适用的招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。
UAL可能会按照适用的招股说明书附录中描述的条款，向现有交易市场发售其股权证券。可能参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。
如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，证券也可以在购买时根据其条款的赎回或偿还或其他方式，由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售，与其购买时的再营销相关，也可以由一家或多家公司(“再营销公司”)作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被认为是证券法中定义的与其所注明的证券相关的承销商。
如果适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以授权代理人、交易商或承销商按照适用的招股说明书附录中规定的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向我们征集证券。延迟交付合同规定在适用的招股说明书附录中规定的一个或多个日期付款和交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。在适用的招股说明书附录中注明的佣金将支付给承销商和代理人，承销商和代理人将根据我们接受的延迟交付合同购买证券。
对于承销发行，我们和任何出售股票的股东都将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则该承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有承保证券。吾等或任何出售证券持有人可向承销商授予选择权，可按修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录所载的公开发行价减去任何承销折扣，购买额外的证券。如果吾等或任何出售证券持有人授予任何此类选择权，该选择权的条款将在修订后的招股说明书或适用的招股说明书附录中阐明。
根据与吾等签订的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求吾等或任何出售证券持有人赔偿某些民事责任，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书构成的注册说明书中的任何遗漏或据称遗漏陈述重大事实而产生的责任，或承销商支付的费用。
 
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在哪里可以找到更多信息
UAL和联合航空根据《交易法》向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息，UAL向SEC提交委托书。
SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人通过电子方式向SEC提交报告。该站点地址是http://www.sec.gov.
我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，其中包括本招股说明书，并注册了我们可能根据本招股说明书提供的证券。注册声明，包括展品和时间表，包含关于我们和所提供的证券的其他相关信息。
通过引用并入某些文档
SEC允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着，我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分，但被后续合并的文件或直接包含在本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息所取代的任何信息除外。
本招股说明书通过引用并入了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括根据《交易法》已“提供”但未“提交”的任何信息)以及未随本招股说明书一起提交的文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。
UAL和联合航空的合并申请
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日期文件
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截至2019年12月31日止年度的 Form 10-K年度报告(包括UAL于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终的 按时间表14A提交的委托书中通过引用具体并入该Form 10-K年度报告的部分) ​ ​  
 
 
2020年2月25日 		​
截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​ 2020年5月4日 ​
截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​ 2020年7月22日 ​
截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告
​ ​ 2020年10月15日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年3月12日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年3月26日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月13日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月21日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月23日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年4月24日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年5月6日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年5月6日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年5月8日 ​
当前报表8-K(第5.02项)
​ ​ 2020年5月12日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年5月22日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年6月2日 ​
当前报表8-K(第8.01和9.01项)
​ ​ 2020年6月15日 ​
当前报表8-K(第1.01和9.01项)
​ ​ 2020年6月15日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年6月15日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年6月23日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年6月26日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年7月2日 ​
 
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目录
 
UAL和联合航空的合并申请
​ ​
日期文件
​
当前报表8-K
​ ​ 2020年7月8日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年8月28日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年9月2日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年9月14日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年9月30日 ​
当前报表8-K/A
​ ​ 2020年10月14日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年10月29日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年11月9日 ​
表格8-A中的注册声明，UAL普通股说明，每股面值0.01美元 ​ ​ 2018年9月5日，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告 ​
UAL提交的申请
​ ​
日期文件
​
当前报表8-K
​ ​ 2020年5月22日 ​
美联航提交的文件
​ ​
日期文件
​
当前报表8-K
​ ​ 2020年10月28日 ​
当前报表8-K
​ ​ 2020年11月3日 ​
美国证券交易委员会的文件编号是联合航空的1-6033和联合航空的1-10323。
在本招股说明书发布之日至本招股说明书下的证券发售终止之间，我们通过引用并入了我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的其他文件(不包括已根据《交易法》“提供”但未“提交”的任何信息)。这些文件包括我们的定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及我们的委托书。
您可以免费从我们这里获得这些合并文件中的任何文件，不包括这些文件中的任何展品，除非该展品通过引用明确包含在此类文件中。您可以通过书面或电话向我们索取本招股说明书中引用的文件，地址如下：
美国联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
美国联合航空公司(United Airlines，Inc.)
233 S.瓦克驱动器
伊利诺伊州芝加哥60606
(872) 825-4000
注意：秘书
 
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法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的律师Sidley Austin LLP(芝加哥、伊利诺伊州和得克萨斯州休斯顿)将传递本招股说明书和任何相关招股说明书附录中提供的证券的有效性。在此提供的证券的合法性以及任何承销商、交易商或代理人的某些其他事项将由适用的招股说明书附录中指定的律师传达。
专家
UAL截至2019年12月31日的年度报告(包括其中的财务报表明细表)中的UAL合并财务报表(包括其中的财务报表明细表)以及UAL截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
美联航于截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报所载的综合财务报表(包括其中的财务报表明细表)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告内，并在此纳入作为参考。该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/100517/000110465920128223/lg_unitedairlineshold-4c.jpg<notrans>]</notrans>
联合航空控股公司(United Airlines Holdings，Inc.)
认股权证最多购买4763,841股普通股
(以及最多4,763,841股普通股，可在行权时发行
此类认股权证)
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招股说明书副刊
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2020年11月23日
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