美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告。

截至2020年9月30日的季度报告

或

？根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange ACT)第13或15(D)节的规定提交过渡报告。

由_至_的过渡期。

委托档案编号：001-38426

森妙科技有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

+86 28 61554399

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是x没有 ¨

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个互动数据文件。 是x不是的¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是-否 x

截至2020年11月19日，已发行的发行人普通股共有43,696,318股，每股票面价值0.0001美元。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报表10-Q (以下简称“报告”)包括但不限于“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”标题下的陈述，包括符合1933年证券法(修订本)第27A条(br})和1934年证券法(修订本)第21E条定义的前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些前瞻性表述 可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“ ”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者， 在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。我们的这些前瞻性陈述主要基于管理层对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。但是，由于各种 因素，实际结果可能大不相同，包括但不限于：

您应该阅读本报告和我们在本报告中引用的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟 。本报告的其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性的 陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 。

本报告还包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据 和估计。虽然我们没有独立核实这些数据，但我们相信这些出版物和报道是可靠的。本报告中包含的市场数据涉及 许多假设、估计和限制。中国的网约车和汽车融资市场可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大的不利影响。如果市场 数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于各种因素(包括本文描述的因素或我们提交给证券交易委员会的其他报告)，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、 假设和估计必然 受到高度不确定性和风险的影响。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

森妙科技有限公司

未经审计的简明综合资产负债表

(除股票数量外，以美元表示)

附注是未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

森妙科技有限公司

未经审计的经营和全面收益(亏损)简明合并报表

(除股票数量外，以美元表示 )

附注是合并财务报表的组成部分 。

森妙科技有限公司

未经审计的股东权益简明合并变动表

(除股数外，以 美元表示)

附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分 。

森妙科技有限公司

未经审计的现金流量表简明综合报表

(除股票数量外，以美元表示)

附注是合并财务报表的组成部分 。

森妙科技有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

森苗科技有限公司(“本公司”) 是一家于2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。本公司通过其控股子公司湖南瑞喜融资租赁有限公司(“湖南瑞喜”)、中国有限责任公司、其全资子公司湖南瑞喜汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”)和{br>其可变权益实体(“VIE”)，提供以中华人民共和国(“中国”或“中国”)网约车行业为重点的汽车交易及相关服务。 公司通过其控股子公司湖南瑞喜融资租赁有限公司(“湖南瑞喜”)、中国有限责任公司湖南瑞喜汽车租赁有限公司(“瑞喜租赁”)和{br>其可变权益实体(“VIE”)提供汽车交易及相关服务。本公司之前通过其VIE四川森妙荣联科技有限公司(“四川森苗”)在中国运营了一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的P2P贷款交易提供便利。 本公司曾通过其合资企业四川森苗荣联科技有限公司(“四川森苗”)在中国运营一个在线贷款平台，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的P2P贷款交易提供便利。 本公司之前通过其VIE四川森苗荣联科技有限公司(“四川森苗”)在中国运营一个在线贷款平台。如下所述，本公司于2019年10月停止了其在线贷款服务业务 。

2016年9月25日，四川森苗 从四川诚和信投资资产管理有限公司手中收购了P2P平台(包括网站、互联网内容提供商许可证、操作系统、服务器和管理系统) 。2017年7月28日，该公司在中国成立了全资子公司--四川森苗泽诚商务咨询有限公司(“森淼咨询”)。四川森苗于2014年6月在中国成立。于二零一七年九月十八日，本公司透过森苗咨询与四川森苗及其股权持有人(“四川森苗股东”) 订立一系列协议(“VIE协议”)以取得控制权，并成为四川森苗(“重组”)的主要受益人。关于重组，本公司根据日期为2017年9月18日的若干认购协议，向四川森苗股东发行合共45,000,000股普通股，作为四川森苗股东履行其在VIE协议项下责任的部分代价。本公司通过四川森庙(VIE)进行P2P业务交易 。P2P业务于2019年10月17日停产。

2019年10月17日，本公司董事会(以下简称“董事会”)批准了由本公司高管 拟定的本公司停止和结束其在线P2P借贷服务业务的计划(以下简称“计划”)。根据该计划， 公司停止了其在线借贷平台上的贷款交易便利化，并承担了该平台上投资者的所有未偿还贷款 。本公司终止网上P2P借贷服务业务的决定和行动代表了一个重大转变，该转变对本公司的运营和财务业绩产生了重大影响，并引发了根据ASC 205-20-45进行的中止的 运营会计。见附注4--停产经营。

于2018年11月21日，作为其 进入汽车交易业务的一部分，本公司与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东(“湖南瑞喜股东”)订立了一份投资及股权转让协议(“投资 协议”)，根据该协议，本公司从湖南瑞喜股东手中收购了湖南瑞喜合共60%的股权。本公司 于2018年11月22日完成收购，并同意根据《投资协议》(附注3)向湖南瑞喜现金出资6,000,000美元，相当于其注册资本的60%(注3)。2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪全额现金出资600万美元。

湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照 ，自2019年1月起从事汽车融资租赁服务和汽车销售业务 。湖南瑞喜还通过其35%的股权和与金凯龙其他股东的投票协议控制金凯龙。金凯龙为以网约车司机为主的客户提供汽车销售和融资交易的便利，并为他们提供相关的交易后服务。2019年3月，湖南瑞喜开始融资租赁业务。

2019年5月，本公司在四川省成都市成立了一家注册资本为5000万美元的全资子公司--易成融资租赁有限公司(以下简称易成)。翼城于2019年5月5日取得汽车销售和融资租赁营业执照。 易成自2019年6月开始从事汽车销售。

2020年7月4日，湖南瑞溪、金凯龙 及金凯龙其他股东与弘毅实业 集团有限公司(以下简称弘毅)签订协议(《金凯龙投资协议》)。根据金凯龙投资协议，金凯龙同意发行，弘毅同意 认购金凯龙27.03%的股权，代价为人民币5000万元(约合700万美元)(“投资”)。 投资将分两次支付：(I)首期1,000万元人民币(约合140万美元)不迟于9月30日到期。于2020年及(Ii)其余人民币40,000,000元人民币(约5,600,000美元)于向中国当地政府及金凯龙其他股东作出各自的全额现金出资后30天内到期，但不迟于二零二零年十二月三十一日。因此，湖南瑞溪将被要求向金凯龙支付350万元人民币(约合50万美元)作为出资额。根据与弘毅的最新安排，首期1000万元已延期支付，总投资5000万元将于2021年3月31日前完成。

金凯龙投资协议亦赋予弘毅若干股东权利，包括(但不限于)收取任何未分派股息的权利、金凯龙其他股东转让任何股权的优先购买权、业绩承诺期内的追随权、反摊薄权利、赎回权、认购 权利及金凯龙清算或解散的优先权。具体而言，根据JKL投资协议中的赎回权条款，如果金凯龙(I)未能在业绩承诺期后6个月内以不低于3.5亿元人民币(约合4950万美元)的估值通过首次公开募股(IPO)上市，或未能以不低于3亿元人民币(约合4250万美元)的估值与上市公司合并，(Ii)未能在业绩承诺期的前两年累计实现净利润2400万元人民币(约合340万美元)，或未能在业绩承诺期的第三年实现净利润2000万元人民币(约合290万美元)，或者(Iii) 核心业务发生重大不利变化，包括但不限于被列入失信被执行人名单，被吊销三分之一以上的网约车经营许可证。弘毅有权要求金凯龙(包括湖南瑞喜)的某些股东回购其在金凯龙的全部股权。根据JKL投资协议规定的回购公式，湖南瑞喜将面临的最高回购金额为人民币28,320,000元(约400万美元)。

2020年9月11日，四川森苗与XXTX的全体原股东签订了湖南省西兴天下科技有限公司(简称XXTX)投资协议 ，根据协议，四川森苗将向XXTX现金投资316万元人民币，获得XXTX 51%的股权。 2020年10月23日，变更股东和注册资本的登记手续已经办理完毕，XXTX 将成为XXTX的股东和注册资本变更登记机构。 四川森苗将以现金方式向XXTX投资316万元人民币，获得XXTX 51%的股权。 2020年10月23日，变更股东和注册资本的登记手续已经完成，XXTX 将成为XXTX 截至这些财务报表发布之日，四川森苗已 向XXTX出资人民币80万元(约合10万美元)，剩余款项预计将于2021年12月31日前支付。

下图说明了截至这些财务报表日期，公司的公司结构，包括其子公司和VIE：

VIE与四川森苗达成协议

根据VIE协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗的全部业务 由本公司控股。虽然公司从2019年10月起停止了四川森苗的在线P2P借贷服务业务 ，但VIE协议仍然有效，具体内容如下：

股权质押协议

森苗咨询、四川森苗及 四川森苗股东订立股权质押协议，据此，四川森苗股东 将其于四川森苗的全部股权质押予森苗咨询，以保证四川森苗履行下文所述独家业务合作协议项下的义务。质押期内，森苗咨询有权获得四川森苗质押股权所宣派的任何股息。股权 权益质押协议在独家业务合作协议项下的所有合同义务均已全部履行后终止。

独家商业合作协议

根据本公司、森苗咨询公司、四川森苗咨询公司以及四川森苗各股东之间签订的独家业务合作协议，森苗咨询公司将在截至2027年9月18日的10年内为四川森苗提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。未经森苗咨询公司事先同意，四川森苗股东和四川森苗不得聘请任何第三方提供 相同或类似的咨询服务。此外，根据独家业务合作协议，四川森苗股东 有权获得合共20,250,000股本公司普通股。森苗咨询公司可在事先书面通知四川森苗和四川森苗股东的情况下，随时终止独家业务合作协议。

独家期权协议

根据森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间签订的独家期权协议 ，四川森苗股东 授予森苗咨询一项独家期权，随时购买其在四川森苗的股权，购买价格等于四川森苗股东为任何部分购买的全部或按比例支付的资本。 独家期权协议将在截至2027年9月18日的10年后终止，但可以

授权书

每一位四川森苗股东 都签署了一份委托书(“委托书”)，根据该委托书，每一位四川森苗股东 已授权森苗咨询作为其独家代理和代理人，代理该个人作为四川森苗股东的所有权利，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使 根据中国法律及四川森苗公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售、转让、质押及处置四川森苗的股权； 及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁及 其他高级管理人员。(B)行使股东根据中国法律及四川森苗公司章程有权享有的所有股东权利，包括但不限于投票、出售、转让、质押及处置四川森苗的股权；及(C)指定及委任四川森苗的法定代表人、董事长、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员。授权书的期限与独家期权协议相同。

《及时报告协议》

本公司与四川森苗签订了及时 报告协议，据此，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员和董事，并迅速 提供本公司所需的所有信息，以便本公司能够及时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交必要的备案文件和其他监管报告。

本公司的结论是，本公司应 与四川森苗合并财务报表，因为根据四川森苗股东的授权委托书，四川森苗是四川森苗的主要受益人，四川森苗股东将其作为四川森苗股东的权利转让给本公司的全资子公司森苗咨询。这些权利包括但不限于出席股东大会、就提交股东批准的事项进行表决以及任命四川森苗的法定代表人、董事、监事和 高级管理人员。因此，本公司通过森苗咨询公司被视为持有四川森苗所有有表决权的 股权。根据独家业务合作协议，森妙咨询将提供完整的 技术支持、业务支持和相关咨询服务，期限为10年。虽然VIE协议中没有明确规定，但本公司可向四川森苗提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。 在确定本公司为四川森苗的主要受益人时，已考虑VIE协议的条款和本公司向四川森苗提供财务支持的计划。因此，四川森苗的财务报表 合并于随附的未经审计的简明综合财务报表。

与金凯龙其他股东的投票协议

湖南瑞喜分别于2018年8月和2020年2月签订了两份经修订的投票协议(《投票协议》)，金凯龙和其他金凯龙股东合计持有金凯龙65%的股权，并获得了金凯龙35%的股权。 根据投票协议，金凯龙的所有其他股东将在20年内发生分歧的情况下，与湖南瑞喜就所有基本公司交易进行一致投票。

本公司的结论是，本公司应 与金凯龙合并财务报表，因为根据投票协议，金凯龙是金凯龙的主要受益人。 虽然金凯龙、湖南瑞喜和湖南瑞喜其他股东在投票协议中没有明确规定，但本公司 可以向金凯龙提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。在确定本公司为金凯龙的主要受益人时，已考虑投票协议的条款和本公司向金凯龙提供财务支持的计划。 本公司是金凯龙的主要受益人。因此，管理层已确定金凯龙为VIE，金凯龙的财务 报表已并入本公司未经审核的简明综合财务报表。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司未经审计的简明合并财务报表中包括的本公司VIE的总资产和总负债如下： 截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司未经审计的简明合并财务报表中包括的VIE的总资产和总负债如下：

包括在本公司截至 截止的三个月和截至2020年和2019年9月30日的六个月的未经审计的简明合并财务报表中的VIE的净收入、运营亏损和净亏损如下：

在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其手头现金以及运营和资本支出承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。利用金融机构的债务融资和股权融资为公司的营运资金需求提供资金。

该公司的业务是资本密集型的。本公司管理层已考虑是否存在对其持续经营能力的重大怀疑，原因是：(1)运营经常性亏损，包括截至2020年9月30日的6个月持续运营和停止运营的净亏损分别约490万美元和10万美元，(2)截至2020年9月30日的累计亏损约2,790万美元；(2)截至2020年9月30日的累计亏损约为2,790万美元；(2)截至2020年9月30日，持续运营和中断运营的净亏损分别约为490万美元和10万美元，(2)截至2020年9月30日的累计亏损约为2,790万美元；(3)截至2020年9月30日止六个月的营运资金赤字约360万美元及(4)持续经营及非持续经营的营运现金流出分别约为20万美元及110万美元。虽然本公司相信其流动资产可以在正常业务过程中变现，但本公司偿还流动资产的能力将取决于其流动资产的未来变现情况和未来从其运营中产生的营业收入 。

管理层已确定，其持续经营的能力存在很大的疑虑(br})。如果公司无法产生可观的收入，公司可能会被要求 停止或缩减运营。管理层正试图通过以下 来源降低持续经营风险：

此外，根据上文提及的JKL投资协议，弘毅同意认购金凯龙27.03%的股权，代价约为700万美元。弘毅的这笔投资将提供约700万美元的额外现金流，以支持金凯龙的营运资金需求。根据与弘毅的最新安排，140万美元的首付款已延期，总投资700万美元将于2021年3月31日前完成。

基于上述考虑， 管理层认为，本公司将没有足够的资金来满足营运资金要求和债务 ，因为这些债务自该等财务报表发布之日起一年到期。但是，不能保证 本公司将成功实施上述计划，也不能保证本公司将按商业上合理的条款获得额外融资，或者根本不能。可能出现的一些因素可能破坏本公司的计划，例如(I)新冠肺炎疫情对本公司在中国的业务和运营区域的影响 ，(Ii)本公司服务需求的变化，(Iii)中国政府政策，(Iv)中国和全球的经济状况 ，(V)汽车交易和相关服务行业的有竞争力的定价，(Vi)本公司的经营业绩可能因新冠肺炎而继续恶化(Vii)中国的金融机构 可能无法为本公司的客户提供持续的财务支持，以及(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。如果公司无法在需要时获得所需的融资，可能需要对公司的业务计划进行重大 更改，并可能对公司的生存能力和运营结果产生重大不利影响 。

随附的本公司中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 本公司的中期未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月的未经审计的中期财务信息是在未经审计的情况下根据美国证券交易委员会的规则和规定以及S-X法规编制的。根据这些规则和法规，某些通常包含在根据美国公认会计原则(GAAP)编制的年度财务报表中的信息和脚注披露已被省略。未经审计的中期财务信息应与经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在截至2020年3月31日的财政年度的10-K表格 中，该表格于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会。

根据管理层的意见，公司截至2020年9月30日的未经审计财务状况、截至2020年和2019年9月30日的三个月和六个月的未经审计的经营业绩，以及截至2020年和2019年9月30日的六个月的未经审计的现金流(视情况而定)均已作出公允陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整)。 适用的情况下，已作出所有必要的调整(包括正常经常性调整)，以反映公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的未经审计财务状况、未经审计的经营业绩和截至2019年9月30日的六个月的未经审计现金流。未经审计的中期经营业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩 。

未经审计的 简明综合财务报表包括本公司的账目，并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和 费用。所有公司间账户和交易都已在合并中取消。

以本位币以外的货币计价的交易将按交易日期 当日的汇率折算为本位币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债 使用资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额 记录在操作报表中。

本公司及其子公司和VIE的报告货币为美元(“美元”)，随附的未经审计的简明合并财务报表以美元表示。然而，本公司以其职能货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，人民币是其开展业务的经济环境的职能货币 。

一般而言，为进行合并，本公司及其附属公司的资产及负债按资产负债表日的汇率折算为美元，其本位币不是美元。收入和支出按期间内的平均汇率折算 。因转换本公司及其子公司和VIE的财务报表而产生的损益在股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录。

已按以下汇率将 金额从人民币折算为美元：

在根据美国公认会计原则提交未经审计的简明合并财务报表时，管理层会做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果 可能与这些估计值不同。管理层会使用当前可用的 信息持续审核这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。本公司根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的 基础。我们判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对本公司关键和重大会计估计的经济影响。在核算项目和事项时，包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类 和负债、融资租赁应收款、存货陈旧、使用权资产、使用年限的确定和长期资产的估值、坏账和预付款的估计、无形资产的减值估计、递延税项资产的估值、企业收购中使用的估计公允价值、衍生负债的估值、 分配

会计准则编纂(“ASC”) 主题825，金融工具(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息， 无论是否在资产负债表中确认，对该价值进行估计都是可行的。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术 受到使用的假设的重大影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具以及所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此，公允价值总额并不代表本公司的基础价值。估值层次的三个级别定义如下：

下表按公允价值层次中的级别 列出了截至2020年9月30日和2020年3月31日按公允价值经常性核算的金融资产和负债：

以下是截至2020年9月30日的6个月和截至2020年3月31日的年度按公允价值经常性计量的资产和负债的期初和期末余额的对账：

于2019年6月21日，本公司完成登记直接发售合共1,781,361股普通股，并与此相关向投资者发行 (I)无额外代价，A系列认股权证以无额外代价认购最多1,336,021股普通股， (Ii)以象征性额外代价认购最多1,116,320股普通股，以及(Iii)配售代理。 (I)无额外代价，A系列认股权证可购买最多1,336,021股普通股， (Ii)名义上额外代价，B系列认股权证最多可购买1,116,320股普通股 及(Iii)配售代理

2020年8月6日，本公司完成了公开发售12,000,000股本公司普通股，每股发行价为0.5美元(“发行价”)， 根据与Benchmark Company、LLC和Axiom Capital Management，Inc.签订的承销协议，承销商于2020年8月13日作为几家承销商(“承销商”)的代表行使了按发行价额外购买1,800,000股普通股的权利。与是次发行有关，本公司以私募方式发行承销商认股权证，以购买最多568,000股普通股(“承销商认股权证”)。 承销商认股权证的行使期为五年，自2020年8月4日起计六个月，每股作价相当于发行价的125%，并可按“无现金”方式行使。

本公司的A系列及B系列认股权证、配售代理权证及承销商认股权证的行使价均以 美元为单位，而本公司的功能货币为人民币，因此，该等认股权证股份不会被视为与本公司应归类为衍生负债的 自有股份挂钩。

本公司的A系列和B系列权证、配售代理权证和承销商的权证并非在活跃的证券市场交易；因此， 本公司使用Black-Scholes估值模型估计这些权证在2019年6月20日(授权日)、2020年8月4日(授权日)、2020年3月31日和2020年9月30日的公允价值。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司的金融工具主要包括流动资产和流动负债(包括现金和现金等价物)、来自关联方的应收账款、存货、融资租赁应收款项、预付款、其他应收款项和其他资产、来自金融机构的借款、应付账款、客户预付款、租赁负债、应计费用 和其他负债，以及经营和融资租赁负债，约为 由于所述贷款利率与类似金融机构收取的利率接近，因此与其公允价值相近。

应收账款的非流动部分、 融资租赁应收账款以及经营和融资租赁负债按实际利率法按利息调整后的毛数入账。本公司认为，这些工具的实际利率接近其公允价值，因为本公司使用其递增借款利率确认这些工具在2020年9月30日和2020年3月31日的现值。

除上文所列外，本公司 并无确认任何须在资产负债表上按公允价值列报的资产或负债。

本公司采用符合ASC 805“企业合并”的会计收购法对其业务合并进行会计核算 。收购成本 是收购日转让给卖方的资产的公允价值和本公司产生的负债与发行的股权工具的总和 。直接归属于收购的交易成本在发生时计入费用。 收购或承担的可确认资产和负债分别按收购日的公允价值计量，而不考虑任何非控股权益的程度。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值和收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值，差额直接在未经审计的简明综合损益表中确认。在自收购之日起最长一年的计量期内，公司可记录对收购资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。于 计量期结束或收购资产或承担负债价值最终确定(以先到者为准)后，任何后续的 调整均记入未经审核简明综合收益表。

对于本公司的非全资子公司 ，非控股权益被确认为反映非直接或 间接归属于本公司的部分股本。非控股权益应占经营的累计业绩也在本公司未经审计的简明综合资产负债表、未经审计的简明综合资产负债表和全面亏损中记录为非控股权益 。与非控制权益交易相关的现金流量在未经审计的简明综合现金流量表的融资活动项下列示。

运营部门的报告方式 与提供给首席运营决策者(“CODM”)的内部报告一致，首席运营决策者由公司管理团队的某些成员 组成。从历史上看，该公司只有一个运营和可报告的部门，即提供在线贷款服务。在截至2019年3月31日的年度内，本公司收购了湖南瑞溪 和金凯龙，并评估了CODM如何管理本公司的业务，以最大限度地提高资源配置和绩效评估的效率 。因此，本公司提出了两个运营和可报告的部门，如附注3(P)所述。 本公司已停止在线P2P借贷服务部门，在2019年10月17日之后只有一个部门。

现金和现金等价物主要由原始到期日在3个月或以下的银行存款组成，不受取款和使用的限制。现金和现金等价物还包括从汽车购买者那里收到的作为汽车付款的资金、相关保险和代表汽车购买者缴纳的税款 ，这些资金存放在第三方平台的基金账户和 ，不受限制，可以立即提取和使用。

应收账款按开票金额减去坏账拨备入账，不计息，即期到期。管理层利用历史收款趋势和应收账款的账龄，持续审查坏账拨备的充分性。 管理层还定期评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在必要时对拨备进行调整。账户余额在所有收款手段用完且恢复的可能性被认为微乎其微之后，将从津贴中注销。截至2020年9月30日和2020年3月31日，坏账拨备分别为242,970美元和379,689美元。

库存包括主要为销售和租赁目的持有的汽车，按加权平均成本法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果适用，会考虑将存货减记至可变现净值(如果低于成本)。根据对未来需求和市场状况的预测，将持续评估库存 是否有可能减记估计陈旧或滞销库存，其等于库存成本与基于未来需求和市场状况预测的估计可变现净值之间的差额。当 存货减记至成本或可变现净值中的较低者时，随后不会根据相关事实和情况的变化对其进行加价。

因销售型租赁而产生的融资租赁应收账款，按(I)未来最低租赁付款、(Ii)在其资产负债表上作为融资租赁应收账款不受讨价还价选择权约束的任何剩余 价值以及(Iii)融资租赁应收账款余额的应计利息(br})的折现现值计量，该折现现值基于适用租赁的固有利率在 租赁期内计算。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在必要时调整免税额。融资租赁应收账款在用尽所有收款手段且收回的可能性被认为微乎其微后，从备用金中注销 。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司认定融资租赁应收账款无需计提坏账准备。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，融资 应收租赁款包括：

截至2020年9月30日，销售型租赁投资的未来预定最低租赁付款如下：

物业和设备主要由计算机设备构成，按成本减去累计折旧后减去减值准备后的价格计提。 折旧采用直线法计算，没有剩余价值，按预计使用年限计算。物业和设备的使用寿命 汇总如下：

每当发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就会审查财产和设备的减值情况。 如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现净现金流，则该资产被视为减值。 如该等资产被视为减值，则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按折现现金流模型厘定的公允价值的金额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月，没有财产和设备减值。

维修和维护成本在发生时计入费用 ，资产改进计入资本化。处置或报废资产的成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何损益都反映在未经审计的简明合并经营和全面收益(亏损)报表 中。

购入的无形资产在购入时确认 并按公允价值计量。具有可确定寿命的可单独识别的无形资产继续 使用如下直线方法在其估计使用寿命内摊销：

待持有和使用的单独可识别无形资产 每当发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时，将对其减值进行审查。可回收性的确定基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流的估计(br})。可识别无形资产减值损失的计量依据是资产账面价值超过资产公允价值的金额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月 ，没有无形资产减值。

每股基本收益(亏损)的计算方法为：将股东应占净收益(亏损)除以普通股流通股的加权平均数，再根据需要回购的普通股流通股进行调整。

在计算每股摊薄收益(亏损)时，应归属于股东的每股基本收益(亏损)净收益(亏损)在库存股法下根据稀释证券(包括基于股份的奖励)的影响进行调整 。如果潜在稀释性证券的 包含是反稀释性的，则在计算稀释后每股净收益(亏损)时，这些证券的金额微不足道。

合同被指定为资产或负债，并在公司资产负债表上按公允价值列账，公允价值的任何变化均记录在公司的 经营业绩中。然后，公司确定哪些期权、认股权证和嵌入特征需要进行负债会计处理 ，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在随附的 未经审计的简明综合经营报表和全面亏损中显示为“衍生负债公允价值变动”。

该公司于2018年4月1日采用了修改后的追溯方法，即ASC 606，与客户的 合同收入(以下简称ASC 606)。ASC 606为报告有关实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息确立了 原则。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权获得的对价 ，以换取那些被确认为履行义务的商品或服务。它还要求公司确定 合同履行义务，并根据产品和服务控制权转移给客户时的情况，确定是在某个时间点确认收入，还是在某个时间确认收入。

为实现这一核心原则，本公司采用ASC 606规定的五个步骤：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。

本公司与客户 签订合同。当合同以书面形式签订时，双方的权利(包括付款条款)已确定，合同 具有商业实质，收取对价的可能性很大。

该公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估指南的影响，以确定应用新要求将产生的差异 ，包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人考虑因素的评估。基于评估，本公司得出结论 ，其当前收入流在ASC 606范围内的收入确认时间和模式没有变化 ，因此采用ASC 606后本公司未经审计的简明综合财务报表没有发生重大变化 。

截至2020年9月30日，本公司已完成的汽车交易及相关服务合同金额达587,291美元，其中301,235美元预计在2020年9月30日后12个月内完成，286,056美元 预计在2021年9月30日后完成。

按业务类别分列的收入信息如下：

汽车交易及相关服务

汽车销售-公司 通过向金凯龙和湖南瑞溪客户销售汽车获得收入。随着汽车的交付，对汽车的控制权 转移到购买者手中。收入的数额是根据湖南瑞喜或仪诚与包括金凯龙在内的代表其客户的交易对手达成的销售价格 计算的。当汽车交付并在某个时间点将控制权移交给购买者时，该公司确认 收入。

汽车购买服务的服务费 -汽车购买服务的服务费是汽车购买者在整个购买过程中为其提供的一系列服务的费用，如信用评估、准备融资申请材料、协助 完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、GPS设备分期付款 、网约车司机资格和其他行政程序。这些费用的数额是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格 计算的。当所有服务完成且汽车在某个时间点交付给购买者时，公司确认收入。

汽车交易的便利费 -汽车购买交易的便利费由公司的客户(包括第三方销售团队或汽车购买者)为促进汽车的销售和融资而支付。该公司通过第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车 购买者。对于第三方销售团队与汽车采购商之间促成的销售，本公司向第三方销售团队收取费用，费用来源于汽车采购商支付给第三方销售团队的佣金 。关于汽车采购商和经销商之间的促成销售，本公司向汽车采购商收取费用。当所有权在某个时间点转让给购买者时，公司确认便利费收入。费用的多少取决于汽车的类型以及与每个销售团队或汽车购买者的协商。向第三方销售团队或汽车购买者收取的费用在 汽车购买交易完成之前支付。这些费用在交付汽车时不予退还。

管理和担保服务的服务费 该公司超过95%的客户是网约车司机。司机与本公司签订合作协议 ，根据协议，本公司在合作期间为其提供管理和保障服务。 购车人按月支付管理和保障服务的服务费，用于合作期间提供的管理和保障服务。当履行义务完成时，公司确认从属关系期间的收入 。

融资收入-本公司销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁利息收入 根据租赁的实际利率确认为租赁期内的融资收入 。

汽车租赁的经营租赁收入 该公司通过转租部分网约车司机的汽车或租赁其自有汽车获得收入。本公司确认汽车转让给承租人且承租人有能力控制资产的收入，在ASC主题842下核算。租赁交易在租赁期内得到满足。租赁期 本质上是短期的，一般不超过12个月。

租约

2019年4月1日，公司采用了 ASU 2016-02，租赁(ASC主题842)。本次更新以及2018年和2019年初发布的其他修订和针对性改进，取代了ASC 840租赁(“ASC 840”)项下的现有租赁会计指南。此次更新后，出租人的会计核算并未发生根本变化，但与承租人指南以及ASU 2014-09《与客户的合同收入》(ASC主题606)中的收入确认指南保持一致的更改除外。 其中一些符合要求的更改(如与租赁期限和最低租赁付款的定义相关的更改)导致了 某些租赁安排，这些安排以前会被视为经营性租赁。当承租人获得对汽车的控制权时，将被归类并计入 销售型租赁，并预先确认相应的汽车销售收入。

公司用来将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计拨备是：(I)审查租赁期限，以确定其是否适用于基础设备的大部分经济寿命(定义大于75%)；以及(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时设备的全部公平市场价值(定义为大于90%)。 公司使用的两项主要会计拨备是：(I)审查租赁期限，以确定其是否适用于基础设备的大部分经济寿命(定义大于75%)；(Ii)审查租赁付款的现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时设备的全部公平市场价值(定义为大于90%)。满足 这些条件的安排中包含的汽车将计入销售型租赁。租赁利息收入在租赁期内的融资收入中确认。不满足这些条件的安排中包含的汽车将作为运营租赁入账， 收入将在租赁期内确认。

本公司不计入其租赁收入的计量 ，不计入由政府机构评估的、与特定创收交易同时征收并向客户征收的任何税款。

该公司认为大多数汽车的经济寿命为三到四年，因为这是其汽车最常见的租赁期，而且这些汽车将用于叫车服务。本公司认为，三到四年代表了汽车预计在经济上可用、正常使用的时间段，以达到其预期目的。(#**$#**$$} #**$$}

公司向最终客户直接 销售汽车的一部分是通过捆绑租赁安排完成的，其中通常包括汽车、服务(汽车购买服务、便利化服务、管理和保证服务)和融资部分，客户在合同租赁期内为所有要素支付 一次商定的固定最低月度付款。这些捆绑租赁安排下的收入是根据捆绑安排中包括的 租赁和非租赁交付物的相对独立销售价格以及融资部分进行分配的。租赁交付内容包括汽车和融资，而非租赁交付内容通常包括代表客户支付的服务和预付费用的偿还。公司考虑 用于分配给合同租赁要素的固定付款。固定最低月还款额乘以合同期限内的月数，得出客户在租赁期限内有义务支付的固定租赁付款总额 。然后，分配给汽车和融资要素的金额将根据ASC 842进行会计估计 ，以确保这些价值反映独立的销售价格。所有固定付款的其余部分分配给非租赁 要素(汽车购买服务、便利费以及管理和担保服务)，这些收入的确认方式与上述有关汽车购买服务的服务费、汽车交易的便利费以及管理和担保服务的服务费的指导原则一致。

本公司的租赁定价利率 用于确定捆绑租赁安排中的客户付款，是根据其客户能够以类似条款从银行获得汽车贷款的市场上的当地通行利率 制定的。本公司 根据市场上当地现行利率的变化，每季度重新评估其定价利率。截至2020年9月30日，本公司定价利率为年利率6.0%。

在线P2P借贷服务(已停止运营 )

交易费-在公司的P2P借贷业务于2019年10月17日停止之前，借款人为公司通过其平台完成的 工作向公司支付交易费。这些费用的金额基于贷款金额和贷款到期日 。向借款人收取的费用是在(I)支付按月累计利息的贷款收益或(Ii)全额支付按日累计利息的贷款本金和利息时支付的。这些 费用在发放贷款时不予退还。当贷款收益支付给借款人或借款人支付贷款本金和利息时，公司确认收入。

服务费-公司根据投资者的实际投资回报(利息收入)向他们收取 服务费。本公司一般在投资者收到投资回报时收取服务费 。本公司在偿还贷款和投资者收到投资收益时确认收入。

网站开发收入-分配给网站开发服务的收入 确认为服务是使用公司的努力 或投入，以满足绩效义务的方式使用投入衡量方法进行的，根据该方法，收入的总价值 是根据迄今总成本占总预期成本的百分比确认的。公司认为投入计量的人工 成本和相关外包人工成本是衡量履行合同义务的进度、模式和时间的最佳可用指标。

未完成合同的估计损失拨备(如果有的话) 计入基于当前合同估计的此类损失可能发生的期间。 在客户合同中规定实质性验收条款的情况下，收入将推迟到满足所有验收标准 后才计入。到目前为止，该公司没有在任何合同上发生重大损失。但是，作为一项政策，此类业务的估计损失拨备将在可能发生损失且可以合理地进行 估计的期间计提。

本公司一般不会与网站开发服务合同的多个交付项达成 安排。如果交付成果在合同开始时具有独立价值，公司将分别对每个交付成果进行核算。

递延所得税负债和资产 确认为所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预期未来税收后果 资产和负债的基础。所得税拨备或福利包括从应纳税所得额中估计的税款加上或 减去递延税费(福利)(如果适用)。

递延税金按资产负债表负债法计算，涉及因财务报表中资产负债账面值与相应计税基准之间的差额而产生的暂时性差额。递延税项资产确认至 有可能将应税收入与结转的先前净营业亏损一起使用的程度，采用预期适用于资产变现或债务清偿期间的税率 。递延税项在损益表中计入或记入贷方或贷方，但与直接贷记或记入权益的项目有关的除外。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能不会被利用时，递延税项资产会减去估值津贴。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

只有当税务检查“更有可能”维持不确定的税务状态，并推定会进行税务检查时，才会将不确定的税务状态确认为一项福利。 “更有可能”的情况是，税务检查很可能会在税务检查中持续进行，因此不确定的税务状态才会被确认为一项福利。确认的金额是经审核有可能实现50%以上的最大税收优惠金额。 与少缴所得税有关的罚款和利息被归类为发生期间的所得税费用 。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司没有任何重大未确认的不确定纳税头寸或 任何与未确认的税收优惠相关的未确认的负债、利息或罚款。截至2020年9月30日，本公司中国实体截至2015年12月31日至2019年的历年仍开放接受中国税务机关的法定审查。

综合收益(亏损)包括净亏损和外币调整。全面收益(亏损)在未经审计的经营简明合并报表和全面收益(亏损)中报告。未经审计的浓缩综合资产负债表中列示的累计其他全面收益(亏损)为累计外币换算调整。

授予本公司 员工的基于股票的奖励在授予日按公允价值计量，基于股票的薪酬支出在授予日确认(I)如果不需要归属条件，则在授予日立即确认，或(Ii)使用加速归属法，扣除必要服务期内的估计罚金后的净额 。限制性股票的公允价值参考相关 股票的公允价值确定。

在每个计量日期，本公司 都会审核内部和外部信息来源，以协助评估各种属性，以确定本公司授予的基于股票的奖励的公允价值，包括但不限于标的股票的公允价值、预期 寿命、预期波动性和预期罚没率。在此评估过程中，公司需要考虑许多因素并做出某些假设。 如果用于确定基于股票的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化， 基于股票的薪酬支出未来可能与当前报告期记录的有重大差异。

2019年4月1日，公司采用了 ASU 2016-02，租赁(ASC主题842)。此更新取代了ASC 840中的现有租赁会计指南，并要求承租人确认 根据现有租赁指南目前被归类为经营性租赁的租约的使用权(“ROU”)资产和租赁义务(“租赁负债”)。租赁将被分类为财务租赁或运营租赁，其分类影响费用确认模式。期限不超过12个月的短期租约不需要确认。根据ASC 842和ASC 840，出租人会计通常与ASC 840相同，但 有额外要求评估可回收性，以支持分类为直接融资租赁。此外，为了 取消确认资产并记录收入，销售类型租赁必须可能收取到期款项，并且销售类型租赁的承租人将需要获得对租赁资产的控制权。

本公司采用了实际的权宜之计 ，允许承租人将租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。采用ASC 842的影响 截至2019年4月1日，公司确认了246,227美元的净资产和247,325美元的租赁负债，主要与设施的运营租赁有关。采用本准则后，营业租赁资产和 营业租赁负债于2019年4月1日入账，对本公司未经审计的简明综合股东权益变动表或未经审计的简明综合经营报表及全面亏损没有相关影响。

从截至2020年3月31日的年度开始，本公司作为出租人签订了若干协议，将汽车短期(通常在12个月以下)租赁给网约车服务司机。该公司还作为承租人签订了某些协议，以租赁汽车 并开展汽车租赁业务。如果满足以下任何条件，公司将该租赁分类为 融资租赁(作为承租人)或直接融资或销售型租赁(均作为出租人)：

不符合上述任何标准的租赁将计入经营性租赁。

在允许的情况下，该公司在其842主题下的合同中结合了租赁和非租赁内容。

融资和经营租赁ROU资产和租赁负债在采用日期2019年4月1日或开始日期(以较早者为准)确认 基于租赁期内租赁付款的现值。由于本公司租赁的隐含利率并不容易确定，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。递增借款利率是指在类似经济环境下，在类似期限内，公司以抵押方式借入相当于租赁付款的金额时，公司 必须支付的利率。

用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为公司在租赁开始时无法 合理确定将行使这些选项。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司选择了 短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期在12个月或以下的租赁。它的租约一般不提供剩余担保。融资或运营租赁ROU资产也不包括租赁奖励 。租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线方式确认。同时，公司按摊余成本确认融资租赁ROU资产和利息。财务ROU 资产的摊销以增量为基础确认为摊销费用，租赁负债增加以反映负债的利息，而减少以反映期内支付的租赁款项。租赁负债的利息支出 在租赁期内的每个期间确定为导致汽车贷款在负债余额上形成恒定定期利率的金额 。

本公司审核其ROU资产的减值，与适用于其其他长期资产的方法一致。 该公司的ROU资产的减值与其其他长期资产的减值方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其长期资产的可回收性 。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将账面金额为 的融资和经营租赁负债计入任何测试资产组，并将相关租赁付款计入未来未贴现的 未来税前现金流。在截至2020年9月30日的三个月和六个月，公司确认其融资租赁ROU资产减值亏损80,223美元(br})。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司几乎所有的经营活动和主要资产和负债，除了分别约2,233,700美元和818,000美元的现金存款 外，都是以人民币计价，不能自由兑换成外币 。所有外汇交易都是通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按中国人民银行公布的汇率进行的。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需提交支付申请书，并附上发票和已签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。当人民币币值发生重大变动时，境外子公司财务报表折算的损益将受到重大影响。截至2020年9月30日，人民币从2020年3月31日的7.08元人民币兑1.00美元升值到2020年9月30日的6.79元人民币兑1.00美元。

本公司相信，VIE协议和投票协议符合中国法律，并具有法律效力。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。

四川森苗的股东也是本公司的股东，因此目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。 然而，如果四川森苗的股东减少他们在本公司的权益，他们的利益可能会与本公司的利益背道而驰，这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险。然而，金凯龙的其他股东不是本公司的股东，他们的行为可能会违反本公司股东的利益 。

本公司不能保证当发生利益冲突时，四川森苗的股东或金凯龙的其他股东将以本公司的最佳利益行事，或利益冲突将以本公司为有利的方式得到解决。此外，本公司通过VIE协议和投票协议控制四川森庙和金凯龙的能力 可能不如直接股权 那么有效。

此外，如果中国政府或法院认为VIE协议或表决协议与中国法律法规相抵触或因公共政策原因而无法执行，则VIE协议或投票协议可能无法在中国执行。如果VIE协议或表决协议被发现违反了任何现有的中国法律和法规，中国政府可以：

2016年6月，FASB发布了新的会计准则ASU 2016-13，用于确认金融工具的信贷损失，自2020年1月1日起生效，并允许于2019年1月1日提前采用。指导意见 引入了一种新的信用准备金模型，称为当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型以预期损失为基础，与目前使用的已发生损失方法有很大不同。CECL模型不仅需要基于历史经验和当前条件来衡量预期的信用损失，还需要包括合理的 和包含前瞻性信息的可支持的预测，这可能会导致更早确认信用 准备金。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，为申请 信用损失标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新ASU 第2016-13号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财年，包括这些财年内的过渡期。公司尚未提前采用此更新 此更新将于2023年1月1日生效，前提是公司仍有资格成为较小的报告公司 。本公司目前正在评估这一新准则对本公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露的影响。

采用CECL将对金融服务公司的财务报表产生广泛影响 ，这将影响关键的盈利能力和偿付能力指标。一些更值得注意的预期变化 包括：

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本次更新中的修订 通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案 还通过澄清和修订现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致性应用，并简化了其应用。 对于公共企业实体，本更新中的修正案在会计年度和这些会计年度(从2020年12月15日之后开始的过渡期)内有效。对于所有其他实体，修正案在2021年12月15日之后的财年(br})以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前采用 修正案，包括在任何过渡期内采用(1)尚未发布财务报表的公共企业实体，以及(2)尚未发布财务报表的所有其他实体 。选择在过渡期提前通过修正案的实体应反映截至包括该过渡期的年度期初的任何 调整。此外，选择提前 采用的实体必须在同一时期采用所有修正案。本公司目前正在评估这一新准则 对本公司未经审计的简明综合财务报表和相关披露的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06，“债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合约(分主题815-40)”。本次修订旨在解决因对具有负债和权益特征的某些金融工具适用公认会计原则(GAAP)而产生的复杂性而发现的问题。对于可转换工具，董事会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式数量 。与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换 功能更少。继续 受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有嵌入式转换功能的工具，这些工具与宿主合同没有明确而密切的关系，符合衍生品的定义，不符合衍生品会计的范围例外 ；(2)发行的溢价很高的可转换债务工具，其保费记录为实收资本。 本更新中的修改对符合美国证券交易委员会(SEC)定义的公共业务实体有效。从2021年12月15日之后的 开始的财年，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修订在2023年12月15日之后的会计年度(包括该会计年度内的过渡期)生效。 允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年, 包括这些财年 年内的过渡期。理事会明确规定，一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。本公司 不认为采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生实质性影响。 本公司不相信采用本ASU会对本公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

本公司 不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司未经审核的简明综合财务状况、营业报表和现金流量产生重大影响 。

已对截至2020年6月30日的三个月内的某些之前 期间的金额进行了重新分类，以符合当前期间的列报方式 主要将销售费用、一般费用和行政费用重新分类为收入成本。重新分类对净收入或每股收益没有影响。

2019年10月17日，董事会 批准了该计划，根据该计划，本公司将停止并逐步结束其在线P2P借贷服务业务。鉴于中国最近普遍收紧了对在线P2P借贷的监管，以及当地监管机构非正式地要求减少公司每月的在线P2P借贷交易量， 公司认定其在线P2P借贷服务业务的持续运营是不可行的。本公司还确定，停止其在线P2P借贷服务业务将使本公司能够将其 资源集中于其汽车融资便利和交易业务。根据该计划，本公司停止了在其在线借贷平台上进行贷款交易的便利，并承担了投资者在该平台上的所有未偿还贷款。本公司终止网上借贷服务业务的决定和行动是一个重大转变，将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响，这将触发 根据ASC 205-20-45进行的非持续经营会计处理。

截至2019年10月17日确定的停产业务的公允价值包括预计收到的估计对价减去销售成本。在考虑了确定停止经营的公允价值(包括承担平台上投资者的所有未偿还贷款) 后，截至2019年10月17日，公司董事会批准清盘本公司的在线P2P借贷服务业务，确认了143,668美元的应收账款，3,760,599美元的其他应收账款，以及143,943美元的减值无形资产预付款 ，公司确认了4,943美元的应收账款。 截至2019年10月17日，本公司确认了4,943美元的应收账款，以及143,943美元的减值无形资产预付款。 截至2019年10月17日，公司确认了4,943美元的应收账款和其他应收账款虽然本公司未确认 截至2020年9月30日的六个月的任何额外坏账拨备。

下表列出了截至2020年9月30日未经审计的简明合并资产负债表中主要类别资产和负债账面金额的对账 。

包括在非连续性业务中的主要资产类别的账面金额 ：

主要负债类别的账面金额包括 ，作为非持续经营的一部分：

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合经营报表和全面亏损中主要类别损益金额的对账 。

应收账款包括汽车购买者每月从汽车销售中支付的固定最低月付款的捆绑租赁安排的一部分 ，以及扣除未赚取利息收入后的服务费，使用本公司的租赁定价利率进行贴现。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，应收账款包括：

截至2020年9月30日的6个月和截至2020年3月31日的财政年度的坏账准备变动情况 如下：

截至2020年9月30日和2020年3月31日，管理层将汽车成本与其可变现净值进行了比较，确定这些汽车不需要减记库存 。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，预付款、应收账款和其他资产包括：

来自网贷平台借款人的应收账款余额为本公司从平台投资者处承担的未偿还贷款， 将向相关借款人收取。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司分别记录了3,731,934美元和3,688,800美元的可疑应收账款拨备。

汽车购买者的欠款是指代表汽车购买者支付的汽车及相关保险和税金。 该余额预计将分期向汽车购买者收取。截至2020年9月30日和2020年3月31日，公司对可疑应收账款分别计提了261,330美元和347,954美元的拨备。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月内，该公司分别冲销了汽车购买者的159,149美元和0美元的应付余额。

余额是预付给汽车经销商和其他第三方的汽车相关税收和保险的金额。

押金余额主要是指该公司向各金融机构和网约车平台滴滴支付的保证金。

预付费用余额 为一年内到期的汽车责任保险费和办公租赁、办公改建费用等其他杂费。

余额人民币500,000元(约合74,000美元)是四川森苗对XXTX的初始投资。

物业和设备包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，持续运营的折旧费用分别为48,523美元和27,724美元。截至2020年和2019年9月30日的三个月，停产业务的折旧费用分别为2063美元和2770美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，持续运营的折旧费用分别为106,608美元和50,396美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月，停产业务的折旧费用分别为4,268美元和5,620美元。

无形资产包括以下内容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，持续运营的摊销费用总额分别为20856美元和86美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，停产业务的摊销费用总额分别为0美元和11,330美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，持续运营的摊销费用总额分别为41,670美元和98美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月，停产业务的摊销费用总额分别为0美元和26,470美元。

下表列出了该公司在截至以下五年的 摊销费用：

中国某些金融机构的借款是指一家银行的383,072美元的短期贷款，以及该金融机构支付给金凯龙的实际收益与截至2020年9月30日的汽车购买者应负责偿还的本金总额274,322美元之间的差额。截至2020年9月30日和2020年3月31日，此类借款总额为657,394美元和290,974美元，年利率分别为6.2%至8.1%，其中62,420美元和64,221美元将分别在13至24个月内偿还。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息支出分别为14,892美元和11,430美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的6个月的利息支出分别为35540美元和21668美元。

本公司已根据中国有关规定制定了员工福利计划，包括养老保险、失业保险、医疗保险、住房 基金、工伤保险和生育保险。

本公司于截至2020年及2019年9月30日止三个月的供款分别为38,490元及52,028元，用于本公司的持续营运。 本公司于截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月的供款分别为38,490元及52,028元。本公司于截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月的供款分别为18,722美元及45,657美元，用于本公司的非持续经营。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止六个月，本公司对本公司持续经营的出资分别为69,165美元和94,940美元。 本公司对截至2020年9月30日和2019年9月30日的六个月的持续经营出资分别为28,571美元和96,736美元。 本公司对本公司非持续经营的出资分别为28,571美元和96,736美元。

截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司没有为本公司的持续运营分别支付230,520美元和170,856美元的足够员工福利。截至2020年9月30日和2020年3月31日，本公司没有为本公司的非持续运营分别支付足够的 员工福利缴费496,286美元和454,151美元。 本公司计入了应计工资和福利金额。

权证

IPO认股权证

与公司首次公开发行(IPO)有关的注册声明还包括承销商购买337,940股普通股的普通股认购权证(“IPO承销商认股权证”)。每份五年期认股权证持有人有权以每股4.80美元的价格购买 一股本公司普通股，自2018年3月16日起180天内不得行使。2019年3月15日，承销商选择在无现金基础上行使30万份IPO承销商认股权证，以换取普通股。2019年4月5日，由于30万股IPO承销商认股权证的无现金行使，本公司向承销商共发行了65,855股普通股 。截至2020年9月30日， 共有37940份IPO承销权证未结清。

注册直接发售认股权证

本公司采纳了ASC 815关于确定报告实体持有的工具中哪些类型的工具或嵌入功能可被视为与其自己的股票进行索引以评估ASC 815中范围例外的第一标准的条款的规定。 本公司采用了ASC 815中关于确定报告实体持有的工具中哪些类型的工具或嵌入功能可被视为与其自己的股票相对应的条款的规定。与直接股权发行相关而发行的、行权价格以美元计价的权证不再被视为与本公司股票挂钩，因为其行权价格不是以本公司的本位币(人民币)计价，因此 不再符合范围例外，必须作为衍生产品入账。(br}=该等认股权证在未经审核简明综合资产负债表的 “衍生负债”项下分类为负债，并于每个报告日期按估计公允价值记录，按Black-Scholes估值模型计算。负债在 期间的变动记录在未经审计的简明综合经营报表和综合亏损中，标题为 “衍生负债公允价值变动”。

公司根据收到收益之日的公允价值将收到的收益 在普通股和认股权证之间首先分配给认股权证，并将 余额分配给普通股。认股权证的价值是使用Black-Scholes估值模型根据以下 假设确定的：波动性为86%；无风险利率为1.77%；股息率为0%，投资者A系列权证的预期期限为4年，B系列权证的预期期限为1年，配售代理权证的预期期限为4年。公司普通股的波动性由管理层根据其普通股的历史波动性进行估计，无风险利率 基于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布的适用于认股权证预期寿命的国库券恒定到期日利率。预期股息收益率基于公司当前和预期的股息政策 ，预期期限等于认股权证的合同期限。认股权证的价值是根据公司普通股在2019年6月20日(权证发行日期)的收盘价2.80美元计算的。净收益分配情况 如下：

在初始记录之后，根据Black-Scholes估值模型在每个报告日期确定的权证公允价值的变化将导致 根据公司股价的波动增加或减少记录为负债的金额 ，并对其他收入(或费用)进行相应调整。于截至2020年9月30日止三个月及六个月内，公允价值变动 分别为亏损79,237美元及362,217美元，分别于随附的未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)中确认，该等亏损乃基于自2020年3月31日以来负债的公允价值增加而厘定 。于截至2019年9月30日止三个月及六个月内，公允价值变动分别为1,998,202美元及1994,806美元， 已于随附的未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)中确认，而综合收益(亏损)乃根据授予后负债的公允价值增加而确认。截至2020年9月30日和2020年3月31日，衍生工具的公允价值分别为648,085美元和342,530美元。于行使认股权证时，衍生工具的公允价值1,067,415美元 已于行使认股权证时分配予额外实收资本。衍生工具的公允价值分配如下：

承销商的认股权证

本公司采纳了ASC 815关于确定报告实体持有的工具中的哪些类型或嵌入功能可被视为与其自己的股票进行索引以评估ASC 815中范围例外的第一标准的规定。与直接股权发行相关发行的、行权价格以美元计价的权证不再被视为与 公司股票挂钩，因为其行权价格不是以本公司的本位币(人民币)计价，因此 不再符合范围例外，必须作为衍生产品入账。(br}=承销商的权证在未经审核的简明综合资产负债表的“衍生负债”项下分类为负债 ，并于每个报告日期按估计公允价值记录，按Black-Scholes估值模型计算。负债的变动 记录在未经审计的简明综合经营报表和综合收益(亏损) 中，标题为“衍生负债公允价值变动”。

公司根据收到收益之日的公允价值将收到的收益 在普通股和认股权证之间首先分配给认股权证，并将 余额分配给普通股。权证的价值是使用Black-Scholes估值模型在以下假设下确定的： 波动率129%；无风险利率0.19%；股息率为0%，承销商认股权证的预期期限为5年。 本公司普通股的波动性由管理层根据本公司普通股的历史波动性估算，无风险利率基于美国联邦储备委员会(Federal Reserve)公布的适用于认股权证预期寿命的 期国库恒定到期日利率(0.51)，预期股息率基于公司当前的 和预期股息政策，预期期限等于认股权证的价值是基于公司普通股在2020年8月4日的收盘价0.51美元，也就是认股权证的发行日期 。净收益分配如下：

在初始记录之后，根据Black-Scholes估值模型在每个报告日期确定的权证公允 价值的变化将导致记录为负债的金额增加 或减少，这取决于公司股价的波动以及对其他收入(或费用)的相应 调整。截至2020年9月30日，根据自发行以来的负债公允价值法令，在附带的损益表中确认了50,724美元的亏损 。截至2020年9月30日，衍生工具的公允价值总计292,643美元。

本公司有未偿还的认股权证，如下所示 ：