依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-250054

招股说明书

$75,000,000

普通股

我们已与Cowen and Company，LLC或Cowen就本招股说明书提供的普通股股票签订了 销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Cowen提供和出售我们的普通股，总发行价最高可达75,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq) 全球精选市场(Nasdaq)上市，交易代码为OVID。2020年11月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股5.15美元。

根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以在根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所定义的市场发售中被视为销售。Cowen不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照Cowen和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力 担任销售代理。

根据销售协议出售普通股向考恩支付的补偿将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。就代表我们出售普通股而言，考恩将被视为《证券法》所指的承销商，考恩的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向考恩提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看本招股说明书第6页风险因素标题下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

此 招股说明书的日期为2020年11月20日。

目录

关于这份招股说明书			II
摘要			1
危险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			8
收益的使用			10
稀释			11
股本说明			12
配送计划			18
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			20
以引用方式并入某些资料			20

关于这份招股说明书

这份招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您 仔细阅读本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书标题中所述的信息，您可以在此 招股说明书中找到更多信息和通过引用并入某些信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书 描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了包含在此作为参考的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入本招股说明书并提交给SEC的任何文件中所包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书中的信息；但如果这些文件中的任何一份中的任何陈述与另一较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书中的文件将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖该信息。我们不会，销售代理也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本 招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文档以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在这些文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文档以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书 。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提到的Ovid、？公司、我们、？我们、？我们的？以及类似的引用是指Ovid治疗公司及其全资子公司。本招股说明书中出现的Ovid治疗公司的商标、商品名称或服务标志是Ovid治疗公司的财产。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记都是它们各自所有者的财产。 本招股说明书中出现的Ovid徽标、BoldMedicine和其他商标、商品名称或服务标志是Ovid治疗公司的财产。 本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不含^®和^™这些提法不应被解释为它们各自的所有者不会主张其权利的任何指示性的标志，但这些提法不应被解释为它们各自的所有者不会主张他们的权利。

II

1

2

3

4

5

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下所述的风险以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中题为风险因素一节中讨论的风险，我们的年度、季度和其他报告和文件通过引用并入本招股说明书中进行了更新，然后再决定是否购买根据本招股说明书的注册声明注册的任何证券。 本招股说明书是该招股说明书的一部分。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。 任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。新冠肺炎疫情及其对我们的业务和全球经济的潜在影响可能会放大这些风险。 其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为关于前瞻性陈述的特别注意事项的章节 。

与此次发行相关的风险

我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于开发我们的候选药物，并用于营运资金和一般企业用途。我们还可以将此次发售的净收益用于某些商业化前活动，并收购或投资于与我们自己互补的 业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务，具体情况请参阅收益使用情况一节中的进一步描述。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您 不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生有利回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)，可能会损害我们实施 增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

我们将需要更多资金来开展我们的临床前和临床活动、监管审批以及我们当前或未来候选药物的商业化。此外，由于市场状况或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的资金。 为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与此次发行的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的 权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

无法预测我们将根据销售协议 出售的实际股票数量，或这些销售产生的毛收入。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权指示考恩在整个有效期内的任何时间出售我们的普通股。

6

销售协议。在我们的指示之后，通过考恩出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格、我们在任何指示出售股票时对考恩设定的限制，以及在销售期内对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入 。(=

在此提供的普通股将在市场发售时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和发售股票的数量。此外，根据我们董事会 的最终决定，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用合并的文件含有前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告及其任何修正案的标题为 业务、风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的章节中找到，这些讨论和分析通过引用纳入了我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告及其任何修正案。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据证券法第27A条和1934年修订后的证券交易法第21E条或交易法的含义，这些前瞻性的 陈述包括有关以下内容的陈述：

•

有关新冠肺炎疫情及其影响的声明 对我们的运营、获得资金、研发和临床试验的机会，以及对第三方制造商、合同研究机构、其他服务提供商以及我们开展业务的合作者的运营和业务可能造成的中断的声明 ；

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、时间、进展和结果。

•

我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计 ；

•

我们有能力识别更多具有重大商业潜力的新化合物或获得许可；

•

我们能够以合理的条款成功获得或许可其他候选药物 ；

•

我们目前和未来的候选药物获得监管部门批准的能力；

•

我们对这类候选药物的潜在市场规模以及市场接受率和程度的预期 ；

•

我们为营运资金需求提供资金的能力；

•

针对我们的业务和候选药物实施我们的业务模式和战略计划；

•

有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•

我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

•

我们对政府和第三方付款人覆盖面和报销的期望；

•

我们在我们所服务的市场中竞争的能力；

•

政府法律法规的影响；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；以及

•

可能影响我们财务业绩的因素。

8

您应参考本招股说明书中包含的风险因素部分和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性 声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不应将其视为保证。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性 陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息可用。

9

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达7500万美元。由于不存在作为结束此次发行的条件的最低发行额 ，因此目前无法确定我们获得的实际公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们会根据与考恩的销售协议 出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次 发售的净收益主要用于资助我们的候选药物的研发，收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于 任何收购的计划、承诺或协议，也没有用于营运资金和一般公司用途的计划、承诺或协议。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息债务、 存单或美国的直接或担保债务。

10

稀释

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为6330万美元，或每股1.00美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指在本次发行中购买普通股的投资者支付的每股金额与紧接此次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

在本次发行中以每股5.15美元的假设发行价出售我们普通股的7500万美元股票后， 我们普通股在纳斯达克最后一次公布的销售价格是2020年11月10日，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为1.357亿美元，或每股1.74美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.74美元，购买我们普通股的 投资者的有形账面净值立即稀释3.41美元。下表以每股为单位说明了这种稀释情况：

假定每股公开发行价						$	5.15
截至2020年9月30日的每股有形账面净值		$	1.00
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		$	0.74
在本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值						$	1.74
对新投资者的每股摊薄						$	3.41

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日我们已发行普通股的63,435,222股，不包括：

•

根据我们的2014年计划和2017年计划，截至2020年9月30日，根据我们的2014年计划和2017年计划，可通过行使已发行的股票期权发行8,577,914股我们的普通股，加权平均行权价为每股5.70美元；

•

根据我们2017计划为未来发行保留的3649,226股普通股，加上根据我们2017计划可能获得的任何额外普通股；

•

根据我们的ESPP为发行预留的555,552股普通股，以及根据ESPP为发行预留的我们普通股数量的任何未来增加；以及

•

转换A系列可转换优先股或A系列优先股后可发行的普通股5,506,000股，截至2020年9月30日，已发行的A系列可转换优先股或A系列优先股为5,506,000股。

以上对参与本次发行的投资者的每股摊薄的说明假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权，也没有转换已发行的A系列优先股。鉴于截至2020年9月30日的未偿还期权 已经或可能已行使，或已发行其他普通股，包括我们已发行的A系列优先股转换后可发行的普通股，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭遇进一步稀释。

11

股本说明

以下是对我们股本的描述，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程的规定，这些都是摘要。您还应参考修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多1.25亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的董事会已经指定10,000股 优先股为A系列可转换优先股，或A系列优先股，并可能不定期确定其他系列优先股的权利和优先股。

普通股

表决权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上都有权为每股股份投一票。需要获得当时所有已发行股本投票权至少662/3%的持有人的赞成票(作为单一类别投票)，才能修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关修订和重述公司章程、分类董事会、董事会规模、董事免职、董事责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和 专属管辖权的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于此目的的非累积资金中按比例获得的任何 股息。

清算

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

A系列可转换优先股

我们的 董事会已将1万股优先股指定为A系列优先股。以下A系列优先股的某些条款和条款的摘要受我们的A系列优先股的优先股、权利和限制指定证书中所列的 条款和条款的约束，并通过参考这些条款和条款进行整体限定。

12

职级

A系列优先股的排名高于我们所有普通股。

转换

根据持有人的选择，A系列优先股的每股股票可随时转换为1,000股我们的普通股(受相关优先权利和限制指定证书中规定的调整)，但条件是，除某些例外情况外，持有者将被禁止将A系列优先股转换为我们普通股的股票，条件是，如果此类转换的结果是，持有人及其关联公司在持有人书面选择时将拥有的股份超过 ，则A系列优先股将被禁止转换为我们的普通股。 如果由于此类转换，持有者及其关联公司的持有量将超过持有者书面选择的 ，则A系列优先股的每股可转换为我们的普通股1,000股(受相关优先权利和限制证书中规定的调整)。当时已发行和已发行普通股总数的9.99%或14.99%，该百分比可在持有人选择的情况下在61天通知我们后更改为小于或等于19.99%的任何其他数字；提供, 然而根据上述持有人初步书面选择，该等实益所有权限制不适用于任何实益拥有紧接该通知交付前已发行及已发行普通股总股数10.0%或15.0%(根据持有人上述初步书面选择而适用)的任何持有人。该等实益拥有权限制自该通知送达后61天起生效，并不适用于任何实益拥有该等通知之前已发行及已发行普通股总数至少10.0%或15.0%的持有人。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者在将任何收益分配给我们的普通股持有人之前，将收到相当于A系列优先股每股0.001美元的付款。

基本面交易

在基本交易(定义见下文)完成后(根据该交易，我们普通股的持有者有权获得证券、现金或财产)，那么在A系列优先股随后的任何转换时，其持有人有权获得相同种类和金额的普通股，以取代获得A系列优先股相关的普通股的权利，否则它将有权在紧接该基本交易发生之前的此类转换中获得的每股普通股股份获得相同种类和金额的现金或财产。 根据该基本交易的定义，我们普通股的持有者有权获得证券、现金或财产，然后在A系列优先股随后进行任何转换时，持有者有权获得相同种类和金额的普通股，以代替获得A系列优先股相关普通股的权利。如果在紧接该基本交易之前，现金或财产是我们普通股的一股持有者，则在该基本交易发生时，该公司将有权获得的现金或财产。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，那么A系列优先股的持有者应获得与此类基本面交易后行使A系列优先股时获得的对价相同的选择。

基本交易意味着：

•

我们与另一人进行任何合并或合并，或向另一人出售股票，或与另一人进行其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、换股或安排方案)(但不包括我们是尚存或持续实体且我们的普通股不交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外)；

•

我们在一次交易或一系列相关的 交易中完成所有或几乎所有资产的出售；

•

完成任何要约收购或交换要约(无论是由我们或其他人提出)，根据该要约或交换要约，超过50%(br})的非我们或该人持有的普通股被交换或转换为其他证券、现金或财产；或

•

我们实施普通股的任何重新分类或任何强制性股票交换(指定股息、细分或组合除外)，我们的普通股实际上已转换为或交换为其他证券、现金或财产。

13

表决权

A系列优先股的股票一般没有投票权，除非法律要求，而且修改A系列优先股的条款需要征得A系列优先股多数流通股持有人的同意。

分红

A系列优先股的股票将有权获得股息，股息率等于(在 就像--如果--转换为普通--股票基础)，其形式和方式与普通股实际支付的股息 相同。

救赎

我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股票。A系列优先股的股票在其他方面无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

注册权

我们普通股的某些持有者有权要求我们提交一份登记声明，或要求我们通过我们以其他方式提交的登记声明来覆盖他们的 股票，如下所述。

索要登记权

拥有索要登记权的至少75%股份的持有者可以在不超过一次的情况下请求我们根据证券法登记其全部或部分普通股以供出售，但某些特定的例外情况除外。对于总发行价等于或大于2500万美元、每股价格至少等于26.79美元的可注册证券，此类注册申请必须覆盖当时未偿还的可注册证券的至少75%。 总发行价等于或大于2500万美元且每股价格至少为26.79美元的可注册证券的总发行价必须达到或超过2500万美元。此外，在任何12个月内，拥有索要登记权的至少25%股份的持有者可在任何12个月内以表格S-3进行不超过两次的登记，要求我们根据证券法以表格 S-3或任何后续表格登记其全部或部分普通股以供出售，但须受特定例外情况所限，只要与任何此类发行相关的向公众发行的总发行价超过2,500万美元即可。

附带登记权

如果 我们建议根据证券法为我们自己或其他股东的账户登记任何普通股，拥有搭载登记权的所有股份的持有者有权获得登记通知，并将其普通股的全部或部分股份纳入登记。

其他条文

如果应登记股票持有人根据投资者权利协议参与的任何登记为包销公开发行，则在特定情况下，由于市场状况，纳入的应登记股份数量可能会受到限制。

我们将支付除承销折扣、销售佣金和股票转让税以外的所有注册费用，以及与任何需求、随身携带和S-3注册表相关的单一特别顾问为出售股东支付的合理的 费用和开支。投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们必须赔偿出售股东，并且他们必须赔偿可归因于我们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏。 我们必须赔偿可归因于他们的登记声明中的重大错误陈述或遗漏。

14

上述索取权、搭载权和表格S-3注册权将在我们首次公开募股(IPO)后不晚于五年内到期，或对于任何特定持有人而言，届时该持有人可根据证券法第144条在任何三个月期间出售其股票 。

反收购条款

特拉华州一般公司法第203条

我们受《DGCL》203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利害关系人的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括为确定已发行有表决权股票的目的)，但不包括 有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票、(I)由董事和高级管理人员拥有的那些股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受 计划约束的股票。

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并进行了定义，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例股份 ；或

•

利益相关股东通过公司或通过公司获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的关联方和联营公司一起实益拥有或是公司的关联方或关联方的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

《公司注册证书》和《修订和重新制定的公司章程》

除其他事项外，我们修订和重述的公司证书和 修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多1000万股优先股，拥有他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

15

•

规定必须经我司董事会决议方可变更授权董事人数；

•

规定我国董事会分为三类；

•

规定，在任何一系列优先股选举董事的权利的约束下，只有在符合法律规定的任何限制的情况下，我们当时发行的所有股本中至少有过半数投票权的持有者有权在 董事选举中投票，才能 因某种原因罢免董事；

•

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设的董事职位，均可由在任董事以多数票(即使不足法定人数)的赞成票填补；

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的年度或特别股东会议上进行，而不是通过书面同意或电子传输；

•

规定寻求在股东大会上提出建议或在股东大会上提名候选人担任董事的股东必须事先提供书面通知，并具体说明股东通知的形式和内容要求；

•

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或我们的董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议才能召开；以及(Br)我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁或者我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议来召开；以及

•

没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

这些条款的任何修订都需要获得我们所有当时已发行的普通股至少662/3%投票权的持有者的批准，这些普通股一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实施管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，此类 条款可能会阻止其他公司对我们的股票提出收购要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变更。因此，这些条款还可能抑制实际或传言中的收购企图可能导致的股票市场价格波动。 我们相信，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司提案的人进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提案的坏处，因为就收购提案进行谈判可能会导致条款的改进。

论坛的选择

我们修订并重申的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应(或者，如果且仅当

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特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有这些州法院都没有标的物管辖权时，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)发起的任何诉讼或 诉讼的独家法庭(br})，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)由我们的任何股东(包括任何集体诉讼)发起的任何诉讼或 诉讼的独家论坛(3)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)根据DGCL、我们的修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的公司章程对我们提出索赔的任何诉讼或法律程序；(4)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)为解释、适用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的公司章程的有效性而发起的任何诉讼或法律程序(br})；(3)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)为解释、应用、强制执行或确定我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程的有效性而发起的任何诉讼或法律程序。或(5)我们的任何股东发起的任何诉讼或 诉讼(包括任何集体诉讼)，声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们修订和 重述的公司注册证书中包含的选择的法院条款不适用或不可执行。

转会代理和注册处

我们普通股和A系列优先股的转让代理和登记处是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是德克萨斯州大学站邮政信箱30170，邮编：77842-3170.

在纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为OVID。A系列优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展起来。我们不打算申请在纳斯达克、任何证券交易所或任何公认的交易系统上市A系列优先股。

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配送计划

我们已经与考恩公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩公司作为我们的销售代理，不时发行和出售高达75,000,000美元的普通股 。我们普通股的销售(如果有的话)将通过任何被视为在证券法下规则415(A)(4)所定义的市场发售中的方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克或任何其他交易市场为我们的普通股进行的销售 。如果获得我们的书面授权，考恩可以购买我们普通股的股份作为本金。

考恩将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和考恩另行约定。我们将指定每天通过考恩出售的普通股的最大金额，或与考恩一起确定这一最高金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将利用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要出售普通股。或者，在适当通知另一方后，我们可以暂停根据销售协议通过考恩公司发售我们的普通股。考恩和我们均有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，支付给考恩 作为销售代理的薪酬总额相当于通过其出售的股票销售总价的3.0%。此外，我们还同意向考恩报销与其法律顾问相关的费用和支出，金额不超过50,000美元，以及某些其他费用，包括考恩的FINRA律师费，金额最高可达10,000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给考恩的佣金，我们应支付的要约总费用约为315,000美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，考恩将在纳斯达克股票交易结束后作为销售代理通过其销售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理售出的普通股数量、售出股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比 以及给我们的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定或法律另有要求，否则出售普通股的结算将在第三个工作日进行，也就是在向我们支付净收益之日之后的第三个交易日。 不存在以第三方托管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售普通股时，考恩将被视为证券法意义上的承销商，支付给考恩的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意为考恩公司承担某些责任(包括证券法下的责任)提供赔偿和出资。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码是OVID。我们普通股的转让代理是ComputerShare信托公司，N.A.

考恩和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他 金融服务，他们已经接受了这些服务，并在未来可能会收取常规费用。

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法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP将传递此次发行中出售的股票的发行有效期。纽约Goodwin Procter LLP将向销售代理转交与此产品相关的某些法律 事宜。

专家

奥维德治疗公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的两年内每一年度的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，以会计和审计专家的身份在此引用，并以此作为参考并入本文。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您 应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们在www.ovidrx.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要的 信息。本招股说明书中引用的文件的美国证券交易委员会文件编号为001-38085。通过引用并入本招股说明书的文档 包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2020年3月11日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年5月7日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告，于2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告，以及于2020年11月13日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报告；

•

我们于2020年1月7日、2020年3月30日、2020年5月7日、2020年6月5日、2020年6月19日、2020年7月13日、2020年8月25日、2020年8月26日和2020年9月30日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告，以此类报告中的信息为限；以及

•

我们于2017年5月4日提交给证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此说明而提交的任何修订或报告。

我们还将以下所有文件(不包括根据招股说明书第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物)作为参考纳入本招股说明书中，这些文件是我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的(I)在首次提交招股说明书之日之后(br}本招股说明书是其组成部分)，或(Ii)在本招股说明书生效之前提交给证券交易委员会的；或(Ii)在首次提交招股说明书之日之后，或(Ii)在本招股说明书生效之前，将本招股说明书作为其组成部分的所有文件纳入本招股说明书。这些文件包括 定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及 委托书。

您可以通过写信或致电以下地址或电话 免费索取这些文件的副本：

奥维德治疗公司(Ovid Treateutics Inc.)

注意：秘书

百老汇大街1460号， 15044

纽约，纽约，10036

(646) 701-5169

20

$75,000,000

普通股

招股说明书

考恩

2020年11月20日