我们发行普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的首次公开发行价格将为每股17.00美元。

这是我们的首次公开募股，在此之前，我们的普通股还没有公开市场。我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“TLS”。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到降低的公开报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的普通股是有风险的。见第16页开始的“风险因素”。

我们已授予承销商购买最多2245,328股普通股的选择权，以弥补超额配售(如果有的话)，超额配售可在本招股说明书日期后30天前的任何时间行使。

承销商已从本次发行中预留617,647股股票，直接或间接出售给我们的董事、高级管理人员、员工以及这些人的某些朋友和家人，以及某些客户和潜在客户，而不支付承销折扣或佣金。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年11月23日交割普通股。

高力证券有限责任公司

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)

北国资本市场

韦德布什证券

MKM合作伙伴

本招股书日期为2020年11月18日。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或本公司可能就本次发售向您提供的任何免费撰写的招股说明书或对其进行的修订中包含的任何以引用方式并入本招股说明书中的信息。吾等或任何承销商均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，或本招股说明书中包含的信息以外的信息，或通过引用并入本招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不能保证其他人提供给您的任何其他信息的可靠性。本招股说明书中的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，而我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息只在该免费撰写的招股说明书的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们或任何承销商都不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区或向任何人提出出售或购买这些证券的要约或寻求购买这些证券的要约。

投资我们的普通股有很高的风险。在对我们的普通股作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险以及招股说明书中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你在我们普通股上的全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括在以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

本部分标题为“与我们的业务和行业相关的风险”中的以下风险因素是对我们于2020年4月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素的补充，这些风险因素通过引用并入本文。

我们很大一部分收入来自美国政府合同，因此，我们受到美国政府采购年度季节性的影响。由于美国政府财年将于9月30日结束，因此美国政府机构在财年结束前几周授予额外任务以避免损失财政年度未支出资金的情况并不少见。由于这种季节性，我们在分别截至9月30日和12月31日的第三财季和第四财季经历了更高的收入，订单速度通常在分别截至3月31日和6月30日的第一财季和第二财季大幅放缓。

我们预计，我们可能会不时更改我们的定价模式，包括竞争、全球经济形势、客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们解决方案的广泛消费方式的变化。同样，当我们推出新产品和服务时，或者由于现有解决方案和服务的发展，我们可能难以确定产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的解决方案和服务销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格优惠。此外，我们可能需要改变定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖某些第三方(如AWS和Microsoft Azure)的技术、基础设施和软件应用程序来托管或运行我们业务的某些关键平台特性或功能。此外，我们还依赖购买的计算机硬件和云功能来交付我们的解决方案和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新以至于我们的解决方案变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的解决方案出现错误或缺陷，导致我们的解决方案失败，我们的收入和利润率可能下降，或者我们的声誉和品牌受到损害。

管理我们的运营可能会中断，我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任进行限制，如果强制执行，我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外的责任。

由于各种因素(包括基础设施更改、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件)，我们的基础设施和基于云的产品已经并可能在未来经历中断、故障、数据丢失、中断和其他性能问题，我们的灾难恢复规划可能不足以满足所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也很容易受到灾难性事件的破坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(如新冠肺炎疫情)、地缘政治和类似事件或不当行为。尽管我们可能采取了任何预防措施，但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们所依赖的系统或第三方系统内发生灾难性灾难或其他意外问题时，可能会导致我们的基础设施、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭到重大物理损坏，我们可能需要一段相当长的时间才能完全恢复我们的服务，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断带来的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

此外，在许多情况下，我们的解决方案对我们客户的运营非常重要或必不可少，在某些情况下，包括他们的网络安全或监督和合规计划，并受服务级别协议(“SLA”)的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部或第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不与我们续签合同，或减少使用我们的解决方案和服务，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们开立信用或支付罚款或罚款，使我们承担其他损失或责任，导致我们的解决方案被视为不可靠或不安全，并阻止我们从当前或未来的客户那里获得新的或更多的业务，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况

此外，如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配额外的云托管容量需要交付期。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定价条款、终止或寻求终止我们的合同关系、与我们的竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求转移到其他云提供商或投资于私有云。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云，我们可能会招致巨额成本，并可能遇到与此相关的服务中断，或者如果客户不愿意接受这样的变化，我们可能会面临失去客户合同的风险。

如果我们未能保持与第三方提供商的关系(或获得足够的替换)，并且无法接受此类提供商提供的不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的一小部分大客户合同，包括运输安全管理局预检™注册计划和我们与CMS签订的计划，预计将占我们未来收入的很大一部分。如果我们的任何关键客户合同没有产生我们预测的那么多收入，我们的业务可能会受到损害，而终止或推迟一份大型合同或多份合同可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。影响受这些合同约束的项目的不利事件也可能对我们根据这些合同处理交易的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情可能会对运输安全管理局预检™招生计划造成不利影响或中断，这可能会导致该计划的延迟实施和对该计划的需求变化。此外，如果新冠肺炎疫情和相关的防护或预防措施扩大，我们的业务运营、收入、财务状况以及把握商机或合同的能力可能会受到实质性的不利影响，但最终的影响是高度不确定的，可能会发生变化。

我们计划在新的商业市场扩大我们的业务，包括那些我们的运营经验有限、可能会受到更多的商业、技术和经济风险影响的市场，这些风险可能会影响我们的财务业绩。最近一段时间，我们更加关注商业客户。未来，我们可能会越来越关注这类客户，包括银行、金融服务、医疗保健、制药、制造、电信、航空航天、保险、零售、运输、航运和物流、能源行业以及其他关键基础设施行业。进入新的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张将继续需要大量资源，不能保证这些努力会成功或对我们有利。从历史上看，对新客户的销售通常会导致对同一客户或类似情况的客户的额外销售。随着我们向新兴市场和严格监管的行业垂直市场扩张，我们可能会面临来自监管这些市场和行业的政府和机构的额外监管审查、风险和负担。虽然这种在新的商业市场和垂直市场扩张的方式过去被证明是成功的，但我们不确定未来能否实现同样的渗透率和有机增长，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们可能会寻求与第三方贷款人达成其他信贷安排，以帮助为我们的业务提供资金。这样的信贷安排可能需要我们为未提取的金额支付承诺费，并可能包含一些肯定和限制性的契约。

如果我们违反了任何这样的契约，我们的贷款人可能会加速任何未偿债务的到期，我们可能会被禁止向我们的股东进行任何分配。这些债务可能由我们的资产担保，包括我们在子公司中可能拥有的股票，以及我们根据公司间贷款协议拥有的权利，这些权利是我们未来可能与我们的企业签订的。我们履行偿债义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，主要取决于我们业务产生的现金。任何不履行债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预期这类信贷安排会以浮动利率计息，而浮动利率一般会随着利率的变动而改变。我们将承担这样的风险，即贷款人向我们收取的利率的增长速度将快于我们业务现金流的增长速度，这可能会降低我们的盈利能力，对我们的偿债能力产生实质性的不利影响，并导致我们违反第三方信贷安排中包含的契约。

我们受制于美国和国外的各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规，涉及对我们业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护以及个人信息。外国的数据保护、数据安全、隐私和其他法律法规可能会施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。这些美国联邦、州和外国的法律和法规可能会由私人团体或政府实体执行，具体取决于制度，它们在不断演变，可能会发生重大变化，在可预见的未来可能仍然不确定。此外，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，各国对这些法律法规的解释和适用可能不一致，与我们现行的政策和做法不一致。许多提案正在等待美国联邦、州和外国立法和监管机构审议，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。

由于我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或我们的客户未能实施适当的程序性控制、未能遵守这些控制或恶意或无意地违反适用的隐私和数据保护要求，世界各地隐私和数据保护法律法规的总体复杂性构成了合规性挑战，可能表现为成本、损害或其他形式的责任。

除政府监管外，自律标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，也可能被认为适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准或促进我们的客户遵守这些标准。由于隐私、数据保护和信息安全是我们行业中的关键竞争因素，我们可能会在我们的网站、营销材料或其他环境中就我们的数据安全措施、我们对这些标准的遵从性或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。我们还预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准，或对现有法律法规、行业标准或其他义务的修订或重新解释可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现行法律法规、行业标准以及合同和其他义务的修订或重新解释可能会要求我们承担额外的成本，并限制我们的业务运营。随着这些与隐私、数据保护和信息安全相关的法律制度不断发展，它们可能会导致越来越多的公众监督，以及不断升级的执法和制裁级别。此外，由于与隐私、数据保护和信息安全相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用存在不确定性，因此这些法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用可能与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案的功能不一致，或被指与我们的数据管理实践、我们的政策或程序或我们的解决方案的功能不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性, 我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，并且我们履行现有义务、进行增强或开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并降低对我们解决方案的总体需求。

这些现有和拟议的法律和法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们的解决方案和服务的效率或价值，延误或阻碍新产品的开发，造成负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险境地。如果我们或我们的解决方案未能或被认为未能遵守美国或适用的外国法律、法规、指令、政策、行业标准或与隐私、数据保护或信息安全相关的法律义务，或者任何安全事件导致丢失或未经授权访问、获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据敏感数据或信息，都可能导致政府调查、调查、执法行动和私人起诉

(B)可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响的索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施(包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法)、不良宣传以及相关成本和责任。

我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。特别是，我们作出与采纳和解释这些原则有关的某些估计和假设，包括确认我们的收入，以及根据我们的合并财务报表对我们的基于股票的薪酬费用进行会计处理。如果这些假设最终被证明是错误的，我们的收入或基于股票的薪酬支出可能与我们的预期大不相同，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。这些原则或指引中任何一项的改变，或它们对我们的解释或应用，都可能对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响，并可能追溯影响以前报告的结果或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。例如，财务会计准则委员会最近发布的新准则可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。采用这些新标准可能需要对我们的流程或系统进行增强或更改，并可能需要我们的财务管理方面的大量时间和成本。这反过来可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产、负债和股权的账面价值以及从其他来源难以看出的收入和支出金额的判断的基础。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。在编制合并财务报表时使用的重要判断、估计和假设包括或未来可能包括与收入确认、基于股票的薪酬、普通股估值和所得税相关的判断、估计和假设。

2019年12月，中国武汉报告爆发新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎为全球流行病，2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)总统宣布该病毒进入全国紧急状态。这种高度传染性的疾病已经蔓延到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成了严重影响，扰乱了经济和金融市场，并可能导致全球经济低迷。它已导致许多企业的正常运营中断，包括暂时关闭或缩减业务运营，和/或通过政府命令或自愿对员工实施隔离或远程工作或满足要求。这场流行病可能会对我们的客户执行任务的能力产生不利影响，并在许多情况下扰乱他们的运营。它还可能影响我们的分包商、合作伙伴和供应商运营和履行其合同义务的能力，并导致他们的成本增加和延迟履行。这些供应链效应，以及病毒的直接影响和对我们运营的中断，可能会对我们满足客户需求的能力以及我们的收入和利润率产生负面影响。在某些情况下，我们的员工出于安全考虑或客户强加的限制而远程工作，并使用各种技术来执行其职能。我们可能会看到客户需求的延迟或变化，特别是如果政府资助的优先顺序发生变化的话。另外, 全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，限制我们获得资本的能力。新冠肺炎的健康和经济两方面都具有很强的流动性，每一个方面的未来走向都是不确定的。由于这些原因和其他可能被曝光的原因，如果

如果冠状病毒大流行和相关的防护或预防措施扩大，我们可能会对我们的业务运营、收入和财务状况以及我们执行业务或合同机会的能力产生实质性的不利影响，包括TSA PreCheck^TM招生计划；然而，它的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。虽然我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但我们不能向您保证，我们普通股的交易市场将会发展，或者，如果交易市场确实发展了，它将会持续下去，或者这样的交易市场将会变得多么有流动性。我们普通股的首次公开发行价格是通过承销商和我们之间的谈判确定的，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。您可能难以出售您可能购买的我们普通股的任何股份。我们普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格的价格转售我们普通股的股票。因此，我们无法向您保证，您是否有能力在需要的时候出售您的普通股，或者您可能获得的普通股的价格。

即使交易市场发展起来，我们普通股的市场价格也可能波动很大，可能会有很大的波动。我们普通股市场价格的波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的股票，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。您的股票价值可能会大幅缩水，包括与我们的经营业绩或前景无关的缩水，而且您可能会损失部分或全部投资。我们普通股的价格可能会因一系列因素而大幅波动，包括本招股说明书中其他地方描述的因素以及其他因素，例如：

作为对其中任何一个或多个事件的回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。在过去，证券集体诉讼经常是针对以下公司提起的

他们的股票价格会有一段时间的波动。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用某些减少的报告和其他适用于上市公司的要求。我们目前打算利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们可能会是一家新兴的成长型公司，直到此次发行五周年后本财年的最后一天。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降，或者利用这些豁免是否会导致我们普通股价格的交易不那么活跃或更大的波动性，我们的交易价格可能会更不稳定。

我们的经营业绩在过去的几个季度都会出现波动，未来也可能会出现这种情况。因此，任何一个季度的业绩都不是任何其他季度或任何一年预期业绩的可靠指标。如果我们不能提高我们的业绩，不能实现我们的预期业绩，或者不能满足证券分析师或投资者的预期，我们的股票价格可能会下跌，而且股价的下降可能与我们财务业绩的下降不成比例。结果可能会受到各种因素的影响，包括这些风险因素中描述的那些因素。我们维持着一个旨在规划销售和调整费用的预测流程。如果我们不控制成本或根据实际结果适当调整成本，或者如果实际结果与我们的预测大不相同，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

在本次发行完成之前，我们普通股的首次公开发行价格将高于每股已发行普通股的有形账面净值。根据我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值，以及我们以每股17.00美元的首次公开募股价格发行和出售普通股的基础上，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即遭受每股有形账面净值约15.59美元的稀释。稀释是指我们普通股的购买者在本次发售中支付的发行价将超过本次发售完成后普通股每股预计有形账面净值的金额。如果承销商行使购买额外股份的选择权，你将经历未来的稀释。根据我们的基于股票的薪酬计划(包括我们的2016计划)，总共预留了7459,913股普通股供未来发行。根据我们当前和未来的基于股票的薪酬计划(包括我们的2016计划)，您可能会在未来的股票发行或行使股票期权购买授予我们的董事、高级管理人员和员工的普通股时遇到额外的摊薄。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程授权我们发行最多2.5亿股普通股和最多1000万股优先股，这些权利和优先权包括在我们第二次修订和重新修订的公司章程中。在遵守适用规则和法规的情况下，我们可以不时发行普通股或可转换为普通股的证券，用于融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面。任何这样的发行都可能导致我们现有股东的大量稀释，并导致我们普通股的市场价格下降。

我们目前打算在可预见的未来保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的将来，我们不打算也不期望向我们普通股的持有者支付任何股息。未来宣布或支付股息的任何决定将由我们的

董事会将考虑各种因素，包括我们的业务、经营业绩和财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划，以及我们支付股息能力的任何法律或合同限制。因此，如果我们的董事会不宣布和支付股息，你在我们公司的投资(如果有的话)获得回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格升值，而你出售你的股票赚取利润。我们普通股的市场价格可能永远不会超过或低于你购买普通股的价格。

我们预计我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。我们不能控制这些分析师。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们的业务或行业的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

截至2020年9月30日，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有者作为一个整体实益拥有我们普通股的72.3%。本次发行后，假设承销商不行使在此次发行中购买额外普通股的选择权，我们的董事、高管和超过5%的普通股持有者，以及他们的关联公司，将实益拥有我们已发行普通股的总计约38.1%的股份。总体而言，我们的主要股东将继续对提交给股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些股东总体上将继续对我们公司的管理和事务产生重大影响。因此，这种所有权集中可能会产生以下影响：

我们主要股东的利益可能与您作为股东的利益相冲突。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑这些潜在的利益冲突。

在这次发行之后，在公开市场出售我们普通股的股票，或者认为这种出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有总计6,330万股完全稀释后的普通股(或6,240万股不计入认股权证影响的基本股)，已发行普通股总数为6,330万股。在此次发行中出售的或与ERPS转换相关的所有股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，但由我们的关联公司持有的任何股票(根据证券法第144条或第144条规定)，包括我们的董事、高管和其他关联公司，只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制的情况下出售。

本次发行完成后，某些董事和高级管理人员及其关联方持有的股份将约占我们随后发行的普通股总流通股的18.3%。

发行，基于截至2020年9月30日的流通股数量。这类股票将是第144条所指的“限制性证券”，在本次发行完成后转售将受到一定的限制。受限制的证券只有在根据证券法注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如“有资格未来出售的股票”中所述。

关于本次发行，吾等、吾等董事及高管以及本次发售前普通股的某些重要持有人均已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后180天期间，除非事先获得承销商代表的书面同意，否则不会处置或对冲任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券。有关这些锁定协议的说明，请参阅“承保”。

在与此次发行相关的合同锁定协议到期后，董事、高管和其他重要股东持有的至多3430万股股票将有资格在公开市场出售，并将受到第144条规定的数量、销售方式和其他限制的限制。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

随着转售限制的结束，如果持有普通股的人出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们2016年计划为未来发行保留的普通股股票，一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议和第144条相关的规定(以适用为准)。根据我们的2016年计划，我们总共预留了7459,913股普通股供未来发行。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

我们可能会产生与我们的可交换可赎回优先股持有人提起的任何诉讼的辩护或和解相关的费用，这些诉讼与本招股说明书中描述的发售、征求同意以修改可交换可赎回优先股的条款或其他事项有关。这类诉讼可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟此次发行的完成。如果提起诉讼，在本招股说明书被视为有效时仍未解决的此类诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

马里兰州一般公司法(MGCl)、我们的章程和我们的附则包含的条款可能会阻碍、推迟或增加控制权变更或董事免职的难度。我们受《马里兰州商业合并法》第3章第6小标题的约束。企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。我们受《马里兰州控制股份收购法案》第3章第7小标题的约束。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案的约束，任何人收购我们的普通股。如果我们修改我们的章程以废除《控制权股份收购法》的豁免，《控制权股份收购法》也可能使第三方更难获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

我们还采取了其他可能使第三方难以控制我们的措施，包括我们的章程中授权我们的董事会对我们的股票进行分类或重新分类的条款。

在一个或多个类别或系列中，导致增发我们的股票，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款，以及我们章程和章程中的其他条款，可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。请参阅“我们的股本说明”。

我们的宪章将授权我们发行一系列或多系列优先股。本公司董事会将有权在未经本公司股东批准的情况下发行本公司优先股，但须遵守适用法律、规则和法规以及本公司章程条款规定的限制，不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们的优先股可以发行，拥有投票权、清算权、分红和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的改变，阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有者的投票权和其他权利产生实质性的不利影响，这可能会降低普通股的价值。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的表述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。本文中包括或合并的有关我们的战略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有陈述(历史事实陈述除外)都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”等词汇以及类似的表述或此类词汇的变体旨在识别前瞻性表述，但不是识别前瞻性表述的唯一手段。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中引用的题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，也可以在这些章节中找到，这些章节包括在提交给证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及对这些报告的任何修正中。

在这份招股说明书中，前瞻性陈述包括有关以下事项的陈述：我们的预期支出、预期合同收入、我们产品在商业市场的开发和/或扩展、我们在国外市场发展业务的计划、我们开发其他业务渠道的销售和营销努力的成功、我们潜在收购或投资的计划、对我们公开交易市场发展的预期、股票价格、经营结果(包括我们的预测)以及我们对未来发行或分销的计划。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们认为，这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书“风险因素”部分所描述的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

虽然我们基于我们认为在做出这些前瞻性陈述时是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及行业发展可能与本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书的前瞻性陈述中或其中暗示的陈述大不相同。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明截至该陈述发布之日，除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息可用。对本季度和之前任何时期的业绩进行比较，并不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。

我们估计，根据每股17美元的首次公开发行价格，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的大约1497万股普通股中获得约2.358亿美元的净收益(如果承销商购买额外股票的选择权全部行使，则约为2.713亿美元)。

正如题为“可交换可赎回优先股转换”一节中所述，我们预计将从此次发行中获得的净收益中约1.091亿美元用于每股收益转换。此外，我们预计将使用此次发行的净收益中的大约3000万美元，为我们收购Telos ID的未偿还B类单位提供资金，这一点在题为“购买Telos ID”的章节中有描述。

我们还打算将净收益中的大约2090万美元用于偿还我们未偿还的优先定期贷款和次级债务。我们的高级定期贷款的到期日是2021年1月15日，年利率为13%。我们的次级债的到期日为2022年7月25日，年利率为6%。

我们打算将剩余的净收益用于一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来收购互补的业务、产品、服务或技术。然而，我们目前还没有任何具体收购的协议、承诺或计划。

我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而有所不同。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。我们持有的收益将投资于短期投资，直到上述用途需要为止。

我们目前预计，我们将保留所有可用资金用于经营和扩大我们的业务，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应将此信息与本招股说明书中包含的我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书中题为“财务数据精选”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节一起阅读，并将其作为参考并入本招股说明书中。以下金额以千为单位。

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行结束后首次公开募股(IPO)每股普通股价格与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的预计差额。

截至2020年9月30日，我们普通股的预计有形账面净值为(129.5美元)，或每股(2.68美元)，这是基于截至2020年9月30日我们普通股的流通股数量，以及实施(I)ERPS转换，(Ii)购买Telos ID，(Iii)偿还未偿还优先和次级债务，以及(Iv)在无现金行使认股权证时发行812,462股普通股。预计每股有形账面净值代表我们的总有形资产减去我们的总负债，除以普通股流通股数量，并在实施ERPS转换后计算。

在我们以每股17.00美元的首次公开发行价格(扣除承销折扣和佣金以及估计的我们应付的发售费用)在本次发售中出售约1497万股普通股的净收益生效后，截至2020年9月30日，我们的预计调整有形账面净值将为8910万美元，或每股1.41美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股4.09美元，预计立即增加，对购买本次发行普通股的投资者来说，每股立即稀释15.59美元。

我们通过从新投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去预计每股有形账面净值来计算对新投资者的每股摊薄。下表说明了按每股计算对新投资者的摊薄程度：

如果承销商完全行使购买额外股份以弥补超额配售的选择权，此次发行生效后，调整后每股有形账面净值的预计值将为每股1.89美元，对现有股东的每股收益立即增加4.57美元，对新投资者的每股收益立即稀释，每股收益为15.11美元，这意味着承销商在此次发行中的每股有形账面净值将为每股1.89美元，对现有股东的每股收益将立即增加4.57美元，对新投资者的稀释将立即达到每股15.11美元。

上述计算不包括根据我们的2016年度计划为未来发行预留的7,459,913股普通股。

Telos公司提供技术先进的、基于软件的安全解决方案，使世界上最具安全意识的组织能够抵御迅速发展的、复杂的和普遍存在的威胁，并为它们提供保护。我们的安全产品、服务和专业知识组合使我们的客户有能力进入新市场，更有效地为他们的利益相关者服务，并成功地保卫国家或他们的企业。我们保护客户的人员、信息和数字资产，以便他们能够在安全和隐私方面充满信心地追求其公司目标并执行其全球使命。

我们的客户群包括美国联邦政府、大型商业企业、州和地方政府以及国际客户。我们的联邦政府客户包括国防部(DoD)、中央情报局(CIA)和情报界(IC)内的多个其他机构，以及多个文职机构，包括国土安全部(DHS)、美国国务院(DOS)和联邦调查局(FBI)。我们的商业客户包括亚马逊公司、花旗集团公司、微软公司和Salesforce.com公司等财富500强企业。在过去的三年中，我们每年都与350多家客户开展业务。在截至2020年9月30日的9个月中，我们大约50%的收入来自独家来源合同或竞争有限的合同。我们的客户是网络攻击者高度攻击的目标，他们需要持续的实时洞察力，以便就如何有效地平衡安全风险的制约与自由采取行动和作出决定以最大限度地维护组织利益和公众利益做出明智的决定。我们先进的安全解决方案有助于保护和确保对信息的信心，这些信息对世界上最重要的商业和政府组织、国家安全和作战人员的任务成功至关重要。

随着我们增加对新产品和解决方案的投资，我们的收入增长轨迹在2018年开始加速。我们的安全解决方案是大约3000个工年投资开发我们的知识产权和高度尖端的软件技术的最终产品。这些投资帮助我们扩大了与商业客户的联系，并在军方和IC内部赢得了更多合同。收入从2017年的107.7美元增长到2018年的138.0美元和2019年的159.2美元，年增长率分别为28.1%和15.4%。一旦我们的安全解决方案嵌入到客户的技术基础设施中，这些客户关系通常会扩大，并导致我们提供额外的安全解决方案。因此，我们认为我们的客户营业额很低，根据历史经验，我们大约85%的收入是经常性的，如下所述。

我们的业务包括通常每年续签的解决方案销售和通过长期合同(通常为五到十年)执行的大型项目。我们相信，我们的工作性质有利于与我们的客户建立值得信赖的长期关系，这将导致持续不断的客户收入流高度重复。因此，我们的大部分收入都是高度可预测的。

我们根据现有客户和有效合同估算来年的持续业务，从而制定年度预算收入。我们考虑有资金和无资金的积压(如下所述)、其他预期的年度续订以及现有客户计划的扩展。就我们目前的客户组合而言，我们认为“经常性收入”是经常重复出现的收入。在过去三年中，每年的经常性收入都超过了我们年收入的85%。我们的总预算收入是经常性收入和新业务预测的总和。

总积压是经常性收入的一个组成部分，包括我们在合同有效期内(无论是有资金还是无资金)在给定时间内剩余的合同收入总额。资金积压包括在给定时间剩余的合同收入总额，对于美国政府合同，这意味着它们已由采购机构提供资金。无资金积压是总积压和有资金积压之间的差异，包括如果客户行使交货订单和/或续订选项来续签这些合同可能获得的潜在收入。根据历史经验，我们通常假设期权年度续期将被行使。我们的大多数客户为一年或一年以下的合同提供资金，因此，通常预计从任何时间点开始的一年内都能赚到资金积压，而没有资金的积压预计会赚得更长的时间。

我们预计我们的增长将从2021年和2022年开始加速，原因之一是最近授予的合同对我们的业务具有重要意义。最近值得注意的奖励包括与美国航空公司的一份扩展合同。

TELOS GHOST®管理情报支持解决方案的政府机构在运输安全管理局(“TSA”)预检查™登记计划以及与医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)的一项计划下赢得了合同。我们相信，Telos Ghost合同将在2021年产生约400万至500万美元的增量收入，并代表着2021年期间和之后通过军事和文职政府单位实现潜在进一步增长的平台。运输安全管理局预检™注册计划-一份为期10年的合同，我们是三家供应商之一-预计将于2021年初启动。运输安全管理局估计，在合同期限内，运输安全管理局Precheck™的注册市场每年有200万至500万名旅客，我们相信，在合同期限内，我们平均每年可能获得的这些注册人数的份额应该会增长到这些旅客的30%至40%左右。我们预计每笔TSA Precheck™会员交易收费85美元，可能会从联合营销努力中获得额外收入。CMS计划-一份为期10年的不确定交付/不确定数量合同，根据该合同，我们预计从2021年开始提供服务-涉及我们经FBI认证的生物识别注册解决方案。CMS估计，根据该计划，每年将有大约150万医护人员获得背景调查，我们相信我们处于有利地位，能够在10年的合同期内确保这项工作。基于这些和其他假设，我们认为这些项目的总收入可能会从2020年的约1100万美元增长到2021年的7500万美元到8000万美元之间，2022年的收入超过1.35亿美元。出于这些原因，我们期待着最近授予的这些合同, 再加上我们的有机增长以及其他业务扩张的机会，有助于从2021年和2022年开始快速加速收入增长。

利用此次发行的收益，我们打算寻求更多机会来增加收入，扩大利润率，简化我们的资本结构，并偿还我们未偿还的优先和次级债务。具体地说，我们打算扩大内部直销队伍，为我们的产品建立销售和分销渠道，并继续投资于研发。我们还打算以3000万美元的现金和730万股我们的普通股回购Telos ID的非控股权益，将我们的可交换可赎回优先股(应计本金和股息约为1.426亿美元)转换为1.091亿美元的现金和大约110万股普通股，并偿还2090万美元的债务。

我们的使命是通过网络安全、云安全和企业安全产品保护客户的人员、系统和重要信息资产。在当前的全球环境下，我们的使命比以往任何时候都更加重要。每一种新的ICT的出现都会带来新的漏洞，因为安全在解决方案开发中仍然经常被忽视。旨在提高工作效率和盈利能力的网络和应用程序通常会由于规划不善、配置错误或安全漏洞未知而危及组织。勒索软件、内部威胁、网络犯罪和高级持续性威胁继续威胁着所有行业的公共和私营企业。

现代组织的网络安全、云安全和企业安全有许多共同之处，但也需要多样化的技能、能力和经验，以满足注重安全的客户的要求。在开发、协调和交付这三个领域的解决方案方面，数十年的经验使我们有远见和信心提供解决方案，在集成、整体的层面上增强和保护企业。我们在应对企业某一领域的挑战方面的经验帮助我们满足了其他领域的需求。我们了解，解决单一挑战可能需要一系列互补能力，我们也认识到何时单一解决方案可以应对多个挑战。

我们的安全解决方案跨越以下领域：

我们的市场包括跨行业垂直市场、政府和军方的商业组织。我们认为，数字化转型对这些组织来说是一个现实，他们赖以成功和安全的ICT系统正受到前所未有的压力、威胁和攻击。扰乱市场的技术、全球流行病和经济不确定性使客户很难规划业务扩张，开发新的服务于公众的项目，或为国家国防准备军事力量。公共和私营企业同样面临以下威胁其安全的动态挑战：

企业技术的网络化特性和在组织边界之外工作的能力导致了风险增加和持续的攻击威胁。尤其是，由于云安全的共同责任以及管理和维护基于云的资源的合规性的需要，云增加了新的复杂性。

我们针对各种使用案例的解决方案旨在满足客户日益增长的需求，即了解和应对网络安全风险、减少组织受攻击面、增强企业移动性、扩大对云计算的采用，以及在日益动态和日益加剧的威胁环境中管理和保护身份。通过满足客户复杂和不断变化的需求，我们相信，到2021年，我们提供的安全服务和产品的潜在市场总额将超过800亿美元。

我们将我们的网络和云应用称为安全解决方案，其中包括信息保障/Xacta®(以前称为网络和云解决方案)、安全通信(以前称为安全通信网络和企业解决方案)以及Telos ID(以前称为Telos ID企业解决方案)。我们将我们的企业安全产品称为安全网络(以前称为安全移动和网络管理/防御企业解决方案)。

2019年和2018年，安全解决方案的收入分别为101.9美元和8,660万美元。2019年增长约18%的主要原因是，根据与美国人口普查局的合同，Telos ID产品的销售额增加了1010万美元，与我们的Telos Ghost管理的智能支持解决方案在安全通信中的合同相关的产品的销售额增加了630万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，安全解决方案的收入分别为9260万美元和7160万美元。业绩的改善主要是由于与美国人口普查局签订的合同中Telos ID产品的销售额增加了1650万美元，以及与我们的Telos Ghost管理的智能支持解决方案在安全通信中的合同相关的产品销售额增加了650万美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，Security Solutions的毛利润分别为3880万美元和2890万美元。

2019年安全网络收入为5730万美元，2018年为5140万美元。2019年的销售额增长是围绕我们的安全移动性以及我们的网络管理和防御产品签订的各种国防部合同的结果。在截至2020年9月30日的9个月里，安全网络公司的收入为4240万美元，比2019年同期的4110万美元增长了3%。2020年中期的同比改善得益于各种国防部合同，主要是我们的安全移动产品。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，Secure Networks的毛利润分别为760万美元和640万美元。

Xacta为大型商业和政府企业提供自动化网络风险和合规管理解决方案。Xacta作为一种解决方案出售，其中包括Xacta技术和Xacta主题专家(“SME”)，以帮助部署、持续支持和培训，以确保快速和长期的客户成功。我们基于解决方案的业务模式可提供可预测的、经常性的、逐年增长的收入。

20年前，Xacta颠覆了网络风险和合规管理行业。当Xacta首次推出时，它代表了一种新的商业方式，挑战了按小时收费的传统顾问和政府承包商的低效劳动密集型商业模式。

在过去的二十年里，我们开发和发展了Xacta，通过基于工作流的自动化使安全风险和合规性活动更加高效。许多网络风险和合规管理活动可以

自动化，这极大地减少了对低效的时间和材料(“T&M”)服务的需求。更重要的是，我们认为，如果没有自动化，某些关键功能(如持续监控)实际上是不可能实现的。

Xacta是美国联邦政府事实上的商业网络风险和合规管理解决方案。值得注意的美国政府企业客户包括国防部、IC内的多个机构(包括CIA)，以及国土安全部、DOS和FBI等文职机构。Xacta云安全也被像亚马逊网络服务(AWS)和微软Azure这样的大型商业组织所采用。

在这些政府和商业客户中，我们目前拥有数百个Xacta部署，用于管理数以万计的任务关键型/国家安全系统，这些系统由数百万关键信息技术(“IT”)资产和云资源组成。此外，还有2万多名网络安全专业人员积极使用Xacta为作战、情报、商业/金融和医疗保健应用中的各种IT/信息系统管理网络风险。

 

2016年，应中情局的要求，我们将Xacta从用于管理传统IT资产的内部网络风险和合规管理解决方案发展为同时管理云资源的解决方案。因此，我们相信Xacta在管理跨越内部部署、云和多云的复杂混合IT环境方面是独一无二的。我们专注于云服务已经吸引了世界上最大的云和云服务提供商的注意，其中许多现在都是我们的合作伙伴和客户。随着许多组织寻求迁移到云，这些合作伙伴关系极大地增加了我们的市场机会。安全合规性仍然是云采用的主要障碍。Xacta通过自动化和加速安全合规活动来解决这个问题，从而使组织能够更快、更安全地迁移到云。

认识到这些优势，世界上最大的两家云提供商AWS和Microsoft Azure已与Telos合作，使用Xacta加快其空隙和全球主权云环境中的安全合规性活动，以帮助数十万受监管的组织更高效地应对安全风险和合规性。

我们与美国中央情报局(CIA)和美国广播公司(AWS)合作进行了一项案例研究，题为：寻求持续的权威来运作，描述Xacta的好处。案例研究中作出了以下陈述：

 

里克·特立尼达，AWS全球公共部门

 

卡尔·J。“CJ”摩西，AWS CISO副局长

 

约翰·尼斯利，C2S赞助商，美国政府

此外，我们已经集成到Microsoft Azure云中，以加快合规流程，从而加快我们的共同客户将其工作负载迁移到Microsoft Azure的能力：

 

Tom Keane，微软公司Azure Global公司副总裁

 

微软公司Azure全球总经理莉莉·金

我们对云的关注还导致与Rackspace Technology，Inc.等其他云组织建立了重要的合作伙伴关系，这些组织正在帮助SaaS供应商满足云合规性要求，包括联邦政府要求所有SaaS解决方案实施的联邦风险与授权管理计划(FedRAMP)。联邦政府需要数以千计的潜在SaaS应用。这些组织明白，Xacta减轻安全合规负担的能力有助于加速云的采用，并更快地产生云使用和收入。为此，Xacta的能力被这些以云为中心的组织视为战略优势。

管理网络风险是当今许多组织的头等大事。全球组织必须遵守的安全标准和法规越来越多。美国国家标准与技术研究院(NIST)是全球正在采用的许多安全标准的来源。Telos使用Xacta，近20年来一直致力于支持基于NIST的标准。我们被一家领先的第三方咨询公司视为基于NIST的网络安全领域专家。这些趋势，再加上我们在过去20年中的技术领先地位和经验，极大地扩大了我们近期的潜在市场。

Xacta提供多项关键和差异化功能，可支持广泛的网络风险和合规管理使用案例，例如：

其中许多功能是我们的传统竞争对手的解决方案所不具备的。

Xacta于2000年8月推出，是同类解决方案中的第一个自动化解决方案。创建Xacta最初是为了帮助美国政府机构满足苛刻的安全风险和合规管理要求。多年来，对Xacta提供的解决方案的商业和国际需求迅速增长。

2004年，Xacta进行了增强，提供了业界首创的自动化连续监控功能。

2002年至2005年间，Telos在安全风险和合规管理领域获得了五项专利，其中包括一项现在被称为持续监测的专利。从那时起，对Xacta进行了大量的技术增强，其中一些在上面的“Xacta的关键功能”中进行了描述。

 

Xacta支持其他NIST框架，如NIST网络安全框架，该框架于2014年根据13636号行政命令建立，旨在帮助国土安全部定义的16个关键基础设施部门的商业组织改善其网络风险态势。2017年发布的13800号行政命令要求联邦机构采用证监会，许多国家也将其作为国家网络安全标准。

Xacta目前还支持各种供应商/供应链风险管理标准，如NIST特别出版物800-161和NIST特别出版物800-171。NIST 800-171是支持美国联邦政府的大约7万家商业公司的合同要求。

Xacta还将支持一种名为网络安全成熟度模型认证的新兴标准，支持国防部的大约30万个商业组织将很快需要该标准。

Xacta拥有高度可定制的工作流程，可以配置为支持几乎任何网络安全/风险和合规性管理框架。为此，Xacta可以支持国家和国际安全合规标准，如HIPAA、PCI-DSS、ISO 27000和许多其他标准。

Xacta并不要求客户放弃(即更换)其现有解决方案，而是与客户先前的软件选择协同工作，并将这些软件选择用作数据馈送，以便Xacta可以执行自动化(和持续的)安全合规性验证。

我们的目标是使Xacta成为全球寻求持续遵守网络安全和风险管理框架和标准的商业和政府实体首选的默认安全风险和合规管理解决方案。

如下表所示，2021年，Xacta竞争的安防行业细分市场预计为370亿美元，预计2020年至2025年的复合年增长率为13.4%。我们相信，在这段时间内，Xacta有很大的机会在这一细分市场扩大市场份额。

Xacta使用案例包括审计管理、合规管理、库存管理、漏洞管理、持续合规监控、供应商/供应链风险管理、网络风险管理、风险补救管理和安全授权。这些用例广泛适用于全球垂直行业，有助于解释Xacta参与的庞大且不断扩大的市场。

 

随着网络威胁的范围和规模越来越大，黑客攻击和入侵的后果也越来越严重，我们开发了一种解决方案，使组织能够在不被发现的情况下在互联网上工作。2019年，我们推出了Telos Ghost，它允许我们的客户保护通信、交易，甚至他们在网络上的存在，不被网络对手看到。

Telos Ghost的理念是“你不能利用你看不见的东西”，它为组织提供了一种几乎匿名的方式来做生意，联系全球资源，并在网上进行研究。Telos Ghost是一种虚拟模糊网络即服务，它：

 

Telos Ghost试图通过混淆和加密数据、屏蔽用户身份和位置以及隐藏网络资源来消除网络攻击面。它提供了情报收集、网络威胁保护、保护关键基础设施以及保护通信和应用程序所需的额外安全和隐私层，以便在操作、财产甚至生命可能因安全上的一个错误而受到威胁时保护通信和应用程序。

Telos Ghost目前被国防部、IC和商业组织用于供应链安全、网络威胁情报、网络安全红色团队以及调查和恢复服务。

Telos Ghost的其他新兴市场和使用案例包括保护系统、记录、交易以及行业和应用中的人员，如远程劳动力保护、执法、银行和金融服务、医疗保健、工业控制系统/物联网、视频监控网络等。

我们认为，让Telos Ghost在市场上脱颖而出的关键差异化因素包括：

根据将受益于Telos Ghost的目标的用例模型，我们认为，到2021年，Telos Ghost的潜在市场总额将超过130亿美元，到2025年的复合年增长率估计为17.2%。¹

Telos AMHS被军事野战人员用于战场上的关键通信。自1999年以来，它一直是我们的标志性安全解决方案之一，也是国防部和其他负责保卫美国国家安全的机构中使用最广泛的组织信息产品之一。

Telos AMHS旨在为在战略和战术环境中运营的美国军方、政府和盟军客户的全球社区提供一系列安全的报文传送服务。它用于安全地传输提供方向并建立需要组织(而不是个人)权限的正式立场、承诺或回应的消息，包括：

由于Telos AMHS支持权威通信的及时可靠传输，其用途包括恐怖分子警告、“只看”信息、军事执行命令、情报信息、飞越许可以及核指挥和控制的紧急行动信息。这一级别的信息交换以及出于这些目的需要满足对时间敏感、有保证的交付、优先级、高可用性和可靠性的操作要求。

Telos AMHS是使用国防信息系统局(“DISA”)的组织报文传送服务及其专用通信协议的唯一基于网络的可靠报文传送和目录服务解决方案。通过Telos AMHS，用户可以使用纯语言寻址跨安全域以不同格式发送和接收富文本消息。用户可以搜索邮件、存档邮件，并发送高达200MB的附件，以容纳照片和视频，包括恐怖分子的照片和视频、头号通缉令、地图和卫星图像。

全世界有50多个组织依赖Telos AMHS，包括联合参谋部、战斗司令部、军队、国防机构、联邦机构和情报中心。与其他组织报文传送产品相比，AMHS提供了经过验证的投资回报，并已被越来越多的组织以SaaS为基础实施。我们正计划将Telos AMHS的市场扩展到全球的北约和盟国。

我们相信，AMHS服务具有扩张的可能性，并有一个由美国政府和世界各地的北约盟国组成的潜在市场。

Telos ID提供值得信赖的身份和数字服务，这些服务对于提供数百万美国人每年依赖的重要公民服务至关重要。获得这些重要服务需要强大可靠的基础设施，这些基础设施由先进的技术、设施和专业员工组成，能够在世界各地有效地提供这些服务。

我们利用SaaS方法转变了Telos ID业务模式。我们利用与AWS和ServiceNow的合作伙伴关系，全面集成了一套强大的客户服务、网络安全和性能监控工具，这些工具与国土安全部的清洁发展机制计划保持一致，旨在使我们能够快速向联邦客户提供SaaS或交钥匙解决方案。我们的数字平台扩展了网络、移动和客户端应用，也带来了专业服务和产品许可机会。我们的服务之所以与众不同，是因为我们的后端系统旨在与关键的国土安全和执法系统对接，并与成熟的现代基于云的平台紧密结合，该平台可以扩展以支持大型联邦、州、地方和商业项目。

我们拥有区分TELOS ID的政府认证和指定，包括TSA PreCheck™注册提供商、指定航空通道提供商、联邦调查局批准的通道提供商以及金融行业监管局(“FINRA”)电子指纹提交提供商。我们是业内唯一被指定为恐怖分子观察名单检查的安全飞行服务提供商的商业实体。

我们的战略合作伙伴提供零售和按需服务渠道，使我们的产品更加与众不同。我们成熟的全球物流基础设施提供响应迅速的供应链支持。我们运营着一个拥有聊天机器人、人工智能和虚拟代理支持的全方位服务呼叫中心，所有这些都有助于提高可扩展性。我们的网络和安全运营中心与美国计算机应急准备团队和清洁发展机制最佳实践保持一致。

 

Telos ID的数字可信身份平台IDTrust360®是一款领先的、完全集成的套件，包含物联网(IoT)、机器学习(ML)、人工智能(AI)等先进的云托管产品与服务，可提供身份信任、多模式生物识别捕获与匹配、身份保证、身份审核、文档验证、凭证验证、人员安全、案件管理、呼叫中心支持、网络安全、网络与安全运营、服务管理、集成物流以及众多其他特性与功能。它的开放架构由灵活的API网关和强大的工作流引擎提供支持，这些引擎可以高效地扩展单独的服务，或者将整个平台作为SaaS或交钥匙解决方案提供给我们的客户。IDTrust360®是市场上唯一一个商业拥有和运营的平台，可以直接连接到FBI的犯罪记录、国土安全部的恐怖分子监视名单服务、财政部的Pay.gov、其他政府身份风险管理系统以及众多商业身份、情报和基于风险的数据源。我们积极与联邦客户合作，整合跨多个机构托管的重要事件记录、政府身份文件记录和其他基于指纹的生物识别记录。这使得Telos ID能够独家提供符合NIST标准的数字身份服务，符合联邦安全要求。IDTrust360®在完全集成的低代码开发环境中扩展了Web、移动和客户端应用程序，以实现快速应用程序开发。该环境符合FISMA High认证标准，并在多个联邦机构中通过了NIST 800-53认证, 同时拥有99.998的可用性、性能和企业级可伸缩性。IDTrust360利用领先的网络安全和网络监控工具，与国土安全部持续诊断和缓解以及行业最佳实践保持一致，以加强网络防御并提高我们基础设施的弹性，这些基础设施是管理和保护部署在全球数千个地点的数百万身份记录、敏感信息和终端硬件组件所必需的，这些客户在国防、国土安全和执法、金融、卫生、商业、运输、零售和其他细分市场中运营。

总而言之，我们相信，我们的身份识别解决方案在颠覆市场方面具有得天独厚的优势。我们的技术堆栈是完全集成的，并利用了云、移动性、人工智能、机器学习和其他功能。我们拥有必要的认证、经验、合同和政府系统接口。此外，我们的系统通过了多个政府机构严格的政府安全要求认证。

我们相信，我们的身份产品和能力超过了几个潜在的市场领域，包括数字身份、生物识别、身份和访问管理、身份验证和就业筛选，到2021年，潜在市场总额将超过300亿美元，到2025年的年均增长率为12.9%。

近20年前，我们是第一家获得批准向国防部设计和交付安全无线解决方案的非政府解决方案提供商。这项行动授权使我们能够在国防部和美国空军内部建立一个非常大的足迹。因此，我们在使我们的客户能够远程安全地工作方面有着长期的记录。鉴于我们关系的深度，当我们的一个客户选择对其远程移动基础设施进行现代化改造时，它通常会选择与我们合作。在美国空军和支持国防部的社区内，我们在全球每个现役、空军国民警卫队和空军预备役基地设计并交付了企业级安全移动网络。

我们的安全移动团队将凭据带到每个项目中，提供深厚的专业知识和经验，以及非常理想的网络工程、移动性和安全性方面的许可和行业认可的认证。我们还培养和维护关键的行业合作伙伴关系，提供对技术进步的洞察力，并及早获得新的安全移动解决方案。

在托管的基础上，我们提供运营、管理和保护复杂企业网络所需的广泛服务套件，让我们的客户在不承担成本的情况下享受这些功能带来的好处

以及为自己提供服务的负担。我们拥有管理和保护大型企业的专业知识，并成功地聘用和留住了具备必要关键技能和安全许可的人员。

我们多样化的能力组合满足了从军事和政府机构到财富500强公司等许多行业和学科中的常见和不寻常要求。我们的产品使我们的客户能够：

我们估计，我们为安全网络中的企业安全提供的产品每年的潜在市场总额约为100亿美元。

为了在美国和海外的商业和政府业务终端市场发展公司，我们正在实施多种战略。我们的主要战略是：

我们通常关注具有苛刻的安全要求和/或复杂的网络安全风险和合规管理目标的大型政府和商业组织。

客户获取通常涉及组织各级(从用户到高管和决策者)的广泛互动。我们寻求在整个组织内建立关系，作为销售过程的一部分，努力获得广泛的共识。目前，客户获取过程在很大程度上是由直销活动推动的。

由于我们许多员工的长期任职，我们的许多销售和业务开发高管都与我们建立了多年的信任关系。我们加强了与从军队、公务员和各种相关行业退休的高级领导人之间的信任关系。这些人中的许多人都是我们的员工。此外，我们最近成立了一个顾问委员会，由General(USA Ret.)领导。基思·亚历山大(见“管理”)。这些领导为我们的销售团队提供了接触高层联系人的渠道，否则很难做到这一点。

我们的销售主管由内部销售团队提供支持，该团队与Telos营销团队合作开展各种宣传活动，通过主动拓展(电话、电子邮件等)获取、审核和追踪销售线索。

指标使用正式的CRM流程进行跟踪，并用于为销售主管提供有用的销售数据。我们的销售团队与我们的营销团队和各种主题专家携手合作，为我们的各种解决方案开发有针对性的宣传活动，从而产生有价值的线索和联系人。

我们的销售战略是以我们的解决方案之一建立客户立足点，并努力取得快速成功。然后，我们利用这种客户关系来扩大其他Telos解决方案的使用。我们有各种各样的追加销售机会，这使我们能够扩大我们在客户账户中的存在。例如，有各种互为补充的Xacta特性，它们相互构建，并单独出售。此外，我们的销售团队负责销售所有Telos解决方案。这使销售主管能够快速确定现有客户对其他Telos解决方案的需求。

我们的销售团队还与AWS、Microsoft Azure和Rackspace Technology，Inc.等合作伙伴组织合作，争取共同的客户。这些关系代表了我们目前正在扩张的渠道销售战略。我们还积极与新加坡技术工程有限公司(Singapore Technologies Engineering，Limited)合作，帮助我们打入亚洲网络安全解决方案市场。

我们计划扩大我们在知名市场的直销能力，如美国政府、某些关键基础设施行业以及某些商业垂直行业，如医疗保健和金融服务。我们还计划扩大我们的渠道销售能力，以快速进入其他商业垂直市场和国际市场。

我们将增加在销售和营销方面的投资，目标是增加我们安全解决方案的销售额，并在各种垂直领域获得客户。2021年，我们计划在2020年销售和营销投资的基础上实现大约300%的增长。我们Telos目前只有不到10名销售人员，他们的配额是他们预计要完成的。我们计划增加直接、配额驱动的内部销售资产，以专注于商业客户。我们将把Xacta和Telos Ghost的销售重点放在银行/金融服务和保险行业、医疗保健、能源和其他关键基础设施保护市场。我们还将投资于额外的销售线索生成工具、财务激励和营销计划。

我们的合作伙伴计划将包括各种渠道，包括经销商、技术/集成商和咨询合作伙伴，以帮助我们加快在新市场(特别是商业和国际市场)的接入和实施。目前，我们参与了微软和AWS合作伙伴计划，这些计划激励各自的卖家推广Telos安全解决方案(例如Xacta和Telos Ghost)。

作为销售和渠道计划投资的一部分，我们还在合同、解决方案架构师和运营等职能领域进行企业投资。

我们的大部分业务是通过提交正式的竞争性投标获得的，但大约50%的业务是通过有限竞争或独家来源合同获得的。

我们通过各种营销计划提高市场对Telos和我们的解决方案的认识，包括与行业分析师的定期简报、公共关系活动、政府关系倡议、网络研讨会、贸易展览、演讲活动和网站营销。我们将在这些类型的活动上进行额外的投资，并瞄准更多的垂直特定内容创作、有针对性的广告和品牌宣传活动、社交媒体活动和搜索引擎营销。在适当的时候，我们将与我们的渠道、技术和咨询合作伙伴开展联合营销活动。

我们在竞争激烈的市场中运营。还有其他公司提供与我们类似的解决方案。尽管这些公司提供的产品与我们的一些解决方案重叠，但我们不知道有哪一家公司在我们竞争的所有领域都提供有竞争力的解决方案。与我们的解决方案竞争的主要公司包括安全解决方案和软件组织，如Clear(由AlcleleLLC运营)、Cuting Edge、IDEMIA、MetricStream Inc.、Palantir Technologies Inc.、RSA Archer、ServiceNow，Inc.和Unisys Corporation，到提供产品和服务的更传统的政府服务集成商，如Booz Allen Hamilton Inc.、通用动力公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和科学应用国际公司。

我们的大部分业务都是为了响应潜在和现有客户的竞争性要求。我们的客户有关合同授予的决定通常基于对我们过去业绩质量的评估、对提案要求的响应、产品本身的独特性、价格和其他竞争因素。

除了在我们的领域竞争的其他公司外，我们有时还面临来自一些客户“内部”开发的解决方案的间接竞争。

截至2020年9月30日，我们拥有808名员工，其中约60%拥有安全许可。

我们的员工精通计算机科学、信息安全和漏洞测试、网络技术、物理、工程、运筹学、数学、经济学和工商管理等多个领域，超过75%的员工具有技术背景。我们高度重视我们的员工。因此，我们寻求在薪酬结构、激励性薪酬计划、附加福利、增长机会以及个人表彰和奖励计划方面保持竞争力。

我们的管理团队致力于保持一种企业文化，在为客户和股东提供创新和价值的同时，促进员工之间的相互尊重和工作满意度。这一承诺体现在我们的核心价值观中：

在Telos，我们始终秉持正直：

这些价值观贯穿于Telos的方方面面。它们反映在我们的招聘实践中，定期强化，并在评估时进行审查。它们被写入员工和经理的年度和季度目标，以及部门和公司的业务目标。鼓励员工挑战自我，相互挑战，在日常活动中展示核心价值观。

如果我们的员工观察到与我们的核心价值观不一致的活动，他们也可以获得沟通和互动的途径。鼓励人们首先公开谈论任何问题，热线提供了匿名表达担忧的机会。

我们认为诚信的基本价值是不容商量的雇佣要求，也是对供应商、合作伙伴和客户的期望。我们捍卫我们的声誉，并将采取积极行动来保护它。我们品牌承诺的一个重要部分是，我们始终以诚信的态度与员工、客户、合作伙伴、供应商和投资者打交道。

下表提供了截至本招股说明书提交时有关我们的高管和董事的信息：

约翰·B·伍德-伍德先生于1992年加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官(“COO”)，1994年被任命为总裁兼首席执行官(“CEO”)，直到2000年3月，他被任命为新设立的董事会执行主席一职。2002年，在董事会重组后，他成为董事会主席。2003年1月，伍德先生重新担任总裁兼首席执行官。应Telos公司的要求，伍德先生还担任Telos身份管理解决方案公司(以下简称“Telos ID”)董事会主席。在加入公司之前，伍德先生曾在华尔街为瑞银证券的Dean Witter Reynolds和他自己的精品投资银行工作。伍德先生毕业于乔治敦大学，在那里他获得了金融和计算机科学的工商管理学士学位。伍德还在多个顾问委员会和一个基金会董事会任职。伍德先生是该公司负责市场营销和战略的执行副总裁埃米特·J·伍德先生的弟弟。

作为公司的首席执行官，伍德先生不仅为董事会提供了公司日常运作的知识，还为董事会提供了可以提供的基本经验和专业知识

只能由与公司运营密切相关的人负责。伍德先生在公司长期任职期间对公司、股东、合作伙伴、客户和供应商拥有广泛的知识和经验，这对董事会来说是无价的。

Michele Nakazawa-Nakazawa女士于2004年3月加入公司，担任副总裁兼财务总监。中泽女士于2005年1月晋升为高级副总裁，并被任命为首席财务官，并于2008年晋升为执行副总裁。应公司要求，中泽女士还担任Telos ID的财务主管。Nakazawa女士拥有30多年的财务和会计工作经验。在加入公司之前，她担任过各种职务，包括1999年至2003年担任比利时一家上市公司在美国的子公司Ubizen公司的首席财务官；1991年至1997年担任国家安全分析师公司的财务总监和财务主管；1983年至1990年担任IBM公司联邦系统部门的财务分析师。Nakazawa女士也是非营利性社区健康中心HealthWorks for Northern Virginia的前董事和财务主管。Nakazawa女士是注册公共会计师，拥有美国大学会计学硕士学位和古彻学院化学文学学士学位。

爱德华·L·威廉姆斯(Edward L.Williams)先生于1993年加入公司，担任高级副总裁，负责财务、定价、采购和国防合同审计署的合规工作。1994年，他的职责扩大到包括会计和业务发展。1996年，威廉先生被指派管理公司的网络业务部门。2000年，他的职责扩大到包括管理公司的运营。威廉姆斯先生于2003年被任命为执行副总裁兼首席运营官，并于2003年10月至2005年1月被任命为临时首席财务官。在加入公司之前，威廉先生是Centel Federal Systems和M/A.com Information Systems的首席财务官，这两家公司都是美国政府承包商。约翰·威廉姆斯先生拥有马里兰大学金融学学士学位。

Jefferson V.Wright-Wright先生于2012年12月31日加入公司，担任执行副总裁兼总法律顾问。在加入公司之前，赖特先生是迈尔斯&斯托克布里奇律师事务所(Miles&Stockbridge P.C.)的负责人，该律师事务所是大西洋中部地区一家领先的律师事务所，其主要办事处设在马里兰州巴尔的摩，在那里他从事了大约31年的法律工作，并在其领导班子中任职，并担任该事务所的总法律顾问。赖特先生于1981年在马里兰州获得执业资格，并于2013年在弗吉尼亚州联邦政府担任弗吉尼亚州企业法律顾问。他是各个法院的律师，包括美国马里兰州地区法院、美国第四巡回上诉法院和美国最高法院等，以及马里兰州律师协会、弗吉尼亚州律师协会、美国律师协会和联邦律师协会。在1981年加入Miles&Stockbridge之前，赖特先生曾在马里兰州最高法院--马里兰州上诉法院的助理法官J.Dudley Digges担任书记员。赖特先生曾就读于华盛顿特区的乔治敦大学法律中心(1980年，以优异成绩获得法学博士学位)、马萨诸塞州梅德福德的塔夫茨大学(1977年，以优异成绩获得学士学位)和马里兰州贝塞斯达的兰登学校。

埃米特·J·伍德(Emmett J.Wood)先生于1996年加入公司，并在公司担任过营销和业务开发方面的各种职务。他曾在联邦销售团队、商业和合作伙伴/渠道小组工作，并担任商业和渠道销售总监。2010年1月，伍德先生被提升为市场营销副总裁，随后于2013年4月升任现职。他负责品牌管理、营销沟通、赞助和活动、媒体和分析师关系、政府关系、员工沟通和企业社区关系。除了与市场营销相关的职责外，伍德先生还与高级管理层一起制定公司整体战略和规划。在此之前，他还曾在道琼斯公司(Dow Jones，Inc.)和《华尔街日报》的销售和营销部门工作。伍德先生毕业于乔治敦大学，拥有政治学文学士学位。伍德先生是本公司总裁、首席执行官兼董事会主席约翰·B·伍德先生的弟弟。

Brendan D.Malloy-Brendan D.Malloy先生于1996年加入公司，最初担任高级客户主管，之后晋升为国防部(DoD)销售总监，后来晋升为国防部销售副总裁。2005年1月，他被任命为销售高级副总裁。他目前领导着信息保障/Xacta组织，以支持国防部、联邦机构和情报界的机会。马洛伊先生是武装部队通信和电子协会(AFCEA)和美国陆军协会(AUSA)的成员。他之前曾在QMS Federal和Printer Plus担任销售职位。马洛伊先生1988年毕业于库里学院。

理查德·P·特雷西-理查德·P·特雷西先生于1986年10月加入公司，并担任过多个管理职位。1996年2月，他被提升为Telos信息安全集团副总裁，并以此身份建立了强大的信息安全咨询业务。2000年2月，特雷西先生被提升为负责运营的高级副总裁，并帮助推出了Xacta网络业务线，这是公司专注于信息安全的部门。从那时起，特雷西先生率先开发了创新且高度可扩展的企业风险管理技术，这些技术已成为联邦政府和金融服务垂直市场的行业领先解决方案。他是Xacta软件五项专利的主要发明者。特雷西先生还曾在2005年至2014年担任首席技术官。

小肯尼斯·F·费根(Kenneth F.Fagan，Jr.)-Fagan先生领导安全通信部门，该部门支持与国防信息系统局(DISA)、联合参谋部、作战司令部、军方、国土防务、情报社区(IC)以及其他国防部(DoD)和IC的客户进行军事消息传递项目。在此之前，他曾担任高级项目经理和项目经理，负责陆军信息技术局在五角大楼电信中心的组织信息服务和应用程序管理合同。费根先生的经验范围从物资管理和运筹学，到信息技术采购和项目管理。他非常熟悉国防部和IC采办项目的政策和程序，并拥有国防采办大学项目管理的采办III级认证。在2012年2月加入Telos之前，Fagan先生在国防部内部担任了近35年的管理职位，职责越来越重，包括DISA、国防部助理部长办公室(生产和后勤)、美国陆军通信和电子司令部以及Tobyhanna陆军仓库。费根先生于1975年获得Lemoyne学院工商管理学士学位，1982年从费尔利·迪金森大学获得工商管理硕士学位。他毕业于联邦行政学院的民主社会领导力课程，也是联邦计算机周联邦100奖获得者。

Rinaldi Pisani-Pisani先生领导公司的企业销售团队，负责将Telos品牌的解决方案(如Xacta)和服务销售到联邦、商业和全球市场。他还负责支持战略伙伴关系和联盟。2013年12月至2014年12月，皮萨尼先生担任战略业务发展高级副总裁，负责监督Telos公司层面的业务发展和捕获活动，以及新合作伙伴和技术的整合。皮萨尼先生于2000年加入Telos，担任陆军高级客户经理、团队负责人以及陆军和国防部销售总监。他后来被任命为信息保障解决方案业务发展副总裁，并于2010年成为信息保障解决方案领域的副总裁兼总经理。皮萨尼先生当时是网络应用解决方案副总裁，为国防部、联邦机构和情报界的客户提供广泛的网络安全解决方案的监督和管理，包括Xacta IA Manager和Se7en系统。在加入Telos之前，皮萨尼曾在韦斯特伍德电脑公司担任过几个职位，卸任国家政府销售经理一职。皮萨尼先生毕业于乔治城大学外交学院，拥有国际经济学理学学士学位。

David S.Easley先生于2005年4月加入公司，担任财务与会计总监。2005年10月，埃斯利先生晋升为财务总监。应Teloworks，Inc.的要求，Easley先生还担任该公司的总裁兼财务主管。在加入公司之前，Easley先生担任过多个职位，包括应用预测技术公司(一家软件和咨询公司，后来被万事达卡收购)的财务总监，以及华盛顿特区Beers&Cutler PLLC(现为Baker Tilly Virchow Krause LLP的一部分)的高级会计师。Easley先生是注册会计师，并拥有肯塔基大学的会计学学士学位。

马克·格里芬-马克·格里芬先生于1984年加入公司，担任项目经理。他于2004年1月被提升为公司传统业务部副总裁，并于2007年1月被提升为身份管理副总裁。2007年4月，他被任命为新成立的Telos ID的负责人。2017年11月，格里芬先生加入了弗吉尼亚州费尔法克斯的身份和交叉认证系统联合会(FIX)董事会，该联合会是一个由商业公司、政府承包商和非营利性实体组成的联盟，建立并维护了一个基于安全、信任、隐私、标准操作规则、政策和技术标准的全球可互操作的身份和交叉认证网络。格里芬先生在电子和通信领域的政府IT承包、材料管理和系统集成项目方面拥有30多年的经验。他参与了公司的日常运营，并进行了全面的管理。

TELOS为陆军、海军、联邦航空管理局、运输安全管理局、DMDC、总务署、医疗保险和医疗补助中心、美国人口普查局以及移民和归化服务局负责许多最关键的项目。李·格里芬先生拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学的工程学学士学位。

伯纳德·C·贝利(Bernard C.Bailey)-巴拉奎斯解决方案有限责任公司(Paraquis Solutions，LLC)总裁，战略和公司治理咨询公司。自2012年以来，贝利博士一直担任私营认证公司Authentix，Inc.的董事会主席。2012年10月至2018年5月，他还担任Authentix总裁兼首席执行官。2018年9月至2019年12月，贝利博士担任世界大型企业联合会(Conference Board)经济发展委员会(CED)主席。

贝利博士的职业生涯跨越了在高科技和安全行业30多年的管理经验。在加入Authentix之前，贝利博士经营着自己的咨询公司Paraquis Solutions，LLC。2002年8月至2006年9月，他担任领先的先进技术身份识别解决方案供应商Viisage Technology，Inc.(纳斯达克市场代码：VISG)的总裁兼首席执行官。在他的四年领导下，Viisage的市值从6000万美元增长到超过10亿美元。在此期间，该公司进行了9次收购，最终形成了L1 Identity Solutions，这是一家纽约证交所上市公司(NYSE：ID)。在加入Viisage之前，从2001年1月到2002年8月，贝利博士担任过各种行政职务，包括领先的电子商务软件供应商艺术技术集团的首席运营官。从1984年到2001年，贝利博士在IBM担任过各种财务、销售、营销和运营职位，在那里他还担任过与IBM全球服务公司系统集成和咨询业务线的增长和发展有关的高管职位。贝利博士自2006年10月以来一直是该公司董事会成员。应Telos的要求，贝利博士还在Telos ID的董事会任职。除了这些职责，Bailey博士还担任专注于安全行业的私募股权投资基金Egis Capital Partners的顾问委员会成员；关键任务合作伙伴(MCP)的董事，这是一家在整个应急通信生态系统中提供解决方案的私人公司；美国海军学院体育和奖学金基金会顾问委员会成员；Srout UnLimited董事会主席；凯斯西储大学天气管理学院兼职教员。

贝利博士在金融事务和该公司的行业内拥有丰富的经验。他曾在特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)担任金融专家证人，并在完成公司治理论文后获得管理学博士学位。他撰写并发表了大量关于公司治理问题的文章和演讲。他还曾在多家上市公司的董事会任职。贝利博士的执行和董事会经验使他成为董事会和公司的宝贵资源。

大卫·博兰(David Borland)-自2004年1月起担任信息技术咨询公司博兰集团(Borland Group)总裁。鲍兰德先生于2004年3月从美国陆军副首席信息官(CIO)的职位上退休，并于2004年3月当选为董事会成员，他在美国政府拥有30多年的工作经验。鲍兰先生在美国陆军的职业经历还包括担任指挥、控制、通信和计算机信息系统副主任；信息系统选择和采集局局长；以及许多其他职位。1966年至1970年，鲍兰德先生在美国空军服役。鲍兰先生获得了许多奖项，包括高级行政人员荣誉总统军衔奖(1996年和2003年)、杰出总统军衔奖(2000年)和美国陆军卓越文职服务勋章(1998年和2003年)。约翰·博兰德先生拥有乔治·华盛顿大学的金融学硕士学位。

波兰德先生的行业经验和在美国陆军和空军的广泛服务使他成为一名宝贵的董事会成员。

邦妮·卡罗尔(Bonnie Carroll)--幸存者悲剧援助计划(TAPS)总裁兼创始人，该组织是一家非营利性组织，自1994年以来一直为哀悼一名军人逝世的家属提供慰藉、案例和资源。卡洛尔女士于2020年9月21日当选为我们的董事会成员。卡洛尔女士还曾在政府中担任过职务，包括乔治·W·布什(George W.Bush)总统时期退伍军人事务部(VA)的白宫联络官，里根总统时期负责内阁事务的总统执行助理，以及伊拉克自由行动期间伊拉克交通部的高级顾问。

卡洛尔女士在服役31年后，作为空军预备役少校退役，她的职业生涯包括担任美国空军总部伤亡行动处处长。在加入美国空军司令部之前，卡罗尔少校先后在空军国民警卫队担任过16年的士官和军衔军官，担任过运输军官、后勤军官和执行军官。

卡洛尔女士拥有美国大学公共管理和政治学学位，并已完成哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院关于国际冲突解决的行政领导能力课程。她毕业于几所军事学校，包括美国空军后勤军官课程、中队军官学校、国防机会平等管理学院、军事科学院和美国空军基础训练(荣誉研究生)。卡罗尔女士获得了奥巴马总统颁发的总统自由勋章，以及国防部颁发的扎卡里和伊丽莎白·费舍尔杰出平民人道主义奖。

卡洛尔女士丰富的经验和与军方的关系以及她的慈善事业使她成为董事会中有价值的成员。

弗雷德里克·D·肖菲尔德(Fredrick D.Schaufeld)-自2006年以来一直是天鹅与传奇风险投资伙伴公司(Swan&Legend Venture Partners，简称SWAN)的联合创始人兼董事总经理。肖菲尔德先生于2020年11月8日当选为董事会成员。肖菲尔德是不朽体育娱乐公司(Monstental Sports And Entertainment)的合伙人，该公司拥有华盛顿首都队(Washington Capitals)、奇才队(Wizards)、神秘队(Mystics)、首都围棋(Capital City Go-Go)和第一资本竞技场(Capital One Arena)。他是华盛顿国民队(MLB)、Team Liquid(电子竞技)、职业拳击手联盟(PFL)和哈珀斯渡轮(Harpers Ferry)山顶酒店(Hill Top House Hotel)的合作伙伴。在加入Swan之前，Schaufeld先生创立并领导了New Corp.(NEW)，该公司于2008年被Asurion(现为New Asurion)收购。肖菲尔德目前是几家私营公司的董事会成员。Schaufeld先生在利哈伊大学获得政府学士学位。

肖菲尔德先生作为一家快速发展的公司的创始人和首席执行官的经验使他成为董事会中有价值的成员。

约翰·W·马鲁达少将(美国空军，Ret.)--退役，美国空军少将。马鲁达将军于2009年10月当选为董事会成员。在连续服役34年多之后，他于2009年9月从美国空军退役。退休时，马鲁达将军在空军部长办公室担任网络空间转型和战略主任，并担任首席信息官。在这一职位上，他制定了通信和信息活动的原则、战略和政策，并担任了3万人的职能倡导者。在此之前，马鲁达将军是路易斯安那州巴克斯代尔空军基地第八空军副司令。马鲁达将军于1973年应征入伍，1978年在阿拉巴马州特洛伊州立大学(Troy State University)以优异成绩毕业于后备役军官学校(ROTC)，并于1978年获得军衔。他职业生涯的亮点包括在三个主要司令部服役，拥有统一的战斗司令部、一个国防机构、白宫和空军参谋部。马鲁达将军曾在总部、美国空军、空战司令部、美国驻欧洲空军、空军特种作战司令部、美国太空司令部和白宫通讯局任职。马鲁达将军拥有奥本大学的电气工程学士学位，南加州大学的系统管理硕士学位，以及美国公司董事学院颁发的硕士董事证书。美国公司董事学院是一家上市公司董事教育和认证机构。

马鲁达将军在美国空军的全面经验和广泛的行业洞察力使他成为一名宝贵的董事会成员。

罗伯特·J·马里诺(Robert J.Marino)-退休，公司特别项目执行副总裁，至2013年2月。Marino先生于1988年加入公司，担任销售和营销高级副总裁。1990年，他的职责扩大到除了销售和市场营销外，还包括项目管理。1994年1月，马利诺先生被任命为Telos系统集成部总裁，1998年1月，他被任命为该公司的首席销售和营销官，直到2004年6月，他被任命为负责特殊项目的执行副总裁。在1988年2月加入公司之前，Marino先生在Centel Federal Systems和M/A.com Information Systems担任销售和营销高级副总裁，这两家公司都是美国政府承包商。马利诺先生于2004年6月当选为董事会成员。

马利诺先生为公司服务了25年，至今仍是公司各业务部门的宝贵顾问。他在公司及其员工、供应商和客户方面的丰富经验使他成为一名宝贵的董事会成员。Marino先生已通知本公司，他将辞去他在董事会的职务，在本招股说明书所述的发售完成后生效。

在可交换可赎回优先股的股息连续三个半年度拖欠和未支付的任何时候，可交换可赎回优先股的持有人有权选举两名成员进入本公司董事会。因此，2007年6月18日，可交换可赎回优先股持有人选举Seth W.Hamot和Andrew R.Siegel为公司董事会成员。2018年3月9日，哈莫特先生通知本公司辞去董事会职务，即日生效。根据公司章程，奥西格尔先生于2018年3月21日任命威廉·H·奥尔德曼先生填补因哈莫特先生辞职而产生的空缺。在以下句子的约束下，Siegel先生和Alderman先生作为D类董事的每一任期都将继续，直到他各自的继任者选出并获得资格为止。在本招股说明书中描述的发售完成以及可交换可赎回优先股转换为普通股并有权获得现金后，威廉·H·奥尔德曼和安德鲁·R·西格尔将自动从董事会中除名，并被免去D类董事的职务，董事会中的两个D类董事职位也将自动取消。

威廉·H·奥德曼(William H.Alderman)-成立于2001年的Alderman&Company®创始人兼总裁，及其附属公司Alderman&Company Capital，LLC成立于2005年，是一家注册经纪自营商，专门为航空航天和国防行业提供管理咨询和投资银行服务，专门从事卖方并购服务。欧达曼先生自2018年3月21日起担任本公司董事。在担任现任职务之前，奥德曼先生曾在企业发展、金融和银行领域担任过多个高级职位，如通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)、航空销售公司(纽约证券交易所代码：AVS)和菲尔德斯通私人资本集团(Fieldstone Private Capital Group)。Alderman先生还曾在多家上市公司和私营公司的董事会任职：DLH Holdings Corp.(纳斯达克股票代码：DLHC)，2007年至2019年为美国国防部和美国退伍军人事务部提供服务；以及Breeze-East Corporation(美国证券交易所股票代码：BZC)，一家直升机绞车和飞机直线驱动系统供应商，2007年至2012年。在过去，奥德曼先生还曾在以下私人持股实体的公司董事会任职：零售企业HM Bullard Company；航空航天物流/综合供应链解决方案提供商UFC AerSpace Corp.；以及为航空航天行业提供冰防和温度控制系统的ESOP所有的Cox&Co.公司。他还担任过多个非营利性董事会职位。阿尔德曼先生于1989年获得J.L.凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位，并于1984年获得凯尼恩学院文学学士学位。他还持有众多证券行业牌照，包括系列7、系列24、系列63和系列65。

A·Alderman先生是根据本公司的管理文件由A·Siegel先生任命为董事会成员，以填补因A·Hamot先生辞职而产生的空缺，他的任命不受董事会任何选举推荐的约束。李·西格尔先生并未向本公司建议导致李·奥尔德曼先生应担任董事的具体经验、资历、属性或技能。

艾德曼先生通过与Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.(“Wynnefield”)的薪酬安排获得支付，Wynnefield Partners Small Cap Value，L.P.是可交换可赎回优先股的持有人之一。作为董事会成员，奥德曼先生每满30天服务一次，将获得5,000.00美元。此外，Wynnefield还将向奥德曼先生报销与出席董事会会议或其他必要的董事会活动有关的所有必要和合理的差旅及相关费用。

安德鲁·R·西格尔(Andrew R.Siegel)--白湾资本管理公司(White Bay Capital Management，LLC)管理成员西格尔先生自2007年6月18日起担任本公司董事。Siegel先生是由可交换可赎回优先股持有人Costa Brava提名的。西格尔先生于2005年至2008年12月担任RRHCM高级副总裁。在2003年7月至2004年2月加入RRHCM之前，李·西格尔先生是DebtTraders有限公司的成员。在此之前，他曾在TechTeam Global，Inc.董事会任职。李·西格尔先生拥有美国大学的学士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。

Siegel先生是根据本公司管治文件由可交换可赎回优先股持有人选举产生，他的当选不受董事会任何推选建议的约束。可交换可赎回优先股的持有人并未向本公司告知导致李·西格尔先生应担任董事的具体经验、资历、属性或技能。

我们的每一位官员和董事都是美国公民。

2020年5月13日，我们成立了Telos顾问委员会(以下简称“顾问委员会”)，为公司管理团队和董事会提供顾问，协助公司开展业务和实现战略目标。顾问委员会的成员由董事会决定，一旦被任命为顾问委员会成员，顾问委员会成员的任期直到他们辞职、免职或被任命为继任者的较早者为止。

董事会已委托管理发展和薪酬委员会(“薪酬委员会”)负责评估顾问委员会的潜在候选人。薪酬委员会亦获授权负责检讨该等候选人的服务条款及薪酬，并推荐合适的人选及条款，以供董事局批准。

咨询委员会成员的职责包括：

咨询委员会根据公司业务的需要或机会定期召开会议。顾问委员会主席负责召集和召集此类会议。咨询委员会所有成员均为独立承包商，仅受聘与公司管理团队进行磋商，对公司的管理没有责任，也没有约束公司或代表公司采取行动的权力。咨询委员会的所有成员都与本公司达成协议，以规范本公司与该成员之间的关系。我们预计明年会委任更多顾问委员会成员。

2020年5月13日，公司任命将军(代表)基思·亚历山大(Keith Alexander)担任顾问委员会首任成员。亚历山大将军将作为战略合作伙伴，就关键的网络安全目标和倡议向公司提供建议。亚历山大将军是IronNet Cybersecurity的创始人兼联席首席执行官，IronNet Cybersecurity是一家全球网络安全领导者，通过提供有史以来第一个允许实时威胁情报共享的集体防御平台，该公司正在彻底改变组织保护其网络的方式。亚历山大将军此前曾担任美国国家安全局(National Security Agency)局长、中央安全局(Central Security Service)局长和美国网络司令部(United States Cyber Command)司令，在阿富汗和伊拉克冲突期间领导国防部机构，当时针对美国的网络攻击正在增加。亚历山大将军最近被任命为亚马逊公司董事会成员。

正如我们在2020年5月13日举行的年度会议的委托书中所讨论的那样，薪酬委员会主要负责我们薪酬理念的制定、执行和坚持。为预期本次招股说明书中描述的股票发行，薪酬委员会于2020年11月5日实施了针对高管的新薪酬方案，并于2020年11月8日经董事会审议通过。高级管理团队由十一(11)名高级管理人员(“高级管理人员”)组成，其中包括我们任命的五名管理人员。这项补偿计划的设计完全是为了

与我们的业务和财务目标保持一致并支持其实现，在激烈的人才市场竞争中保持竞争力，并使我们的薪酬计划总体上符合我们同行和行业中的公司通常采用的计划。

我们是一个由人才组成的高绩效、注重结果的组织。总体而言，我们的薪酬体系旨在吸引、激励和挑战我们的员工不断发展，以充分发挥他们的潜力，使他们的个人努力与我们的业务和战略目标保持一致，并奖励为实现这些目标做出贡献的员工。更具体地说，薪酬计划的主要目标是：

薪酬计划的各个组成部分-包括基本工资、年度激励现金薪酬或奖金(我们现在称为年度激励计划(AIP))、股权激励薪酬(称为长期激励计划或LTIP)和额外津贴-旨在实现这些目标，并共同旨在市场上具有竞争力。整体薪酬方案基于以下考虑：

薪酬委员会已聘请洛克顿公司(Lockton Companies，LLC)担任独立高管薪酬顾问。洛克顿为薪酬委员会提供有关基准薪酬和设计适当薪酬计划的建议。作为与薪酬委员会磋商的一部分，洛克顿向薪酬委员会提供同龄人的比较。薪酬委员会可以直接接触洛克顿并控制其聘用，尽管我们的执行管理层可能会与洛克顿互动，以促进薪酬委员会和洛克顿之间的信息流动，并协助薪酬委员会的工作。薪酬委员会认定，洛克顿及其雇员作为薪酬委员会薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

2020年秋季，洛克顿对我们指定的高管薪酬方案和支付给某些其他高级管理人员的薪酬进行了评估，以确定总薪酬如何与我们的同行和市场中值进行比较。市场中值包括来自同行公司委托书的市场薪酬数据，以及利用在软件和服务行业(“外部市场”)运营的公司发布的行业消息来源。以下公司，之所以被选中，是因为

他们的业务性质和收入水平(通常低于10亿美元)被归入同行组：Fireye，Okta，Inc.，Ping Identity，Proofpoint，Qualys，Zix，Zscaler。洛克顿准备的这份分析分析了2020年支付给我们指定的高管和其他高级官员的薪酬，洛克顿就薪酬、AIP和LTIP向薪酬委员会提供了实质性意见。虽然洛克顿公司提供的数据和输入是其分析各种薪酬要素时的一个因素，薪酬委员会一直依赖这些数据和意见，但薪酬委员会对所有薪酬决定做出最终决定。

我们为每位高管和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财年提供的服务。高管基本工资的相对水平旨在反映每位高管的专业知识、在公司内的责任范围和责任范围、我们的财务业绩以及高管的个人业绩。基本工资通常设定在足以吸引和留住有效管理团队的水平，考虑到我们整体薪酬计划的绩效部分。2020年，薪酬委员会对被任命高管的基本工资进行了大约七年来的首次调整。目前不打算在2021年期间调整被任命的执行干事的工资。被点名的执行干事目前的年度基本工资如下：

年度奖励计划高级管理人员，包括被任命的管理人员，有资格根据我们的AIP获得奖励现金奖金。AIP的目的是为我们的每一位高级管理人员提供每年获得现金奖金的机会，以激励他们为我们的短期和长期成功尽最大努力，并推动我们实现长期增长和盈利目标。AIP基于薪酬委员会每年确定的一个或多个财务业绩目标。AIP下的奖励是薪酬的一个组成部分，它将高管决策和业绩与公司的年度目标联系在一起，并加强了这一点。AIP由赔偿委员会管理，赔偿委员会的裁决是最终的、决定性的，对各方都有约束力。薪酬委员会有权决定适当的绩效目标、奖励金额和下文所述的杠杆特征。奖励金额、业绩目标和杠杆功能通常在每年第一季度之前或期间以书面形式确定。

2020年11月5日，薪酬委员会批准了适用于2021年的AIP，2020年11月8日，董事会审查并批准了AIP。薪酬委员会根据公司在2021年实现3390万美元的调整后EBITDA，选择了一个积极的收益目标。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，经利息支出、债务清偿损失、所得税、折旧和摊销(收益)拨备、股票补偿费用、收购相关费用和其他(收入)费用调整后为净额。就AIP而言，薪酬委员会有权在确定调整后的EBITDA时排除非经常性、不定期和一次性项目。

给予高级管理人员的潜在AIP奖励金额从各高级管理人员年薪的40%至最高100%不等(首席执行官设定为其年薪的100%，所有其他高级管理人员设定为其各自工资的较低百分比)，但须根据AIP奖励杠杆时间表进行杠杆化。杠杆率的范围从最低0%(如果绩效低于绩效目标的100%)到最高200%(如果绩效达到或高于绩效目标的120%)，在这种情况下，不会获得AIP奖励，目标绩效的杠杆率设置为高级官员潜在AIP奖励的100%。如果发生重大交易，如公司收购或处置，薪酬委员会可酌情对业绩目标进行公平调整。

AIP和根据AIP为我们的高级管理人员可能支付的年度现金奖励，总体上与我们同行公司的高级管理人员赚取的类似年度奖励薪酬具有竞争力，这一点由洛克顿进行评估，并向薪酬委员会报告。

董事会于2016年8月12日通过了Telos Corporation 2016年度综合长期激励计划(“2016计划”)。2016年计划于2020年修订，这些修订于2020年9月11日获得董事会批准，并在2020年10月26日举行的普通股股东会议上提交并获得批准。2016年计划的修正案在2016年计划下(在考虑的反向股票拆分之前)额外保留了8,392,258股普通股，并为2016年计划设定了新的10年期限，自2020年10月26日起生效。

2016年计划的目的是增强我们吸引、激励和留住高素质员工的能力，通过让这些员工有机会通过拥有公司运营和未来成功的股权来获得或增加直接的所有权权益，从而改善我们的业务业绩和收益，并使员工的利益和努力与我们股东的利益保持一致。2016年计划允许授予多种类型的股权或基于股权的激励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位等，这些激励可以是基于时间的激励，也可以是基于业绩的激励。薪酬委员会根据具体情况，逐笔决定采用何种形式的奖励措施。在批准对高级管理人员的奖励时，薪酬委员会会考虑高级管理人员目前的角色和对公司的贡献、高级管理人员对公司长期财务和业绩目标的预期作用和贡献、高级管理人员的业绩和成就，以及我们同行公司集团所证明的行业惯例和规范。薪酬委员会亦会考虑往年发放的长期奖励金额、高级人员现有的股权水平，以及给予所有高级人员的奖励总额。薪酬委员会还考虑高级管理人员可获得的奖励薪酬的其他要素以及与这些激励相关的绩效指标，以期提供一套适当多样化的绩效标准和目标，以激励随着时间的推移对公司的服务和绩效，并避免或最大限度地减少同一业绩的多种形式的薪酬。总体而言, 级别和责任金额较高的高级官员有资格获得更大的股权奖励。最后，薪酬委员会根据基准和同业集团数据审查向高级管理人员建议的股权奖励，并利用这些数据确保我们向高级管理人员提供的股权奖励水平总体上具有竞争力，并与我们的同业集团公司和行业预期保持一致。

薪酬委员会于2020年11月5日举行的会议上决定，我们的高级管理人员将有资格在两个部分平均获得长期激励：基于时间归属的限制性股票奖励(“RSA”)和基于业绩归属的限制性股票单位(“PSU”)。董事会在2020年11月5日的会议上审议了这两个部分的决定。在此期间，我们的高级管理人员将有资格获得两部分的长期激励：基于时间归属的限制性股票奖励(“RSA”)和基于业绩归属的限制性股票单位(“PSU”)。基于时间的激励鼓励保留，并规定在授权期内递增确认股权薪酬。以业绩为基础的激励机制允许在业绩超标的基础上给予额外奖励，同时对业绩不佳的员工不予补偿，以达到既定的目标绩效标准。假设该名高级人员继续任职，按时间计算的退休津贴将由授权日起分三期按年计算，其中30%在第一和第二个周年日分期付款，40%在颁奖日生效三周年时分期付款。如果在高级管理人员继续服务期间满足绩效标准，PSU将结算为我们公司的普通股。对于2021年，薪酬委员会建立了一个单一的、积极的业绩标准，相当于我们普通股每股价格的增值，相当于本招股说明书中描述的首次公开募股(IPO)中设定的价格的2.5倍，该价格是从首次公开募股(IPO)之日起到2023年年底期间的任何时候衡量的。要满足性能标准, 我们的普通股必须(A)在连续30个交易日中有20个交易日达到或高于该增值价格，或(Ii)任何30天交易期内的加权平均价格必须等于该增值价格。之所以选择这个业绩标准，是因为它代表了投资大众对我们财务业绩的一种表达。薪酬委员会认为，根据市场对我们业绩的看法，这一业绩因素推动高级管理人员朝着可持续质量增长的目标前进。

高级行政人员可获奖励的目标金额，由各高级行政人员年薪的125%至最高700%不等(行政总裁定为年薪的700%，所有其他高级人员的薪酬则定为125%至400%不等)。在实现或超额完成目标的情况下，不会利用奖励，尽管在达到所示的升值股价和归属PSU后，薪酬委员会将在正常的年度股权奖励周期之外，向我们的高管授予额外的替代股权奖励，金额有待公平确定。薪酬委员会预计将在2020年第四季度或2021年第一季度授予这些RSA或PSU。

一般来说，在三年绩效周期开始时，薪酬委员会会设定每位高级管理人员的年薪百分比、绩效标准以及门槛、目标和最高绩效水平以及相应的支出。薪酬委员会在厘定这些不同的数字时，除考虑其他因素外，还会考虑高级管理人员的职位和职责、我们长期策略性增长目标的预测表现、业务前景和市场增长预测。由于目标是为未来的业绩设定的，因此从定义上讲，结果是不确定的。如上所述，2021年，我们所有高管长期激励的50%的授予标准是基于业绩的，其余50%的长期激励的授予标准是基于时间的。

我们所有被任命的高管都将从长期奖励中获得大部分薪酬，前提是此类奖励是值得获得的。根据首席执行官作为我们长期成功的管理者的角色，以及首席运营官实现我们的业务战略和实现目标财务目标的责任，为首席执行官和首席运营官设定了最高水平的长期薪酬集中度。

如果得到薪酬委员会(如果是我们的董事会成员，则是公司的审计委员会)的批准，我们预计将在2020年第四季度或2021年第一季度根据2016年计划向员工发放最多240万股普通股的股权奖励，其中可能包括高级管理人员和被任命的高管，以及我们的董事会成员。这些奖励是对上述2021年RSA和PSU的补充，并将有基于时间的归属标准。

我们为我们的高级管理人员提供一定的额外津贴，以便让高级管理人员更有效率地工作，并通过留住有才华和敬业的高管来帮助我们保持竞争力。这些额外福利仅限于高尔夫俱乐部会员费、家庭办公室费用的报销，在某些情况下还包括通勤费用。薪酬委员会认为，这些额外福利与我们的整体薪酬计划是一致的，尽管洛克顿曾建议我们，在某些方面，我们的额外福利低于市场水平。薪酬委员会或高管团队目前并未考虑改变我们的额外福利。

可交换可赎回优先股在场外交易市场和场外交易公告牌上的报价为“TLSRP”。目前可交换可赎回优先股的交易流动性有限，其交易价格较其赎回和清算价值有很大折让。

在完成本招股说明书所述的发售后(就可交换可赎回优先股的条款而言，这将构成合格的首次公开发行)，每股已发行和已发行的可交换可赎回优先股将自动在“ERPS转换”中转换为获得(I)相当于(I)ERPS清算价值；乘以(Ii)0.9；乘以(Iii)0.85和(Ii)该数量的普通股(估值)的现金的权利。乘以(II)0.90；乘以(III)0.15。然而，不会在ERPS转换事件时发行零碎普通股，但持有者有权获得相当于该ERPS转换事件发生时普通股(按向公众初始发行价估值)的公允市值乘以该零碎金额(四舍五入为最接近的分值)的现金金额。“ERPS清算价值”是指每股可交换可赎回优先股10美元，连同截至ERPS无息转换事件实际日期计算的所有应计和未支付股息(无论是否赚取或声明)，为免生疑问，截至2020年9月30日约为142.1美元。

所有在ERPS转换后发行的普通股应为有效发行、全额支付和不可评估的普通股。我们已申请发行转换后发行的普通股。

在纳斯达克全球市场可交换的可赎回优先股。在ERPS转换事件发生时，可交换可赎回优先股的持有者将获得上述数量的普通股，其条款适用于“我们的股本说明”中所述的所有其他普通股。

于本招股说明书所述发售截止日期，于上文计算及陈述的于ERPS转换事件中应付予可交换可赎回优先股持有人的现金总额，须存入吾等选定的第三方交易所代理(“交易所代理”)。于发售结束后，交易所代理将在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于发售后10日)向每位可交换可赎回优先股持有人提供传送函及指示，告知该持有人发售的有效性及向交易所代理交出可交换可赎回优先股股票或入账股份的程序，以换取彼等在ERPS转换中获配发的代价。

交易所可赎回优先股持有人如按照传送函中的指示交出其可交换可赎回优先股，在交易所代理接受该等证书或记账股份及传送材料或证据后，将有权获得(I)一份代表该持有人根据ERPS转换有权获得的普通股股数的证书(或记账形式的股份证据，视情况而定)。以及(Ii)支付支票或电汇金额(在实施下文所述的任何预扣税款后)，金额相当于该持有人根据ERPS转换有权获得的任何现金的金额，包括任何现金支付，以代替我们普通股的零碎股份。对于以现金代替我们普通股零碎股份支付的任何现金，将不会产生利息，也不会支付利息。

我们拥有Telos ID 50%的股份，有权获得Telos ID利润的50%，并可以任命三(3)名Telos ID董事会成员。Hoya ID Fund A，LLC(“Hoya”)拥有Telos ID 50%的股份，有权获得Telos ID利润的50%，并可任命两(2)名Telos ID董事会成员。

25年多来，Telos ID的身份信托服务通过使用CAC，为200多万军人、他们的家属和文职雇员提供了医疗保健、小卖部服务和关键国防资源。此外，Telos ID作为市场上仅有的两家授权航空通道提供商之一，为其航空合作伙伴提供创新的生物识别、身份信任和客户服务技术，这些技术对美国一半以上最大机场的运营至关重要。对于2020年的美国人口普查，Telos ID将在全国范围内推广数字身份验证、指纹识别和照片服务，以支持2020年人口普查招聘计划。

TELOS ID最近获得了一份为期10年的合同，提供注册服务，以支持运输安全管理局PreCheck™注册计划。这一备受瞩目的机会将利用Telos ID的服务与世界领先的航空公司、酒店、信用卡、顺风车和其他财富500强企业合作，提供消费者营销和忠诚度计划，以推广Precheck™计划。

Telos ID最近还获得了医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)的一份为期10年的合同，提供检测、预防和主动阻止医疗保险和医疗补助计划中的欺诈、浪费和滥用的技术和服务解决方案。Telos ID的数字身份信任平台和数字服务预计将提供必要的关键技术，以识别和减少全美的欺诈行为。每年，大约有1500,000名医疗保健提供者被要求接受基于FBI的非犯罪历史检查，这需要身份信任服务，包括身份验证、指纹识别和持续监测。

于2020年10月5日，本公司与Hoya订立会员制权益购买协议，购买Hoya拥有的Telos ID所有B类单位(“Telos ID单位”)(“Telos ID购买”)。收购Telos ID完成后，Telos ID将成为我们的全资子公司。成功完成本招股说明书中描述的发售是完成Telos ID收购的一个条件。如果本招股说明书中描述的产品未完成，将不会购买Telos ID。我们已经与Hoya达成协议，在交易中获得的股份数量将是7278,030股。

作为Telos ID单位的对价，我们将向Hoya或其成员支付收购价，包括(A)向Hoya支付3000万美元现金，(B)向Hoya或其成员发行7278,030股我们的普通股。

下表列出了紧接本次发售完成之前和之后我们普通股的实益所有权：

据我们所知，表中被点名的每个人对其实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权，除非表中附注另有规定。显示的证券数量代表证券交易委员会规则所确定的此人“实益拥有”的证券数量。美国证交会将证券的“受益”所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。于任何日期，证券持有人亦被视为该证券持有人有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。

这些百分比反映了紧接本次发行之前和紧随其后的实益所有权，并基于截至2020年11月10日的已发行普通股3990万股和本次发行完成后我们已发行的普通股6240万股(其中包括因此次发行而进行ERPS转换时可发行的110万股普通股，以及因购买Telos ID而将向Hoya或其成员发行的730万股普通股)，并计入下文所述的股票拆分。这些百分比假设承销商没有行使购买任何额外股份的选择权。除非另有说明，下表中列出的每个股东的地址是：C/o Telos公司，邮编：弗吉尼亚州阿什伯恩，阿什伯恩路19866号，邮编：20147。表中的信息提供了关于我们普通股的大约0.794比1的股票拆分，该拆分于2020年11月12日生效。

下表不反映我们的董事和高级职员可以通过定向股票计划购买的任何普通股。请参阅“承销定向股票计划”。

下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。本摘要并不声称是完整的，其全部内容受本公司第二次修订和重新修订的公司章程的规定所限，其副本已通过引用并入或作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。有关我们股本的完整描述，请参阅我们第二次修订和重新修订的公司章程以及马里兰州法律的适用条款。

我们的法定股本包括2.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的第二次修订和重新修订的公司章程授权我们的董事会将我们的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，促使增发我们的股票，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票的数量。截至2020年11月12日，我们已发行和已发行的普通股有39,062,238股，根据Telos Corporation 2016年综合长期激励计划为未来授予而预留发行的普通股有7,459,913股，在实施0.794股换1股后，可通过行使认股权证发行的普通股有900,970股。本次发售完成后，将有63,340,189股普通股(或62,439,219股不计入认股权证影响的基本股票)已发行普通股，没有已发行的优先股。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和数额发放股息，我们普通股的持有者将有权从合法可用资金中获得股息。

我们普通股的持有者有权就普通股持有者有权投票表决的所有适当提交股东表决的事项，对持有的每一股股票投一票。我们在第二次修订和重新修订的公司章程中没有规定董事选举的累积投票权。董事将由有权投票选举董事的流通股过半数选举产生。

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。在本招股说明书所述的发售完成后，除非董事会另有决定，否则本公司普通股的持有者将无权行使持异议的股东根据《股东权益说明书》第3章、第2副标题或任何后续法规享有的任何权利。

如果我们成为清算、解散或清盘的对象，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，但须优先偿还所有未偿债务和债务，以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有的话)。

我们受《马里兰州商业合并法》第3章第6小标题的约束。企业合并法案可能会阻止第三方试图获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

我们受《马里兰州控制股份收购法案》第3章第7小标题的约束。我们的章程不受马里兰州控制股份收购法案的约束，任何人收购我们的普通股。如果我们修改我们的章程以废除《控制权股份收购法》的豁免，《控制权股份收购法》也可能使第三方更难获得对我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

在马里兰州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在任何情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股或其他系列优先股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止我们对公司控制权的改变，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

大量出售我们普通股的股票或人们对这种出售的看法可能会对我们的普通股的市场价格不时产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发售完成后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而，在这些限制失效之前(在允许的范围内)或之后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

本次发行完成后，我们将拥有总计6,330万股普通股(或6,240万股不计入认股权证影响的基本股份)的已发行普通股(或如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则最多将有6,560万股完全稀释后的普通股)。在这些流通股中，本次发行中出售的所有普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份，以及与ERPS转换相关的可发行普通股股份，将可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进一步登记，除非这些股票(I)按照证券法第144条的规定由我们的“联属公司”拥有，或(Ii)符合下文描述的锁定协议或“购买Telos ID”中的锁定协议。

我们的高级管理人员、董事和我们股本的其他重要持有人，包括Hoya或其成员，已经或将与承销商签订锁定协议，但“承销”中更全面描述的某些例外情况除外，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后180天期间，除非事先获得B.Riley Securities，Inc.持有约3430万股普通股的持有人的同意，否则不得处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，除非事先征得B.Riley Securities，Inc.持有约3430万股普通股的持有人的同意，否则不得出售或对冲任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券，除非事先征得B.Riley Securities，Inc.持有约3430万股的股东的同意。有关更多信息，请参阅“承保”。

一般而言，根据目前有效的第144条，由于我们已遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天，因此实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月(包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期)的人有权在不遵守第144条任何其他规定的情况下出售这些股票，前提是我们符合我们的交易法报告要求。如果该人实益拥有拟出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股票。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，在上述锁定协议到期后，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

前提是，在每种情况下，我们在出售前至少90天内必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。吾等联属公司或代表吾等联属公司出售股份的人士根据规则第144条出售股份，亦须受规则第144条的某些销售方式、最新公开资料及通告条文所规限。此外，如果一家关联公司在任何三个月期间出售了超过5000股或总销售价格超过5万美元的股票，卖家还必须在向经纪商下达销售订单或直接向做市商执行交易的同时，向证券交易委员会和纳斯达克提交表格144的通知。

我们无法估计根据第144条将出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、股东的个人情况和其他因素。

第701条一般允许根据书面补偿计划或合同购买我们普通股的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为本公司的关联公司，可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、成交量限制或通知条款。规则701还允许我公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。

本次发行完成后，我们打算根据《证券法》以表格S-8的形式提交一份注册声明，登记我们根据2016年计划发行或保留发行的普通股股票。表格S-8中的正式注册声明将在提交后立即生效，该注册声明涵盖的股票届时将有资格在公开市场出售，但须受归属限制、上述锁定协议和适用于关联公司的第144条限制的限制。

以下是与非美国持有者(定义见下文)收购、拥有和处置根据本次发行获得的普通股有关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股(根据《法典》第1221条的含义)，不讨论适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者的美国联邦所得税后果，这些非美国持有者包括但不限于：证券或货币交易商；经纪交易商；金融机构；合格退休计划、个人退休计划或其他递延纳税账户；受监管投资公司；房地产投资信托基金；免税组织；保险公司；持有普通股作为套期保值、综合、转换或跨境交易的一部分的人，或根据守则的推定销售条款被视为出售普通股的人；选择按市值计价的税务会计方法的证券交易员；应计制纳税人，受法典第451(B)条规定的特别税务会计规则约束的纳税人；为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体；因提供服务而获得普通股的人；积累收益以规避美国联邦政府的公司。在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外成立的公司，但在美国联邦所得税中仍被视为美国纳税人；非美国持有者；“受控制的外国公司”；“被动外国投资公司”；或美国侨民。

本摘要基于本法典的条款、其立法历史、根据本法典颁布的适用的美国财政部条例、公布的裁决和司法裁决，所有这些都在本条例生效之日生效。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)就本文讨论的税收后果做出任何裁决，也不能保证国税局不会采取与下文讨论的税收后果相反的立场，也不能保证国税局采取的任何立场都不会持续下去。这些权力机构可能会被废除、撤销或修改，或许具有追溯力，或者可能会受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，不涉及根据股东个人情况可能与股东相关的所有税收考虑因素，也不涉及任何州、当地、外国、赠与、遗产(除本文规定的有限范围外)或其他最低税收考虑因素。

在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益持有人：美国的个人公民或居民；在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何其他实体)；其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)该信托于1996年8月20日存在，并且根据适用的美国财政部法规具有有效的选举效力，则被视为美国人。

在本讨论中，“非美国持有人”是指普通股的实益所有者，该普通股既不是美国股东，也不是合伙企业(或任何其他被视为合伙企业的实体或安排)，无论其组织或组建地点如何，都适用于美国联邦所得税。如果合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业的主要合伙人被敦促咨询自己的税务顾问。

我们敦促潜在投资者根据他们的具体情况，以及任何州、地方或非美国税法以及任何其他美国联邦税法(包括美国联邦遗产税和赠与税)下产生的税收后果，就收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

与普通股有关的分配(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税的红利，其支付范围是从当前或累积的收益和利润中支付，这取决于美国联邦所得税的目的。分配中超过当前或累计收益和利润的任何部分将

将被视为资本返还，并将首先适用于降低持有者在其普通股中的纳税基础，但不能低于零。任何剩余金额将被视为出售或交换普通股的收益，并将按照下文“-处置我们的普通股”中所述的方式处理。

作为股息支付给非美国持有者(如果有的话)的分红将按股息总额的30%(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，除非股息与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(以下有关外国账户的讨论)。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，普通股的股息实际上与该贸易或企业的行为有关，如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构，则尽管非美国持有者通常将免征30%的美国联邦预扣税，但前提是满足某些证明要求。非美国持有者将按定期累进的美国联邦所得税税率，在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该持有者是美国居民的方式相同。在某些情况下，外国公司收到的任何该等有效关连收入可能须缴交相当于其根据守则调整的该课税年度有效关连收益及利润的30%(或较低适用所得税条约税率)的额外分支利得税。要就任何此类有效关联收入申请免扣，非美国持有者通常必须向我们或我们的支付代理人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI(或适用的继承人表格)。在非美国持有者是实体的情况下，财政部条例和相关税收条约规定了规则，以确定是否, 为了确定税收条约的适用性，红利将被视为支付给该实体或在该实体中持有权益的人。如果非美国持有者通过金融机构或代表持有者行事的其他代理人持有股票，持有者将被要求向该代理人提供适当的文件。持有者的代理人将被要求向我们或我们的付款代理人提供证明。

希望根据适用条约申请降低预扣税税率的非美国普通股持有人必须向我们或我们的付款代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)，证明该持有者有资格享受免税或降低税率。如果非美国持有者根据所得税条约有资格享受美国预扣税的降低税率，并且没有及时提交所需的证明，它可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者被敦促就他们根据相关所得税条约享有的福利咨询他们的税务顾问。

根据以下关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们股票的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：(A)该收益与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)；(B)非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上，且符合某些其他条件；或(C)我们是或曾经是美国法典第897(C)(2)条所指的“美国不动产控股公司”，在处置日期或持有人持有我们普通股的五年期间之前的较短期间内的任何时间，我们是或曾经是美国联邦所得税中的“美国不动产控股公司”，并且符合某些其他要求。虽然不能保证，但我们相信，我们不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司。即使我们被视为一家美国不动产控股公司，非美国持有者在处置我们普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有者在处置前五年内直接、间接和建设性地拥有不超过我们普通股的5%，或(Y)持有期中较短的一段时间内，非美国持有者拥有的普通股不超过我们普通股的5%，这两个条件中的较短者是：(1)非美国持有者直接、间接和建设性地拥有我们普通股的5%；或者(Y)持有期中较短的一个, (2)我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。不能保证我们的普通股将继续在一个成熟的证券市场上正常交易。如果您处置的任何收益因我们是美国不动产控股公司而应纳税，并且您对我们普通股的持有率超过5%，您将按适用于美国人的方式对此类处置一般征税，此外，您普通股的购买者可能被要求就该义务预扣税款。

如果前款(A)款中描述了非美国持有人，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按美国联邦所得税累进税率的正常税率对处置所得的净收益征税，其方式与该非美国持有人是美国人的方式相同。此外，作为公司的非美国持有者可能需要缴纳分行利得税，税率相当于其有效关联收益和利润的30%(或更低的适用所得税条约税率)。如果非美国持有人是前款(B)项所述的个人，非美国持有人一般将对从处置中获得的收益缴纳30%的统一税，即使非美国持有人不被视为美国居民，也可以由美国来源的资本损失抵消，前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税，因为他被视为拥有美国房产的所有者，或者已经对其进行了某些终身转让。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外国人遗赠人的应税遗产中，用于美国联邦遗产税的目的，除非美国和被遗赠人居住的国家之间适用的遗产税条约另有规定。

我们向我们的非美国持有人和美国国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息的某些信息，包括每个财年支付的股息金额、收件人的姓名和地址，以及预扣税款(如果有的话)。对普通股持有者的所有分配都有任何适用的扣缴。即使不需要预扣，信息报告要求也适用，因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。根据美国联邦所得税法，在某些情况下，利息、股息和其他应申报的款项可能需要按当时适用的税率(目前为24%)缴纳“备用预扣税”。但是，备用预扣一般不适用于将我们的普通股分发给非美国持有人，前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供了关于其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI，或者满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。备用预扣税不是附加税，而只是一笔预付款，如果备用预扣或退款导致多缴税款，并且适当的信息及时提供给美国国税局(IRS)，这笔预付款可以抵扣受备用预扣税或退款影响的个人的纳税义务，并及时向美国国税局(IRS)提供适当的信息。

信息报告和后备扣缴一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有者支付处置收益。然而，如果非美国持有者通过与美国有一定联系的经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，那么信息报告而不是备用预扣将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式适用。

如果不满足认证、信息报告和其他特定要求，某些预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”(根据本规则特别定义)和某些其他非美国实体的某些类型的付款。如果支付给外国金融机构或非金融外国实体，30%的预扣税可能适用于“可扣缴款项”，除非(A)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，并且满足其他规定的要求，或者(B)非金融外国实体证明它没有任何主要的美国所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，并且满足其他指定的要求。“可持有支付”一般指利息、股息、租金和某些其他类型的一般被动收入的支付，如果这些支付来自美国境内的话。美国财政部法规

2018年12月提出的(纳税人和扣缴义务人有权依赖)消除了根据本规则可能对我们普通股的任何出售或其他处置所得的毛收入预扣的可能性，这些收益原定于2019年1月1日开始适用。如果收款人是外国金融机构，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，或遵守美国与外国金融机构本国司法管辖区之间适用的政府间协议下的类似要求。如果投资者没有向我们提供遵守这些规则所需的信息，向该投资者分配的可归因于可预扣款项(如股息)的款项将被征收30%的预扣税。持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们普通股的影响。

我们已经与B.Riley Securities，Inc.，BMO Capital Markets Corp.和Needham&Company，LLC作为以下指定承销商的代表，就本次发行的股票达成了一项承销协议。根据承销协议中的条款和条件，我们同意向承销商出售，每个承销商分别而不是共同同意在坚定承诺的基础上从我们手中购买下表中与其名称相对的普通股的各自数量：

承销协议规定，承销商购买所有向公众发售的股票的义务取决于法律问题的批准和其他条件的满足。这些条件包括(但不限于)我们在承销协议中所作陈述和担保的持续准确性、法律意见的交付以及在本招股说明书日期之后我们的资产、业务或前景没有任何重大变化。如果承销商购买我们的任何股票，则他们有义务购买本次发行中除下文所述超额配售选择权所涵盖的股票以外的所有股票。

承销商代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书封面所列的公开发售价格直接向公众发售普通股，并向选定的交易商(可能包括承销商)以公开发售价格减去普通股每股不超过0.6375美元的出售特许权。本次发行完成后，承销商可以变更发行价等销售条款。

根据承销协议，吾等同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商作出赔偿，或就承销商或其他受保方可能被要求就任何此类债务支付的款项作出赔偿。

我们已获准将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“TLS”。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在厘定首次公开发售价格时，我们和承销商代表预期会考虑多项因素，包括：

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股股票将形成活跃的交易市场，或者股票在公开市场上的交易价格将达到或高于首次公开募股(IPO)价格。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权可在本招股说明书日期后最多30天内行使，允许承销商从我们手中购买最多2,245,328股额外股份，以弥补超额配售(如果有的话)。如果承销商全部或部分行使这一选择权，每位承销商将有义务按照本招股说明书封面上的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买其按比例持有的选择权涵盖的股票数量。

下表提供了我们向承保人支付的承保折扣和佣金金额的信息。这些数额是在没有行使和完全行使承销商购买额外股份以弥补超额配售(如果有的话)的选择权的情况下显示的。

不包括承销折扣和佣金，我们预计应支付的发售费用约为340万美元(如果承销商完全行使购买额外股份的选择权，则约为370万美元)，其中包括公司法律、会计和印刷成本以及与我们普通股注册和上市相关的各种其他费用。我们已同意向代表偿还其在发售中实际发生的合理自付费用，但不包括向代表支付法律顾问的费用和支出。我们同意，如果报价没有完成，我们将退还代表法律顾问的合理费用和支出，实际费用最高可达35万美元。如果在B.Riley Securities，Inc.和我们之间商定的特定期限内没有完成发售，并且任何人在此后六个月内根据提交给SEC的注册声明从我们的公开发行中购买证券，我们将根据FINRA规则5110(G)(5)向B.Riley Securities，Inc.支付相当于该等证券购买者支付价格的6.25%的终止费。作为340万美元总开支的一部分，我们已同意向B.Riley Securities，Inc.支付相当于此次发行总收益0.75%的咨询费，作为它在代表我们与我们的可交换和可赎回优先股持有人就ERPS转换进行谈判时担任资本市场顾问的角色。

应我们的要求，承销商已按首次公开发行价格预留了617,647股我们在此次发行中的普通股，作为定向股票计划的一部分，出售给我们的董事、高级管理人员、员工以及这些人的某些朋友和家人，以及某些客户和潜在客户。我们将在适用法规允许的范围内发售这些股票。本次发行中可供出售的普通股数量将在这些人购买预留股份的范围内减少。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与特此发行的其他普通股相同的基准发售。购买超过50万美元股票的定向股票计划的参与者，以及已经受到锁定协议约束的董事或高管，将受到180天的禁售期。这些禁售协议中的任何一个都将受到与此处描述的禁售协议类似的限制。

我们的高管和某些董事(我们的D类董事除外)以及我们股本的其他重要持有人，包括Hoya或其成员，已同意从本招股说明书发布之日起对他们实益拥有的普通股股票实施180天的“锁定”。这意味着，在本招股说明书发布之日起180天内，未经代表事先书面同意，此类人士不得出价、出售、质押或以其他方式处置这些证券，但某些例外情况除外。

代表可以自行决定在任何时间或不时解除全部或任何部分普通股或其他证券，但须受锁定协议的限制。任何发行普通股的决定都将基于确定时的一系列因素，这些因素可能包括普通股的市场价格、普通股交易市场的流动性、一般市场状况、拟出售或以其他方式转让的普通股或其他证券的数量以及拟出售或以其他方式转让的时机、目的和条款。双方代表目前并无任何默示或明示的意向、协议或谅解，以在上述禁售期届满前解除任何受禁售期协议约束的普通股或其他证券的股份。

此外，承销协议规定，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，未经承销商事先书面同意，我们不会提供、出售或分销我们的任何证券。

在本招股说明书提供的证券分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商竞购和购买我们普通股的能力。作为这些规则的例外，承销商可以从事根据《交易法》规定的M规则进行的旨在稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。承销商可以按照M规定进行超额配售、银团回补交易、稳定交易和惩罚性出价：

这些稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商都不做任何陈述或预测。这些交易可能发生在任何交易市场。如果这些交易中的任何一项开始，它们可能会在任何时候被终止，而不会发出通知。

本招股说明书可能以电子形式在互联网网站上提供，或通过承销商或其关联公司提供的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。除电子格式的本招股说明书外，承销商或其关联公司的网站上的任何信息以及承销商或承销商的任何关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本文件构成“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售本文所述普通股股份(以下简称“证券”)相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本文件或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

请加拿大投资者注意，本文件是依据National Instrument 33-105承保冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本文件不受发行中的发行人和承销商向加拿大投资者提供与NI 33-105第2.1(1)节所要求的“关联发行人”和/或“相关发行人”关系有关的某些利益冲突披露的要求的约束。

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或者根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的不受招股说明书要求的酌情豁免进行的交易。在某些情况下，这些转售限制可能适用于证券在加拿大以外的转售。

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人、承销商和每个收到购买确认的交易商(视情况而定)表示，投资者(I)根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股说明书豁免第1.1节所定义的“经认可的投资者”，或在安大略省如此定义的“经认可的投资者”。以及(Iii)该术语在《国家文书31-103注册要求、豁免和持续的注册义务》第1.1节中定义，是“允许注册的客户”。

本文件中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是没有涉及加拿大的任何税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或担保。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施。

但解除或者损害赔偿由收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

吾等及各代表特此通知潜在的加拿大买家：(A)吾等可能被要求按NI 45-106项下的表格45-106F1的附表I所要求披露的有关购买者的个人资料(包括其姓名、地址、电话号码、电邮地址(如有的话)、购买证券的数目及种类、购买该等证券所支付的总价、购买日期，以及根据适用的证券法所依据的招股章程豁免的具体详情)(“个人资料”)(“个人资料”)，即表格45-(B)该等个人资料可根据NI 45-106送交证券监督管理当局或监管机构；(C)该等个人资料是由证券监督管理当局或监管机构根据适用法律的证券法例授予其的权力间接收集的；(D)该等个人资料是为管理及执行适用司法管辖区的证券法例而收集的；及(E)买方可透过附表2提供的联络资料(见表格45-106F1)与适用的证券监督管理当局或监管机构联络。在此次发行中购买证券的潜在加拿大买家将被视为已授权每个适用的证券监管机构或监管机构间接收集个人信息，并已确认并同意向加拿大证券监管机构或监管机构披露此类信息，并已承认此类信息可能根据加拿大适用法律的要求向公众公开。

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents of the Fisissuvant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites es aux présenes(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认性)

对于欧洲经济区成员国和联合王国(每个成员国均为“相关国家”)，除以下情况外，不得在该相关国家向公众发售本招股说明书所拟公开发行的普通股：

但本招股说明书所述本公司普通股股份的要约，不会导致吾等或任何承销商须根据招股说明书规例第3条刊登招股说明书。

在相关州内购买本招股说明书所述普通股的每一位购买者将被视为已代表、承认并同意：(1)它是招股说明书条例所指的“合格投资者”；及(2)就招股章程第5(1)条所用的金融中介机构所取得的任何普通股股份而言，每间该等金融中介机构将被视为已代表、承认及同意其在要约中收购的普通股股份并非以非酌情方式代其收购，亦非在可能引致向公众提出要约或转售以外的情况下收购的，而该等要约或转售的目的并非有关人士。

根据招股章程规则的定义，或在承销商事先同意要约或转售的情况下，或在其代表除合格投资者以外的任何相关国家的人收购普通股的情况下，根据招股章程规则，向其发出普通股要约不被视为已向该等人士发出普通股要约。就本条款而言，有关任何相关国家的我们普通股股份的“向公众要约”一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约普通股进行的沟通，以便投资者能够决定购买或认购该等股份，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

吾等及承销商并无授权亦不会授权代表彼等透过任何金融中介提出任何本公司普通股股份的要约，但承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份提出的要约除外。因此，除承销商外，购买本公司普通股股份的任何买方均无权代表吾等或承销商提出任何进一步的股份要约。

就英国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

本招股说明书及与发行本公司普通股有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据英国经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条或FSMA的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获授权人员批准。(注：本招股说明书及与发行本公司普通股股份有关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法》第21条或FSMA批准)。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料只能传达给在英国具有与投资有关事宜的专业经验并符合投资专业人员定义(如经修订的《2000年金融服务和市场法令》2005年(金融促进)令或《金融促进令》第19(5)条所界定)的人，或属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的人，或者是在金融促进令下可能被合法告知的任何其他人。在英国，我们在此发售的普通股仅供相关人士购买，且与本招股说明书相关的任何投资或投资活动只能与相关人士进行。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

任何与发行或出售我们普通股相关的投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

本招股说明书不符合德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)、德国销售招股说明书法案(Verkaufsprospecktgesetz)或德国投资法(Investmentgesetz)对证券或销售招股说明书的要求。德国联邦金融服务监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht-BaFin)和任何其他德国当局都没有收到关于分配我们在德国的普通股的意向的通知。因此，普通股不得通过公开发行、公开广告或任何类似方式在德国发行，本招股说明书和与此次发行有关的任何其他文件以及其中包含的信息或陈述，不得提供给德国公众，也不得用于向德国公众认购普通股的任何要约或任何其他公开营销方式。普通股仅在德国发售和出售给合格投资者，这些投资者在与德国证券招股说明书法案第2号第6节、德国销售招股说明书法案8f第2号4节和德国投资法第2节第11句第2号第1节中提到的合格投资者有关。本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。

本文档并不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。上述证券不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》(FinSA)所指的瑞士公开发售，也没有或将不会申请允许这些证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，且本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“中钢协”，集合投资计划的权益收购人所享有的投资者保障，并不包括证券的收购人。

本招股说明书所提供的普通股的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的迈尔斯&斯托克布里奇公司为我们传递。华盛顿特区Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP担任承销商的法律顾问。

本招股说明书和注册说明书中包含的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的三个年度中的每一年的综合财务报表都是根据BDO USA、独立注册会计师事务所LLP(一家出现在本招股说明书其他地方的独立注册会计师事务所)的报告以及经上述公司作为会计和审计专家授权而给予的注册说明书中的。

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中的信息来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本文包含的陈述修改或取代了该陈述，应视为已被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书以引用方式并入下列文件，但在Form 8-K中第2.02、7.01或9.01项下“提供”的信息或向SEC“提供”的其他信息不被视为已提交，也不包含在本招股说明书中，除非另有明文规定，否则如下所述：

应书面或口头要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书副本的人(包括任何实益所有人)提供一份已提交的任何或全部报告或文件的副本。

本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，不包括该等文件的证物，除非该等证物特别以引用方式并入该等文件。您可以通过以下地址和电话向我们免费索取任何或所有通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的文件的副本：

Telos公司

注意：公司秘书

阿什伯恩路19886号

弗吉尼亚州阿什伯恩，邮编：20147

电话：(703)724-3800

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和明细表中所列的所有信息。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

我们必须遵守交易所法案的信息和定期要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网址是www.sec.gov。我们还维护着一个网站www.telos.com。在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的那些报告的修正案。对本公司网站的引用并不构成通过引用本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息而成立的公司，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本公司网站的内容。

股东和董事会

Telos公司

弗吉尼亚州阿什伯恩

本公司已审核Telos Corporation(“贵公司”)及附属公司于2019年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表、截至2019年12月31日止三年内各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司及其子公司于2019年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日止三年内各年度的经营业绩及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/bdo USA，LLP

自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。

弗吉尼亚州麦克莱恩

2020年4月10日，除附注1中讨论的披露每股收益信息的影响，日期为2020年10月6日，以及附注1中讨论的股票拆分的影响，日期为2020年11月16日。