美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格10-Q
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根据第13或15(D)节的季度报告
1934年“证券交易法”
截至2020年9月30日的季度报告
或
☐ 根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年“证券交易法”
从_到 _的过渡期
委员会档案第001-39170号
_________________
爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(注册人的确切姓名载于其 章程)
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
特拉华州 | 33-0823179 | ||
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
阿德莱德街130号,西,701套房
加拿大安大略省多伦多M5H 2K4
+39.391.306.4134
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股 | 爱丽丝 | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件管理器 | 小型报表公司 | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否
截至2020年11月19日,注册人拥有16,700,139股普通股,每股面值0.0001美元。
新冠肺炎释义
由于新冠肺炎病毒在全球范围内的爆发,意大利政府于2020年3月8日发布了一项法令,对意大利各地的公共集会和旅行(包括博彩商店、拱廊和宾果游戏厅)实施了一定的限制和关闭,直至2020年4月3日。因此,由于该法令的实施,我们在意大利各地暂时关闭了大约150家投注点,直到2020年5月4日,该公司 开始重新开放实体店。实体投注点的关闭并未影响我们的在线和移动业务运营 这减轻了一些影响。2020年3月10日,意大利政府进一步限制在意大利境内旅行和跨境旅行,并推迟或取消了大多数职业体育赛事,这些赛事对我们的整体体育博彩业务和收入产生了影响,并可能对我们的运营业绩产生负面影响。2020年6月19日,所有陆上投注站重新开业,包括意大利各地的咖啡店等角落地点。到目前为止,尽管新冠肺炎病例在全球范围内死灰复燃,但所有博彩公司仍在营业,但意大利政府正在密切关注疫情,并表示尽管保持经济运行很重要,但可能会迫使 对社交集会施加有限的限制。
我们预计,新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的经营业绩造成负面影响,但新冠肺炎疫情在全球范围内的持续时间和范围,包括对国家和地方经济的影响,目前还不容易确定。
目录
第I部- | 财务信息 | 页 |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |
项目1 | 财务报表 | |
合并资产负债表(未经审计) | 4 | |
合并营业和全面收益报表(亏损)(未经审计) | 5 | |
合并股东权益变动表 | 6 | |
合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
项目2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
项目3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
项目4 | 管制和程序 | 43 |
第II部- | 其他信息 | 48 |
项目1 | 法律程序 | 48 |
第1A项 | 危险因素 | 49 |
项目2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 51 |
项目3 | 高级证券违约 | 52 |
项目4 | 矿场安全资料披露 | 52 |
项目5 | 其他资料 | 52 |
项目6 | 陈列品 | 52 |
签名 | 53 |
2
有关前瞻性陈述的警示声明
本季度报告(Form 10-Q)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节、 和经修订的“1934年证券交易法”(下称“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除 历史事实陈述外,其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“形式”等词语或这些词语的否定或具有类似含义的其他词语或表达 的表述可能属于前瞻性表述。例如,前瞻性陈述包括有关未来经营的计划、战略和目标的任何陈述,包括整合和重组计划的执行情况以及预计提交文件的时间;任何有关拟议的新产品、服务或开发的陈述;任何有关未来经济状况或业绩的陈述;任何信念的陈述以及任何基于上述情况的假设的陈述。
这些前瞻性陈述在本《Form 10-Q季度报告》和本《Form 10-Q季度报告》中提及的其他文件中的不同位置均可找到 ,涉及各种事项,包括但不限于其他并非纯粹的历史事实陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层当前的信念、预期和假设作出的,不能保证业绩,存在重大风险和不确定性。这些前瞻性声明不应作为对未来事件的预测,Elys Game Technology,Corp.不能向您保证这些声明中讨论或反映的事件或 情况将会实现或将会发生。此外,如果此类前瞻性陈述 被证明是不准确的,那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性, 您不应将这些声明视为Elys Game Technology,Corp.或其他任何人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的声明或担保。因此,这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素,包括下文第二部分“项目1A”中所述的因素。本季度报告(Form 10-Q)和本季度报告(Form 10-Q)中的其他部分以及我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中确定的风险因素。
敬告您不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅在本季度报告以Form 10-Q格式发布之日发表。除法律另有要求外,我们不承担任何义务 在本季度报告10-Q表格发布之日之后,公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订,无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因,或者反映意外事件的发生。 除法律另有要求外,我们不承担任何义务 公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订,无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因。
在本Form 10-Q季度报告中,除非上下文另有说明,否则所提及的“Elys Game Technology,Corp”、“Our Company”、“Our”、“We”、“Our”和“Us”均指Elys Game Technology,Corp.(特拉华州一家公司)及其 全资子公司。
3
第一部分财务信息
项目1.财务报表
爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
合并资产负债表
(未经审计)
九月三十日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 10,572,496 | $ | 5,182,598 | ||||
应收帐款 | 63,589 | 152,879 | ||||||
博彩应收账款 | 841,253 | 1,242,005 | ||||||
预付费用 | 333,336 | 221,547 | ||||||
关联方应收账款 | 1,456 | 4,123 | ||||||
其他流动资产 | 339,104 | 461,398 | ||||||
流动资产总额 | 12,151,234 | 7,264,550 | ||||||
非流动资产 | ||||||||
限制性现金 | 574,250 | 1,549,917 | ||||||
不动产、厂场和设备 | 539,138 | 520,725 | ||||||
使用权资产 | 662,166 | 792,078 | ||||||
无形资产 | 15,333,456 | 15,857,027 | ||||||
商誉 | 1,663,166 | 1,663,385 | ||||||
有价证券 | 650,000 | 177,500 | ||||||
非流动资产总额 | 19,422,176 | 20,560,632 | ||||||
总资产 | $ | 31,573,410 | $ | 27,825,182 | ||||
流动负债 | ||||||||
信用额度-银行 | $ | — | $ | 1,000,000 | ||||
应付账款和应计负债 | 6,889,663 | 6,800,765 | ||||||
应付博彩账款 | 1,863,756 | 1,735,650 | ||||||
应缴税款 | 761,939 | 298,476 | ||||||
股东预付款 | 4,591 | 2,551 | ||||||
延期购买对价,扣除53,587美元和120,104美元的折扣 | 628,840 | 1,682,280 | ||||||
关联方延期购买对价,扣除35,725美元和90,069美元的折扣后的净额 | 711,852 | 1,199,361 | ||||||
债券,扣除折价0美元和627,627美元后的净额 | 407,691 | 3,361,337 | ||||||
经营租赁负债 | 52,035 | 200,866 | ||||||
融资租赁责任 | 3,293 | 12,476 | ||||||
应付本票关联方 | 301,071 | — | ||||||
应付银行贷款--当期部分 | 97,721 | 124,079 | ||||||
流动负债总额 | 11,722,452 | 16,417,841 | ||||||
非流动负债 | ||||||||
递延税项负债 | 1,245,874 | 1,315,954 | ||||||
经营租赁负债 | 573,028 | 548,747 | ||||||
融资租赁责任 | 26,631 | 25,025 | ||||||
应付银行贷款 | 131,091 | 96,786 | ||||||
其他长期负债 | 653,547 | 619,544 | ||||||
非流动负债总额 | 2,630,171 | 2,606,056 | ||||||
负债共计 | 14,352,623 | 19,023,897 | ||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权发行500万股,未发行 | ||||||||
普通股,面值0.0001美元,授权发行8000万股;截至2020年9月30日和2019年12月31日,已发行和已发行股票分别为16,700,139股和11,949,042股 | 1,670 | 1,194 | ||||||
额外实收资本 | 44,094,217 | 32,218,643 | ||||||
累计其他综合收入 | (52,038 | ) | (176,717 | ) | ||||
累积赤字 | (26,823,062 | ) | (23,241,835 | ) | ||||
股东权益总额 | 17,220,787 | 8,801,285 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 31,573,410 | $ | 27,825,182 |
见未经审计的简明合并财务报表附注
4
爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
合并营业报表和 全面收益(亏损)
(未经审计)
在截至的三个月内 九月三十日, | 在结束的9个月里 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 9,701,796 | $ | 6,755,845 | $ | 24,682,239 | $ | 25,127,494 | ||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||
销售费用 | 7,154,623 | 3,997,006 | 17,327,150 | 17,674,085 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 3,156,505 | 2,332,278 | 8,860,893 | 8,889,417 | ||||||||||||
总成本和费用 | 10,311,128 | 6,329,284 | 26,188,043 | 26,563,502 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | (609,332 | ) | 426,561 | (1,505,804 | ) | (1,436,008 | ) | |||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | 37,273 | 32,864 | 62,933 | 40,589 | ||||||||||||
其他费用 | (109,623 | ) | — | (109,623 | ) | — | ||||||||||
利息支出,扣除利息收入后的净额 | (56,093 | ) | (214,900 | ) | (229,166 | ) | (640,175 | ) | ||||||||
债务贴现摊销 | (43,604 | ) | (878,359 | ) | (780,678 | ) | (2,974,439 | ) | ||||||||
可转换债务清偿损失 | — | — | (719,390 | ) | — | |||||||||||
债务转换损失 | — | — | — | (35,943 | ) | |||||||||||
有价证券的(亏损)收益 | (250,000 | ) | 125,000 | 472,500 | 100,000 | |||||||||||
其他(费用)收入总额 | (422,047 | ) | (935,395 | ) | (1,303,424 | ) | (3,509,968 | ) | ||||||||
所得税前亏损 | (1,031,379 | ) | (508,834 | ) | (2,809,228 | ) | (4,945,976 | ) | ||||||||
所得税拨备 | (181,902 | ) | (260,545 | ) | (771,999 | ) | (715,575 | ) | ||||||||
净亏损 | (1,213,281 | ) | (769,379 | ) | (3,581,227 | ) | (5,661,551 | ) | ||||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 218,193 | (265,231 | ) | 124,679 | (326,438 | ) | ||||||||||
综合损失 | $ | (995,088 | ) | $ | (1,034,610 | ) | $ | (3,456,548 | ) | $ | (5,987,989 | ) | ||||
普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损* | $ | (0.08 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.57 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数-基本和稀释* | 14,525,372 | 10,241,996 | 13,057,608 | 9,925,380 | ||||||||||||
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
见未经审计的简明合并财务报表附注
5
爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
合并股东权益变动表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
普通股 | 附加 | 累积 其他 | ||||||||||||||||||||||
股票* | 金额* | 实缴 资本* | 综合 收入 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 11,949,042 | $ | 1,194 | $ | 32,218,643 | $ | (176,717 | ) | $ | (23,241,835 | ) | $ | 8,801,285 | |||||||||||
转换可转换债券时发行的股票 | 123,399 | 12 | 395,241 | — | — | 395,253 | ||||||||||||||||||
为解决延期购买对价而发行的普通股 | 204,437 | 21 | 842,411 | — | — | 842,432 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 118,818 | — | — | 118,818 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | (112,030 | ) | — | (112,030 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | 157,609 | 157,609 | ||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | 12,276,878 | 1,227 | 33,575,113 | (288,747 | ) | (23,084,226 | ) | 10,203,367 | ||||||||||||||||
转换可转换债券时发行的股票 | 103,586 | 11 | 333,074 | — | — | 333,085 | ||||||||||||||||||
为解决延期购买对价而发行的普通股 | 114,538 | 11 | 273,736 | — | — | 273,747 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 79,971 | — | — | 79,971 | ||||||||||||||||||
可转换债延期发行权证的公允价值 | — | — | 719,390 | — | — | 719,390 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | 18,516 | — | 18,516 | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (2,525,555 | ) | (2,525,555 | ) | ||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | 12,495,002 | 1,249 | 34,981,284 | (270,231 | ) | (25,609,781 | ) | 9,102,521 | ||||||||||||||||
转换可转换债券时发行的股票 | 3,341 | — | 10,666 | — | — | 10,666 | ||||||||||||||||||
为解决延期购买对价而发行的普通股 | 35,130 | 4 | 91,261 | — | — | 91,265 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | 45,301 | — | — | 45,301 | ||||||||||||||||||
公开发行收益 | 4,166,666 | 417 | 10,005,832 | — | — | 10,006,249 | ||||||||||||||||||
与公开募股相关的费用 | — | — | (1,040,127 | ) | — | — | (1,040,127 | ) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | 218,193 | — | 218,221 | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (1,213,281 | ) | (1,213,309 | ) | ||||||||||||||||
2020年9月30日的余额 | 16,700,139 | $ | 1,670 | $ | 44,094,217 | $ | (52,038 | ) | $ | (26,823,062 | ) | $ | 17,220,787 |
普通股* | 附加 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||
股票* | 金额* | 实收资本* | 综合损失 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 9,442,537 | $ | 944 | $ | 23,962,920 | $ | (57,431 | ) | $ | (13,967,030 | ) | $ | 9,939,403 | |||||||||||
债券转换后发行的普通股 | 287,561 | 29 | 919,795 | — | — | 919,824 | ||||||||||||||||||
为购买子公司而发行的普通股 | 65,298 | 7 | 196,776 | — | — | 196,783 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | (130,230 | ) | — | (130,230 | ) | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | (3,113,952 | ) | (3,113,952 | ) | ||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 9,795,396 | 980 | 25,079,491 | (187,661 | ) | (17,080,982 | ) | 7,811,828 | ||||||||||||||||
债券转换后发行的普通股 | 32,785 | 3 | 104,908 | — | — | 104,911 | ||||||||||||||||||
为购买子公司而发行的普通股 | 90,336 | 9 | 278,527 | — | — | 278,536 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | 69,023 | 69,023 | |||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (1,778,220 | ) | (1,778,220 | ) | ||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | 9,918,517 | 992 | 25,462,926 | (118,638 | ) | (18,859,202 | ) | 6,486,078 | ||||||||||||||||
债券转换后发行的普通股 | 207,222 | 21 | 663,088 | — | — | 663,109 | ||||||||||||||||||
为购买子公司而发行的普通股 | 104,151 | 10 | 276,930 | — | — | 276,940 | ||||||||||||||||||
为清偿债务而发行的普通股 | 284,720 | 29 | 1,010,956 | — | — | 1,010,985 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | 88,960 | — | — | 88,960 | ||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | (265,231 | ) | — | (265,231 | ) | ||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (769,379 | ) | (769,379 | ) | ||||||||||||||||
2019年9月30日的余额 | 10,514,610 | $ | 1,052 | $ | 27,502,860 | $ | (383,869 | ) | $ | (19,628,581 | ) | $ | 7,491,462 |
*调整为2019年12月12日生效的1比8反向股票拆分 。
见未经审计的简明合并财务报表附注
6
爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
在截至的9个月内 九月三十日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净损失 | $ | (3,581,227 | ) | $ | (5,661,551 | ) | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||
折旧摊销 | 700,994 | 687,407 | ||||||
债务贴现摊销 | 780,678 | 2,974,439 | ||||||
非现金利息 | 199,536 | 598,656 | ||||||
股票期权补偿费用 | 244,090 | 88,960 | ||||||
可转换债务清偿损失 | 719,390 | 45,066 | ||||||
坏账支出 | 214,820 | — | ||||||
有价证券的未实现收益 | (472,500 | ) | (100,000 | ) | ||||
递延纳税的动向 | (70,080 | ) | (62,294 | ) | ||||
经营性资产负债变动 | ||||||||
预付费用 | (107,876 | ) | (69,957 | ) | ||||
应付账款和应计负债 | 148,579 | 643,411 | ||||||
应收帐款 | 32,520 | (50,218 | ) | |||||
博彩应收账款 | 205,253 | (487,330 | ) | |||||
博彩账户负债 | 2,970 | 1,626,021 | ||||||
应缴税款 | 431,741 | (372,275 | ) | |||||
关联方应收账款 | (4,842 | ) | — | |||||
其他流动资产 | 136,074 | (101,594 | ) | |||||
其他资产 | — | (11,239 | ) | |||||
长期负债 | 7,013 | (387,523 | ) | |||||
经营活动中使用的净现金 | (412,867 | ) | (640,021 | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置不动产、厂房和设备以及无形资产 | (172,674 | ) | (129,864 | ) | ||||
收购VG,扣除现金47268美元 | — | (216,983 | ) | |||||
用于投资活动的净现金 | (172,674 | ) | (346,847 | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
公开发行收益,减去与公开发行相关的费用 1,040,127美元 | 8,966,122 | — | ||||||
银行信贷额度收益 | — | 250,000 | ||||||
偿还银行信贷额度 | (1,000,000 | ) | — | |||||
偿还银行贷款 | (30,539 | ) | (88,567 | ) | ||||
债权证的偿还 | (3,010,655 | ) | — | |||||
关联方本票收益 | 301,071 | — | ||||||
政府济助贷款收益 | 29,822 | — | ||||||
偿还延期购买对价--非关联方 | (455,827 | ) | (241,850 | ) | ||||
偿还延期购买对价关联方 | (92,444 | ) | (107,950 | ) | ||||
融资租赁项下的垫款 | — | 6,589 | ||||||
偿还融资租赁 | (10,222 | ) | — | |||||
股东垫付的贷款 | — | 14,227 | ||||||
对关联方的贷款 | — | (11,975 | ) | |||||
融资活动提供(用于)的净现金 | 4,697,328 | (179,526 | ) | |||||
汇率变动的影响 | 302,444 | (368,076 | ) | |||||
现金净增(减) | 4,414,231 | (1,534,470 | ) | |||||
现金、现金等价物和限制性现金-期初 | 6,732,515 | 7,850,442 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | 11,146,746 | $ | 6,315,972 | ||||
资产负债表内现金、现金等价物和限制性现金与现金流量表的对账 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 10,572,496 | $ | 4,910,994 | ||||
计入非流动资产的限制性现金 | 574,250 | 1,404,978 | ||||||
$ | 11,146,746 | $ | 6,315,972 |
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爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
补充披露现金流量信息 | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息 | $ | 570,492 | $ | 40,448 | ||||
所得税 | $ | 378,616 | $ | 1,188,707 | ||||
非现金活动的补充现金流量披露 | ||||||||
为收购子公司而发行的普通股 | $ | 1,207,444 | $ | 549,248 | ||||
债券转换后发行的普通股 | $ | 739.004 | $ | 768,020 | ||||
发行给关联方用于偿还债务的普通股 | $ | — | $ | 728,884 |
见未经审计的简明合并财务报表附注
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爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务性质
2020年11月2日,该公司向特拉华州州务卿提交了《公司注册证书修正案证书》,以反映其公司名称从Newgioco Group,Inc.更名为Elys Game Technology,Corp.
Elys Game Technology,Corp.(简称“Elys”或“公司”)于1998年在特拉华州成立,是一家从事休闲游戏产业各个方面的国际性垂直整合商业公司。该公司是受监管的意大利休闲博彩市场的持牌博彩运营商,通过两个分销渠道提供博彩服务,包括各种彩票、赌场博彩和体育博彩产品:在线渠道和陆上零售渠道。此外,本公司是一家全球性博彩技术公司(称为“提供商”),拥有并运营一款博彩软件,该软件采用独特的“分布式 模式”(“商店-客户端”)软件架构,俗称Elys Game Board(“平台”)。 该平台是一个完全集成的“全渠道”框架,它结合了用于更新、服务 的集中式技术和具有多渠道功能的运营,通过上述两种分销渠道接受所有形式的客户付款。 全渠道软件设计与内置玩家游戏帐户管理系统和体育书籍完全集成。
这些未经审计的精简 合并财务报表包括的实体如下:
名字 | 收购或形成日期 | 住所 | 功能货币 | |||
爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.) | 母公司 | 美国 | 美元 | |||
Multigioco Srl(“Multigioco”) | 2014年8月15日 | 意大利 | 欧元 | |||
Ulisse GmbH(“Ulisse”) | 2016年7月1日 | 奥地利 | 欧元 | |||
奥迪西Betriebsinformatik Beratung GmbH(“奥迪西”) | 2016年7月1日 | 奥地利 | 欧元 | |||
虚拟发电有限公司(“VG”) | 2019年1月31日 | 马耳他 | 欧元 | |||
Newgioco Group Inc.(“NG Canada”) | 2017年1月17日 | 加拿大 | 加元 | |||
爱丽丝科技集团有限公司 | 2019年4月4日 | 马耳他 | 欧元 | |||
哥伦比亚Newgioco SAS | 2019年11月22日 | 哥伦比亚 | 哥伦比亚比索 | |||
爱丽丝游戏板技术有限责任公司 | 2020年5月28日 | 美国 | 美元 |
本公司分配了Naos Holdings Limited的全部收益,并从2019年12月31日起解散了本公司。
自2020年1月30日起,公司以前的子公司Rifa Srl的业务被并入Multigioco Srl的业务,剩余的法人 实体于2020年1月20日起解散。
本公司经营两项业务: (I)为意大利及其他11个国家的休闲博彩机构提供经认证的博彩平台软件服务 及(Ii)经营遍布意大利各地的网上及陆上休闲博彩机构。该公司的 业务通过以下三个按地理位置组织的小组进行:
a) | 运营集团总部设在欧洲,总部设在意大利罗马,在意大利那不勒斯、特拉莫和马耳他圣冈恩设有运营管理卫星办事处; | |
b) | 一家总部设在奥地利因斯布鲁克的技术集团,负责管理软件开发、培训和管理;以及 | |
c) | 这是一家总部位于北美的企业集团,在我们位于加拿大多伦多的主要行政办公室以及位于佛罗里达州劳德代尔堡和博卡拉顿的美国办事处开展业务,我们通过该集团开展企业活动,处理日常报告和美国发展规划,并通过该集团与各种员工、独立承包商和供应商进行 接触。 该集团位于加拿大多伦多,并在美国佛罗里达州劳德代尔堡和博卡拉顿的美国办事处开展业务,我们通过该集团开展企业活动,处理日常报告和美国发展规划,并通过该集团与不同的员工、独立承包商和供应商进行 接触。 |
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(前身为Newgioco Group,Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2.会计政策和估算
陈述的基础
随附的未经审计的综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”) 以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为, 所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营 结果不一定代表截至2020年12月31日的财年的预期结果 。截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司在该日期的经审计的合并财务报表,但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息,请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。
除非另有说明,未经审计的简明综合财务报表附注中提及的所有金额均以美元(美元)表示。
新冠肺炎的影响
由于新冠肺炎病毒在全球范围内的爆发,意大利政府于2020年3月8日发布了一项法令,对意大利各地的公共集会和旅行(包括博彩商店、拱廊和宾果游戏厅)实施了一定的限制和关闭,直至2020年4月3日。因此,根据该法令,本公司暂时关闭了意大利各地约150家投注站,直到2020年5月4日,本公司 开始重新开放实体网店。随后,意大利政府于2020年3月10日对意大利各地的旅行和跨境旅行实施了进一步的限制 ,并推迟或取消了大多数专业体育赛事 ,这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响,并可能对公司的 经营业绩产生负面影响。2020年6月19日,所有陆上投注站,包括意大利各地的咖啡店等角落地点重新开业 。实体投注点的关闭并未影响我们的在线和移动业务运营,这减轻了一些影响。 到目前为止,尽管新冠肺炎病例在全球死灰复燃,但所有博彩公司仍在营业,但 意大利政府正在密切关注疫情的流行,并表示尽管保持经济运行很重要 但可能会被迫对社交聚会施加有限的限制。
我们预计,新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的经营业绩造成负面影响,但新冠肺炎疫情在全球范围内的持续时间和范围,包括对国家和地方经济的影响,目前还不容易确定。
巩固原则
未经审计的简明综合财务报表 包括本公司及其子公司的财务报表,这些财务报表均为全资所有。所有重要的 公司间帐目和交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销。
前几期的某些项目已重新分类 以符合本期的列报方式。
海外业务
本公司将境外子公司的资产负债按年终有效汇率折算为美元,按全年平均汇率折算经营业绩和现金流 。换算调整直接记录为股东权益的单独组成部分,而交易收益(亏损)计入净收益(亏损)。
本年度所有收入均以欧元和哥伦比亚比索计价。
外币交易的损益在当前业务中确认 。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2.会计政策和估算 (续)
业务合并
本公司根据购入的有形和无形资产及承担的负债的估计公允价值分配购买的公允价值 对价。购买对价的公允价值超出该等可识别资产和负债的公允价值的 计入商誉。
这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,尤其是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度、使用年限和贴现率对收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流进行评估。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的,因此实际结果可能与 估计不同。
预算的使用
按照公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的 金额。实际结果可能与这些估计不同。这些 估计和假设包括对以股份支付安排发行的股权证券进行估值、确定收购资产的公允价值、购买价格的分配、长期资产的减值、应收账款的可收回性、租赁安排、 可转换债券、或有事项以及递延税项和相关估值津贴的价值。某些估计(包括 评估应收账款和预付款的可收回性)可能会受到外部条件的影响,包括公司所在行业和一般经济状况所特有的情况。这些外部因素可能会对公司的估计产生影响,导致实际结果与公司的估计不同。本公司至少每季度根据这些条件重新评估其所有会计估计,并在必要时记录调整。
或有损失
本公司可能面临索赔、诉讼、 政府调查和其他诉讼,涉及竞争和反垄断、知识产权、隐私、间接税、劳工和雇佣、商业纠纷、我们的用户生成的内容、广告商或使用本公司网站平台的出版商提供的商品和服务,以及其他事项。其中某些问题包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔 。当本公司认为很可能发生了损失,且损失金额可以合理估计时,本公司将计入负债。如果本公司确定可能出现亏损,并且可以合理估计亏损的范围,则会在未经审计的简明合并财务报表的附注中披露可能的亏损范围 。
本公司定期评估其法律事项中可能影响先前累积责任金额的 事态发展,以及所披露的事项和 可能亏损的相关范围,并对我们的披露进行适当的调整和更改。需要重大判断 以确定与此类事件相关的可能性和估计损失金额。在这类问题最终 解决之前,可能会出现超出记录金额的损失,而且这些金额可能是实质性的。 如果公司的任何估计和假设发生变化或被证明是不正确的,可能会对其业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生重大影响 。
到目前为止,这些类型的诉讼都没有对公司的运营或财务状况产生实质性影响 ,其中大部分通常由保险承保。该公司已经并将继续为大多数这类索赔投保。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2.会计政策和估算 (续)
公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量和披露, 将公允价值定义为在 计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中,为资产收到的交换价格或为转移负债而支付的交换价格(退出价格), 将公允价值定义为在 计量日期在市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级,该等级要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的 输入进行分类。可用于衡量公允价值的投入有三个级别:
级别1:可观察到的输入,例如相同资产或负债在活跃市场的报价 (未调整)。
级别2:直接或间接可观察到的报价以外的其他投入(br})。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价 以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。
级别3:无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此使用我们开发的估计和假设,这些估计和假设反映了市场参与者 将使用的估计和假设。
本公司账款的账面价值 应收账款、博彩应收账款、银行信用额度、应付账款、应付博彩账款和应付银行贷款的账面价值 由于这些金融工具的短期到期日而接近公允价值。
衍生金融工具
ASC 815通常提供三个标准, 如果满足这三个标准,则要求公司将转换选项从其宿主工具中分离出来,并将其作为独立衍生金融工具进行会计处理 。这三个标准包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险与宿主合同的经济特征和风险不是明确而密切相关的;(B)同时包含嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具在其他适用的公认会计原则下没有按公允价值重新计量 ,公允价值的变化在发生时在收益中报告 ;(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具 如上所述,当主机仪器被认为是常规的时,ASC 815也为该规则提供了例外。
现金和现金等价物
本公司将收购时到期日在三个月或以下的所有高流动性债务 视为现金等价物。截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司没有现金等价物 。
本公司主要将现金余额 存放在位于美国的高信用金融机构,由联邦存款保险公司承保,在加拿大,每家机构最高可达25万美元;在意大利,由加拿大存款保险公司承保,每家机构最高10万加元;在意大利,由意大利存款担保基金Fondo,Interbancario di Tutela dei Dei在德国,它是德国银行协会存款保护基金(Einlagensicherungsfonds Des Bundesverband Es Deutscher Banken)的成员, 每家机构的限额为10万欧元。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2.会计政策和估算 (续)
博彩应收账款
游戏应收账款是指客户通过信用卡、银行电汇、电子钱包或其他可接受的方式(通过我们的网站之一)直接向其在线游戏账户支付的游戏 存款,或间接通过在投注店收银台收取但尚未记入公司银行账户的现金,并遵守正常的交易收款条款,且不打折。本公司定期评估其博彩应收账款的可回收性,并根据历史收款经验和特定客户信息考虑是否需要记录或调整坏账拨备 。实际金额可能与记录的估计值不同。 公司不需要抵押品来支持客户应收账款。本公司在截至2020年9月30日的三个月分别录得坏账支出214,820美元和 0美元,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别录得214,820美元和0美元的坏账支出。
应付博彩账款
应付游戏账户代表客户 余额,包括赢利和存款,这些余额在在线游戏账户中作为积分持有,截至目前尚未被客户使用 或提取。客户可以随时要求公司支付奖金,并且可以通过银行电汇、信用卡或现金从我们的某个地点支付给客户。在线游戏账户信用余额 不计息。
长寿资产
当事件或情况显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司通过比较资产的预期未贴现未来现金流量与资产的账面净值来评估其长期资产的账面价值以计提减值。如果预期未贴现的未来现金流量低于资产的账面净值,则超出账面净值的部分将计入收益。
公允价值按资产类别及现行市况、评估及(如适用)当前估计的出售所得款项净额(如适用)被视为合理的资产折现现金流 计算。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按购置成本减去累计折旧及减值损失调整后的价格列报。只有当支出 增加了一项财产、厂房和设备所体现的未来经济效益时,才会将其资本化。所有其他支出均在已发生的营业报表中确认为费用 。
折旧是按单个资产的预计剩余使用年限按直线 计算的。摊销从资产投入运营时开始 。预计使用寿命的范围如下:
描述 |
使用寿命 (以年为单位) | |
租赁权的改进 | 标的租约的有效期 | |
计算机和办公设备 | 3至5 | |
家具和配件 | 7至10 | |
计算机软件 | 3至5 | |
车辆 | 4至5个 |
无形资产
无形资产按收购成本减去累计摊销(如适用)减去任何减值损失调整后列报。
摊销按单个无形资产的估计剩余使用寿命按直线 计算。在无形资产被视为减值的情况下, 公司确认减值损失为无形资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额。
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未经审计的简明合并财务报表附注
2.会计政策和估算 (续)
预计使用寿命的范围为 ,如下所示:
描述 |
使用寿命 (以年为单位) | |
博彩平台软件 | 15 | |
Ulisse博彩公司许可证 | 不定 | |
Multigioco和Rifa ADM许可证 | 1.5 - 7 | |
选址合同 | 5 - 7 | |
客户关系 | 10 - 15 | |
商标/商号 | 14 | |
网站 | 5 |
Ulisse博彩公司没有到期日 ,因此不会摊销。
商誉
本公司根据购入的有形和无形资产及承担的负债的估计公允价值分配购买的公允价值 对价。购买对价的公允价值超出该等可识别资产和负债的公允价值的 计入商誉。
这样的估值要求管理层做出重大估计和假设,尤其是在无形资产方面。对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度、使用年限和贴现率对收购用户、收购技术和商号的未来预期现金流进行评估。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的,因此实际结果可能与 估计不同。
本公司每年评估其商誉的账面价值是否超过其公允价值,并在必要时记录相当于任何该等超额的减值损失。在每个中期 报告期内,本公司都会进行一次定性评估,以确定是否发生了表明商誉账面价值超过其公允价值的事件或情况。如果有迹象表明减值可能是适当的 公司将进行量化分析,以确定是否需要减值。
截至2020年9月30日,没有定性的 迹象表明无形资产或商誉减值可能是合适的。虽然新冠肺炎疫情已经并预计将对本公司的业务产生影响,但这种影响预计是暂时的,本公司有一个缓解因素 ,因为本公司产生的网络营业额有所增加,缓解了新冠肺炎疫情对本公司陆上营业额的部分影响 。
所得税
根据美国会计准则委员会第740题“所得税”,该公司使用资产负债法 核算所得税。根据这种方法,所得税支出 确认为:(I)本年度应付或可退还的税款,以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些暂时性 差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有正面和负面证据的权重,比起部分或全部递延税项资产无法变现, 更有可能无法实现报告的递延税项资产,则提供估值津贴以减少报告的递延税项资产。
ASC主题740-10-30澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计 ,并规定了确认阈值和计量 属性,用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。 ASC主题740-10-40提供了有关取消确认、分类、利息和罚款、中期会计、 披露和过渡的指导。本公司在所呈报的任何报告期内并无重大不确定税务状况。
在意大利,从2015年开始的纳税年度, 是开放的并接受审查,而在奥地利,公司是开放的,接受为期五年和十年的检查 ,以检查严重违规行为。在美国和加拿大,自2015年起的纳税年度将接受审查。 本公司目前未接受审查,也未收到待审通知。
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2.会计政策和估算 (续)
收入确认
当其产品和服务的控制权 转让给客户时,公司确认收入,金额反映了公司希望从客户那里获得的对价,以换取这些产品和服务。体育博彩、赌场、现金和技能游戏、老虎机、宾果和赛马博彩的收入代表客户的总实收(也称为营业额)减去博彩税 和支付给客户的金额。收入在游戏结束时记录,这代表了 公司履行其履行义务的时间点。此外,公司还从销售刮刮彩票和其他彩票游戏中收取佣金。手续费在刮刮彩票和彩票售出时计入。
博彩平台的收入包括 许可费、培训、安装和产品支持服务。当控制权移交给客户且公司履行了履约义务时,收入即被确认 。许可费按每个被许可方活跃度的百分比计算,并取决于被许可方的使用情况。许可费在 应计制基础上确认为赚取。
基于股票的薪酬
本公司使用Black-Scholes 期权定价模型,根据授予日的公允价值记录与股票期权和其他形式的股权薪酬相关的薪酬支出 。基于股票的薪酬包括基于估计授予日期公允价值的与股票期权奖励相关的摊销。与股票期权相关的股票薪酬费用在 期权的授权期内按比例确认。此外,本公司根据授予日授予的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值记录与授予有关的费用。与RSU相关的公允价值在这些奖励的授权期内摊销为费用 。股票期权和RSU的丧失在发生时予以确认。
当确定有可能达到绩效条件时,将确认具有绩效条件的基于股票的 奖励的股票薪酬费用。 如果未确定或未满足此类绩效条件的结果,则不确认任何薪酬费用 ,并冲销之前确认的任何薪酬费用。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)是指企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件及情况而发生的权益变动,包括外币换算调整。
每股收益
财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)260,“每股收益”规定计算“基本”和“稀释”每股收益。基本每股收益不包括摊薄,计算方法是将普通股股东可获得的净收入 (亏损)除以当期已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中分享的证券的潜在稀释,包括已授予和可转换债务的期权和认股权证 ,再加上与可转换工具直接相关的任何支出(如果有的话)。当公司出现净亏损时,公司的未偿还股票期权和认股权证以及可转换债务的影响不包括在每股摊薄收益(亏损)的计算中,因为该影响将是反摊薄的。
2019年12月12日,本公司实施了1比8的反向股票拆分,附带的未经审计的简明合并财务报表和适用的披露中提及的所有股份或每股金额均已追溯调整,以反映反向股票拆分。
关联方
如果当事人通过一个或多个中介直接或间接控制、被公司控制或与公司处于共同的 控制之下,则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之打交道的其他方,前提是一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响,以致交易方中的一方可能无法完全追求自己的独立利益。本公司披露所有关联方交易。所有交易 均按交换的商品或服务的公允价值记录。
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2.会计政策和估算 (续)
近期会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号, 带有转换和其他选择权的债务(分主题470-20):以及实体自有股权的衍生品和套期保值合同 (分主题815-40)。指南中删除了某些具有受益转换功能或现金转换功能的可转换债务工具的会计模型 ,而对于股权工具,受影响的合同是独立工具和作为衍生品计入的嵌入 功能,通过取消某些结算要求简化了结算评估。
此ASU在2021年12月15日之后的财年和 过渡期内有效。
该ASU对本公司 精简合并财务报表的影响目前正在评估中,预计将对财务 报表产生非实质性影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13, 金融工具-信用损失(主题326):“金融工具信用损失的衡量”,用被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期信用损失方法取代了已发生损失方法。ASU 2016-13财年从2019年12月15日之后的财年开始生效,允许提前采用。 本更新中的修订要求使用修改后的追溯方法,并对累计赤字进行调整,并从2020财年开始(包括过渡期)对公司生效。CECL方法下的预期信贷损失计量适用于按摊余成本计量的金融资产,包括应收贷款和持有至到期的债务证券。拥有应收贸易账款的实体将被要求使用历史损失信息、当前条件以及合理和可支持的预测来确定预期的终身信用损失。还需要汇集具有类似 风险特征的资产。
自2020年1月1日采用以来, 对公司的财务状况、经营业绩和相关披露没有任何实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12, 所得税(话题740),此次更新取消了所得税和递延税项会计的某些例外,简化了特许经营税的会计处理,降低了所得税会计的复杂性,提高了作为企业合并一部分的商誉计税基础,将当期和递延税额分配给不受 自身财务报表征税的法人实体,反映了税法或过渡期内年度有效税率的变化 ,包括颁布日期和较小的编纂改进。
此ASU在2020年12月15日之后的财年和 过渡期内有效。
本ASU对公司 财务报表的影响不被认为是重大的。
财务会计准则委员会在 期间发布了几次更新,这些标准都不适用于本公司,也不需要在未来采用,预计 在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。
按细分市场报告
该公司有两个运营部门,从这两个部门获得收入。这些网段是:
(i) | 为意大利和其他11个国家的休闲博彩机构提供经过认证的博彩平台软件服务; |
(Ii) | 经营遍布意大利各地的网上和陆上休闲博彩机构。 |
比较句
上一年的某些项目已重新分类 以符合本期列报。这些重新分类对净亏损或综合亏损没有影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
3.收购子公司
VG收购
于2019年1月17日,本公司与根据马耳他法律成立的VG股东(“VG卖方”)订立购股协议(“VG SPA”),并收购VG的全部已发行及已发行普通股,以及根据马耳他法律成立的Naos Holding Limited(“NAOS”)的全部普通股,该公司拥有VG的4,000股已发行及已发行普通股3,999股。VG拥有并开发了一个虚拟游戏软件平台。
根据协议,购买价格 分配给所获得的有形和无形资产以及承担的负债的公平市场价值,如下所示:
金额 | ||||
购买对价,扣除382,778美元的折扣 | $ | 4,193,375 | ||
收购资产的公允价值 | ||||
现金 | 47,268 | |||
流动资产 | 178,181 | |||
物业、厂房及设备 | 41,473 | |||
投注平台 | 4,004,594 | |||
4,271,516 | ||||
减去:承担的负债 | (78,141 | ) | ||
减去:已获得的可识别无形资产的递延税额(博彩平台) | (1,401,608 | ) | ||
可确认资产总额减去承担的负债 | 2,791,767 | |||
收购产生的商誉 | 1,401,608 | |||
购买总对价 | $ | 4,193,375 |
博彩平台价值由 管理层根据之前的经验确定,并将在15年(预期使用年限)内摊销。
4.受限现金
限制性现金包括以下内容:
· | 现金存放在Intesa Sanpaolo Bank S.p.A.(“Intesa Sanpaolo Bank”)的单独银行账户中,作为公司在Intesa Sanpaolo Bank和Wirecard Bank的经营信用额度的抵押品,作为Ulisse博彩业务的保证金。 |
· | 该公司此前在大都会商业银行存有1,000,000美元存款,作为1,000,000美元信贷额度的担保。见注10。此信用额度已于2020年8月偿还。 现金押金不再受限制。 |
5.物业, 厂房和设备
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
成本 | 累计折旧 |
上网本 价值 |
上网本 价值 | |||||||||||||
租赁权的改进 | $ | 60,054 | $ | (22,893 | ) | $ | 37,161 | $ | 32,405 | |||||||
计算机和办公设备 | 1,020,833 | (679,566 | ) | 341,267 | 312,824 | |||||||||||
固定装置和配件 | 151,099 | (92,801 | ) | 58,298 | 57,598 | |||||||||||
车辆 | 102,178 | (37,703 | ) | 64,475 | 72,526 | |||||||||||
计算机软件 | 138,128 | (100,191 | ) | 37,937 | 45,372 | |||||||||||
$ | 1,472,292 | $ | (933,154 | ) | $ | 539,138 | $ | 520,725 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,运营折旧费用合计分别为173,983美元和169,892美元。本公司遵循的折旧政策见附注2。
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6.租契
合并 资产负债表中包含的使用权资产如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | |||||||
非流动资产 | ||||||||
使用权资产--经营租赁,扣除摊销后的净额 | $ | 662,166 | $ | 792,078 | ||||
使用权资产-融资租赁,扣除折旧后-包括在房地产、厂房和设备中 | $ | 29,306 | $ | 37,091 |
租赁成本包括以下内容:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
融资租赁成本: | $ | 10,412 | $ | 9,834 | ||||
使用权资产摊销 | 9,509 | 8,764 | ||||||
租赁负债利息支出 | 903 | 1,070 | ||||||
经营租赁成本 | 186,308 | 154,797 | ||||||
总租赁成本 | $ | 196,720 | $ | 164,631 |
其他租赁信息:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
融资租赁的营业现金流 | $ | (903 | ) | $ | (1,070 | ) | ||
来自营业租赁的营业现金流 | (186,308 | ) | (154,797 | ) | ||||
融资租赁带来的现金流融资 | (9,319 | ) | (8,341 | ) | ||||
以新融资租赁换取使用权资产 | — | 15,043 | ||||||
在租赁到期日之前根据经营租赁处置的使用权资产 | — | (32,337 | ) | |||||
以新的经营租约换取使用权资产 | $ | — | $ | — | ||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁 | 2.90年 | 3.67年 | ||||||
加权平均剩余租赁期--经营租赁 | 3.07年 | 3.61年 | ||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | 3.60 | % | 3.50 | % | ||||
加权平均贴现率--营业租赁 | 3.42 | % | 3.53 | % |
租契到期日
融资租赁责任
截至2020年9月30日,融资租赁项下未来的最低租赁付款额如下:
金额 | ||||||
2020 | $ | 3,554 | ||||
2021 | 10,874 | |||||
2022 | 9.071 | |||||
2023 | 7,268 | |||||
2024 | 843 | |||||
未贴现的未来最低租赁付款总额 | 31,610 | |||||
推算利息 | (1,686 | ) | ||||
融资租赁总负债 | $ | 29,924 | ||||
具体披露如下: | ||||||
当前部分 | $ | 3,293 | ||||
非流动部分 | 26,631 | |||||
$ | 29,924 |
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6.租约(续)
租约到期日(续)
经营租赁负债
截至2020年9月30日,经营租赁的未来最低租赁支付金额 如下:
金额 | ||||
2020 | $ | 57,238 | ||
2021 | 226,462 | |||
2022 | 188,455 | |||
2023 | 157,232 | |||
2024年及以后 | 30,013 | |||
未贴现的未来最低租赁付款总额 | 659,400 | |||
推算利息 | (34,337 | ) | ||
经营租赁总负债 | $ | 625,063 | ||
具体披露如下: | ||||
当前部分 | $ | 52,035 | ||
非流动部分 | 573,028 | |||
$ | 625,063 |
7.无形资产
无形资产包括以下内容:
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
成本 | 累计摊销 | 上网本 值 |
上网本 值 | |||||||||||||
投注平台软件 | $ | 5,689,965 | $ | (921,819 | ) | $ | 4,768,146 | $ | 5,052,645 | |||||||
执照 | 10,699,517 | (853,280 | ) | 9,846,237 | 9,929,495 | |||||||||||
选址合同 | 1,000,000 | (875,831 | ) | 124,169 | 231,312 | |||||||||||
客户关系 | 870,927 | (346,574 | ) | 524,353 | 569,700 | |||||||||||
商标 | 119,086 | (48,535 | ) | 70,551 | 73,875 | |||||||||||
网站 | 40,000 | (40,000 | ) | — | — | |||||||||||
$ | 18,419,495 | $ | (3,086,039 | ) | $ | 15,333,456 | $ | 15,857,027 |
本公司每年最后一个月对无形资产进行减值评估,如果有减值迹象,则在临时日期对无形资产进行减值评估。无形资产减值是通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来确定的,只有在公允价值低于账面价值且减值被视为永久性的情况下才会确认减值 。
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中,该公司分别记录了527,011美元和511,929美元的有限寿命资产摊销费用。
本公司在收购Multigioco和Rifa时获得的许可证包括Gioco a Distanza(“GAD”)在线许可证、意大利博彩监管机构分别向Multigioco和Rifa颁发的Bersani和Monti陆上许可证,以及通过收购Ulisse获得的奥地利博彩公司许可证。
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8.商誉
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
期初余额 | $ | 1,663,385 | $ | 262,552 | ||||
收购VG | — | 1,401,608 | ||||||
外汇走势 | (220 | ) | (775 | ) | ||||
期末余额 | $ | 1,663,165 | $ | 1,663,385 |
商誉是指所收购资产(包括任何其他可识别无形资产)的公允价值之上支付的超额购买价格 。
本公司于2019年1月30日收购VG, 如上文附注3所披露。收购商誉的产生是由于收购支付的收益超过了可识别资产减去承担负债和可识别无形资产的递延税项负债的公允价值1,401,608美元。
本公司每年最后一个月对商誉进行减值评估 ,如果有减值迹象,则在临时日期评估减值商誉。商誉减值 是通过将资产的公允价值与其账面价值进行比较来确定的,只有当公允价值低于账面价值且减值被认为是永久性的时,才会确认减值。
9.有价证券
对有价证券的投资由Zoompass Holdings(“Zoompass”)的250万股组成,按公允价值入账,并在 收益中确认变化。
Zoompass的股票上一次在场外交易市场报价是在2020年9月30日,报价为每股0.26美元,导致截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,与这些 证券相关的收益分别录得472,500美元和10万美元的未实现收益。
10.授信额度--银行
本公司从纽约大都会商业银行(Metropolitan Commercial Bank)获得1,000,000美元的循环信贷额度,未偿还余额的固定利率为3.00%,每月最低还款额仅为利息,没有到期日或到期日,并以1,000,000美元的保证金作为担保, 见附注4。该信贷额度已于2020年8月偿还。
11.可转换债券
与发行的可转换债券有关的会计处理符合ASC 480和ASC 815的指导原则。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,公司已发行本金总额分别为100,000美元和2,083,000美元的美元可转换债券 和本金总额分别为307,000加元(约230,423美元) 和1,794,600加元(约1,381,737美元)的加元可转换债券。截至2020年9月30日的未偿还可转换债券本金总额 已在截至2020年11月16日的期间偿还。
在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的一年中,加元可转换债券的投资者分别转换了本金总额317,600加元和5,006,565加元,包括利息分别为45,029加元和770,705加元,而美元可转换债券的投资者转换的本金总额分别为400,000加元和1,185,000美元。 美元可转换债券的投资者转换的本金总额分别为317,600加元和5,006,565加元,包括利息分别为45,029加元和770,705加元。 美元可转换债券的投资者转换的本金总额分别为400,000加元和1,185,000美元
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11.可转换债券(续)
未偿还可转换债券总额 包括以下内容:
九月三十日, 2020 |
2019年12月31日 | |||||||
未偿还本金 | ||||||||
期初余额 | $ | 3,464,737 | $ | 8,529,751 | ||||
已偿还 | (2,471,409 | ) | — | |||||
转换为股权 | (634,431 | ) | (5,240,736 | ) | ||||
外汇走势 | (28,475 | ) | 175,722 | |||||
330,422 | 3,464,737 | |||||||
应计利息 | ||||||||
期初余额 | 524,227 | 520,523 | ||||||
利息支出 | 198,019 | 719,004 | ||||||
已偿还 | (539,246 | ) | — | |||||
转换为股权 | (103,958 | ) | (731,731 | ) | ||||
外汇走势 | (1,773 | ) | 15,504 | |||||
77,269 | 524,227 | |||||||
债券折扣 | ||||||||
期初余额 | (627,627 | ) | (4,587,228 | ) | ||||
摊销 | 627,627 | 3,959,601 | ||||||
— | (627,627 | ) | ||||||
可转换债券,净额 | $ | 407,691 | $ | 3,361,337 |
12.延期购买对价
就上文附注3披露的于2019年1月31日收购VG一事,公司向关联方和非关联方发行了3,803,000欧元的无息本票。应付关联方的本票价值为1,521,200欧元,支付给非关联方的本票价值为2,281,800欧元。
应付给非关联方的本票结算如下:
(a) | 现金总额1,435,200欧元,分23期按月等额连续支付62,400欧元,第一笔付款在截止日期后一个月到期应付; | |
(b) | 公司普通股股票总额为846,600欧元,分17期按月等额连续发行,每股49,800欧元,由紧接于2019年3月1日开始发行的每个月发行决定日之前10个交易日的平均收盘价确定。 |
根据本公司与VG签订的购买协议 的条款,公司同意向VG卖方支付相当于500,000欧元(约合561,500美元)的普通股股票溢价,前提是VG平台用户在截至2019年12月31日的年度内的投注额比截至2018年12月31日的年度增长了5%以上(基于18,449,380 张门票)。哪些股票是从2020年1月起发行的。
应付非相关VG卖方的金额为30万欧元(约合336,810美元),于2020年1月以每股4.23美元发行79,641股普通股解决。
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12.延期购买对价(续)
延期购买对价变动 包括以下内容:
描述 |
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | ||||||
未偿还本金 | ||||||||
应付给非关联方的本票 | $ | 1,802,384 | $ | 2,745,811 | ||||
赚取的额外溢价 | — | 336,810 | ||||||
通过发行普通股结算 | (724,467 | ) | (616,387 | ) | ||||
用现金还款 | (455,827 | ) | (607,555 | ) | ||||
外汇走势 | 36,317 | (56,295 | ) | |||||
658,407 | 1,802,384 | |||||||
未来付款的现值折扣 | ||||||||
现值折扣 | (120,104 | ) | (242,089 | ) | ||||
摊销 | 91,830 | 117,192 | ||||||
外汇走势 | (1,293 | ) | 4,793 | |||||
(29,567 | ) | (120,104 | ) | |||||
延期购买对价,净额 | $ | 628,840 | $ | 1,682,280 |
13.应付银行贷款
2016年9月,本公司从意大利Intesa Sanpaolo银行获得了一笔50万欧元(约合58万美元)的贷款,这笔贷款以本公司的资产为抵押。这笔贷款的基础利率比欧元银行间同业拆借利率高出4.5个基点,需要进行季度审查,在截至2021年3月31日的57个月内摊销。2017年1月开始每月偿还9760欧元(约合11000美元)。
该公司在截至2020年9月30日的9个月中支付了总计27,165欧元(约合30,539美元)的本金。
本公司于2020年4月20日获得40,000加元(约29,822美元)的COVID援助贷款,贷款期限为68个月,票面利率为0%。
14.其他长期负债
其他长期负债指的是意大利“Trattamento di Fine Rapporto”,这是意大利公司设立的遣散费,在解雇或退休时支付给员工 ,以及Ulisse持有的店铺保证金。
其他长期负债余额 如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | |||||||
遣散费责任 | $ | 271,501 | $ | 211,734 | ||||
客户存款余额 | 382,046 | 407,810 | ||||||
其他长期负债总额 | $ | 653,547 | $ | 619,544 |
15.关联方
自2020年9月21日起, 董事会任命Monteverdi先生为公司总裁。
Monteverdi先生自2020年3月以来一直担任本公司的 独立战略顾问,对本公司Elys Game Board博彩平台的独特技术 能力有了深刻的了解,并与本公司目前的管理团队建立了牢固的关系。
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15.关联方(续)
关于他的任命,公司 和Monteverdi先生签订了一份书面雇佣协议(“雇佣协议”),最初为期四年 ,其中规定了以下补偿条款:
· | 年基薪395000美元,但可由联委会酌情增加,但不得减少; | |
· | 在公司和蒙特维尔迪先生共同商定的目标目标100%实现后,有机会获得年度基本工资的0%至100%的目标管理奖金(“MBO奖金”)和50%的目标奖金;以及 | |
· | 股权激励期权,购买648,000股普通股,按比例在2021年9月1日、2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日按比例授予。 |
Monteverdi先生还有资格参与本公司2018年股权激励计划,并参与本公司不时生效的员工福利计划 ,其基础与本公司其他高级管理人员通常可获得的相同,或者可以替代将支付的医疗福利金额作为对401K计划的供款。
此外,雇佣协议还 规定了在特定情况下终止雇佣时的某些报酬和福利。如果在《雇佣协议》期限内,公司非因“原因”、死亡或伤残或Monteverdi先生因“充分理由”(均在其协议中定义)而终止其雇佣关系,则本公司将终止其雇佣关系,而不是因“原因”、死亡或残疾而被公司终止雇佣关系,或因“充分理由”而被Monteverdi先生终止雇佣关系。他将有权在六(6)个月内等额地从公司获得 分期付款:(1)相当于以下金额总和的一(1)倍:(A)他的 基本工资和(B)相当于他在公司最近两(br}个财年向他支付的最高年度MBO奖金(如果有)的金额,但不得超过他在当时本财年的MBO奖金(前提是此类终止发生在第一个财年内 )。/金额为高管本财年的管理层收购奖金(br});(2)支付一笔数额相当于(A)蒙特韦尔迪先生在该终止发生的整个年度内继续受雇于本公司的MBO奖金 (如有),乘以(B)分子是蒙特韦尔迪先生在该终止发生的年度受雇的天数的分数,以代替该终止发生当年的任何MBO奖金(如有)的数额,该数额为:(A)Monteverdi先生在该解雇发生的全年内继续受雇于本公司的MBO奖金 (如有)乘以(B)分子是Monteverdi先生在该终止发生的年度内受雇的天数的分数,该分数的分母是此外,根据雇佣协议,他将有权继续领取相当于Monteverdi先生及其家属每月最多2,000美元的第三方医疗和福利补偿的金额 ,直到:(A)终止日期后十二(12)个月(以较早者为准)。, 或(B)Monteverdi先生有资格根据随后的雇主保险计划获得此类保险的日期 。
Monteverdi先生是否收到解雇 付款和福利取决于执行全面解除因其受雇于本公司而产生或与之相关的任何和所有索赔,并终止其雇佣关系,以及遵守下一段所述的限制性契约。
应付票据,关联方
本公司收到了与Forte Fixture and Millwork,Inc.签订的期票预付款301,071美元(br},该公司由我们首席执行官的 兄弟控制)。本票不计息,可按需偿还。
应付票据,关联方, 的变动包括以下内容:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | |||||||
未偿还本金 | ||||||||
期初余额 | $ | — | $ | 318,078 | ||||
加法 | 301,071 | — | ||||||
通过发行普通股结算 | — | (318,078 | ) | |||||
301,071 | — | |||||||
应计利息 | ||||||||
期初余额 | — | 113,553 | ||||||
利息支出 | — | 25,830 | ||||||
转换为股权 | — | (139,383 | ) | |||||
— | — | |||||||
应付本票关联方 | $ | 301,071 | $ | — |
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15.关联方(续)
延期采购对价,相关 方
就上文附注3披露的于2019年1月17日收购VG一事,本公司向关联方及非关联方发行本金为3,803,000欧元的无息本票。应付给非关联方的期票价值为2,281,800欧元 ,支付给关联方的期票价值为1,521,200欧元。
关联方本票应 付给本公司董事兼高级管理人员Luca Pasquini和本公司高级管理人员Gabriele Peroni。
本票的结算方式如下:
(a) | 总计956,800欧元现金,分23期按月等额连续支付41600欧元,第一笔付款在收购结束后一个月(“截止日期”)到期应付;以及 | |
(b) | 公司普通股共计564,400欧元,分17期按月等额连续发行33,200欧元,由紧接每个月发行决定日期前10个交易日(自2019年3月1日开始)该等股票的平均收盘价确定。 |
根据本公司与VG签订的购买协议 的条款,公司同意向VG卖方支付相当于500,000欧元(约合561,500美元)的普通股股票溢价,前提是VG平台用户在截至2019年12月31日的年度内的投注额比截至2018年12月31日的年度增长了5%以上(基于18,449,380 张门票)。哪些股票是从2020年1月起发行的。
应付关联方VG卖方的金额为200,000欧元(约合224,540美元),于2020年1月以每股4.23美元发行53,094股普通股解决。
延期购买对价变动 包括以下内容:
描述 |
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | ||||||
未偿还本金 | ||||||||
应付关联方的本票 | $ | 1,279,430 | $ | 1,830,541 | ||||
赚取的额外溢价 | — | 224,540 | ||||||
通过发行普通股结算 | (482,978 | ) | (410,925 | ) | ||||
用现金还款 | (92,444 | ) | (328,734 | ) | ||||
外汇走势 | 27,555 | (35,992 | ) | |||||
731,563 | 1,279,430 | |||||||
未来付款的现值折扣 | ||||||||
现值折扣 | (80,069 | ) | (161,393 | ) | ||||
摊销 | 61,220 | 78,128 | ||||||
外汇走势 | (862 | ) | 3,196 | |||||
(19,711 | ) | (80,069 | ) | |||||
延期购买对价,净额 | $ | 711,852 | $ | 1,199,361 |
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15.关联方(续)
关联方(应付款)应收款
关联方应收账款和应收账款是指应收即期无息应收账款。
未清偿余额如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | |||||||
关联方应付款 | ||||||||
金街资本公司(Gold Street Capital Corp.) | $ | — | $ | (2,551 | ) | |||
卢卡·帕斯奎尼 | (4,591 | ) | — | |||||
$ | (4,591 | ) | $ | (2,551 | ) | |||
关联方应收账款 | ||||||||
卢卡·帕斯奎尼 | $ | 1,456 | $ | 4,123 |
应支付给Elys主要股东Gold Street Capital Corp.的款项用于报销费用。
应付Luca Pasquini的款项用于支付给各子公司的预付款 ,用于营运资金用途。
米歇尔·西瓦雷拉
2019年7月5日,本公司授予本公司首席执行官兼董事会主席兼高级管理人员 Ciavarella先生十年期权,以每股2.96美元的行使价购买39,375股普通股。
2019年8月29日,公司授予 Ciavarella先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2019年9月4日,Ciavarella先生将50万美元的应计工资转换为12.5万股普通股。转换价格为每股4.00美元。
金街资本
Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全资拥有。
2019年9月4日,公司向Gold Street Capital发行了15,196股普通股,以了结支付给公司的48,508美元预付款,以支付某些可报销的 费用。
卢卡·帕斯奎尼
2019年1月31日,本公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了VG ,Pasquini先生是VG的20%所有者,应支付毛收入800,000欧元(约合915,270美元)。80万欧元的总收益将在12个月内以现金50万欧元支付,在18个月内发行价值30万欧元的普通股。截至2020年9月30日,公司已向帕斯奎尼先生支付了167,200欧元(约合187,290美元)的现金,并发行了112,521股股票,价值300,000欧元 (约合334,791美元)。
此外,由于达成了协议中的溢价条款,截至2019年12月31日,帕斯奎尼先生又赚了500,000欧元(约561,351美元),其中Pasquini先生的股份为100,000欧元(约112,270美元),溢价通过在2020年1月期间发行26,547股普通股解决。
2019年8月29日,公司授予 Pasquini先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
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(前身为Newgioco Group,Inc.)
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15.关联方(续)
加布里埃尔·佩罗尼
2019年1月31日,本公司以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了VG ,佩罗尼先生是VG的20%所有者,应支付80万欧元(约合915,270美元)的毛利。80万欧元的总收益将在12个月内以现金50万欧元支付,在18个月内发行价值30万欧元的普通股。截至2020年9月30日,公司已向佩罗尼先生支付了208,800欧元(约合233,888美元)的现金,并发行了112,521股股票,价值30万欧元(约合334,791美元)。
此外,由于根据协议达成了溢价条款,截至2019年12月31日,佩罗尼先生又赚了500,000欧元(约561,351美元),其中佩罗尼先生的股份为100,000欧元(约112,270美元),溢价是通过在2020年1月期间发行26,547股普通股解决的。
2019年8月29日,公司授予 佩罗尼先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
亚历桑德罗·马塞利
2019年8月29日,公司授予公司高管 马塞利先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
佛朗哥·塞尔瓦尼
2019年8月29日,本公司授予本公司高管 塞尔瓦尼先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
本尼亚米·吉安费利奇
2019年8月29日,本公司授予本公司高管 GianFelici先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
马克·科布
2019年7月5日,本公司授予本公司首席财务官 Korb先生七年期权,以每股2.72美元的行使价购买25,000股普通股。
保罗·萨尔瓦瑟
2019年7月5日,本公司授予本公司董事 Sallwasser先生十年期权,以每股2.96美元的行使价购买20,625股普通股。
史蒂文·沙尔克罗斯
2019年7月5日,本公司授予本公司董事 ShallCross先生十年期权,以每股2.96美元的行使价购买10,313股普通股。
16.股东权益
本公司根据收购VG所订立的协议,向承付票持有人发行以下普通股 ,详情见上文附注 3。
· | 2020年1月1日,22,030股普通股,价值93,077美元; | |
· | 2020年1月1日,132,735股普通股,价值561,350美元; | |
· | 2020年2月27日,23,890股普通股,价值91,541美元; | |
· | 2020年3月1日,25,690股普通股,价值96,372美元; | |
· | 2020年4月1日,61,040股普通股,价值90,745美元; | |
· | 2020年5月1日,24,390股普通股,价值91,265美元; | |
· | 2020年6月1日,29,300股普通股,价值92,321美元; | |
· | 2020年7月1日,35,130股普通股,价值91,265美元。 |
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16.股东权益(续)
截至2020年9月30日止九个月,本公司于可转换债券转换为股权时共发行普通股230,326股,价值739,004美元;截至2019年12月31日止年度,本公司于可转换债券转换为股权时共发行普通股1,866,528股,价值5,972,507美元(附注11)。
2019年4月22日,公司向某些可转换债券持有人发行了14,083股普通股,价值45,066美元,以鼓励他们将其可转换债券转让给其他投资者。
在2019年9月4日至2019年9月17日期间,公司发行了284,721股普通股,价值728,884美元,用于结算本票金额为457,461美元 和其他负债金额为553,525美元。
2020年8月17日,在承销80万美元的佣金和其他发行费用之前,该公司以每股2.40美元的价格完成了4166,666股的承销公开募股,毛收入为9999998美元。每个单位包括一股普通股和一股可行使的五年期认股权证 ,每股普通股的行使价为每股2.50美元。
公司授予承销商45天的选择权,以每股2.39美元和每5年0.01美元的价格购买最多624,999股普通股和/或认股权证,每股普通股可行使认股权证,行使价为每股2.50美元。承销商还获得了一份五年期认股权证,可行使208,333股普通股,行权价为每股3.00美元。
2020年9月3日,承销商执行了购买624,999个单位的部分选择权,仅以每份权证0.01美元的收购价购买了认股权证, 减去承销商佣金500美元,净收益为5,250美元。
17.手令
就上文附注16所披露的包销公开发售 而言,本公司向认购人授予4,166,666份五年期认股权证,可按每股2.5美元行使。 此外,本公司向承销商授予208,333份可按每股3.00美元行使的三年期认股权证,就承销商的超额配售选择权而言,本公司额外授予624,999份可按每股2.5美元行使的5年期认股权证。 此外,本公司还向承销商授予额外624,999份可按每股2.5美元行使的5年期认股权证。 此外,本公司还向承销商授予可按每股2.5美元行使的3年期认股权证208,333份。
这些认股权证是根据ASC480-10进行评估的。 区分负债与股权和ASC 815-10,衍生品和套期保值交易确定 他们是否符合股权分类或负债分类。在考虑了ASC根据ASC 480-10和ASC 815-10提供的指导后,公司确定股权分类是合适的。
本公司在2019年1月1日至2020年9月30日期间的所有认股权证活动摘要如下:
股份数目 | 行权价每股 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||||||
未偿债务2019年1月1日 | 76,566 | $ | 4.32 | $ | 4.32 | ||||||||||||||||
授与 | 1,096,224 | 4.00 | 4.00 | ||||||||||||||||||
没收/取消 | (27,000 | ) | 5.04 | 5.04 | |||||||||||||||||
已行使 | (40,761 | ) | 4.64 | 4.64 | |||||||||||||||||
过期 | (15,555 | ) | 4.64 | 4.64 | |||||||||||||||||
未偿债务,2019年12月31日 | 1,089,474 | $ | 4.00 | $ | 4.00 | ||||||||||||||||
授与 | 5,374,371 | 2.50至5.00 | 2.62 | ||||||||||||||||||
没收/取消 | (1,089,474 | ) | 4.00 | 4.00 | |||||||||||||||||
已行使 | — | — | — | ||||||||||||||||||
未偿还,2020年9月30日 | 5, 374,371 | $ | 2.50至5.00 | $ | 2.62 | ||||||||||||||||
下表汇总了截至2020年9月30日未清偿认股权证的信息 :
未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
行权价格 | 股份数目 | 加权平均剩余年数 | 加权平均行权价 | 股份数目 | 加权平均行权价 | |||||||||||||||||
$ | 2.50 | 4,791,665 | 4.89 | $ | 2.50 | 4,791,665 | $ | 2.50 | ||||||||||||||
$ | 3.00 | 208,333 | 2.88 | 3.00 | 208,333 | 3.00 | ||||||||||||||||
$ | 3.75 | 301,644 | 1.66 | 3.75 | 301,644 | 3.75 | ||||||||||||||||
$ | 5.00 | 72,729 | 2.53 | 5.00 | 72,729 | 5.00 | ||||||||||||||||
5,374,371 | 4.60 | $ | 2.62 | 5,374,371 | $ | 2.62 |
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18.股票期权
2018年9月,我们的股东批准了我们的2018年股权激励计划,该计划规定最多可授予1,150,000项奖励,作为期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、其他股权奖励或现金奖励。截至2018年12月31日,2018年股权激励计划未授予任何奖励。于2019年7月,本公司董事会共授予95,313份购买普通股的期权,其中 授予首席财务官购买25,000股普通股的期权,授予首席执行官购买39,375股普通股的期权 ,授予董事购买30,938股普通股的期权 。于2019年8月,本公司董事会共授予150,000股普通股认购权,其中包括向我们的首席执行官Michele Ciavarella、运营副总裁Alessandro Marcelli、技术副总裁Luca Pasquini、业务拓展副总裁Gabriele Peroni、陆上运营副总裁Franco Salagni和Beniamino GianFeli每人授予购买25,000股普通股的期权。2019年11月11日,我们的董事会授予多名员工购买70,625股普通股的选择权 ,行使价为每股2.80美元。
2020年9月21日,我们的董事会授予我们新任命的总裁Matteo Monteverdi先生购买648,000股股票的非计划期权,行使价为每股1.84美元。 这些期权使用Black-Scholes估值模型估值为1,204,986美元。
在 Black-Scholes模型中使用了以下假设:
截至9个月 2020年9月30日 | ||||
行权价格 | $ | 1.84 | ||
无风险利率 | 0.68 | % | ||
期权的预期寿命 | 10年 | |||
标的股票的预期波动率 | 231.4 | % | ||
预期股息率 | 0 | % |
截至2020年9月30日,根据我们的2018年股权激励计划授予的购买普通股的期权总数为315,938份,为未来授予保留的期权为834,062份 。
本公司在2019年1月1日至2020年9月30日期间的所有期权活动摘要如下:
股份数目 | 行权价每股 | 加权平均行权价 | ||||||||||
未偿债务2019年1月1日 | — | $ | — | $ | — | |||||||
授予-计划选项 | 315,938 | 2.72至2.96 | 2.84 | |||||||||
没收/取消 | — | — | — | |||||||||
已行使 | — | — | — | |||||||||
过期 | — | — | — | |||||||||
未偿债务,2019年12月31日 | 315,938 | $ | 2.72至2.96 | 2.84 | ||||||||
已授予-非计划选项 | 648,000 | 1.84 | 1.84 | |||||||||
没收/取消 | — | — | — | |||||||||
已行使 | — | — | — | |||||||||
未偿还,2020年9月30日 | 963,938 | $ | 1.84至2.96 | $ | 2.16 |
下表汇总了截至2020年9月30日的未偿还股票期权信息 :
未偿还期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||
行权价格 | 股份数目 |
加权 平均值 剩余年限 |
加权 平均值 行权价格 |
股份数目 |
加权 平均值 行权价格 | |||||||||||||||||
$ | 1.84 | 648,000 | 9.98 | — | ||||||||||||||||||
$ | 2.72 | 25,000 | 5.75 | — | ||||||||||||||||||
$ | 2.80 | 220,625 | 8.98 | 97,800 | ||||||||||||||||||
$ | 2.96 | 70,313 | 8.77 | 67,734 | ||||||||||||||||||
963,938 | 8.80 | $ | 2.16 | 165,534 | $ | 2.86 |
截至2020年9月30日,拥有购买798,404股普通股的未授予期权 。与此类未归属期权相关的预计未确认补偿总成本为1,659,003美元,预计将在47个月内确认。
截至2020年9月30日,期权的内在价值为142,560美元。
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19.收入
下表是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月我们游戏业务的收入分类 。博彩净收入是指 营业额(也称为“手续费”)、期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款,而博彩平台和服务是指我们的平台软件服务的收入、彩票销售所赚取的费用和销售虚拟产品的版税。
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
周转率 | ||||||||||||||||
基于网络的营业额 | $ | 117,879,687 | $ | 46,455,077 | $ | 300,111,151 | $ | 221,678,726 | ||||||||
成交量以土地为基础 | 25,823,099 | 69,454,078 | 53,635,357 | 130,471,298 | ||||||||||||
总营业额 | 143,702,786 | 115,909,155 | 353,746,508 | 352,150,024 | ||||||||||||
赢利/支出 | ||||||||||||||||
基于网络的赢利 | 110,841,093 | 46,114,283 | 281,541,363 | 210,234,778 | ||||||||||||
赢得陆基奖金 | 21,495,660 | 62,107,751 | 43,286,978 | 113,663,329 | ||||||||||||
总赢利/总支出 | 132,336,753 | 108,222,034 | 324,828,341 | 323,898,107 | ||||||||||||
博彩毛收入 | 11,366,033 | 7,687,121 | 28,918,167 | 28,251,917 | ||||||||||||
减税:ADM博彩税 | 1,698,192 | 1,097,725 | 4,294,680 | 3,464,464 | ||||||||||||
净博彩收入 | 9,667,841 | 6,589,396 | 24,623,487 | 24,787,453 | ||||||||||||
投注平台及服务 | 33,955 | 166,449 | 58,752 | 340,041 | ||||||||||||
营业收入 | $ | 9,701,796 | $ | 6,755,845 | $ | 24,682,239 | $ | 25,127,494 |
20.可转换债务清偿的损失
本公司与可转换债券持有人 签订了延期协议,本金总额分别为10,000美元和65,000加元(约合48,416美元),于2020年5月31日到期,并将到期日延长至2020年8月29日;本金总额为600,000美元 和加元242,000美元(约合180,257美元),于2020年5月31日到期,并将到期日延长至2020年9月28日。 就所签订的协议而言,本金额合计600,000美元和加元242,000加元(约合180,257美元)已于2020年5月31日到期,并将到期日延长至2020年9月28日。 本公司同意发行可换股票据持有人 两年期可行使认股权证,共301,644股普通股,行使价为每股3.75美元,以及 可行使三年权证,共72,729股普通股,行权价为每股5.00美元。根据Black-Scholes估值模型,这些权证的估值为719,390美元。
在 Black-Scholes模型中使用了以下假设:
截至9个月 2020年9月30日 | ||||
行权价格 | 3.75美元至5美元 | |||
无风险利率 | 0.16%至0.19% | |||
认股权证的预期寿命 | 2至3年 | |||
标的股票的预期波动率 | 139.5%至183.5% | |||
预期股息率 | 0% |
本公司考虑就ASC 470-债务而言延长 到期日,并根据ASC 470所载指引确定,延长到期日及向可换股债券持有人发行认股权证的价值导致 现有可换股债务的清偿及新的可换股债务的产生。
根据ASC 470,认股权证的估值为719,930美元,将在可转换债务清偿时立即支出,任何与交易相关的费用(其中 没有)将在可转换债务期限内摊销。
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21.每股普通股净收益(亏损)
每股基本收益(亏损)以每期已发行普通股的加权平均数为基础。每股摊薄收益(亏损)是根据上文确定的基本股份 ,加上假设行使“现金”期权和认股权证,并包括所有可转换证券(包括可转换债券)而发行的增量股票, 假设这些证券是在期初或发行时转换的,如果晚些时候,再加上与可转换证券相关的任何直接 增量费用,包括利息支出、债务贴现。 假设这些证券是在期初或发行时转换的,则将计入与可转换证券相关的任何直接 增量费用,包括利息支出、债务贴现。 假设这些证券是在期初或发行时转换的,则将计入与可转换证券相关的任何直接 增量费用,包括利息支出、债务折价。在计算每股摊薄净收益(亏损)时,不考虑发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股 。
由于已实现亏损,对截至2020年9月30日的三个月和九个月的每股摊薄收益的计算是反摊薄的。
在截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三个月和九个月内,由于计算结果为反摊薄,以下期权、认股权证和可转换债券未计入每股摊薄亏损 :
截至三个月又九个月 | ||||||||
描述 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | ||||||
选项 | 963,938 | 245,313 | ||||||
权证 | 5,374,371 | 1,089,133 | ||||||
可转换债券 | — | 2,541,156 | ||||||
6,338,309 | 3,875,602 |
22.分部报告
该公司有两个可报告的运营部门。 这两个部门是:
(i) | 博彩机构 |
经营位于意大利各地的网上休闲博彩机构和陆上休闲博彩机构;以及
(Ii) | 投注平台软件和服务 |
为意大利和其他11个国家的休闲博彩机构提供认证博彩平台软件服务。
个可报告部门的营业资产和负债如下:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||
购买非流动资产 | $ | 112,506 | $ | 60,168 | $ | - | $ | 172,674 | ||||||||
资产 | ||||||||||||||||
流动资产 | 6,940,838 | 265,782 | 4,944,614 | 12,151,234 | ||||||||||||
非流动资产 | 12,490,886 | 6,311,200 | 620,090 | 19,422,176 | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
流动负债 | (5,847,368 | ) | (489,859 | ) | (5,385,225 | ) | (11,722,452 | ) | ||||||||
非流动负债 | (1,320,714 | ) | (1,279,434 | ) | (30,023 | ) | (2,630,171 | ) | ||||||||
公司间余额 | 4,591,801 | (61,400 | ) | (4,530,401 | ) | — | ||||||||||
净资产头寸 | $ | 16,855,443 | $ | 4,746,289 | $ | (4,380,945 | ) | $ | 17,220,787 |
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22.分部报告(续)
可上报的 个分部的分部经营结果披露如下:
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 调整数 | 总计 | ||||||||||||||||
博彩净收入 | $ | 24,623,487 | $ | 58,752 | $ | — | $ | — | $ | 24,682,239 | ||||||||||
公司间服务收入 | 62,159 | 1,971,089 | — | (2,033,248 | ) | — | ||||||||||||||
24,685,646 | 2,029,841 | — | (2,033,248 | ) | 24,682,239 | |||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
公司间服务费 | 1,971,089 | 62,159 | — | (2,033,248 | ) | — | ||||||||||||||
销售费用 | 17,316,388 | 10,762 | — | — | 17,327,150 | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 3,216,798 | 2,750,780 | 2,893,315 | — | 8,860,893 | |||||||||||||||
22,504,275 | 2,823,701 | 2,893,315 | (2,033,248 | ) | 26,188,043 | |||||||||||||||
营业收入(亏损) | 2,181,371 | (793,860 | ) | (2,893,315 | ) | — | (1,505,804 | ) | ||||||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 62,888 | 45 | — | — | 62,933 | |||||||||||||||
其他费用 | (109,098 | ) | (525 | ) | — | — | (109,623 | ) | ||||||||||||
利息支出,净额 | (2,292 | ) | (66 | ) | (226,808 | ) | — | (229,166 | ) | |||||||||||
债务贴现摊销 | — | — | (780,678 | ) | — | (780,678 | ) | |||||||||||||
债务转换损失 | — | — | (719,390 | ) | — | (719,390 | ) | |||||||||||||
有价证券损失 | — | — | 472,500 | — | 472,500 | |||||||||||||||
其他(费用)收入总额 | (48,502 | ) | (546 | ) | (1,254,376 | ) | — | (1,303,424 | ) | |||||||||||
所得税前收入(亏损) | 2,132,869 | (794,406 | ) | (4,147,691 | ) | — | (2,809,228 | ) | ||||||||||||
所得税拨备 | (674,273 | ) | 64,386 | (162,112 | ) | — | (771,999 | ) | ||||||||||||
净亏损 | $ | 1,458,596 | $ | (730,020 | ) | $ | (4,309,803 | ) | $ | — | $ | (3,581,227 | ) |
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爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
22.分部报告(续)
可报告部门的营业资产和负债 如下:
2019年9月30日 | ||||||||||||||||
博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 总计 | |||||||||||||
固定资产购置 | $ | 94,709 | $ | 35,156 | $ | — | $ | 129,865 | ||||||||
资产 | ||||||||||||||||
流动资产 | 6,358,147 | 280,096 | 205,206 | 6,843,449 | ||||||||||||
非流动资产 | 12,537,674 | 6,735,267 | 1,381,854 | 20,654,795 | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
流动负债 | (4,636,009 | ) | (305,908 | ) | (12,330,363 | ) | (17,272,280 | ) | ||||||||
非流动负债 | (942,499 | ) | (1,384,123 | ) | (407,880 | ) | (2,734,502 | ) | ||||||||
公司间余额 | 4,218,078 | 228,472 | (4,446,550 | ) | — | |||||||||||
净资产头寸 | $ | 17,535,391 | $ | 5,553,804 | $ | (15,597,733 | ) | $ | 7,491,462 |
可上报分部的分部经营结果披露 如下:
截至2019年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||
博彩机构 | 投注平台软件和服务 | 所有其他 | 调整数 | 总计 | ||||||||||||||||
博彩净收入 | $ | 24,925,084 | $ | 202,410 | $ | — | $ | — | $ | 25,127,494 | ||||||||||
公司间服务收入 | 158,615 | 1,815,504 | — | (1,974,119 | ) | — | ||||||||||||||
25,083,699 | 2,017,914 | — | (1,974,119 | ) | 25,127,494 | |||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
公司间服务费 | 1,815,504 | 158,615 | — | (1,974,119 | ) | — | ||||||||||||||
销售费用 | 17,425,803 | 248,282 | — | — | 17,674,085 | |||||||||||||||
一般和行政费用 | 3,591,310 | 2,002,305 | 3,295,802 | — | 8,889,417 | |||||||||||||||
22,832,617 | 2,409,202 | 3,295,802 | (1,974,119 | ) | 26,563,502 | |||||||||||||||
营业收入(亏损) | 2,251,082 | (391,288 | ) | (3,295,802 | ) | — | (1,436,008 | ) | ||||||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 40,589 | — | — | — | 40,589 | |||||||||||||||
利息支出,净额 | (11,079 | ) | — | (629,096 | ) | — | (640,175 | ) | ||||||||||||
债务贴现摊销 | — | — | (2,974,439 | ) | — | (2,974,439 | ) | |||||||||||||
债务转换损失 | — | — | (35,943 | ) | — | (35,943 | ) | |||||||||||||
有价证券损失 | — | — | 100,000 | — | 100,000 | |||||||||||||||
其他(费用)收入总额 | 29,510 | — | (3,539,478 | ) | — | (3,509,968 | ) | |||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 2,280,592 | (391,288 | ) | (6,835,280 | ) | — | (4,945,976 | ) | ||||||||||||
所得税拨备 | (758,789 | ) | 43,214 | — | — | (715,575 | ) | |||||||||||||
净收益(亏损) | $ | 1,521,803 | $ | (348,074 | ) | $ | (6,835,280 | ) | $ | — | $ | (5,661,551 | ) |
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爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.)
(前身为Newgioco Group,Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
23.后续事件
2020年10月1日,Richard Cooper辞去公司董事职务,Philippe Blanc被任命为董事。Blanc先生在审计委员会任职,他的董事任期将持续到其继任者被正式选举并获得资格为止,或者直到他之前的辞职或 被免职为止。
2020年10月1日,董事会根据本公司2018年股权激励计划,分别授予Michele Ciavarella、Alessandro Marcelli、Luca Pasquini、Gabriele Peroni、Frank Salagni、Beniamino GianFelici和Mark Korb分别购买140,000股、56,000股、58,000股、36,000股、36,000股、35,000股和58,000股本公司普通股的选择权。作为期权标的的普通股股票在36个月内按月按比例奖励每股收益。该等购股权的行使期为十年,由授出日期起计 ,行使价为每股2.03美元。
2020年10月1日,董事会还向董事会非执行成员Paul Sallwasser、Steven ShallCross和Philippe Blanc分别授予了根据公司2018年股权激励计划分别购买55,000股、35,000股和55,000股本公司普通股的选择权。认购权相关普通股按月按比例授予每股认购权,为期12个月。 认购权可在授予之日起10年内行使,行使价为每股2.03美元。
2020年10月1日,董事会批准了对公司2018年股权激励计划(“计划”)的修订 (“第一修正案”),将可在任何一个日历年根据该计划授予任何非雇员董事的最高股份数 提高至:(I)董事长或首席董事-300,000股普通股;及(Ii)其他非雇员董事-250,000股普通股 ,这反映了年度限额的增加。
2020年11月2日,公司向特拉华州州务卿提交了《公司注册证书修订证书》,以反映其公司名称从Newgioco Group,Inc.变更为Elys Game Technology,Corp.;2020年11月6日,公司向特拉华州州务卿提交了《公司注册证书修订证书》。
与更名相关,本公司的普通股于2020年11月10日在纳斯达克股票市场有限责任公司开始交易,新的股票代码为“Elys”,并停止交易,股票代码为“NWGI”。
在2020年9月30日之后,公司 偿还了剩余的可转换债券本金总额为100,000美元和307,000加元(包括利息),从而清偿了剩余的可转换债券债务。
自2020年3月以来,全球冠状病毒大流行造成了重大破坏和不确定性。2020年3月11日,该公司报告称,意大利各地约150家投注网点暂时关闭,实体网点的关闭不会影响本公司持续的在线和移动运营 。在此期间,公司还实施了一项智能工作计划,允许办公室员工安全离职,因为政府强制封锁使公司无法进入其在欧洲的行政办公室。此外,全球体育赛事的取消扰乱了该公司通过我们的陆上机构和在线渠道提供体育博彩产品的能力。这些限制和其他困难, 没有体育博彩活动可供投注,以及公司员工在重返工作岗位时面临的积压任务 ,影响了公司持续向市场交付产品的能力。持续的疫情 和新冠肺炎传播的持续死灰复燃继续给我们的陆基机构保持开放和继续在陆基和在线渠道上提供体育博彩产品的能力带来不确定性。
本公司自财务报表发布之日起对后续事件进行了评估 ,除上文披露的事项外,我们未发现任何其他后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
33
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
这份Form 10-Q季度报告包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的 前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。包含“可能”、“ ”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“ ”、“计划”、“相信”、“形式”等词语或这些词语的否定或具有类似含义的其他词语或表达 的表述可能属于前瞻性表述。例如,前瞻性陈述包括有关未来经营的计划、战略和目标的任何陈述,包括整合和重组计划的执行情况以及预计提交文件的时间;任何有关拟议的新产品、服务或开发的陈述;任何有关未来经济状况或业绩的陈述;任何信念的陈述以及任何基于上述情况的假设的陈述。由于重要因素和风险,包括但不限于我们于2020年7月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中以“风险 因素”为标题的讨论的风险因素,以及本季度报告(Form 10-Q)第1A项中描述的风险因素,我们的实际结果和事件的时机可能与前瞻性 陈述中所表达或暗示的情况大不相同。
概述
除明文规定外,《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中讨论的财务状况和经营结果 均为爱丽丝游戏技术公司及其合并子公司的财务状况和经营结果。
我们是受监管的意大利休闲博彩市场的持牌博彩运营商,通过我们的子公司Multigioco拥有“在线”、“零售”业务。在意大利市场,我们还通过Ulisse GmbH子公司按照奥地利牌照经营“CED零售”博彩公司。 作为运营商,我们通过两个分销渠道收集博彩和体育博彩:(I)通过互联网上的网站 浏览器、移动应用程序和被称为“网络商店”的实体多面手场所(网吧、零售亭、咖啡厅、便利店和餐馆等)在线收集博彩和体育博彩。致力于获取和保留在线玩家,顾客可以通过位于每个场馆的PC加载他们的在线博彩账户,以及(Ii)通过专门用于地面投注的实体零售场所(场外投注商店、便利店和酒吧等,其中安装了SSBT(“自助投注终端”) 个售票亭)。 在这些场所,用户可以通过以下方式加载他们的在线博彩账户:(Br)通过专门用于地面投注的实体零售场所(场外投注商店、便利店和酒吧等,安装了SSBT(“自助投注终端”)) 。
此外,我们是一家全球性游戏技术公司 通过我们的奥迪西子公司拥有并运营一款采用独特的“分布式模型”架构(俗称Elys Game Board)设计的博彩软件。该平台是一个完全集成的“全渠道”框架, 将更新、服务和运营的集中化技术与多渠道功能相结合,通过上述两个分销渠道接受所有形式的 客户付款。全渠道软件设计通过我们的VG子公司与 内置玩家游戏账号管理系统、内置体育书籍和虚拟体育平台完全集成。 该平台还提供与第三方提供的产品(如在线赌场、扑克、彩票和赛马)的无缝应用编程接口集成,并具有整合电子竞技和日常奇幻体育提供商的能力。
我们的公司集团总部设在北美,包括位于加拿大多伦多的总部,在美国佛罗里达州的劳德代尔堡和博卡拉顿设有办事处,我们的首席执行官、总裁和首席财务官通过该总部处理公司职责、日常报告职责、美国发展规划,并通过该总部聘用各种独立承包商和供应商。
我们在休闲游戏行业经营两个业务部门 ,我们的收入来源如下:
1. |
交易收入-博彩机构 通过我们在网站或博彩商店的在线分销,或通过运营白标网站和/或陆上零售场所的第三方代理,直接向零售客户提供休闲博彩产品,从而获得交易收入;以及 | |
2. |
服务收入-博彩平台软件和服务 通过向博彩运营商提供我们的平台和虚拟体育产品,实现基于SaaS的服务收入。 |
目前,通过我们的子公司Multigioco和Ulisse产生的交易收入包括:(I)体育博彩的价差 博彩,以及(Ii)赌场、扑克、乐透和赛马博彩的固定费率佣金,这些佣金来自在线博彩网站 以及位于意大利各地的陆上零售博彩商店;而我们平台产生的服务收入主要来自通过我们的Odiss进行博彩和博彩处理。
我们相信我们的平台被认为是世界上最新的博彩软件平台之一,我们的计划是在B2B的基础上将我们的平台服务扩展到世界各地的新司法管辖区 ,包括通过欧洲、南美、南非和美国的发展中市场进行扩张。在截至2019年12月31日的一年以及截至2020年9月30日的9个月中,我们还通过VG子公司在以下12个国家和地区提供我们的虚拟体育产品,通过授权代理从版税中获得服务收入 :意大利、秘鲁、尼日利亚、巴拉圭、阿尔巴尼亚、洪都拉斯、哥伦比亚、墨西哥、多米尼加共和国、乌干达、尼加拉瓜和土耳其。 我们打算利用我们在这12个国家的合作伙伴关系交叉销售我们的平台服务,以扩大我们博彩解决方案的全球分销 。
34
近期发展
新冠肺炎的影响
由于新冠肺炎病毒在全球范围内爆发,意大利政府于2020年3月8日颁布法令,在2020年4月3日之前对意大利各地的博彩公司、游乐场和宾果游戏厅等公共集会和旅行实行一定的限制和关闭。因此,根据该法令,该公司暂时关闭了意大利各地约150个陆上投注点,直到2020年5月4日,该公司开始重新开放网上商店和陆上投注点。随后,意大利政府于2020年3月10日进一步限制在意大利境内旅行和跨境旅行,并推迟或取消了大多数职业体育赛事,这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响 ,并对公司的经营业绩产生了负面影响。2020年6月19日,所有陆上投注站,包括意大利各地的咖啡店等角落地点,都重新开业。实体投注网点的关闭并未影响公司的在线和移动业务运营,从而减轻了一些影响。到目前为止,尽管新冠肺炎病例在全球范围内死灰复燃,但所有博彩公司仍在营业,但意大利政府正在密切关注这场疫情 ,并表示虽然保持经济运行很重要,但可能会被迫对社交聚会施加有限的限制 。
我们预计,新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的经营业绩造成负面影响,但新冠肺炎疫情在全球范围内的持续时间和范围,包括对国家和地方经济的影响,目前还不容易确定。
近期金融发展动态
2020年8月17日,在承销80万美元的佣金和其他发行费用之前,该公司以每股2.40美元的价格完成了4166,666股的承销公开募股,毛收入为9999998美元。每个单位包括一股普通股和一股可行使的五年期认股权证 ,每股普通股的行使价为每股2.50美元。
扩张与新市场
美国作战发展部
2018年5月,美国最高法院(“SCOTUS”) 裁定“职业和业余体育保护法”(“PASPA”)违宪,因为它违反了禁止强制各州执行联邦法律的第十修正案。1992年颁布的PASPA一般禁止各州授权、许可或赞助业余或职业运动员参加的竞技比赛。PASPA没有将体育博彩定为联邦犯罪;相反,它允许司法部总检察长以及专业和业余体育组织提起民事诉讼,禁止违反该法案。SCOTUS的决定为所有州在其境内合法化和规范体育赌博打开了大门。内华达州、新泽西州、特拉华州、西弗吉尼亚州、罗德岛、宾夕法尼亚州、阿肯色州、蒙大拿州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、纽约州、新墨西哥州、新罕布夏州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、密歇根州、密西西比州、科罗拉多州、哥伦比亚特区、马里兰州、路易斯安那州和北达科他州等州已经通过了准备就绪的法律。此外,包括缅因州、加利福尼亚州、康涅狄格州、南卡罗来纳州、俄克拉何马州、堪萨斯州、密苏里州、肯塔基州和俄亥俄州在内的其他州正在考虑有效的法案。
2020年5月28日,我们组织了全资子公司Elys Gameboard,LLC,旨在扩大公司在全美的体育博彩业务。我们还在华盛顿特区寻求我们的第一个体育博彩牌照,并预计在2021年第一季度推出我们新的Elys 美国体育博彩平台和我们的第一个美国运营商客户。在华盛顿特区开始博彩交易还需获得哥伦比亚特区彩票和慈善运动会办公室的认证、许可和批准,截至本中期报告发布之日,该认证、许可和批准尚未确定。
2020年6月11日,我们的奥迪西子公司通过了安全管理ISO-27001认证流程的第一阶段,该阶段涉及对信息安全管理体系(ISMS)进行非正式审查,例如检查组织的信息安全政策、适用声明和风险处理计划等关键文档的存在和完整性。
2020年9月1日,我们宣布奥迪西 完成了第二阶段合规和测试程序,并获得了ISO-27001:2013年安全管理认证。第2阶段认证的程序 涉及详细和正式的符合性审核以及针对ISO-27001中规定的要求对ISMS进行的独立测试 。
2020年9月9日,我们在Elys Game Board 平台上获得了国际游戏实验室(GLI®)(“GLI”)GLI-33(活动赌博系统)标准认证。
2020年9月,我们聘请了Sportradar和IGT的前高管Matteo Monteverdi担任公司总裁。Monteverdi先生负责意大利业务在监管发展中的战略分析和定位,以及美国产品部署和上市计划。
2020年10月22日,我们宣布获得了GLI认证:GLI 20:自助投注终端标准和GLI-33:事件赌博系统标准,用于在自助投注终端上安装我们的平台(“SSBT”或“Kiosk”)。
35
我们相信,美国体育博彩和在线博彩市场提供了一个巨大的机会,可以将我们的平台部署到全美几家潜在的独立商业和部落赌场和博彩运营商。有了ISO-27001和GLI-33认证以及未来的监管批准,Elys将在2021年第一季度开始通过我们的平台在美国处理体育博彩业务。
通货膨胀率
我们不认为总体价格上涨在不久的将来会对我们的业务产生实质性影响。
外汇
我们在多个国家开展业务,包括 奥地利、意大利、马耳他、哥伦比亚和加拿大,我们会产生运营费用,并有与这些业务相关的外币资产和负债 。涉及我们公司支出的交易通常以美元和 加元计价,而我们子公司的本位币则以欧元和哥伦比亚比索计价。 欧元、哥伦比亚比索、美元、加拿大元和美元之间汇率的变化和波动将对我们的经营业绩产生影响。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制我们未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设,以及对或有资产和负债的相关披露 。重要的会计政策是理解我们的财务状况和业绩的基础,因为它们需要使用影响财务报表和附注的估计和假设。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计准则的信息,请参阅本中期报告中包含的合并财务报表附注的注释2-重要会计政策摘要 。
36
截至2020年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的三个月的运营业绩
营业收入
下表代表了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月我们游戏业务的收入分类 。净博彩收入是指营业额 (也称为“手续费”)、该期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款,而服务收入是我们平台软件服务的发票收入 和销售虚拟产品的版税。
三个月 | ||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 增加(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
周转率 | ||||||||||||||||
基于网络的营业额 | $ | 117,879,687 | $ | 46,455,077 | $ | 71,424,610 | 153.7 | % | ||||||||
成交量以土地为基础 | 25,823,099 | 69,454,078 | (43,630,979 | ) | (62.8 | )% | ||||||||||
总营业额 | 143,702,786 | 115,909,155 | 27,793,631 | 24.0 | % | |||||||||||
赢利/支出 | ||||||||||||||||
基于网络的赢利 | 110,841,093 | 46,114,283 | 64,726,810 | 140.4 | % | |||||||||||
赢得陆基奖金 | 21,495,660 | 62,107,751 | (40,612,091 | ) | (65.4 | )% | ||||||||||
总赢利/总支出 | 132,336,753 | 108,222,034 | 24,114,719 | 22.3 | % | |||||||||||
博彩毛收入 | 11,366,033 | 7,687,121 | 3,678,912 | 47.9 | % | |||||||||||
减税:博彩税 | 1,698,192 | 1,097,725 | 600,467 | 54.7 | % | |||||||||||
净博彩收入 | 9,667,841 | 6,589,396 | 3,078,445 | 46.7 | % | |||||||||||
添加:服务收入 | 33,955 | 166,449 | (132,494 | ) | (79.6 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 9,701,796 | $ | 6,755,845 | $ | 2,945,951 | 43.6 | % |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,公司总收入分别为9,701,796美元和6,755,845美元,增长2,945,951美元或43.6%。
基于网络和基于陆地的销售渠道总营业额发生变化的主要原因如下:
基于网络的营业额增加了71,424,610美元 或153.7。与上一季度相比的增长是受上一季度陆上投注商店暂时关闭的影响 导致客户转向我们的基于网络的投注渠道,这一趋势一直持续到本季度。 我们的业务战略是继续发展我们的基于网络的客户群。网上营业额的派息率 从上一期的99.3%下降到本期的94.0%。返利率根据我们客户的技能和运气以及体育赛事的结果而变化,这些赛事本身就是不可预测的,在不同时期可能会有很大波动。
陆上成交额减少43,630,979元 或62.8%。受2020年3月8日意大利博彩公司因新冠肺炎而暂时关闭的影响,博彩公司于2020年6月19日重新开业;然而,如前所述,由于疫情的持续,前往实体博彩公司的客户数量 下降,许多转向网络商店的客户继续使用基于网络的商店和 在线渠道。这对我们的Ulisse业务和我们的Multigioco陆上业务都产生了重大影响,这一影响被Multigioco增加的在线游戏部分抵消了 。土地营业额的派息率从上期的89.4%下降到本期的83.2%。返利率根据我们客户的技能和运气以及体育赛事的结果而变化,这些赛事本身就是不可预测的,在不同时期可能会有很大波动。
博彩税比上一季度增加了600,467美元或54.7% 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,我们的博彩税(基于博彩总收入)的相对税率分别为14.9%和14.3%。博彩税百分比的提高是由于我们的博彩总收入转移到了Multigioco,与Ulisse相比,我们的博彩税平均约为24%,而由于其注册地点位于意大利以外,税率明显较低。
服务收入减少了132,494美元,降幅为79.6%。 我们的平台服务客户群目前主要局限于为Multigioco、Ulisse和VG的内部集团运营提供的服务。这一收入在报告所述期间的总收入中仍然微不足道。
37
销售费用
在截至2020年和2019年9月30日的三个月中,我们的销售费用分别为7,154,623美元和3,997,006美元,增加了3,157,617美元,增幅为79.0%。销售费用 主要是支付给我们的销售代理的佣金,按营业额的百分比计算,不受我们向客户支付的 的影响。因此,营业额的增加通常会导致销售费用的增加,而与支付给客户的赢利无关。于截至2020年及2019年9月止三个月内,我们的销售费用占总营业额的百分比分别为5.0%及2.5%,这主要是由于在新冠肺炎关闭意大利所有实体投注地点 及注销代理商的坏账金额约214,000美元后,Ulisse于上一期间支付的佣金较本期由Ulisse恢复业务所致。
一般和行政费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,一般和行政费用分别为3,156,505美元和2,332,278美元,增加了824,227美元或35.3%。一般和行政费用的增加 主要是由于本年度美元/欧元汇率从2019年12月31日的1.1227美元恶化到2019年9月30日的1.1724美元,导致公司层面的已实现和未实现汇兑损益出现559,870美元的负波动,此外,由于审计师事务所的变更以及各种审计和审计的时间安排,公司层面的审计费增加了约225,277美元。此外,由于审计公司的变更以及各种审计和审计的时间安排,审计费用在公司层面增加了约225,277美元。 这主要是因为本年度美元/欧元汇率从2019年12月31日的1.1227美元恶化到2019年9月30日的1.1724美元,公司层面的已实现和未实现汇兑损益 出现了559,870美元的负波动
营业收入(亏损)
截至2020年和2019年9月30日的三个月,运营亏损为609,332美元,运营收入为426,561美元,运营亏损增加1,035,893美元,增幅为242.8%。营业亏损的增加直接归因于销售费用增加 以及一般和行政费用分别增加3,157,617美元和824,227美元,但如上所述收入增加2,945,951美元被抵消。
其他收入
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,其他收入分别为37,273美元和32,864美元。其他收入增加4409美元是微不足道的。
其他费用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,其他支出分别为109,623美元和0美元,其中包括向意大利体育协会 提供的捐款,用于在新冠肺炎关闭后重新启动体育运营。
利息支出,扣除利息收入后的净额
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的利息支出分别为56,093美元和214,900美元,减少158,807美元或73.9%,减少的主要原因是 将可转换债券转换为股权(主要是在前期),以及在2020年8月和9月从普通股单位公开发行(“发售”)所得中赎回2,463,912美元的可转换债券。
债务贴现摊销
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,债务贴现摊销分别为43,604美元和878,359美元,减少了834,755美元或95.0%。减少的主要原因是可转换债券转换为股权,主要是在上一季度,导致加速摊销和可转换票据于2020年5月到期,导致票据折价在上一季度全部摊销。本期摊销与收购VG的延期购买对价有关。
有价证券(亏损)收益
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,有价证券亏损25万美元 ,有价证券收益12.5万美元,亏损增加375,000美元或300%。有价证券的损失与我们在Zoompass的投资的股价直接相关,该股票每季度按市值计价。该公司收购Zoompass的股份是为了解决诉讼问题。
所得税前亏损
截至2020年和2019年9月30日的三个月,所得税前亏损分别为1,031,379美元和508,834美元,增加522,545美元或102.7%。增加的主要原因是,如上所述,利息支出和债务贴现摊销的减少抵消了运营亏损的增加。
38
所得税拨备
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月,所得税拨备分别为181,902美元和260,545美元 ,减少78,643美元或30.2%。所得税拨备的减少是由于本期Ulisse业务的营业利润下降所致。
净亏损
截至2020年和2019年9月30日的三个月,净亏损分别为1,213,281美元和769,379美元,增加443,902美元或57.7%,原因是所得税前亏损增加,以及上文讨论的所得税拨备减少。
综合损失
我们的报告货币是美元,而我们子公司的本位币是欧元,这是意大利、马耳他、奥地利的当地货币,我们哥伦比亚业务的本位币是哥伦比亚比索,我们加拿大子公司的本位币是加元。我们子公司的 财务报表根据ASC 830使用期末资产和负债汇率、当期收入、成本和费用的平均汇率以及 历史权益汇率换算为美元。将本币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益中。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中,我们记录的外币折算调整分别为218,193美元和(265,231)美元。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月的运营业绩
本管理层的讨论和分析 包括对截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营情况的讨论。由于收购已于2019年1月完成,在截至2019年9月30日的9个月中,VG和NAOS的业务仅包括其中8个月。
营业收入
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们游戏业务的收入分类 。博彩净收入是指营业额 (也称为“手续费”)、期间处理的赌注总额、支付的客户赢利、支付给代理商的佣金和应付给政府当局的税款,而佣金收入是彩票销售佣金 ,服务收入是我们平台软件服务的发票收入和虚拟产品销售的版税。
截至9个月 | ||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 增加(减少) | 百分比变化 | |||||||||||||
周转率 | ||||||||||||||||
基于网络的营业额 | $ | 300,111,151 | $ | 221,678,726 | $ | 78,432,425 | 35.4 | % | ||||||||
成交量以土地为基础 | 53,635,357 | 130,471,298 | (76,835,941 | ) | (58.9 | )% | ||||||||||
总营业额 | 353,746,508 | 352,150,024 | 1,596,484 | 0.5 | % | |||||||||||
赢利/支出 | ||||||||||||||||
基于网络的赢利 | 281,541,363 | 210,234,778 | 71,306,585 | 33.9 | % | |||||||||||
赢得陆基奖金 | 43,286,978 | 113,663,329 | (70,376,351 | ) | (61.9 | )% | ||||||||||
总赢利/总支出 | 324,828,341 | 323,898,107 | 930,234 | 0.3 | % | |||||||||||
博彩毛收入 | 28,918,167 | 28,251,917 | 666,250 | 2.4 | % | |||||||||||
减税:博彩税 | 4,294,680 | 3,464,464 | 830,216 | 24.0 | % | |||||||||||
净博彩收入 | 24,623,487 | 24,787,453 | (163,966 | ) | (0.7 | )% | ||||||||||
添加:服务收入 | 58,752 | 340,041 | (281,289 | ) | (82.7 | )% | ||||||||||
总收入 | $ | 24,682,239 | $ | 25,127,494 | $ | (445,255 | ) | (1.8 | )% |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,该公司的总收入分别为24,682,239美元和25,127,494美元,减少了445,255美元,降幅为1.8%。
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基于网络和基于陆地的销售渠道总收入的变化 主要是由于以下原因:
基于网络的营业额增加了78,432,425美元(br}或35.4%)。这一增长是由于通过网店获得的大量新在线玩家在2019年下半年开业,并在本年度继续营业,而实体博彩商店因疫情而在当前 年的部分时间关闭。虽然受新冠肺炎的影响,我们在第二季度的收入暂时下降,但在截至2020年9月30的9个月里,我们仍然看到基于网络的营业额增长了35.4%,这主要是因为 客户转向基于网络的渠道,导致第三季度基于网络的收入增长了153.7。与前一时期相比增长了 受2020年3月8日意大利博彩公司因新冠肺炎原因暂时关闭的影响, 博彩公司于2020年6月19日重新开业,但许多客户仍在使用基于网络的渠道。这对我们的Ulisse运营和Multigioco陆基运营产生了重大影响,这些运营的营业额来自实体投注商店,而我们的Multigioco 运营拥有一个不依赖于实体投注商店的在线网络平台。我们预计业务组合将趋向于基于网络的渠道,但我们仍预计在可预见的 未来,随着市场份额的增加,基于网络和基于陆地的营业额都会出现季度增长。网上营业额的派息率从前一时期的94.8%提高到93.8%。返利率 根据我们客户的技能和运气以及体育赛事的结果而有所不同,这些赛事本身就无法预测 ,在不同时期可能会有很大波动。
陆上营业额减少76,835,941元,降幅为58.9%。受2020年3月8日意大利博彩公司因新冠肺炎(2020年6月19日重新开业)而暂时关闭的影响,这一数字比上一季度有所下降。这对我们的Ulisse业务和我们的Multigioco陆上业务都产生了重大影响,这一影响被Multigioco增加的在线游戏部分抵消了。基于网络的收入趋势在第三季度增强,这从三个月的陆上收入减少了43,630,979美元就可见一斑。 对比期间。我们预计业务组合将倾向于基于网络的渠道,但我们仍预计在可预见的未来,随着市场份额的增加,基于网络和基于陆地的营业额都将实现季度增长。陆上营业额的派息率从上期的87.1%下降到本期的80.7%。返利率根据我们客户的技能和运气以及体育赛事的结果而有所不同,体育赛事本身就是不可预测的,在不同时期可能会有很大波动。
博彩税比上一季度增加了830,216美元或24.0% 。在截至2020年9月30日的九个月中,我们博彩税的相对税率(基于博彩总收入)为14.8%,明显高于截至2019年9月30日的九个月的12.3%,这主要是由于我们的博彩总收入转移到了Multigioco,与Ulisse相比,Multigioco的平均博彩税约为24.8%,而由于其注册地点位于意大利以外,税率明显较低。造成这一影响的原因是 在意大利新冠肺炎事件期间,Ulisse CED所有零售投注点暂时关闭。
服务收入减少了281,289美元,降幅为82.7%。 我们的平台服务客户群目前主要局限于为受新冠肺炎疫情影响的Multigioco、Ulisse和VG的内部集团运营提供的服务。此收入在报告期间的总收入中仍然微不足道 。
销售费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,我们产生的销售费用分别为17,327,150美元和17,674,085美元,减少了346,935美元或2.0%。销售费用 主要是支付给我们的销售代理的佣金,按营业额的百分比计算,不受我们向客户支付的 的影响。因此,营业额的增加通常会导致销售费用的增加,而与支付给客户的赢利无关。在截至2020年9月和2019年9月的9个月内,我们的销售费用占总营业额的百分比分别为4.9%和5.0%,与前一时期持平。销售费用包括一次性注销我们代理的无法收回的应收账款214,000美元。
一般和行政费用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,一般和行政费用分别为8860893美元和8889417美元,减少了28524美元或0.3%。一般及行政费用的减少 主要是由于我们的Ulisse 和Multigioco业务都获得了与新冠肺炎工资相关的某些补贴,以及期内公司间接费用(包括工资以及销售和营销支出)的减少,但被公司层面的已实现和未实现汇兑亏损增加336,121美元所抵消。
运营亏损
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,运营亏损分别为1,505,804美元和1,436,008美元,增加69,796美元或4.9%。如上文所述, 营业亏损的增加直接归因于ADM税的增加,但被当期营业额和支付率的改善所抵消。
其他收入
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,其他支出分别为109,623美元和0美元,其中包括向意大利体育协会 提供的捐款,用于在新冠肺炎关闭后重新启动体育运营。
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其他费用
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,其他支出分别为109,623美元和0美元,其中包括在新冠肺炎关闭后向意大利体育协会提供的重新启动体育运营的捐款。
利息支出,扣除利息收入后的净额
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,利息支出分别为229,166美元和640,175美元,减少了411,009美元或64.2%。减少主要是由于将可转换债券转换为股权(主要是在上一年期间),以及在2020年8月至9月期间从2020年8月进行的发行所得中赎回2,463,912美元的可转换债券 。
债务贴现摊销
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,债务贴现摊销分别为780,678美元和2,974,439美元,减少2,193,761美元或73.8%。减少的主要原因是可转换债券转换为股权,主要是在前期,导致加速摊销和可转换票据于2020年5月到期,导致截至2020年6月30日的季度可转换票据折价全额摊销 。
可转换债务清偿损失
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,可转换债务清偿亏损分别为719,390美元和0美元,增加719,390美元或100%。我们向同意将债券到期日延长90至120天的某些债券持有人额外发行了 份认股权证,以便我们完成筹资工作。这些权证的估值采用布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)估值模型。
可转换债务损失
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,可转换债券亏损分别为0美元和35,943美元 。前一期间的亏损是由于向某些债券持有人发行了红股 ,以诱使他们将其可转换债券出售给战略投资者。
有价证券收益
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,有价证券的收益分别为472,500美元和100,000美元,增加了372,500美元。有价证券的收益与我们投资Zoompass的股价直接相关,Zoompass每季度按市值计价。Zoompass的股份 由本公司收购,以了结诉讼事宜。
所得税前亏损
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,所得税前亏损分别为2,809,228美元和4,945,976美元,减少2,136,748美元或43.2%。减少的主要原因是利息支出和债务折价摊销的减少以及有价证券收益的减少 被上文讨论的营业亏损和可转换债务清偿亏损略有增加所抵消。
所得税拨备
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,所得税拨备分别为771,999美元和715,575美元 ,增加56,424美元或7.9%。这一增长主要是由于我们的一家子公司向我们的控股公司申报的股息预扣税费150,000欧元(约合162,000美元),但被Ulisse较低的税费所抵消,Ulisse的盈利能力受到第二季度新冠肺炎相关盈利能力暂时下降的影响 。
净亏损
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,净亏损分别为3,581,227美元和5,661,551美元,减少2,080,324美元或36.7%,这是由于所得税拨备略有增加抵消了 所得税前亏损的减少。
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综合损失
我们的报告货币是美元,而我们子公司的本位币是欧元,这是意大利、马耳他、奥地利的当地货币,我们哥伦比亚业务的本位币是哥伦比亚比索,我们加拿大子公司的本位币是加元。我们子公司的 财务报表根据ASC 830使用资产和负债的年终兑换率 以及当期收入、成本和费用的平均兑换率以及历史的 权益兑换率换算为美元。将本币财务报表折算为 美元的过程产生的折算调整包括在确定其他全面收益中。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,我们记录的外币折算调整分别为124,679美元和326,438美元。
流动性与资本资源
在2020年6月19日本公司开始重新开放实体投注网点之前,实体投注网点的关闭并未影响本公司的在线和移动业务运营,从而减轻了实体网点关闭的部分影响。2020年3月8日,意大利政府进一步限制在意大利境内旅行和跨境旅行,并推迟或取消了大多数职业体育赛事,这对公司的整体体育博彩业务和收入产生了影响 ,并对我们的经营业绩产生了负面影响。2020年6月19日,所有陆上投注站,包括意大利各地的咖啡店等拐角处重新开业。到目前为止,尽管新冠肺炎病例在全球范围内死灰复燃,但所有投注点仍继续营业,但意大利政府正在密切关注疫情,并表示虽然保持经济运行很重要,但可能会被迫对社交聚会实施有限的限制。 我们预计新冠肺炎在未来一段时间内将继续对我们的经营业绩产生负面影响,但具体影响 目前还不能轻易确定。
资产
截至2020年9月30日,我们的总资产为31,573,410美元,而截至2019年12月31日,我们的总资产为27,825,182美元。这一增长主要是由于2020年8月进行的发售产生的现金和现金等价物增加,以及有价证券价值的增加,但这一增加被期内摊销导致的无形资产减少所抵消。
2020年8月17日,在承销80万美元的佣金和其他发行费用之前,该公司以每股2.40美元的价格完成了4166,666股的承销公开募股,毛收入为9999998美元。每个单位包括一股普通股和一份五年期认股权证,可按每股2.50美元的行使价对一股普通股行使。
负债
截至2020年9月30日,我们的总负债为14,352,623美元,而截至2019年12月31日的总负债为19,023,897美元。减少的原因是偿还了信贷额度 ,从发行所得款项中赎回了可转换债务,以及本期因发行普通股和现金偿还而减少了延期购买对价 ,但被关联方期票增加301,071美元所抵消。
周转金
截至2020年9月30日,我们的现金和现金等价物为10,572,496美元 ,而2019年12月31日为5,182,598美元。
2020年8月17日,在承销80万美元的佣金和其他发行费用之前,该公司以每股2.40美元的价格完成了4166,666股的承销公开募股,毛收入为9999998美元。每个单位包括一股普通股和一份五年期认股权证,可按每股2.50美元的行使价对一股普通股行使。
截至2020年9月30日,我们的营运资本盈余为428,782美元 ,而截至2019年12月31日的营运资本赤字为9,153,291美元。由于此次发行募集了资金,营运资金状况有所改善 。
我们在上个季度偿还了纽约大都会商业银行提供的1,000,000美元担保循环信贷额度,该信贷额度的未偿还余额的固定利率为3%。
我们目前相信,我们现有的现金 资源,加上我们预计将产生的运营收入,将足以满足我们从即日起的12个月内的预期需求 。从历史上看,我们通过出售证券和在意大利提供线上和线下游戏产品、服务和平台服务所产生的收入来为我们的运营提供资金,我们预计 将继续以类似的方式寻求获得所需的资本。最近,我们已经并预计将继续花费大量资金用于我们的扩张战略。
累计赤字
截至2020年9月30日,我们累计赤字为26,823,062美元,而截至2019年12月31日累计赤字为23,241,835美元。
42
经营活动的现金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金净额分别为412,867美元和640,021美元,减少227,154美元,主要原因是净亏损减少2,080,324美元,上述经营业绩中讨论的净亏损被非现金项目减少1,915,306美元所抵消,这主要是由于债务贴现摊销的减少,但营运资金流动增加62,000美元抵消了这一减少。 在截至2019年9月30日的9个月中,经营活动中使用的净现金分别为412,867美元和640,021美元,减少的主要原因是净亏损减少2,080,324美元。
投资活动的现金流
截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为172,674美元,而截至2019年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为346,847美元。在之前的一段时间里,我们为收购VG支付了216,983美元的净现金。
融资活动的现金流
截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为4697,327美元,而截至2019年9月30日的9个月,融资活动使用的净现金为179,526美元。本期融资活动提供的现金净额包括从承销的公开发行中筹集的8,966,121美元的净收益,被1,000,000美元的银行信贷额度的偿还和3,010,655美元的可转换债券的赎回所抵消。
合同义务
现行会计准则要求披露债务、租赁协议和购买义务等合同项下未来付款的重大义务和承诺。
合同义务包括偿还VG本票1,389,972美元的现金义务 。
截至2020年9月30日,融资租赁项下未来的最低租赁付款额如下:
金额 | |||||
2020 | $ | 3,554 | |||
2021 | 10,874 | ||||
2022 | 9,071 | ||||
2023 | 7,268 | ||||
2024 | 843 | ||||
31,610 |
截至2020年9月30日,经营租赁的未来最低租赁支付金额 如下:
金额 | |||||
2020 | $ | 57,238 | |||
2021 | 226,462 | ||||
2022 | 188,455 | ||||
2023 | 157,232 | ||||
2024年及以后 | 30,013 | ||||
659,400 |
表外安排
我们没有 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排,我们预计这些安排对投资者是重要的。 我们没有任何非合并的特殊目的实体。
43
关联方交易
应付票据,关联方
我们在2015年和2016年与关联方签订了三份本票,未偿还本金总额为318,078美元。本票的利息为年息12%,到期即付。
2019年9月4日,根据与票据持有人签订的协议,总额为318,078美元的本票连同139,383美元的利息共457,461美元交换为142,956股普通股。
我们收到了一张与Forte Fixtures and Millwork,Inc.(“Forte Fixtures”)签订的期票(“PN”)预付款300,000美元,Forte Fixtures and Millwork,Inc.(“Forte Fixtures”)是一家由我们CEO的兄弟控制的公司 。本票不计息,可按需偿还。Forte Fixtures还向公司追加了1,071美元的预付款 。
延期采购对价,相关 方
在2019年1月17日收购VG方面,我们向关联方和非关联方发行了本金为3,803,000欧元的无息本票。应付关联方的期票价值为1,521,200欧元。
关联方本票应 支付给董事兼高级管理人员Luca Pasquini和高级管理人员Gabriele Peroni。
本票的结算方式如下:
(a) | 现金总额956800欧元,分23期按月等额连续支付41600欧元,第一笔付款在截止日期后一个月到期应付; | |
(b) | 公司普通股共计564,400欧元,分17期按月等额连续发行33,200欧元,由紧接每个月发行决定日期前10个交易日(自2019年3月1日开始)该等股票的平均收盘价确定,截至2020年7月1日,递延购买对价本票项下没有剩余的股票发行义务。 |
根据我们与VG签订的购买协议的条款 ,我们同意向VG卖家支付相当于我们普通股股票的溢价,金额总计为500,000欧元(约合561,500美元),前提是VG平台的用户在截至2019年12月31日的一年中下注的金额与截至2018年12月31日的一年相比增长了5% ,这是基于2019年售出的18,449,380张门票计算的。{br
应付VG关联方的金额为200,000欧元(约合224,540美元),于2020年1月以每股4.23美元发行53,094股普通股的方式结清。
延期购买对价变动 包括以下内容:
描述 |
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | ||||||
未偿还本金 | ||||||||
应付关联方的本票 | $ | 1,279,430 | $ | 1,830,541 | ||||
赚取的额外溢价 | — | 224,540 | ||||||
通过发行普通股结算 | (482,978 | ) | (410,925 | ) | ||||
用现金还款 | (92,444 | ) | (328,734 | ) | ||||
外汇走势 | 27,555 | (35,992 | ) | |||||
731,563 | 1,279,430 | |||||||
未来付款的现值折扣 | ||||||||
现值折扣 | (80,069 | ) | (161,393 | ) | ||||
摊销 | 61,220 | 78,128 | ||||||
外汇走势 | (862 | ) | 3,196 | |||||
(19,711 | ) | (80,069 | ) | |||||
延期购买对价,净额 | $ | 711,852 | $ | 1,199,361 |
44
关联方应收账款和应收账款是指应收即期无息应收账款。
未清偿余额如下:
九月三十日, 2020 |
十二月三十一号, 2019 | |||||||
关联方应付款 | ||||||||
金街资本公司(Gold Street Capital Corp.) | $ | — | $ | (2,551 | ) | |||
卢卡·帕斯奎尼 | (4,591 | ) | — | |||||
$ | (4,591 | ) | $ | (2,551 | ) | |||
关联方应收账款 | ||||||||
卢卡·帕斯奎尼 | $ | 1,456 | $ | 4,123 |
应支付给Elys主要股东Gold Street Capital Corp.的款项用于报销费用。
应付Luca Pasquini的款项用于支付给各子公司的预付款 ,用于营运资金用途。
米歇尔·西瓦雷拉
2019年7月5日,我们的董事会授予首席执行官兼董事会主席兼高级管理人员Ciavarella先生十年期权,以每股2.96美元的行使价购买39,375股普通股。
2019年8月29日,我们的董事会授予Ciavarella先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2019年9月4日,Ciavarella先生将50万美元的应计工资转换为12.5万股普通股,转换价格为每股4.00美元。
2020年10月1日,我们的董事会授予 Ciavarella先生根据2018年股权激励计划购买我们普通股14万股的选择权。期权奖励标的普通股 股票在36个月期间按月按比例授予。期权的行使期为十年,自授予之日起计,行使价为每股2.03美元。
金街资本
Gold Street Capital由Ciavarella先生的配偶Gilda Ciavarella全资拥有。
2019年9月4日,我们向Gold Street Capital发行了15,196股普通股 ,以了结支付给我们的48,508美元预付款,以支付某些可报销的费用。
卢卡·帕斯奎尼
2019年1月17日,我们以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了VG,Pasquini先生拥有VG 20%的股权,应支付80万欧元(约合915,270美元)的总收益。 80万欧元的总收益将在12个月内以现金50万欧元支付,并在18个月内发行价值30万欧元的普通股。截至2020年9月30日,我们已向Pasquini先生支付了167,200欧元(约合187,290美元)的现金,并向他发行了112,521股股票,价值30万欧元(约合334,792美元)。
此外,由于达成了协议中的溢价条款,截至2019年12月31日,帕斯奎尼先生又赚了500,000欧元(约561,351美元),其中Pasquini先生的股份为100,000欧元(约112,270美元),溢价通过在2020年1月期间发行26,547股普通股解决。
2019年8月29日,我们的董事会授予Pasquini先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予 Pasquini先生根据2018年股权激励计划购买58,000股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股 在36个月期间按月按比例授予。该等期权的行使期为 年,自授予之日起计,行使价为每股2.03美元。
45
加布里埃尔·佩罗尼
2019年1月17日,我们以4,000,000欧元(约合4,576,352美元)收购了VG,佩罗尼先生拥有VG 20%的股权,应支付80万欧元(约合915,270美元)的总收益。 80万欧元的总收益将在12个月内以现金50万欧元支付,并在18个月内发行价值30万欧元的普通股。截至2020年9月30日,我们已向佩罗尼先生支付了208,800欧元(约合233,888美元)的现金,并向他发行了112,521股股票,价值30万欧元(约合334,792美元)。
此外,由于根据协议达成了溢价条款,截至2019年12月31日,佩罗尼先生又赚了500,000欧元(约561,351美元),其中佩罗尼先生的股份为100,000欧元(约112,270美元),溢价是通过在2020年1月期间发行26,547股普通股解决的。
2019年8月29日,我们的董事会授予佩罗尼先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予 Peroni先生根据2018年股权激励计划购买3.6万股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股 在36个月期间按月按比例授予。该等期权的行使期为 年,自授予之日起计,行使价为每股2.03美元。
亚历桑德罗·马塞利
2019年8月29日,我们的董事会授予高管 Marcelli先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予 Marcelli先生根据2018年股权激励计划购买5.6万股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股 在36个月期间按月按比例授予。该等期权的行使期为 年,自授予之日起计,行使价为每股2.03美元。
佛朗哥·塞尔瓦尼
2019年8月29日,我们的董事会授予我们的高级管理人员塞尔瓦尼先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予塞尔瓦尼先生根据2018年股权激励计划购买3.6万股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股 在36个月期间按月按比例授予。该等期权的行使期为 年,自授予之日起计,行使价为每股2.03美元。
本尼亚米·吉安费利奇
2019年8月29日,我们的董事会授予我们的高级管理人员 GianFelici先生十年期权,以每股2.80美元的行使价购买25,000股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予GianFelici先生根据2018年股权激励计划购买3.5万股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股 在36个月期间按月按比例授予。该等期权的行使期为 年,自授予之日起计,行使价为每股2.03美元。
马克·科布
2019年7月5日,我们的董事会授予首席财务官Korb先生七年期权,以每股2.72美元的行使价购买25,000股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予 Korb先生根据2018年股权激励计划购买58,000股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股 在36个月期间按月按比例授予。该等期权的行使期为 ,自授出日期起计为期十年,行使价为每股2.03美元。
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马泰奥·蒙特维尔迪(Matteo Monteverdi)
2020年9月21日,我们聘请Matteo Monteverdi担任总裁,从2020年9月1日起生效。我们的董事会授予Monteverdi先生购买648,000股我们普通股的非计划选择权。期权奖励相关的普通股股票每年按比例授予2021年9月1日、2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日。该等购股权的行使期为十年,由授出日期起计 ,行使价为每股1.84美元。
保罗·萨尔瓦瑟
2019年7月5日,我们的董事会授予我们的非执行董事Sallwasser先生十年期权,以每股2.96美元的行使价购买20,625股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会授予Sallwasser先生作为董事会非执行成员的选择权,根据我们的2018年股权激励计划购买55,000股我们的普通股。 期权奖励的普通股股票在12个月内按月按比例授予。 期权可在授予之日起10年内行使,行使价为每股2.03美元。
史蒂文·沙尔克罗斯
2019年7月5日,我们的董事会授予我们的非执行董事ShallCross先生十年期权,以每股2.96美元的行使价购买10,313股普通股。
2020年10月1日,我们的董事会根据我们的2018年股权激励计划,授予作为董事会非执行成员的ShallCross先生购买3.5万股我们普通股的选择权。期权奖励的普通股股票在12个月内按月按比例授予。 期权可在授予之日起10年内行使,行使价为每股2.03美元。
菲利普·布兰克
2020年10月1日,菲利普·白兰克先生被任命为本公司董事。Blanc先生在审计委员会任职,他的董事任期将持续到他的继任者被正式选举并获得资格为止,或者直到他之前辞职或被免职为止。
2020年10月1日,我们的董事会授予Blanc先生( 作为董事会非执行成员)根据我们的2018年股权激励计划购买55,000股普通股的选择权。作为期权奖励基础的普通股股票在12个月期间按月按比例授予。这些 期权的行使期为十年,自授予之日起生效,行使价为每股2.03美元。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
Elys Game Technology,Corp.是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司,不需要提供本条款所要求的信息。
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第4项控制和程序
管理层对披露控制的评估 和程序
我们维持披露控制和程序 (该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据《交易法》要求在我们的报告中披露的信息 在SEC规则和表格要求的时间 内被记录、处理、汇总和报告,并将信息累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于
根据SEC规则13a-15(B)的要求,我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的监督下, 对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。 我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述评估,我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)得出结论,由于我们的资源有限,我们的披露 控制和程序并不有效。具体地说,我们对财务报告的内部控制并不有效,原因是 由于我们的资源有限和员工人数较少,与有限职责分工相关的重大缺陷。 管理层已确定,此控制缺陷构成一个重大缺陷,可能导致重大账目和披露的重大错报 ,从而导致我们中期或年度财务报表的重大错报 ,这是无法预防或检测到的。此外,由于人员有限,我们无法始终发现报告中的小错误或遗漏。
展望未来,管理层预计需要增加 名员工来缓解这些弱点,并实施其他计划中的改进措施。额外的 员工应使我们能够记录和应用交易和定期控制程序,允许更好的审查和审批流程 并提高财务报告的质量。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的三个月内,我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)。
第二部分--其他信息
第1项法律诉讼
2019年8月1日,公司前首席财务官Elizabeth J.MacLean在马里科帕县亚利桑那州高等法院(“亚利桑那州法院”)对公司提起诉讼,案件编号:C2019-008383。本诉讼对本公司于2019年5月终止MacLean女士的雇佣提出质疑,认为根据其于2018年9月19日与本公司签订的雇佣协议是非法的,并要求赔偿金额 1,050,204美元。2019年10月10日,亚利桑那州法院作出缺席判决。2019年11月4日,本公司提交了一项 动议,要求撤销违约判决,理由包括原告律师未能遵守导致违约判决的亚利桑那州法律通知 条款。2020年1月29日,亚利桑那州法院做出了有利于公司的裁决,撤销了违约判决。麦克莱恩已经对这一裁决提出上诉。本公司认为此诉讼完全没有 可取之处,并对此诉讼有多项可取的抗辩理由,包括MacLean女士在其与本公司的雇佣协议所述的 试用期内被解雇,而本公司有充分理由在试用期内或不在试用期内终止任何该等 终止合约。本公司预计这一行动不会对其业务或其当前和预期的未来运营产生实质性不利的 影响。
48
第1A项风险因素。
投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑以下风险,以及本10-Q表中的所有其他信息,包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果下列任何风险实际发生,我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。 我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此,我们普通股的交易价格 可能会下跌,您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新,应与我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中第I部分Item1A“风险因素”中披露的信息一并阅读。除以下披露外,我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险 因素没有发生重大变化。
与我们的财务状况有关的风险
我们过去曾遭受重大亏损,可能很难实现盈利。
我们有亏损的历史,预计 在我们的业务发展过程中会出现更多亏损。在截至2019年12月31日的一年中,我们净亏损930万美元,在截至2020年9月30日的一年中,我们净亏损360万美元。截至2019年12月31日和2020年9月30日,我们的累计赤字分别为2320万美元和2680万美元。由于我们目前处于开发和战略的早期阶段 ,我们打算继续在销售和营销、产品和解决方案开发和运营方面进行投资,包括招聘更多人员,升级我们的技术和基础设施,并扩展到新的地理市场。 如果我们成功地扩大了客户基础,我们预计短期内也会遭受更多损失,尽管 我们的平台很容易扩展,因为与进入新市场、获取客户、客户和运营商相关的成本很低而服务和交易收入通常在未来日期确认 (如果有的话)。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于多种原因,我们未来可能会遭受重大损失,包括 本节中描述的其他风险,以及不可预见的费用、困难、并发症和延迟以及其他未知事件。 如果我们无法实现并持续盈利,我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。如果 我们无法保持盈利能力,我们的业务和普通股价值可能会缩水。尽管我们不能保证 我们将能够保持盈利水平,以履行正常业务运营所产生的义务, 近年来,我们创造了足够的收入来维持现有业务并保持适度的有机增长。
我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求 可能导致我们的普通股被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求,如公司治理要求、及时向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、最低出价要求或最低股东权益要求,纳斯达克资本市场可能会采取措施将我们的普通股摘牌。任何此类退市步骤都可能对我们普通股的价格产生负面影响,并会削弱股东在愿意出售或购买其普通股时 出售或购买普通股的能力。于2020年7月2日,我们收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部的一封通知函,信中指出,由于 公司未能在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)适用法规规定的截止日期前提交截至2020年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告(“3月季度报告”), 我们不再遵守纳斯达克继续上市的规定。 我们不再遵守纳斯达克继续上市的规定。上市资格部的通知 信函指出,根据纳斯达克规则,我们有60个历日(即到2020年8月31日)提交重新遵守纳斯达克持续上市要求的计划,如果纳斯达克接受该计划,则纳斯达克可以批准自提交截止日期(即2020年12月28日)起最多180个日历天的例外,以恢复合规性。 3月季度报告于2020年7月22日提交。
鉴于我们是否能够继续满足我们的持续上市要求并保持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市,我们无法保证,特别是考虑到疫情带来的持续挑战。
49
我们的业务受到新冠肺炎疫情的负面影响 。
2019年12月,据报道,导致新冠肺炎的新型冠状病毒--SARS-CoV-2在中国武汉出现。此后,新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到包括美国在内的多个国家。新冠肺炎冠状病毒爆发的影响导致我们在意大利各地的零售店暂时关闭 ,世界各地的专业体育比赛暂停 对我们提供体育游戏产品的能力产生了负面影响,并可能对我们的业务产生负面影响。
2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。这场继续蔓延的传染性疾病暴发以及相关的不利公共卫生事态发展对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响。疫情导致我们在意大利各地提供游戏服务的实体门店暂时关闭 ,其中一些门店于2020年5月4日重新开放,其余门店于2020年6月9日重新开业,世界各地的职业体育比赛暂停 对我们提供体育游戏产品的能力造成负面影响,并导致我们2020年第二季度的收入减少 。最近的隔离、遏制和根除解决方案的时间和长度、旅行限制、受感染工人的旷工 对我们的销售和经营业绩产生了不利影响。我们无法在延长的截止日期 前向SEC提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告 ,原因是意大利、美国和其他欧洲国家的政府实施了旅行限制,导致我们的高级管理人员和管理人员以及我们独立会计师事务所的专业人员无法前往我们位于意大利的办事处进行汇编和此外,疫情可能导致经济低迷,这可能会影响对我们产品的需求。我们预计,这场全球大流行将继续对我们的收入和我们的运营结果产生影响,目前我们无法预测其规模和持续时间。
为了应对新冠肺炎的传播以及公共卫生指令和命令,我们实施了在家工作的政策,以支持社区减少新冠肺炎的传播和保护员工的努力,遵守国家和地方政府以及卫生部门的指导。 我们实施了一系列措施,以确保员工的安全和业务的连续性。商务旅行已暂停,并且使用在线和电话会议技术进行虚拟会议,而不是面对面的会议。政府命令和 我们在家工作政策的影响对生产力产生了负面影响,扰乱了我们的业务,并推迟了我们实施业务计划的进度。 业务计划的严重程度在一定程度上取决于限制的持续时间和严重程度,以及我们正常开展业务的能力 。
此外,新冠肺炎冠状病毒的爆发可能会扰乱我们的运营,原因包括受感染或患病的管理层成员或其他员工旷工,或者 管理层成员和其他员工因生病影响我们办公室或其他工作场所的其他人,或由于隔离而选择不上班。新冠肺炎病还可能影响我们的董事会成员,导致董事或董事会委员会会议缺席 ,并增加召开管理我们事务所需的全体董事会或其委员会的法定人数的难度 。
新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的暴发持续快速发展。新冠肺炎疫情可能在多大程度上继续影响我们的业务,这将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,无法有把握地预测,例如疫情的最终地理传播、疫情在意大利、美国和其他国家的持续时间、旅行限制和社会距离、意大利、美国和其他国家的企业关闭或业务中断,以及意大利、美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性 。我们还不知道对我们的业务、运营、 或整个全球经济可能造成的延误或影响的全部程度。虽然新冠肺炎的传播最终可能会得到控制或缓解,但不能保证未来不会发生这种或任何其他大范围疫情的爆发,也不能保证全球经济会复苏,这两种情况都可能严重损害我们的业务。
我们后续公开发行的认股权证是投机性的 。
我们后续公开发行的认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利,例如投票权或获得股息的权利, 而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利,但须作出某些调整。具体地说,自发行之日起,认股权证持有人可以行使收购普通股的权利,并支付2.50美元的行权价 。此外,在发行后,认股权证的市值是不确定的,也不能保证 认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。此外,每份认股权证的有效期为自原发行日期起五年 。如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间内没有超过认股权证的行权价格,则认股权证可能没有任何价值。
认股权证的持有者在获得我们的普通股之前,将不享有作为普通股股东的权利 。
在权证持有人在权证行使时获得我们普通股的股份 之前,权证持有人在权证行使时对我们可发行的普通股股份没有任何权利 。认股权证行使后,持有人将有权行使普通股股东对行使的担保的权利 ,仅限于行使后记录日期发生的事项。
50
在公开发行中发行的认股权证用于购买本次发行的我们普通股的股票,目前还没有成熟的市场。
公开发行的认股权证没有成熟的交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请将权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场,权证的流动性将受到限制。
对于某些稀释事件,认股权证的行权价格将不会 调整。
在公开发行中出售的权证的行权价格可能会因某些事件而调整,包括但不限于股票股息的支付、 股票拆分、某些股本发行、期权、可转换证券和其他证券。但是,不会针对稀释性证券发行调整行权价格 ,可能会有交易或事件对我们普通股的市场价格或该等权证的市值产生不利影响,而不会导致该等权证的行权价格 调整。
公开发行中出售的认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。
除了我们的公司注册证书 和我们的章程的规定外,公开发行中出售的认股权证的某些条款可能会增加第三方收购我们的难度或 成本。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易,除非除其他事项外,幸存实体承担了我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他 条款可能会阻止或阻止第三方收购我们,即使收购可能对您有利 。
第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。
于截至2020年9月30日止三个月内,吾等根据财务报表附注3所披露之证券购买协议条款,向VG卖方发行35,130股普通股。我们根据《证券法》第4(A)(2)节规定的免注册条款发行了这些证券。我们之所以获得私募豁免,部分是基于投资者就其作为认可投资者的身份所作的陈述,这一术语在证券法规则501(A) 中有定义。
在截至2020年9月30日的三个月内,我们通过可转换债券转股权发行了3341股普通股。根据证券法第3(A)(9)条的规定,此次发行豁免了 证券法的登记要求,因为这是一项不涉及公开发行的交易,因为此次发行是向现有持有人进行的,没有为普通股支付额外的对价 ,也没有支付佣金或报酬。
51
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
无
项目6.展品
陈列品 数 |
描述 | |
1.1 | 承销协议(引用本公司于2020年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39170)附件1.1) | |
4.1 | 代表权证(引用附件4.1并入公司于2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-39170)) | |
4.2 | 普通股认股权证表格(引用本公司于2020年8月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(文件编号001-39170)附件4.2) | |
4.3 | 权证代理协议(引用本公司于2020年8月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3(文件编号001-39170)) | |
10.1 | Newgioco Group,Inc.与Matteo Monteverdi于2020年9月21日签订的雇佣协议(作为参考并入本公司于2020年9月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1(文件编号001-39170)) | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证 | |
101.INS | XBRL实例文档。 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
52
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期:2020年11月20日 | 爱丽丝游戏技术公司(Elys Game Technology,Corp.) |
作者:/s/Michele Ciavarella | |
米歇尔·西瓦雷拉 首席执行官(首席执行官 干事) |
作者:/s/Mark J.Korb | |
马克·J·科布 首席财务官(首席财务官 ) |
53