	依据第424(B)(2)条提交
	注册号码333-236742

注册费的计算

每节课的标题证券转让给被注册		须缴付的款额已注册		极大值每件产品的发行价单位		建议的最大值总发行价		数量注册费(1)
3.75%固定对固定重置率2050年到期的次级债券		$400,000,000		100%		$400,000,000		$43,640

(1)经修订的《1933年证券法》规定，本申请费按照第457(R)条的规定计算。(1)根据该规则，本申请费是根据修订后的《1933年证券法》第457(R)条计算的。根据证券法第456(B)和457(R)条，注册人最初推迟支付注册人于2020年2月28日提交的第333-236742号注册表的全部注册费。

招股说明书补充日期：2020年2月28日

$400,000,000

CMS能源公司

3.75%固定对固定重置率2050年到期的次级债券

我们发行的本金总额为4亿美元，本金为3.75%的固定与固定重置率，2050年到期的次级债券，称为债券。债券的利息为(I)2020年11月25日至(但不包括)2030年12月1日，年利率为3.75%；(Ii)自2030年12月1日起及包括2030年12月1日起，在每个重置期间(定义见本招股说明书副刊)，年利率相等于截至最近重置利息决定日期(定义见本招股说明书副刊)的5年期国库券利率，另加2.90%，将于每个重置日期(定义见本招股说明书副刊)重置。该批债券的利息每半年派息一次，由二零二一年六月一日起，每年六月一日及十二月一日派息一次。如本招股说明书附录所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，我们可能会一次或多次推迟支付利息，最多连续20次每半年支付一次。任何递延利息支付将在适用法律允许的范围内，按当时适用的票据利率计算额外利息，每半年复利一次。该批债券将於二零五0年十二月一日期满。

我们可以在本招股说明书附录所述的时间和适用的赎回价格，以现金方式赎回债券。债券将不会有偿债基金。该批债券只会发行面额2,000元及超出面值1,000元的整数倍数。

这些票据将是CMS能源公司的无担保债务，在偿付权上将排在CMS能源公司现有和未来所有优先债务的次要地位和次要地位。这些债券将与CMS能源公司现有和未来的所有其他债券享有同等的支付权。平价通行证次级债务证券。

是次发行的债券将会是一个新的证券系列，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将该批债券在任何证券交易所挂牌买卖，或将该批债券纳入任何自动报价系统。

这项投资是有风险的。？见本招股说明书增刊的S-8页开始的风险因素和随附的招股说明书第3页，以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第33页开始的风险因素部分，以及我们截至2020年9月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告的第92页开始的风险因素部分，这些内容通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

	每张纸条		总计
面向公众的价格(1)	100.000	%	$	400,000,000
承保折扣和佣金	1.000	%	$	4,000,000
给CMS能源公司的收益(未计费用)	99.000	%	$	396,000,000

(1)从2020年11月25日起，美国国债加应计利息(如果有的话)。如果结算发生在该日期之后，票据购买者必须支付累算利息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计在2020年11月25日左右通过存管信托公司的设施向参与者的账户(包括作为欧洲结算系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking SA)以簿记形式交付债券。

联合簿记管理经理

巴克莱

摩根大通

PNC资本市场有限责任公司

Truist证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

环路资本市场

本招股说明书增刊日期为2020年11月19日。

	页
招股说明书副刊
关于本招股说明书增刊	S-3
摘要	S-4
危险因素	S-8
收益的使用	S-11
备注说明	S-12
重要的美国联邦所得税考虑因素	S-22
ERISA注意事项	S-26
承保	S-30
法律事务	S-36
专家	S-36
在那里您可以找到更多信息	S-37
招股说明书
招股说明书摘要	3
危险因素	3
在那里您可以找到更多信息	3
以引用方式并入的文件	4
1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明	4
注册人	5
收益的使用	6
证券说明	6
记账系统	29
法律意见	31
专家	31

S-2

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍是次发行债券的具体条款，并补充和更新随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中所载或通过引用并入的信息。第二部分是随附的招股说明书，介绍我们注册的证券，并提供更多一般资料，部分资料可能不适用于债券。一方面，本招股说明书副刊(或任何自由编写的招股说明书)中包含或引用的信息与随附的招股说明书中包含或引用的信息之间存在冲突，另一方面，本招股说明书副刊(或任何自由编写的招股说明书)中包含或引用的信息应受控制。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可以出售证券，包括债券，此次发行是其中的一部分。

在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，这一点非常重要。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关我们和我们的子公司的重要业务和财务信息，这些信息不包括在这些文件中，也不随这些文件一起提供。收到本招股说明书附录副本的每个人，包括任何受益所有人，应书面或口头请求，均可免费获得这些信息。查看哪里可以找到更多信息。

本招股说明书附录中使用的术语？CMS Energy？、？We？、？Our？和？us？是指CMS Energy Corporation及其子公司和前身作为一个合并实体，除非明确表示此类术语仅指CMS Energy Corporation。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书都包含您在做出投资决定时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商及其附属公司和代理也没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。对于任何其他人可能向您提供的任何不同或附加信息，我们和承销商不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会，承销商及其附属公司和代理人也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书附录只能在合法出售这些证券的情况下使用。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的其他日期是准确的，而与本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间无关。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

S-3

摘要

此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件。

CMS能源公司

CMS Energy是一家主要在密歇根州运营的能源公司，是几家子公司的母公司，包括电力和天然气公用事业消费者能源公司(Enerbank Energy Company)；主要是国内独立电力生产商和营销商的CMS企业公司(CMS Enterprise Company)；以及位于犹他州的工业银行Enerbank USA®(Enerbank USA®)。消费者是一家电力和天然气公用事业公司，服务于密歇根州的下半岛。消费者拥有和运营发电、输电和配电设施以及天然气输送、储存和分配设施。消费者服务于替代能源、汽车、化工、食品和金属制品行业的个人和企业，以及多元化的其他行业集团。消费者为密歇根州1000万居民中的670万人提供电力和/或天然气。消费者费率和其业务的某些其他方面受密歇根州公共服务委员会和联邦能源管理委员会的管辖，以及北美电力可靠性公司的可靠性标准。企业通过子公司和股权投资，从事国内自主发电，包括可再生发电的开发和运营，自主发电的营销。Enerbank主要在全美提供无担保、固定利率的分期付款贷款，为住房改善提供资金。CMS Energy根据各自提供的服务的性质管理其业务，主要在四个业务部门运营：电力公用事业；天然气公用事业；企业及其非公用事业运营和投资；以及Enerbank。CMS Energy的主要执行办公室位于密歇根州杰克逊能源广场一号，邮编：49201。CMS Energy的电话号码是(517)788-0550。

S-4

供品

以下摘要参考了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分提供的更详细信息，对全文有保留意见。有关附注的更多信息，请参见附注说明。

发行人	CMS能源公司。

发行的证券	本金总额为3.75%的固定至固定重置利率次级债券，将于2050年到期，将根据吾等与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行(受托人)于1997年6月1日的契约发行，经不时修订和补充，包括由补充契约补充，以确定截至2020年11月25日的债券条款(统称为契约契约)。该契约在随附的招股说明书中称为次级债务契约。

成熟性	除非提早赎回，否则该批债券将於二零五0年十二月一日期满。

利率，利率	该批债券的利息为：(I)2020年11月25日至(但不包括)2030年12月1日(定义为“债券支付及到期日说明”中的首次重置日期)，年利率为3.75%；及(Ii)自每个重置日期(包括首个重置日期)起计，年利率相等于最近重置利息决定日期的5年期国库券利率，另加2.90%，将于每个重置日期重置。参见下面的利息递延？

付息日期	该批债券的利息每半年派息一次，分别为每年6月1日及12月1日，由2021年6月1日开始，除非按下文所述延迟支付。

利息递延	我们可在一次或多次延期支付债券的半年度利息，最多可连续20个半年度支付，除非债券发生违约事件并仍在继续。换言之，我们可酌情宣布暂停支付债券利息，最长可达10年，并可不止一次作出选择。我们也可以选择缩短任何延期期限。然而，利息支付不能推迟到债券到期日之后，我们也不能开始一个新的利息延期期间，直到我们支付了上一个延期期间债券的所有应计利息。债券的任何递延利息将在适用法律允许的范围内，按当时适用的债券利率计算的额外利息，每半年复利一次。如果我们延迟支付票据的利息，届时这些票据将被视为已退役，并以美国联邦所得税的原始发行折扣重新发行，这完全是为了原来的发行贴现规则的目的。这意味着您将被要求在收到现金利息付款之前将票据的递延利息支付(包括利息)计入美国联邦所得税的毛收入中，而不管您为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法如何。有关延迟支付利息可能产生的税收后果的更多信息，请参阅材料美国联邦所得税考虑因素？美国持有者利息收入和原始问题

S-5

	折扣？如下所示。我们目前无意行使延期支付债券利息的权利。

可选延期期间的某些限制	在我们推迟支付债券利息的任何期间，我们和我们的多数股权子公司都不会做以下任何事情，但某些有限的例外情况除外： ·宣布或支付CMS能源公司股本的任何股息或分派； ·赎回、购买、收购或支付任何CMS能源公司股本的清算款项； ·支付任何CMS Energy Corporation债务的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与债券的付款权相同或较低的债务；或 ·就任何CMS能源公司对我们子公司或与债券的偿付权相同或较低的任何其他方的债务担保进行任何担保付款。

收益的使用	我们估计，在扣除包销折扣及佣金，但在扣除预计发售开支后，发售债券所得款项净额约为3.96亿元。我们打算把发行债券所得款项净额用作一般企业用途，包括营运资金和偿还债务。

排名	这些票据将是CMS能源公司的无担保债务，在偿付权上将排在CMS能源公司现有和未来所有优先债务的次要地位和次要地位。这些债券的付款权将与CMS能源公司截至本日及未来已发行的次级债券本金总额16.1亿美元等同。平价通行证我们可能会不时发行次级债券。这些票据是CMS能源公司独有的义务，不是我们任何子公司的义务。由于我们是一家控股公司，我们在债券上的债务实际上将从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他债务。截至2020年9月30日，CMS能源公司的高级债务(有担保和无担保)的本金总额约为26亿美元，CMS能源公司的子公司的未偿还本金总额约为110亿美元，所有这些债务实际上都优先于债券。参见备注说明--排名。

S-6

CMS Energy可选赎回	在2025年12月1日或之后的任何时间，除在任何票面认购期(定义见本招股说明书附录)内为此目的外，我们可赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回时适用的整体溢价，另加到(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)，以现金赎回全部或部分债券。在任何面值赎回期间，我们可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。参见备注说明和可选赎回说明。此外，如果税务法律、法规或解释发生某些变化，我们可以选择全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有)。？请参阅税务活动后的备注赎回说明。若评级机构对债券等证券的股本信贷准则作出某些改变，我们亦可选择全部(但非部分)赎回债券。在此情况下，赎回价格将相当于债券本金的102%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。请参阅评级机构活动后对票据赎回的说明。

附注的格式	以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义持有的一种或多种全球证券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

受托人和支付代理人	纽约梅隆银行。

交易	是次发行的债券将会是一个新的证券系列，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将该批债券在任何证券交易所挂牌买卖，或将该批债券纳入任何自动报价系统。我们不能保证债券的流通性或交易市场。

危险因素	在购买任何票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节以及在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截止至2020年9月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素章节和前瞻性陈述及信息章节中提到或描述的每一个因素。

S-7

危险因素

投资债券涉及风险。您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。您尤其应该仔细考虑前瞻性陈述和信息中列出的因素，以及我们的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告而我们的截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告，在你决定购买这些债券之前，每一份都以引用方式并入本招股说明书补充文件中。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及我们以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件或被视为以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件，以及我们所作的其他书面和口头声明包含1995年“私人证券诉讼改革法”和相关法律决定所界定的前瞻性声明。我们使用以下词汇的意图是：可能、应该、预期、相信、估计、预期、预期、计划、项目、预测、假设和其他类似的词汇是为了识别涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。(2)我们的用意是使用以下词汇：可能？我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论新信息、未来事件或任何其他因素是否影响陈述中包含的信息。下面描述的风险和不确定性以及参考的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。本部分包含前瞻性陈述。

与本次发售和债券相关的风险

我们在票据项下的责任从属于任何现有及未来的CMS能源公司优先债务，并实际上从属于我们附属公司现有及未来的债务及其他负债。

票据将仅为CMS能源公司的一般和无担保债务，在偿付权上将排在CMS能源公司所有现有和未来优先债务的次要地位和次要地位。这意味着，如果我们拖欠任何优先债务，我们就不能支付债券的款项。在我们破产、清盘或解散的情况下，我们的资产必须用于全额偿付我们的优先债务，然后才能向债券持有人或任何其他次级债务证券的持有人支付任何款项。

此外，由于我们是一家控股公司，我们在债券上的义务实际上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和其他债务。本公司并无任何附属公司对债券有任何责任。

截至2020年9月30日，CMS能源公司的高级债务(有担保和无担保)的本金总额约为26亿美元，我们的子公司的本金总额约为110亿美元，所有这些债务实际上都优先于债券。债券并不限制本公司或我们的附属公司招致额外债务或其他债务，而债券实际上将从属于该等债务或其他负债。

利率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，重置日期之后的任何应付利息都可能低于较早的利率。

每个重置期的债券利率将相等于最近重置息率厘定日的5年期国库券利率加2.90%。因此，第一个重置日期之后的利率可能低于最初十年期间的固定利率，而在随后的重置日期之后的任何应付利息可能低于前一个时期的利率。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上的上升或下降趋势，并不表明美国国债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能上升或下降，你不应该将历史上的美国国债利率作为未来五年期国债利率的指标。

S-8

我们可能会延迟支付债券的款项，这可能会导致不利的税收和市场后果。

只要债券没有违约，我们有权在一次或多次情况下推迟支付债券的利息，最多连续20个半年度。虽然延期支付利息会产生利息，但我们相信，每当延期支付时，债券的市值很可能会下跌。在这些延期的情况下，根据适用的美国联邦所得税法，您将被要求在收到可归因于该收入的任何现金支付之前，使用恒定收益率法应计有关票据的利息收入，无论您的常规税务会计方法如何。此外，如果您在延期期间利息支付日期的创纪录日期之前出售您的票据，您将永远不会从我们那里收到与您为美国联邦所得税目的报告的递延金额相关的现金。此外，在延期期间收到的任何销售价格可能不会完全反映应计但未付的利息。此外，由於我们有延期付款的能力，债券的市价可能较其他没有延期选择权的债务证券更为波动。我们与此次发行相关的契约一般禁止我们向普通股持有人或任何其他股权持有人支付分红，或向我们的初级或次级股权持有人支付款项。平价通行证在债券付款延迟的情况下，我们有责任承担任何债务，我们目前无意延迟支付债券的任何款项。然而，延期可能会在债券有效期内发生，如果发生，可能会产生本段所述的不利税收和市场价格后果。

我们可选择在债券到期前赎回债券。

在2025年12月1日或之后的任何时间，除在任何票面赎回期间为此目的外，我们可赎回全部或部分债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回时适用的全部溢价，另加应计未付利息(如有)。在任何面值赎回期间，我们可以赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100%，另加应计及未支付的利息(如有)。此外，如果税收法律、法规或解释发生某些变化，我们可以选择全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，外加债券的应计和未付利息(如果有)。若评级机构对债券等证券的股本信贷准则作出某些改变，我们亦可选择全部(但非部分)赎回债券。在此情况下，赎回价格将相当于债券本金的102%，另加债券的应计及未付利息(如有)。如果赎回时当时的利率较低，将赎回债券的持有人可能无法以与被赎回债券的利率相同的利率，将赎回所得款项再投资于可比证券。

债券持有人将拥有有限的提速权利。

债券的受托人和持有人只有在某些违约事件发生和持续时，才可以加快支付债券本金，但须符合契约中的条件。债券契约下与债券有关的违约事件仅涉及未能在到期后30天内支付利息(允许延期支付利息除外)、未能在到期时支付票据本金，或与CMS能源公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件。如债券违反其他契诺，债券的受托人及持有人将无权加快支付债券本金。请参阅本招股说明书附录中对违约事件附注的说明。

我们不能保证债券会发展成一个活跃的交易市场。

是次发行的债券将会是一个新的证券系列，并没有既定的交易市场。我们不打算申请将该批债券在任何证券交易所挂牌买卖，或将该批债券纳入任何自动报价系统。我们不能保证债券交易市场会发展活跃，亦不能保证任何市场的流动性或可持续性、债券持有人出售债券的能力，或债券持有人出售债券的价格。债券未来的成交价亦会视乎很多其他因素而定，包括当时的利率、同类证券的市场、我们的财政表现及其他因素。一般而言，债券的流动性及交易市场亦可能因同类债务证券市场下跌而受到重大不利影响。这种下降可能会对流动性和交易产生实质性的不利影响，而与我们的财务表现和前景无关。

契约及债券的条款并不针对某些可能对持有人对债券的投资造成不利影响的重大事件提供保障。

任何评估债券条款的人士均应明白，契约及债券的条款并不限制我们从事或参与各种可能对本公司不利的公司交易、情况及事件的能力。

S-9

对债券投资的影响。具体地说，票据的契约不包括(除非在票据说明中明确规定，否则延期支付利息)：

·美国政府允许债券持有人在我们发生控制权变更或类似交易时，要求我们回购债券；

·*要求我们维持任何财务比率或净值、营收、收入、现金流或流动性的具体水平；

·债务危机、债务危机限制了我们的负债能力；

·*，限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务或其他义务的能力，这些债务或其他义务将优先于我们在子公司的股权，因此在我们子公司的资产方面实际上优先于债券；

·美国财政部、财政部限制了我们回购或预付任何其他证券或债务的能力；或者，我们的债务限制了我们购买或预付任何其他证券或债务的能力；或者，我们的债务限制了我们回购或预付任何其他证券或债务的能力；或者

·美国联邦储备委员会限制我们对我们的普通股或其他级别较低的证券进行投资或回购，或支付股息或支付其他款项的能力。

S-10

备注说明

本节中使用的术语？CMS Energy？、？We？、？Our？和？us？仅指CMS Energy Corporation，而不是其任何子公司。

一般信息

债券将作为一系列次级证券在随附的招股说明书中称为次级债务契约下发行，并附有一份补充契约，确立截至2020年11月25日的债券条款(补充契约)。该批债券的本金总额最初将以4亿元为上限。该契约允许我们在没有得到债券持有人同意的情况下重新开放债券的发售。因此，未来可按与本招股说明书附录提供的票据相同的条款和条件(除向公众公布的价格、最初发行日期以及(如果适用)初始计息日期和首次付息日期)以及相同的CUSIP编号来增加票据的本金金额，前提是该等额外票据必须与本招股说明书附录中为美国联邦所得税目的而发行的票据属于同一批票据的一部分，或者，如果它们不是用于此类目的的同一批票据的一部分，则该等额外票据必须以单独的CUSIP号码发行。本招股说明书附录所提供的债券及任何该等额外债券将构成单一系列的债务证券。这意味着，在契约规定债券持有人投票或采取任何行动的情况下，本招股说明书副刊提供的债券持有人和任何此类额外债券的持有人将作为一个类别投票或采取该行动。该批债券的偿还权将从属于我们的优先债项(定义见随附的招股说明书)。

我们可能会根据契约不时发行一个或多个系列的债务证券。根据契约，我们可以发行的债务证券的数额没有限制。契约并不限制我们承担额外债务的能力。契约所载的契诺不一定会在高杠杆交易或涉及我们的其他可能对持有人造成不利影响的交易时，为票据持有人提供保障。此外，债券契约及债券条款并不容许债券持有人要求我们在控制权变更或进行类似交易时购回债券。

本文中关于附注和契约的陈述是一个概要，并不声称是完整的，并且完全受契约的所有条款(包括补充契约)的约束和限制，这些条款在此通过引用并入本文。他们使用定义的术语，并通过明确提及契约(包括补充契约)来对其整体进行限定，该契约的副本将应受托人的要求提供。

排名

该等票据将为吾等的无抵押债务，在契约所载的范围内，其偿付权将排在吾等现有及未来所有优先债务(定义见随附招股说明书)的次要地位及次要地位，该等债务可能包括根据契约发行的优先债务。这些债券的付款权将与CMS能源公司截至本日及未来已发行的次级债券本金总额16.1亿美元等同。平价通行证我们可能会不时发行次级债券。由于我们是一家控股公司，我们在债券上的债务实际上将从属于我们子公司现有和未来的债务及其他债务。

CMS Energy是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过其子公司进行的。它唯一重要的资产是其子公司的股本，其子公司创造了几乎所有的运营收入和现金流。因此，其子公司的股息或垫款是履行其偿债义务所需资金的主要来源。合同条款或法律，以及其子公司的财务状况和经营要求，可能会限制CMS Energy从其子公司获得现金的能力，这些现金可能需要CMS Energy支付其偿债义务，包括支付票据的款项。此外，在CMS Energy子公司的资产和收益方面，这些票据实际上将从属于CMS Energy子公司的所有负债。该等附属公司为独立及截然不同的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据债券到期的任何款项或为此提供任何资金(不论以股息、贷款或其他付款方式)。CMS Energy的权利及其债权人(包括票据持有人)在任何附属公司清盘或重组时参与资产分配的权利，将受制于附属公司债权人(包括贸易债权人)的优先债权。

S-12

截至2020年9月30日，CMS Energy的高级债务(有担保和无担保)的本金总额约为26亿美元，CMS Energy的子公司的未偿还本金总额约为110亿美元，所有这些债务实际上都优先于票据。

付款和到期日

除非提早赎回，否则该批债券将於二零五0年十二月一日期满。该批债券的利息如下：(I)由2020年11月25日起至(但不包括)第一个重置日期，年利率为3.75厘；及(Ii)自每个重置日期(包括首个重置日期)起计，年利率相等于最近一个重置利息决定日期的5年期国库券利率，另加于每个重置日期重置的2.90%。到期日，CMS Energy将支付当时未偿还票据的本金总额。每张纸币将自原定发行日期起计息。利息每半年支付一次，分别于每年6月1日和12月1日拖欠，从2021年6月1日开始，并在到期日支付，但须推迟支付利息，如下所述。本公司将于纽约市时间下午5时向登记持有人支付利息，该持有人在紧接适用付息日期前15个历日的营业结束日(不论该日是否营业日)以其名义登记适用票据，但在指定到期日应付的利息应支付给本金支付给的个人或实体。于任何付息日期或到期日应付的利息，将为自最初发行日期或最近付息日期(包括最近付息日期)(但不包括付息日期或到期日(视属何情况而定))而应累算的利息金额。只要债券是以簿记形式发行，债券的本金、溢价及利息只可透过存款公司的设施支付，而债券亦可转让。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度由12个30天月组成。, 任何少于6个月的期间，以每月30天的实际天数为基础。

除非吾等已有效赎回截至首个重置日期的所有未偿还票据，否则吾等将于首个重置日期之前的重置利息决定日期前就该等票据委任计算代理人。每个重置期间的适用利率将由计算代理在适用的重置利息确定日期确定。一旦确定，计算代理将立即通知我们相关重置期的利率。然后，我们将立即以书面形式通知受托人和支付代理人该利率。我们或我们的任何附属公司可以承担计算代理的职责。计算代理对任何利率的决定及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算将是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，可由计算代理全权酌情决定，且即使与票据相关的文件中有任何相反规定，也将在未经任何其他个人或实体同意的情况下生效。任何利率的厘定及利息金额的计算将存入我们的主要办事处，并可应要求向债券持有人提供。

？营业日？指法律或法规未授权或要求纽约的银行机构关闭的任何一天。在任何情况下，如任何票据的利息支付日期、赎回日期或到期日不是任何支付地点的营业日，则无须在该日期支付利息或本金(以及溢价(如有的话))，但可在下一个营业日在该支付地点支付利息或本金(如有的话)，其效力及效力犹如在付息日期、赎回日期或到期日一样，而自该付息日期、赎回日期或到期日起及之后所须支付的款项，不得累算利息。

？首次重置日期表示2030年12月1日。

？五年期国库券利率是指，截至任何重置利息确定日期，交易活跃的美国国库券在最近五个工作日内调整为恒定到期日的收益率的平均值，该收益率出现在最近的H.15(定义如下)的财政部恒定到期日标题下。

如果无法按照上述方法确定五年期国库券利率，计算机构在参考其认为可与上述任何计算相比较的来源，或其认为合理的估算五年期国库券利率的来源后，将自行决定确定五年期国库券利率，但如果计算机构确定存在行业接受的后续五年期国库券利率，则计算机构将使用该后续利率。如果计算代理已根据前述规定确定了替代或后续基本利率，则计算代理可自行决定营业日惯例、营业日的定义和将要使用的重置利率确定日期，以及用于计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代或后续基准利率的行业公认做法保持一致。

S-13

？H.15？是指指定的每日统计数据发布，或由计算机构自行决定由美国联邦储备系统理事会发布的任何后续出版物，而？最新的H.15？是指在适用的重置利息确定日期的营业时间最近但在营业结束前发布的H.15。

？重置日期？是指第一个重置日期，每个日期都在前一个重置日期的五周年纪念日。

？重置利息确定日期，就任何重置期而言，是指该重置期开始前两个工作日的前一天。

？重置期间？指从第一个重置日期起至下一个重置日期(但不包括)的期间，以及此后每个重置日期至下一个重置日期(但不包括在内)的每个期间。

登记、转让和交换

票据最初将以一张或多张已登记的全球形式的纸币形式发行，不含息票，面额为2,000美元，面额超过1,000美元的整数倍，详见下文账簿录入系统的描述。全球债券将以DTC被提名者的名义登记。除非如下文账簿记账系统所述，全球票据实益权益的所有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权接收任何此类票据的实物交付，也不会被视为契约下的登记持有人。

可选的赎回

CMS Energy可在2025年12月1日或之后的任何时间和不时赎回部分或全部债券，但在任何面值赎回期间内不包括此目的。在任何上述赎回日赎回的任何该等债券的赎回价格应相当于以下金额中的较大者：

·*

*，每半年一次(假设360天为一年，由12个30天月组成)在赎回日到期的债券(不包括赎回日应计利息的任何部分)折现至该赎回日时到期的本金和利息的现值之和，以每半年一次(假设360天由12个30天月组成)为基准。由CMS Energy为此目的指定的参考库房交易商(定义见下文)确定；

此外，在上述两个要点的每一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的累计和未付利息(如有)。

在任何票面赎回期间，CMS Energy可按其选择全部或部分赎回任何或全部债券，赎回价格相当于该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。

此外，在税务事件(定义见下文)发生和延续后90天内的任何时间，这些票据均可按CMS Energy的选择全部赎回，但不能部分赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。请参阅下面的税务活动后的赎回。

债券亦可于评级机构事件(定义见下文)发生及持续后90天内，于本公司提出的任何覆核或上诉程序结束后的任何时间，按CMS Energy的选择赎回全部(但非部分)债券。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的102%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。请参阅下面评级机构活动后的赎回。

？调整后的国库券利率就任何适用的赎回日期而言，是指相当于可比国库券的半年等值到期收益率(定义如下)的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(定义如下)。

S-14

？可比国库券是指由CMS Energy指定的参考国库交易商选择的美国国库券，其到期日与该等债券的剩余赎回期限相当(为此，假设该等债券在下一个面值赎回期限的第一天到期)，在选择时并按照惯例，将用于为新发行的与该等债券剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设该等债券在下一个面值赎回期限的第一天到期)，该债券将用于为新发行的与该等债券剩余期限相当的公司债务证券定价(为此目的，假设该等债券在下一个面值赎回期限的第一天到期)。

？对于任何适用的赎回日期，可比库房价格是指：(I)如果CMS Energy获得三个或三个以上参考库房交易商报价(定义如下)，则在剔除该参考库房交易商报价中最高和最低的后，该参考库房交易商报价在该赎回日的平均值；(Ii)如果CMS Energy获得两个该等参考库房交易商报价，则该等报价的平均值；或(Iii)如果CMS Energy只收到一个参考库房交易商报价，则该报价为该报价的平均值。

？平价催缴期限是指重置日期之前(包括重置日期)的三个月。

·一级国库交易商是指在美国的一级美国政府证券交易商。

？参考国库交易商是指(I)巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司和由Truist Securities，Inc.选定的一级国库交易商；但是，如果上述任何人不再是一级国库交易商，CMS Energy应以另一家一级国库交易商代替；(Ii)CMS Energy选择的任何其他一级国库交易商。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和任何适用的赎回日期而言，该参考国库交易商在下午5点向CMS Energy提出的可比国库券的平均买入和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个工作日。

就债券的任何赎回而言，CMS Energy应在赎回价格计算后立即向受托人发出赎回价格通知，受托人不对此计算负责。在任何票面赎回期间以外的时间内，CMS Energy应立即向受托人发出赎回价格的通知。

如未赎回全部债券，且(I)债券为全球形式，则将赎回债券的权益须由DTC根据DTC的标准程序挑选赎回，或(Ii)债券为最终形式，则须以抽签方式选出将予赎回的债券。(Ii)如拟赎回的债券属全球形式，则将予赎回的债券须由DTC根据其标准程序挑选以供赎回；或(Ii)以最终形式赎回的债券将由DTC以抽签方式选出。赎回通知须在定出的赎回日期前不少于10天但不多于60天交付予拟赎回债券的持有人(只要债券是在只记账簿的系统内持有，即为DTC(或其代名人)或继任受托保管人(或继任人的代名人))；但没有妥为交付该通知或其中的任何缺点，并不影响任何赎回该等债券的法律程序的有效性。在指定的赎回日期及之后(除非CMS Energy违约支付将按适用赎回价格赎回的票据或其部分，连同(但不包括)该赎回日的应计及未付利息(如有))，有关被要求赎回的票据或其部分的利息将停止累算。

税务事件后的赎回

我们将有权在税务事件发生及持续后90天内的任何时间赎回全部(但非部分)债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。？税务事件？是指CMS Energy在以下任何事件发生后的任何时间收到了在此类事务方面经验丰富的国家公认的独立税务律师的意见，其结果是：

·*，*

·*，禁止任何立法机构、法院、政府机构或监管当局对此类法律或法规的解释或适用作出任何修订或更改；或

·*

S-15

如果任何修订或变更生效，或建议的变更、声明、解释、行动或决定在本招股说明书附录日期或之后宣布，则存在非常大的风险，即票据应付利息目前不能或在意见发表之日起90天内不能扣除，因为出于美国联邦所得税的目的，我们应计利息全部或部分。

我们因税务事件而赎回票据的权利受以下条件限制：如果我们有机会在税务事件发生和持续后90天内，通过采取一些部长级行动(部长级行动)，例如提交表格或进行选择，或采取其他类似的合理措施来消除税务事件，而不会对我们或票据持有人造成不利影响和不涉及任何实质性成本，我们将采取该等措施来代替赎回。在我们采取任何此类部长级行动的同时，我们不能赎回债券。

评级机构事件后的赎回

我们将有权在评级机构事件发生及持续后90天内任何时间赎回全部(但非部分)债券，赎回价格相等于债券本金的102%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，并可在评级机构事件发生及持续后的任何时间赎回债券。

评级机构事件是指1934年经修订的《证券交易法》(《证券交易法》)(有时在本招股说明书附录中称为评级机构)第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构发布的方法的变化，该机构目前为我们在向债券等证券分配股权信用方面发布评级，因为此类方法在本招股说明书附录发布之日(现行标准)生效。该变动导致(I)倘若现行方法没有改变，与票据有关的股本信贷将会有效的期限缩短，或(Ii)该评级机构于有关改变日期给予债券的股本信贷低于该评级机构根据其现行准则于该等改变日期将会给予票据的股本信贷的数额，而该等改变会导致(I)与债券有关的股本信贷的有效期有所缩短，或(Ii)该评级机构于该改变日期分配予该票据的股本信贷低于该评级机构根据其现行准则于该改变日期应分配予该票据的股本信贷。

延期支付利息

只要债券契约下并无与债券有关的违约事件，吾等可将债券的利息延迟最多20个连续每半年支付一次的期间(每个该等期间由本应支付第一次该等利息的日期起计，一个可选择的延期期间)，但该等可选择的延期期间不得延长至债券到期日之后。在此期间，债券的利息仍将按当时适用的债券利率计算，包括在该期间内任何重置日期的重置利率。此外，在适用法律允许的范围内，递延利息将按当时适用的票据利率计算，每半年复利一次。

在任何少于连续20个连续半年的可选延期期满前，只要整个可选延期期间不超过连续20个连续半年期，或延长至债券到期日或赎回日(如较早)之后，我们可以进一步延期。我们也可以选择缩短任何可选延期期限的长度。在任何可选择的延期期限结束后，一旦我们支付了债券的所有应计和未付利息，我们就可以选择开始一个新的可选择的延期期限。

如果吾等延迟支付债券的款项，或发生并持续发生适用于债券的违约事件，或我们实际知道的任何事件，即或发出通知或时间流逝，或两者均属适用于债券的违约事件，吾等或我们的多数股权附属公司均不得：

·*，宣布或支付CMS Energy股本的任何股息或分派；

·*，可赎回、购买、收购或支付任何CMS Energy股本；

·我们不能就我们子公司或与债券的偿付权同等或较低的任何其他方的任何CMS Energy的债务担保支付任何担保款项，也不能就我们的子公司或任何其他与票据的偿付权相等或较低的一方的债务担保支付任何担保款项。

S-16

但是，在可选延期期间或上述违约事件期间，我们可以：

·美国政府将支付仅以我们股本股份或权利支付的股息或分派，以获取、回购或赎回我们的股本；

·*，不得根据任何供股计划发行本公司任何股本股份，或赎回或回购根据供股计划分配的任何权利；

·我们可以将我们的股本重新分类，或将我们的一类或一系列股本交换或转换为另一类或一系列的股本；

·根据我公司股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款，我们可以购买我国股本的零星权益；我们可以根据这些股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款，购买我国股本股份的零星权益；(三)根据我国股本或被转换或交换的证券的转换或交换条款，购买我国股本的零星权益；

·根据我们的股息再投资计划或我们为董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问制定的任何福利计划，我们不能购买或收购与发行股本或权利相关的股本；不能购买或收购与发行股本或权利相关的股本；不能购买或收购与我们的董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问的任何福利计划相关的股本；以及

·*，就我们股本的任何远期出售协议订立、付款、交付和选举，并进行任何结算或解除。

本行将于下一次付息日前最少十个营业日，向票据持有人及受托人发出有关本行选择或任何缩短或延长可选择延期期限的通知。

偿债资金要求

债券将不会享有任何偿债基金的利益，或可由持有人选择赎回。

对合并、合并和出售的限制

根据契约或票据的条款，不得阻止CMS Energy与任何其他人士或任何人(无论是否与CMS Energy有关联)合并或合并，或CMS Energy或其后继者应为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将CMS Energy的财产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与CMS Energy有关联)；但：

·如果CMS Energy与另一人合并或合并，或将CMS Energy整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，通过这种合并形成的实体或CMS Energy合并到的实体，或以转让或转让方式获得的人，或租赁CMS Energy作为整体或实质作为整体的财产和资产，将被视为公司或实质上作为整体租赁的CMS Energy的财产和资产必须是公司或作为整体租赁的CMS Energy的财产和资产，也可以是其他任何人的财产和资产；也可以是其他任何人的财产和资产，也可以是租赁CMS Energy的财产和资产，或者将CMS Energy的财产和资产作为整体或实质上作为一个有限责任公司转让、转让或租赁给任何人、通过这种合并形成的实体或CMS Energy合并到的实体。并须明确承担由继承人签立并以受托人满意的形式交付受托人的补充契据(或多於一份契据，如当时有多于一名受托人)，以令受托人满意的形式按时支付票据的本金及任何溢价和利息，并履行契据及CMS Energy方面须履行或遵守的每项义务；(B)在该契据上，须明确承担由继承人签立并以受托人满意的形式交付受托人的契据(或多於一份契据)，以按时支付票据的本金及任何溢价及利息，以及履行契据及CMS Energy部分须履行或遵守的票据的每项义务；

·*

·CMS Energy或CMS Energy的继任者应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均须说明此类合并、合并、转易、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合契约的规定和与此类交易相关的所有先决条件，而CMS Energy和CMS Energy的继任者均应向受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，并在与此类交易相关的情况下说明此类合并、合并、转易、转让或租赁，如果需要与此类交易相关的补充契约，则此类补充契约符合契约的规定和所有与此类交易相关的先决条件。

S-17

当CMS Energy与任何其他人合并或合并CMS Energy，或如上所述将CMS Energy的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人时，CMS Energy合并后组成的继承人或CMS Energy合并后的继承人将继承和取代CMS Energy，并可行使该契据下的CMS Energy的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在契据中被指名为CMS Energy一样；此后，除租契的情况外，前任人须获免除在契据及附注下的所有义务及契诺。

对于美国联邦所得税而言，任何人对CMS Energy在票据和契约下的义务的假设，可能被视为持有者以票据交换新票据，从而导致为此目的确认收益或亏损，并可能对持有者造成其他不利的税收后果。持有者应该就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

违约事件

与债券有关的以下任何事件的发生将构成与债券有关的违约事件，而不是随附的招股说明书中所述的违约事件：

·当任何票据到期和应付时，美国联邦储备银行不会拖欠任何票据的任何利息，并将此类违约持续30天(上文在推迟支付利息一节中讨论的推迟支付利息除外)；

·*

就债券而言，未能遵守契约下的其他契诺并不构成失责事件。此？违约事件描述取代了所附招股说明书中证券描述？CMS能源？CMS能源债务证券？违约事件标题下的描述。另请参阅下面的附加信息。

义齿拔除

契约规定，根据CMS Energy的选择，CMS Energy将解除契约项下的所有义务，该契约将不再具有进一步效力(某些义务除外，包括登记转让或交换票据，替换被盗、遗失或残缺的票据，维持支付机构和维持下述信托)：

(I)对所有未足额支付并交付受托人注销的票据进行清算，或按其条款在一年内到期应付，或在受托人满意的安排下在一年内被要求赎回；(I)对所有未足额支付并交付受托人注销的票据进行清偿，或在一年内到期兑付或根据受托人满意的安排要求赎回；

(Ii)美国联邦储备银行和CMS Energy不可撤销地以信托形式将资金和/或由美国的全部信用和信用支持的证券存入受托人，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的资金，足以在债券的本金或利息(如果有的话)到期的每个日期支付票据上的所有本金和利息；(Ii)CMS Energy不可撤销地以信托形式向受托人存放资金和/或由美国完全信用和信用支持的证券，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的资金，足以支付票据上的所有本金和利息；

(Iii)法国天然气工业集团公司和CMS能源公司已支付根据该契约应支付的所有其他款项；以及

(Iv)在受托人收到高级人员证书和大律师意见的情况下，受托人将收到一份高级人员证书和大律师意见，声明契约中关于契约清偿和解除的所有先决条件均已得到遵守。(Iv)如果受托人收到高级人员证书和大律师的意见，则表明契约中关于契约清偿和解除的所有先决条件已得到遵守。

回购和注销

在法律许可的范围内，我们可以在公开市场回购任何债券，或以任何价格以投标方式回购，或以私人协议方式回购。如本行购回任何债券，本公司可选择将其交回受托人注销。任何交回注销的票据将不会再发行或转售，并会即时注销。

S-18

受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是该契约下票据的受托人、付款代理和登记员。CMS Energy及其附属公司与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)保持着存托和其他正常的银行关系。

附加信息

有关债券的更多信息，请参阅所附招股说明书中的证券说明？CMS能源？CMS能源债务证券？和证券说明？CMS能源？次级债务证券？，包括有关从属条款、付款地点、契据和票据的管辖法律、契约的修改，以及(除非上文？违约事件)对契约项下违约事件的描述。

记账系统

这些票据将由一个或多个全球票据证明。我们将把全球票据存入DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的被提名人。除以下规定外，全球票据只能全部或部分转让给存托凭证、存托凭证的另一代名人、存托凭证的继任者或其代名人。

全球票据的实益权益可以通过参与DTC的组织(称为参与者)持有。参与者之间的转账将按照DTC规则以普通方式进行，并将以票据交换所的资金结算。一些州的法律要求某些人以确定的形式进行实物证券交割。因此，将全球债券的实益权益转让给该等人士的能力可能会受到限制。

DTC持有的全球票据的实益权益只能通过参与者或某些银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的各方持有(称为间接参与者)。只要作为DTC代名人的CEDE&Co.是全球票据的注册所有者，就所有目的而言，CEDE&Co.都将被视为该全球票据的唯一持有人。票据持有人可以选择通过DTC、通过Clearstream Banking SA(Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(如果他们是此类系统的参与者)或Euroclear Bank S.A./N.V.(如果他们是此类系统的参与者)持有全球票据的权益，或者通过作为此类系统的参与者的组织间接地持有该全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而这些权益又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有该等权益。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人将：

·*，不得以其名义登记证书；

·英国政府将不会收到最终注册形式的实物交付证书；以及

·中国的债券、债券和债券将不被视为全球债券的持有者。

我们将于到期日、任何赎回日或每个付息日(视乎情况而定)以电汇方式，向作为全球票据注册拥有人的CEDE&Co.支付全球票据的本金、溢价(如有)及利息。我们、受托人或任何付款代理均不承担任何责任或责任：

·美国银行对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或因其支付的款项的任何方面都没有责任；或

·审计委员会负责维护、监督或审查与实益所有权利益相关的任何记录。

DTC已告知吾等，只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已作出或已作出该指示的全球债券所代表的债券的本金金额，才会采取任何获准由该名或多名参与者作出该指示的行动，而该一名或多名参与者的账户已记入该名或多名参与者在全球债券中拥有DTC权益的账户的贷方。

DTC告知我们，这是：

·*

S-19

·*；及

·*

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪人、交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。一些参与者或其代表与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的人，都可以间接进入DTC系统。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，不履行其作为托管机构的职责，或不再是根据交易所法案或其他适用法规或法规注册的结算机构，并且吾等在90天内没有指定继任托管机构，我们将以最终形式发行票据，以换取与票据相关的全球证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表债券或部分债券，并在此情况下发行个别债券，以换取代表债券的全球证券或证券。此外，若吾等就任何债券作出上述规定，代表该等债券的全球证券实益权益的拥有人，可按吾等及该全球证券的托管人可接受的条款，收取个别债券以换取该实益权益。在任何这种情况下，在全球证券中拥有实益权益的所有者将有权获得以全球证券为代表的最终形式的票据的实物交付，本金金额与实益利息相等，并以其名义登记票据。除非本公司另有规定，否则以最终形式发行的债券将以挂号债券形式发行，面额为2,000元，并超过1,000元的整数倍。

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管，该委员会也被称为行业金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。银行、经纪商、交易商和信托公司等银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream参与者进行清算或与其保持直接或间接托管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。有关透过Clearstream实益持有的票据权益的分配，将根据Clearstream的规则及程序记入Clearstream参与者的现金账户。

EuroClear告诉我们，它创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场对接。Euroclear是由EurocleleBank S.A./N.V.(EurocleleOperator)与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(The Cooperative？)签订的合同运营的。所有操作都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律的约束，我们统称为这些条款和条件。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金，以及从欧洲结算系统提取证券和现金。, 以及与欧洲结算公司的证券相关的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，没有将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内

S-20

并随时受到它们的影响。我们、受托人、注册商或支付代理人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接联系Clearstream和Euroclear或它们的参与者来讨论这些问题。

欧洲结算公司建议，通过在欧洲结算公司运营商或任何其他证券中介机构的账户记账获得、持有和转移债券权益的投资者，必须遵守有关他们与其中介机构之间关系的法律和合同条款，以及这些中介机构和他们与全球债券之间的其他中介机构(如果有的话)之间的关系的法律和合同条款。

Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将根据DTC的规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向相关的欧洲国际清算系统交付指令。

由于时区的差异，在Clearstream或EuroClear收到的由于与DTC参与者的交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的该等信贷或该等票据的任何交易，将于该营业日向相关的Clearstream参与者或欧洲结算参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者或通过Clearstream参与者向DTC参与者出售债券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。吾等、受托人、登记员或付款代理人均不会对Clearstream或Euroclear与债券有关或因债券而支付的记录的任何方面负任何责任或责任，亦不会对维持、监督或审核该等机构与债券有关的任何记录负任何责任或责任。

对于DTC或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务，我们、受托人、注册人或付款代理人均不承担任何责任或责任。

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重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是一般适用于票据的购买、所有权和处置的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论适用于根据本次发售以初始发行价收购债券的美国持有者(定义见下文)和非美国持有者(定义见下文)。本讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《国税法》)、财政部条例、司法裁决及其行政解释，所有这些规定自本协议之日起均有可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论并不涉及根据投资者的特殊情况可能适用于投资者的美国联邦所得税的所有方面，或适用于根据美国联邦所得税法须受到特殊待遇的投资者，例如金融机构、保险公司、免税组织、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、证券或货币交易商、外籍人士、根据守则建设性销售条款被视为出售票据的人，以及作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分持有票据的人。此外，本讨论不涉及与替代最低税、医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、地方或外国税收后果有关的考虑因素。潜在投资者应就购买、拥有和处置债券所产生的美国联邦、州、地方和外国收入以及其它税收后果咨询他们的税务顾问。不能保证国税局(国税局)不会断言, 或者法院将不会支持这一立场，这一立场与下文所述的任何一种立场背道而驰。

这一讨论并不是为了提供税务建议。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对他们产生的特殊的美国联邦所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

在本摘要中，术语美国持有者是指在美国联邦所得税方面，即在美国联邦所得税方面，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排以外的票据的实益所有人：

(一)美国公民、

(Ii)指根据美国、任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体。

(Iii)申请破产管理的遗产，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，或

(Iv)如果美国境内的一家法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或者(B)出于美国联邦所得税的目的，已做出有效选择被视为美国人的信托，则该信托可以被视为美国人。(Iv)如果美国境内的一家法院能够对其管理行使主要控制权，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托可以被视为美国人。

在本摘要中，术语非美国持有人是指非美国持有人的票据的实益所有人，但在美国联邦所得税中被视为合伙的合伙企业或其他实体或安排除外。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)拥有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有票据的合伙企业的合伙人应就适用于他们的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

笔记的分类与处理

为了美国联邦所得税的目的，确定一种证券应该被归类为债务证券还是股权证券，需要根据所有相关的事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构直接处理美国联邦所得税对与票据基本相似的证券的处理。关于票据的发行，CMS Energy的税务律师Sidley Austin LLP将发表其一般意见，大意是，根据当时的法律，假设完全遵守契约条款和其他相关文件，并根据该意见中包含的事实、陈述和假设，这些票据将被归类为美国联邦所得税目的的CMS能源债务。这一意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意这一意见。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重将票据归类为负债的规定。

此外，如果出现某些情况(见评级机构事件后的票据赎回说明)，或在某些其他情况下(请参阅票据说明和可选赎回)，如果我们在债券到期前行使赎回选择权，我们将有义务支付超过债券规定利息或本金的金额。这种超额支付不会影响美国持有者确认的利息收入，如果这种支付只有很小的可能性

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都会被制造出来。我们认为，我们支付任何此类款项的可能性微乎其微。如果确定超额支付的可能性不是很小，票据可以被视为或有支付债务工具，在这种情况下，美国持有人将被要求应计票据利息收入超过规定的利息，并将票据的应税处置所实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论余下部分假设债券不会被视为或有付款债务工具。

这些票据将被视为用于美国联邦所得税目的的可变利率债务工具。基于适用于可变利率债务工具的财政部法规以及票据的预期定价条款，我们预计，出于美国联邦所得税的目的，票据不会被视为以原始发行折扣(OID？)发行。除非下面另有描述，否则其余的讨论都假定采用这种方式。如果债券被视为以旧身份证发行，则收入纳入的时间和金额可能会有所不同。

美国持有者

利息收入和原发行贴现

根据适用的财政部法规，在确定债务工具是否与OID一起发行时，将忽略声明利息将不会及时支付的偏远意外情况。我们认为，根据财政部的规定，我们行使延期付款选择权的可能性微乎其微。基於上述情况，我们相信，虽然此事并非没有疑问，但债券在最初发行时不会被视为以旧身份证发行。因此，每位美国持有人应按照该美国持有人的常规税务会计方法，将该美国持有人在票据上的利息计入总收入。

根据适用的库务规例，若延迟支付任何利息的选择权被确定并非遥不可及，或如我们行使该选择权，则债券在发行或行使时(视属何情况而定)将被视为以旧身份证发行。在这种情况下，票据上所有声明的利息此后将被视为OID，这些利息将在经济应计基础上累积并计入美国持有者的应税收入，而不考虑收到现金的时间，也不考虑美国持有者的税务会计方法。实际支付的利息不会报告为应纳税所得额。因此，美国持有者将被要求将OID包括在总收入中，即使我们在可选的延期期间没有支付任何实际现金。

美国国税局没有发布任何裁决或其他解释来解释适用的财政部条例中使用的“远程”一词的含义，国税局可能会采取与本招股说明书附录中的解释相反的立场。

债券的销售或其他应课税处置

在出售、交换、赎回或注销票据时，美国持有者一般会确认收益或亏损，该收益或亏损相当于其在票据中的调整税基与出售、交换、赎回或注销该等票据所实现的金额之间的差额。假设我们不行使延期支付票据利息的选择权，美国持有者在票据中的调整税基通常将是其初始购买价。如果票据被视为以旧ID发行或重新发行，则美国持有人在票据中的调整税基一般为初始购买价格，再加上之前可计入该美国持有人截至出售日的毛收入，再减去自票据被视为以旧ID发行之日(包括该日)以来在票据上收到的付款。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，但与该等美国持有者票据相关的任何应计利息必须计入收益的范围除外，如果该美国持有者在出售、交换、赎回或退休前持有该票据超过一年，则一般为长期资本收益或亏损。

如果我们行使延迟支付债券利息的选择权，债券的交易价格可能不能完全反映应计但未付的利息。在这种延期的情况下，在利息支付创纪录的日期之间处置票据的美国持有者将被要求将截至处置之日的OID计入应税收入，并在其票据中将这一数额添加到其调整后的纳税基础上。如果出售价格低于美国持有者调整后的税基，该美国持有者将确认资本损失。出于美国联邦所得税的目的，资本损失通常不能用来抵消普通收入。

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非美国持有者

利息

非美国持有人一般不须就票据利息的支付缴纳美国联邦收入或预扣税，条件是：(I)该等利息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务并无实际联系，(Ii)非美国持有人(A)实际上或建设性地拥有所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上，(B)不是与我们直接、间接或有建设性地通过持股而有直接、间接或建设性关系的受控外国公司，以及(B)非美国持有人实际或建设性地拥有所有类别有表决权股票的总投票权的10%或以上，(B)不是与我们直接、间接或有建设性地通过持股关系的受控外国公司，以及(如果(X)非美国持票人提供其名称和地址，并在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或基本上类似的表格)上证明其不是美国人，并且根据FATCA(定义如下)无需扣缴，或(Y)证券清算组织或其他有资格的金融机构代表非美国持票人在IRS表格W-8IMY上证明该票据，则符合此类证明要求。它已经从非美国持有者那里获得了所需的证明，并向扣缴代理人提供了一份复印件。此外，扣缴义务人不得实际知道或有理由知道票据的受益人是美国人。

如果票据的利息与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系，但该非美国持有者不能满足上述其他要求，票据的利息一般将按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳美国预扣税。

如果票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果适用某些税收条约，可归因于非美国持有人在美国境内设立的常设机构，则非美国持有人一般将按其持有人是美国人的方式缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分行利得税。然而，如果非美国持有者提交了一份正确签署的美国国税局W-8ECI表格，以申请免缴预扣税，则任何此类利息都不需要缴纳预扣税。

非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定较低的预扣税率、免征或减少分支机构利得税，或与上述规定不同的其他规则。

本款中提到的利息应包括OID(如果有)，如果确定推迟支付任何利息的选择权不是遥远的，或者如果我们行使了该选择权，则触发该OID。

债券的处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦预扣税，以获得在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的收益。非美国持有人一般也不需要就这种收益缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关，并且，如果某些税收条约适用，该收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构，或(Ii)如果非美国持有人是非居住于美国的外国人，则该持有人在纳税年度内在美国停留183天或更长时间。在上述(I)中所述的情况下，处置此类票据时确认的收益或亏损一般应缴纳美国联邦所得税，其方式与美国人确认该收益或亏损的方式相同，如果非美国持有人是外国公司，还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳额外的分支机构利得税。在上述(Ii)中所述的情况下，非美国持有者一般将对出售票据时确认的任何资本收益缴纳30%的税(或更低的适用条约税率)，这些收益可能会被某些来自美国的资本损失所抵消。出售票据所得款项如可归因于应计但未付利息(包括旧身份证(如有))，一般须缴纳或豁免缴税，缴税程度与上文就票据支付的利息相同。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》及其颁布的条例和行政指导(FATCA)，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据支付利息(包括OID，如果有的话)时，一般要求预扣30%的预扣，除非该机构另外有资格获得豁免，或(I)与美国国税局签订协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的利息和账户有关的信息：由某些美国人拥有的机构和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有的机构，并扣留某些付款，或

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(Ii)根据美国与适用外国之间的政府间协议的要求，向当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协定或其他指导意见可以修改这些要求。同样，在某些情况下，投资者持有的票据的利息支付(包括OID，如果有的话)在某些豁免下不符合条件的非金融非美国实体一般将被扣缴30%的利息，除非该实体(I)证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的重要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部(US Department Of The U.S.Department)。在此情况下，投资者持有的票据的利息支付(包括OID，如果有)将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的重要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。因此，持有票据的实体将影响是否需要根据本段所述规则扣缴的决定。我们不会就扣留的任何金额向非美国持有者支付任何额外的金额。有意投资债券的人士应征询其税务顾问的意见，以了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。

信息报告和备份扣缴

非美国持有人通常被要求遵守某些认证程序，以确定该持有人不是美国人，以避免在支付票据本金和利息(包括OID，如果有)或处置票据的收益方面的后备扣缴。此外，支付给非美国持有人的任何利息金额以及与该利息相关的扣缴税款(如果有的话)必须每年向美国国税局和该非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴税款的信息申报单的副本。如果所需信息及时提供给美国国税局，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们免除备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。

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ERISA注意事项

以下是与雇员福利计划(如1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)条所界定，经修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA))购买和持有票据(或其中的任何权益)有关的某些考虑事项的摘要，该计划受《雇员退休收入保障法》第一章的约束，任何计划(如《准则》第4975(E)(1)节所界定)受该准则第4975条的约束，任何实体被视为凭借该等雇员福利计划而持有上述任何计划的资产。州、地方或其他法律，实质上类似于ERISA和《法典》(类似法律)的前述规定。

这一讨论的依据是ERISA和《守则》的现行条款、ERISA和《守则》的现行条例、美国劳工部的现有行政裁决以及报告的司法裁决。不能保证立法、司法或行政变更不会影响本文中有关此类变更生效日期之前达成或预期的交易的任何陈述的准确性。本讨论并不涉及ERISA或法典的所有方面，也不涉及可能与计划相关的任何州法律或任何类似的法律。

一般受托义务

受ERISA标题I约束的计划的受托人必须满足投资计划资产的某些标准。该计划的任何受信人如建议促使该计划购买票据，应决定根据ERISA的这些一般受托标准，投资于该等票据是否适合该计划。在作出这一决定时，计划受托人必须考虑是否：

·*表示，其对债券的投资符合ERISA的多元化要求；

·*称，鉴于债券的可销售性可能受到的限制，其投资是审慎的；

·*表示，有权收购该计划下的票据，以及ERISA的适用管理文书和标题I；以及

·摩根大通表示，这笔投资在其他方面与其受托责任和计划文件一致。

受ERISA标题I约束的计划的受托人和其他受托人可能因违反ERISA规定的受托责任而对该计划遭受的任何损失承担个人责任。此外，由于违规，这些受托人可能会被处以最高20%的民事罚款，金额是该计划收回的任何金额的20%。受准则第4975条约束的任何计划的受托人，如个人退休帐户、罗斯个人退休帐户或基奥计划，应考虑该计划是否只能进行经适当管理文书授权的投资。计划受托人如对债券的投资是否符合上述准则有任何疑虑，应征询其法律顾问的意见。

被禁止的交易

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止一项计划与ERISA项下的利害关系方或《守则》规定的被取消资格的人进行某些交易，除非有豁免。计划的受托人或任何其他作出计划投资决定的人士，在作出购买及持有债券的投资决定时，应考虑适用ERISA及守则的禁止交易条款。有关一项计划的赞助、运作及其他投资的特殊事实，可能会导致广泛的其他人士被视为丧失资格的人士或与该计划有利害关系的人士。被禁止的交易，除了将潜在的个人责任强加给计划受托人外，还可能导致根据本准则征收消费税或根据ERISA对被取消资格的个人或与该计划有利害关系的一方处以罚款。如果参与交易的被取消资格的人是代表该计划进行维护的个人或其受益人，该计划可能会失去其免税地位，其资产可能被视为因该被禁止的交易而以应税分配的形式分配给该个人的。？受托人应就购买或拥有债券会否构成或导致被禁止的交易，征询本身的法律顾问的意见。

计划资产监管

涉及发行人CMS Energy的某些交易可能构成ERISA和《关于购买(或其资产被用于购买)票据的计划的守则》的禁止交易，前提是作为发行人的CMS Energy的资产

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被视为该计划的资产。对计划负有行政责任的美国司法部发布了一项规定，规定投资工具的资产何时可以被视为获得此类工具权益的计划的资产。经ERISA第3(42)条修改的《美国司法部条例》2510.3-101节(统称为《计划资产条例》)一般规定，如果计划收购的证券是实体的股权，并且该证券既不是公开发售的证券，也不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，则该计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项标的资产的不可分割权益，除非已确定该实体是运营公司或如果发行人的资产被视为计划的计划资产，那么，不仅可能存在被禁止的交易，而且任何有权或控制发行人资产处置或投资的人都可能受到ERISA的受托标准的约束。

吾等预期，计划资产规例不会适用于一项计划对债券的投资，以致该计划的资产将包括作为发行人的CMS Energy资产的不可分割权益。基于下面阐述的理由，就ERISA而言，债券应被视为公开发售的证券或债务工具，无论如何，发行人(CMS Energy)应被视为运营公司。然而，作为计划受托人的任何买方最终必须就计划资产监管的应用做出自己的决定。

《计划资产监管》将公开发售的证券定义为广泛持有、可自由转让的证券，并且是根据《交易法》登记的某类证券的一部分，或根据《证券法》的有效登记声明出售，前提是该证券是在发行人发生发售的财政年度结束后120天内根据《交易法》登记的。这些票据将根据《交易所法案》进行登记。

计划资产监管规定，只有当证券是100名或更多投资者拥有的证券类别的一部分，而该类别的证券独立于发行人和彼此独立时，该证券才是广泛持有的。然而，由于发行人无法控制的事件，首次公开募股(IPO)后，独立投资者的数量降至100人以下，因此证券不会被广泛持有。预期在是次发售后不久，债券将由100名或以上独立于我们及彼此独立的投资者拥有。因此，债券应符合被广泛持有的要求，即根据计划资产监管被视为公开发售证券。

计划资产条例所指的担保是否可以自由转让，是根据所有相关事实和情况来确定的。根据“计划资产规例”，凡证券是最低投资额为1万元或以下的发行的一部分，对转让的某些限制通常不会单独或合并影响这些证券可自由转让的决定。？《计划资产监管》中列举的可允许的转让限制包括：

·*

·*，不受发行人或代表发行人行事的人对转让或转让的任何限制或限制。

除计划资产规例所列的许可限制外，债券无意受其他转让限制所规限。我们亦不预期或打算在将来施加或容许任何人代我们对转让施加任何限制或限制，而这些限制或限制并不在所列举的可容许限制之列。

虽然是次发行并非完全没有疑问，但基於上述情况，预期就ERISA而言，该批债券应被归类为公开发售证券。

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计划资产监管仅适用于计划收购发行人权益的情况，前提是该计划被视为收购了发行人的股权。在《计划资产监管》中，权益一词被定义为在实体中的任何权益，而不是根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股权特征的工具。虽然在这个问题上几乎没有指导意见，但假设就适用的当地法律而言，债券可能被视为债务，预计在债券发行时，就计划资产监管而言，债券不应被视为作为发行人的CMS Energy的股权。这项厘定是基于债券的传统债务特征，包括该等债券的购买者对到期偿还的合理预期，以及缺乏转换权、认股权证及其他典型的股本特征。如果作为发行人的CMS Energy出现亏损或该等债券的信用评级降至投资级以下，则就计划资产规例而言，该等债券的债务处理方式可能会改变。

即使债券被视为非公开发售证券的股权，如果作为发行人的CMS Energy是一家运营公司，则计划资产监管将不适用于计划对债券的投资。计划资产条例“将运营公司界定为主要通过一家或多家控股子公司直接或间接从事除资本投资以外的产品或服务的生产或销售的实体。正如本招股说明书附录中早先讨论的那样，发行人的全资子公司消费者和企业从事公用事业运营，发行人通过若干其他全资和多数股权子公司进行非公用事业运营。这些公用事业和非公用事业运营是实质性的和持续的，涉及资本投资以外的产品和服务。因此，吾等预期，就计划资产规例而言，发行人应被视为营运公司。

无论计划资产监管是否适用于计划对票据的投资，如果CMS Energy、承销商或其各自的任何联属公司是或成为该计划的利害关系方或丧失资格的人士，则计划或其代表收购或持有票据可能会触发被禁止的交易。可以获得这些被禁止交易规则的某些豁免，包括：禁止交易类别豁免(PTCE)84-14(涉及合格的专业资产管理公司进行的交易)；PTCE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的交易)；PTCE 91-38(涉及银行集体投资基金的交易)；PTCE 95-60(涉及保险公司普通账户的交易)；PTCE 96-23(涉及内部资产管理公司进行的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节为计划与利害关系方或被取消资格的人(受信人或受信人的关联方除外，受信人或受信人的关联公司对参与交易的资产拥有或行使酌情决定权或控制权，或提供投资建议)之间的被禁止交易提供法定豁免，条件是该计划支付的费用不超过该计划，并获得不低于该交易的充分对价。即使这些豁免中的一个或多个规定的条件得到满足，所提供的救济的范围也可能涵盖也可能不包括所有可能被解释为被禁止交易的行为。我们不能保证这些豁免或任何其他豁免将适用于涉及债券的任何特定交易，以及正在或正在代表以下机构行事的潜在购买者, 或拥有资产的，计划应就任何此类豁免的适用性咨询其顾问。

政府、非美国或教会计划(根据ERISA的定义)的员工福利计划通常不受ERISA第一章或法典第4975节的要求；但是，如果此类计划可能受到影响其获得和持有票据的能力的类似法律的约束。

基于上述及其他考虑因素，在下述考虑因素的规限下，债券可由计划或受类似法律规限的计划或计划的资产购买，或以计划或计划的资产购买。通过接受和持有票据，每个购买者和随后的受让人将被视为代表并保证：(I)该购买者或受让人用来获取和持有该票据的资产的任何部分都不构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该准则第4975条的非豁免禁止交易，或者(如果是受类似法律约束的计划)

某些受托考虑事项

债券的任何购买者、受让人或持有人或其中的任何权益，如29 C.F.R.第2510.3-101条(经ERISA第3(42)条修改)所界定的福利计划投资者(福利计划投资者)，或代表福利计划投资者购买票据的受信人(福利计划受托投资者)，将被视为通过收购债券而被视为已表示：(I)作为发行人的CMS Energy或其任何关联公司均未提供任何投资建议或投资建议；或(I)作为发行人的CMS Energy或其任何关联公司均未提供任何投资建议或投资建议；或(I)作为发行人的CMS Energy或其任何关联公司均未提供任何投资建议或投资建议，或(I)作为发行人的CMS Energy或其任何关联公司均未提供任何投资建议或投资建议。他们并不以其他方式作为福利计划的受托人(在ERISA第3(21)条或本准则第4975(E)(3)条所指的范围内)

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承保

一般信息

巴克莱资本公司、摩根大通证券公司、TRUIST证券公司和富国银行证券公司将担任此次发行的承销商代表，巴克莱资本公司、J.P.摩根证券公司、TRUIST证券公司、富国银行证券公司和PNC资本市场公司将担任此次发行的联合簿记管理人。在符合日期为本招股说明书增刊日期的债券包销协议所述的条款及条件下，下列各承销商已各自同意购买，而吾等亦已同意向该承销商出售以公开发售价格与承销商名称相对的债券本金，减去本招股章程增刊封面所载的承销折扣及佣金。

承销商	本金金额笔记
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	81,000,000
摩根大通证券有限责任公司	81,000,000
Truist Securities，Inc.	81,000,000
富国银行证券有限责任公司	81,000,000
PNC资本市场有限责任公司	60,000,000
环路资本市场有限责任公司	16,000,000
总计	$	400,000,000

包销协议规定，承销商购买债券的义务须经大律师批准法律事宜及其他条件。承销商有责任购买及接受所有债券(如有的话)的交付。承销商发售债券须视乎任何订单的接收及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商建议按本招股章程副刊封面所载的发行价直接向公众发售债券，并可按不超过债券本金0.60%的优惠价格向若干交易商发售债券。任何承销商及该等交易商均可给予不超过售卖债券本金0.25%予某些其他交易商的宽免。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他出售条款。

我们估计，此次发行的自付费用(不包括承销折扣和佣金)约为100万美元。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法(证券法)承担的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

承销商可就是次发行在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团回补交易和稳定交易。超额配售涉及发售的债券超过承销商在是次发售中将购买的债券本金额，这为承销商创造了空头头寸。回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补空头。稳定交易是指在债券发售期间，为防止或延缓债券市场价格下跌而作出的若干投标或购买债券。上述任何一项活动都可能起到防止或延缓债券市价下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能会较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的票据。

吾等已同意，自本招股说明书附录日期起至持续(包括30日)期间内，不得要约、出售、订立出售合约、授出任何出售或以其他方式处置任何票据、任何可转换为、可兑换或可为该等票据行使的证券或任何实质上与该等票据相类似的债务证券(已发行票据除外)。

S-30

(特此)，未经代表事先书面同意。本协议不适用于(I)预定到期日少于一年的商业票据或其他债务证券的发行，或(Ii)任何高级债务的发行。

预期债券将于本招股章程副刊封面所指定的日期左右交付，即本招股章程副刊日期后的第四个营业日(T+4)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算(T+2)，除非交易双方另有明确约定。因此，有意在交收前第二个营业日前交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指定另一个交收周期，以防止交收失败，并应征询其顾问的意见。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已经履行了义务，承销商及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司不时提供投资银行、商业银行和咨询服务，他们已经收到或将来可能收到常规费用和开支。某些承销商的附属公司是我们的贷款人，而我们的附属公司是我们的信贷安排下的附属公司。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并积极为自己和客户的账户进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司的证券和工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券(可能包括债券)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

限售

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-31

欧洲经济区与英国

本招股说明书附录和随附的招股说明书均不是(EU)2017/1129(《招股说明书规则》)规定的招股说明书。本招股说明书附录及随附的招股说明书是在以下基础上编制的：在欧洲经济区(EEA)的任何成员国或在英国的任何债券要约，只能向符合招股说明书规定的合格投资者(合格投资者)的法人实体提出。因此，在欧洲经济区的任何成员国或英国，任何个人或实体提出或打算提出作为本招股说明书附录中计划发售的债券的要约，只能针对合格投资者这样做。本公司或承销商均未授权，亦未授权承销商在欧洲经济区任何成员国或英国向合格投资者以外的其他国家发出任何债券要约。

禁止向欧洲经济区和联合王国零售投资者销售产品

债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应以其他方式出售给任何散户投资者。就本条款而言，(A)零售投资者是指属于以下一项(或多项)的个人或实体：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的债券的足够资料，以使投资者能够决定购买或认购债券的通讯。(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的债券的足够资料，以便投资者决定购买或认购债券。因此，根据经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs法规)，没有准备任何关键信息文件，用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券，因此，根据PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国的其他限制

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21节的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。

在联合王国，作为金融促进的此类文件和/或材料只能传达给并仅针对：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并且属于经修订的《2000年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定的投资专业人员的个人和实体；(Ii)高净值公司、非法人协会以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他个人和实体；(Ii)该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的高净值公司、非法人协会和其他个人和实体；(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所界定的投资专业人士；以及(Iii)根据该命令，此类文件和/或材料本来可以合法传达给的任何其他个人或实体(以上第(I)至(Iii)款所述的所有此类个人和实体，在本段中统称为相关人士)。在英国，债券只向有关人士发售，认购、购买或以其他方式收购债券的邀请、要约或协议只会与有关人士进行。在英国，任何非相关人士的个人或实体都不应采取或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。

与债券的发行或销售相关的任何投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

任何个人或实体在英国境内、从英国或以其他方式涉及债券的任何行为都必须符合FSMA的所有适用条款。

11.瑞士

票据可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成发行招股说明书所指的招股说明书，且在拟备时并未考虑发行招股说明书的披露标准。

S-32

根据《瑞士义务法典》第652A条或第1156条，或根据第27条及以下条款上市招股说明书的披露标准。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与本文件或拟发行债券有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行、我们或票据相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且票据的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据“证券及期货条例”，向集合投资计划的收购人提供的投资者保障，并不包括债券的收购人。

阿拉伯联合酋长国

除符合阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该批债券从未、亦不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书未获阿联酋中央银行、证券及商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚

与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(CTH)(公司法))尚未或将提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC？)或任何其他澳大利亚政府机构。本招股说明书附录不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。目前还没有采取任何行动，允许在需要根据公司法第6D.2部分或7.9部分披露的情况下发行债券。

债券不得在澳大利亚发售，也不得申请出售或购买任何债券(包括个人或实体在澳大利亚收到的要约或邀请)，本招股说明书附录或随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：(I)每名受要约人或受邀者接受要约或邀请时应支付的总代价至少为50万澳元(或其等值的另一种货币，以任何一种货币计算)，除非：(I)每名受要约人或受邀者接受要约或邀请时支付的总代价至少为50万澳元(或其等值的另一种货币，以任何一种货币计算)。不考虑提供票据或发出邀请或其联系人的人借出的款项)或要约或邀请以其他方式不要求根据公司法第6D.2部分或7.9部分向投资者披露；(Ii)该要约、邀请或分销符合作出要约、邀请或分销的个人或实体的澳大利亚金融服务许可证的条件，或符合适用的豁免，无须持有该许可证；(Iii)该要约、邀请或分销符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令(包括但不限于《公司法》第7章中规定的许可要求)；(Iv)该要约或邀请不构成对根据第76B条定义的澳大利亚零售客户交易的个人或实体的要约或邀请；(Iii)该要约、邀请或分销符合澳大利亚所有适用的法律、法规和指令(包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求)；(Iv)该要约或邀请不构成对属于第76节所界定的澳大利亚零售客户交易的个人或实体的要约或邀请。(V)此类行动不需要向ASIC或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

香港

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的内容并未经香港任何监管机构审核或批准。除以下情况外，债券不得在香港以任何文件发售或出售：(I)在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出发售的情况下。32，香港法律)(“公司条例”)；。(Ii)“证券及期货条例”(第章)所指的专业投资者。香港法律)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司条例”所指的招股章程的情况下。任何人或实体不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人或实体管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与正在或拟发行的债券有关的广告、邀请函或文件则不在此限。

S-33

只出售给香港以外的人士和实体，或只出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者。

本招股章程副刊及随附的招股说明书已交付予任何香港人士或机构，而债券的认购是以个人名义提出的，认购债券将只接受该等人士或机构的认购。

任何获发本招股章程副刊及随附招股章程副本的人士或实体，均不得在香港发行、传阅或分发本招股章程副刊及随附的招股章程，亦不得向香港任何其他人士或实体复制或赠送本招股章程副刊及随附的招股章程副本。我们建议香港的个人和实体对此报价保持谨慎。如香港任何人士或机构对本招股章程副刊及随附的招股章程的任何内容有任何疑问，该人士或机构应征询独立的专业意见。

日本

根据经修订的日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案)第4条第1款的规定，该批票据没有、也不会根据修订后的《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Act)(《金融工具和交易法》)第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其从未在日本直接或间接发售或出售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民、或为任何日本居民的账户或利益而发售或出售任何票据(这里所用的术语是指居住在日本的任何个人或实体，包括在日本境内成立的任何公司或其他实体)。其他直接或间接在日本或为任何日本居民或为其账户或利益而转售或转售，除非豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书附录并未根据新加坡《证券及期货法》第289章(SFA)注册为招股说明书，新加坡金融管理局(MAS)并未将本招股说明书注册为招股说明书，而新加坡债券的发售主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出的。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡的个人或实体分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的个人或实体发出或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)；(Ii)根据SFA第275(1A)条所指的要约，根据SFA第275(1)条，向SFA第4A条界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条界定的其他相关人士(就本段和下一段而言，相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，以及按照SFA第275条和(如适用)规例所规定的条件，向任何个人或实体或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

这是要约的一项条件，即根据有关人士依据“证券及期货条例”第275条作出的要约认购或收购债券，该等要约为：(I)一间公司(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；(I)该等人士是：(I)一间公司(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见“证券及期货条例”第2(1)条)及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托认购或取得债券后六个月内转让，但以下情况除外：(A)转让予机构投资者：或产生于SFA第275(1A)条(对于该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约(对于该信托)；(B)未有或将会就该项转让作出考虑；。(C)该项转让是因法律的实施而作出的；或(D)根据“香港特别行政区行政法规”第276(7)条的规定。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行我们根据《证券及期货(资本市场产品)条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所规定的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货(资本市场产品)条例》第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及排除投资产品(定义见《证券及期货(资本市场产品)规例》)。

S-34

法律事务

CMS Energy副总裁、公司秘书兼首席合规官Melissa M.GleespenEsq将就CMS Energy备注的合法性发表意见。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将传递与美国联邦所得税考虑有关的某些事项。

皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司将向承销商传递与票据有关的某些法律问题。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP定期代表我们的某些附属公司处理各种事务。

专家

CMS Energy Corporation的综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(已包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考CMS Energy Corporation截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书附录，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书附录。

S-36

在那里您可以找到更多信息

我们受制于交易法的信息要求，因此，我们必须向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，文件编号1-9513。我们的证券交易委员会文件可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：Http://www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所查阅我们的证券交易委员会报告和其他信息，邮编：10005，地址：11 Wall Street，New York 10005。您可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息，包括我们的SEC报告，网址是Http://www.cmsenergy.com。本网站上的信息(包括本文提及的任何此类信息)不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们通过引用将这些信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们正在通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书引用了我们之前提交给证券交易委员会的以下文件。这些文件包含有关我们和我们财务的重要信息。

·该公司于2020年2月6日提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

·公司于2020年4月27日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告、2020年6月30日提交的截至2020年8月3日的Form 10-Q季度报告以及于2020年10月29日提交的2020年9月30日的Form 10-Q季度报告。

·美国联邦储备委员会对2020年3月16日、2020年4月28日、2020年5月5日、2020年5月28日、2020年7月15日和2020年11月18日提交的8-K表格的当前报告进行了审查(不包括第7.01项和第9.01项)

在本招股说明书附录日期后，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的文件，直至根据本招股说明书附录提交的票据发售终止为止，也通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(不包括被视为已提供但未根据SEC规则提交的任何此类文件中的信息)。就本招股说明书附录及随附的招股说明书而言，该文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中已通过引用并入但未随本招股说明书附录一起交付的任何或全部信息的副本。我们将在口头或书面请求时提供此信息，不向请求者收取任何费用。您应将您的请求发送至：

CMS能源公司

One Energy Plaza能源广场

密歇根州杰克逊，邮编：49201

电话：(517)788-0550

注意：秘书办公室

S-37

招股说明书

CMS能源公司
普通股，优先股，存托股份，高级债务证券，高级可转换债务证券，次级债务证券，股票购买合同和股票购买单位

消费者能源公司
优先债券和第一抵押债券

密歇根州的CMS能源公司可能会不时提供：

·**收购其普通股，每股面值0.01美元(CMS Energy普通股)；

·*

·*；

·包括债券、可转换债券、票据、可转换票据或其他无担保债务证据在内的无担保优先或次级债务证券；

·*

*，*

密歇根州的消费者能源公司(Consumer Energy Company)可能会不时提供由优先票据和第一抵押债券组成的有担保的优先债务。

上述每种证券的金额、价格和条款将在销售时或之前确定。

我们将在随附的招股说明书补充或补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在投资本文所述的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充或补充文件。本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

投资这些证券涉及风险。请参阅第3页的风险因素。

CMS能源普通股在纽约证券交易所上市，代码为CMS？？除非招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书中描述的其他证券不会在国家证券交易所上市。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月28日。

招股说明书

	页

招股说明书摘要	3

危险因素	3

在那里您可以找到更多信息	3

以引用方式并入的文件	4

《1995年私人证券诉讼改革法》下的安全港声明	4

注册人	5

收益的使用	6

证券说明	6

记账系统	29

法律意见	31

专家	31

招股说明书摘要

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们中的任何人都可以随时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。当我们每次提供证券时，我们将提供包含有关该发行条款的特定信息的招股说明书附录。任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，或通过引用合并或被视为在此并入的任何文件。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息为准。您应阅读本招股说明书、提交给美国证券交易委员会的相关证物、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题下所述的其他信息，您可以在此处找到更多信息。

如本招股说明书中所用，CMS Energy指的是CMS能源公司，消费者公司指的是消费者能源公司。当我们讨论CMS Energy、消费者将发行的证券时，我们将会统称CMS Energy，而消费者在讨论将由消费者发行的证券时，也会在上下文需要的情况下集体向双方注册人发行证券。在上下文需要的情况下，注册人统称为CMS Energy和消费者，而CMS Energy、CMS Energy、CMS Energy和CMS Energy是指CMS Energy、CMS Energy和CMS Energy。

CMS能源公司和消费者公司的主要执行办公室都位于密歇根49201，杰克逊能源广场一号，电话号码是5177880550。

危险因素

在收购本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中最新合并的CMS Energy and Consumer Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告中题为风险因素和前瞻性陈述和信息的章节中讨论的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书中。CMS Energy和消费者可在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交报告中的相应章节。在投资注册人的任何证券之前，您还应仔细考虑本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有信息。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据1933年《证券法》(《证券法》)就本招股说明书中提供的证券向SEC提交了一份S-3表格(《注册说明书》)登记声明。*根据SEC规则和法规的允许，本招股说明书并不包含您在《注册说明书》或作为《注册说明书》证物的证物中可以找到的所有信息，也不包含作为《注册说明书》证物的证物。本招股说明书中关于作为《注册说明书》证物而提交或通过引用并入的任何文件的条款的声明不一定完整，在其内容上有保留意见。您应该参考注册声明及其附件。

每一家CMS Energy和消费者都受到1934年《证券交易法》(《交易法》)的信息要求的约束，因此向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址是：Http://www.sec.gov。您也可以在纽约证券交易所查阅我们的证券交易委员会报告和其他信息，邮编：10005。您可以在CMS Energy的网站上找到关于我们的更多信息，网址是：Www.cmsenergy.com本网站上的信息(包括本文所指的信息)不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

本招股说明书、适用的招股说明书副刊和我们授权的任何免费撰写的招股说明书包含并以参考方式并入您在作出投资决定时应考虑的信息。*我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何通过引用合并的文件中包含的信息在除适用文件正面的日期之外的任何日期是准确的。对于我们的业务、财务状况、流动性、自那些日期以来，运营和前景可能发生变化。本招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是非法的。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们以后向SEC提交的信息(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前表格8-K报告(或其部分)除外)将自动更新和取代此信息。每个注册人通过引用将以下列出的与该注册人和任何未来提交的文件相关的文件合并到本招股说明书中(Form 8-K当前报告除外)。.02或表格8-K第7.01项)，该注册人根据第13(A)条向证券交易委员会提交；交易所法案第13(C)、14或15(D)条的规定，直至本招股说明书预期的发行终止。

CMS能量

·截至2019年12月31日的年度Form 10-K中的年度报告：财务报表、财务报表。

·*，在我们于2019年3月21日提交给美国证券交易委员会(SEC)的年度股东大会时间表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的第III部分第10、11、12、13和14项。

消费者

·截至2019年12月31日的年度Form 10-K中的年度报告：财务报表、财务报表。

·*：*

我们将向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。我们将应书面或口头请求免费向请求者提供这些信息。您应将您的请求发送至：

CMS能源公司

One Energy Plaza能源广场

密歇根州杰克逊，邮编：49201

电话：517-788-0550

注意：秘书办公室

《避风港声明》

1995年私人证券诉讼改革法

本招股说明书、任何相关招股说明书附录、任何相关免费撰写的招股说明书以及我们在本文和其中引用的文件可能包含有关我们的预期、计划、目标、未来财务业绩和其他非历史事实的陈述。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果或结果大不相同。

与前瞻性陈述中包含的内容大相径庭。与1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款相关，注册人在本文中包括或引用警告性陈述，指出可能导致各自实际结果与注册人或代表注册人作出的前瞻性陈述(该词在1995年私人证券诉讼改革法中定义)中预测的结果大不相同的重要因素。任何表述或涉及有关预期、信念、计划、目标、假设或未来的讨论的陈述。？在CMS Energy and Consumer最近的10-K表年报以及我们随后的10-Q表季报中，在题为“风险因素”、“前瞻性陈述”和“信息”的章节中描述的重要因素，可能会导致注册人的实际结果与该注册人或其代表所作的前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异。

所有这些因素都很难预测，含有可能对实际结果产生重大影响的不确定因素，也不在注册人的控制范围之内。请注意，不要过度依赖前瞻性陈述。任何前瞻性陈述只说明截至该陈述作出之日为止的情况，注册人没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。*不时会出现新的因素，因此不可能出现任何其他的前瞻性陈述，以反映该陈述作出之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。*请注意，不要过分依赖前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在陈述作出之日起发表，注册人没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。*新的因素时有出现，不可能出现该管理层也不能评估每个此类因素对注册人业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致注册人的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异的程度，也不能评估这些因素对注册人业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致注册人的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在实质性差异。

注册人

CMS能量

CMS Energy是一家主要在密歇根州运营的能源公司。它是几家子公司的母公司，包括电力和天然气公用事业公司Consumer；主要是国内独立电力生产商和营销商的CMS企业公司；以及位于犹他州的工业银行Enerbank USA®(Enerbank)。Enerbank Consumer是一家电力和天然气公用事业公司，为密歇根州1000万居民中的670万人提供电力和/或天然气。Enerbank Enterprise通过其子公司和股权投资，从事国内独立电力生产，包括可再生能源的开发和运营，以及独立电力生产的营销。Enerbank提供无担保的消费者分期付款贷款，主要用于资助房屋装修。CMS Energy根据每项服务的性质管理其业务。

消费者

消费者于1910年在缅因州注册成立，并于1968年成为密歇根州的一家公司。消费者拥有并运营发电、输电和配电设施以及天然气输送、储存和分配设施。消费者服务于替代能源、汽车、化工、食品和金属制品行业以及多元化的其他行业的个人和企业。消费者向密歇根州1000万居民中的670万人提供电力和/或天然气。消费者的费率和业务的某些其他方面受密歇根州公共服务委员会(Michigan Public Service Commission)和密歇根州公共服务委员会(Michigan Public Service Commission)的管辖。密歇根州的1000万居民中，有670万为消费者提供电力和/或天然气。消费者的费率和业务的某些其他方面受密歇根州公共服务委员会(Michigan Public Service Commission)和以及北美电力可靠性公司(North American Electric Reliability Corporation)的可靠性标准。美国消费者根据各自提供和运营的服务的性质来管理其业务，主要在两个业务领域：电力公用事业和天然气公用事业。

收益的使用

除适用的招股说明书副刊或其他发售材料另有规定外，出售CMS Energy和Consumer证券所得款项净额将用于一般企业用途。如果我们不立即使用所得款项净额，我们可能会暂时将其投资于短期有息债务。出售证券所得款项的具体用途将在适用的招股说明书副刊或与发售该等证券有关的其他发售材料中列明。

证券说明

CMS能量

引言

CMS能源普通股、优先股、存托股份、无担保优先债务证券(高级债务证券)、无担保可转换优先债务证券(高级可转换债务证券)和无担保次级债务证券的具体条款，其中可能规定此类证券可转换为其他证券(优先债务证券)(高级债务证券、高级可转换债务证券和次级债务证券分别称为CMS能源债务证券和，和股票购买单位(股票购买单位)，每个单位代表股票购买合同和高级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或第三方的债务义务(包括美国国库券)或其他证券的所有权，以保证持有人根据股票购买合同购买CMS能源普通股的义务，或上述各项的任何组合(统称为CMS能源提供证券)，将在随附的招股说明书补充或补充中列出，以及发售条款。初始价格和出售净收益。招股说明书副刊将就特定的CMS能源发售证券列出以下内容，但不限于：

·CMS能源债券的名称、本金总额、面额、到期日、溢价(如果有的话)、任何交换、转换、赎回或偿债基金拨备、利率(可以是固定的或可变的)、利息支付的时间或方法、CMS Energy(如果有的话)有权购买或购买CMS能源公司的债券，包括债券的名称、本金总额、面额、到期日、溢价(如有)、利率(可以是固定的或可变的)、利息支付的时间或方法、CMS能源公司有权购买任何兑换、转换、赎回或偿债基金条款、利率(可以是固定的或可变的)、计算利息支付的时间或方法、CMS能源公司的期限、溢价(如果有的话)。看跌期权(如有)、公开发行价格、排名、在证券交易所的任何上市以及其发行和出售的其他具体条款；

·在CMS能源普通股、股份数量、公开发行价格等具体发行条款上，包括：中国政府投资公司、中国石油天然气集团公司、中国石油天然气集团公司和中国石油天然气集团公司；

·*与特定系列优先股有关的限制或限制，优先股的权益是否将由存托股份代表，以及发行和出售优先股的其他具体条款；

*适用于相关优先股的任何投票权和任何赎回、交换、转换或偿债基金条款，以及与相关优先股有关的任何其他权利、优惠、特权、限制或限制，根据相关存款协议担任托管人的银行或信托公司的身份，以及发行和出售相关优先股的其他具体条款；

·*

·在股票购买单位的情况下，股票购买合同的具体条款，以及任何高级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或第三方或其他证券的债务义务，确保持有人有义务根据股票购买合同购买CMS能源普通股，以及股票购买合同中的具体条款，以及发行和出售股票的条款，包括股票购买单位在内的债券、债券、债券和其他证券的具体条款以及发行和出售的条款；以及股票购买合同下的债券持有人购买CMS能源普通股的义务、股票购买合同的具体条款以及股票购买合同下任何高级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份或第三方或其他证券的债务义务，以及股票购买合同下购买CMS能源普通股的条款。

股本

以下CMS Energy股本持有者某些权利的摘要并不声称是完整的，而是通过明确参考CMS Energy的重新修订的公司章程(CMS Energy条款)和CMS Energy的修订和重新调整的章程(CMS Energy的修订和重新修订的附例)来进行限定的，这两项条款通过引用并入本招股说明书中。请参见上文中您可以找到更多信息的地方。/CMS Energy的条款和CMS Energy by的副本各一份，请参见上文中提供的更多信息。(请参阅上文中的更多信息。)CMS Energy的条款和CMS Energy by中的每一份的副本均以引用的方式并入本招股说明书中。Www.cmsenergy.com。本公司网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

CMS Energy的法定股本包括：

·摩根士丹利推出3.5亿股CMS能源普通股；

·阿里巴巴集团发行了1000万股优先股。

截至2020年2月17日，CMS Energy拥有284,172,170股CMS Energy普通股，没有已发行和已发行的优先股。

普通股

股利权利和政策；对股利的限制

CMS Energy普通股的股息主要根据CMS Energy的收益和财务状况由CMS Energy董事会酌情支付。这些股息将从CMS Energy合法提供的资产中支付。

CMS Energy是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过子公司进行的。CMS Energy唯一重要的资产是子公司的股本，子公司几乎产生了所有的营业收入和现金流。作为一家本身没有重大业务的控股公司，其资金的主要来源主要依赖于子公司(特别是消费者)的收益、借款和股权出售。CMS Energy支付股本股息的能力主要取决于子公司和子公司的收益和现金流。CMS Energy是一家控股公司，几乎所有业务都通过子公司进行。CMS Energy唯一重要的资产是子公司的股本，子公司的营业收入和现金流几乎都来自子公司。作为一家没有重大业务的控股公司，CMS Energy的主要资金来源主要取决于子公司(特别是消费者)的收益、借款和股权出售。因此，CMS Energy支付股本股息的能力将取决于CMS Energy子公司(尤其是消费者)的收益、财务要求、合同限制和其他因素。CMS Energy的子公司是独立的独立法人实体，没有义务(或有或有)支付CMS Energy的股本，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款或其他付款。

根据密歇根州法律，CMS Energy的股本股息仅限于CMS Energy的合法可用资产。CMS Energy普通股的分配可能受任何已发行和未偿还优先股系列的持有人(如果有的话)的权利的约束。

密歇根州法律禁止支付股息或回购股本，如果生效后，一家公司将无法在正常业务过程中偿还到期债务，或者其总资产将少于其总负债的总和，除非CMS能源条款另有规定，否则其总资产将低于其总负债的总和，除非CMS能源条款另有规定。

如果公司在分派时解散，这将是必要的，以满足股东解散时的优先权利，这些股东的优先权利高于接受分派的股东(包括优先股持有人的权利，如果有)。

表决权

每名CMS能源普通股持有人有权就股东投票表决的每一事项，就其持有的每股CMS能源普通股股份投一票。这种投票权不是累积的。有权就此投票的股份持有人所投的多数票足以通过提出的任何问题，但CMS能源公司章程中与(I)授权有关的某些条款除外。如果CMS能源合并或合并会对CMS能源普通股的权力或特别权利产生不利影响(直接通过修订CMS能源章程，或间接通过要求CMS能源普通股持有人在合并或合并中接受或保留CMS能源普通股股份以外的任何股份，或者在任何情况下，CMS能源普通股的权力和特殊权利与CMS能源普通股在合并或合并前的权力和特殊权利相同)，则需要获得CMS能源普通股持有人的投票或同意。在这两种情况下，CMS能源普通股的合并或合并的效力或有效性需要获得CMS能源普通股持有人的投票或同意，而CMS能源普通股的权力或特殊权利可能会对CMS能源普通股的权力或特殊权利产生不利影响(Ii)有争议的董事选举需要亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票，及(Iii)特别股东大会、董事人数、CMS Energy董事会的空缺、CMS Energy董事会的免职、赔偿和责任以及修订此等规定的要求不得修订、更改、更改或废除，除非该等修订、更改、更改或废除获得持有人的赞成票。

根据密歇根州法律，必须获得CMS能源普通股多数流通股持有人的批准：(1)如果合并或合并将对CMS能源普通股的权力或特别权利产生不利影响，则必须获得CMS能源公司与任何其他公司的合并或合并的授权、生效或生效，以及(2)授权对CMS能源公司章程的任何修订，以增加或减少CMS能源普通股的授权股份总数，或更改或更改权力。(2)如果合并或合并将对CMS能源普通股的权力或特别权利产生不利影响，则需要获得CMS能源普通股多数流通股持有人的批准，或授权、实施或确认CMS能源与任何其他公司的合并或合并。这些规定和前段所述相关规定的效果可能是允许CMS能源普通股的大多数流通股持有人阻止任何此类合并或修订，从而对CMS能源普通股持有人的权力或特别权利产生不利影响。这一规定和前段所述的相关规定的效果可能是允许CMS能源普通股的大多数流通股持有人阻止任何此类合并或修订，而这些合并或修订将对CMS能源普通股持有人的权力或特别权利产生不利影响。

优先购买权

CMS Energy细则规定，CMS Energy普通股的持有人将无权优先认购或购买CMS Energy现在或以后授权的任何类别的股本的任何额外股份，或可转换为或可交换的任何优先股、债券、债权证或其他义务或权利或期权，或赋予持有人或所有者认购或购买任何股本的权利，或任何以已发行股份交换将予发行的股份的权利。

清算权

如果CMS Energy解散、清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付CMS Energy的债务和其他债务，并向优先股持有人支付或拨备他们有权获得的全部优先股金额(包括任何累积和未支付的股息)后，CMS Energy普通股的持有人将有权按每股获得CMS Energy剩余的资产，以供分配给CMS Energy普通股持有人。CMS Energy的合并和合并都不会导致CMS Energy的合并或合并，CMS Energy的持有者将有权按每股获得CMS Energy剩余的资产，以供分配给CMS Energy普通股的持有人。无论合并或合并，CMS Energy的持有者都将获得优先股的全部优先金额(包括任何累积和未支付的股息)。任何其他公司合并或合并到CMS Energy或与CMS Energy合并，或出售、转让或租赁CMS Energy的全部或任何部分资产，都不应被视为就本条款而言的解散、清算或清盘。

由于CMS Energy的子公司有自己的债务义务和其他负债，CMS Energy的权利及其债权人和股东在任何子公司清算或资本重组时参与资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，但CMS Energy本身可能是对子公司拥有公认债权的债权人除外。

细分或合并

如果CMS Energy将CMS Energy普通股的流通股拆分(通过股票拆分、股票分红或其他方式)或合并(通过反向股票拆分或其他方式)，CMS Energy普通股的投票权和清算权将进行适当调整，以避免总投票权或清算权的任何稀释。

转会代理和注册处

CMS能源普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services。

上市

CMS能源普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为CMS。

交易所

CMS能源条款没有规定CMS能源普通股的强制性或选择性交换或赎回。

优先股

授权优先股可在未经CMS Energy普通股持有人批准的情况下不时以一个或多个系列发行，每个此类系列应具有CMS Energy董事会通过的规定发行任何此类系列的决议中规定的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利、投票权(如果有的话)及其资格、限制或限制。CMS Energy条款规定，优先股持有人将没有任何优先购买权，不得认购或购买任何此类系列的优先股。CMS Energy条款规定，优先股的持有者将没有任何优先认购或购买任何优先股的权利(如果有的话)，这些权利应在CMS Energy董事会通过的关于发行任何此类系列的决议中阐明。CMS Energy条款规定，优先股的持有人将没有任何优先购买权。或可转换为或可交换的任何优先股、债券、债权证或其他义务或权利或期权，或使持有人或所有者有权认购或购买任何股本股份，或任何以已发行股份交换将发行股份的权利。未来优先股的发行可能具有延迟、威慑或防止CMS Energy控制权变更的效果。优先股的股份可以单独发行，也可以由存托股份代表。

存托股份

CMS Energy可以单独发行优先股，也可以由存托股份代表发行优先股。CMS Energy发行的每股存托股份将代表任何系列优先股的零星权益，具体情况将在适用的招股说明书附录中说明。

关于发行任何存托股份，CMS Energy将与CMS Energy选定的银行或信托公司签订存托协议，该银行或信托公司将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在CMS Energy发行与存托股份相关的任何优先股后，CMS Energy将立即将该等优先股存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表其发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每位所有者将有权按股份中的零星权益比例持有存托凭证。

相关存托股份所代表的优先股可享有有关存托股份所代表的优先股的所有指定、权力、优先权及有关优先股的所有指定、权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，并须受有关股份所代表的优先股的所有资格、限制或限制所规限，包括任何股息、投票权、赎回、转换、交换及清盘权。

与发行的任何存托股份有关的招股说明书附录将包括与发行有关的具体条款，包括对某些美国联邦所得税后果的讨论。

CMS Energy将包括一份存托协议形式的副本，包括存托凭证形式，以及确定任何存托股份条款的任何其他文书，CMS Energy将向SEC提交与此次发行相关的文件，作为证物。

CMS能源的主要资金来源；股息来源的限制

CMS Energy支付(I)股本股息和(Ii)债务(包括CMS能源债务证券)的能力，在很大程度上取决于并将在很大程度上取决于其子公司，特别是消费者和企业及时收到足够的股息或其他分配。每个消费者和企业支付普通股股息的能力取决于其收入、收益和其他因素。消费者的收入和收益将在很大程度上取决于密歇根州公共服务委员会(Michigan Public Service Commission)授权的费率。

CMS Energy已承诺将消费者的普通股作为某些银行信贷安排的担保。

有关公司的消费者条款(消费者条款)对其普通股的股息支付有两个限制。第一，在支付任何普通股股息之前，消费者必须保留至少以下的股息支付后的留存收益：

·*，其优先股的所有流通股每股支付7.50美元；以及

·摩根大通对其优先股在支付股息和资产方面没有优先权的所有其他股票的流通股每股支付7.50美元。该公司表示，在支付股息和购买资产方面，该公司的优先股对所有其他股票的流通股每股支付7.50美元。

第二，在截至拟支付的月份的12个月期间内的股息支付仅限于：

·如果在紧接建议股息支付之前的14个日历月内，普通股和盈余与总资本和盈余的比率连续12个日历月低于20%，则该公司表示，在建议派息之前的14个日历月内，普通股和盈余占可用于支付股息的净收入(定义见下文)的50%以下；*

·如果在紧接拟议股息支付之前的连续12个日历月，普通股和盈余与总市值和盈余的比率至少为20%但低于25%，则加拿大政府将普通股和盈余与总资本和盈余的比率至少为20%，但不到25%，即可用于支付基期股息的净收入的75%的净收入。在建议的股息支付之前的连续12个日历月，普通股和盈余与总市值和盈余的比率至少为20%，但低于25%。

消费者条款还禁止在消费者拖欠优先股股利的情况下向其普通股支付现金股利。

《联邦电力法》(Federal Power Act)和《天然气法》(Natural Gas Act)的条款似乎将消费者支付的股息限制在消费者留存收益的金额上。联邦能源监管委员会(Federal Energy Regulatory Commission)的几项决定表明，在各种情况下，消费者支付的普通股股息不会局限于消费者留存收益的金额。消费者支付超过留存收益的普通股股息的任何决定都将基于特定的事实和情况，只有在正式的监管备案程序之后才会产生。

此外，密歇根州法律禁止支付股息，如果生效后，消费者或企业在正常业务过程中到期时将无法偿还各自的债务，或者其

各自的总资产将小于其各自总负债的总和，除非各自的公司章程另有允许，否则，如果消费者或企业在分配时解散，满足优先权利优于接受分配的股东解散时的优先权利所需的金额。目前，消费者的目标是支付相当于其年度合并净收入80%的年度股息，如果消费者董事会宣布，以及当消费者董事会宣布时。消费者董事会保留随时改变这一目标的权利。消费者董事会保留随时改变这一目标的权利。消费者的总资产将低于其各自的总负债之和。如果消费者或企业在分配时解散，为满足其优先于接受分配的股东的优先权利而需要支付的金额。目前，消费者董事会的目标是每年支付相当于其年度合并净收入80%的股息。消费者董事会保留随时改变这一目标的权利

CMS能源债务证券

任何招股说明书附录提供的CMS能源债务证券将是CMS Energy的无担保债务，并将是优先债务或次级债务。高级债务证券将根据我们于1992年9月15日由CMS Energy和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)经修订和补充的优先债务契约发行(高级债务契约)，次级债务证券将根据我们于1997年6月1日由CMS Energy和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的契约发行，如下所示：a高级债务证券将根据我们于1992年9月15日由CMS Energy和作为受托人的纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的优先债务契约发行(高级债务契约)；次级债务证券将根据我们于1997年6月1日由CMS Energy和纽约梅隆银行之间的契约发行。高级债务契约和次级债务契约在本招股说明书中有时单独称为CMS Energy Indenture，统称为CMS Energy Indentures。(高级债务契约和次级债务契约在本招股说明书中有时单独称为CMS Energy Indenture，统称为CMS Energy Indentures)。

以下简要概述了已向SEC提交的CMS Energy Indentures的重要条款，并通过引用将其并入注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)。本CMS Energy Indentures摘要不完整，其全部内容通过参考CMS Energy Indentures进行限定。您应该阅读适用的CMS Energy Indentures的更详细的条款，包括定义的条款，以了解可能对您很重要的条款。您还应该阅读CMS能源Indentures系列的特定条款

除非适用的招股说明书附录另有规定，高级债务契约和次级债务契约的受托人将是纽约梅隆银行。

一般信息

CMS Energy Indentures规定，CMS Energy Indentures可按CMS Energy不时授权的一个或多个系列发行不同条款的CMS Energy Debt Securities。CMS Energy Indentures不限制根据CMS Energy Indentures发行的CMS Energy Debt Securities的本金总额。

适用于以折扣价发行的任何CMS能源债务证券的某些重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

由于CMS Energy是一家控股公司，CMS Energy子公司债权人的债权将优先于CMS Energy的股权以及CMS Energy债权人(包括CMS Energy Debt Securities持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

与CMS能源债务证券任何系列相关的适用招股说明书附录将描述该系列和发售的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

·*；

·*

·*；

·*

CMS Energy Indentures规定，任何一个系列的所有CMS能源债务证券无需同时发行，CMS Energy可不时增发之前发行系列的CMS能源债务证券，而无需征得其他CMS能源债务证券持有人的同意，也无需通知其他CMS能源债务证券持有人。

关于受托人委员会

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是高级债务契约和次级债务契约的受托人，是CMS Energy及其子公司与其保持普通银行关系的多家银行之一。

交换和转让

CMS能源债务证券可用于交换，注册的CMS能源债务证券可在为此目的设立的办事处或机构登记转让，但须遵守任何此类CMS能源债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，但在支付与此相关的任何税款或其他政府费用后，须遵守适用的CMS能源契约中所载的任何限制。*CMS能源债务证券以无记名形式及其附属的息票(如果有)可按规定通过交付转让。

付款

注册形式的CMS能源债务证券的本金和任何利息将在适用受托人的办事处或机构支付。根据高级债务契约，CMS Energy必须在纽约市维持一个办事处或机构，在那里可以出示高级债务证券进行支付、转让或交换。但是，在CMS Energy的选择下，任何利息可以通过支票或电汇支付。以登记形式到期的CMS能源债务证券的任何利息将在该等利息支付的记录日期交易结束时以CMS能源债务证券的名义注册的人支付。任何其他支付方式将在适用的招股说明书附录中具体说明。

违约事件

每个CMS能源公司都规定，任何一系列CMS能源债务证券的违约事件将包括：

·*然而，就次级债务契约而言，如果CMS Energy根据一系列次级债务证券的条款允许延期付款，则该等付款的到期日和应付日期应为CMS Energy在延期后需要付款的日期(如果该延期是根据该等次级债务证券的条款选择的)；

·*

·*在受托人向CMS Energy发出该违约的书面通知后10天内，或由持有该系列未偿还CMS能源债务证券本金总额至少10%的持有人向CMS Energy和适用的CMS能源契约规定的受托人发出的书面通知后10天内，该加速未被撤销或废止。

其他违约事件可能会为特定系列CMS能源债务证券的持有人的利益而规定，并将在与该系列CMS能源债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

如果根据CMS能源债券发行的任何系列的CMS能源债务证券发生违约事件，受托人或该系列未偿还CMS能源债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的每个CMS能源债务证券到期和应付。

受影响的每个系列未偿还CMS能源债务证券本金总额占多数的持有人将有权控制受托人在CMS能源债券下的某些行动。CMS能源债务证券的任何持有人一般不会要求、命令或指示受托人，除非其中一个或多个持有人已向受托人提供合理的赔偿。

在任何CMS能源债务证券系列的持有人可以就任何补救措施提起诉讼(到期支付该持有人的CMS能源债务证券除外)之前，当时未偿还的每个受影响系列的CMS能源债务证券本金总额不少于25%的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而产生的费用、费用和债务向受托人提供合理的赔偿。

CMS Energy必须每年向相关受托人提交一份声明，说明CMS Energy遵守适用的CMS能源契约下的所有条件和契诺。每个CMS能源契约规定，如果相关受托人认为扣发通知符合CMS能源债务证券持有人的利益，则相关受托人可以不向CMS能源债务证券持有人发出影响该系列的任何违约的通知，但到期支付该系列CMS能源债务证券的本金、利息或任何偿债基金分期付款除外。

资产合并、合并或出售

每个CMS能源公司都规定，如果新公司或个人根据CMS能源债务证券和CMS能源公司承担CMS能源公司的义务，并根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，则CMS能源公司可以与任何其他公司合并或合并，或将其财产作为整体或实质作为整体出售、租赁或转让给任何其他人，并且在交易生效后，适用的CMS能源公司不会发生违约事件。

义齿的改良

每个CMS能源契约允许CMS Energy和相关受托人在未经根据相关契约发行的CMS能源债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

·中国政府承诺将资产质押为一个或多个CMS能源债务证券系列的抵押品；

·*

·*，以提供继任受托人。

高级债务契约还允许CMS Energy和受托人在没有得到根据高级债务契约发行的高级债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

·*但该等行动不得不利地影响与其有关的任何系列高级债务证券持有人的利益；和

·美国财政部同意建立高级债务契约下任何一系列证券的形式和条款。

次级债务契约还允许CMS Energy和受托人在没有得到根据次级债务契约发行的次级债务证券持有人同意的情况下签订补充契约：

·*此外，任何纯粹为使任何系列的次级债务证券的条文及任何系列的次级债务证券的格式或条款符合适用的招股章程或招股章程副刊、要约备忘录或与要约或出售该系列次级债务证券有关而使用的其他文件所列明的该系列次级债务证券的描述而作出的任何修订或补充，均不得当作对任何次级债务证券的持有人的利益造成不利影响，如高级人员所发出的证明书所证明的那样；

·*

·*，*

·美国政府有权根据次级债务公司的条款规定或确认发行任何系列的额外次级债务证券。

每个CMS能源契约还允许CMS Energy和相关受托人，经当时未偿还和受影响的所有系列的CMS能源债务证券本金总额的多数持有人的同意(作为一个类别投票)，签订一个或多个补充契约，以以任何方式改变适用的CMS能源契约的规定，或以任何方式修改根据相关契约发行的每个此类受影响系列的CMS能源债务证券持有人的权利；但该等补充契约不得：

·*：

·*

此外，任何该等补充契约均不得降低受影响系列的CMS能源债务证券的本金百分比，任何该等补充契约或适用的CMS能源契约所规定的任何豁免均须征得其持有人同意。

在任何CMS能源债务证券(CMS Energy Debt Security)的到期日加快之前，当时所有未偿还系列的CMS能源债务证券(CMS Energy Debt Securities)本金总额多数的持有人(作为一个类别进行投票)可以代表所有该等受影响的CMS能源债务证券的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果。任何CMS能源债务证券的本金或利息的支付，或适用的CMS能源契约或任何CMS能源债务证券的契约或条款的违约或违约事件除外，未经每个受影响的CMS能源债务证券的持有人同意，不得修改或修订。

失灵、圣约失灵和解约

根据CMS Energy的选择，每个CMS Energy Indenture都提供：

·*，*

·CMS能源公司不需要遵守相关CMS能源公司的某些限制性契约(包括上文中关于合并、合并或出售资产的限制性契约)，

如果CMS Energy在任何情况下都不可撤销地以信托形式将本金或政府债务(定义见CMS Energy Indentures)存入相关受托人，本金和利息到期的时间和金额将确保有足够的资金或货币和政府债务的组合，足以支付该系列CMS能源债务证券的所有本金和利息，以及任何偿债基金付款，该等CMS能源债务证券的声明到期日为

要行使这一选择权，CMS Energy需要向相关受托人提交独立律师的意见，大意是：

·*表示，行使此类选择权不会导致该系列CMS能源债务证券(CMS Energy Debt Securities)的持有者因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收益、收益或亏损，这些持有者将按与失败相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

·如果是清偿，则该意见还应包括：(I)美国国税局(IRS)已收到或公布了一项具有相同效力的裁决，或(Ii)自CMS能源契约发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。(Ii)自CMS能源契约发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。(I)美国国税局(Internal Revenue Service)已收到或发布了一项具有相同效力的裁决。(Ii)自CMS能源契约发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。(Ii)自CMS能源契约发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。

执政法

除非另一司法管辖区的法律强制适用，否则每份CMS能源契约均受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律解释；然而，就附属债务契约而言，受托人的权利、责任和义务须按照纽约州法律管辖和解释。

优先债务证券

高级债务证券将根据高级债务契约发行，并将与CMS Energy的所有其他无担保债务(次级债务除外)平等。

次级债证券

次级债务证券将根据次级债务契约发行，在次级债务契约规定的范围内，对CMS Energy的所有高级债务(定义见下文)的全额偿还权将排在从属和次要地位。

如果CMS Energy在任何高级债务到期和应付时拖欠本金、利息或溢价，或者在任何此类违约的司法程序悬而未决的情况下，则除非违约得到治愈、豁免或不复存在，否则CMS Energy不能就任何次级债务证券的本金、利息或溢价支付款项，也不能收购任何次级债务证券。此外，于任何高级债务因时间流逝、加速或其他原因而到期时，CMS Energy不能就任何次级债务证券的本金、利息或溢价付款或收购任何次级债务证券，除非及直至该等高级债务的全部本金、利息及溢价均已悉数清偿，或该等款项已以令该等高级债务持有人满意的方式以现金妥为拨备。然而，本段所述次级债务契约的规定并不阻止CMS Energy以CMS Energy股本或CMS Energy收购CMS Energy股本的权证、权利或期权进行支付。

如果CMS Energy、其债权人或其财产有任何解散、清盘、清算、重组、破产、资不抵债或类似的程序，则在向次级债务证券的任何持有人支付任何款项(或任何资产分配，现金、财产或证券)之前，必须全额偿付所有高级债务。根据次级债务契约规定的条款和条件，将CMS Energy与另一家公司合并或将CMS Energy合并为另一家公司，或在将CMS Energy的财产全部或实质上作为全部转让或转让给另一家公司后清算或解散CMS Energy，不应被视为就次级债务契约的从属条款而言的解散、清盘、清算或重组，如果作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，该另一家公司遵守该等合并、合并、转让或转让的规定。

如果受托人或任何次级债务证券的任何持有人在上述两段所述事件发生后但在所有受影响的高级债务得到全额偿付之前(或任何适用的加速偿债声明应已被撤销或废止，或任何此类适用的付款违约应已治愈、免除或不复存在)，因该等次级债务证券而收到任何付款或分派。则该付款或分派须在当时尚未清偿时付清并交付给高级债项持有人，直至该高级债项全数清偿为止(但先前就次级债务契约的清偿及清偿而以信托形式存放于受托人的款项或政府债务除外)。

次级债务证券持有人将享有优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款均获全数清偿为止。

优先债权持有人可随时及不时无须受托人或次级债务证券持有人同意或通知，而不损害或免除次级债务契约所规定的从属地位：

·*，不得更改付款方式、地点或条款，或延长此类高级债务的付款时间，或续期或更改此类高级债务，或以任何方式修改或补充此类高级债务或证明此类高级债务未偿还的任何文书或任何协议；

·破产管理人不得出售、交换、释放或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式获得此类高级债务的财产；

·*

·中国不愿对CMS能源和其他任何人行使或不行使任何权利。

因次级债务契约的附属条款而未能支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价，不得解释为阻止该等次级债务证券违约事件的发生。因次级债务契约中的附属条款而未能就任何次级债务证券支付任何款项，不应损害CMS Energy向该等次级债务证券持有人支付本金、利息和溢价的绝对和无条件义务。该等次级债务证券应根据其条款到期并支付。次级债务契约的任何条款(I)不打算或不影响任何次级债务证券持有人和CMS Energy债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，或(Ii)应阻止受托人或任何次级债务证券持有人在违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守高级债务持有人对现金、财产或证券的权利。

*高级负债是指以下债务的本金和溢价(如果有)和利息，无论是在次级债务契约签立之日未偿还的，还是此后发生、产生或承担的：

·*

·**收购CMS Energy的所有资本租赁义务；

·*

·汇兑银行在信用证方面承担的债务包括：汇兑汇票、汇票汇票、信用证汇票、汇票汇票、汇票汇票和信用证汇票；

·*

·*：*

次级债务契约不限制可发行的高级债务总额。

转换权

如果招股说明书附录有此规定，CMS能源债务证券的持有人可以在招股说明书附录规定的期间内的任何时间，根据持有人的选择，按招股说明书附录规定的本金或其部分将该等CMS能源债务证券转换为CMS能源普通股，但对于任何需要赎回的CMS能源债务证券(或其部分)，该转换权应在指定赎回日期前第15天交易结束时终止。

转换价格或转换率将在某些情况下进行调整，包括CMS Energy：

·*

·*，将其持有的CMS能源普通股已发行股份细分为更多股份；

·*，将其持有的CMS能源普通股流通股合并为较少股份；

·该公司在其CMS能源普通股以外的CMS能源普通股上支付股息或进行分配；

·*，通过将其持有的CMS能源普通股股份重新分类为其股本中的任何股份，继续发行新股；

·*，向其CMS能源普通股股份的所有持有者分发任何资产或债务证券或任何购买证券的权利或认股权证；

但如经调整的换股价格将高于或低于调整前生效的换股价格或换算率(视属何情况而定)，则不应根据上述最后两个要点进行调整。

CMS Energy可以临时或以其他方式降低转换价或提高转换率任何金额，但在任何情况下，调整后的转换价或转换率都不会导致CMS能源普通股股票在CMS能源债务证券转换时可以发行，如果在调整时转换时的每股有效转换价低于CMS能源普通股进行调整时的面值。除非调整要求初始转换价或转换率至少增加或减少1%，否则不需要对转换价或转换率进行调整。*任何未进行的调整应结转并考虑在内*上述转股条款可按招股说明书副刊规定的程度修改。

购股合同及购股单位说明

CMS Energy可以发行股票购买合同，代表持有者有义务向CMS Energy购买的合同，以及CMS Energy在未来的一个或多个日期向持有人出售一定数量的CMS能源普通股的合同。CMS Energy普通股的每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和高级债务证券(附属)组成的股票购买单位的一部分。包括美国国库券或其他证券，确保持有者有义务根据股票购买合同购买CMS Energy普通股。股票购买合同可能要求CMS Energy定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上退款。股票购买合同可能要求持有者以特定方式担保其在股票购买单位下的义务。

适用的招股说明书附录将描述任何购股合同或购股单位的条款。招股说明书附录中的描述将不会声称是完整的，并将参考与该等购股合同或购股单位有关的购股合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排(如适用)的全部内容。

消费者

引言

由优先票据或第一抵押债券或这些证券的任意组合组成的消费者债务证券(消费者提供证券或消费者债务证券)的具体条款将在随附的招股说明书补充或补充中列出。招股说明书补充部分将就特定的消费者提供证券列出，但不限于名称、本金总额、面额、到期日、溢价(如果有的话)、任何交换、转换、赎回或偿债基金条款、任何利息。-招股说明书补充部分将就特定的消费者债务证券(消费者提供证券)的名称、本金总额、面额、到期日、溢价(如果有的话)、任何交换、转换、赎回或偿债基金条款、任何利息进行说明。如果有的话，延期付款或支付利息

该等延期的最长期限、认沽期权(如有)、公开发行价、排名、在证券交易所的任何上市以及发行的其他具体条款。

消费者债务证券

优先票据将根据日期为1998年2月1日的优先票据契约发行，经修订和补充，由纽约梅隆银行作为优先票据受托人(高级票据契约)发行。第一批抵押债券将根据日期为1945年9月1日的抵押契约发行，经修订和补充，纽约梅隆银行作为抵押受托人(抵押债券契约)。

以下简要概述了已向SEC提交并通过引用并入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的消费者契约的重要条款。本消费者契约摘要并不完整，其整体内容通过参考消费者契约进行了限定。您应该阅读适用消费者契约的更详细的条款，包括定义的条款，以了解可能对您重要的条款。您还应阅读消费者债务证券系列的特定条款，这些条款将在

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则高级票据契约和抵押契约的受托人将是纽约梅隆银行。

一般信息

消费者契约规定，消费者债务证券可以分成一个或多个系列发行，每个系列都有不同的条款，每种情况下都得到消费者的不时授权。

适用于以折扣价发行的任何消费者债务证券的某些重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

与任何消费者债务证券系列相关的适用招股说明书附录将描述该系列和发行的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

·*；

·投资者对这一系列消费者债务证券的本金总额没有任何限制；

·该系列的原始发行日期以及该系列声明的到期日；

·*

·*债券*

·*

·*，以该系列的消费者债务证券的形式发行；

·*

·*(*)

·该系列的消费者债务证券没有任何其他具体条款。

关于受托人委员会

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是优先票据高级票据契约(Advanced Note Indenture)的受托人，也是第一批抵押债券的抵押贷款契约(Mortgage Indenture)的受托人。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是消费者及其子公司与其保持普通银行关系的多家银行之一。

交换和转让

消费者债务证券可以出示用于交换，注册消费者债务证券可以在为此目的设立的办公室或机构进行转让登记，但须遵守消费者债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，但在支付与交易所相关的任何税款或其他政府费用后，受适用的消费者契约所载的任何限制的限制。不记名形式的消费者债务证券及其附带的优惠券(如果有)将可以按照适用的消费者契约的规定通过交付进行转让。在此情况下，消费者债务证券和注册消费者债务证券可在为此目的设立的办事处或代理机构登记转让，但须遵守消费者债务证券和适用的招股说明书附录中规定的限制，但在支付与交易所相关的任何税款或其他政府费用后，须符合适用的消费者契约的规定。

执政法

每个消费者契约和消费者债务证券将受密歇根州法律管辖，并根据密歇根州法律解释，除非另一个司法管辖区的法律强制适用。

高级注释

一般信息

高级票据将在高级票据契约项下发行。以下高级票据条款摘要并不声称是完整的，而是通过明确参考高级票据契约(在此并入作为参考)来对其全文进行限定。它们使用已定义的术语，并通过明确参考高级票据契约的引用章节和条款来对其整体进行限定。

付款

优先票据的本金和利息将在曼哈顿自治市、纽约市或其其他指定办事处的高级票据受托人的办事处或机构支付。然而，根据消费者的选择，任何利息可以支票或电汇支付。优先票据的任何登记利息将在该等利息支付的记录日期支付给在交易结束时以其名义登记的人。任何其他支付方式将被具体说明是否以任何其他方式支付。(B)优先票据的本金和利息将在记录日期支付给优先票据受托人的办事处或代理机构。但是，根据消费者的选择，任何利息可以支票或电汇的方式支付。优先票据的任何到期利息将在该等利息支付的记录日期支付给在交易结束时以其名义登记的人。任何其他支付方式将被具体说明。

安全性；发布日期

在发行日之前(如下一段所述)，优先票据将由消费者发行并交付给优先票据受托人的一个或多个系列的消费者第一抵押债券作为担保。参见下面的第一抵押债券。在发行日之前发行一系列优先票据后，消费者将同时发行并交付给优先票据受托人，作为该系列所有优先票据的抵押品。一系列第一按揭债券，其到期日和相应的赎回条款将与正在发行的一系列优先票据的本金总额相同。任何一系列获得优先票据的第一按揭债券可以(但不需要)计息。*消费者就一系列第一按揭债券的本金、利息和/或溢价(如有)向优先票据受托人支付的任何款项，将由优先票据受托人运用，以满足消费者对一系列优先票据的本金、利息和/或溢价(如有)的义务。

发行日期将是在抵押契约下发行和未偿还的所有消费者第一抵押债券(获得优先票据的第一抵押债券除外)通过支付、赎回或其他方式(在到期时、之前或之后)报废的日期。在发行日期，优先票据受托人将向消费者交付所有获得优先票据的第一抵押债券以供注销。不迟于之后30天，优先票据受托人将向所有优先票据持有人发出关于发行日期发生的通知。获得优先票据的第一批抵押债券将不再担保优先票据。然后，优先票据将成为消费者的无担保一般债务，并将与消费者的其他无担保债务并驾齐驱。担保优先票据的每一系列第一抵押债券将以消费者拥有的某些财产的留置权为担保。请参阅第一抵押债券和担保。

以下。在任何未偿还优先票据获支付或注销后，优先票据受托人将向消费者交回同等数额的相关第一按揭债券系列的本金，以供注销。在发行日期之前的任何时间，消费者将不会准许优先票据受托人持有的担保优先票据的第一按揭债券的本金总额少于已发行优先票据的本金总额。在发行日期后，消费者将安排解除按揭契约，并不会根据按揭证券发行计划发行任何额外的第一按揭债券。根据高级票据契约或优先票据，它不会被排除发行或承担其他担保债务，或在其财产上产生留置权，除非在以下情况下显示的某些消费者契约对留置权的限制。

违约事件

在任何系列的高级票据下，以下均构成违约事件：

·*

·美国政府对破产、资不抵债、重组、转让或接管消费者的某些事件进行调查。

如果违约事件发生并仍在继续，优先票据受托人或未偿还优先票据本金总额过半数的持有人可宣布所有优先票据的本金立即到期应付。

高级票据受托人一般没有义务应该系列优先票据的任何持有人的要求或指示而行使其在高级票据契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级票据受托人提供合理的保证或弥偿。*在高级票据契约所载若干限制的规限下，该系列未偿还优先票据的过半数本金总额的持有人一般有权指示时间，就优先票据受托人可获得的任何补救或行使授予优先票据受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的方法及地点。持有该系列未偿还优先票据本金总额的过半数的持有人，一般有权代表该系列优先票据的所有持有人免除过往的失责或失责事件(失责付款除外)。

任何系列高级票据的持有人不得根据高级票据契约对消费者提起任何诉讼，除非：

·*，持有者向高级票据受托人发出关于违约及其继续的书面通知；

·*

·*，表示持有人已向高级票据受托人提供合理赔偿；以及

·高级票据受托人不应在提出请求后60天内采取此类行动，因为高级票据受托人不应在提出请求后60天内采取此类行动，也就是说，高级票据受托人不应在提出请求后60天内采取此类行动，因为高级票据受托人不应在提出此类请求后60天内采取此类行动，因为高级票据受托人不应在提出此类请求后60天内采取此类行动。

此外，如果优先票据持有人的行动会扰乱或损害该系列优先票据的其他持有人的权利，则任何优先票据持有人均无权提起任何该等诉讼。

在某一系列的优先债券发生违约后的90天内，优先债券受托人必须将该优先债券所知的任何该等违约通知该系列优先债券的持有人。

除非已治愈或获豁免，否则优先票据受托人可不发出通知。高级票据受托人如真诚地决定，除非该系列优先票据的本金、利息及/或溢价(如有的话)出现违约，否则可不发出该通知。消费者须每年向优先票据受托人递交一份证明书，说明就签署该证明书的人员所知，消费者是否遵守高级票据契约下的条件及契诺。*消费者须每年向优先票据受托人递交一份证明书，说明就签署该证明书的人员所知，消费者是否遵守高级票据契约所订的条件及契诺，则属例外。*消费者须每年向优先票据受托人递交一份证明书，说明就签署该证明书的高级票据受托人所知，消费者是否遵守高级票据契约下的条件及契诺，则属例外。

改型

除非如下所述，消费者和优先票据受托人未经受影响的未偿还优先票据本金总额的多数持有人同意，不得修改和修改高级票据契约。未经该系列未偿还优先票据持有人同意，消费者和高级票据受托人不得修改或修改高级票据契约：

·*

*，*

消费者及优先票据受托人不得修改或修订高级票据契约，除非所有优先票据持有人同意(I)修改前一段的要点或(Ii)将高级票据持有人须同意任何该等修改或修订或放弃任何失责事件的百分比降至低于过半数。

在某些情况下，消费者和高级票据受托人可以在未经持有人同意的情况下修改和修改高级票据契约，包括：

·*

任何补充契据，如更改或取消纯粹为一个或多个优先票据系列的利益而明文列入的高级票据契约(或任何补充契约)的任何契诺或其他条文，或修改该系列优先票据持有人就该等契诺或条文而享有的权利，将当作不影响任何其他系列优先票据持有人在高级票据契约下的权利。

失职和解职

高级票据契约规定，除其他事项外，如果消费者为该系列优先票据、金钱或某些美国政府义务或金钱和政府义务的任何组合的持有人的利益，不可撤销地向优先票据受托人存款，消费者将被解除与该系列优先票据和高级票据契约有关的任何和所有义务(例如登记优先票据的转让或交换、更换被盗、遗失或残缺的优先票据和维持支付机构的义务)。按照高级票据契约及该系列优先票据的条款，支付优先票据的本金及任何溢价及利息。如果该系列的所有优先票据因赎回或其他原因未能在存款后90天内到期，消费者亦须向高级票据受托人递交一份律师意见，表明该系列优先票据的持有人将不会因上述失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或亏损。(B)如该系列的优先票据均未于存款后90天内到期，消费者亦须向高级票据受托人递交一份律师意见，表明该系列优先票据的持有人将不会就美国联邦所得税的目的确认收入、收益或亏损。优先债券的持有人必须只看存款来支付优先债券的本金、利息和任何溢价。

合并、合并和出售或处置资产

消费者不得与另一公司合并或合并，也不得将其财产作为或实质上作为整体出售或处置给任何人，除非：

·新的公司或个人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；该公司或个人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；该公司或个人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；该公司或个人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；该公司或个人是根据美利坚合众国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

·*

·如果在发行日之前，新的公司或个人根据抵押贷款契约承担消费者在获得优先票据方面的义务，则新的公司或个人将承担抵押贷款公司(Mortgage Indenture)规定的消费者在获得优先票据方面的义务。

消费者转让或以其他方式转让：

·中国的电力公司、电力公司，以及全部或部分发电设施；

·*

·*，*

在每种情况下，无论是单独考虑还是与这些要点中所述财产的任何组合考虑，都不会被视为将消费者的所有财产作为或基本上作为整体进行的转让或其他转让。

消费者的某些契诺

留置权的限制

只要有任何优先票据未偿还，消费者不得在发行日期后发行、承担、担保或允许以消费者经营财产上的任何抵押、担保、质押或留置权(每一项留置权)为抵押的任何债务，无论该债务是在高级票据契约的日期拥有的，还是在此后购买的，在任何这种情况下，都不能有效地保证优先票据(以及，如果消费者如此确定，与优先票据具有同等地位的消费者的任何其他债务)与该等债务平等且按比例存在(但前提是，只有在以下情况下)才能如此有效地担保这些债务(如果消费者如此确定，还包括与优先票据同等级别的消费者的任何其他债务)。

·*，对收购时存在的任何营运物业保留留置权(留置权也可能延伸至对此类营运物业的后续维修、改建和改善)；

·*，对合并或合并时已存在的公司的经营财产享有留置权，或该公司将其财产(或某一部门的财产)处置为或实质上作为整体出售给消费者；

·*，*污染控制或类似的收入债券)，用于支付全部或部分购买价格或建造、开发或大修、改变或改善消费者经营财产的费用；或

·*但以此为抵押而未获上述前四个要点(包括首四点)以其他方式授权的债务本金，不得超过在该等延期、续期或更换时所担保的债务本金，另加与任何该等延期、续期或更换有关而须支付的任何溢价或费用。

这些限制不适用于消费者发行、承担或担保以留置权为担保的债务，该债务的本金总额不得超过消费者所有其他担保债务(不包括上述任何例外情况下允许的担保债务)的本金额，以及当时存在的出售和回租交易的价值(出售和回租交易的收益已用于清偿某些债务的交易除外)。根据上述任何要点，涉及的物业将被允许享有留置权的销售和回租交易，以及以下第一句话(销售和回租交易的限制)所允许的销售和回租交易，不得超过有形资产净值的15%或资本化的15%。

对售后和回租交易的限制

只要优先票据仍未清偿，消费者不得就任何营运物业(涉及租期不超过48个月的租赁(包括续期)的交易)订立任何售卖及回租交易，或在购入、建造或发展该营运物业或该营运物业经建造或发展或实质维修、更改或改善后投入营运的较后18个月后，取得买方的承诺，则消费者不得就该营运物业进行任何售卖及回租交易(涉及租期不超过48个月的交易除外)。

·*，消费者将有权根据上述留置权限制项下所列项目符号中所述的任何条款，发行、承担、担保或允许存在由此类经营性财产上的留置权担保的债务，而无需平等地按比例担保优先票据；

*，*优先票据及该等于该180天期间注销的债务的减幅，但根据强制性偿债基金或提前还款拨备及到期日付款除外。

高级票据受托人持有的高级票据按揭债券的表决

优先票据受托人作为抵押优先票据的第一按揭债券的持有人，将出席按揭契约下的债券持有人的任何会议，或按其选择，交付与该会议有关的委托书，因为该会议涉及优先票据受托人有权表决或同意的事宜。只要高级票据契约下的失责事件并未发生且仍在继续，优先票据受托人便会表决或同意：

·*

·*以及准许在按揭契约留置权之前取得受若干留置权规限的财产，但该等留置权所担保的债务本金数额不得超过该等财产成本的70%而非60%；

·*

·*优先票据受托人收到的购买货币义务不超过该财产公允价值的70%，而不是60%，并取消解除该财产的进一步要求，即抵押受托人持有的购买货币债务本金总额不超过未偿还第一抵押债券本金的20%；和

·*

·对于抵押贷款契约的任何其他修订或修改，优先票据受托人应在抵押贷款契约项下所有其他未偿还第一抵押债券的持有人投票或同意的情况下，按比例投票表决获得其当时持有的优先票据的所有第一抵押债券，或与此相关的同意，按比例投票表决抵押贷款契约下所有其他未偿还的第一抵押债券的持有人的投票或同意，如下：优先票据受托人应按比例投票表决抵押贷款契约下所有其他未偿还的第一抵押债券的持有人的投票或同意，如下：优先票据受托人应投票表决当时由其持有的所有担保优先票据的第一抵押债券，或就此同意，比例上应征得抵押契约项下所有其他未偿还第一抵押债券的持有人的投票或同意。然而，高级票据受托人不会投票赞成或同意对按揭契约的任何修订或修改，而如果是对高级票据契约的修订或修改，则在没有优先票据持有人事先同意的情况下，需要优先票据持有人的同意(如上文修改部分所述)，而对高级票据契约进行此类修订或修改将需要事先征得优先票据持有人的同意。

关于高级票据受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)既是高级票据契约下的高级票据受托人，也是抵押契约下的抵押受托人。高级票据契约规定，消费者有义务补偿高级票据受托人，并偿还高级票据受托人的费用、支出和垫款，这将构成债务，优先于优先票据受托人作为优先票据受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权。

第一抵押债券

一般信息

首批按揭债券(不论是单独发行或担保优先票据或其他义务)将根据按揭契约发行。以下第一批按揭债券的条款摘要并不声称是完整的，而是受按揭契约的所有条文所规限，该契约在此引入作为参考。如该等债券使用经界定的条款，并透过明确参考按揭契约而获得其全部规限，则该契约的副本可应要求向按揭受托人索取(

优先票据抵押债券将根据抵押契约发行，作为高级票据契约下消费者义务的担保，并将立即交付优先票据受托人，并以优先票据受托人的名义登记。第一批优先票据抵押债券将作为一系列优先票据的抵押发行，并将为该系列的优先票据提供担保，直至发行日。高级票据契约规定，优先票据受托人不得转让任何担保优先票据的第一抵押债券，除非转让给后续受托人。向消费者(如高级票据契约所规定)或遵守与消费者破产或重组程序相关的法院命令。优先票据受托人一般应按其认为是所有其他当时未偿还的第一抵押债券的投票权按比例投票第一批保证优先票据的抵押债券，但与抵押契约的某些修订或修改有关的除外，如上文高级票据受托人持有的高级票据抵押债券的高级票据投票中所述。

获得优先票据的第一抵押债券在本金、利率、到期日和赎回条款方面将与相关系列的优先票据相对应。*在一系列优先票据的本金或溢价(如有)或利息支付后，在支付本金、溢价或利息的范围内，相关第一抵押债券的本金、溢价或利息将被视为已全额支付，消费者的支付义务即告解除。

付款

以登记形式支付第一抵押债券的本金和利息将在曼哈顿区、纽约市或其其他指定办事处的消费者办事处或代理机构支付。

优先级和安全性

无论是单独发行的或担保任何系列的优先票据的第一批抵押债券，在担保方面将与目前未偿还或稍后根据抵押契约发行的其他系列的第一抵押债券并驾齐驱。这种证券是对几乎所有消费者财产和特许经营权(明确排除在留置权之外的某些财产除外)的直接第一留置权(如现金、债券、股票和某些其他证券、合同、应收账款和票据、判决和其他债务证据、贸易库存、为销售目的制造或购买的材料或用品)。这一抵押品是对几乎所有消费者财产和特许经营权的直接第一留置权(如现金、债券、股票和某些其他证券、合同、应收账款和票据、判决和其他债务证据、贸易库存、为销售目的制造或购买的材料或用品)。该留置权受《抵押契约》的定义和描述的例外产权负担(和某些其他限制)的约束。《抵押契约》允许在有一定限制的情况下收购受优先留置权约束的财产，并在某些条件下允许根据该等优先留置权发行额外债务，范围为消费者对受该优先留置权约束的物业增加的净资产的60%。

财产的解除和替代

《抵押契约》规定，在符合各种限制的情况下，财产在出售或交换时，或在签订出售或交换合同时，可根据下列条件解除其留置权：

·*，存放在抵押贷款受托人处的现金；

·*，*

·*；

·*

·*。

抵押契约还允许在证明存在无资金的财产净额增加时提取现金，或根据第一抵押债券的存款或其应用于第一抵押债券的报废而提取现金。

抵押式义齿的改良

抵押契约、消费者的权利和义务以及第一抵押债券持有人的权利，经第一抵押债券本金不少于75%的持有人和受影响系列本金不低于60%的持有人同意，消费者可以通过补充契约进行变更。但一般而言，未经第一抵押债券持有人同意，本金或利息支付条款的修改对第一抵押债券持有人无效。未经所有第一抵押债券持有人同意，任何影响留置权或降低修改所需百分比的修改都不会生效。消费者保留了未经任何系列第一抵押债券的持有人或以第一抵押债券为担保的任何优先票据或交换票据的持有人同意或采取其他行动修改抵押契约的权利，以便将抵押契约项下未偿还的第一抵押债券的大部分本金金额取代上述75%的要求(然后仅针对该系列未偿还的第一抵押债券)。取消逐个系列同意的要求。

关于按揭受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)既是抵押贷款契约(Mortgage Indenture)下的抵押贷款受托人，也是高级票据契约(Advanced Note Indenture)下的高级票据受托人。抵押贷款契约规定，消费者有义务赔偿抵押贷款受托人，并偿还抵押贷款受托人的费用、支出和垫款，这将构成债务，并将通常先于第一抵押贷款债券的留置权，对抵押贷款受托人持有或收取的所有财产和资金进行担保。

缺省值

抵押契约将以下项目定义为默认：

·*；

·*

·摩根大通表示，在抵押贷款受托人书面要求消费者纠正此类失败后，该公司在90天内未能履行任何其他契约。

消费者已立约就任何逾期本金支付利息，以及(在法律许可的范围内)就按揭契约下的第一批按揭债券的逾期利息分期付款(如有)支付利息，利率为每年6%。按揭契约并无规定须提供任何定期证据，证明没有违约或遵守有关条款。然而，根据法律，消费者须每年向按揭受托人提交一份证明书，证明其遵守所有条件及契约。*按揭契约并无规定消费者须定期提交证明，证明其没有违约或遵守有关条款。但按法律规定，消费者须每年向按揭受托人提交一份证明书，证明其遵守所有条件及契约。*按揭契约并无规定须提供任何定期证据，证明没有违约或遵守有关条款。不过，根据法律，消费者须每年向按揭受托人提交一份证明书，证明其遵守所有条件及契约

抵押受托人或者未偿还的第一抵押债券本金总额至少20%的持有人可以在违约时宣布本金到期，但本金总额过半数的持有人可以撤销该声明，并在违约得到纠正的情况下放弃违约。*在一定的限制下，本金总额过半数的持有人一般可以指示提起强制执行抵押契约的任何诉讼的时间、方法和地点。第一抵押债券持有人无权提起与抵押贷款有关的任何诉讼持有20%未偿还的第一按揭债券的持有人，须已就讼费、开支及法律责任向按揭受托人作出合理弥偿，并以书面要求按揭受托人采取行动，按揭受托人须在60天内拒绝采取行动或没有采取行动，而第一按揭债券本金总额过半数的持有人不得作出不一致的指示。

记账系统

除非适用的招股说明书附录另有说明，位于纽约的存托信托公司(DTC)将作为CMS能源发售证券和消费者发售证券(统称为发售证券)的证券托管人。发售的证券将以CEDE&Co.(DTC的合伙代名人)或DTC授权代表要求的其他名称注册的正式注册证券的形式发行。每期发行一份完全注册的已发售证券证书。每发行一期CMS能源发售证券和消费者发售证券(统称为发售证券)，将以CEDE&Co.(DTC的合伙代名人)或DTC授权代表要求的其他名称注册的正式注册证券的形式发行。每期发行一份完全注册的发售证券证书。任何一次发行的本金总额超过5亿美元，每本金5亿美元将发出一张证书，而本金的剩余部分将额外发出一张证书。

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织，是联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员，是《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，是根据《交易法》(Exchange Act)第17A条注册的清算机构。DTC持有DTC参与者(直接参与者)存放在DTC的证券并为其提供资产服务。DTC还为直接销售参与者和其他参与者之间的交易后结算提供便利。通过电子计算机化账簿转账和直接参与者账户之间的质押。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司。所有这些都是注册的清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。

在DTC系统下购买已发售证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的已发售证券将获得积分。每个已发售证券的实际购买者(受益所有人)的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。直接参与者或间接参与者，实益所有人通过该直接参与者或间接参与者进行交易。直接参与者和代表实益所有人行事的间接参与者的账簿上的记项将完成要约证券的所有权权益的转让。除非停止使用要约证券的记账系统，否则实益所有人将不会收到代表其在要约证券中所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者向DTC交存的所有已发行证券均以DTC的合伙代名人(CEDE&Co.)的名义登记，或以DTC授权代表可能要求的其他名称登记。*将已发售证券存入DTC并以CEde&Co.或此类其他DTC代名人的名义登记不会影响受益所有权的任何改变。*DTC不知道已发售证券的实际实益所有人；DTC的记录仅反映直接受惠人的身份。*DTC不知道所发售证券的实际受益者；DTC的记录仅反映直接受惠人的身份。*DTC不知道所提供证券的实际受益者；DTC的记录仅反映直接受惠人的身份

该等已发行证券存入其账户的参与者，可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持证券进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。已发售证券的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传递有关已发售证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对已发售证券文件的拟议修订。例如，？要约证券的实益拥有人可能希望确定，为其利益持有要约证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。

赎回通知应发送给DTC。如果在一次发行中赎回的证券少于全部发行的证券，DTC的惯例是通过抽签决定每名直接参与者在该发行中需要赎回的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CELDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。*根据其通常程序，DTC会在记录日期后尽快向适用的注册人邮寄一份Omnibus代理。*Omnibus代理将CEDe&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus所附清单中注明)账户贷方的直接参与者。

所发行证券的赎回收益、分配和股息将支付给割让公司或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC从适用的注册人或代理人那里收到资金和相应的详细信息后，在支付日期根据DTC记录上显示的各自持股情况，将直接参与者账户记入贷方。参与者向受益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为账户持有的证券一样。代理人或适用的注册人，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和股息是适用注册人或代理人的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接参与者和间接参与者负责。

实益所有人应发出通知，选择通过其参与者将其已发售证券购买或投标给投标或再营销代理，并应通过促使直接参与者根据DTC的记录将其在已发售证券中的权益转让给该代理人来实现此类已发售证券的交割。当直接参与者在DTC的记录中转让已发售证券的所有权并随后登记投标已发售证券的记账信用时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

除非适用的招股说明书附录另有规定，要约证券的实益所有人将无权获得实货交付要约证券(下一段规定除外)。因此，每个实益所有人必须依赖DTC的程序来行使与实益所有人在要约证券中的权益有关的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。此类法律可能会削弱转让要约证券实益权益的能力。

DTC可以通过向适用的注册人或代理人发出合理通知，随时停止提供与发行证券有关的托管服务。在这种情况下，如果未能获得后续托管，则需要印制和交付要约证券证书。

适用的注册人可以决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的只登记转账的系统。在这种情况下，根据DTC的程序，提供的证券证书将被打印并交付给DTC。

本部分关于DTC和DTC账簿系统的信息是从每个注册人认为可靠的来源获得的，但注册人对其准确性不承担任何责任。

法律意见

CMS能源公司副总裁、公司秘书兼首席合规官梅丽莎·M·格里斯本将为CMS能源公司和消费者提供有关某些证券合法性的意见。*某些美国联邦所得税事宜可能会由CMS能源公司和消费者的税务规划和税务顾问卡罗莉·K·史密斯(Carolee K.Smith)或CMS能源公司和消费者的特别税务顾问(将在适用的招股说明书附录中被点名)来传达。与所提供证券有关的某些法律问题将由任何承销商、交易商的律师进行转述。(注1)CMS能源公司和消费者公司副总裁、公司秘书兼首席合规官梅丽莎·M·格里斯本(Melissa M.Gleespenn)将为CMS能源公司和消费者提供有关某些美国联邦所得税事宜的意见。

专家

CMS Energy和管理层对财务报告内部控制有效性的综合财务报表(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考CMS Energy截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

消费者综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格消费者年报而并入本招股说明书，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而编入本招股说明书的。

$400,000,000

CMS能源公司

3.75%固定对固定重置率2050年到期的次级债券

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

巴克莱

摩根大通

PNC资本市场有限责任公司

Truist证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

环路资本市场

2020年11月19日