美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
(马克一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名，详见其约章)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 |
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(主要行政机关地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券。
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每一类的名称 |
交易代码 |
每间交易所的注册名称 |
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勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型数据库加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2020年11月13日，注册人拥有
第一部分财务信息
第一项财务报表。
目的地XL集团，Inc.
综合资产负债表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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(2020财年) |
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(2019财年) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收帐款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，扣除累计折旧和摊销后的净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁，当前 |
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信贷安排下的借款 |
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流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期债务 |
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非流动营业租赁 |
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其他长期负债 |
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长期负债总额 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股成本价， |
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累积赤字 |
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) |
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累计其他综合损失 |
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) |
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( |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
2
目的地XL集团，Inc.
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
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在截至的三个月内 |
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在结束的9个月里 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(2020财年) |
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(2019财年) |
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(2020财年) |
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(2019财年) |
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销货 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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销售商品成本(包括入住费) |
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毛利 |
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费用： |
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销售、一般和行政 |
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CEO交接成本 |
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资产减值 |
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与伦敦业务相关的退出成本 |
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折旧摊销 |
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总费用 |
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营业亏损 |
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利息支出，净额 |
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所得税拨备(收益)前亏损 |
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所得税拨备(福利) |
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净损失 |
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每股净亏损--基本亏损和稀释后亏损 |
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) |
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$ |
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) |
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( |
) |
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) |
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加权-已发行普通股的平均数量： |
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基本型 |
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稀释 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
3
目的地XL集团，Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
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在截至的三个月内 |
|
|
在结束的9个月里 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
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||||
|
|
|
(2020财年) |
|
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(2019财年) |
|
|
(2020财年) |
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(2019财年) |
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净损失 |
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) |
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( |
) |
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( |
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其他税前综合收益： |
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累计外币折算调整的确认 |
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外币折算 |
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养老金计划 |
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其他综合税前收益 |
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与其他综合所得项目有关的税收准备 |
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( |
) |
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其他综合收益，税后净额 |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
附注是综合财务报表的组成部分。
4
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目的地XL集团，Inc.
合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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国库股 |
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累积 |
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综合 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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总计 |
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2020年2月1日的余额 |
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( |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU发行时发行普通股 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净损失 |
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2020年5月2日的余额 |
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( |
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股票补偿费用 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净损失 |
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( |
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2020年8月1日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU发行时发行普通股 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益： |
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养老金计划，税后净额 |
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净损失 |
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( |
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( |
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2020年10月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
5
目的地XL集团，Inc.
合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
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累积 |
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附加 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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国库股 |
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累积 |
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综合 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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股份 |
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金额 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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总计 |
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2019年2月2日的余额 |
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( |
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( |
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$ |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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为实现绩效薪酬而授予的RSU，从负债重新分类为权益 |
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在RSU发行时发行普通股 |
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— |
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与RSU净股份结算相关的税款而扣缴的股份 |
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( |
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( |
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已归属递延股票 |
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采用ASC 842后会计原则的变化 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净损失 |
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2019年5月4日的余额 |
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( |
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( |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU发行时发行普通股 |
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与RSU净股份结算相关的税款而扣缴的股份 |
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( |
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( |
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取消限制性股票 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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净收入 |
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2019年8月3日的余额 |
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董事会薪酬 |
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股票补偿费用 |
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在RSU发行时发行普通股 |
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与RSU净股份结算相关的税款而扣缴的股份 |
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已归属递延股票 |
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累计其他综合收益(亏损)： |
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养老金计划，税后净额 |
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外币，税后净额 |
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累计外币折算调整的确认 |
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净损失 |
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2019年11月2日的余额 |
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( |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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|
附注是综合财务报表的组成部分。
6
目的地XL集团，Inc.
综合现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
在结束的9个月里 |
|
|||||
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(2020财年) |
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(2019财年) |
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来自经营活动的现金流： |
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净损失 |
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$ |
( |
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对净亏损与用于经营活动的现金净额进行调整： |
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累计外币折算调整的确认 |
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递延债务发行成本摊销 |
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资产减值 |
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折旧摊销 |
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股票补偿费用 |
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董事会股票薪酬 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收帐款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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经营租赁，净额 |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流量： |
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物业和设备的附加费，净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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筹资活动的现金流量： |
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信贷安排项下的净借款 |
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与信贷安排修订相关的债务发行成本 |
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— |
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与RSU净股份结算相关的预扣税款 |
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— |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物： |
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期初 |
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期末 |
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$ |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
7
目的地XL集团，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
1.陈述依据
特拉华州的Destination XL Group，Inc.(与其子公司合称为“公司”)管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包含公平列报中期财务报表所需的所有调整。这些财务报表不包括与年度财务报表相关的所有披露，因此，阅读时应结合公司在2020年3月19日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2020年2月1日的财政年度经审计的综合财务报表附注。
这些声明中陈述的信息可能会受到正常年终调整的影响。这些信息反映了管理层认为为公平反映公司在所指时期的经营结果、财务状况和现金流量所需的所有调整。按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。从历史上看，该公司的业务一直是季节性的，公布的中期业绩不一定代表全年的预期结果。
该公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周六。2020财年和2019年财年分别于2021年1月30日和2020年2月1日结束，为期52周。
新冠肺炎疫情对企业的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布目前爆发的一种新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)为全球大流行。新冠肺炎疫情对本公司的运营、员工、配送和物流、供应商和客户造成了不利影响。*本公司所有门店于2020年3月17日暂时关闭。*本公司于4月下旬开始重新开店，截至2020年6月底，所有零售店均已重新开业。虽然公司的所有门店都在营业，但他们的营业时间缩短了，为了应对任何持续的COVID担忧，一直有必要关闭门店，并可能继续关闭和重新开业。
为应对与新冠肺炎疫情相关的不确定性，本公司已采取重大预防措施，以降低开支，保持流动性，并减轻此次疫情对本公司的不利影响。公司大部分员工于2020年3月被暂时解雇。虽然随着门店重新开业，员工逐渐被召回，但由于门店客流量和销售额的减少，公司的现场组织机构减少了
2020年3月，作为一项积极的措施，该公司吸引了
在第三季度末之后，于2020年11月2日，公司实施了额外的公司重组，以进一步使其成本结构与潜在的持续减少的销售水平保持一致。
8
100万美元用于员工遣散费和一次性解雇福利。本公司打算谨慎行事，并继续采取积极措施管理其流动资金。
段信息
该公司拥有
无形资产
在2018财年，公司购买了域名“dxl.com”的权利，该域名的账面价值为$。
应付帐款
在2020财年的前九个月，该公司通过签订短期票据，与其某些商品供应商获得了延长的付款条件。这些短期票据总额为$。
金融工具的公允价值
ASC主题825，金融工具，要求披露某些金融工具的公允价值。ASC主题820，“公允价值计量和披露定义了公允价值，建立了计量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。
所使用的估值技术是基于可观察和不可观察的输入。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了内部市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场报价或其他可观察到或可被相关资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的输入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
在可能的情况下，公司在计量公允价值时使用可观察到的市场投入(报价市场价格)。
长期债务的公允价值被归类在估值层次的第二级。于二零二零年十月三十一日，公允价值根据本公司可供类似安排及剩余期限借款之条款计算，接近账面值。
“dxl.com”域名的公允价值是根据本公司的年度减值测试按非经常性基础计量的，属于估值层次的第三级。请看上面的无形资产。
由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和短期借款的账面价值接近公允价值。
9
累计其他全面收益(亏损)-(下称“AOCI”)
其他全面收益(亏损)包括与外币和养老金计划有关的金额，并在综合全面收益(亏损)表中报告。AOCI截至2020年10月31日和2019年11月2日的三个月和九个月的其他全面收益(亏损)和重新分类如下：
|
|
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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||||||||||||||||||
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截至今年头三个月： |
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(千) |
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养恤金 平面图 |
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外方 通货 |
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总计 |
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养恤金 平面图 |
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外方 通货 |
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总计 |
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||||||
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季度初余额 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
) |
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$ |
( |
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以前的其他综合收益(亏损) *重新分类，税后净额 |
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— |
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( |
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|
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|
|
累计外币折算调整确认。(1) |
|
|
— |
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|
|
— |
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— |
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从累计其他金额重新分类的金额 *综合收益，扣除税金后的净额。(2) |
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— |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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截至今年头九个月： |
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(千) |
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养恤金 平面图 |
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外方 通货 |
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总计 |
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养恤金 平面图 |
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外方 通货 |
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财政年度开始时的余额 |
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累计外币折算调整的确认(1) |
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从累计其他金额重新分类的金额 *综合收益，扣除税金后的净额。(2) |
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当期其他综合收益(亏损) |
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(1) |
由于公司关闭了位于英国伦敦的罗切斯特服装店并退出了伦敦业务，公司将累计的外币换算调整确认为一项支出，并将其计入截至2019年11月2日的三个月和九个月的综合运营报表中的“与伦敦业务相关的退出成本”。 |
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(2) |
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10
基于股票的薪酬
所有以股票为基础的支付，包括授予员工股票期权和限制性股票，都根据其公允价值和归属期间在综合经营报表中确认为费用。股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型确定的，需要主观假设的输入。这些假设包括估计员工在行使既得股票期权之前将保留其既得股票期权的时间长度(“预期期限”)、公司普通股价格在预期期限内的估计波动性以及最终无法满足其既有要求的期权数量(“没收”)。该公司在每个授予日都会审查其估值假设，因此，很可能会改变用于评估未来期间授予的员工股票奖励的估值假设。使用Black-Scholes模型得出的价值被确认为授权期内扣除估计没收后的费用。对最终将授予的股票奖励的估计需要判断。实际结果和未来估计的变化可能与公司目前的估计不同。
每个股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型基于下表中的假设，因为它与2020财年前九个月授予的股票期权有关。*2019财年前九个月没有授予股票期权。
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截至今年头九个月： |
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2020年10月31日 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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授予期权的加权平均公允价值 |
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公司拥有符合市场条件的优秀业绩股票单位(PSU)。分配给PSU的各个授予日期的公允价值和衍生服务期是使用蒙特卡洛模型确定的。此外，估值包括对公司历史波动性、无风险利率和股本成本的假设。
长期资产减值
本公司对其长期资产进行审查，以发现可能表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。本公司通过确定该等资产在其各自剩余寿命内的账面价值是否可以通过预计的未贴现未来现金流收回来评估该等资产的可回收性。减值金额(如果有的话)是根据预计的贴现未来现金流量使用反映公司平均资金成本的贴现率来计量的。
由于新冠肺炎疫情对本公司2020财年第一季度业务的重大影响以及持续的不确定性，本公司重新评估了截至2020年5月2日其长期资产账面价值的可恢复性，假设其门店将逐步开张。自始至终2020财年第二季度，但消费者零售支出在一段时间内仍将大幅缩减。*由于疫情对未来现金流影响的持续时间和程度存在不确定性，公司的预测是基于多个概率加权情景。*根据评估结果，公司记录了#美元的减值费用。
在2020财年第三季度，该公司录得
有
租约
本公司采用ASU 2016-02，“租赁(主题842)“在2019年第一季度，在修改后的追溯基础上，通过累积效应调整，将新标准应用于所有租约，以期开始累积赤字。”
根据ASC 842，公司在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。使用权资产及租赁负债于开始日按剩余未来最低租赁付款现值、初始直接成本及任何租赁优惠计入该等使用权资产的价值。由于本公司租约所隐含的利率不容易厘定，本公司
11
根据租赁计量日的信息，利用其递增借款利率来确定未来付款的现值。本公司选择了承租人非租赁成分分离的实际权宜之计，允许本公司不将非租赁成分与其相关的租赁成分分离。本公司还作出会计政策选择，ASC 842的确认要求将不适用于期限在12个月或以下的某些非店铺租赁(如果有的话)，在租赁期内以直线基础确认这些租赁付款。在…十月三十一日，2020，本公司拥有d
对于商店租赁，公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单个租赁组成部分进行会计处理。某些店铺租赁可能需要根据销售额支付额外费用，以及偿还房地产税、公共区域维护和保险，并作为可变租赁成本支出。其他商店租赁包含一次定期固定租赁付款，其中包括房地产税、公共区域维护和保险。这些固定付款被视为租赁付款的一部分，并计入使用权资产和租赁负债。所有租户津贴作为使用权资产的抵扣计入，并在相关租赁期内作为租金费用的减少额摊销。
见附注4‘’租约‘’获取更多信息。
最近采用的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)美国财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会第2016-13号文件。金融工具 - 信用损失(话题326) - 金融工具信用损失的计量.“本指导意见对金融工具(包括应收贸易账款)信用损失计量的几个方面进行了修正。主题326用基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)取代了现有的已发生信用损失模型。修正案是有效的。对于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。公司在2020财年第一季度采用了这一标准，并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。本指引修改了820主题中关于公允价值计量的披露要求，删除了关于公允价值等级1级和2级之间转移的披露，修改了计量不确定性披露，并要求对3级公允价值计量进行额外披露，等等。该公司在2020财年第一季度采用了这一标准，并在预期的基础上采用了新的披露。采用这一标准并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算。“该标准通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，同时还澄清和修订现有的指导意见，包括对税法制定的变化进行中期核算。本标准适用于财政年度，并在这些财政年度内的过渡期内有效，从2020年12月15日之后开始，允许提前采用。在2020财年的第一季度，公司选择提前采用ASU 2019-12。有关期间内税收分配和临时确认税法颁布的规定正在前瞻性地通过。采用ASU 2019-12的影响对公司的合并财务报表.
最近发布的会计公告
2020财年前9个月发布或生效的任何新的财务会计声明都没有或预计会对公司的综合财务报表产生重大影响。
12
2.收入确认
该公司是一家高大男装零售商，包括直营店和批发店。收入由发起客户订单的运营部门确认。直销销售被定义为直接在商店层面发起并履行的销售。直销销售被定义为在线发起的销售，包括在商店层面、在其网站或第三方市场上在线发起的销售。批发销售是指根据每个客户与本公司的合同条款向批发客户进行的销售。一般来说，当承诺货物的控制权转移到客户手中时，所有收入都会确认，金额反映了交换这些货物的对价。从客户收取并汇给税务机关的销售税不包括在收入中，并作为综合资产负债表中应计费用的一部分计入。
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̶ |
该公司门店业务的收入是在顾客购买商品时记录的，扣除基于历史经验估计的销售退货。 |
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̶ |
该公司直接业务的收入在客户订单交付时确认，扣除基于历史经验估计的销售退货。 |
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̶ |
公司批发业务的收入在批发客户实际收到商品时确认，扣除根据每个订单确定的任何折扣。在2020财年和2019财年的前9个月，按存储容量使用计费无关紧要。 |
未兑换礼品卡、礼券和信用代金券。礼品卡、礼券或信用凭证一经发行，其现金价值即构成责任。当客户赎回时，债务被免除，净销售额被记录下来。根据历史赎回模式，公司可以合理估计远距离赎回的礼品卡、礼券和信用代金券的金额，即“破损”。破损按历史赎回趋势按比例在两年内确认，并在合并经营报表中记为销售额。礼品卡的负债(扣除破损后)为$。
未兑换的忠诚券。该公司为其客户提供免费的忠诚度计划，积分是根据购买商品的次数累积的。
船运。运输和搬运成本计入履行成本，并计入所有提交期间的销售成本。向客户开出的与运输和搬运有关的金额记录在销售额中，相关成本记录在综合经营报表中的售出货物成本(包括占用成本)中。
收入分类
如上所述，在段信息在附注1中，本公司的业务包括
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在截至的三个月内 |
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在截至的9个月内 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店销售额 |
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直销 |
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零售细分市场 |
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批发细分市场 |
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总销售额 |
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3.债务
与美国银行签订的信贷协议，北卡罗来纳州
2018年5月24日，本公司与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了经修订的第七份经修订和重新签署的信贷协议，提供担保美元
13
除其他事项外，(I)延长了目前的预付款
信贷安排提供的最高承诺借款金额为#美元。
为协助管理与新冠肺炎有关的不明朗情况下的短期流动资金，并提供财务灵活性，本公司提取1美元。
根据循环贷款进行的借款产生利息，按照联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率计算，利率等于以下利率：(A)联邦基金利率加上基于公司超额可用资金的不同百分比，
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月，循环贷款项下的借款和偿还情况如下：
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在截至的9个月内 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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借款 |
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还款 |
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净借款(还款) |
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$ |
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于二零二零年十月三十一日，循环融资项下未偿还款项的公允价值接近账面值。
长期债务
截至2020年10月31日和2020年2月1日的长期债务如下：
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(千) |
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2020年10月31日 |
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2020年2月1日 |
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费罗贷款 |
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减去：未摊销债务发行成本 |
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长期债务总额 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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长期债务，扣除当期部分后的净额 |
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FILO贷款的总借款能力基于借款基数，一般定义为随着时间的推移，合格账户(包括某些商号)价值的指定百分比，加上合格账户价值的指定百分比。
14
随着时间的推移，库存会逐渐减少。这个第三对信贷安排的修正案将这些预付利率延长了大约七个月在他们开始下台之前。T和飞罗贷款可以全部或部分偿还，但须满足一定的付款条件。
由于延长了Filo贷款的预付款利率，适用于借款的保证金利率增加了约
该公司支付的利息和费用总额为#美元。
4.租契
该公司根据经营租赁租赁其所有门店和公司总部(包括其配送中心)。这些门店租赁通常有初始期限。
由于新冠肺炎疫情和所有门店不得不暂时关闭，该公司在2020年4月至6月期间暂停支付租金。到2020财年，该公司以延期租金、减税和租约延期(程度较小)的形式与大多数业主取得了让步。对于剩余的租约，尚未支付的租赁款已经支付，租约状况良好。美国会计准则第842条要求对任何租约修改进行评估，以确定是否应将修改视为单独的租约，如果不是，将应用修改会计。租约修改会计要求重新计算ROU资产、租赁负债和资产净值(ROU)和资产净值(ROU)。根据ASC 842的要求，租赁修改会计要求重新计算ROU资产、租赁负债和净资产收益率(ROU)，以确定是否应将修改作为单独的租赁处理，如果不是，则应用修改会计。财务会计准则委员会发布了指导意见，允许各实体就与新冠肺炎疫情相关的租赁特许权做出政策选择，就好像这些特许权存在可执行的权利和义务一样。该选择适用于出租人提供的与新冠肺炎疫情影响相关的任何租赁特许权，前提是该特许权不会导致出租人的权利或承租人的义务大幅增加。该公司选择不选择这一实际的权宜之计，而是考虑到这些租金优惠是根据ASC 842的租约修改。截至2020年10月31日，公司的经营租赁负债代表目前根据特许权和租赁修改更新的剩余未来最低租赁付款的价值，其中大部分记录在2020财年第二季度。
下表汇总了公司截至2020年10月31日和2019年11月2日的第三季度和九个月的净租赁成本构成：
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在截至的三个月内 |
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在截至的9个月内 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(千) |
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经营租赁成本 |
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可变租赁成本(1) |
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总租赁成本 |
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(1) |
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15
截至2020年10月31日和2019年11月2日的9个月与租赁相关的补充现金流和资产负债表信息如下：
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(千美元) |
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在截至的9个月内 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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营业租赁的营业现金流 (1) |
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非现金经营活动： |
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用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
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**租约修改导致使用权资产净减少 与租金优惠和租赁退出相关的补贴 |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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(1) |
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下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年份的合计与截至2020年10月31日的综合资产负债表上记录的经营租赁负债进行核对：
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(千) |
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2020(剩余) |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的租赁付款金额 |
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未来最低租赁付款的现值 |
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减去：租赁项下的流动债务 |
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长期租赁义务 |
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5.长期激励计划
以下为公司长期激励计划(“LTIP”)的摘要，所有根据长期激励计划授予的股权奖励均从公司股东批准的2016年度激励薪酬计划中发放。以下内容见附注6基于股票的薪酬.
截至2020年10月31日，公司有三个活跃的LTIP：2018-2020年LTIP、2019-2021年LTIP和2020-2022年LTIP。该计划中的每个参与者根据该参与者的“目标现金价值”参与，该目标现金价值被定义为该参与者的年度基本工资(在该参与者的生效日期)乘以他或她的LTIP百分比。在每个LTIP下，
2018-2020年LTIP、2019-2021年LTIP和2020-2022年LTIP的绩效目标分别于2018年10月24日、2019年8月7日和2020年6月11日由薪酬委员会制定并批准。
16
费用对于每个LTIP与时间有关-基于奖励的奖励，其中是是直线消费的吗？
截至二零二零年十月三十一日，上述三个长期投资项目的服务表现目标均被认为不太可能实现，因此，
6.股票薪酬
本公司有一项现行的股票薪酬计划：2016年度激励性薪酬计划(“2016计划”)。
2016年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权就涉及奖励的金额和条件作出一切决定。在奖励之日，所有期权的价格不得低于公允价值。
下表汇总了2020财年前9个月公司2006计划、2016计划和激励奖励的股票活动和股票期权活动：
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RSU(1) |
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递延股份(2) |
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完全归属 股票(3) |
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绩效份额单位(4) |
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股份总数 |
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加权平均 授予日期 公允价值 |
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股份 |
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年初已发行的非既得股 |
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已授股份 |
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归属/发行的股份 |
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股票被取消 |
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( |
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$ |
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季度末已发行的非既得股 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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17
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数量 股票 |
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加权平均 行权价格 每个选项 |
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加权平均 剩馀 合同条款 |
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集料 内在价值 (单位：000) |
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股票期权 |
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年初未偿还期权 |
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授予的期权(1) |
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期权已过期并已取消 |
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行使的期权 |
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季度末未偿还期权 |
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季度末可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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在2020财年的前9个月，该公司授予了股票期权，以购买总计
非雇员董事薪酬计划
该公司授予
股票补偿费用
该公司确认的股票薪酬支出总额为#美元。
7.每股收益
下表对基本每股收益和稀释后每股收益的流通股数量进行了核对：
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在截至的三个月内 |
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在截至的9个月内 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(单位：千) |
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已发行普通股： |
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基本加权平均已发行普通股 |
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普通股等价物--股票期权和限制性股票(1) |
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稀释加权平均已发行普通股 |
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(1) |
普通股等价物 |
18
以下潜在普通股等价物未计入每个时期的稀释每股收益的计算中，因为这些期权的行权价格高于相应时期普通股的每股平均市场价格，或者因为与股票期权、限制性股票单位、限制性股票或递延股票相关的未赚取补偿具有反稀释效果。
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在截至的三个月内 |
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在截至的9个月内 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(单位：千，行使价除外) |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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限制性股票和递延股票 |
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此类期权的行权价格范围 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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- $7.02 |
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上述期权于2020年10月31日到期，到期日期为
在计算这两个时期的基本每股收益和稀释后每股收益时，
8.所得税
自2014财年末以来，本公司对其递延税项资产维持全额估值津贴。虽然公司预计将恢复盈利，产生应税收入，并最终摆脱三年的累计亏损，但公司认为，根据公司对2020财年的预测，目前全额估值免税额仍然是合适的。公司递延税项资产的实现取决于短期内产生足够的应税收入。截至2020年10月31日，公司的递延税项资产总额为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
截至2020年10月31日，出于联邦所得税的目的，该公司的净营业亏损结转为1美元。
公司的财务报表反映了公司已经或预期在纳税申报表上采取或预期采取的不确定税收状况的预期未来税收后果，这完全是基于税收状况的技术价值。*截至2020年10月31日，未确认税收优惠的负债约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，
2020年3月，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE Act)签署成为法律。这项法律包括几项可能影响公司的纳税人优惠条款，包括放宽利息支出限制、净营业亏损的结转、允许某些商店建设成本的加速折旧以及允许雇主推迟缴纳FICA税。CARE法案还包括一项员工留任积分，这为公司提供了$
离散税率法用于计算2020财年第三季度和前九个月以及2019财年前九个月的税费。计算2020财年第三季度和前九个月的净税拨备，主要与某些州的保证金税有关。*公司2019财年第三季度和前九个月的净税收优惠是$#递延税收影响的结果。
19
9.CEO交接成本
2019财年前9个月的业绩包括$
10.与伦敦业务相关的退出成本
在2019财年第三季度，该公司关闭了位于英国伦敦的罗切斯特服装店。由于与关闭门店有关，该公司产生了大约#美元的费用。
11.纳斯达克违规通知
2020年10月13日，本公司接到上市资质人员的通知。纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)，其从全球精选市场转移到资本市场的申请已获批准，并于2020年10月19日生效。*这一请求是对公司于2020年9月收到的纳斯达克通知的回应，该通知称，公司不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条，该通知基于截至2020年8月1日的10-Q表格季度报告中提供的信息，该报告称其股东权益低于1美元。
另外，正如之前报道的那样，在2020年4月，公司收到纳斯达克上市资格人员的来信通知该公司表示，根据该公司的收盘价，普普通通在过去30个交易日，由于公司普通股的最低出价低于美元，公司没有遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的规定。
2020年8月12日，公司获得股东批准，
20
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
前瞻性陈述
本季度报告中有关Form 10-Q的某些陈述属于“1995年美国私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下，可以通过使用“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“相信”、“预期”或“预期”或其否定、变体或类似术语来识别前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述一般位于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的材料中，但也可以在其他地方找到，其中包括有关我们承受新冠肺炎疫情对我们的业务和2020年财年业绩的影响，以及在疫情期间管理的能力，我们为重组和降低成本所做的努力，以及我们租赁结构的适当规模，2020财年剩余时间的预期库存水平，直销对2020财年业绩的影响，预期的年化节省。能够让我们重新开业的部分或全部门店在更正常的时间内继续营业, 以及我们对未来12个月的预期流动性。这些前瞻性陈述一般涉及未来业务的计划和目标，并基于管理层对未来结果或趋势的合理估计。本季度报告中的前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标或计划将会实现的陈述。以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与本季度报告中其他部分的未经审计的综合财务报表以及我们截至2020年2月1日的年度经审计的综合财务报表(包括在我们于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告(我们的“2019财年年度报告”)中包含的那些报表的附注一起阅读。
许多因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。我们鼓励读者参考我们在第II部分第1A项中找到的“风险因素”。这份季度报告补充了我们对#年的“风险因素”的讨论。2019年财政年度报告第一部分第1A项。本次讨论阐述了可能影响公司未来业绩和方向的某些风险和不确定性，包括但不限于与新冠肺炎疫情有关的风险及其对公司经营业绩、公司战略执行以及我们扩大批发业务、预测客户品味和时尚趋势、预测销售增长趋势、扩大市场份额和在市场上成功竞争的能力的影响。
可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确符合前述规定。这些前瞻性陈述仅代表发表这些陈述的文件的日期。我们没有义务或承诺对任何前瞻性陈述进行任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或前瞻性陈述所依据的事件、条件或环境的任何变化。
业务摘要
Destination XL Group，Inc.，连同我们的合并子公司(“本公司”)，是最大的大个子和高个子男装专业零售商，在美国和加拿大多伦多都有零售、批发和直接业务。“我们以Destination XL的商标经营。”®，DXL®，DXL插座，非正式男性XL®以及休闲男士XL专卖店。截至2020年10月31日，我们经营着227家Destination XL专卖店，17家DXL直销店，49家休闲男性XL零售店，23家休闲男性XL直销店。我们的电子商务网站dxl.com支持我们的商店、品牌和产品扩展。
除非上下文另有说明，否则所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Destination XL Group，Inc.和我们的合并子公司。我们将截止于2021年1月30日和2020年2月1日的财年分别称为“2020财年”和“2019财年”。2020财年和2019财年都是52周。
细分市场报告
我们有三个主要运营部门：我们的门店、直接业务和批发业务。*我们认为我们的门店和直接业务部门在经济特征、生产流程和运营方面相似，因此与我们的全渠道业务方法一致，将它们聚合为一个可报告的部门-零售部门。*由于批发部门的收入、利润和资产的无形，其经营业绩已与零售部门合并。
可比销售额
我们客户的购物体验在多个渠道上不断发展，我们也在不断调整以满足客户的需求。如果仓库中没有商品，我们的大多数商店都有能力完成在线订单。因此，我们继续看到更多的交易开始于在线，但最终在商店层面完成。同样，如果客户访问商店，商品脱销，合作伙伴可以通过我们的网站订购商品。客户也有能力订购。
21
在网上和商店提货，最近由于新冠肺炎疫情，在路边提货。E将门店销售定义为直接在门店层面发起并履行的销售。电子商务销售，也称为直销，定义为在线发起的销售，无论是通过我们的网站、门店级别还是通过第三方市场。
由于我们的门店在2020财年前六个月的很大一部分时间里暂时关闭，并在2020财年第三季度继续减少营业时间，我们在过去两个季度没有报告可比销售额，因为我们不认为它提供了我们与2019财年相比的有意义的业绩衡量标准。但是，考虑到新冠肺炎的持续影响，特别是对我们门店的影响，我们可能会提供某些可比销售信息，作为我们讨论当前销售趋势的一部分。
在此期间改建或搬迁的门店也包括在我们确定的可比门店销售额中。扩张超过25%的门店在前13个月被认为是不可比的。如果一家门店成为清仓中心，它也会被从可比销售额的计算中剔除。*在2020财年门店关闭的时期，该公司没有瓜分出前一年的销售额。零售行业计算可比销售额的方法各不相同，因此，我们计算的可比销售额不一定与其他零售商报告的同名指标可比。
行动结果
新冠肺炎疫情对我国企业的影响
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并对金融和零售市场造成了重大破坏，包括扰乱了消费者对男装和配饰的需求。虽然疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，但在过去的几个月里，我们及早果断地采取了行动，以保持我们的财务灵活性，并使我们能够承受疫情的短期影响及其对消费者的影响。我们继续与我们的员工、供应商、房东和银行进行透明的沟通，并相信这种直接和积极的沟通大大提高了合作伙伴关系的水平，以支持我们为应对疫情而制定的计划。
我们于2020年3月17日关闭了所有零售店，从2020年4月底开始，一直持续到2020财年第二季度，我们开始逐步重新开张门店。截至6月底，所有门店都重新开张，尽管所有门店的营业时间都有所减少。自重新开业以来，一些商店不得不关闭一段时间。随着我们看到客户的购物偏好转向在线，我们的直接业务继续发挥着至关重要的作用。考虑到需求的增加，我们非常幸运，自3月份以来，我们的配送中心一直能够在没有任何业务中断的情况下运营。新冠肺炎对服装业的无情冲击仍然是一个挑战。在DXL，我们继续看到我们的客户群正在从事件驱动型购物转向基于需求的购物。我们的客户今年花在大型社交聚会活动上的时间减少了，如派对、毕业典礼和体育赛事，这对服装需求产生了负面影响。然而，我们看到我们的许多核心和基本类别有所改善，这是由离家近距离生活方式的变化推动的。随着时间的推移，我们的客户仍然需要补充他的衣柜，但我们预计我们的业务
执行摘要
我们2020财年第三季度的净亏损为700万美元，而2019财年第三季度的净亏损为720万美元。虽然我们的销售额，特别是我们的零售店销售额继续受到持续疫情的影响，因此没有恢复到上年水平，但销售额确实比第二季度有所改善，随着我们采取措施管理降价和削减开支，我们2020财年第三季度的业绩与去年持平。
在2020财年第三季度，总可比销售额比去年第三季度下降了20.5%，这比第二季度的可比销售额下降了38.6%有所改善。从6月到9月，我们的门店销售额在流量和转化率方面都出现了环比增长。第三季度，可比门店销售额下降了31.5%，而我们的直接业务增长了18.2%，这主要是受我们的DXL.com网站增长28.4%的推动。第三季度的毛利率也比第二季度有所改善，这是因为我们开展了更有针对性的促销活动，获得了更高的利润率，而不是第二季度，我们在努力推动销售和减少库存方面进行了高度促销。
为了应对疫情，我们尽可能地重组了我们的业务，以降低运营成本，以与预期的销售水平保持一致。在过去的几个月里，我们采取了几项成本削减措施，使我们的成本结构与较低的销售基数保持一致，直到疫情过去。尽管这些步骤非常困难，但我们还是能够将第三季度的SG&A总成本降低100个基点(占销售额的百分比)。在第三季度结束后，即2020年11月2日，我们宣布了进一步的措施来降低我们的终止某些服务协议，取消某些专业服务。与第三季度末之后采取的行动相比，预计每年将额外节省970万美元。
22
总体而言，包括第三季度末之后采取的行动，我们已经将现场组织减少了大约54%，公司员工减少了29%自2020年3月以来。
我们相信，管理和保持我们的流动性是我们渡过这场流行病的首要任务。*我们在管理现金义务方面一直是积极和果断的。*在第二季度，我们与大多数房东谈判了短期租金减免协议，主要是通过租金减免和租金延期。*由于租约修改，公司在2020财年减少了大约850万美元的租金支付。随着我们进入第四季度，我们正在积极与房东就我们给出的前瞻性租金结构进行接触。*由于修改了租约，公司在2020财年减少了大约850万美元的租金支付。*随着我们进入第四季度，我们正在积极与房东就我们给出的前瞻性租金结构进行谈判
在2020财年第一季度，我们从循环信贷安排下提取了3000万美元，以保持我们获得现金的机会，我们还修改了信贷安排，以改善我们左轮手枪下的过剩可获得性。截至2020年10月31日，我们有2,140万美元的现金，未偿债务总额，扣除债务发行成本，为8,290万美元，我们信贷安排下的剩余可用资金为1,350万美元。*2020财年第三季度，扣除现金的总债务为6,150万美元，而第三季度为7,750万美元我们的应付账款余额为2,860万美元，其中包括截至2021年4月的130万美元应付本票，而截至2019年11月2日的应付账款余额为2,700万美元。我们截至2020年10月31日的库存为9,490万美元，低于去年第三季度末的1.202亿美元。我们取消了大量订单，并继续非常保守地管理我们的库存，方法是放慢补充速度，减少秋季收据，以与当前的销售趋势保持一致。*我们获得流动性仍将是2020财年平衡的首要目标，我们相信，鉴于经济不会进一步大幅停摆，我们有足够的流动性来满足未来12个月的营运资金需求。
财务摘要
以下是2020财年第三季度和前9个月与上一年相比的业绩摘要，包括调整后的EBITDA，这是一项非GAAP衡量标准。有关调整后EBITDA的净亏损对账，请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。
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在截至的三个月内 |
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在截至的9个月内 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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(单位为百万，每股数据除外) |
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净损失 |
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$ |
(7.0 |
) |
|
$ |
(7.2 |
) |
|
$ |
(59.5 |
) |
|
$ |
(10.2 |
) |
|
调整后的EBITDA(非GAAP基准) |
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
(24.9 |
) |
|
$ |
13.6 |
|
|
|
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|
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|
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稀释后每股： |
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净损失 |
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$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
调整后净收益(亏损)(非公认会计准则) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
销货
|
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在截至的三个月内 |
|
|
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|
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在截至的9个月内 |
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(千) |
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2020年10月31日 |
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|
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|
2019年11月2日 |
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|
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|
2020年10月31日 |
|
|
|
|
2019年11月2日 |
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|
|
|
||||
|
商店销售额 |
|
$ |
53,363 |
|
|
66.6 |
% |
$ |
81,054 |
|
|
78.1 |
% |
|
$ |
124,155 |
|
|
60.0 |
% |
$ |
262,888 |
|
|
78.5 |
% |
|
直销 |
|
|
26,764 |
|
|
33.4 |
% |
|
22,676 |
|
|
21.9 |
% |
|
|
82,605 |
|
|
40.0 |
% |
|
71,915 |
|
|
21.5 |
% |
|
零售细分市场 |
|
$ |
80,127 |
|
|
|
|
$ |
103,730 |
|
|
|
|
|
$ |
206,760 |
|
|
|
|
$ |
334,803 |
|
|
|
|
|
批发细分市场 |
|
|
5,044 |
|
|
|
|
|
2,851 |
|
|
|
|
|
|
12,080 |
|
|
|
|
|
7,996 |
|
|
|
|
|
总销售额 |
|
$ |
85,171 |
|
|
|
|
$ |
106,581 |
|
|
|
|
|
$ |
218,840 |
|
|
|
|
$ |
342,799 |
|
|
|
|
2020财年第三季度的总销售额从2019财年第三季度的1.066亿美元下降到8520万美元，降幅为20.1%。该季度的可比销售额同比下降20.5%，比2020财年第二季度的可比销售额下降38.6%提高了18.1%。但可比销售额下降20.5%的主要原因是我们的门店比上一年第三季度下降了31.5%，部分被我们的直接业务所抵消，直接业务增长了18.2%。2020财年第三季度，我们的直接业务占零售额的33.4%，而2019财年第三季度为21.9%。
到6月底，我们所有的门店都重新开业了，截至9月，我们看到客流量和转化率都出现了逐月改善。然而，随着病毒的卷土重来、西海岸的火灾以及人们对选举的分心，我们的销售势头在10月份放缓。
23
我们直接业务的增长主要得益于我们的DXL.com电子商务网站，销售额增长了28.4%。强者我们直接业务的增长这是我们实施的数字战略和客户进一步对新冠肺炎的回应导致了购物偏好的转变。
我们的批发业务在第三季度贡献了500万美元的销售额，而去年同期为290万美元，这主要归功于Amazon Essentials。我们看到，对口罩的需求在第三季度有所下降，这在第二季度对我们来说意义重大。
2020财年前9个月的总销售额从2019财年前9个月的3.428亿美元降至2.188亿美元，降幅为36.2%。*这主要是由于前两个季度的部分时间我们所有门店暂时关闭，以及新冠肺炎疫情的直接结果导致门店流量和消费者支出减少。由于失业率居高不下，以及围绕疫情的不确定性，我们预计将继续主要通过数字和直接手段向客户进行营销，努力推动我们网站和消费者的流量。
毛利率
2020财年第三季度，我们的毛利率(包括入住费)为36.5%，而2019财年第三季度的毛利率为41.1%。下降4.6%是因为商品利润率下降了2.8%，由于占用成本的去杠杆化，商品利润率下降了1.8%。与2020财年第二季度相比，商品利润率有所改善，当时商品利润率下降了11.1%。*在第三季度，我们通过专注于对毛利率影响更大的更有针对性的促销活动，在改善降价方面取得了进展，而不是第二季度，我们在许多类别上进行了高度促销，努力推动销售和减少库存。这是因为我们直接渠道的增长。他说，运输成本比去年同期继续增加，预计第四季度仍将居高不下。
2020财年前9个月，我们的毛利率(包括入驻成本)为30.1%，而2019财年前9个月为43.1%。下降13.0%的原因是由于门店关闭和整体销售基数减少，入驻成本去杠杆化导致毛利率下降6.0%，以及商品利润率下降7.0%。商品利润率的下降反映了我们为回应新冠肺炎而采取的更大的促销姿态，特别是在第二季度，以及我们在2020财年第一季度增加了约70万美元的库存储备。考虑到销售基数较低，我们将继续与房东社区合作，因为新冠肺炎对门店流量的持续影响。
虽然我们批发业务的利润率低于我们的零售业务(预计批发业务)，但批发业务在2020财年第三季度和前九个月的毛利率比上一年有了显著改善。
销售、一般和行政费用
2020财年第三季度，SG&A费用占销售额的百分比为38.5%，而2019年第三季度为39.5%。按美元计算，2020财年第三季度SG&A同比减少930万美元，降幅22.1%。2020财年前9个月，SG&A费用占销售额的41.5%，而2019财年前9个月为39.1%。按美元计算，SG&A费用减少4350万美元，降幅为32.4%。
在我们的门店关闭的同时，我们采取了几项措施来降低运营成本，包括我们的店员和某些公司员工休假，营销成本降低，管理层临时减薪10%-20%，第二季度暂停非员工董事薪酬。随着我们在第二季度重新开张门店，我们的运营成本与预期的销售水平重新调整，员工按交错计划恢复。在第三季度，我们将SG&A费用占销售额的百分比降低了100个基点，进一步表明，我们的业务成本与预期的销售水平保持一致。在第三季度，我们将SG&A费用占销售额的百分比降低了100个基点，进一步表明，我们的运营成本与预期的销售水平保持一致。在第三季度，我们将SG&A费用占销售额的百分比降低了100个基点，进一步表明，我们的运营成本与预期的销售水平保持一致在销售基数较低的情况下，我们采取了降低运营成本的措施。*第三季度的下降主要是由于门店和公司工资减少，以及我们所有业务领域的成本削减努力。此外，Sa的减少也起到了推波助澜的作用。我们的门店以最低的人员配备水平和更少的营业时间运营，以最低的LES水平和门店客流量运营。
在2020年11月2日第三季度末之后，我们实施了额外的公司重组，努力不断调整我们的SG&A成本，以应对持续的新冠肺炎疫情可能导致的销售水平下降。重组包括终止某些服务协议，取消某些专业服务，并在公司员工中额外裁撤45个职位。这些额外的行动预计将带来约970万美元的年化节省。我们已经将现场组织减少了约54%，公司员工减少了29%。公司预计2020财年第四季度与员工遣散费和一次性离职福利相关的总费用约为50万美元。我们的重组能力至关重要，因为它创造了运营杠杆，使我们能够更好地抵御收入下降。我们将继续评估和理顺我们整个SG&A成本结构。
SG&A费用通过两个主要成本中心进行管理：面向客户的成本和公司支持成本。面向客户的成本，包括门店工资、营销和其他门店运营成本，在2020财年前9个月占销售额的19.8%，而去年前9个月占销售额的22.9%。虽然与去年相比下降了15%，但公司
24
支持成本，包括配送中心、支持和其他公司管理费用，表示21.7% 的销售额第一次九20财年的几个月20 与.相比16.2销售额的百分比为第一九 月份去年的.
资产减值
我们定期审查各个商店层面的资产减值指标，因为这代表了可识别现金流的最低水平。门店资产包括与本公司采用ASC 842相关的物业、设备以及租赁使用权资产。租约，在2019财年第一季度，当出现损害指标时，进行可恢复性分析。根据2020财年第一季度存在的指标，我们完成了可恢复性分析，包括新冠肺炎疫情对我们商店运营的影响，我们使用基于多个概率加权情景的预测，假设我们的门店在整个2020财年第二季度逐步开业，但消费者零售支出在一段时间内仍将大幅缩减。因此，在2020财年第一季度，我们记录了1630万美元的减值费用。减值费用包括与账面价值超过公允价值的租赁有关的某些使用权资产减记约1,250万美元，以及与以下项目相关的财产和设备减记380万美元。账面价值超过公允价值的商店。
在2020财年第三季度，我们因决定关闭三家零售店而减少了运营租赁负债，获得了120万美元的非现金收益，导致租赁负债重估。其中约110万美元的收益与两个租赁有关，这两个租赁的使用权资产之前已经减值，因此计入了截至2020年10月31日的三个月和九个月的减值费用。剩余的10万美元收益被包括在内，作为对商店占用成本的抵消。
与伦敦业务相关的退出成本
2019财年第三季度和前九个月的业绩包括与关闭罗切斯特服装店和退出伦敦业务相关的170万美元费用。这笔费用中最大的部分是确认累计约80万美元的外币换算调整。其余费用主要与租赁终止和库存清算成本有关。
折旧及摊销
2020财年第三季度和前九个月的折旧和摊销分别为530万美元和1640万美元，低于2019年第三季度和前九个月的630万美元和1890万美元。这一下降是由于折旧成本基础较低，特别是我们的商店资产。
利息支出，净额
由于平均借款增加和有效借款利率上升，2020财年第三季度和前九个月的净利息支出分别增至110万美元和290万美元，而2019年第三季度和前九个月的净利息支出分别为90万美元和260万美元。*由于我们最近在2020年4月对我们的信贷安排进行了修订，我们的信贷安排(包括我们的FIFO贷款)的利率增加了约150个基点，这将增加我们在未来几年的利息成本。此外，如上所述，2020年3月20日，我们从循环信贷安排中提取了约3000万美元。采取这一行动是为了在这一不确定的时期为公司提供管理现金流的灵活性。
所得税
我们在2014财年末为我们的递延税项资产设立了全额估值免税额。但基于我们对2020财年的预测，我们认为目前全额估值免税额仍然是合适的。
税费计算采用离散税率法。由于本期亏损，我们当前2020财年和2019财年前9个月的税收拨备主要是由于当前州保证税，基于总收入减去某些扣除。2019年第三季度和前9个月的所得税优惠总额还包括其他全面收益(亏损)中分别为70,000美元和151,000美元的递延税收影响，这导致合并运营报表上与相应估值免税额减少相关的税收优惠。
净亏损
2020财年第三季度，我们净亏损700万美元，或每股稀释后亏损0.14美元，而2019财年第三季度净亏损(720万美元，或每股稀释后亏损0.14美元)。在2020财年的前9个月，我们净亏损5950万美元，或每股稀释后亏损1.16美元，相比之下，我们净亏损(1020万美元)，或每股稀释后亏损(0.21美元)。
25
在非公认会计准则的基础上，在此之前 资产减值成本，与伦敦业务相关的退出成本，和CEO交接成本和 假设税率归一化26%为所有期间，调整后净额损失为.第三 季而且首先九月份20财年的20曾经是($0.12)稀释后每股 和($0.64)每稀释分别分享，相比于一个调整d 净亏损 的($0.08)稀释后每股 和($0.12)每稀释一次D股，分别为第三股季度和第一季度九几个月来2019.
盘存
与2019年11月2日的1.202亿美元相比，我们在2020年10月31日的库存减少了约2530万美元，降至9490万美元。我们正在非常保守地管理库存，放慢补充速度，减少秋季收货，以与当前的销售趋势保持一致。*我们的目标是保持健康的库存，这将包括缩小我们的品种范围，同时继续管理清仓水平。自2020年10月31日以来，我们的清仓库存减少了80万美元，占总库存的11.8%，而不是10.0
季节性
从历史上看，与零售业一样，我们经历过季节性波动，因为它与我们的营业收入和净收入有关。传统上，我们的营业收入和净收入的很大一部分是在第四季度产生的，这是“假日”季节的结果。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源是我们与北卡罗来纳州美国银行的信贷安排下的运营和可获得性产生的现金，最近一次修订是在2020年4月(“信贷安排”)。虽然我们的运营现金流受到新冠肺炎疫情造成的收入损失的重大影响，但我们相信，我们已经采取了足够的措施来管理可预见的未来的可用现金流。*在2020财年的前九个月，我们修改了我们的信贷安排，以扩大我们的借款基数，与供应商谈判延长付款期限，取消库存采购订单，降低运营成本，减少资本支出。*根据我们目前的预测，我们相信我们手头的现金，我们信贷安排下的可用性，我们直接业务、批发业务和银行业务产生的持续现金将足以满足我们未来12个月的营运资金需求和有限的资本支出。然而，新冠肺炎疫情对我们财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很大的不确定性，目前还无法预测。
2020财年前9个月，运营现金流增加了约580万美元，达到860万美元，而2019财年前9个月为1440万美元。自由现金流(非GAAP衡量标准)在2020财年前9个月增加了1380万美元，达到1160万美元，而2019财年前9个月为2540万美元。自由现金流的改善主要是由于我们在疫情期间继续管理流动性，降低了库存水平和资本支出。*2020财年前9个月，融资活动的现金流增加了270万美元，达到2870万美元，而2019财年前9个月为2600万美元，这是因为2020年3月我们的信贷安排减少了3000万美元，为公司在疫情期间提供了财务灵活性，部分被营运资金需求的减少所抵消。
2020财年第三季度末我们的应付帐款余额为2,860万美元，而2019年第三季度末为2,700万美元。 130万美元的期票，到期至2021年4月1日。我们将继续与供应商合作，尽可能延长付款期限，以更好地管理我们的营运资金。
以下是截至2020年10月31日我们的未偿债务总额以及相关的未摊销债务发行成本的摘要：
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(千) |
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未偿债务总额 |
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降低债券发行成本 |
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|
未偿净债务 |
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|
信贷安排 |
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$ |
68,255 |
|
|
$ |
(236 |
) |
|
$ |
68,019 |
|
|
费罗贷款 |
|
|
15,000 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
14,855 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
83,255 |
|
|
$ |
(381 |
) |
|
$ |
82,874 |
|
26
我们的信贷安排规定了最高承诺借款1.25亿美元，根据手风琴功能，如果我们提出要求，并经参与增加的贷款人同意，这一额度可能会增加到1.75亿美元(“循环贷款”)。信贷安排包括2,000万美元用于商业和备用信用证的升华，以及至多1,500万美元用于Swingline贷款的升华。根据信贷安排项下的循环安排进行的借款计息，按联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率计算，利率如下：(A)联邦基金利率加基于公司超额可获得性的不同百分比，1.75%或2.00%，或(B)LIBOR利率(公司可以选择1周、1个月、2个月、3个月或6个月的利息期)加上基于公司超额可用资金的不同百分比，或(B)LIBOR利率(公司可选择1周、1个月、2个月、3个月或6个月2.75%或3.00目前到期日为2023年5月24日。
截至2020年10月31日，我们在信贷安排下的未偿还借款为6830万美元。截至2020年10月31日，未偿还备用信用证为280万美元，未偿还跟单信用证为130万美元。*截至2020年10月31日的前九个月，信贷安排项下的平均每月未偿还借款约为6740万美元，导致平均未使用的超额可用金额约为1950万美元。截至2020年10月31日，未使用的超额可用金额为1,350万美元。
费罗贷款
信贷安排还包括一笔1500万美元的Filo贷款。Filo贷款的总借款能力基于借款基数，通常定义为随着时间的推移而递减的合格账户(包括某些商号)价值的特定百分比，加上随时间递减的合格库存价值的特定百分比。在2020财年第一季度，我们达成了一项修正案，将这些预付款延长至2020年12月，然后它们才开始下台。
由于延长了FILO贷款的预付款利率，借款的适用保证金利率增加了约150个基点。在菲罗贷款下产生的债务会产生利息，根据联邦基金利率或伦敦银行同业拆借利率计算，利率等于：(A)联邦基金利率加上基于公司超额可获得性的不同百分比，3.75%或4.00%或(B)LIBOR利率(公司可以选择1周、1个月、2个月、3个月或6个月的利率)加上基于公司超额可获得性的不同百分比，4.75%或5.00%。未偿还余额1,500万美元是一份基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的6个月期合约，利率为6.00%。
资本支出
下表分别列出了2020年10月31日和2019年11月2日的开业门店和相关面积：
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2020年10月31日 |
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2019年11月2日 |
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商店概念 |
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数量 专卖店 |
|
|
正方形 镜头 |
|
|
数量 专卖店 |
|
|
正方形 镜头 |
|
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(单位：千平方英尺) |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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DXL零售 |
|
|
227 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
229 |
|
|
|
1,736 |
|
|
DXL插座 |
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
|
17 |
|
|
|
82 |
|
|
休闲男士XL零售店 |
|
|
49 |
|
|
|
160 |
|
|
|
50 |
|
|
|
164 |
|
|
休闲男装专卖店 |
|
|
23 |
|
|
|
69 |
|
|
|
28 |
|
|
|
84 |
|
|
罗切斯特服装 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2 |
|
|
|
21 |
|
|
总门店数 |
|
|
316 |
|
|
|
2,035 |
|
|
|
326 |
|
|
|
2,087 |
|
在努力保持流动性的过程中，我们削减了大部分资本支出，除非此类支出对于我们当前的业务需求是必要的。我们在2020财年前九个月的资本支出为290万美元，而2019财年前九个月的资本支出为1100万美元。*在2020财年前九个月，我们关闭了一家DXL零售店，五家休闲男性XL门店和一家休闲男性XL零售店。
截至2020年10月31日，在我们投资组合中的316家门店中，有52家门店由租赁协议控制，这些门店在2021年财年结束时有自然到期或踢出选择权；有44家门店由租赁协议控制，在2022财年有自然到期或踢出选择权；220家门店由租赁协议控制，在2023财年或更晚的时候有自然到期或踢出选择权。我们根据具体情况审查门店租赁，并将根据具体的门店表现及其整体情况做出续订或终止租约的决定
27
关键会计政策
我们在截至2020年2月1日的10-K表格中披露的关键会计政策和估计没有实质性变化。有关最近的会计声明和会计原则变化的信息，请参阅本报告中包括的合并财务报表附注1。
非GAAP财务指标
调整后的净亏损、调整后的稀释后每股净亏损、自由现金流量和调整后的EBITDA均为非GAAP衡量标准。*这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP公布的，不应被视为优于或替代经营活动的净亏损或现金流量，也不应被视为替代根据GAAP得出的任何其他绩效衡量标准。此外，并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP财务衡量标准，因此，本季度报告中提出的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相提并论。我们认为，纳入这些非GAAP衡量标准有助于投资者更好地了解我们的业绩，特别是在将这些结果与前几个时期进行比较时，并且当与我们的GAAP财务报表一起审查时，它们作为投资者评估我们经营业绩的另一种手段是有用的。下表列出了这些非GAAP衡量标准的对账情况(由于四舍五入，某些列可能不是脚步):
调整后净亏损和调整后稀释后每股净亏损。调整后的净亏损和调整后的每股净亏损反映了假设正常税率为26%以及CEO换届、与伦敦业务相关的退出成本和资产减值的调整。*我们已针对我们的递延税项资产进行了全额准备金，因此，净亏损不能反映假设“正常”税收状况下的收益。*调整后的净亏损在比较的基础上为投资者提供了一个有用的业务财务业绩指标，假设正常化税率为26%。
|
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
在截至的9个月内 |
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|
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2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
$ |
|
|
每稀释一次 分享 |
|
|
$ |
|
|
每稀释一次 分享 |
|
|
$ |
|
|
每稀释一次 分享 |
|
|
$ |
|
|
每稀释一次 分享 |
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||||||||
|
(单位为千，每股数据除外) |
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|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
净亏损(GAAP基础) |
|
$ |
(7,022 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(7,190 |
) |
|
$ |
(0.14 |
) |
|
$ |
(59,462 |
) |
|
$ |
(1.16 |
) |
|
$ |
(10,233 |
) |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
调整： |
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|
CEO交接成本 |
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|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
702 |
|
|
|
|
|
|
与伦敦业务相关的退出成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
1,737 |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
1,737 |
|
|
|
|
|
|
资产减值 |
|
|
(1,135 |
) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
15,200 |
|
|
|
|
|
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|
- |
|
|
|
|
|
|
补回实际所得税拨备(福利) |
|
|
27 |
|
|
|
|
|
|
|
(49 |
) |
|
|
|
|
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
(78 |
) |
|
|
|
|
|
增加所得税优惠，假设正常税率为26% |
|
|
2,114 |
|
|
|
|
|
|
|
1,431 |
|
|
|
|
|
|
|
11,490 |
|
|
|
|
|
|
|
2,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
调整后净亏损(非公认会计准则) |
|
$ |
(6,016 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
$ |
(4,071 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(32,701 |
) |
|
$ |
(0.64 |
) |
|
$ |
(5,825 |
) |
|
$ |
(0.12 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
稀释后已发行普通股的加权平均数 |
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|
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51,545 |
|
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|
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|
50,089 |
|
|
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|
|
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|
51,127 |
|
|
|
|
|
|
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49,853 |
|
自由现金流。我们将自由现金流定义为经营活动的现金流减去资本支出。自由现金流不包括强制性和可自由支配的债务偿还。自由现金流是管理层用来监控流动性的指标。*我们预计将用运营现金流为我们持续的资本支出提供资金。
下表对账自由现金流：
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|
在截至的9个月内 |
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(百万) |
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2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
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经营活动现金流(GAAP基础) |
|
$ |
(8.6 |
) |
|
$ |
(14.4 |
) |
|
资本支出、基础设施项目 |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
DXL门店的资本支出 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(3.8 |
) |
|
自由现金流(非公认会计准则基础) |
|
$ |
(11.6 |
) |
|
$ |
(25.4 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
28
调整后的EBITDA. 调整后EBITDA计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。而且是在CEO交接成本之前，与伦敦业务相关的退出成本，以及任何资产减值。我们相信调整后的EBITDA为这对投资者评估我们的业绩很有帮助。
|
|
|
在截至的三个月内 |
|
|
|
|
在截至的9个月内 |
|
|
||||||||||
|
|
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2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
|
|
2020年10月31日 |
|
|
2019年11月2日 |
|
|
||||
|
(百万) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损(GAAP基础) |
|
$ |
(7.0 |
) |
|
$ |
(7.2 |
) |
|
|
|
$ |
(59.5 |
) |
|
$ |
(10.2 |
) |
|
|
添加回： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
CEO交接成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
与伦敦业务相关的退出成本 |
|
|
- |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
资产减值 |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
|
|
15.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
所得税拨备(福利) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
利息支出 |
|
|
1.1 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
5.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
|
|
16.4 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
调整后的EBITDA(非GAAP基准) |
|
$ |
(1.7 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
|
|
|
$ |
(24.9 |
) |
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13.6 |
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第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在正常的业务过程中，我们的财政状况和经营业绩经常受到各种风险的影响，包括与借款利率变动和外汇波动相关的市场风险。我们定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，以防范这些和其他潜在风险敞口的不利影响。
利率
我们利用来自运营的现金和我们的信贷安排的循环安排为我们的营运资金需求提供资金。我们的信贷工具不用于交易或投机目的。作为我们信贷安排的一部分，我们还有一笔1500万美元的未偿还FILO贷款。此外，我们还有可供使用的信用证，作为我们营运资金需求的资金来源。信贷安排下的借款将于2023年5月24日到期，根据美国银行的最优惠利率(LIBOR)按不同利率计息。
截至2020年10月31日，我们的未偿还借款为6830万美元，其中6500万美元是基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合约，利率为4.00%。其余为基于最优惠利率的借款，利率为5.25%。截至2020年10月31日，Filo贷款项下的1,500万美元未偿还借款为基于LIBOR的合约，利率为6.00%。
根据截至2020年10月31日的敏感性分析，假设2020财年前9个月我们的信贷安排下的平均未偿借款为6740万美元，我们的FILO贷款下的未偿借款为1500万美元，利率上调50个基点将导致利息支出按年率计算可能增加约41.2万美元。
外币
我们位于加拿大安大略省的两家DXL门店以加元开展业务。这些门店的销售额对合并销售额无关紧要。因此，我们相信外币汇率的变动不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
第四项控制和程序。
对披露控制和程序的评价
根据交易所法案第13a-15条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，评估了截至2020年10月31日我们的披露控制和程序(根据交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累起来，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年10月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
虽然我们的大多数员工在新冠肺炎疫情期间都在远程工作，但我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)在截至2020年10月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
29
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼。
在正常业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响。管理层目前相信，这些问题的解决不会对我们未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
项目1A。风险因素。
除下文所述外，本公司2019财年年报第I部分第11A项披露的风险因素没有发生实质性变化。
新冠肺炎疫情的全球影响已经并将继续对我们的业务、财务业绩、流动性、供应链和劳动力产生重大不利影响，基于目前的状况和不确定性。
2020年3月11日，世界卫生组织宣布，目前爆发的一种新型冠状病毒疾病(新冠肺炎)为全球大流行。联邦、州和地方机构已强制实施各种限制措施，包括旅行限制、公共集会限制、紧急状态、居家命令和关闭所有非必要的企业等。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务业绩和流动性产生重大不利影响。虽然我们所有的门店都于2020年3月17日关闭，并一直关闭到2020年4月底，从那时起，我们开始逐步开设门店，直到2020年6月30日。虽然我们的直销和批发业务仍在运营，但我们2020财年前9个月的总收入下降了约36.2%。基于有关疫情的持续不确定性，我们无法在合理范围内为了估计对2020财年剩余时间的影响。因此，我们专注于减轻新冠肺炎疫情的影响，并保持我们的流动性。这些努力包括，除其他事项外，(I)在我们的门店仍然关闭的情况下，我们几乎所有的员工都被迫休假，(Ii)在2020年8月2日之前，以分级方式暂时削减所有管理层成员的工资，(Iii)暂停加薪，(Iv)在第三季度实施重组计划，通过终止服务协议、取消某些专业服务和降低营销成本来降低SG&A成本，(V)自2020年3月以来，裁减大约101个公司职位和总计1078名门店员工。(Vi)2020财年第二季度暂停支付非雇员董事薪酬；(Vii)尽可能取消资本支出和运营费用；(Viii)与供应商和业主就延长和修订付款条件进行谈判；(Ix)取消零售业约1.48亿美元的订购商品, (X)在我们的信贷安排下提取约3,000万美元，并修订该安排，以增加我们的借款基础可获得性，方法是推迟我们的预付款利率的下调，并修改协议，允许公司能够与商品供应商签订总额高达1,500万美元的本票，以及(Xi)寻求我们在以下条件下可能获得的所有机会冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)。
上述行动可能不能成功缓解这场高度不确定和难以预测的流行病的影响，我们采取的行动可能会对我们的战略举措产生负面影响或推迟我们的战略举措。例如，即使我们的门店已经重新开张，我们也不能保证：(I)消费者需求，因此，销售额将恢复到大流行之前的水平；(Ii)如果销售额没有恢复到大流行之前的水平，销售额将达到足以支持正在进行的业务的水平；(Iii)新的做法或方案可能影响我们的业务，并可能继续和/或增加例如占有率限制；(Iv)如果病毒卷土重来，因此需要再次关闭，我们的门店可以继续营业，或者(V)我们的同事由于对健康的担忧。此外，还包括：
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在销售基数较低的情况下，我们可能无法有效地管理运营成本； |
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我们可能无法有效地管理我们的信贷安排下的可用性； |
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我们可能无法与第三方供应商保持或获得有利的信用条款，这使得我们更难管理流动性和按时接收库存； |
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我们不能保证库存成本不会增加，也不能保证我们的供应商可以随时获得库存； |
和
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我们不能保证我们的长期资产不会进一步减值。 |
除了上述对我们业务的具体风险，我们还将受到新冠肺炎疫情可能对美国整体经济产生的长期影响。美国正在经历前所未有的失业和可能的经济衰退，这可能会影响消费者的可自由支配支出，从而影响消费者对我们产品的需求。新冠肺炎疫情影响的大小将取决于疫情持续的时间长度，虽然随着疫情的消退，政府当局可能会放松与疫情相关的措施，但随着疫情的继续发展，这些措施可能会恢复。
除了上述风险，新冠肺炎疫情还可能增加我们2019年财政年度报告中描述的其他风险，包括对我们的供应链、我们客户和员工的健康和安全的风险，以及我们保持遵守我们信贷安排下的金融契约的能力。例如，我们看到全球供应链出现了中断。
30
由于新冠肺炎在国外港口爆发疫情，船舶和集装箱短缺，这可能会影响我们及时进口库存的能力。
我们不太可能维持我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们的普通股将开始场外交易。
我们于2020年10月13日收到纳斯达克证券市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格审核人员的通知，我们从全球精选市场转移至资本市场的申请已获批准，并于2020年10月19日生效。本公司于2020年9月收到来自纳斯达克的通知，称公司不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条，该通知基于本公司截至本公司截至10-Q季度的季度报告中提供的信息，这一请求是对该通知的回应。该通知是针对本公司于2020年9月收到的纳斯达克通知，即本公司未遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条的规定，该通知是基于我们在截至2010年10月19日的10-Q表格季度报告中提供的信息而提出的。报告称，我们的股东权益低于在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)继续上市所需的最低1,000万美元。
此外，据此前报道，2020年4月，公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据公司普通股最近30个工作日的收盘价，公司不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低出价规则”)中规定的维持每股最低综合收盘价1.00美元的要求。公司获得了180天的期限来重新遵守最低出价规则，这段时间是收费的。(注：最低出价规则是指股票的最低收购价。)公司收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据公司最近30个工作日的收盘价，公司不再符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条(“最低出价规则”)规定的每股最低综合收盘价。在转移到纳斯达克资本市场后，公司获得了这一合规期的剩余时间。
如果公司未能在2020年12月21日之前重新遵守最低投标价格规则，如果公司满足股东权益最低价值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他持续上市标准(最低投标价格规则除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明其打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补不足，则公司可能有资格寻求180个历日的额外合规期。然而，如果纳斯达克认为本公司将无法弥补不足之处，或本公司因不能满足继续上市的其他要求，特别是股东权益的最低价值而不符合其他条件，纳斯达克将向本公司发出通知，其普通股将被摘牌。
如果我们的普通股被摘牌，或者我们选择自愿将我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股将有资格在场外交易市场上报价，而场外交易市场通常被认为是一个效率低于在纳斯达克或其他国家交易所等市场上市的系统，因为交易量较低，交易延迟，证券分析师和新闻媒体的报道减少。因此，我们普通股的任何退市都可能对我们普通股的市场流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。
第二项股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
没有。
第三项高级证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息。
没有。
31
第六项展品。
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10.1 |
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第五次修订和重新制定的非雇员董事薪酬计划. |
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10.2 |
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本公司与Ujjwal Dhoot修订后的雇佣协议于2020年8月2日生效(作为本公司于2020年8月27日提交的季度报告的附件10.2，通过引用并入本文)。 |
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31.1 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对公司首席执行官的证明. |
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31.2 |
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根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对公司首席财务官的证明. |
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32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
32
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
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目的地XL集团，Inc. |
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日期：2020年11月20日 |
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依据： |
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/S/约翰·F·库尼 |
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约翰·F·库尼 |
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副总裁、常务董事、首席会计官和公司财务总监(正式授权的官员和首席会计官)
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