美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

佣金档案编号001-13601

地球航天技术公司演讲

(注册人的确切姓名，详见其约章)

皮涅蒙特大道7007号

休斯敦, 德克萨斯州77040-6601

(主要行政办事处地址)

(713)986-4444

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐    不是的  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法案的第13节或第15(D)节提交报告。-是☐    不是的  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。答案是肯定的。☐*☒

有13,670,639截至2020年10月31日收盘时已发行的注册人普通股。截至2020年3月31日，非关联公司持有的注册人普通股总市值约为$85 百万美元(根据纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)报道的2020年3月31日收盘价6.40美元)。

以引用方式并入的文件

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第一部分

项目1.业务

业务概述

GeSpace Technologies Corporation于2015年4月16日重新注册为德克萨斯州公司。*我们最初于1994年9月27日注册为特拉华州公司。*除非另有说明，本年度报告中的10-K表格中的讨论指的是GeSpace Technologies Corporation及其子公司。*我们主要设计和制造地震仪器和设备。*这些地震产品销往石油和天然气行业，用于定位、表征和监测产油气的储集层。*我们还将我们的地震产品销售给其他行业，用于振动监测、边界和周界。*我们还向其他行业推销我们的地震产品，用于振动监测、边界和周界。*我们还向其他行业推销我们的地震产品，用于振动监测、边界和周边包括水表产品、成像设备、海上电缆和提供代工服务。*我们报告并将我们的客户和产品分为三个不同的细分市场：全球油气市场、邻近市场和新兴市场。

针对我们石油和天然气市场部门客户的地震产品的需求一直很容易受到经济和整个石油和天然气行业低迷的影响，而且很可能继续受到影响。有关更多信息，请参阅“风险因素”标题下讨论的风险。

商业收购

量子技术科学公司

2018年7月27日，我们收购了总部位于佛罗里达州的战术安全和监控系统解决方案提供商Quantum Technology Sciences，Inc.，该公司的子公司与Quantum合并，并将Quantum作为幸存的公司。*收购价格包括成交时约440万美元的现金首付款和四年内最高2350万美元的或有收益付款。此外，或有收益付款(如果有的话)可能以现金或公司股票的形式支付。将从四年赚取期间可能产生的某些符合条件的收入中获得。在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，支付的赚取义务分别为零和10万美元。

对Quantum的收购代表着该公司将其产品收入以及工程和制造能力扩大到石油和天然气行业以外的市场的战略。此外，Quantum的业务包括在我们的新兴市场业务部门。

OptoSeis^®光纤传感技术

2018年11月13日，我们收购了OptoSeis的所有知识产权和相关资产^®光纤传感技术业务。负责OptoSeis的运营^®业务包括在我们的石油和天然气市场业务部门。*收购收购价包括成交时约180万美元的现金支付和五年半期间最多2320万美元的或有收益付款。*或有收益付款将来自收益期间利用OptoSeis的产品和服务产生的合格收入。^®光纤技术。该公司表示，在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年中，没有支付任何盈利义务。

细分市场和地理信息

从2018年9月30日起，我们开始报告和评估三个业务部门的财务信息：石油和天然气市场、相邻市场和新兴市场。石油和天然气市场部门以前被称为我们的地震部门。我们的相邻市场部门以前被称为我们的非地震部门。新兴市场部门是在2018年7月收购Quantum时增加的，后者设计和营销针对边境和周边安全市场的地震产品。*因为我们只是简单地将我们原来的两个部门重新命名为我们的非地震部门。*新兴市场部门是在2018年7月收购Quantum的过程中增加的，Quantum是设计和营销针对边境和周边安全市场的地震产品。*因为我们只是简单地将我们原来的两个部门重新命名为我们的非地震部门。我们以前没有重述过任何财务报表。关于我们每个部门销售的产品和服务的市场的讨论，请参阅下面的“产品和产品开发”。关于按部门和地理区域的财务信息的讨论，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注21的Form 10-K。

产品和产品开发

石油和天然气市场

我们的石油和天然气市场业务部门历来是我们收入的主要来源。我们的地质学家主要使用与油气储量的勘探、开发和生产有关的地震数据来绘制潜在的和已知的含油气地层以及它们周围的地质结构。该部门的产品包括无线地震数据采集系统、储集层表征产品和服务，以及传统的地震勘探产品，如检波器、水听器、导线、连接器、电缆、海洋拖缆检索和转向装置以及各种其他地震勘探设备。*这一部门的产品包括无线地震数据采集系统、储集层表征产品和服务，以及传统的地震勘探产品，如检波器、水听器、导线、连接器、电缆、海洋拖缆检索和转向装置以及各种其他地震勘探设备

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产品：我们相信，我们的石油和天然气市场产品是可用于地震数据采集的技术最先进的仪器和设备之一。

传统产品

我们提供地震数据记录系统的许多组件，包括检波器、水听器、多分量传感器、引线、检波器串、连接器、地震遥测电缆和其他与地震有关的产品。在陆地上，我们的客户使用检波器、引线、电缆和连接器来接收和测量能源产生的地震反射，并将其存储到数据记录单元中，以便为后续的处理和分析存储地震信息。在海洋环境中，我们的客户使用地震检波器、引线、电缆和连接器来接收和测量能源产生的地震反射，数据记录单元存储地震信息，以便后续处理和分析。在海洋环境中，我们的客户使用地震检波器、引线、电缆和连接器来接收和测量能源产生的地震反射，并将地震信息存储到数据记录单元中，以便后续处理和分析。大型远洋轮船拖曳着被称为“拖缆”的地震电缆，其中包含用于探测压力变化的水听器。这些水听器将电脉冲传输回船的数据记录单元，在那里存储地震数据，以供后续处理和分析。此外，我们的海洋地震产品还可以帮助在拖曳拖缆时控制拖缆，并在拖缆与船断开时帮助恢复拖缆。

我们的地震传感器、电缆和连接器产品与目前使用的大多数主要竞争对手的地震数据采集系统兼容。*这些产品的收入主要来自地震承包商购买我们的产品作为新的地震数据采集系统的组件，或维修和更换已在使用的地震数据采集系统的组件。

无线产品

我们已经开发了多个版本的陆基无线(或节点)地震数据采集系统。我们没有像大多数传统陆地数据采集系统那样使用互连电缆，而是每个无线站都作为一个独立的数据采集系统运行，允许几乎无限的通道配置。*因此，我们的无线系统需要更少的维护，我们相信这可以让我们的客户更有效和高效地运行，因为它对环境的影响更小，重量更轻，操作更容易。*每个无线站都有单通道或三通道配置。自那以来，我们的无线系统需要更少的维护，这使我们的客户能够更有效地运行，因为它对环境的影响更小，重量更轻，操作更容易。*每个无线站都有单通道或三通道配置。我们已经售出47.3万个无线频道，目前我们的租赁车队中有8.4万个无线频道。

我们还开发了一种名为OBX的海基无线地震数据采集系统。与我们的陆基无线系统类似，海洋OBX系统可以部署在几乎无限的信道配置中，不需要每个站之间的互连电缆。我们的深水版本的OBX系统可以部署在最深3450米的深度。从2020年9月30日开始，我们已经售出了880个OBX站，目前我们的租赁车队中有3.5万个OBX站。

油藏产品

在选定的时间间隔内重复进行的地震调查显示，正在生产的油气藏内的动态变化，操作员可以利用这些调查来监测油气开发和生产的影响。这种类型的油藏监测需要特殊用途或定制设计的系统，其中便携性变得不那么重要，功能可靠性更重要。这种可靠性因素有助于确保在相当长的一段时间内在难以接近的位置成功作业。此外，位于深水或恶劣环境中的油藏需要特殊的仪器和新技术来最大限度地提高采收率。此外，油藏监测还需要高带宽。用于工程项目规划和油藏管理的高分辨率地震数据。通过使用这些油藏监测工具，生产商可以在油藏的整个生命周期内提高油气储量的采收率。

我们已经为生产油气田的陆地和海底应用开发了永久安装的高清晰度油藏监测系统。目前，我们的电力油藏监测系统已经安装在北海和其他地方的许多海上油藏上。我们通过收购OptoSeis实现了这一目标。^®光纤传感技术，我们现在提供电子和光纤油藏监测系统。这些高清晰度地震数据采集系统具有灵活的体系结构，允许它们配置为陆地和海洋水库监测项目的地下系统。这些系统的可扩展体系结构允许定制设计的配置，适用于从需要最少记录通道的低通道工程和环境规模测量到有效地进行永久性油藏监测(PRM)所需的高通道测量。这些产品的模块化体系结构允许这些系统几乎无限地扩展通道。

此外，我们还生产地震钻孔采集系统，该系统采用了能够提供非常高数据传输率的光纤增强型电缆。此外，这些系统还用于几种油藏监测应用，包括我们首创的一种应用，允许运营商和服务公司监测和测量水力压裂作业的结果。

我们相信，我们的储集层表征产品使地震采集成为一种经济有效且可靠的储集层监测过程。此外，我们的多分量地震产品开发还包括用于储集层的全方位地震检波器。

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该系列产品包括一个紧凑型船用三分量或四分量万向传感器，以及专用连接器、连接器阵列和外壳。

2020年9月，我们收到一家主要石油和天然气生产商的请求，要求提出制造大规模海底PRM系统的建议。我们正在对这一请求做出回应，我们相信潜在客户可能会在2021财年第二季度或第三季度授予该奖项。如果我们收到订单，我们预计订单收入将在我们的2022财年下半年、2023财年及以后得到确认。自2012年11月以来，我们没有收到任何大规模海底PRM系统的订单。

邻近街市

我们邻近的Markets业务利用了我们的石油和天然气市场业务利用的现有制造设施和工程能力。我们的石油和天然气市场部门的许多地震产品，经过很少或根本没有修改，都可以直接应用于其他行业。

工业产品

我们的工业产品包括水表产品、代工产品、海上电缆以及用于振动监测和岩土工程应用(如矿山安全应用和地震探测)的地震传感器。

影像产品

我们的成像产品包括采用直接热成像和数字喷墨打印技术的电子印前产品，目标是商业图形、工业图形、纺织和柔性版印刷行业。

新兴市场

我们的新兴市场业务部门完全由我们的Quantum业务组成。Quantum的产品线包括一个名为Sadar的专有检测系统。^®，该公司实时检测、定位和跟踪感兴趣的物品。量子公司利用萨达尔技术，设计和销售用于边境和周边安全监视、跨境隧道探测和其他针对移动监控、入侵检测和态势感知的产品。量子公司的客户包括美国政府的各个机构，包括国防部、能源部、国土安全部和其他机构。

经营策略

多年来，我们销售和租赁到石油和天然气市场的大部分产品的需求都非常低。对这些产品的需求也受到了新冠肺炎以及由此导致的全球石油和天然气需求下降的不利影响。然而，由于疫情和油气大宗商品价格的不确定性，许多海底节点项目被推迟和重新安排时间，减少了对我们用于收集海底地震数据的海底节点产品的租赁需求。尽管我们最近受邀参加一个大型海底节点项目的招标。对我们的传统地震产品和我们的陆地节点地震产品的需求持续低迷。因此，我们采取了我们认为保守而审慎的商业战略，将重点放在稳健的财务管理实践上。“我们没有改变我们的主要重点，继续投资于产品研发、选择性收购和合资企业。”

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竞争

石油和天然气产品

我们是世界上最大的石油和天然气行业地震产品设计和制造商之一。我们的许多传统地震产品的主要竞争对手是Sercel(CGG的一个部门)和INOVA(ION地球物理公司和中国石油天然气集团公司的子公司BGP，Inc.的独立合资企业)。此外，Sercel在中国的附属实体以及其他中国制造商生产低成本的油气地震产品。

我们陆地无线数据采集系统的主要竞争对手是SmartSolo、Sercel、INOVA、Stryde和许多引入了类似版本的无线数据采集系统的较小实体。我们认为我们海洋节点数据采集系统的主要竞争对手是Magseis Fairfield ASA和Seabed Geosolutions(辉固和CGG成立的合资企业)，每一家公司都利用自己的专有节点技术。

大多数油气地震产品对价格都很敏感，因此以低成本制造这些产品的能力对于保持市场份额至关重要。虽然价格是客户决定购买陆地或海洋无线数据采集系统的一个重要因素，但我们相信，客户也非常重视产品的历史性能，以及产品制造商提供的持续工程和现场支持。

在地震仪器设备市场取得成功的主要关键是技术优势、产品在恶劣现场条件下的耐用性、可靠性和客户支持。产品交付能力始终是我们客户的重要考虑因素。

一般来说，大多数客户更喜欢标准化数据采集系统、检波器和水听器，特别是当地震公司使用它们时，这些公司拥有多名工作人员，能够相互支持。因此，这种标准化使得有竞争力的制造商很难从其他有现有客户关系的制造商那里夺取市场份额。

我们租赁传统和陆地无线地震设备的主要竞争对手是地震设备专家。

我们海底PRM系统的主要竞争对手是阿尔卡特-朗讯(Alcatel-Lucent)。我们高清晰度钻孔地震数据采集系统的主要竞争对手是Avalon Sciences Ltd和Sercel。

邻近市场产品

我们的工业和成像产品面临着来自国内外众多专业产品制造商的竞争。

新兴市场产品

边境和周边安全市场由波音(Boeing)、通用动力(General Dynamics)、洛克希德·马丁(Lockheed Martin)、雷神(Raytheon)、埃尔比特系统(Elbit Systems)等大型集成系统提供商主导。这些竞争对手提供的集成系统通常是多方面的，可能包括许多集成监控技术，包括我们拥有的地球物理传感器和软件系统

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我们的传感技术不依赖于视线运动检测，而这是摄像机和其他设备所要求的视觉和无线电频率技术，从而启用运动感知这样的装置将会利用光纤传感技术的具有竞争力的地球物理技术由OptaSense、Fibersensys、Future Fiber Technologies和其他专业传感器制造公司提供。

供货商

我们从分布在不同国家的多家供应商购买原材料。我们的关键材料通常有多家供应商。在我们的石油和天然气地震业务部门，我们的某些型号的海洋无线产品使用由一家供应商制造的计时装置。*我们目前没有制造该部件的能力，也没有其他可靠的设备来源。在我们邻近的Markets业务部门，我们所有的热成像胶片都是从一家供应商那里购买的。除了这家胶片供应商之外，我们还没有能力制造这种组件，也没有其他可靠的来源来制造这种设备。*在我们邻近的Markets业务部门，我们所有的热成像胶片都是从一家供应商那里购买的。除了这个胶片供应商，据我们所知，没有其他来源的热敏胶片在我们的成像设备中表现得如此出色。有关我们依赖这些供应商的相关风险的讨论，请参阅“风险因素--我们产品中使用的某些组件依赖关键供应商。”

我们目前在从供应商那里获得用于生产我们产品的原材料方面没有遇到任何重大困难。

产品制造和组装

我们的制造和产品组装操作包括加工、成型或布线必要的部件，配置这些部件以及从不同供应商收到的部件，并组装最终产品。*我们生产的许多油气地震产品符合客户要求的规格。例如，我们可以在多种深水应用中使用铠装电缆。*我们根据客户的选择(如模制部件的长度、规格、公差和颜色)组装检波器串。*在完成制造和组装操作后，我们按照产品规格的功能和环境极端标准测试我们的最终产品，并检查产品的质量保证。与行业惯例一致，我们通常根据确定的客户订单、预期客户订单和历史产品需求来生产我们的产品。*由于2014财年开始产品需求急剧下降，新冠肺炎疫情进一步加剧了全球对石油和天然气需求的下降，原油价格下降也加剧了这一趋势，我们目前拥有超过12个月的库存供应。

市场和客户

我们传统和无线地震产品的主要客户是地震承包商，其次是大型独立和国有油气公司，这些公司要么运营自己的地震队，要么指定承包商对地震仪器和设备的偏好。对于我们的深水PRM产品，我们的客户通常是长期经营海上油气生产资产的大型国际石油和天然气公司。尽管我们的工业产品客户由专业制造商组成，研究机构和工业产品分销商。我们的成像客户主要由我们设备的直接用户以及专注于丝网印刷和柔性版印刷行业的专业经销商组成。我们的边境和周边安全客户主要是政府机构。

在2020财年，一个客户占我们收入的48.2%。在2019财年，这两个客户分别占我们收入的25.2%和19.7%。在2018财年，没有一个客户占我们收入的10.4%。下表按客户细分类型(以千为单位)描述了我们的收入：

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知识产权

我们寻求通过专利、商标、商业秘密和其他措施来保护我们的知识产权。*我们拥有检波器、微型地震检波器、压电式传感器、地震数据采集、在线检索设备和水表连接器的专利，我们还有相关技术的未决申请。*我们不认为任何一项专利对我们的成功至关重要。*我们的专利计划在2037年之前在不同的日期到期。*我们无法预测任何专利到期的影响。*我们保护自己的专有权顾问和其他可能获得专有信息的人。

研究与发展

我们预计未来将产生大量研发支出，旨在为我们的每个业务部门开发更多产品。*在截至2020年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的财年中，我们分别产生了1660万美元、1550万美元和1080万美元的公司赞助研发费用。

人力资本、环境与社会

为了继续为工业、边境和周边安全以及地震数据采集市场生产技术最先进的仪器和设备，我们必须继续吸引和留住顶尖人才。为了吸引和留住有才华的员工，我们努力使地球航天技术公司成为一个多样化和安全的工作场所，我们的员工有机会获得教育福利，跨职能技能发展，鼓励他们成长和发展他们的职业生涯，所有这些都得到了有竞争力的薪酬和福利的支持。

截至2020年9月30日，我们雇佣了651人主要是全职，其中393人受雇于美国，236人受雇于俄罗斯联邦，其余的受雇于英国、加拿大、中国和哥伦比亚。在2020财年第三季度，我们的员工数量减少了130人，这主要是因为我们在2020财年第三季度裁员。我们全球约64%的员工受雇于制造业，16%受雇于工程，19%受雇于销售和管理。我们在俄罗斯联邦的大多数员工属于机器制造商的地区工会。但我们剩下的员工没有加入工会。*我们从未经历过停工。

健康、安全和健康-我们企业的成功从根本上与我们人民的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康和安全。我们为全职员工及其家人提供健康计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革符合员工以及我们所在社区的最佳利益，并符合政府法规。这包括让员工在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。

薪酬和福利- 我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除了工资，这些计划(根据国家/地区和就业分类的不同而有所不同)包括激励性薪酬计划、401(K)计划、医疗和保险福利、健康储蓄和灵活支出账户、带薪休假、探亲假、学费援助和现场服务等。我们使用有针对性的基于股权的赠款和既得性条件，以促进留住人员，特别是那些具有关键技能和经验的人员。

人才培养-- 我们投入资源培养所需的人才，以保持工业、边境和周边安全和地震数据采集产品的领先制造商和开发商地位。我们为员工提供培训机会和教育福利，以帮助职业和技能拓展。我们专注于持续学习，并提供反馈，以帮助人才发展。

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公司文化-中国每年我们都会 对我们的员工进行调查核心价值 GeSpace Technology Corporation。员工可以对照组织的价值观对他们的主管/经理和同事进行评估，找出那些超过这些价值观或需要改进才能达到这些价值观的员工或部门。核心价值计划还允许员工直接向高层管理人员提供改进建议或表扬意见。

地球空间技术公司致力于对人、财产和环境的零危害。“我们有国际标准化组织14001认证的环境管理体系，在许多健康、安全和环境项目中实施。”我们不是孤立存在的。我们努力追求一种责任战略，不仅涵盖我们的所有活动，而且满足我们的员工、客户、供应商和利益相关者的需求。我们在社区运营，他们信任我们。通过这样做，我们的目标是不仅对我们的业务，而且对我们互动的所有企业和组织的环境和社会产生更好的影响。我们将负责任和可持续的做法整合到整个组织中。我们的产品旨在不伤害个人、社区或环境。“我们承诺在每个社区以最负责任的方式行事。”

按细分市场和地理区域划分的财务信息

有关按部门和地理区域划分的财务信息的讨论，请参阅本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表的附注21。如需了解与我们的海外业务相关的风险描述，请参阅“风险因素--我们的海外子公司和海外营销活动受到额外的政治、经济、法律和其他不确定因素的影响，这些不确定因素通常与国内业务不相关。”

可用的信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的SEC文件也可以在我们的网站www.geospace.com上免费获得。请注意，我们网站上包含的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本年度报告Form 10-K或通过引用纳入本年度报告的文件的一部分。请注意，我们的网站上包含的信息，无论是目前发布的还是将来发布的，都不是本年度报告的一部分，也不是本年度报告中引用的文件的一部分

8

第1A项国际扶轮SK因素

在评估公司业务时，除了本报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含的其他信息外，您还应考虑以下风险因素的讨论。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

可能对我们产生不利影响的外部因素

持续不断的新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响，并可能对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。

正在进行的新冠肺炎疫情已经蔓延到全球，对全球经济活动产生了负面影响，包括全球对石油和天然气的需求，并继续给我们的市场带来挑战。*除了我们自愿采取的措施外，我们市场的政府当局已经采取行动缓解新冠肺炎的传播，包括旅行限制、边境关闭、限制公众集会、呆在家里的命令以及其他检疫和隔离措施。在病毒最初爆发后，我们的供应链中断，对某些产品的需求减少，租赁合同被取消，现场员工和销售人员在国内外开展业务时遇到了困难。新冠肺炎继续面临这样的风险：我们或我们的员工、承包商、供应商和客户可能被无限期地阻止开展业务活动，包括由于疾病在这些集团内传播，或者由于政府当局可能要求或强制实施的限制，包括在世界各地以及美国某些司法管辖区的隔离、旅行限制和其他禁止员工上班的限制。新冠肺炎的持续传播和相关缓解措施可能会扰乱我们的供应链。这将导致我们的客户的业务大幅减少，和/或导致我们的客户无法履行现有的付款或其他义务。如果新冠肺炎疫情继续蔓延或遏制新冠肺炎疫情的应对措施不成功，我们可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

石油商品价格水平的下降可能会对我们的石油和天然气产品的需求产生负面影响，这已经并可能继续对我们的运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

对我们许多产品的需求和我们业务的盈利能力主要取决于全球石油和天然气勘探活动的水平。当前的石油和天然气价格(重点是原油价格)以及市场对此类价格潜在变化的预期，对全球石油和天然气勘探活动的水平有很大影响。*在能源大宗商品价格改善的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会扩大，这导致对我们产品的需求增加。相反，在这些能源大宗商品价格恶化的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会扩大，这导致对我们产品的需求增加。相反，在这些能源大宗商品价格恶化的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往会扩大，这导致对我们产品的需求增加。相反，在这些能源大宗商品价格恶化的时期，石油和天然气运营商的资本支出预算往往收缩，对我们产品的需求普遍减弱。从历史上看，石油和天然气市场一直波动较大，容易受到广泛波动的影响，以应对石油和天然气供需的变化、市场的不确定性以及各种我们无法控制的额外因素。这些因素包括消费者需求水平、地区和国际经济状况、天气状况、国内外政府法规(包括与气候变化有关的法规)、替代燃料的价格和可获得性、政治条件、不稳定和敌对行动。这些因素包括消费者需求水平、地区和国际经济状况、天气状况、国内外政府法规(包括与气候变化有关的法规)、替代燃料的价格和可获得性、政治状况、不稳定和敌对行动。石油和天然气供应的增减，全球节能措施的影响，以及欧佩克制定和维持外国进口产量水平和价格的能力。

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油价持续低迷或未来油价未能上涨，以及由此导致的能源行业和能源的低迷或增长乏力-相关业务，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。鉴于近期油价大幅下跌，油气勘探和生产公司的现金流预计将大幅减少，这可能导致其专注于油气勘探活动(包括地震数据采集活动)的资本支出预算减少。针对我们石油和天然气市场细分市场的客户，对我们地震产品的需求，这一细分市场历来占我们收入的大部分，可能由于石油和天然气勘探前景的重大不确定性，在2020财年或以后大幅减少。具体地说，我们预计这些具有挑战性的行业条件将导致对我们的海洋无线节点产品和我们的陆基地震产品的需求减少，因为对此类产品的需求已经并可能继续下去。容易受到经济和油气行业普遍低迷的影响。除了美国经济放缓的负面影响外，中国和印度等增长中经济体的经济增长放缓可能会导致对原油和天然气的需求下降。经济活动放缓可能会减少全球对能源的需求，导致原油和天然气价格长期走低。石油和天然气价格或其他市场趋势的任何实质性变化，如果对地震勘探活动产生不利影响，都可能影响对我们产品的需求，并可能对我们的运营和流动性产生实质性和不利的影响。

一般来说，石油和天然气的供需失衡会影响石油和天然气的价格，在这种情况下，当世界供过于求时，对我国石油和天然气产品的需求可能会受到不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们的竞争对手可能能够提供比我们所能提供的更新或更好的产品

我们大多数产品的市场竞争非常激烈。我们的许多现有和潜在竞争对手拥有比我们大得多的营销、财务和技术资源。*一些竞争对手目前提供的仪器和设备比我们更广泛，可能会以我们可能无法匹敌的条款向客户提供融资安排。此外，新的竞争对手可能会进入市场，竞争可能会加剧。

如果现有的竞争对手或新的市场进入者推出比我们的产品更好的功能、性能、价格或其他特性的新产品，我们产品的收入可能不会以当前的数量或价格持续下去。更大的竞争压力或其他因素也可能导致重大的价格竞争，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的海外子公司和海外营销努力受到额外的政治、经济、法律和其他不确定因素的影响，这些不确定因素通常与国内业务无关

根据客户账单数据，2020财年，美国以外客户的收入约占我们收入的73%；然而，我们认为美国以外的收入比例可能更高，因为我们的许多产品首先交付到国内地点，最终运往国外地点。我们再次预计，美国以外的收入将占我们2021财年及随后几年收入的很大一部分。

外国收入受到在美国境外开展业务所固有的特殊风险的影响，包括战争、恐怖活动、内乱、禁运和政府活动的风险、外国对与美国进行商业活动的态度的转变、对资金流动和兑换的限制、限制我们收取应收账款或收回我们的租赁设备的能力、国际制裁、对我们或我们客户资产的征收和国有化、货币波动、贬值和兑换限制、没收税收或其他不利的税收政策和政府行动，这些都可能导致我们的

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我们的部分石油和天然气产品制造是通过我们位于俄罗斯联邦的子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC进行的。我们的石油和天然气业务可能会受到俄罗斯联邦政治和经济状况的直接影响，包括目前涉及俄罗斯联邦、乌克兰和叙利亚的地缘政治不稳定。美国扩大了对俄罗斯的制裁，以阻止涉及制裁指认人员的石油和天然气设备在世界任何地方出口，并包括受制裁人员拥有33%所有权权益的项目。这些变化使我们更难支持涉及俄罗斯能源公司的有潜力生产石油的项目。此外，如果出口商无法确定其设备是否将用于此类项目，出口将被禁止。在2020财年，我们从我们在俄罗斯联邦的全资子公司GeSpace Technologies Eurasia LLC进口了价值130万美元的产品，转售到世界其他地方。此外，如果从俄罗斯联邦进口这些产品受到政府监管的限制，我们可能会被迫为这些产品寻找其他来源。这些产品是我们在俄罗斯联邦的全资子公司。如果从俄罗斯联邦进口这些产品受到政府监管的限制，我们可能会被迫寻找其他来源的产品。GeSpace Technologies Eurasia LLC是我们在俄罗斯联邦的全资子公司。如果这些产品从俄罗斯联邦的进口受到政府监管的限制，我们可能会被迫寻找其他来源。该地区的抗议、不利的法规、额外的政府制裁和其他行动也可能对我们盈利运营的能力产生不利影响。在获得政府批准方面的拖延可能会影响我们根据合同义务及时交付产品的能力。, 这可能导致我们对客户承担损害赔偿责任。在俄罗斯联邦和其他经济或政治动荡地区开展业务的风险可能会对我们的运营和收益产生不利影响。

外国收入通常也面临遵守额外法律的风险，包括关税法规和进出口限制。我们含有水听器的产品的国际收入交易需要事先获得美国政府以出口许可证的形式批准，美国政府可能会基于我们无法预测的因素扣留出口许可证。

我们在未来的外国收入方面可能会遇到困难。此外，由于外国法律和限制，如果我们在某些外国市场(如俄罗斯联邦)出现大幅增长，我们可能无法将现金余额转移到美国，以帮助偿还债务或其他义务。

我们产品关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的运营产生不利影响。

在2020财年，美国以外的客户约占我们收入的73%。我们还从中国和其他国家的供应商那里购买一部分原材料。由于我们在国际市场上进行的贸易使我们在购买的原材料和我们运输的产品跨越国际边境时受到关税、贸易限制和其他税收的影响。随着美国和中国以及美国和加拿大之间的贸易紧张，墨西哥和其他国家近年来不断升级。贸易紧张局势导致美国对从中国进口的商品征收一系列关税，中国也对从美国进口的商品征收报复性关税。如果美国和中国能够就这些问题进行谈判，以恢复互利和公平的贸易制度，增加的关税可能会被取消。但我们从中国购买的某些原材料要缴纳这些关税，这增加了我们的制造成本。我们销售到某些外国市场的产品也可能被征收类似的报复性关税。使我们销售的产品与未征收此类进口关税的同类产品相比缺乏竞争力。美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒的进一步变化，或对包括稀土矿物在内的原材料的限制，可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低我们产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料的能力，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

未来一段时期经济持续普遍低迷可能会对我们的业务造成不利影响

美国、中国或印度目前或未来的经济放缓可能会以我们无法预测的方式对我们的业务产生不利影响。*在经济放缓时期，我们的客户可能会减少资本支出，推迟或取消悬而未决的项目和产品订单。但即使是在没有经历财务困难的客户中，这种情况也会发生。在经济低迷时期，我们的一些客户(以及其他客户可能已经)经历了重组或破产，这些重组或破产已经或可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。任何经济低迷都可能对石油和天然气的需求产生不利影响，或导致石油和天然气大宗商品价格的波动，从而对石油和天然气产品的交割需求产生不利影响。此外，它还可能对消费和工业产品的需求产生不利影响，进而对我们邻近的Markets业务部门产生不利影响。此外，如果这些因素对我们所服务行业的其他公司产生不利影响，我们的产品和服务可能会供过于求，我们的产品和服务的定价可能会受到下行压力，这可能会对我们产生不利影响。我们石油和天然气客户的破产或财务困难可能会减少我们的现金流，并对我们的流动性和盈利能力产生不利影响。

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与我们的业务战略和运营相关的风险

我们的新产品需要我们在研发费用上投入大量资金，而且可能无法获得市场认可

我们的展望和假设是基于各种宏观经济因素和内部评估，实际市场状况可能与假设的大不相同。*近年来，我们在为研发努力提供资金方面发生了大量支出，我们打算在未来继续这些支出。但是，研发本质上是投机性的，我们不能向您保证，这些支出将导致新产品或服务的开发，或者我们最近开发或未来可能开发的任何新产品和服务对我们来说都是可商业销售或有利可图的。我们在开发石油和天然气节点地震数据采集系统以及PRM应用的其他产品方面已经花费了大量资金。此外，我们还试图利用我们的部分能力向新的邻近和新兴市场供应产品。*我们不能向您保证，我们将实现我们的预期，即我们的新产品和服务在现有或新市场的接受度和所产生的收入。

我们石油和天然气产品的销售订单积压以及延迟或取消的客户订单的短期性质可能会导致我们经历季度运营业绩的波动

从历史上看，我们的石油和天然气产品销售的新订单速度在每个季度都有很大的不同。此外，我们通常在开始大规模生产“运行”之前，根据手头的产品订单来运营，并预计将继续运营。由于我们的大多数石油和天然气产品的订单积压的短期性质，通常不允许我们提前超过大约三个月的时间准确预测对我们产品的需求。因此，我们补充订单和完成订单的能力，特别是特别大的订单的完成情况。因此，我们能够在大约三个月前补充订单和完成订单，特别是大量订单。因此，我们通常在开始大规模生产之前，根据手头的产品订单进行运营，并预计将继续运营。因此，我们的大部分石油和天然气产品的订单积压具有短期性质，因此我们无法准确预测对我们产品的需求这可能会对我们任何季度的经营业绩和现金流产生重大影响，任何一个季度的经营业绩可能不能代表未来几个季度的经营业绩。

此外，客户可以在产品交付之前推迟甚至取消订单和租赁合同。对于通常需要我们在库存或租赁机队上进行大量资本投资的较大订单，我们会尝试根据我们与客户的关系协商不退还押金或取消罚款。但是，即使获得了此类押金或罚款，如果订单最终被取消，也可能不能完全补偿我们的库存投资和放弃的利润。

我们经营业绩的这些周期性波动以及任何订单延迟/取消的影响都可能对我们的股票价格产生不利影响。

如果我们的客户继续面临困难的经济环境，我们的信用风险可能会增加，我们可能会产生坏账注销

虽然我们认为我们的坏账准备在已知情况下是足够的，但由于坏账和应收票据以及坏账注销而产生的额外金额可能会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。我们的许多石油和天然气客户资本不充足，因此不能总是在到期时支付我们的发票。我们过去由于客户信用问题而对我们的应收账款和应收票据进行了注销。我们发现不时有必要扩大贸易信贷，包括本票。向长期客户和其他存在不付款风险的客户提供担保。由于原油价格长期处于低位，我们的许多石油和天然气客户继续面临严重的流动性困难，这增加了这些信用风险。我们收到了一家国际地震海洋客户的优先担保债券，以换取该客户欠我们的1300万美元的未付发票和滞纳金。该债券在奥斯陆另类债券市场(Oslo Alternative Bond Market)上市；然而，目前还不清楚实际的市场情况。坏账水平的增加和我们信用风险的任何恶化都可能对我们的股票价格产生不利影响。此外，我们向在世界各地使用此类设备的石油和天然气客户出租设备。如果这些客户遇到财务困难，可能很难或不可能从外国取回我们的租赁设备。

我们经营的行业以快速的技术发展和产品淘汰为特征，这可能会影响我们及时和经济高效地提供产品改进或新产品的能力

我们的仪器和设备正在不断地进行快速的技术改进。我们未来的成功取决于我们是否有能力继续：

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现有的竞争对手或新的市场进入者可能会开发新的技术、产品或标准，这可能会使我们的产品过时。我们不能向您保证，我们会在及时和经济高效的基础上，成功地开发和营销响应技术发展、被市场接受或符合新行业标准的产品增强功能或新产品。此外，由于预计会有客户的产品订单，我们不时会获得大量库存，如果在合理的时间内不出售或整合到产品中，这些库存可能会被淘汰。此外，由于预计会有客户的产品订单，我们不时会获得大量库存，如果这些库存不在合理的时间内出售或整合到产品中，这些库存可能会过时我们将被要求削弱资产负债表上此类库存的价值。

我们油气市场和新兴市场产品的有限市场可能会影响我们的收入

在我们的石油和天然气市场部门，我们一般向地震服务承包商推销我们的许多产品。*我们估计，目前只有不到30家石油和天然气地震承包商在俄罗斯联邦和前苏联、印度、中华人民共和国和某些东欧国家以外的国家开展业务，这些国家的此类信息很难核实。*我们估计从事海洋地震勘探活动的地震承包商不到15家。由于这些市场因素，相对较少的客户(其中一些客户正在经历财务困难)占据了我们石油和天然气产品收入的大部分。然而，这些承包商不时寻求垂直整合和收购我们的竞争对手，这影响了他们在此类交易前后的供应商决策。*此外，我们客户之间的整合可能会进一步将我们的业务集中到有限的客户身上，并使我们面临与依赖少数客户相关的更大风险。*我们一直在向大型石油和天然气公司推销我们的海底PRM系统产品。自那以来，我们一直在向大型石油和天然气公司推销我们的海底PRM系统产品。*自那以来，我们一直在向大型石油和天然气公司推销我们的海底PRM系统产品。*自那以来，我们一直在向大型石油和天然气公司推销我们的海底PRM系统产品。我们收到了三家离岸油气运营商的系统订单：英国石油公司、壳牌石油公司和挪威国家石油公司，这三家公司在2014财年和之前的财年占我们收入的很大一部分。*自2012年11月以来，我们没有收到任何大规模海底PRM系统的订单。2020年9月，我们收到一家主要石油和天然气生产商的请求，要求我们就制造大规模海底PRM系统提出建议。我们正在回应这一请求，我们相信潜在客户将在2021年日历年结束前授予该奖项。如果我们收到订单，我们将采取行动, 我们预计，该订单的收入将在2022财年下半年和2023财年确认。我们的新兴市场部门主要将产品销售给美国政府内部的少数机构。因此，失去这些客户中的一小部分，特别是我们的石油和天然气客户，可能会对我们未来的收入产生实质性和不利的影响。

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我们不能确定我们产品的专利保护是否有效

我们持有并不时申请与我们的某些产品相关的某些专利。*我们不能向您保证，我们的专利将被证明是可强制执行的或不会受到挑战，我们已申请的任何专利将被颁发，或者竞争对手不会在我们拥有或可能获得的任何专利保护之外开发功能类似的技术。

我们的石油和天然气地震产品租赁策略使我们面临与设备回收、租赁续订、技术过时和资产减值相关的额外风险

我们的石油和天然气设备租赁车队占我们资产的很大一部分，占我们收入的很大一部分。我们出租给客户的设备经常位于国外，在这些国家，如果客户不归还设备，在租赁协议终止后很难或不可能取回设备。因此，取回这些设备或丢失无法取回的设备的相关成本可能会很高，并可能对我们的运营和收益产生不利影响。

与我们租赁车队中的设备相比，地震技术的进步具有显著的竞争优势，这可能会对我们出租和/或出售这些设备的盈利能力产生不利影响。技术的重大进步还可能要求我们记录资产减值费用，以减记我们租赁车队投资的价值，并投资大量资金，以客户要求的更新设备升级或更换我们的租赁车队。此外，我们租赁车队中的设备可能不会续签租赁合同。竞争对手的重大技术改进可能会对我们的运营和运营业绩产生不利影响。

我们的设备租赁业务有很高的固定成本，主要包括折旧费用。在租金收入下降的时期，这些固定成本通常不会下降。*因此，任何因需求减少而导致的租金收入大幅下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们向边境和周边安全市场的扩张可能不会成功

在2018年收购Quantum之前，我们之前没有在边境和周边安全市场运营过。Quantum也是一个相对较新的进入者，当我们收购这个市场时，Quantum的现金流并不是正的。尽管我们将投入管理时间和资源、财务和其他方面来发展我们在这个市场的业务，但到目前为止，我们在这个市场缺乏经验和成功，这使得很难估计我们从这项业务中获得的财务回报(如果有的话)。此外，这项业务的一些客户将而且不可预测。*我们在政府承包方面没有丰富的经验，因此我们可能无法以有利可图的方式赢得、保留或履行此类合同。*如果我们在这一新兴市场领域不成功，将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能对我们的声誉产生负面影响，并损害我们的其他业务部门。

我们的信息技术网络和系统的网络安全漏洞和其他中断可能会对我们的业务产生不利影响

我们依赖信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，其中一些网络和系统由第三方拥有和运营。我们尤其依赖我们的信息技术基础设施来实现各种功能，包括全球财务报告、库存管理、采购、发票和电子邮件通信。这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、停电、电信故障、恐怖袭击和类似事件而受到影响。*尽管实施了网络安全措施，我们的系统和我们所依赖的第三方的系统也可能容易受到攻击恶意软件和类似的中断。恶意软件如果偷偷安装在我们的系统上，不及时检测和删除，可能会收集和泄露与我们的客户、员工或其他人有关的敏感信息，使我们承担法律责任，并导致我们的声誉受损。此外，它还可能导致关键系统中断或关键数据的损坏或破坏。即使我们无法防止此类中断和破坏，这些事件也可能损害我们的声誉，并导致我们因补救行动、业务损失或潜在责任而造成的经济损失。

我们的产品中使用的某些部件依赖主要供应商。

我们的某些型号的石油和天然气海上无线产品需要我们从美国制造商那里购买的计时装置。*我们目前没有能力制造此组件，也没有其他可靠的设备来源。*如果该制造商停止生产此计时装置，不愿与我们签订有竞争力的合同，或无法提供足够数量的组件来满足我们的要求，我们在海洋无线市场的竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务表现产生不利影响。(注：如果该制造商停止生产此计时装置，不愿按有竞争力的条款与我们签订合同，或无法提供足够数量的组件来满足我们的要求，我们在海上无线市场的竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。)

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对于我们的成像产品，我们所有的热敏胶片都是从一我们知道，除了该制造商卖给我们的胶片之外，没有其他热敏胶片来源能在我们的成像设备上表现得这么好。如果制造商停止生产热敏胶片，不愿意以有竞争力的条款与我们签订合同，或者无法提供足够数量的热敏胶片来满足我们的要求，我们在直接热像仪市场上的竞争能力可能会受到削弱，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的成功取决于有限的关键人员。

我们的成功有赖于吸引和留住高技能的专业人士。我们的许多员工都是高技能的工程师和其他专业人士。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队成员的能力和努力。如果我们不能继续吸引和留住这些专业人士，我们在行业中的竞争能力可能会受到不利影响。

我们在休斯顿的工厂有一个最低限度的灾难恢复计划

由于靠近得克萨斯州墨西哥湾沿岸，我们在得克萨斯州休斯敦的工厂每年都会受到飓风的威胁，以及随之而来的后果。飓风可能会造成较长时间的电力损失，以及其他类型的破坏。即使我们的皮内蒙特工厂停电，或者如果发生火灾或其他自然灾害，我们也无法在停电期间继续生产，因为我们没有足够大的发电机或任何其他后备电源来提供电力。*如果我们的工厂停电，或者如果发生火灾或其他自然灾害，我们将无法在停电期间继续生产，因为我们没有足够大的发电机或任何其他后备电源来提供电力。*如果我们的皮内蒙特工厂停电，或者如果发生火灾或其他自然灾害，我们将无法在停电期间继续生产运营，因为我们没有足够大的发电机或任何其他后备电源我们在美国没有替代的制造或运营地点。因此，在停电、火灾或其他自然灾害的较长一段时间内，制造业务的重大中断可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。*我们有备用发电机为我们的信息技术运营提供电力。*我们将备份数据存储在异地，并实时将关键任务数据复制到基于云的备用数据中心。*如果我们的数据中心发生重大服务中断，

我们的信贷协议对我们的业务施加了限制

我们和我们在美国注册的几家子公司是与一家银行签订的信贷协议的当事人。信贷协议下可供借款的金额由借款基数决定，借款基数是根据某些资产的账面价值确定的。由于信贷协议限制了额外债务的产生，限制了我们和我们的美国子公司支付现金股息的能力，如果支付会导致形式上不遵守信贷协议中的负面契约，要求我们保持一定数量的无担保流动资产。我们遵守这些限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，这些事件包括但不限于当前的经济、金融和行业状况，以及我们产品收入的持续下降。任何违反这些契约或限制的行为，以及任何未能在到期时支付利息或本金的行为，都可能导致信贷协议项下的违约。如果发生这种违约，我们的贷款人将被允许违约。如果违反这些契约或限制，以及在到期时未能支付利息或本金，我们遵守这些限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括但不限于当前的经济、金融和行业状况以及我们产品收入的持续下降。如果违反任何这些契约或限制，以及任何未能在到期时支付利息或本金的行为，都可能导致信贷协议下的违约。但这种违约将允许我们的贷款人连同应计利息和未付利息，以及根据信贷协议借款的能力可能被终止。如果我们无法偿还欠贷款人的任何债务，贷款人可以以担保该债务的抵押品为抵押。*虽然我们打算在这种情况下寻求替代现金来源，但不能保证有任何替代现金来源可用或将以对我们有利的条款可用。

依赖第三方分包商可能会对我们的运营结果和声誉产生不利影响

我们可能会依赖分包商来完成某些项目。我们的分包商的生产和服务的质量和时间并非完全在我们的控制之下。依赖分包商使我们对项目的控制较少，并使我们面临重大风险，包括延迟交货、质量不达标和高成本。此外，我们的分包商未能及时提供高质量的产品或服务，可能会对我们的盈利能力和声誉产生不利影响。

我们运营的高固定成本可能会对我们的运营结果产生不利影响

我们有很高的固定成本结构，主要包括(I)与租赁设备相关的折旧费用和(Ii)固定制造成本，包括工资和福利、税收、保险、维护、折旧和其他固定制造成本。*关于我们的租赁设备，由于租赁设备折旧费用的持续固定性质，对租赁设备的需求大幅下降可能导致大量运营亏损。至于我们的产品制造成本，在产品需求低迷的时期，我们的固定成本通常不会下降，或者只会以温和的增量下降。因此，我们的固定成本较低。

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法律和合规风险

我们的全球业务使我们面临与在国际上开展业务相关的风险，包括未能遵守适用于国际业务的美国法律，如《反海外腐败法》和美国出口管制法律，以及其他国家的法律

除了在美国的办事处外，我们还在巴西、哥伦比亚、加拿大、中国、俄罗斯联邦和英国设有办事处。除了上述在国际经营中固有的风险外，我们还有责任遵守适用于我们国际业务的国际和美国法律法规。这些法律法规包括数据隐私要求、劳动关系法、税法、反竞争法规、进出口限制、出口管制法律。美国法律，如《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他国家的类似法律，也禁止向政府官员支付某些款项或向客户支付某些报酬。我们的许多产品都受到美国出口法的限制，这些限制限制了我们产品可能出售给的目的地和客户类型，或者要求与美国以外的收入交易相关的出口许可证。考虑到这些法律的高度复杂性，存在一些条款可能被无意中违反的风险，例如，由于个人的疏忽或未经授权的故意行为我们没有遵守某些正式的文件要求或其他方面。此外，我们可能要为我们当地经销商和合作伙伴采取的行动负责。如果违反这些法律和法规，我们、我们的高级职员或员工可能会被罚款、受到刑事制裁，并被禁止开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。

因为我们没有计划在可预见的未来支付任何股息，投资者只能单纯地指望股票升值来获得他们在我们的投资回报。

自公司成立以来，我们从未对我们的普通股支付过现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股利。未来的任何现金股利支付将取决于合法可用资金数量、我们的财务状况、资本要求、贷款契约和董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

我们的公开流通股相对较少，我们的股价可能会波动

截至2020年9月30日，我们由非关联公司持有的流通股约为1320万股。由于流通股数量有限，导致我们的普通股市场相对有限。截至2020年9月30日的一年，我们的日均交易量约为7.9万股。但我们的小流通股和日交易量过去曾导致并可能在未来导致我们的股价大幅波动。

财务和会计风险

不利的汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响

我们在美国的几乎所有第三方收入都是以美元开具发票的，尽管我们有时可能会以外币开具收入交易发票，包括公司间的销售。因此，我们的收入可能会受到外币波动的影响。我们财务报表的报告货币是美元。然而，我们俄罗斯、加拿大和英国子公司以及我们的巴西、中国和哥伦比亚分支机构的资产、负债、收入和成本都是以美元以外的货币计价的，这是为了准备我们的财务报表。但我们在俄罗斯、加拿大和英国的子公司以及我们的巴西、中国和哥伦比亚分支机构的资产、负债、收入和成本都是以美元以外的货币计价的。收入和费用按当时适用的汇率换算成美元。因此，美元对其他货币价值的增减将影响我们合并财务报表中这些项目的数量，即使它们的原始货币价值没有变化。但这些换算可能会导致我们的运营业绩在不同时期发生重大变化。在截至2020年9月30日的财年，我们的综合收入中约有9%与我们海外子公司和分支机构的运营有关。

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我们的长期资产可能会受到减值的影响

我们定期评估我们的长期资产的减值情况。原油和天然气价格的持续大幅下跌可能要求我们减记我们在石油和天然气市场业务部门的长期资产的价值，包括我们的制造设施、制造设备和租赁设备，如果这些资产预计产生的未来现金流低于资产的账面净值。此外，如果我们收购Quantum或OptoSeis，我们可能需要减记商誉和其他无形资产的价值。^®光纤传感技术不能产生足够的现金流来恢复这类资产的账面价值。如果我们被迫减记长期资产的价值，这些非现金资产减值可能会对我们的运营结果产生不利影响。

对或有盈利负债的估计增加或不准确可能会导致我们的信贷协议项下更多的冲销或损失和违约

正如下面进一步讨论的，我们有与收购Quantum和OptoSeis相关的或有收益负债^®我们已利用独立估值顾问的服务来协助我们估计每一种情况下的或有盈利负债。我们预计在未来一段时间内，我们将继续利用类似的咨询服务来帮助我们估计或有盈利负债。*如果我们或我们的独立估值顾问错误地估计了该等潜在盈利负债，或者如果该等估计被证明是不准确的，因为可能受到该等盈利的合同的规模、范围和发生的固有不可预测性，而我们必须支付一定的代价，则我们必须支付一定金额的对价。*如果我们或我们的独立估值顾问错误地估计了该等潜在的盈利负债，或由于该等盈利的合同的规模、范围和发生的内在不可预测性，我们必须支付一定的代价，我们预计将继续利用类似的咨询服务来帮助我们估计或有盈利负债。如果我们从Quantum或OptoSeis获得可观的收入，我们的合并运营报表可能会因这一增加的负债而产生更高的费用。^®如果这类收入受到适用收益的影响，随之而来的或有负债的增加也可能是巨大的。此外，在某些情况下，如果或有收益负债的增加幅度足够大，可能会导致我们违约我们的信贷协议中的某些财务契约。这些增加的损失、潜在的违约以及这种增加的负债带来的其他负面影响可能会对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，防止重大舞弊，这可能会对我们的普通股价值造成不利影响

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效地预防和发现重大欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告，或者防止或发现重大欺诈，我们的经营业绩可能会被错报。我们不能保证我们能够防止控制缺陷的发生，这些缺陷可能会导致我们产生不可预见的成本，对我们的运营结果产生负面影响，导致我们普通股的市场价格下跌，或者产生其他潜在的不利后果。*我们不能保证我们能够防止控制缺陷的发生，这些缺陷可能导致我们产生不可预见的成本，对我们的运营业绩产生负面影响，导致我们普通股的市场价格下跌，或者产生其他潜在的不利后果。

第1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

截至2020年9月30日，我们的业务包括以下地点：

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项目3.法律诉讼

在我们的正常业务过程中，我们卷入了各种悬而未决的法律诉讼。由于诉讼固有的不确定性，管理层无法预测这些诉讼的最终结果。然而，管理层相信，目前悬而未决的问题最有可能得到最终解决，不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

纪录持有人

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“GEOS”。截至2020年10月31日，约有130名我们普通股的持有者，纳斯达克全球精选市场的报价显示，当日每股收盘价为5.13美元。

普通股市场信息

下表显示了我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股每股销售价格的高低。

分红

自1997年首次公开募股(IPO)以来，我们一直没有支付过股息，在可预见的未来，我们也不打算对普通股支付现金股息。我们目前打算保留我们的收益，用于我们的业务，未来是否决定支付现金股息，取决于我们的增长、盈利能力、财务状况和董事会认为相关的其他因素。*如果支付会导致形式上违反信贷协议中的负面契约，我们现有的信贷协议可能会限制我们支付股息的能力。见本年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。

根据股权补偿计划授权发行的证券

以下是截至2020年9月30日的股权计划信息：

股权薪酬计划信息

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近期未注册证券的销售和收益的使用

没有。

发行人和关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.精选财务数据

不是必需的。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是管理层对我们合并财务报表主要内容的讨论和分析。您应该与我们的合并财务报表一起阅读本讨论和分析，包括附注，以及出现在本年度报告10-K表其他部分的其他详细信息，包括在“风险因素”标题下。对我们财务状况和经营结果的讨论包括关于我们的市场、对我们产品和服务的需求以及我们未来的计划和结果的各种前瞻性陈述。这些陈述基于我们认为合理的假设。但这可能被证明是不正确的。有关我们的假设的更多信息，请参阅下面标题为“关于前瞻性陈述和假设的告诫”一节。

有关前瞻性陈述和假设的警示说明

本年度报告中的表格10-K和本文引用的文件(如果有)包含符合1933年证券法(修订本)第27A条和1934年证券交易法(修订本)第21E条含义的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”等术语来识别。“潜在的”、“继续”、“评估”或类似的词语。包含这些词语的声明应该仔细阅读，因为它们讨论了我们的未来预期，包含了对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述了其他前瞻性信息。前瞻性声明的例子包括，除其他外，我们对我们的预期运营结果、我们与Quantum和OptoSeis交易的结果和成功所做的声明。^®这些前瞻性表述反映了我们对基于当前信息的未来事件和趋势的判断。这些前瞻性表述反映了公司管理变化的能力和管理人员的持续健康或可用性、波动性和发展、市场地位、财务业绩和会计储备的提供。这些前瞻性表述反映了我们对GCL系统渠道新订单的完成、客户付款义务的履行、冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响、公司管理人员的持续健康或可获得性、波动性和发展、市场地位、财务业绩和会计储备的提供未来可能会发生一些我们无法预测或控制的事件。在本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”标题下列出的因素以及警示语言中，提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。这些例子包括但不限于Quantum或OptoSeis的故障。这些例子包括，但不限于，Quantum或OptoSeis的故障。^®*技术交易产生积极的经营结果，大宗商品价格水平下降，这可能会减少对我们产品的需求，我们的产品未能获得市场认可(尽管我们进行了大量投资)，我们对短期积压的敏感性，延迟或取消的客户订单，由于糟糕的行业条件或新技术导致的产品过时，与客户账户相关的坏账注销，我们的OBX系统缺乏进一步的订单，我们的Quantum产品未能被边境和周边安全市场采用，侵权或未能保护知识产权。如果发生这些风险因素和本10-K表格年度报告中其他地方描述的事件，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，实际事件和运营结果可能会有所不同

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我们没有义务修改或更新我们可能不时做出的任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是新信息、未来发展还是其他方面的结果。

背景

我们设计和制造地震仪器和设备，并主要向石油和天然气行业销售这些产品，以定位、表征和监测产烃油藏。我们还向其他行业推销我们的地震产品，用于振动监测、边界和周边安全以及各种岩土工程应用。我们设计和制造其他非地震性质的产品，包括水表产品、成像设备、海上电缆，并提供合同制造服务。请参阅本年度报告中Form 10-K中“业务”标题下的信息。

综合运营结果

正如我们过去报告的那样，我们的收入和营业利润在每个季度、甚至每年都有很大的变化，预计未来将继续保持这一趋势，特别是当我们的季度或年度财务业绩受到有无相对较大但有些不稳定的销售的影响时，我们的石油和天然气PRM系统和/或用于陆地和海洋应用的无线地震数据采集系统的销售情况会受到影响。

在过去两个财政年度，我们的收入和经营结果没有受到通货膨胀或价格变化的实质性影响。

我们报告和评估三个细分市场的财务信息：石油和天然气市场、相邻市场和新兴市场。按业务细分的财务数据摘要如下(以千为单位)：

概述

2014年1月，我们的石油和天然气市场部门经历了对其传统勘探产品的需求疲软，特别是在北美，因为石油和天然气生产商的资本预算正从以勘探为重点的活动转向生产和开采活动。*在此期间，北美非常规页岩油藏的石油产量增加，其他非欧佩克国家的石油产量也增加，导致世界市场原油供应过剩，从而导致能源价格下降。大约在2020年初，由于石油供应过剩，需求再次下降。再加上新冠肺炎疫情的影响，导致原油价格大幅下跌，随后价格有所回升。迄今为止，新冠肺炎疫情的影响导致全球石油和天然气需求下降。但这些石油和天然气需求的下降导致油气勘探和生产公司现金流大幅减少，这已经并可能继续导致它们减少油气勘探活动的资本支出预算。包括地震数据采集活动。我们的石油和天然气市场部门近年来经历了对我们海洋无线节点产品租赁的强劲需求；然而，这一需求可能

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由于石油和天然气勘探前景的重大不确定性，在2021财年或以后，对陆基地震设备的需求大幅减少。最近几个财年，由于影响我们许多客户的资金限制，以及他们未得到充分利用的设备水平过高，对新陆基地震设备的需求仍然受到抑制。*因此，由于专注于勘探的地震活动投资减少，我们陆基传统和无线产品的销售和租赁收入一直很低。*我们预计，这些具有挑战性的行业状况将导致我们传统和陆基无线设备的收入

鉴于目前的市场状况，截至2020年9月30日，我们石油和天然气市场业务部门的库存余额继续超过我们认为适合当前产品需求水平的水平。*在我们积极努力减少这些遗留库存余额的同时，我们也在为新的无线产品开发和邻近市场部门的其他产品需求增加新的库存。*在库存水平过高的时期，我们的政策一直是，并将继续是，随着我们经历产品需求的减少和我们的库存继续老化，记录过时费用。我们预计，在产品需求和/或由此产生的库存周转率恢复到可接受的水平之前，我们将在2021财年及以后记录额外的库存陈旧费用。

冠状病毒(新冠肺炎)

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。新冠肺炎的传播导致大多数政府发布了限制性命令，包括在全球范围内“就地避难”命令，以帮助减缓病毒的传播。

虽然我们继续支持我们的客户，但关于新冠肺炎疫情最终将对我们的产品和服务的需求或我们的供应链产生负面影响的持续时间和程度仍存在不确定性。*当信息随时可用时，我们将继续密切关注情况。

截至提交申请之日，我们的大部分业务在全球范围内仍然开放，新冠肺炎的影响对我们的人员和运营的影响有限。*我们在邻近市场的销售额低于预期，我们认为这主要是疫情的结果。*我们也经历了对某些产品需求的减少，租赁合同的取消，以及现场员工和销售人员在国内外开展业务的困难。

目前的低油气价格环境可能会因新冠肺炎疫情而加剧和延长，并正在增加我们客户面临的风险和财务压力。*我们无法合理估计此次疫情的持续时间或严重程度，也无法合理估计新冠肺炎对我们2021财年及以后的业务、财务状况和运营业绩的影响程度。

降低成本计划

2020年7月，鉴于我们的石油和天然气市场以及邻近市场对产品的需求下降，我们启动了一项计划，以降低运营和制造费用。该计划预计每年可节省约200万美元的现金。此外，成本削减主要是通过裁员实现的。在裁员方面，我们在2020财年第四季度产生了90万美元的终止成本。所有终止成本都记录在合并运营报表中的收入成本和运营费用中。2020年。中国。

2020财年与2019财年的对比

2020财年的综合收入为8780万美元，比2019财年减少了800万美元，降幅为8.3%。虽然由于上述因素，我们对大多数产品类别的需求有所减少，但减少的主要原因是与租赁海洋地震设备产生的应收运营租赁减值相关的800万美元的收入费用。

2020财年的合并毛利为2340万美元，比2019财年减少800万美元，降幅为25.4%。毛利润下降的主要原因还在于与租赁海洋地震设备产生的应收运营租赁减值相关的800万美元收入的费用(或减少)。

2020财年的综合运营费用为4150万美元，比2019财年增加400万美元，增幅为10.8%。运营成本增加的主要原因是：(I)与我们的Quantum和OptoSeis相关的或有收益对价的估计公允价值净增加320万美元^®收购，(Ii)与裁员相关的人事终止成本0.9美元，(Iii)与我们收购OptoSeis相关的40万美元增量研发成本^®业务于2018年11月增加及(Iv)70万美元商誉减值费用。*这些营运开支增加被坏账开支减少40万美元部分抵销。

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2019年8月，我们卖掉了我们的房产位于盖斯纳北7334号在得克萨斯州休斯顿，该公司在2019年第四季度通过处置房产获得了700万美元的收益。买家以长期租约的租户身份占用了这处房产。他说，这处房产对我们正在进行的运营并不具有战略意义。

2020财年的合并其他收入为140万美元，而2019财年为120万美元。这一增长主要是由外汇收益的增加造成的，利息收入的下降部分抵消了这一增长。

2020财年和2019年的合并所得税支出分别为260万美元和240万美元。*所得税支出的增加主要是因为在需要预扣税款的外国司法管辖区获得的租金收入增加。*由于我们未来能否利用此类损失来抵消应税收入的不确定性，我们目前无法记录我们在美国、加拿大和俄罗斯联邦发生的税收损失带来的任何税收优惠。

细分市场的运营结果

石油和天然气市场

2020财年与2019财年的对比

营业收入

我们2020财年来自石油和天然气市场产品的收入比2019财年减少了330万美元，降幅为5.1%。以下是这些减少的组成部分：

在2020财年第二季度，我们通过与客户签订了1,000万美元的本票，为一笔1,250万美元的产品销售提供了部分资金。该本票的期限为三年，每月本金和利息为30万美元。*由于客户的财务状况，我们对本票的可能收回性感到担忧。*因此，我们没有确认产品销售的任何收入或收入成本。截至2020年9月30日，我们已经从客户那里收到了总计460万美元(不含利息)的与销售相关的付款，这些款项在我们附带的合并资产负债表上反映为非当期递延收入。在客户有可能履行本票规定的财务义务之前，我们的管理层不打算确认销售收入和收入成本。

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营业收入(L开放源码软件)

2020财年，我们的石油和天然气市场产品的营业收入(亏损)为210万美元。与上一财年的310万美元相比，我们营业收入的下降主要是由于与应收营业租赁减值相关的800万美元费用的结果。*减少的原因还包括与公司2020财年第四季度裁员相关的终止成本70万美元和70万美元的商誉减值费用。*营业收入的下降被租金收入增加导致的毛利润增加以及与或有收益的估计公允价值变化相关的非现金费用减少70万美元部分抵消。*营业收入的下降主要是由于与应收营业租赁减值有关的800万美元费用的减少。此外，与公司2020财年第四季度裁员相关的终止成本70万美元和与或有收益估计公允价值变化有关的非现金费用减少70万美元也部分抵消了营业收入的下降

邻近街市

2020财年与2019财年的对比

营业收入

2020财年我们相邻市场产品的收入比上一财年减少了470万美元，降幅为15.6%。

营业收入

我们相邻Markets产品在2020财年的营业收入为400万美元，比上一财年减少220万美元，降幅为35.6%。但这一下降主要是由于工业和成像产品收入下降导致毛利润下降所致。

新兴市场

2020财年与2019财年的对比

营业收入

2018年7月27日，我们通过收购Quantum进入边境和周边安全市场。在收购Quantum的过程中，我们建立了新兴市场业务部门，目前只包括Quantum。*2020财年我们新兴市场产品的收入为70万美元，而上一财年为20万美元。收入的增长主要归因于(I)向商业客户销售边境和周边安全产品，以及(Ii)与美国海关和海关相关的场地准备和工程。Quantum与美国海关和边境保护局美国边境巡逻队签订了一份价值1000万美元的合同，为国土安全部提供技术解决方案。该公司预计，该合同的大部分收入将在2021财年的前六个月确认。

营业亏损

2020财年我们新兴市场产品的运营亏损为610万美元，比上一财年增加了380万美元。这一增长主要是因为2020财年与我们的Quantum收购相关的或有收益对价估计公允价值的变化产生了100万美元的非现金费用，而上一财年的非现金信贷为290万美元。*在2020财年，Quantum还经历了产品开发成本的增加，但由于收入增加，毛利润增加抵消了这一增长。Quantum在2020和2019年的运营费用包括120万美元的无形资产摊销费用。自2018年7月收购以来，Quantum主要专注于产品开发活动，以及向政府机构和其他最终用户营销其技术。

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流动性与资本资源

2020财年

截至2020年9月30日，我们拥有约3270万美元的现金和现金等价物。在2020财年，我们从运营活动中产生了1810万美元的现金。我们1920万美元的净亏损被4070万美元的非现金净费用所抵消，这些费用来自递延所得税、折旧、摊销、库存陈旧、商誉减值、基于股票的补偿、坏账支出。其他现金来源包括(I)递延收入和其他负债增加520万美元，这主要是由于我们第二财季的一项重大产品销售的收入递延，部分被客户存款的减少所抵消，以及(Ii)由于向客户收取现金的时间安排而导致的贸易和其他应收账款减少250万美元。抵消这些现金来源的是(I)因时间安排而应付账款减少250万美元。(Ii)收入和其他资产的递延成本增加780万美元，这主要是由于产品销售成本的递延和某些费用预付款的增加，以及(Iii)出售二手租赁设备的毛利润减少70万美元，因为这些毛利润反映在投资活动下出售二手租赁设备的收益中。

在2020财年，我们在投资活动中使用了410万美元的现金。现金的使用包括(I)550万美元投资于我们的租赁设备，主要用于扩大我们的OBX租赁机队，以及(Ii)290万美元用于增加我们的物业、厂房和设备。这些现金的使用被(I)410万美元的租赁设备销售收益和(Ii)20万美元的设备销售收益部分抵消。在2021财年，厂房和设备可能约为500万美元。2021财年，对我们租赁船队的现金投资将主要取决于对我们OBX海洋租赁设备的需求。我们的资本支出预计将来自手头现金、内部现金流、租赁合同的现金流，如有必要，还将来自我们信用协议下的借款。

在2020财年，我们将融资活动中的10万美元用于支付与2018年收购Quantum相关的或有对价。

2014年以来，受油气价格低迷影响，油气行业持续低迷。最近，原油价格自2020年2月以来史无前例的大幅下跌进一步影响了油气行业的整体状况，扼杀了针对油气勘探行业(包括地震业)的预算，在最近的低迷之前，我们看到了全球某些地区地震活动增强的一些迹象；然而，我们预计，由于当前的行业状况、影响我们许多客户的资金限制以及未得到充分利用的客户拥有的地震设备的现存量过多，对新地震设备的需求仍将受到抑制。此外，我们预计我们的石油和天然气市场产品(特别是我们传统的陆基传统和无线产品)的产品销售将保持低位，直到石油和天然气行业开始显示出复苏迹象，以勘探为重点的地震活动增加。然而，石油和天然气定价以及由此带来的经济状况在短期内可能不会有实质性的复苏，我们预计我们的陆基传统和传统无线产品面临的这些具有挑战性的行业状况将在2021财年继续下去。

2020年7月13日，我们收到了一家国际地震海洋客户对优先担保债券的兴趣。这只面值为1300万美元的债券增加了我们对该债券的兴趣。收到的是1,300万美元的未付发票和客户欠下的滞纳金。该债券以客户所拥有资产的三分之一留置权作为担保，利率为8%，每两年支付一次利息，并可能根据超额可用现金流支付本金。利息支付可以现金支付，也可以以额外债务担保的形式以实物支付。实物利息支付需要8.8%的利率。债券将于2022年7月13日到期。然而，目前尚不清楚实际的可销售性。根据客户陷入困境的财务状况，我们认为债券的公允价值是象征性的，我们还没有记录到2020年9月30日这只债券的账面价值。

截至2020年9月30日，我们的可用现金和现金等价物总计3270万美元，其中包括我们在海外的子公司和分支机构持有的580万美元现金和现金等价物。对某些外国收入开征新税并要求企业对其境外子公司的未分配收益一次性缴纳过渡税。以前是递延纳税的。“我们已经确定我们是我们不需要为我们海外子公司的未分配收益支付任何额外的过渡税，因为我们没有在合并的基础上积累的海外收益。

我们的信贷协议允许最高借款3,000万美元，可供借款的金额由借款基数决定。在2019年11月，我们修订了信贷协议，(I)将到期日从2020年4月延长至2022年4月，(Ii)将无担保流动资产契约门槛从500万美元提高到1000万美元，从截至2020年12月31日的财政季度开始，以及之后的每个财政季度，(Iii)从截至12月3日的财政季度开始，将有形净值要求从1.4亿美元提高到1.45亿美元。(Ii)从截至2020年12月31日的财政季度开始，将无担保流动资产契约门槛从500万美元提高到1000万美元，(Iii)从截至12月3日的财政季度开始，将有形净值要求从1.4亿美元提高到1.45亿美元。2020年及之后的每个财季，以及(Iv)取消我们在支付股息或回购股票之前必须征得Frost Bank同意的要求，只要我们遵守信贷协议的契约。

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于二零二零年九月三十日，我们在信贷协议及信贷安排下并无未偿还借款。根据信贷协议，根据截至2020年9月30日的借款基数计算，是$17.7 100万。截至2020年9月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。*我们目前预计不需要根据信贷协议借款；但我们不能保证不会这样做。

在没有未来盈利的经营业绩的情况下，我们可能需要依赖其他流动性来源来为我们未来的运营提供资金，包括已执行的租赁合同、我们信贷协议到2022年4月到期的可用借款、杠杆或出售房地产资产、出售租赁资产以及我们可能获得的其他流动性来源。但是，目前我们相信，我们的信贷安排下的现金、现金等价物和借款将足以为未来的任何运营亏损和未来12个月的计划资本支出提供资金。

2019财年

截至2019年9月30日，我们拥有约1890万美元的现金和现金等价物以及短期投资。在2019财年，我们从运营活动中产生了560万美元的现金。此外，我们10万美元的净亏损包括2460万美元的非现金净费用，这些费用来自递延所得税、折旧、摊销、增值、库存陈旧、基于股票的薪酬。坏账支出和或有对价估计公允价值的变化。这些净非现金费用被以下因素部分抵消：(I)收入增加和延迟收取租赁客户欠款导致贸易账户和融资应收账款增加920万美元；(Ii)用于生产最近推出的陆基无线地震产品的库存增加190万美元；(Iii)扣除出售不动产和设备的710万元收益，因为该等收益反映在投资活动下出售物业和设备的收益中；及。(Iv)由于确认客户在租赁合约上的按金的收入，递延收入减少1.0元。

在2019财年，我们从投资活动中获得了160万美元的现金。这些现金来源包括(I)出售短期投资的收益2560万美元，(Ii)出售不动产的收益830万美元，(Iii)出售租赁设备的收益490万美元，以及(Iv)扣除与财产相关的保险索赔的付款后的收益50万美元。这些现金来源被(I)3410万美元的租赁设备投资部分抵消，这些投资主要是为了扩大我们的OBO。(I)出售短期投资的收益为2560万美元，(Ii)出售不动产的收益为830万美元，(Iii)出售租赁设备的收益为490万美元，(Iv)扣除支付后的财产保险索赔收益为50万美元。这些现金来源被(I)3410万美元的租赁设备投资部分抵消(Ii)190万元用于增加我们的物业、厂房和设备；及(Iii)180万元用于收购OptoSeis的知识产权和相关资产^®光纤传感技术业务。

在2019财年，我们从员工行使股票期权的融资活动中获得了20万美元的现金收益。*截至2019年9月30日的整个财年，我们没有未偿还的长期债务。

表外安排

我们并无任何义务符合表外安排的定义，且对我们的财务报表或其中所载对投资者具有重大意义的项目具有或合理地可能产生当前或未来影响。

合同义务

或有对价

我们记录了与2018年7月收购Quantum相关的初始或有收益负债770万美元。在收购之后，截至2020年9月30日，我们将估计的或有收益负债减少到580万美元。或有付款(如果有)可以现金或公司股票的形式支付，将从截至2022年7月的收购后四年期间产生的符合条件的收入中获得。*公司在2020财年支付了10万美元的现金收益。*或有付款的最高金额。

我们在2018年11月收购了OptoSeis的所有知识产权和相关资产，初步记录了430万美元的或有收益负债^®光纤传感技术。在收购之后，截至2020年9月30日，我们将估计的或有收益负债增加到520万美元。或有现金付款(如果有)将来自截至2024年5月的五年半收购后收益期间产生的符合条件的收入。*到目前为止还没有与收益相关的付款。或有付款的最高金额为2320万美元。

我们将在未来重新评估与这一或有对价相关的收益计算。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表，需要使用影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。*我们在选择适当的运营和财务会计政策和控制时，以及在制定编制这些财务报表时使用的估计和假设时，会考虑许多因素。*我们不断评估我们的估计，包括与收入确认、坏账准备金、库存陈旧准备金、医疗自我保险准备金有关的估计

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费用、产品保修准备金、或有对价、基于股票的补偿和递延所得税资产。*我们根据历史经验和各种其他因素进行估计，包括我们认为在这种情况下合理的当前经济状况的影响。在不同条件或假设下，实际结果可能与这些估计不同。

我们应收账款的信用期限通常为30天。在某些情况下，应收账款的信用期限可以延长到60天或更长时间，此类应收账款一般不需要抵押品。此外，当竞争条件需要此类融资时，我们以本票和销售型租赁的形式提供长期融资，在这种情况下，我们可能需要抵押品。*我们对我们的账户和融资应收账款进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失确认拨备。

只要发生事件或环境变化表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回，我们的长期资产就会被评估减值。如果有必要，减值评估包括将资产组产生的预期未来现金流量(未贴现和不计利息费用)与相关资产的相关账面价值进行比较。即使资产组的账面价值超过预期的未来现金流，减值损失也会在资产组的账面价值超过其公允价值的程度上进行确认。

管理层会就税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计时受到质疑，并导致以前的纳税责任估计发生变化。此外，我们在多个征税管辖区内运营，并在这些司法管辖区和国税局接受审计。*管理层认为，所有开放纳税年度都已为所得税拨备做出了充足的拨备。*在确定所得税拨备和所得税负债拨备的充分性时，会定期评估审查的潜在结果。管理层认为，已经为合理和可预见的拨备做了充分的拨备。*管理层认为，已经为合理和可预见的拨备做了充分的准备。*管理层认为，已经为合理和可预见的拨备做了足够的拨备。*管理层认为，已经为合理和可预见的拨备做了足够的拨备

当任何制成品的成本基础(包括完成制造过程的任何预计未来成本)超过其可变现净值时，我们会记录我们的库存减记。我们的库存以成本或可变现净值中的较低者表示。成本是按照先进先出的方法确定的，但我们在俄罗斯联邦和英国的子公司使用平均成本法对其库存进行估值。

我们定期审查我们的库存构成，以确定市场需求、产品修改、技术变化、现存量过多以及其他因素是否阻碍我们收回对这类库存的投资。我们管理层的评估基于历史产品需求、估计的未来产品需求以及各种其他判断和估计。当这些评估显示我们的库存投资的部分或组成部分将无法在我们的经营活动中变现时，我们将记录库存陈旧储备。

我们的存货价值不会在下一个经营周期内以现金形式变现、出售或消耗，在我们的合并资产负债表中被归类为非流动资产。

我们根据ASC主题606确认产品销售和服务的收入，与客户签订合同的收入本标准适用于产品和服务销售合同，不适用于产品租赁或租赁合同。根据本标准，我们在履行合同义务时确认收入，通常是当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时，金额反映我们预期有权换取这些商品或服务的对价。当合同条款下的义务得到履行，控制权转移，销售价格的可收回性得到合理保证时，我们确认产品销售收入。取决于基础合同的条款。*我们的产品一般是在没有任何客户接受条款的情况下销售的，我们的标准销售条款不允许客户退回产品以获得信用。*我们的大多数产品不需要安装帮助或复杂的说明。*我们提供标准的产品保修，这意味着我们有义务修理或更换有制造缺陷的产品。*我们根据历史经验保留未来的保修费用，或者在没有历史经验的情况下，管理层估计。工程服务的收入确认为在项目期间提供服务或按小时计费。现场服务收入在提供服务时确认，一般按日计价。*我们确认租金收入为租赁期内赚取的收入。我们设备的租金一般从日租金到最长六个月或更长的租赁期。

我们根据ASC主题842确认租金收入，租约在租赁开始日不可能收回租赁付款的情况下，我们在收到付款时确认收入。*我们定期逐个租赁地评估我们的租赁应收账款的可收回性。*评估主要包括审查逾期账户余额和其他因素，如客户的信用质量、客户的历史趋势和当前的经济状况。*当到期金额不再可能收回时，我们暂停确认租金收入，并将应收租赁款项直接注销为租金收入。

近期会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅本年度报告所载本公司合并财务报表的附注1。

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管理层当前的展望和假设

正如上面进一步讨论的那样，关于新冠肺炎疫情的持续时间以及最终将在多大程度上影响我们的产品和服务或我们的供应链，仍存在不确定性。

在我们的石油和天然气市场业务部门，每桶WTI原油的价格从2014年7月的100多美元下降到2016年2月的约26美元，并已回升至今天的约40美元。尽管原油价格大幅净下跌，最近新冠肺炎疫情导致全球对石油和天然气的需求减少，但石油和天然气勘探和生产公司的现金流大幅减少，导致它们用于石油和天然气勘探活动(包括地震数据采集活动)的资本支出预算大幅减少。尽管我们经历了强大的海洋节点。由于我们的客户(I)资本资源有限，(Ii)对未来对其地震服务的需求缺乏洞察力，以及(Iii)在某些情况下，遗留设备未得到充分利用，对新的地震设备，特别是陆基设备的需求仍然受到限制。

我们的许多陆基传统地震产品可能会在客户的野外作业过程中被损坏、破坏或以其他方式消耗。*我们预计2021财年对我们陆基传统地震产品的需求可能会比2020财年的水平略有增加。

我们相信，我们的“GCL”(陆基无线数据记录仪的新版本)将成为类似于我们的GSX无线部门的市场领先者。虽然鉴于石油和天然气地震服务和设备的市场需求不温不火，GCL在2021财年将对收入产生什么影响尚不确定，但我们预计我们的2021财年陆基无线产品收入将适度超过2020财年的水平。

我们2020财年的石油和天然气租赁收入的绝大部分来自我们OBX海底记录器的短期租赁。我们认为，我们的OBX租赁收入在2021财年可能会大幅下降，主要原因是2020财年几份租赁合同到期，以及一位客户表示考虑购买大量目前租赁的OBX设备，再加上新冠肺炎疫情的影响。*尽管我们预计2021财年将签订更多OBX设备的租赁合同

我们认为，2021财年我们的油气储藏产品(主要是井下工具和服务)的收入将比2020财年略有增长。在2020财年的第四季度，我们收到了一家主要油气生产商的请求，要求我们就制造大规模海底PRM系统提出建议。*我们正在对这一请求做出回应，我们相信潜在客户将在2021财年的第二季度或第三季度授予该合同。如果我们获得合同，本合同的收入将从该合同中获得。*我们正在对这一请求做出回应，我们相信潜在客户将在2021财年的第二季度或第三季度授予该合同。如果我们获得合同，本合同的收入将从该合同中获得。*我们正在响应这一请求，我们相信潜在客户将在2021财年的第二季度或第三季度授予该合同。2022财年及以后。巴塞罗那

我们预计2021财年邻近市场产品的收入将比2020财年有所增长。我们对邻近市场产品的需求在2020财年受到新冠肺炎疫情的负面影响。尽管我们无法准确确定新冠肺炎疫情对我们2021财年收入的影响，但我们乐观地认为，2021财年对我们的工业、成像产品和代工服务的需求都将增加。

我们预计2021财年我们新兴市场产品的收入将比2020财年有所增长，这主要是因为美国海关和边境保护局美国边境巡逻部门授予Quantum公司的合同，为国土安全部提供技术解决方案。该公司预计该合同的大部分收入将在2021财年的前六个月确认。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8.财务报表和补充数据

我们的合并财务报表，包括其报告、附注和补充数据，始于本年度报告的F-1页的Form 10-K，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层负责建立和维护一套披露控制和程序体系，旨在确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中需要披露的信息，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)。*尽管如上所述，不能保证我们的披露控制和程序将发现或揭露本公司及其合并子公司内部人员未能报告本公司报告中要求陈述的重大信息的所有失职行为。

在编制本Form 10-K年度报告时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至2020年9月30日公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年9月30日起有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或检测到错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2020年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准。内部控制综合框架(2013)根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年9月30日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们此前报告称，我们对财务报告的内部控制存在实质性缺陷。截至2020年6月30日，我们没有保持与采用ASC 842相关的有效控制租约.   在我们截至2019年12月31日的第一季度的财务报表中，我们确定从我们的一个客户那里收取未来经营租赁收入的可能性较小，而应收经营租赁没有减损。*在截至2020年3月31日的第二季度，我们确定经营租赁应收账款已减值，并计入坏账费用以反映减值。*根据ASC 842的指导，当未来付款被认为不可能收回时，租赁收入仅限于收到的现金，而任何现有的经营租赁应收账款都应计入坏账费用。*根据ASC 842的指导，当未来付款被认为不可能收回时，租赁收入仅限于收到的现金，而任何现有的经营租赁应收账款

这一错误随后被发现并更正，导致我们修订了截至2019年12月31日的未经审计的综合资产负债表、截至2019年12月31日的三个月的未经审计的综合经营报表以及截至2020年3月31日的三个月和六个月的未经审计的综合经营报表。然而，此次修订的影响对我们截至2020年6月30日的九个月的净亏损没有影响。

由于这一重大缺陷，管理层得出的结论是，根据下列标准，截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

为了弥补上述重大缺陷，我们设计并实施了季度控制，以捕捉所有新的会计声明，并在确定有必要时，将寻求外部技术援助，以加强我们对这些新声明的理解和应用。

我们认为，这一措施弥补了已发现的重大弱点，并加强了我们对财务报告的内部控制。

第9B项。其他资料

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中，该委托书将于2020年9月30日起120天内分发，与我们的2021年股东年会相关，标题分别为“董事选举”、“高管和薪酬”、“第16(A)条受益所有权报告合规性”和“道德准则”，在此并入作为参考。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中，该委托书将于2020年9月30日起120天内分发，与我们的2021年股东年会相关，标题为“高管和薪酬”，在此并入作为参考。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

这项要求的信息包含在我们的最终委托书中，该委托书将于2020年9月30日起120天内分发，与我们的2021年股东年会相关，标题为“某些受益所有者和管理层的证券所有权”，并通过引用并入本文，并包含在本文第二部分所载的第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券”中。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中，该委托书将于2020年9月30日起120天内分发，与我们的2021年股东年会相关，标题为“某些关系和相关交易”，在此并入作为参考。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息包含在我们的最终委托书中，该委托书将于2020年9月30日起120天内分发，与我们的2021年股东年会相关，标题为“独立公共会计师”，在此并入作为参考。

30

第四部分

项目15.展品和财务报表明细表

财务报表和财务报表明细表

财务报表和财务报表明细表列在随附的财务报表索引中(见F-1页)，作为本年度报告的10-K表格的一部分提交。

陈列品

31

32

项目16.表格10-K总结

没有。

33

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下注册人代表注册人以指定的身份和日期签署。

34

地球空间技术公司及其子公司

财务报表和财务报表明细表索引

F-1

独立注册会计师事务所报告书

致地球空间技术公司的股东和董事会

对财务报表的意见

本公司已审核所附地球空间技术公司及其附属公司(本公司)截至2020年9月30日及2019年9月30日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益及现金流量表，以及合并财务报表的相关附注(统称财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年9月30日及2019年9月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/RSM US LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州

2020年11月20日

F-2

独立注册会计师事务所报告书

致地球空间技术公司股东和董事会

我们对2020年11月20日报告中提到的合并财务报表的审计(包括在本年度报告10-K表格的其他部分)还包括地球空间技术公司及其子公司的财务报表明细表，列在本表格10-K第15(A)项中。本时间表由地球空间技术公司管理层负责。我们的责任是根据我们对合并财务报表的审计发表意见。

我们认为，财务报表明细表与基本合并财务报表作为一个整体来考虑时，在所有重要方面都公平地反映了其中所载的信息。

/s/RSM US LLP

休斯敦，得克萨斯州

2020年11月20日

F-3

    地球空间技术公司及其子公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括份额)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-4

地球空间技术公司及其子公司

合并运营报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-5

地球空间技术公司及其子公司

合并全面损失表

(单位：千)

附注是综合财务报表的组成部分。

F-6

地球空间技术公司及其子公司

股东权益合并报表

截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度

(单位为千，不包括份额)