SUPPL

本招股说明书附录连同经修订或补充的日期为2019年2月22日的简体基础架子招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入简式基础架子招股说明书的每份文件，构成仅在可合法要约出售的司法管辖区内公开发售证券，且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。请参阅分销计划。

本招股说明书附录中引用了提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件中的信息作为参考。。可向海王星健康解决方案公司(地址：魁北克省拉瓦尔，100室，545 Promenade du Centropolis，545 Promenade du Centropolis，H7T 0A3， )索取通过引用并入本文的文件的副本，无需收费。电话：450-687-2262，以及也可以在www.sec.gov/edgar.shtml或www.sedar.com上以电子方式获得。

招股说明书副刊

至日期为2019年2月22日的简写《基架说明书》


二次发售		2020年11月19日

LOGO

海王星健康解决方案公司。

26,736,101股普通股

本招股说明书(《招股说明书补充说明》)连同随附的招股说明书，使出售股东(在标题？下定义)有资格定期转售海王星健康解决方案公司(海王星健康解决方案公司、海王星公司或海王星公司)的普通股(普通股)(即海王星健康解决方案公司(海王星、海王星或海王星公司)。出售股东？)在所附的日期为2019年2月22日的简短基本货架招股说明书(包括对其的任何修订)的25个月期间内(？产品)。本招股说明书补充资料涵盖出售股东不时转售最多26,736,101股普通股(可登记普通股)，相当于16,203,700股普通股及最多10,532,401股可于行使普通股购买认股权证(即2020年10月认股权证)时发行的普通股(在每种情况下，最初由出售股东以私募方式购买须登记普通股及10,532,401股认股权证以购买普通股)的情况下，本招股说明书补充资料涵盖出售股东不时转售最多26,736,101股普通股(可登记普通股)，相当于16,203,700股普通股外加最多10,532,401股可于行使普通股认购权证时发行的普通股。任何出售股东参与提交本招股章程补充文件，并不表示该等出售股东有意在任何特定时间或以任何特定金额出售应登记普通股。关于2020年10月的定向增发，吾等与出售股东达成协议，登记可登记普通股和根据2020年10月认股权证可发行的普通股，并承担与登记相关的所有费用和开支，包括作为一个整体向出售股东支付若干费用和支付法律顾问费用。

没有任何承销商参与本招股说明书副刊的准备工作，也没有对其进行任何审核。

我们的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(纳斯达克)挂牌交易，代码为NEPT。2020年11月18日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为2.33美元，纳斯达克普通股的收盘价为1.78美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书附录中的风险因素部分、附带的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及标题下的信息。有关前瞻性陈述的注意事项？请参阅本招股说明书附录，并考虑与任何证券投资相关的此类说明和信息。

出售股东可不时在交易应登记普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式出售、转让或以其他方式处置任何或全部应登记普通股或在应登记普通股中的权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价相关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。在分销期间，不同买家的价格可能会有所不同。请参阅配送计划？本招股说明书附录未在魁北克或加拿大任何其他省或地区的任何时间就可登记普通股(包括根据2020年10月认股权证可发行的普通股)的任何分销提交，也不会符合资格。我们将不会收到出售股东出售或以其他方式处置可登记普通股的任何收益。出售股东(如果有的话)出售或以其他方式处置可登记普通股所获得的净收益未知。

投资者应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的最新信息，因为此类信息仅在适用文件的日期是准确的。我们没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司网站上包含的信息不应被视为本招股说明书附录的一部分，也不应作为参考纳入本招股说明书，潜在投资者不应依赖该信息来决定是否投资该证券。这些证券不会在任何不允许发售或出售的司法管辖区发售。投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息在除本招股说明书附录封面上的日期或通过引用并入本文的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，我们可以根据加拿大的信息披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。美国的潜在投资者应该知道，这些要求与美国的要求不同。本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。此类财务报表除遵守上市公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会(SEC)的独立性标准外，还受加拿大公认的审计标准和审计师独立性标准的约束。

潜在投资者应该意识到，拥有我们的证券可能会在加拿大和美国产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者而言，此类后果可能不会在本招股说明书附录中得到全面描述，包括加拿大联邦所得税后果。投资者应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的税务讨论，并根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。请参阅标题为？的章节。加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素 ？和？危险因素”.

您根据美国联邦证券法执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据魁北克省的法律注册成立的，公司的一些高级管理人员和董事是加拿大居民，公司的相当大一部分资产和上述人员的大部分资产位于美国境外，以及本文或随附的招股说明书中确定的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民。请参见 某些民事责任的可执行性.”

SEC、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或否决本招股说明书附录的准确性或充分性，或确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。

公司注册和总部位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3。

本招股说明书增刊日期为2020年11月19日

-II-

该公司目前的一部分收入来自于在美国生产和分销以大麻为基础的产品，预计将继续获得这一部分收入。本公司生产和分销的所有以大麻为基础的产品均源自根据2018年农业改进法案(2018年农场法案)定义的大麻或根据2014年农业法(2014年农场法案)第7606节定义的工业大麻，并符合该等产品生产和分销所在州的法律。

2018年农场法案的通过实质性地改变了管理大麻的联邦法律，将大麻从美国受控物质法案(CSA)中移除，并建立了美国大麻生产的联邦监管框架。除其他规定外，2018年农场法案：(A)明确修订CSA，将含有干重不超过0.3%的增量-9四氢大麻酚(THC)的大麻植物的所有部分(包括其大麻素、衍生物和提取物)排除在CSA对大麻的定义之外；(B)允许商业性生产和销售大麻；(C)排除各州、领地和印度三国。和 (D)建立美国农业部(USDA)作为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安人部落在获得美国农业部批准其拟议的大麻生产计划后，获得(或保留)其境内大麻活动的主要监管权。(br}(D))(D)将美国农业部(USDA)确立为管理美国大麻种植的主要联邦机构，同时允许各州、领地和印第安人部落在获得美国农业部批准后，获得(或保留)其境内大麻活动的主要监管权。州、领地或印第安人部落向美国农业部提交的任何此类计划都必须达到或超过联邦最低标准，并获得美国农业部的批准。任何未向美国农业部提交计划或其计划未获美国农业部批准的邦、领地或印第安人部落，都将受到美国农业部的监管；前提是各州保留在其境内禁止大麻生产的能力。尽管2018年农场法案获得通过，国际财务报告准则(IFR)(定义见下文)公布，2014年农场法案仍将有效，直至2020年10月31日。

2019年10月31日，美国农业部发布了一项临时最终规则(IFR)，以实施2018年农场法案。IFR制定了管理美国商业性大麻生产的法规，并为州农业部和印第安人部落开始实施商业性大麻生产计划提供了框架。此外，在IFR发布之后，美国农业部表示，它将开始审查各州、领地和印度部落提交的大麻生产计划。根据2018年农场法案，美国农业部自计划提交之日起60天内批准或不批准该计划。截至目前，(I)几个邦和印度部落已向美国农业部提交了计划，其中一些计划已获批准或不获批准；以及(Ii)许多邦已通知美国农业部，它们将继续按照2014年农场法案试点计划(该计划将持续到2020年10月31日)运营。

2018年农场法案既不影响也不修改联邦食品、药物和化妆品法案(FD&C法案)，从而明确保留美国食品和药物管理局(FDA)对含有大麻和/或大麻衍生化合物(如大麻二醇)的食品、药品、膳食补充剂和化妆品进行监管的权力。在2018年农场法案签署成为法律的同一天，FDA发表了一份声明，(I)重申其对含有大麻和/或大麻衍生化合物的产品的管辖权，(Ii)重申其立场，即[是]将含有添加CBD的食品引入州际商业，或将CBD产品作为膳食补充剂或在膳食补充剂中销售是违法的，无论该物质是否来自大麻，因为CBD是FDA批准的药物中的有效成分，并且在作为食品或膳食补充剂上市之前曾进行过大量的临床研究。

在2018年农场法案通过后，FDA也承认，在食品(包括膳食补充剂)中营销和获取CBD具有重大的公众利益。。。[和][t]目前禁止以这些形式销售CBD的法律条款还允许FDA发布一项规定，创造一个例外，一些利益相关者要求FDA考虑发布这样一项规定，允许在传统食品中销售CBD，或者作为膳食补充剂，或者两者兼而有之。FDA在2019年5月举行了一次公开听证会，以获得有关含有大麻或大麻衍生化合物的产品的安全性、制造、产品质量、营销、标签和销售的科学数据和信息，并建立了高级别的内部法规。

-III-

由于多种因素，包括本公司业务的性质，对本公司证券的任何投资都是投机性的。只有能够承受全部投资损失的人才能投资本公司的证券。立法和监管方面的不确定性，以及有关美国联邦、州和地方政府潜在执法活动的困难，对本公司的业务活动构成重大风险。这些风险包括但不限于：

•

FDA对含有大麻提取物的产品(包括CBD)的立场；

•

可能对联邦和州法律做出不利或相互竞争的解释，即某些大麻衍生品和提取物是2018年农场法案中定义的大麻，还是适用的联邦和州法律规定的大麻；

•

FDA将大麻类物质定性为饮食成分的不确定性；以及

•

州和/或地方执法和监管机构根据州法律进行的执法活动，无论州法律是否与联邦法律相冲突。

如果公司的美国业务被发现违反了任何此类法律或政府法规，公司可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、资产扣押或削减或重组公司的美国业务，其中任何一项都会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。尽管有2018年农场法案及其实施条例(包括IFR)，但如果FDA或药品监督管理局(DEA)对本公司或更广泛的大麻行业采取行动，这将对本公司的业务、财务状况和运营产生重大不利影响，包括可能完全停止运营，并可能导致禁令、产品撤回、召回、产品扣押、罚款和刑事起诉。此外，公司依赖其服务的供应商、服务提供商和/或分销商可随时选择违反或以其他方式停止向公司提供各自的服务。上述任何事项的损失将对本公司的业务和运营业绩产生重大不利影响。

请参阅本招股说明书附录中引用的年度信息表的业务说明部分中的美国监管事项。

有关本公司业务和运营风险的更多信息，另请参阅本招股说明书附录中的风险因素以及通过引用并入的文档。

-iv-


重要通知			S-1

关于本招股说明书增刊			S-1

汇率信息			S-2

有关前瞻性陈述的警示说明			S-2

以引用方式并入的文件			S-3

作为登记声明的一部分提交的文件			S-5

公司			S-5

业务说明			S-6

2020年10月定向增发			S-6

危险因素			S-6

收益的使用			S-8

合并资本化			S-9

交易价和交易量			S-9

前期销售额			S-10

证券说明			S-12

出售股东			S-13

配送计划			S-14

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素			S-16

法律程序文件送达代理			S-16

在那里您可以找到更多信息			S-17

某些民事责任的可执行性			S-17

审计师			S-17

转移代理			S-18

AutoritÉdes 3月És金融家给予的免税减免			S-18

本文由两部分组成。第一部分是本招股说明书增刊，它描述了根据本招股说明书增刊发行的证券的具体条款和该等证券的分销方法，并补充和更新了随附的基础架招股说明书中包含的有关我们的信息。第二部分是基本架子招股说明书，它提供了有关我们不时可能提供的证券的更多一般信息，其中一些可能不适用于根据本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书附录仅为本次发售的目的而被视为通过引用并入基础架子招股说明书。这两份文件都包含你在做出投资决策时应该考虑的重要信息。本招股说明书附录可能会添加、更新或更改随附的基础架招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和基础架子招股说明书，以及我们在本招股说明书附录中标题为Documents InCorporation by Reference(通过引用并入的文档)和Inc.(您可以在此处找到更多信息)部分中向您推荐的有关我们的其他信息。

您只能依赖本招股说明书附录、随附的基础架说明书以及我们在本招股说明书附录和随附的基础架说明书中引用的文档中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与基础架子招股说明书或通过引用并入的信息不一致，您应依赖本《招股说明书补充说明书》。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向你提供了任何不同或不一致的信息，你都不应该依赖它。发售的证券将仅在法律允许此类发售的司法管辖区发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期准确，而与本招股说明书和基础架子招股说明书的交付时间无关。本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间无关。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该文件以引用方式并入本招股说明书附录和基础架子招股说明书中。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们的事务现状。

关于本招股说明书附录

本文档是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-10表格中的货架登记声明的一部分。美国证券交易委员会(SEC)于2019年2月26日宣布货架登记声明生效。本招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略。有关我们和我们的证券的详细信息，请参阅注册声明和注册声明中的证物。

本文引用的文件中包含的公司财务信息以加元表示。除非另有明文规定，否则本招股说明书附录中提到的美元、CDN$ä和美元都是指加拿大元，而对美元的引用是指美元，除非另有明文规定，否则本说明书中的所有提及都是指加拿大元，而对美元的引用则是指美元。潜在买家应该意识到，汇率波动可能会不时发生，该公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应就汇率波动的潜在风险咨询自己的顾问。

本招股说明书增刊或本文或其中引用的文件中包含的市场数据以及某些行业数据和预测是从公司内部调查、市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。我们一直依赖行业出版物作为我们第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据，也未查明潜在的

S - 1

其中所依赖的经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立验证。从本质上讲，预测特别可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不知道在编制本招股说明书副刊或本文或其中引用的文件中引用的预测时使用了哪些关于一般经济增长的假设。虽然我们不知道本文提供的有关海王星行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书增刊中风险因素及其他部分或通过引用并入本文或其中的文件中讨论的那些因素。虽然我们相信我们的内部商业研究是可靠的，市场定义是适当的，但这些研究或定义都没有得到任何独立来源的核实。本招股说明书补充资料只能用于考虑对普通股的投资。

在本招股说明书副刊中，除上下文另有规定外，凡提及海王星、海王星公司、海王星公司、海王星健康解决方案公司或类似术语时，均指海王星健康解决方案公司及其子公司。

本招股说明书增刊仅为发售目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也以引用方式并入或被视为并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。请参阅标题为“通过引用合并的文档”一节。

汇率信息

下表列出了(I)上述期间结束时有效的以加元表示的美元汇率； (Ii)在这些期间内每个月的最后一天以加元表示的平均美元汇率；以及(Iii)以加元表示的美元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率：(I)以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内每月最后一天以加元表示的美元的平均汇率；以及(Iii)以加拿大银行报告的美元兑换成加元的汇率为基础的美元的高汇率和低汇率：


	截至9月30日的三个月，				截至三月三十一日止的一年，
	2020		2019		2020		2019
期末汇率		1.3339		1.3243		1.4187		1.3363
期间平均汇率		1.3321		1.3204		1.3308		1.3118
期间最高利率		1.3616		1.3343		1.4496		1.3642
期间最低利率		1.3042		1.3038		1.2970		1.2552

2020年11月18日，加拿大银行引用的以加元表示的美元日均汇率为1加元=1.3063加元。潜在投资者应该意识到，汇率波动可能会不时发生，公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书增刊、随附的招股说明书以及在此引用的文件包含或通过引用并入某些信息和表述，这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法含义的前瞻性表述，我们称之为前瞻性表述，包括但不限于有关某些预期、预测、新产品或改进产品推出、市场扩张努力的表述，以及其他与我们的业务战略和未来计划相关的信息。前瞻性陈述可以，但不一定总是通过使用以下词汇来标识，例如：Seek、Prepect、Plan、Continue、、Estimise、Expect、May、Will、Project、Predicate、Predicate、Targeting、Prepect、Indicating、Indicating、Indicate、Installation、Installation、Intent、Installation、Impect、Goal、Impect、假设、目标、可能、可能的、应该的、相信的、客观的、正在进行的、假设的、目标的、可能的、正在进行的、假设的、目标的、正在进行的、假设的、目标的、可能的

S - 2

或时事。这些前瞻性陈述基于管理层目前的预期，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括影响我们、我们的客户和我们的行业的市场和经济状况、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及监管变化。尽管公司和管理层相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，并基于合理的假设和估计，但不能保证这些假设或估计是准确的，也不能保证这些预期中的任何一个都将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的情况大不相同。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与我们预期的以及本招股说明书增刊和随附招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展有很大不同。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于以下假设：产品发售，包括发售条款和预期用途；我们生产设施的性能；我们维持客户关系和对我们产品需求的能力；整体商业和经济状况；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境；我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和保留关键人员服务的能力；我们的业务和经济状况；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境；我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和保留关键人员服务的能力；我们的业务和经济状况；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境；我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和保留关键人员服务的能力；我们的我们寻求新商机(如合法的大麻油生产)的能力；我们以合理条款或根本没有获得额外融资的能力；我们完成收购并在适当情况下整合我们的收购并产生协同效应的能力；以及加拿大、美国或我们目前正在开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区新法律法规的影响。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素标题下讨论的因素。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司告诫称，上述风险因素清单以及本招股说明书附录中风险因素标题下和其他部分列出的风险因素并非详尽无遗，但股东和投资者应慎重考虑这些风险因素以及它们所代表的不确定性和它们所带来的风险。本招股说明书增刊中包含的前瞻性陈述完全受本警示声明的明确限制。除非另有说明，否则本招股说明书增刊中的前瞻性陈述描述了我们在本招股说明书增刊之日的预期，因此在该日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述。

以引用方式并入的文件

本招股说明书增刊被视为仅为发售目的而以引用方式并入招股说明书。

本招股说明书附录中的信息引用自提交给加拿大证券事务监察委员会或类似机构的文件，这些文件也已提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会。本招股说明书增刊中引用的文件副本可免费向海王星秘书索取，地址为：魁北克省拉瓦尔，100号套房545 Promenade du，Suite 100，H7T 0A3，邮编：H7T 0A3。电话：450-687-2262或通过互联网访问位于www.sedar.com的加拿大电子分析和检索系统(SEDAR)上的披露文档。向SEC提交或提供给SEC的文件可通过SEC的电子数据收集和检索系统(EDGAR)获取，网址为www.sec.gov。

S - 3

本公司于2020年及2019年3月31日止财政年度的经审计综合财务报表，连同附注及独立审计师报告，但该等经审计综合财务报表所包括的审计报告脚注(包括对该等综合财务报表的任何修订)特此明确剔除，不得纳入本招股说明书构成一部分的F-10表格的登记声明内；

(c)

管理层对截至2020年3月31日和2019年3月31日的会计年度公司的综合财务状况和综合经营业绩进行的讨论和分析；

(d)

截至2020年3月31日的会计年度公司日期为2020年6月10日的年度信息表(年度信息表)；

(e)

本公司截至2019年9月30日和2020年9月30日的三个月和六个月未经审计的中期合并财务报表及其附注；

(f)

管理层对本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和六个月的综合财务状况和综合经营业绩的讨论和分析；以及

(g)

本公司审计师变更通知日期为2020年7月13日。

任何上述类型的文件、任何年度信息表格、年度或季度财务报表、年度或季度管理层讨论和分析、管理信息通告、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)、业务收购报告、信息通告或其他需要通过引用并入根据National Instrument 44-101规则提交的招股说明书的披露文件简明招股说明书分布？海王星在本招股说明书附录日期之后和本招股说明书附录有效期内向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的(NI 44-101)，将被视为通过引用纳入本招股说明书附录中。

此外，在本招股章程增刊刊载日期后，根据上述段落以引用方式并入本招股章程增刊的任何文件或资料也包括在海王星以表格6-K或表格40-F(或任何相应的后续表格)提交或提交给证券及交易委员会的任何报告中，则该文件或资料应被视为通过引用并入本招股章程增刊作为注册声明的证物，并构成本招股章程增刊的一部分。此外，如果本招股说明书补充说明书提供给SEC的表格6-K的任何报告(包括其中的证物)在该报告中规定的范围内，我们可以通过引用的方式将其纳入注册说明书中。

就本招股说明书附录的目的而言，在通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为在此并入。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的。任何如此修改的陈述不应构成本招股说明书附录的一部分，除非如此修改。因此被取代的任何陈述不应构成本招股说明书附录的一部分。

S - 4

在本招股说明书增刊期间，新的年度信息表和相关的年度审计比较财务报表和伴随的管理层讨论和分析已提交加拿大证券委员会或类似机构，并在需要时得到加拿大证券事务监察委员会或类似当局的接受。此外，以前的年度信息表、以前的年度审计比较财务报表和伴随的管理层的讨论和分析、所有中期财务报表和伴随的管理层的讨论和分析，以及在当时的招股说明书开始之前提交的所有重大变化报告、信息通报和业务收购报告。将被视为不再纳入本招股说明书补充说明书，以供未来要约及出售本招股说明书下的普通股。当海王星在本招股说明书附录的币种期间向加拿大证券委员会或类似机构提交中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，并在需要时接受时，在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析将被视为不再纳入本招股说明书附录中，用于未来的要约和证券销售。在本招股说明书附录中提供的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析将被视为不再包含在本招股说明书附录中，并在需要时被加拿大的证券委员会或类似机构接受。

在通过引用方式并入本招股说明书附录和基础架子招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用，不会通过引用将该网站上的信息并入本招股说明书或基础架子招股说明书中，我们拒绝通过引用将该等内容并入本招股说明书附录或基础架子招股说明书中。

作为登记声明的一部分提交的文件

除了本招股说明书增刊中以引用方式并入的文件标题下指定的文件外，根据美国证券交易委员会表格F-10的要求，以下文件已经或将作为注册声明的一部分(通过生效后的修订或通过引用合并)提交给证券交易委员会：征得奥斯勒，霍斯金和哈考特律师事务所(Osler，Hoskin&HarCourt LLP)作为海王星前加拿大法律顾问的同意。

公司

以下对海王星的描述源自通过引用合并的文件中包含的有关我们的精选信息，并不包含在投资普通股之前应考虑的有关我们和我们的业务的所有信息。本招股说明书增刊可能会增加、更新或更改基础架子招股说明书中的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和基础架子招股说明书，包括标题为风险因素的章节中讨论的风险和不确定性，以及本招股说明书附录中引用的信息(包括我们的合并财务报表)。如果你投资普通股，你就承担了很高的风险。

姓名、地址和公司名称

海王星是根据《海王星法案》第IA部分注册成立的。《公司法》(魁北克)1998年10月9日，现在由商业公司法(魁北克)。海王星公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，H7T 0A3，网址为www.neptunecorp.com。普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克挂牌交易，交易代码为NEPT。 2018年9月21日，海王星修改了其条款，更名为海王星健康解决方案公司。

我们有以下子公司：Biodroga Nutraceuticals Inc.(魁北克注册公司)、SugarLeaf Labs，Inc.(特拉华州注册公司)、9354-7537魁北克公司(魁北克注册公司)、海王星控股美国公司(特拉华州注册公司)、海王星健康与健康创新公司(特拉华州注册公司)、海王星森林公司(特拉华州注册公司)、海王星成长风险投资公司(特拉华州注册公司)、海王星控股美国公司(特拉华州注册公司)、海王星健康与健康创新公司(特拉华州注册公司)、海王星森林公司(特拉华州注册公司)、海王星成长风险投资公司(特拉华州注册公司)公司(魁北克公司)

S - 5

海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有六个业务部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、实惠的消费产品组合，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、成本效益高的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以发现新的创新机会，快速适应消费者偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借在提取和产品配方方面数十年的专业经验，海王星是一家向商业客户提供统包产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括合法的大麻和大麻、营养食品和白标消费品。该公司在大麻和大麻方面拥有强大的地位，其研发和商业化的重点是在家用产品中使用大麻类药物，使其更安全、更健康、更有效。海王星公司总部位于魁北克省拉瓦尔，位于魁北克省舍布鲁克的生产工厂占地5万平方英尺，位于北卡罗来纳州的工厂占地2.4万平方英尺。

有关公司及其业务的更多说明，请参阅年度信息表，包括标题为公司结构、公司一般发展和业务说明的章节。

2020年10月定向增发

2020年10月23日，我们完成了2020年10月16,203,700股普通股和认股权证的私募，在扣除费用和其他发售费用之前，我们以每股2.16美元的发行价和认股权证，以大约3500万美元的总收益购买了10,532,401股普通股和认股权证。每份认股权证持有人有权以每股普通股2.25美元的行使价收购一股普通股，在发生影响我们普通股和行使价的股息、股票拆分、重组或类似事件时进行适当调整，从2021年4月22日起至2025年10月22日止。这些认股权证可以自由转让，但必须遵守适用的法律；但是，它们不在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。购买普通股的普通股及认股权证由本公司发行，并根据日期为2020年10月20日的证券购买协议(该购买协议)，由本公司及其内指定的购买者发行予若干专注于美国医疗保健的机构投资者。AG.P./Alliance Global Partners担任2020年10月私募的独家配售代理。

根据购买协议的条款，吾等须登记于2020年10月由吾等自费行使认股权证而发行的普通股及可于行使认股权证时发行的普通股的转售，直至所有该等证券根据证券法第144条可自由转让或所有该等普通股已于2020年10月的私人配售中售出之前(以较早者为准)。

危险因素

对我们普通股的投资是投机性的，涉及很高的风险。除本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或纳入的其他信息外，在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑随附的招股说明书及参考所包含的文件中的风险因素标题下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书及随附的招股说明书中包含的所有其他信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这些风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。投资者还应参考本招股说明书副刊及随附的招股说明书中列出或引用的其他信息。

S - 6

包括我们的合并财务报表和相关附注。本招股说明书增刊还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅标题为“告诫说明”的小节。

与我们的业务相关的风险

我们系统的安全漏洞可能会扰乱我们的业务，导致机密信息泄露，损害我们的声誉，并给我们带来重大的财务和法律风险。

尽管我们投入大量资源维护并定期更新旨在保护我们的计算机、软件、网络和其他技术资产的安全以及属于我们和我们的客户和客户的信息的机密性、完整性和可用性的系统和流程，但不能保证我们的所有安全措施都将提供绝对的安全。海王星和其他公司报告其网站或其他系统的安全存在重大漏洞，其中一些涉及复杂且有针对性的攻击，旨在未经授权访问机密信息、销毁数据、中断或降低服务、破坏系统或造成其他损害，包括引入计算机病毒或恶意软件、网络攻击和其他手段。

2020年11月，我们报道称，我们是一起刑事网络安全事件的受害者，该事件涉及未经授权访问我们的计算机系统。我们立即将此威胁通知了执法部门，并与加拿大和美国联邦执法部门进行了合作。此外，我们与一家领先的网络安全公司合作，立即展开了全面调查，调查已经结束。我们没有发现任何持续入侵我们网络的证据。然而，尽管我们努力确保我们系统的完整性，但我们可能无法预见、检测或识别针对我们系统的威胁，也可能无法针对所有类型的安全漏洞实施有效的预防措施，特别是因为使用的技术经常变化，或者直到启动才被识别，而且网络攻击可能来自广泛的来源，包括与外部服务提供商有关联、参与或可能参与有组织犯罪或与恐怖组织或敌对外国政府有关联的第三方。这些方还可能试图欺诈性诱使员工、客户、第三方服务提供商或我们系统的其他用户披露敏感信息，以获取我们或我们客户或客户的数据。

成功渗透或规避我们系统的安全可能会给我们造成严重的负面后果，包括严重扰乱我们的运营，盗用属于我们或第三方的机密信息，或损坏我们的计算机或系统以及我们客户和交易对手的计算机或系统，并可能导致违反适用的隐私和其他法律，给我们或我们的客户造成财务损失，对我们的安全措施失去信心，重大诉讼风险和损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。此外，近年来，由于有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部势力的复杂性和活动日益复杂，这些风险有所增加。

与此次发行相关的风险

由于本公司业务的高风险性质，本公司及其普通股应被视为投机性投资，投资者在投资本公司之前，应仔细考虑本招股说明书增刊、基本框架招股说明书和本文及其中包含的文件中披露的所有信息。本公司及其普通股应被视为投机性投资，投资者在投资本公司之前应仔细考虑本招股说明书、基本框架招股说明书以及本文和其中包含的文件中披露的所有信息。此外，在评估普通股投资时，应特别考虑以下风险因素。

无担保证券的回报

不能保证普通股在短期或长期内获得任何正回报。投资普通股是投机性的，涉及很高的风险，只应由财务资源足以承担该等风险且其投资不需要即时流动资金的持有者承担。只有有能力吸收部分或全部持股损失的持有者才适合投资普通股。

S - 7

公司可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能额外发行普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售或发行大量普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。由于任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者在本公司的投票权和经济权益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，多伦多证交所和纳斯达克的普通股交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的波动市场价格

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不在本公司的控制范围之内。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股市场价格的波动可能是由于本公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期，证券分析师预期的下调，一般市场状况或经济趋势的不利变化，公司或其竞争对手的收购、处置或其他重大公开公告，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这对公司股权证券的市场价格产生了特别大的影响，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被认为不是暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和交易量不会持续波动。如果波动性增加和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

流动资金

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公开证券交易所上市。不能保证普通股的活跃和流动性市场将保持下去，投资者可能会发现很难转售普通股。

收益的使用

出售或以其他方式处置本招股说明书增刊所涵盖的可登记普通股所得款项，仅供出售股份的股东使用。因此，我们将不会从出售股东出售或以其他方式处置应登记普通股中获得任何收益。

假设2020年10月所有认股权证以现金方式行使，我们可能获得最高2370万美元的净收益。由于无法保证2020年10月认股权证将全部或部分以现金形式行使，因此我们从2020年10月认股权证行使所得的净收益目前无法确定，可能会大大低于上文所述的金额。我们打算将行使2020年10月认股权证所得的任何净收益用于营运资金和其他一般企业用途。

S - 8

自2020年9月30日，也就是我们最近一次合并中期财务报表的日期以来，我们的股本在合并的基础上没有发生实质性变化，除了在预售中概述的情况。有关根据我们的股票期权计划和股权激励计划发行股票、行使或授予期权或其他股权奖励，以及行使或授予某些未偿还认股权证的信息，请参阅标题为？预售的章节。

2020年10月30日，公司宣布其创新业务部门已与Perceptive Advisors签订信用证融资，为公司提供高达4500万美元的资金，以支持客户下的大额采购订单。到目前为止，还没有从信用证中提取任何款项。

自2020年9月30日以来，贷款资本化没有实质性变化。

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所(TSX)和纳斯达克(NASDAQ)挂牌交易，代码为NEPT。

下表列出了在本招股说明书增刊日期之前的12个月期间，在多伦多证券交易所报告的普通股成交量和报告的高价和低价(以加元为单位)和成交量。

多伦多证券交易所


	价格范围(加元)
月份	高		低		总成交量
2019年10月	$	5.28	$	4.33		3,253,405
2019年11月	$	4.76	$	3.25		5,152,846
2019年12月	$	4.08	$	3.25		3,785,933
2020年1月	$	4.31	$	3.01		4,751,388
2020年2月	$	3.18	$	2.21		5,433,163
2020年3月	$	2.97	$	1.35		5,784,900
2020年4月	$	3.62	$	1.43		9,640,000
2020年5月	$	4.80	$	2.70		6,158,100
2020年6月	$	4.36	$	3.23		5,047,400
2020年7月	$	4.80	$	3.25		3,473,400
2020年8月	$	4.13	$	3.31		3,963,600
2020年9月	$	3.58	$	2.75		5,073,300
2020年10月	$	3.27	$	2.32		4,687,100
2020年11月1日至11月18日 ⁽¹⁾	$	2.93	$	2.28		3,863,500

注：

⁽¹⁾	2020年11月18日是本招股说明书补充日前的最后一个交易日。

S - 9


	价格范围(美元)
月份	高		低		总成交量
2019年10月	$	3.96	$	3.13		12,866,567
2019年11月	$	3.60	$	2.46		14,996,967
2019年12月	$	3.10	$	2.47		12,135,004
2020年1月	$	3.31	$	2.27		14,434,162
2020年2月	$	2.40	$	1.67		17,659,083
2020年3月	$	2.22	$	0.96		23,155,700
2020年4月	$	2.59	$	1.00		42,678,000
2020年5月	$	3.44	$	1.91		26,634,900
2020年6月	$	3.26	$	2.35		16,269,700
2020年7月	$	3.58	$	2.73		16,701,900
2020年8月	$	3.11	$	2.49		15,176,800
2020年9月	$	2.75	$	2.06		11,104,900
2020年10月	$	2.55	$	1.74		21,723,500
2020年11月1日至11月18日 ⁽¹⁾	$	2.19	$	1.75		17,850,900

注：

⁽¹⁾	2020年11月18日是本招股说明书补充日前的最后一个交易日。

前期销售额

下表汇总了可行使或可交换为普通股的证券的详细情况和发行情况，以及在本招股说明书附录日期前12个月内发行的普通股的发行情况。

发行证券


批地日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2020年2月5日⁽¹⁾	搜查令	美元	8.00		1,175,000
2020年3月2日	选项	加元	2.55		250,000
2020年4月6日	递延股份单位	加元	1.71		29,238
2020年4月7日	选项	加元	1.71		150,000
2020年6月1日	限售股单位	美元	2.95		150,000
2020年6月8日	限售股	加元	4.19		35,111
2020年8月12日	选项	加元	3.93		166,080
2020年8月12日	递延股份单位	加元	3.93		12,722
2020年10月22日⁽²⁾	搜查令	美元	2.25		10,532,401

注：

⁽¹⁾	这些认股权证是在海王星与美国传媒于2020年2月5日签订扩大的战略合作伙伴关系协议后向美国媒体发出的，作为考虑因素。每份认股权证允许持有者以每股8.00美元的行使价购买一股普通股，有效期为5年。

⁽²⁾	这些认股权证是与2020年10月的私募发行相关的。

普通股发行


签发日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2019年11月20日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		276,667
2019年11月22日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.63美元		29,027

S - 10


签发日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2019年12月2日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.63美元		59,298
2019年12月19日⁽²⁾	普通股	美元	2.65		47,872
2020年1月9日⁽²⁾	普通股	美元	2.57		47,872
2020年1月17日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		100,000
2020年1月22日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		225,000
2020年1月23日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		200,000
2020年2月3日⁽¹⁾	普通股	加元	1.83		46,000
2020年2月10日⁽¹⁾	普通股	加元	1.83		95,000
2020年2月14日⁽¹⁾	普通股	加元	1.83		59,000
2020年2月24日⁽²⁾	普通股	美元	2.37		47,872
2020年3月2日⁽²⁾	普通股	美元	2.08		47,872
2020年3月13日⁽¹⁾	普通股	加元	1.83		21,600
2020年3月17日⁽³⁾	普通股	美元	1.16		215,902
2020年3月18日⁽³⁾	普通股	美元	1.11		103,831
2020年3月19日⁽³⁾	普通股	美元	1.11		704,426
2020年3月20日⁽³⁾	普通股	美元	1.12		46,700
2020年3月23日⁽³⁾	普通股	美元	1.14		18,200
2020年3月24日⁽³⁾	普通股	美元	1.18		668,550
2020年3月25日⁽³⁾	普通股	美元	1.22		8,100
2020年3月26日⁽³⁾	普通股	美元	1.15		362,217
2020年3月27日⁽³⁾	普通股	美元	1.21		556,532
2020年3月30日⁽³⁾	普通股	美元	1.24		619,228
2020年3月31日⁽³⁾	普通股	美元	1.27		855,400
2020年3月31日⁽²⁾	普通股	美元	1.17		47,872
2020年4月2日⁽³⁾	普通股	美元	1.20		7,900
2020年4月15日⁽⁴⁾	普通股	加元	6.65		1,880
2020年4月17日⁽¹⁾	普通股	加元	1.83		198,400
2020年4月23日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		254,000
2020年4月30日⁽²⁾	普通股	美元	2.09		47,872
2020年5月19日⁽³⁾	普通股	美元	2.57		124,400
2020年5月20日⁽³⁾	普通股	美元	2.62		400
2020年5月20日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		300,000
2020年5月21日⁽³⁾	普通股	美元	2.50		5,046,402
2020年5月22日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		300,000
2020年5月28日⁽¹⁾	普通股	加元	2.16		100,000
2020年6月1日⁽²⁾	普通股	美元	2.99		47,872
2020年6月1日⁽¹⁾	普通股	加元	2.16		100,000
2020年6月2日⁽¹⁾	普通股	加元	2.16		100,000
2020年6月3日⁽³⁾	普通股	美元	3.00		45,100
2020年6月4日⁽³⁾	普通股	美元	3.06		9,700
2020年6月5日⁽³⁾	普通股	美元	3.12		83,800
2020年6月5日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36		17,895
2020年6月9日⁽³⁾	普通股	美元	3.17		54,147
2020年6月9日⁽¹⁾	普通股	加元	2.16		200,000
2020年6月10日⁽³⁾	普通股	美元	3.22		39,800
2020年6月17日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36		14,026
2020年6月22日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		2,201
2020年6月23日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		1,431
2020年6月25日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.55美元		37,465
2020年6月25日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		6,170
2020年6月26日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.63美元		9,298
2020年6月26日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		11,087
2020年6月29日⁽¹⁾	普通股	加元	1.63		10,000
2020年6月30日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36		38,065
2020年6月30日⁽²⁾	普通股	美元	2.96		47,872
2020年7月2日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		1,392
2020年7月3日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		4,811
2020年7月7日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		2,289
2020年7月9日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		2,654
2020年7月9日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至2.16美元		11,119
2020年7月10日⁽¹⁾	普通股	加元	2.16		130,000
2020年7月15日⁽⁶⁾	普通股	美元	2.65		4,773,584
2020年7月16日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36		6,977

S - 11


签发日期	安防	每种证券的价格		证券数量
2020年7月17日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		1,350
2020年7月21日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		3,120
2020年7月31日⁽²⁾	普通股	美元	2.79		47,872
2020年8月4日⁽⁵⁾	普通股	加元	4.19		2,526
2020年8月11日⁽¹⁾	普通股	加元	2.16		26,591
2020年8月18日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36		11,447
2020年8月26日⁽¹⁾	普通股	加元	1.87至1.98美元		100,000
2020年8月27日⁽¹⁾	普通股	加元	1.87至1.98美元		365,216
2020年8月31日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.63美元		21,336
2020年8月31日⁽²⁾	普通股	美元	2.75		47,872
2020年9月9日⁽¹⁾	普通股	加元	1.63		65,000
2020年9月15日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.59美元		103,300
2020年9月15日⁽⁴⁾	普通股	加元	3.61		11,761
2020年9月16日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.98美元		233,300
2020年9月30日⁽²⁾	普通股	美元	2.11		47,872
2020年10月2日⁽¹⁾	普通股	加元	1.87至1.98美元		150,900
2020年10月8日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		50,000
2020年10月16日⁽¹⁾	普通股	加元	1.98		130,100
2020年10月20日⁽¹⁾	普通股	加元	1.36至1.63美元		54,632
2020年10月22日⁽¹⁾	普通股	加元	1.87至1.98美元		93,629
2020年10月22日⁽⁷⁾	普通股	美元	2.16		16,203,700
2020年10月26日⁽¹⁾	普通股	加元	1.87至1.98美元		158,409
2020年10月31日⁽²⁾	普通股	美元	1.93		47,872

注：

⁽¹⁾	在行使公司股票期权时发行。

⁽²⁾	本公司限售股转换后发行。

⁽³⁾	与公司的市场营销计划。

⁽⁴⁾	在转换本公司递延股份单位时发行。

⁽⁵⁾	与2020年6月8日授予员工的限制性股票有关的发行。

⁽⁶⁾	与登记的直接发售有关的发行。

⁽⁷⁾	关于2020年10月的私募发行。

证券说明

本公司的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的本公司优先股(优先股)组成，可分一个或多个系列发行。根据公司章程，公司设立了A系列优先股，这是无投票权的股票。

截至本招股说明书增刊日期，共有 (I)129,496,651股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)16,707,401份认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)13,182,540份购股权以购买已发行及已发行普通股，(Iv)76,632股已发行及已发行之递延股份单位，(V)1,705,552股已发行及已发行之限制性股份单位，及(Vi)3,788股已发行及已发行的限制性股份。

普通股

表决权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但只有特定类别或系列股票的持有人因法定条款或该类别或系列的特定属性而有权投票的会议除外。

S - 12

如本公司自愿或非自愿清盘或解散，或本公司为清盘事务而向股东分配本公司资产的任何其他股份持有人，普通股持有人有权在本公司向优先股持有人支付有关本公司资产分配(如属清盘或解散)的优先股持有人后，以股换股方式收取本公司剩余财产，既无优先权亦无区分。

先前发行的认股权证

截至2020年9月30日，我们拥有可购买6,175,000股普通股的流通权证，行使价为每股8.00美元至12.00美元，到期日为2024年至2025年。该等认股权证与本招股章程副刊所属的招股章程无关，行使时向该等认股权证持有人发行的股份将不会根据本招股章程副刊或招股章程发行。

2020年10月认股权证

本公司在2020年10月的定向增发中共发行了10,532,401份认股权证。每份认股权证持有人有权在2021年4月22日至2025年10月22日期间，以每股普通股2.25美元的行使价收购一股普通股，在发生影响我们普通股和行使价的股息、股票拆分、重组或类似事件时进行适当调整。

如果在认股权证有效期内的任何时候，认股权证在行使时发行普通股不在有效登记声明的涵盖范围内，则允许持有人以无现金方式(全部或部分)行使认股权证，在此情况下，持有人将在行使认股权证时获得根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。根据无现金行使而发行的股票将根据证券法第3(A)(9)条规定的登记豁免发行，因此，根据证券法颁布的第144(D)条的规定，根据证券法颁布的第144(D)条的规定，因无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的权证的特征，持有期从权证最初发行日开始。

在遵守适用法律的前提下，这些权证可以自由转让；但是，它们不在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

上述对普通股及认股权证条款的描述并不自称完整，须受本公司章程及一般附例的约束，并受本公司章程及一般附例的限制，每一项条款均可在SEDAR上查阅，网址为http：//www.sedar/http：//www.sedar/>。Www.sedar.com和 Edgar atWww.sec.gov.

出售股东

本招股说明书附录所涵盖的应登记普通股是指向下表所列出售股东(出售股东)发行的普通股，根据证券购买协议，出售股东的权利将适用于该等普通股。我们正在登记可登记普通股，以便允许出售股东提供可登记普通股和根据2020年10月认股权证可发行的普通股，以便不时在美国出售或进行其他处置。本招股说明书补充资料并未就任何在魁北克或加拿大任何其他省或地区的可登记普通股分销(包括根据2020年10月认股权证可发行的普通股)提交，亦不会符合任何资格。

S - 13

除了对我们证券的所有权外，出售股东在过去三年内与我们没有任何实质性关系，除了Perceptive Life Science Master Fund，Ltd.，该公司于2020年10月30日与我们签订了信用证融资，向我们提供高达4500万美元的资金，以支持我们的一个客户下的大笔采购订单的履行。

下表部分基于出售股东向我们提供的信息。表和脚注假设出售股东将出售所有上市的可登记普通股。然而，由于出售股东可能会根据本招股说明书附录不时或以其他允许的方式出售其全部或部分应登记普通股，因此我们无法向您保证出售股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的实际登记普通股数量。我们不知道出售股东在出售之前将持有可注册普通股多长时间。

下表列出了出售股东，并提供了出售股东提供的有关出售股东对可登记普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2020年11月18日，基于出售股东对我们已发行普通股的所有权，由出售股东实益拥有的我们普通股数量。第五栏列出了本招股说明书附录所涵盖的可登记普通股，这些普通股可由出售股东出售或以其他方式处置。


销售名称股东	数量普普通通拥有的股份之前供奉		百分比普普通通拥有的股份之前供奉			类型：所有权：法律或有益		最大数量普通股将根据以下条件出售到本招股说明书副刊(一)		数量普通股在此之后拥有报价(1)(2)
停战资本总基金有限公司。		4,166,666		3.218	%		法务		4,166,666		0
BPY有限公司		1,111,111		0.858	%		法务		1,111,111		0
科恩·伊根(Con Egan)		4,758,871		3.675	%		法务		200,000		4,558,871
CVI投资公司		2,361,110		1.823	%		法务		2,361,110		0
乔治·W·海伍德		3,497,500		2.701	%		法务		600,000		2,897,500
易洛魁资本投资集团有限责任公司		764,815		0.591	%		法务		764,815		0
易洛魁大师基金有限公司		509,260		0.393	%		法务		509,260		0
Itasca Capital Partners，LLC		46,295		0.036	%		法务		46,295		0
诺米斯湾有限公司		1,666,666		1.287	%		法务		1,666,666		0
感知生命科学大师基金，有限公司。⁽³⁾		22,214,683		17.155	%		法务		2,777,777		19,436,906
罗维达战略投资有限公司		2,250,000		1.737	%		法务		2,000,000		250,000

注：

(1)	此表并未计入根据2020年10月认股权证可发行的本公司10,532,401股普通股，因为该等普通股只可于基础架招股章程期满日期后行使。请参见？证券认股权证说明书2020年10月”.

(2)	假设出售股东在25个月期间出售所有可登记普通股，则基架招股说明书(包括对其的任何修订)仍然有效。

(3)	感知顾问有限责任公司(Perceptive Advisors LLC)是本公司的主要股东之一，担任感知生命科学大师基金(Perceptive Life Science Master Fund，Ltd)(主基金)的投资经理，可能被视为实益拥有主基金直接持有的普通股。

配送计划

我们正在美国注册可登记普通股，以允许出售股东在本招股说明书补充说明书公布之日后不时转售可登记普通股。我们将不会从出售可登记普通股的股东的出售中获得任何收益。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人出售应登记普通股或在本招股说明书附录日期后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东那里收到的任何或全部应登记普通股或应登记普通股权益，可不时在交易应登记普通股的任何证券交易所、市场或交易设施或以非公开交易方式出售、转让或以其他方式处置其任何或全部应登记普通股或应登记普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

S - 14

出售股东可以随时质押或授予其所拥有的部分或全部应登记普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书补充文件或本招股说明书附录的修订，不时出让和出售应登记普通股。出售股东还可以在其他情况下转让应登记普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他继承人可以在其他情况下转让应登记普通股。在其他情况下，受让人、质权人或其他继承人可以随时出让和出售应登记普通股。在其他情况下，受让人、质权人或其他继承人可以随时出让和出售应登记普通股

在出售应登记普通股或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空应登记普通股。出售股东还可以卖空可登记普通股，并交付这些证券以平仓，或将可登记普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书副刊所提供的应登记普通股，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书副刊转售该等经纪-交易商或其他金融机构发行的应登记普通股(必要时予以补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的可登记普通股的总收益将是可登记普通股的收购价减去折扣或佣金(如果有的话)。每一出售股东均保留权利接受并不时与其代理人一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人购买可登记普通股的任何建议。每名出售股东均有权接受或与其代理人一起不时拒绝任何直接或通过代理人购买可登记普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

我们已根据证券购买协议同意支付与登记可登记普通股相关的所有费用和开支，包括作为一个集团向出售股东支付的某些费用和律师费用。

出售股东还可以根据美国证券法下的规则144或规则904 ，在公开市场交易中转售全部或部分可登记普通股，前提是这些普通股符合该规则的标准并符合该规则的要求，或者符合美国证券法下的另一项现有豁免。

S - 15

参与出售可登记普通股或其中权益的出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是美国证券法第2(A)(11)节所指的承销商。根据美国证券法，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能属于承销折扣或佣金。出售属于美国证券法第2(A)(11)节所指承销商的股东将遵守美国证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，拟出售的可登记普通股、出售股东的姓名、相应的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在本招股说明书附录的修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，可注册普通股只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，可登记普通股不得出售，除非它们已登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免并符合规定。

本招股说明书补充资料并未于任何时间在魁北克或加拿大任何其他省或地区就可登记普通股(包括根据2020年10月认股权证可发行的普通股)的任何分销提交，亦不会符合资格。

我们已通知出售股东，1934年修订的《美国证券交易法》(U.S.Exchange Act)规定的M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售可登记普通股，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，为满足美国证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书附录的副本(可能会不时修改) 。出售股东可向参与涉及出售可登记普通股交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据美国证券法产生的责任。

我们已同意就与本招股说明书补充文件提供的可登记普通股登记有关的责任(包括美国证券法和州证券法规定的责任)向证券购买协议一方的出售股东提供赔偿。

不能保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部应登记普通股，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。

加拿大联邦和美国联邦所得税的某些考虑因素

收购本文所述的可注册普通股可能会使美国购买者在美国和加拿大承担税收后果。本招股说明书增刊没有描述这些税收后果，公司也不向美国买家或任何其他人提供法律或税务建议。每位美国买家应就收购、持有和处置适用于该美国买家特定情况的可登记普通股的税务和法律后果咨询其自己的税务顾问。

法律程序文件送达代理

该公司的董事会和高级管理人员目前包括，预计未来将包括非加拿大居民。截至本招股说明书增刊之日，本公司非加拿大居民的董事和高级管理人员为Michael Cammarata、John M.Moretz、Richard P.Schottenfeld和Michael A.de Geus。上述人士均已委任本公司为送达法律程序文件的代理人。

S - 16

我们需要向加拿大每个适用省份和地区的证券委员会或机构提交年度和季度报告、重大变更报告和其他信息。此外，我们还遵守美国交易所法案的信息要求，并且根据美国交易所法案，我们还向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这些报告和其他信息(包括金融信息)可能会按照加拿大的披露要求编制，加拿大的披露要求在某些方面与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《美国交易所法》(U.S.Exchange Act)中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《美国交易所法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

您可以阅读我们通过SEDAR向加拿大各省和地区的证券委员会和当局提交或提交的任何文件。证交会维护着一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的关于注册人的报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov.

某些民事责任的可执行性

海王星是一家由商业公司法(魁北克)。海王星的大多数董事和管理人员以及本招股说明书增刊中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国以外的地方。海王星的大部分董事和高级管理人员以及本招股说明书增刊中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外的地方，他们的全部或很大一部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国境外。海王星已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的普通股持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。居住在美国的普通股持有人也可能很难根据美国联邦证券法规定的公司民事责任以及海王星公司董事和高级管理人员以及专家的民事责任在美国法院的判决中实现这一点。

海王星公司在F-10表格中提交了一份登记声明，以便在美国登记普通股。在提交F-10表格登记声明的同时，海王星公司在F-X表格中任命了代理为程序提供服务。在F-X表格中，我们指定CT Corporation System作为我们在美国的诉讼代理，为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书附录项下的普通股发售而引起的、与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼。

审计师

安永会计师事务所(安永会计师事务所)于2020年8月12日被任命为本公司的审计师，独立于本公司按照魁北克职业会计师事务所特许专业会计师职业道德准则的含义，并符合SEC和美国公共会计监督委员会的适用规则和条例{br>公司会计监督委员会(美国)的适用规则和条例。根据美国证券交易委员会和公共会计监督委员会(美国)的适用规则和规定，安永会计师事务所独立于本公司。

本公司的前核数师毕马威有限责任公司已就本公司截至2020年及2019年3月31日止财政年度的年度综合财务报表进行审计，并已确认该等报表独立于本公司，符合加拿大相关专业团体所规定的相关规则及相关解释，以及截至其对本公司年度综合财务的审计报告日期为止的任何适用法律或法规的含义。

S - 17

根据国际货币基金组织于2020年1月15日发布的一项决定Autoritédes Marchés金融家根据《证券法》(魁北克)和NI 44-101的规定，本公司不受《证券法》(魁北克)和NI 44-101规定的编制本招股说明书附录法文版的要求的限制，但所有与此相关的发行或注册的证券应仅在美国分销或注册。

根据美国联邦调查局于2020年7月14日发布的一项决定Autoritédes Marchés金融家，本公司获豁免遵守第6.3(1)(3)(B)(Br)条的规定。调节 44-102尊重货架分布关于在本招股说明书增刊和公司未来的招股说明书增刊中包括外国承销商的承销商证书表格，前提是这些外国承销商不招揽任何居住在加拿大的潜在证券购买者。

S - 18

此简明形式的招股说明书已根据加拿大所有省和地区的证券监管机构的立法提交，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律要求在同意购买任何此类证券后，在规定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料。

本简短招股说明书中的信息来源于提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可以免费从海王星健康解决方案公司的秘书处获得，地址是魁北克省魁北克省拉瓦尔100室545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：450-687-2262也可以在www.sedar.com上以电子方式获得。

简体基础搁板说明书


新发行和/或二级产品		2019年2月22日

LOGO

海王星健康解决方案公司。

150,000,000美元

普通股股

权证

单位

订阅收据

海王星健康解决方案公司(我们、我们、我们的公司、海王星或公司)可能会不时发行普通股(普通股)、认股权证(认股权证)、认购收据(认购收据)和单位(单位)或其任何组合(统称为证券)，最多可达150,000,000美元的首次公开发行价格(或等值的股票，如果收据认购)和单位(单位)的公司或其任何组合(统称为证券)最高可达150,000,000美元(或其等价物，如果收据)和单位(单位)的公司或其任何组合(统称为证券)不超过150,000,000美元(或其等价物，如果{证券可以单独发售或一起发售，发行金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在一个或多个招股说明书补充资料中列出(每个招股说明书补充资料和一份招股说明书补充资料，一起，招股说明书补充资料)。本公司的一个或多个证券持有人(每个证券持有人均出售证券持有人)也可以根据本招股说明书提供和出售证券。请参阅出售证券持有人。

适用法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将与本招股说明书一起交付给买家。每份招股章程副刊将以引用方式并入本招股章程，以便在招股章程副刊发布之日起实施证券立法，并仅为发行招股章程副刊所涉及的证券的目的而纳入本招股章程。

已发行普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纳斯达克证券市场(纳斯达克市场)挂牌交易，交易代码为NEPT？除非适用的招股说明书副刊另有规定，普通股以外的证券不会在任何证券交易所上市。除普通股外，并无任何市场可供出售该等证券，买方可能无法转售根据本招股章程及任何适用的招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。参见风险因素。除非在与证券发行有关的招股说明书副刊中另有说明，否则特定的证券发行须经奥斯勒-霍斯金-哈考特律师事务所代表公司批准某些加拿大和美国法律事务。

投资证券涉及重大风险。投资者应仔细阅读从第12页开始的本招股说明书中的风险因素部分，以及本文引用的文件和适用的招股说明书附录中的风险因素部分。

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。投资者应该意识到，这样的要求与美国的要求是不同的。本文中包含的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并受加拿大审计和审计师独立性标准的约束，因此可能无法与美国公司的财务报表相媲美。

潜在投资者应该意识到，收购本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何适用的招股说明书附录可能不会完全描述这些税收后果。潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书附录中的税务讨论，但请注意，此类讨论可能只是一个概括性的摘要，并不涵盖可能对潜在投资者重要的所有税务事项。请每位潜在投资者根据其自身情况，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询其自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据魁北克省法律注册成立的，本公司的部分或全部高管和董事是加拿大居民，本公司的全部或大部分资产以及上述人士的全部或大部分资产位于美国境外，以及本文或任何招股说明书增刊中确定的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民的事实可能会对投资者的民事责任的强制执行产生不利影响，因为我们是根据魁北克省的法律注册的，公司的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民，公司的全部或大部分资产以及上述人士的全部或大部分资产位于美国境外，以及本文或任何招股说明书增刊中指明的部分或全部承销商或专家可能是加拿大居民。

这些证券没有得到美国证券交易委员会(SEC)的批准或拒绝，SEC或任何加拿大证券监管机构也没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

关于特定发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可能在适用的情况下包括发行证券的数量、发行价、货币和任何其他特定于所发行证券的条款。招股说明书补充条款可能包括与证券有关的特定可变条款，不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围内。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以加元以外的货币提供的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内构成证券的公开发售，且仅由获准出售证券的人公开发售。本公司和销售证券持有人可以向承销商或通过承销商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。请参阅分销计划。关于特定证券发行的招股说明书补充资料将指明本公司或出售证券持有人就证券的发行和销售聘请的每一位承销商或代理人(视情况而定)，并将阐明证券发行的条款，包括此类证券的分销方式、出售证券持有人的身份(如果有)、支付给公司和出售证券持有人的收益(视情况而定)、任何费用、折扣或任何其他补偿。

对于证券的任何发行(除招股说明书副刊另有规定外)，承销商或代理人可以超额配售或进行使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。(br}在招股说明书副刊中另有规定的除外)承销商或代理人可以超额配售或进行使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅分销计划。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3。


关于这份招股说明书			1

在那里您可以找到更多信息			2

汇率信息			2

有关前瞻性陈述的警示说明			3

以引用方式并入的文件			4

业务说明			5

监管框架			7

危险因素			12

合并资本化			19

收益的使用			19

配送计划			19

出售证券持有人			20

普通股说明			21

认股权证说明			21

单位说明			22

认购收据说明			22

交易价和交易量			23

前期销售额			23

分红			23

登记和转让			23

民事责任的可执行性			24

某些所得税方面的考虑			24

加拿大的法律程序文件送达代理			25

法律程序			25

法律事务			25

审计师			26

作为登记声明的一部分提交的文件			26

在本招股说明书和任何招股说明书副刊中，除非上下文另有规定，否则提及海王星、海王星公司、海王星公司、海王星健康解决方案公司、海王星健康解决方案公司及其子公司或类似术语时，均指海王星健康解决方案公司及其子公司。

本文引用的文件中包含的公司财务信息以加元表示。除非另有说明，否则本招股说明书中提及的所有美元、CDN$ä和#$都是指加拿大元，而对美元的提及则是指美元。(注：本招股说明书中对美元的所有提及均指加拿大元，除非另有明确说明，否则提及的美元均指美元。潜在买家应意识到汇率波动可能会不时发生，本公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应就汇率波动的潜在风险咨询自己的顾问。

本招股说明书为潜在投资者提供了对该公司可能提供的证券的总体描述。有关特定发售的证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出，并可能包括(如适用)发售证券的数量、发行价、货币和任何其他特定于发售证券的条款，这些条款可能不在本招股说明书规定的备选方案和参数范围之内。适用的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在法律、法规或政策要求的情况下，如果证券是以美元以外的货币发行的，适用于证券的外汇汇率的适当披露将包括在描述证券的招股说明书附录中。在投资之前，投资者应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及在由参考合并的文档标题下描述的其他信息，以及可在此处找到更多信息的其他信息。

本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用合并于此或其中的文件包含海王星和其他组织的公司名称、产品名称、商号、商标、徽标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。我们的公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志包括但不限于海王星、海王星健康解决方案^®、MaxSimil^®、OCEANO3和KTOCHEGED？我们可以省略注册商标(^®)和商标符号以及所有相关商标(包括与特定产品或服务相关的商标)和任何其他相关符号(包括与特定产品或服务相关的商标)和任何其他相关符号，用于本招股说明书和通过引用并入的文档。所有其他名称和商标均为其各自所有者的财产。

本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中引用的文件中包含的市场数据和某些行业数据和预测是从内部和市场研究、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。该公司一直依赖行业出版物作为其第三方行业数据和预测的主要来源。行业调查、出版物和预测一般声明，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。本公司尚未独立核实来自第三方来源的任何数据，也未确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据管理层对行业的了解，公司认为可靠的行业预测和市场研究也没有得到独立验证。就其性质而言，预测特别容易发生变化或不准确，尤其是在较长时间内。此外，公司不知道在编制本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中的参考文件中引用或可能引用的第三方预测时使用了哪些关于一般经济增长的假设。虽然本公司并不知道本文提供的行业数据中有任何不准确之处，但本公司基于相同数据做出的估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、任何招股说明书副刊或本文或其中通过引用并入的文件中讨论的那些因素。

- 1 -

本公司对本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息负责。本公司未授权任何人向您提供不同或其他信息。本公司不会在法律不允许要约的任何司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书中引用了提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息。通过引用并入本文的文件的副本可免费从海王星健康解决方案公司的秘书处获得，地址为魁北克省拉瓦尔，100室，545号Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，电话：(电话：545 Promenade du Centropolis，Suite 100，Laval，Qébec，H7T 0A3)：450-687-2262.这些文档也可以通过互联网在电子文档分析和检索系统(SEDAR)上获得，该系统可在www.sedar.com上访问。

公司须遵守1934年美国证券交易法(修订后的《证券交易法》)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交文件、报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国不同。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提交、交付和内容的规定，其高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，公司不受根据《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的约束，可能不需要像类似的国内发行人那样迅速公布财务报表(尽管根据加拿大证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交持续披露文件)。这些豁免和宽大将减少投资者有权获得信息和保护的频率和范围。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制本招股说明书、任何招股说明书附录和相关注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们免费向证券交易委员会提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549号F Street 100F。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考部分(邮编：20549，地址：100F Street，N.E.，Washington DC 20549)，以规定的费率获取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的详细信息，请参阅。SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人通过电子数据收集和检索系统 (Edgar？)以电子方式向SEC提交文件，该系统可在www.sec.gov上访问。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过埃德加向公众公开。

汇率信息

下表列出了(I)上述期间结束时有效的以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内每个月的最后一天以加元表示的平均美元汇率；(Iii)这些期间内以加元表示的美元汇率的高低，每个汇率均基于加拿大银行报告的将美元兑换成加元的汇率：(I)以加元表示的美元汇率；(Ii)在这些期间内每月最后一天以加元表示的美元的平均汇率；以及(Iii)以加拿大银行报告的美元兑换成加元的汇率为基础的美元的高汇率和低汇率：(I)在所示的期间结束时以加元表示的美元汇率；(Ii)以加元表示的每月最后一天的美元平均汇率


	截至9个月	截至3月31日的年度
	2018年12月31日	2018	2017
期末汇率	1.3642	1.2894	1.3299
期间平均汇率	1.3060	1.2839	1.3125
期间最高利率	1.3642	1.3743	1.3555
期间最低利率	1.2552	1.2128	1.2536

- 2 -

2019年2月21日，加拿大银行引用的以加元表示的美元每日平均汇率为1加元=1.3196加元。潜在投资者应该意识到，汇率波动可能会不时发生，本公司不会对未来的货币价值做出任何陈述。投资者应该就货币波动的潜在风险咨询他们自己的顾问。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含或引用的某些信息和陈述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国证券法(包括我们在本招股说明书中称为前瞻性陈述的1995年私人证券诉讼改革法案)定义的前瞻性陈述。本招股说明书中包含或包含的某些信息和陈述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息，以及美国证券法定义的前瞻性陈述(包括我们在本招股说明书中称为前瞻性陈述的1995年私人证券诉讼改革法)。这些陈述反映了管理层对未来事件或未来结果、业绩、成就、业务前景或机遇、产品和服务发展以及影响公司的未来趋势的当前预期。除有关历史事实的陈述外，所有此类陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述经常，但并非总是，通过使用以下术语来标识：？寻求？？项目？可能？本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于有关公司增长机会及其增长战略执行情况的陈述；有关公司未来财务业绩的陈述；与某些预期、预测有关的陈述。, 这些陈述包括：有关新的或改进的产品介绍和市场扩张努力的陈述；有关公司候选产品及其产品和候选产品相对于市场上其他类似产品的好处的陈述；有关公司保护其知识产权能力的陈述；有关公司获得和维持监管部门批准以采取与大麻相关的行动的能力的陈述；以及与公司的业务战略、运营和未来计划相关的其他陈述或信息。

不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与公司预期以及本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展大不相同。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险，包括但不限于以下假设：我们生产设施的性能；我们获得和保持生产设施所需授权的能力；我们维持客户关系和产品需求的能力；整体商业和经济状况；我们潜在市场的潜在财务机会；竞争环境；我们当前和未来知识产权的保护；我们招聘和保留关键人员服务的能力；我们的能力。我们寻求合法大麻生产等新商机的能力；我们以合理条款或完全不合理的条件获得额外融资的能力；我们整合收购并产生协同效应的能力；以及加拿大新法律法规的影响, 美国或我们目前正在开展业务或打算开展业务的任何其他司法管辖区。本文中包含并通过引用并入的有关大麻行业的某些前瞻性表述以及公司对大麻行业和公司业务和运营的总体预期是基于公司使用公开的政府来源数据以及市场研究和行业分析数据编制的估计，以及基于公司认为是合理的基于该行业的数据和知识的假设。然而，尽管这些数据大体上反映了相对市场地位、市场份额和业绩特征，但本质上是不准确的。虽然本公司不知道本文中提供的任何行业或政府数据存在任何失实陈述，但大麻行业存在风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

许多因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于风险因素中讨论的因素。

不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示预期或估计的大不相同。证券持有人和潜在投资者不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们所依据的计划、假设、意图或预期可能不会发生。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。本招股说明书中包含的前瞻性陈述描述了截至本招股说明书发布之日公司的预期、估计和意见，因此在该日期之后可能会发生变化。除适用的证券法要求外，公司不承担或承担因任何原因更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

- 3 -

任何上述类型的文件、任何年度信息表、年度或季度财务报表、年度或季度管理层讨论和分析、管理信息通告、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)、业务收购报告、信息通报或其他需要通过引用并入根据National Instrument提交的招股说明书的披露文件44-101- 简明招股章程分布海王星在本招股说明书日期之后至本招股说明书日期起25个月前向加拿大证券委员会或类似机构提交的申请，应被视为通过引用纳入本招股说明书。

此外，在本招股说明书日期后，根据前述段落通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息也包括在海王星以6-K表格或40-F表格(或任何相应的后续表格)提交或提交给证券交易委员会的任何报告中，则该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。此外，如果本招股说明书提供的6-K表格的任何报告(包括其中的证物)提供给证券交易委员会，并且在该报告规定的范围内，我们可以通过引用的方式将其纳入注册说明书(本招股说明书是该注册说明书的一部分)。

- 4 -

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，某些营销材料(该术语在加拿大适用的证券法规中定义)可用于本招股说明书和任何适用的招股说明书附录下的证券分销。任何与证券分销有关的营销材料模板版本(这些条款在加拿大适用的证券法规中定义)，如在适用的招股说明书附录发布日期之后、该证券分销终止之前由本公司提交，将被视为通过引用被纳入该招股说明书附录中，用于发行该招股说明书附录所涉及的证券的目的。(br}该等条款在加拿大适用的证券法规中有定义)，且由本公司在适用的招股说明书附录发布日期之后、该等证券分销终止之前提交，将被视为通过引用被纳入该招股说明书附录所涉及的证券分销中。

包含我们证券任何发售的具体条款的招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给我们证券的购买者，并将被视为在招股说明书附录的日期以引用方式并入本招股说明书中，且仅用于发售与招股说明书附录相关的我们的证券的目的。(br}本招股说明书附录将与本招股说明书一起交付给我们证券的购买者，并将被视为在招股说明书附录的日期通过引用并入本招股说明书中。)

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。该文件也被并入或被视为以引用方式并入本文。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的。任何如此修改的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非如此修改。任何被取代的陈述均不构成本招股说明书的一部分。

在本招股说明书生效期间，新的年度信息表和相关的年度审计比较财务报表和伴随的管理层讨论和分析已提交加拿大证券委员会或类似机构，并在需要时得到加拿大证券事务监察委员会或类似当局的接受；以前的年度信息表、以前的年度审计比较财务报表和伴随的管理层的讨论和分析；所有中期财务报表和伴随的管理层的讨论和分析；以及在本财年开始之前提交的所有重大变更报告、信息通告和业务收购报告。将被视为不再被纳入本招股说明书，用于本招股说明书下的未来要约和证券销售。在本招股说明书生效期间，海王星向加拿大证券委员会或类似机构提交中期财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在需要时予以接受，在新的中期财务报表之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层的讨论和分析，将被视为不再被纳入本招股说明书中，以供未来要约使用。如果需要，在新的中期财务报表发布之前提交的所有中期财务报表和随附的管理层讨论和分析将被视为不再并入本招股说明书。

业务说明

姓名、地址和公司名称

海王星是根据《海王星法案》第IA部注册成立的。《公司法》(魁北克)1998年10月9日，现在由 商业公司法(魁北克)。海王星的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，邮编：H7T 0A3，网址为www.neptunecorp.com。普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克挂牌交易，代码为？NEPT？2018年9月21日，海王星修改了文章，更名为海王星健康解决方案公司。

企业间关系

海王星的活动可以直接进行，也可以通过其子公司进行。下表列出了截至2018年3月31日海王星的主要子公司，以及它们的组织管辖权和海王星在每个子公司中所占的比例。

- 5 -

9354-7537魁北克公司成立于2017年2月6日。它是海王星的全资子公司，成立的目的是成为进入医疗用途大麻的规则(ACMPR？)和根据以下条件获得受控物质许可证(也称为经销商许可证)《受管制药物和物质法》(CDSA？)请参阅下面标题为“公司发展的一般情况”下的“最近的业务发展”。请参阅下面的标题“公司的发展”中的“最近的业务发展”。自本协议生效之日起，自2018年10月17日起生效。大麻法案而大麻条例，公司将不再需要经销商许可证，因此不再申请经销商许可证。

最近的业务发展

2019年1月7日，海王星公司宣布，它获得了加拿大卫生部颁发的标准处理许可证。大麻法案。 2019年1月4日颁发的标准加工许可证允许海王星拥有大麻，生产大麻(通过种植、繁殖或收获大麻以外的方式获得大麻)，并将其产品或服务出售给其他许可证持有者。海王星位于魁北克省舍布鲁克的50,000平方英尺良好制造规范(GMP)认证工厂的生产活动预计将很快开始，该公司预计将能够从现有的供应协议中获得收入，并在不久的将来签订更多协议。

2018年12月21日，海王星宣布，它已与拥有许可证的全球生命科学行业领先者龙沙(SWX：LON)签订了一份为期多年的知识产权(IP)许可和胶囊采购协议。^® 充液硬胶囊技术。与海王星领先的提取和提纯能力以及生产大麻提取物的巨大能力相结合，海王星的客户将从这项协议中大大受益。该公司在与本协议相关的第三季度财务报表中记录了2,718,208美元的无形资产和相应的负债金额，其中包括于2019年2月支付的1,768,260美元(1,300,000美元)的预付款，以及基于最低数量承诺的估计未来付款的现值。

2018年6月19日，海王星宣布与Canopy Growth(多伦多证券交易所股票代码：WIDD；纽约证券交易所股票代码：CGC)签订多年协议。根据协议条款，海王星将补充Canopy Growth的提取、提炼和提取产品配方能力。

业务概述和任务

海王星公司专门从事保健和保健产品的提取、提纯和配方。海王星公司获得加拿大卫生部的许可，在其位于魁北克省舍布鲁克的5万平方英尺的设施中加工大麻，为合法的大麻行业带来了天然产品领域数十年的经验。利用其科技专长，海王星专注于为加拿大和全球大麻市场开发增值和差异化产品。海王星的活动还包括开发交钥匙营养解决方案和专利配料(如MaxSimil)并将其商业化。^®，以及各种海洋和种子油。其总部位于魁北克省的拉瓦尔。

海王星的使命是利用我们的科学和创新专业知识，为我们的全球客户创造并提供最佳的可用的营养产品和健康解决方案。海王星公司活跃在五个主要领域：合法大麻产品、交钥匙营养解决方案、配料、宠物补充剂和消费品牌。

海王星与我们利用科学、技术和创新专业知识的战略重点一致，正致力于在高潜力增长领域(如基于大麻的产品)开发独特的提取物和配方。我们的目标是成为大麻产品提取、提纯和配方方面的世界领先者。继2017年8月出售公司的磷虾油制造业务后，公司在大麻领域的预期增长是利用现有Sherbrooke设施的一个有吸引力的方法，而Sherbrooke设施是公司的一项关键资产。

- 6 -

2017年4月，该公司向加拿大卫生部申请了许可证，以便能够根据ACMPR生产大麻油，该许可证过渡到根据ACMPR申请标准加工许可证。大麻法案而大麻条例随着新法律法规于2018年10月17日生效。2019年1月4日，该公司获得了加拿大卫生部颁发的标准加工许可证，该许可证将允许海王星加工和销售大麻，并从事与大麻相关的活动。不能保证该行业的任何预期项目都会成功。

作为根据获得我们的大麻加工许可证的条件大麻法案而大麻条例加拿大卫生部要求采取多项措施，包括增加物理屏障、视觉监控、录音设备和入侵检测系统，以及对进入公司现有Sherbrooke设施的其他重要控制措施。

在本财年，我们的重点是建设一个可行的企业对企业(b2b？)大麻的批发提取、提纯和配方业务。随着大麻产业的快速发展，我们相信速度对于站稳脚跟至关重要。根据大麻法案和大麻条例加工和销售大麻使我们能够最初在B2B的基础上批发生产大麻提取物。我们打算追求两种商业模式：(I)购买干大麻和/或新鲜大麻，批发销售大麻提取物，包括使用精炼工艺和配方，以及(Ii)提供基于海王星专有技术的定制加工服务，同时利用网站的长期利用。我们打算利用的另一个机会是从大麻中提取大麻二酚(CBD)。我们预计可以在舍布鲁克工厂从大麻中提取富含CBD的提取物。从长远来看，我们希望与各品牌合作，通过零售渠道销售完成的申请表。

该公司打算将其大麻产品加工、销售和分销给其他经授权的大麻许可证持有者和省级经销商，如获准合法开展业务的法国兴业银行(Sociétéquébécoise du大麻)。随着大麻在其他国家被合法化用于医疗目的，该公司打算寻求从这些商机中获益。

海王星于2019年1月4日从加拿大卫生部获得了大麻加工许可证，这使其能够拥有大麻，生产大麻(不是通过种植、繁殖或收获获得大麻)，并将其产品和服务出售给其他许可证持有者。此外，海王星还与拥有《许可证》的龙沙签订了一份为期多年的知识产权许可和胶囊销售协议。^®充液硬胶囊技术。结合海王星领先的提取和提纯能力，以及生产大麻提取物的巨大产能，海王星相信客户将从这项应用技术中获益良多。

凭借在营养行业50多年的综合经验，该公司还通过其天然产品部门为客户制定、开发和提供全包式营养解决方案。它们有各种独特的输送形式，如液体和胶囊，还可以包括特殊成分，如MaxSimil^®，这是一种专利成分，可能会增强脂质类营养食品的吸收，以及各种其他海洋和种子油。海王星还通过www.Ocean ano3.com的网络销售直接向消费者销售磷虾油。

有关公司及其业务的更多说明，请参阅第三季度MD&A，包括标题为业务概述和公司近期发展的部分，以及年度信息表，包括标题为公司结构、公司一般发展和业务描述的部分。

监管框架

2018年10月17日，大麻法案而大麻条例正式生效，将出售大麻用于成人娱乐用途合法化。在颁布《大麻法案而大麻条例此外，只有医用大麻的销售是合法的，并受到CDSA下的ACMPR的监管。这个大麻法案以及 大麻条例该法令取代了“大麻药品法”(CDSA)和“大麻药典”(ACMPR)，成为管理医用和成人娱乐用大麻及其相关提取物的生产、加工、销售和分销的法律和法规。鉴于 大麻法案而大麻条例由于这些公司都是非常新的公司，这些监管变化对本公司业务的影响尚不清楚。

- 7 -

这个大麻法案为种植、加工、进口、出口、测试、包装、标签、寄送、交付、运输、销售、拥有和处置非医用(即成人娱乐)用大麻提供许可证和许可制度，由大麻条例。这个大麻法案它的法规保持了单独获取用于医疗目的的大麻的权利。在.之下大麻法案其条例、进出口许可证和许可证将仅针对用于医疗或科学目的的大麻或工业大麻，并在《工业大麻条例》的范围内发放。

这个大麻条例除其他事项外，还规定了与以下事项有关的规定：(1)许可证、许可证和授权；(2)安全许可；(3)国家大麻追踪系统；(4)大麻产品；(5)包装和标签；(6)医用大麻；(7)含有大麻的药物。

的过渡性规定大麻法案规定根据ACMPR颁发的、在紧接日之前有效的每个许可证大麻法案其规定自2018年10月17日起生效，被视为根据《条例》颁发的许可证。大麻法案，并且该许可证将继续有效，直至被吊销或过期。

安全许可

与大麻持有者有关联的某些人，包括担任关键职位的个人，如董事、官员、大股东和卫生部长(部长)确认的个人，必须持有卫生部长颁发的有效安全许可证。在.之下大麻条例部长可以拒绝向与有组织犯罪有关联、有贩毒、腐败或暴力犯罪前科或与之有关联的个人授予安全许可。这在很大程度上是根据ACMPR和其他有关管理医用大麻许可生产的条例所采取的做法。有非暴力、低风险犯罪历史的个人(例如，简单拥有大麻或小规模种植大麻植物)不会被禁止参与合法的大麻产业，部长有权决定是否给予这些个人安全许可，此类申请将在适当的时间进行审查。(br*逐个案例根据。

根据ACMPR发出的安全许可被认为是就以下目的而言的安全许可大麻法案和 大麻条例.

大麻追踪系统

在.之下大麻法案，卫生部长被授权建立和维持一个国家大麻追踪系统--大麻追踪系统。这个大麻条例授权卫生部长发布部长级命令，要求被点名的某些人按照部长规定的形式和方式报告其授权的大麻活动的具体情况。

关于大麻追踪系统的部长令于2018年9月5日在加拿大公报第二部分公布，并于2018年10月17日生效。该系统的目的是跟踪整个供应链中的大麻流动，以此作为防止非法倒置和大麻流入和流出受管制系统的一种手段。根据大麻追踪系统，持有种植许可证、加工许可证或医疗用途销售许可证的人必须每月向加拿大卫生部提交报告。

大麻制品

这个大麻条例规定对大麻产品的要求，并允许销售干大麻、大麻油、新鲜大麻、大麻植物和大麻种子，包括预卷和胶囊形式的大麻。某些大麻产品的四氢大麻酚(THC)含量或用量受到以下限制 大麻条例。随着新法规的生效，最初不允许销售含有大麻和大麻浓缩物的可食用产品；然而，联邦政府已表示，可食用产品、特效药、提取物和其他无烟大麻产品将于2019年10月17日或之前合法化。

- 8 -

加拿大卫生部对包装的颜色、图形和其他特殊特性的使用施加了严格的限制。大麻包装标签必须包括特定信息，例如：(I)产品来源信息，包括大麻类别以及许可证持有人的姓名、电话号码和电子邮件；(Ii)强制性健康警告，在Health Canada的标准健康警告列表之间轮换；(Iii)加拿大卫生部标准化大麻符号；以及(Iv)指定THC和CBD含量的信息。

大麻产品的品牌名称只能在主显示面板上显示一次，如果有单独的英文和法语主显示面板，则每个主显示面板上只能显示一次。它可以是任何字体和大小，只要它等于或小于健康警告消息。字体不得为金属色或荧光色。在品牌名称之外，只能显示一个其他品牌元素。

这个大麻法案介绍有关推广大麻产品的限制。除少数例外情况外，所有大麻产品的促销活动均被禁止，除非获得大麻法案.

含大麻的天然和非处方保健品和化妆品

大麻不是天然或非处方药保健品，因为它目前被列入《人类和兽医处方药清单》(PDL)。虽然加拿大卫生部此前已经批准了含有大麻的药品，但该机构坚持认为，关于大多数植物大麻类化合物的药理作用、治疗效果和安全性，仍然存在重大的科学不确定性。加拿大卫生部批准的大麻类药物产品已经过研究、批准并在特定条件下使用。虽然这些授权产品为全球关于大麻疗法的安全性和有效性的知识体系做出了贡献，但加拿大卫生部表示，科学不确定性和有限的市场经验导致需要采取预防措施。在PDL上列出所有植物大麻素，允许医疗从业者监测和管理任何意想不到的影响，从而解决了这种不确定性。在有足够的科学证据之前，所有的植物大麻素都将保留在PDL上。例如：根据提交给加拿大卫生部的文件显示)在特定条件下使用时改变特定植物大麻素的处方状态。

由于《中华人民共和国国税法》的生效大麻法案，大麻，如《公约》第2(1)款所界定。大麻法案，已将添加到加拿大卫生部化妆品成分清单(化妆品中使用的禁用物质清单)。

省级和地区管理体制

当.大麻法案规定联邦政府对用于成人娱乐目的的大麻商业生产和相关事项进行监管，大麻法案包括加拿大各省和地区有权监管成人娱乐用大麻的其他方面(类似于目前的烟酒产品)的条款，如零售销售和分销、最低年龄要求高于大麻法案、可以消费大麻的地方，以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府在不同程度上都有在这些司法管辖区内分销和销售用于成人娱乐目的大麻的监管制度。除了魁北克和艾伯塔省之外，加拿大的每个司法管辖区都规定了吸食大麻的最低年龄为19岁，而魁北克和艾伯塔省的最低年龄为18岁。然而，魁北克最近在第2号法案中提出了这一建议。一项加强对大麻管制的法案将最低年龄提高到21岁。

魁北克：在魁北克，所有娱乐用大麻都将通过魁北克的网点进行管理和销售。法国兴业银行(Br)，是该公司的附属公司。魁北克醇酒协会(Sociétédes Cololes du Québec)，以及它的在线网站。

- 9 -

安大略省：在安大略省，娱乐用大麻的分销和在线零售将由安大略省大麻零售公司(OCRS)在安大略省酒精和博彩委员会的监督下进行。安大略省将允许私人出售娱乐用大麻实体店零售商的目标日期是2019年4月1日。最初，到2019年4月1日，全省将只允许25家门店开业。目前，娱乐用大麻只能通过安大略省大麻商店在线平台在OCRS上销售。2019年4月1日之后，网上销售将只在安大略省大麻商店提供。此外，安大略省的监管制度：

•

要求私营零售商同时获得零售经营者执照和零售店授权。零售商店授权仅发放给持有零售经营者执照的人员。每家大麻零售商店都需要单独的零售商店授权，但持牌零售经营者可以持有多家零售商店的授权，并经营多家商店。私营零售商不允许在网上销售大麻，但只能在授权零售店亲自销售大麻；

•

要求任何监督员工、监督大麻销售、管理合规或有权购买大麻、签订合同或雇用员工的人必须持有大麻零售经理执照；

•

限制由联邦政府颁发的许可证授权的任何人大麻法案生产用于商业目的的大麻及其附属机构不得经营超过一家零售大麻商店，该商店必须位于此类联邦许可证上列出的地点；

•

禁止获得联邦许可的加工商通过向大麻零售商提供任何物质诱因来推销其产品。

•

通过决议允许市政当局和保护区委员会选择退出零售大麻市场。市政当局必须在2019年1月22日之前通过这样的附则。选择退出的市政当局稍后可能会通过随后的决议解除对零售大麻商店的禁令。市政当局不得通过附则，规定对大麻零售实行进一步的许可制度；以及

•

通过未来的监管施加进一步的限制。大麻零售店经营者只能从OCR购买大麻，OCR可能会为大麻或大麻类别设定最低价格。

不列颠哥伦比亚省：在不列颠哥伦比亚省，娱乐用大麻将通过公共和私营商店销售，省酒类分销分公司负责批发分销。

艾伯塔省：在艾伯塔省，大麻产品由私营零售商销售，这些零售商从政府监管的分销商(艾伯塔省博彩和酒类委员会)获得产品，类似于该省目前的酒类分销系统。艾伯塔省博彩和酒类委员会(Alberta Gaming And Liquor Commission)只允许有执照的零售网点销售大麻。

萨斯喀彻温省：在萨斯喀彻温省，娱乐用大麻由私人零售商出售。萨斯喀彻温省酒类和博彩管理局(SLGA)已经为该省51家大麻私人零售商店许可证选择了运营商，如果市政当局愿意，他们可以选择不开设大麻商店。萨斯喀彻温省是唯一允许私人分销和批发(但受SLGA监管)的司法管辖区。

马尼托巴省：在马尼托巴省，大麻分销和批发由马尼托巴省酒类和彩票公司(Manitoba Liquor And Lotteries Corporation)政府经营，零售由私人经营。

新不伦瑞克：在新不伦瑞克，娱乐性大麻的销售和在线销售由Cannabis NB经营，Cannabis NB是通过新不伦瑞克酒业公司(The New Brunswick Liquor Corporation)的一个受到严格控制的独立商店网络的子公司。NBLC还控制着该省大麻的分销和批发。

新斯科舍省：在新斯科舍省，新斯科舍省酒业公司(NSLC)负责该省大麻的监管，娱乐用大麻只能通过政府经营的店面和在线销售公开销售。零售业没有私人许可。NSLC还控制着该省大麻的分销和批发。

- 10 -

纽芬兰和拉布拉多：在纽芬兰和拉布拉多，娱乐用大麻通过特许的私人零售店销售，其皇冠所有的酒类公司纽芬兰和拉布拉多酒类公司(NLC)负责监督向私人卖家的批发和分销。国家禁毒委员会控制着大麻的拥有、销售和交付，并制定价格。它也是最初的在线零售商，尽管后来可能会向私人利益发放许可证。

育空地区：育空地区限制娱乐用大麻最初的分销和销售仅限于政府销售点和政府运营的网上商店，并允许私营零售商获得后来的许可。育空酒业公司(Yukon Liquor Corporation)负责大麻在香港的分销和批发，而大麻许可委员会(Cannabis License Board)是育空地区的监管机构。

西北地区：西北地区依靠西北地区酒类委员会控制大麻的进口和分销，无论是通过零售渠道还是通过酒类委员会经营的邮购服务。西北地区的社区将能够举行全民公决，禁止他们社区的大麻销售，类似于目前在西北地区限制酒精的选择。

努纳武特：努纳武特允许通过包括在线在内的私人零售商销售大麻。努纳武特酒和大麻委员会负责该地区的分销和批发。

美国对大麻的管制状况。

我们受制于美国、加拿大和其他地方的各种法律。在美国，尽管大麻在许多州已在州一级被合法化，用于医疗用途和一些州的成人娱乐用途，但大麻，除符合工业大麻定义的同一属植物外，根据联邦受控物质法案(CSA)，并受受管制物质进出口法案(CSIEA)的约束，仍被归类为附表一管制物质。截至2018年12月20日，2018年农场法案(正式名称为2018年农业改善法案)通过将大麻从CSA的附表I中移除，将其重新归类为商业用途，海王星正在评估这种立法变化可能带来的市场机遇。

2017年10月16日，多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)明确规定了多伦多证券交易所公司手册(统称为多伦多证券交易所)第306 节(最低上市要求)和第325节(管理)以及第七部分(证券的停牌、停牌和退市)适用于在多伦多证券交易所从事大麻行业业务活动的申请人和多伦多证券交易所上市发行人的适用情况。在多伦多证交所员工通知2017-0009中，多伦多证交所指出，从事违反美国联邦大麻法律的持续业务活动的发行人没有遵守要求。这些商业活动可能包括：(I)直接或间接拥有或投资于在美国从事与大麻种植、分销或拥有相关活动的实体；(Ii)商业利益或与此类实体的安排；(Iii)提供专门针对此类实体的服务或产品；或(Iv)与从事向美国大麻公司提供服务或产品的实体之间的商业利益或安排。多伦多证交所提醒发行人，除其他事项外，如果多伦多证交所发现上市发行人从事违反要求的活动，多伦多证交所有权启动退市审查。

海王星仍然致力于在其可能运营的司法管辖区内，只在允许的范围内开展与大麻产品制造和商业化相关的业务。公司对其运营或拟运营的每个司法管辖区进行尽职调查，以确定在该司法管辖区适用的法律和法规要求在适用于本公司活动的范围内。在海王星运营所在的司法管辖区，按照适用法律开展业务是海王星战略的核心考虑因素。海王星目前只在加拿大运营，但可能会在包括美国在内的其他司法管辖区寻求机会，具体取决于他们的立法和监管框架。

- 11 -

特定证券发行的潜在投资者应仔细考虑本招股说明书所载的风险，以及招股说明书附录中有关该发行的信息和风险因素，以及通过引用纳入本招股说明书的任何和所有其他信息。关于影响本公司的某些风险的讨论一般提供，并在公司不时提交的年度和中期披露文件中进行描述，这些文件通过引用并入本招股说明书，包括公司年度信息表、年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析。具体请参阅公司最新年度信息表中的风险因素标题和临时或年度管理层的讨论和分析(视情况而定)。

在本协议项下提供的证券的投资是投机性的，涉及高度的风险。在此引用的描述或并入的风险和不确定性并不是本公司可能面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括公司没有意识到或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果实际发生任何此类风险，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

除了年度信息表、第三季度MD&A以及招股说明书附录或其他持续披露文件(可能不时通过引用并入本招股说明书)中列出的其他风险因素外，潜在投资者还应仔细考虑以下列出的风险。

与我们的证券相关的风险

不保证证券的回报

不能保证证券在短期或长期内会获得任何正回报。持有证券是投机性的，涉及很高的风险，只应由财务资源足以承担此类风险且在其投资中不需要立即流动资金的持有者承担。持有证券是投机性的，涉及高度风险，只应由财务资源足以使其承担此类风险且不需要在其投资中立即流动资金的持有者承担。持有证券只适用于有能力吸收部分或全部所持证券损失的持有者。

运用收益的酌情决定权

本公司管理层在运用本招股说明书或未来招股说明书副刊项下本公司出售证券所得款项净额方面拥有广泛酌情权，并可将该等款项用于不会改善本公司经营业绩或提升普通股或其发行及不时发行在外的其他证券价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，可能对本公司的业务产生重大不利影响，或导致本公司已发行和未偿还证券的价格不时下跌。

稀释

公司可能会在随后的发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或可能发行额外普通股或其他证券，为未来的收购提供资金。本公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或该等未来出售或发行的证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话) 。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券的额外出售或发行，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，只要公司股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，多伦多证交所和纳斯达克的普通股交易价格可能会因为市场上可获得的额外普通股数量而下降。

- 12 -

从历史上看，金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这尤其影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量的持续波动不会发生。如果波动性增加和市场动荡持续下去，本公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

流动资金

如果不大幅下调普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，甚至根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公开上市交易所上市。

除普通股外，目前没有任何市场可以出售证券，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何认股权证、认购收据或单位都不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书附录购买的认股权证、认购收据或单位。这可能会影响除普通股以外的证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证证券(普通股除外)的活跃交易市场将会发展，或者，如果发展，任何此类市场(包括普通股)将会持续。

与我们的业务和大麻行业相关的风险

牌照及许可证的规定

该公司的某些业务需要获得生产和分销大麻产品的许可证，在某些情况下，还需要从加拿大卫生部续签现有许可证并颁发许可证。本公司认为，本公司目前持有或已经申请了所有必要的许可证和许可，以根据适用的法律和法规开展其目前正在进行的活动。此外，该公司将根据需要申请所有必要的许可证和许可证，以开展其预期在未来开展的活动。但是，公司是否有能力以可接受的条款获得、维持或续签任何此类许可证和许可证，或根本不能续签，取决于法规和政策的变化，以及适用当局或其他政府机构的完全自由裁量权。任何该等所需许可证或许可证的权益损失，或任何政府当局未能按可接受的条款发出或续期该等许可证或许可证，或根本没有，均会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

作为标准加工许可证的持有者，我们将接受加拿大卫生部的持续检查，以监督我们对其许可要求的遵守情况。如果我们被发现不遵守规定，我们在加拿大获得的或将来可能获得的许可证可能会在任何时候被吊销或限制。如果我们未能遵守适用的法规要求或我们的许可证中规定的条件，如果我们的许可证在需要时没有续签，或以不同的条款续签，或者我们的许可证被吊销，我们可能无法生产、加工或分销大麻产品。

- 13 -

我们在魁北克省舍布鲁克的现有设施运营，该设施符合加拿大卫生部的要求。因此，我们的设施必须遵守持续的标准和门槛，以保持适当的证书。尽管该公司相信它将继续满足此类持续要求，但不能保证所需的认证将保持不变。认证方面的任何损失都将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与加拿大卫生部的现有执照将于2022年1月4日到期。在许可证到期之前，我们必须向加拿大卫生部提交续签许可证的申请。不能保证我们将能够续签我们现有的许可证，任何未能续签该许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们受制于大麻产业固有的风险。

我们在一个高度监管和快速发展的市场中运营。有时会出现新的风险，管理层可能无法预测所有风险，或者无法预测它们可能如何导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。未能遵守许可证要求或未能维持许可证将对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

该行业受到广泛的控制和监管，这可能会对市场参与者的财务状况产生重大影响。任何产品的适销性都可能受到许多我们无法控制和无法预测的因素的影响，例如政府法规的变化，包括那些与可能征收的税收和其他政府税收相关的法规。政府税收(包括税收)的变化可能会减少公司的收益，并可能使未来的资本投资或公司的运营变得不经济。

经营活动产生的负现金流

尽管本公司于2018年12月31日的现金及现金等价物为正，为15,595,388美元，且本公司继续以持续经营方式经营，但本公司于截至2018年3月31日止年度及截至2018年12月31日止九个月期间的经营活动现金流分别为负7,586,519美元及4,873,063美元，且过去若干会计年度的经营活动现金流均为负。在达到足够的销售水平之前，公司还可能继续有来自经营活动的负现金流。虽然本公司预期未来一段期间的经营活动会有正现金流，但不能保证将来会有来自经营活动的正现金流。

本公司也可能无法在未来获得足以偿还债务或为其他流动性需求提供资金的借款。如果没有获得足够的流动性，本公司可能需要在到期时或到期前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股票，这在令公司满意的条款下可能是不可能的，或者根本不可能实现。此外，任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求该公司遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制其业务运营。如果本公司继续报告经营活动的现金流为负，或未能以优惠条款获得任何所需的额外融资，或根本不能获得任何所需的额外融资，则该等事件可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到法律、法规和指导方针的变化。

加拿大和其他国家普遍适用于大麻行业的法律、法规和指导方针可能会发生变化，影响我们继续目前或计划开展的业务的能力。

我们的大麻业务目标能否成功实现取决于遵守加拿大和其他司法管辖区的所有适用法律和法规要求，以及获得我们的大麻产品加工、销售、进出口所需的所有其他监管批准。商业大麻产业在加拿大是一个相对较新的产业。加拿大卫生部管理、适用和执行大麻法案而大麻条例 对于我们和我们在加拿大的业务，或者其他国家的适当监管机构的管理、应用和执行其他国家的法律，可能会大大推迟或影响我们参与加拿大大麻市场或加拿大以外的大麻市场，开发大麻产品以及生产和销售这些大麻产品的能力。

此外，加拿大卫生部可随时更改其对适用法规的管理、解释或应用，或其合规性或执行程序。任何此类变化都可能需要我们修改正在进行的合规程序，要求我们增加合规成本并花费额外资源。不能保证我们将能够遵守或继续遵守适用的法规。

不遵守适用的法规

加拿大卫生部检查员定期评估大麻许可证持有者是否遵守适用的监管要求，一旦我们开始运营，我们将接受某些持续的检查和审计。如果我们未能遵守适用的监管要求，可能需要对我们的业务进行广泛的调整；导致监管诉讼或调查、合规成本增加、损害赔偿、民事或刑事罚款或处罚或对我们业务的限制；损害我们的声誉或引起重大责任或吊销我们的执照和其他许可证。不能保证未来的任何监管程序、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们和我们的业务造成其他不利后果。

- 14 -

未来的研究和临床试验可能会得出与本招股说明书中的陈述相反的结论，或者可能在与大麻相关的医疗益处、生存能力、安全性、有效性、剂量或其他事实和认知方面得出不同或负面的结论，这可能会对社会对大麻的接受程度和对我们产品的需求产生不利影响。

大麻产业和市场在加拿大是相对较新的，这个产业和市场可能不会像预期的那样继续存在或发展，或者我们最终可能无法在这个产业和市场上取得成功。

作为一家被授权加工大麻的许可证持有者，我们将在一个相对较新的行业和市场经营我们的业务，我们在大麻市场的成功在一定程度上将取决于我们吸引和留住客户的能力。除了面临适用于涉及农产品和受监管消费品的业务的一般业务风险之外，我们还需要对我们的业务战略进行重大投资。这些投资包括采购高价值原材料、开采设备、场地改善和研发项目。我们预计，竞争对手将进行类似的投资，与我们竞争。该行业和市场的竞争条件、消费者偏好、客户要求和消费模式相对未知，可能会有不同于其他现有行业和市场的独特情况，并导致我们未来发展业务的努力不成功或对我们造成不良后果。因此，我们吸引客户或开发新的大麻产品以及生产和分销这些大麻产品的努力可能不会成功，或者这些活动可能需要比我们目前预期的更多的资源才能成功。

我们将与加拿大卫生部授权的其他公司争夺市场份额，其中一些公司可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财力以及制造和营销经验

作为标准加工许可证的持有者，我们预计将面临来自许可证持有者和其他潜在竞争对手的竞争，这些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务资源以及制造和营销经验。此外，大麻行业可能会进行整合，创造出更大的公司，拥有比我们更多的财力、制造和营销能力以及更多的产品。由于这场竞争，我们可能无法按照目前的提议，以我们认为可以接受的条款，或根本不能发展我们的业务。

目前，加拿大卫生部正在处理大量大麻许可证申请。加拿大卫生部授予的许可证数量和最终授权的许可证持有者数量可能会对我们在加拿大大麻行业争夺市场份额的能力产生不利影响。我们预计将面临来自新市场进入者的竞争，这些新进入者根据大麻法案或尚未活跃于该行业的现有许可证持有者。如果加拿大卫生部颁发了大量新的许可证，我们预计市场份额的竞争会加剧，竞争可能会给大麻产品带来价格下降的压力，因为新的进入者可能会增加提取、提纯和配方的能力。

作为标准加工许可证的持有者，我们还可能面临来自无证和不受监管的市场参与者的竞争，包括能够在没有许可证的情况下加工大麻的个人或团体，以及在加拿大销售大麻和以大麻为基础的产品的非法药房和黑市参与者。这些竞争对手可能会提供比我们可能被授权生产和销售的有效成分浓度更高的产品，并使用我们目前被禁止向加拿大个人提供的交付方式，包括可食用食品、浓缩物和蒸发器。这些参与者提出的竞争，以及目前利用这些未经许可的分销渠道的消费者出于任何原因不愿开始向许可证持有人购买大麻，或者执法当局无法执行禁止无照种植和销售大麻及大麻制品的现有法律，都可能对合法的大麻市场产生不利影响，导致通过大麻黑市的竞争加剧，或者可能对公众对大麻使用和获得许可的大麻生产商的看法产生不利影响。

- 15 -

如果加拿大吸食大麻的人数增加，那么对大麻产品的需求也会增加。这可能会导致大麻行业的竞争变得更加激烈，因为当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化大麻产品。相反，如果加拿大的大麻市场出现萎缩，对市场份额的竞争可能会加剧。为了保持竞争力，我们打算投资于研发；但是，我们可能没有足够的资源在具有竞争力的基础上开展研发工作。

依赖单一设施

到目前为止，我们的活动和资源主要集中在我们位于魁北克省舍布鲁克的设施，在可预见的未来，我们将继续专注于此类设施。影响这一设施的不利变化或发展可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法吸引或留住在大麻行业拥有足够经验的关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功将在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他具有适当资质的人员，都可能使我们无法执行我们的业务计划和战略，我们可能无法及时找到足够的替代人员，甚至根本无法找到合适的替代人员。

持有许可证的公司的每位董事和高级管理人员都必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。在.之下大麻法案，某些额外的关键人员需要获得和维持安全许可。在.之下大麻法案，安全许可的有效期不能超过五年，必须在当前安全许可到期之前续签。我们不能保证目前或将来需要安全许可的任何现有人员能够获得或续签此类许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得安全许可。如果处于关键运营岗位的个人未能维持或更新其安全许可，可能会导致我们的运营减少或完全暂停。此外，如果处于关键运营岗位的人员离开我们，而我们找不到能够及时获得安全许可的合适接班人，或者根本找不到合适的接班人，我们可能无法按照计划的生产量水平进行运营，或者根本无法进行运营。

负面宣传或消费者看法

我们认为，大麻行业高度依赖于消费者对分发给这些消费者的大麻和相关产品的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传会对消费者对我们产品的认知产生重大影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能对我们公司的产品和业务需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着，不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们的公司、对我们产品的需求以及我们公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

- 16 -

此外，有关大麻和相关产品的安全性、有效性和质量的负面宣传报道或其他媒体关注，或特别是我们的产品，或将大麻或相关产品的消费与疾病或其他负面影响或事件联系在一起，可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者未正确或按指示消费此类产品而导致的，也可能会出现此类不良宣传报道或其他媒体关注。社交媒体和其他基于网络的工具(用于生成、发布和讨论用户生成的内容以及与其他用户联系)的使用率增加，使得个人和团体更容易交流和分享有关我们公司和我们活动的意见和观点，无论是真是假。尽管我们相信我们的运营方式尊重所有利益相关者，并注意保护我们的形象和声誉，但我们最终无法直接控制他人对我们的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，发展和维护社区关系面临更多挑战，并阻碍我们推进项目的整体能力，从而对我们的财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们受制于农业企业供应商固有的风险，包括作物歉收风险

大麻是一种农产品。因此，它的供应受到农业业务固有风险的影响，包括天气、昆虫、植物病害带来的作物歉收风险，以及类似的农业风险。不能保证自然的元素(如昆虫和植物病害)不会中断我们与供应商和合作伙伴的生产活动，并对我们的业务产生不利影响。

大麻供应

我们种植大麻并不是为了给自己供应大麻叶、花和修剪，而是为了经营我们的提取业务。我们目前从第三方获得的大麻数量足以经营我们的开采业务。然而，不能保证我们将继续有足够的大麻供应来加工或购买足够数量的大麻来经营我们的业务。此外，大麻价格可能会上涨，这将增加我们的商品成本。如果我们无法获得经营开采业务所需的大麻，或者如果大麻价格上涨，可能会对我们的业务、我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法以安全和高效的方式将大麻产品运送给客户。

我们将依靠快速高效的第三方运输服务来分销我们的大麻产品。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销售量或我们的最终用户对我们服务的满意度产生重大不利影响。与我们用于运送产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力，更广泛地说，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

产品在运输过程中的安全将是最令人关注的问题。运输或交付过程中的安全漏洞可能会导致高价值产品的损失。未能采取必要措施确保大麻的安全保管也可能影响我们在许可证下运营、续签或接受此类许可证的修订，或获得所需的新许可证的能力。(br}如果没有采取必要的措施来确保大麻的安全，也可能会影响我们在许可证下运营、续签或接受此类许可证的修订或获得所需的新许可证的能力。

由于各种原因，我们的大麻产品可能会被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果我们生产的任何大麻产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。由于任何此类召回，我们可能会损失大量销售，并且可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售。此外，产品召回可能需要管理层高度关注或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

- 17 -

此外，产品召回可能会导致加拿大卫生部对我们的运营进行更严格的审查，这需要管理层进一步关注、增加合规成本以及潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。在更广泛的范围内影响大麻行业的任何产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对许可证持有者销售的产品的安全性失去信心。

我们可能要承担产品责任索赔或监管行动

作为人类摄入的产品的制造商和分销商，如果我们生产的产品被指控造成损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。我们可能会受到这类索赔的影响，原因是我们的产品导致或促成了伤害或疾病，没有提供充分的使用说明，或者没有提供关于可能的副作用或与其他物质相互作用的充分警告。大麻的使用可能会增加发生不良事件或其他副作用的风险，这一事实加剧了这一风险。人类单独或与其他药物或物质联合食用大麻产品也可能发生以前不为人知的不良反应。此外，与制造和销售任何摄入的产品一样，大麻产品的制造和销售也存在因未经授权的第三方篡改或产品受到污染而对消费者造成伤害的风险。由于潜在的污染和质量保证问题，我们可能不得不召回我们生产的大麻产品。针对我们的产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉和商誉造成不利影响。不能保证我们能够以可接受的条款获得产品责任保险，或为潜在责任提供足够的保险。此类保险非常昂贵，将来可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。如果无法以合理的条款获得足够的保险范围，或无法以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会导致我们承担未投保的重大责任。

我们可能无法达到本招股说明书中规定的项目开发时间表。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营相关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。关键投入供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营业绩和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩、和项目开发时间表产生重大不利影响。

难以预测收入、成本和销售额

我们必须在很大程度上依靠我们自己的市场研究来预测销售，因为在加拿大大麻行业的早期阶段，详细的预测通常无法从其他来源获得。由于竞争、技术变化或其他因素导致对我们产品的需求未能实现，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们还可能不时地将成品保存在库存中，此类库存有保质期。我们库存中的成品包括可能过期而无法出售的大麻产品。即使管理层定期审核库存数量、审核剩余保质期并估计制造和销售此类库存所需的时间，仍可能需要减记库存。任何这样的库存减记都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于大麻行业的年轻程度以及受到许多我们无法控制的因素的影响，大麻生产和销售价格将出现大幅波动，这些因素包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或区域消费模式、投机活动以及新的生产和分销发展以及改进的生产和分销方法导致产量增加。这些因素对本公司生产的产品价格以及本公司任何业务的经济可行性的影响无法准确预测。

- 18 -

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则本公司拟将其出售证券所得款项净额用于营运资金需求或其他一般公司用途。有关出售证券所得款项用途的更详细信息将在适用的招股说明书副刊中说明。本公司可以根据本招股说明书发行证券以外的其他方式发行证券。公司将不会从出售证券持有人的任何证券销售中获得任何收益。

除适用的招股说明书副刊另有说明外，与发行证券有关的所有开支以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从本公司的普通基金中支付。

截至2018年3月31日的年度和截至2018年12月31日的9个月期间，公司的经营活动现金流分别为负7,586,519美元和4,873,063美元。虽然本公司预期未来期间会有来自经营活动的正现金流，但不能保证将来会获得来自经营活动的正现金流。在实现足够的销售额之前，公司的经营活动现金流可能会继续为负。参见风险因素和与我们的业务和大麻行业相关的风险和负现金流。

配送计划

一般信息

我们可以单独或一起提供和出售证券：(A)出售给一家或多家承销商；(B)通过一家或多家代理商；或(C)直接出售给一家或多家买家。根据任何招股说明书增刊发行的证券可不时在一笔或多笔交易中出售：(I)一个或多个固定价格，该价格可能会不时改变；(Ii)销售时的市场价格；(Iii)与该等当前市场价格相关的价格；或(Iv)其他协商价格，包括在国家文书44-102中定义的被视为市面分配的交易中的销售。货架分布并受适用的加拿大证券法要求和获得的任何监管批准施加的限制和条款的约束，包括直接在多伦多证券交易所、纳斯达克或其他现有证券交易市场进行的销售。在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)的有效期内，我们只能根据《招股说明书补充说明书》提供和出售证券。由此发行的任何证券的招股说明书补充资料将列明发行该等证券的条款，包括所发行证券的种类、任何承销商或代理人的姓名或名称、出售证券持有人(如有)、该证券的买入价、出售给吾等的收益、任何承销佣金或折扣以及构成承销商赔偿的其他项目。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商或代理人才被视为与其提供的证券相关的承销商或代理人。

同样，本公司的一个或多个销售证券持有人可以将证券出售给或通过承销商或交易商作为委托人购买，也可以通过法定豁免或不时指定的代理直接向一个或多个购买者出售证券。请参阅出售证券持有人。

此外，本公司或其附属公司收购其他业务、资产或证券的代价可能是发行证券。任何该等收购的代价可由证券单独、证券组合或证券、现金及承担负债(其中包括)的任何组合组成。

承销商

如果在出售中使用承销商，承销商将自行购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售证券。除非招股说明书副刊另有规定，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，但如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众提供证券。本公司可同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金，或给予折扣或优惠，该等费用、佣金、折扣或优惠可不时更改。除非在适用的招股说明书附录中有规定，否则任何此类费用或佣金将从我们的一般公司基金中支付。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。任何此类关系的性质，包括承销商的名称，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

- 19 -

证券也可以通过我们指定的代理商销售。任何涉及的代理商都将被点名，我们支付给该代理商的任何费用或佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在适用的招股说明书附录中有规定，否则任何此类费用或佣金将从我们的一般公司基金中支付。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商在其委任期内都将尽最大努力行事。

直销

本公司亦可按本行与买方同意的价格及条款直接出售证券。在这种情况下，不会有承销商或代理商参与此次发行。

其他资料

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商或代理人可能有权就某些责任(包括加拿大省级和美国证券法下的责任)向我们进行赔偿，或就该等承销商或代理人可能被要求支付的款项进行赔偿。这些承销商或代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易，或为我们提供服务。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程副刊另有规定，否则不能保证普通股以外证券的活跃交易市场将会发展或持续，否则可能没有市场出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及相关招股章程副刊购买的该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论证券是否在证券交易所上市。

与任何证券发行有关，但以下情况除外·在市场上分销机构、承销商、代理或交易商可能会超额配售或实施将所提供证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平的交易。此类交易可以随时开始、中断或终止。

任何承销商或交易商都不会参与·在市场上经销，此类承销商或交易商的任何附属公司以及与此类承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类经销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。如果本公司决定寻求·在市场上如果您在加拿大经销，公司将向适用的加拿大证券监管机构申请所需的豁免减免。

出售证券持有人

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人以二次发行方式发售证券有关。

- 20 -

出售证券持有人可提供证券的条款将在适用的招股说明书补充资料中说明。在适用的情况下，发售证券持有人的招股说明书补充资料将包括但不限于：(I)出售证券持有人的姓名；(Ii)每个出售证券持有人拥有、控制或指示的证券的数量和类型；(Iii)为每个出售证券持有人的账户分配的证券数量；(Iv)每个出售证券持有人在分销后将拥有、控制或指示的证券数量及其百分比。(V)证券是否由仅登记在册或仅以实益方式持有的出售证券持有人所有；(Vi)如果出售证券持有人在招股说明书补充说明书公布日期前12个月内购买了其持有的任何证券，则该出售证券持有人获得该证券的日期；及(Vii)如果出售证券持有人在招股说明书公布日期前12个月内购买了他或她或该证券所持有的证券，则该出售证券持有人是在募股说明书公布之日之前12个月内购买其持有的证券的；(Vii)如果出售证券持有人是在招股说明书补充说明书发布之日之前12个月内购买其持有的证券的，则该出售证券持有人是在募股说明书补充日之前的12个月内购买其持有的证券的

普通股说明

本公司的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的公司优先股(优先股)组成，可分一个或多个系列发行。根据公司章程，公司设立了A系列优先股，这些优先股是无投票权的股票。

截至本招股说明书日期，共有(I)79,987,292股普通股及无已发行及已发行优先股，(Ii)750,000份认股权证以购买已发行及已发行普通股，(Iii)9,676,085份购股权以购买已发行及已发行普通股，及(Iv)454,983股递延股份单位已发行及已发行。

普通股

表决权

每股普通股使其持有人有权接收本公司股东的所有年度会议或特别会议的通知，并出席会议并在会上投票。每股普通股使其持有人有权在任何股东大会上投一票，但由于法律规定或该类别或系列的特定属性，只有特定类别或系列股票的持有人才有权在会议上投票。

分红

在优先股持有人优先于普通股派息的权利的规限下，普通股持有人有权从本公司董事会宣布的可用于支付股息的本公司资金中获得股息。(br}优先股持有人享有优先股持有人在普通股之前享有的权利，普通股持有人有权从本公司董事会宣布的可用于支付股息的资金中获得股息。

清盘与解散

若本公司自愿或非自愿清盘或解散，或本公司为清盘事务而在股东之间进行任何其他资产分配，普通股持有人有权在本公司就清盘或解散时本公司资产的分配向优先股持有人之前的优先股持有人支付款项后，以股换股方式收取本公司剩余财产，没有任何优先权或区分。

上述有关普通股条款的描述并不完整，须受本公司章程细则及一般细则(可于SEDAR(www.sedar.com)及Edgar(www.sec.gov)上查阅)的整体规限及规限。

认股权证说明

认股权证通常与普通股一起发售，此类证券通常统称为一个单位，但也可以与认购收据、其他证券一起发售，也可以单独发售。该等认股权证将根据本公司与受托人于发行认股权证时订立的认股权证契约或协议发行，或由本公司发出的认股权证证书代表。

- 21 -

认股权证持有人并非本公司股东。本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的认股权证的特定条款及规定，将在有关该等认股权证的招股章程副刊中予以说明。该描述可包括但不限于且适用的：(I)权证的名称或名称；(Ii)发行的权证数量；(Iii)在行使权证时可购买的普通股和/或其他证券的数量和行使程序；(Iv)权证的行使价；(V)可行使权证的日期或期间及其到期时间；(Vi)任何其他证券的名称和条款。和(br}(Vii)认股权证的任何其他重大条款和条件，包括但不限于可转让和调整条款，以及认股权证是否将在证券交易所上市。

单位说明

单位是由本招股说明书中描述的一个或多个其他证券组成的证券，作为一个单位一起提供。单位通常是这样发行的，即其持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有组成单位的每个证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，组成单位的证券不得在任何时候或特定日期之前单独持有或转让。

本招股章程及任何适用的招股章程副刊所提供的有关单位的特定条款及规定，将于有关该等单位的《招股章程副刊》中予以说明。此描述可包括但不限于(I)单位及组成单位的证券的名称及条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分开持有或转让；(Ii)有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的任何规定；(Iii)单位将以正式注册或全球形式发行；及(Iv)单位的任何其他重大条款及条件。

认购收据说明

认购收据可以单独发售，也可以与普通股和/或其他证券一起发售。认购收据将根据一份或多份认购收据协议发放，该协议将由公司和托管代理在认购收据发放时签订。

认购收据将使认购收据持有人有权在特定交易或事件(通常是本公司或其一家或多家子公司收购另一实体的资产或证券)完成后，免费获得普通股和/或其他证券。认购收据的认购收益将由托管代理托管，等待交易完成或终止时间(无论交易或事件是否发生，第三方托管终止的时间)。认购收据持有人将在特定交易或事件完成后获得普通股和/或其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购资金连同由此赚取的任何利息或其他收入一起返还。

认购收据持有人并非本公司股东。本招股说明书和任何适用的招股说明书增刊提供的认购收据的具体条款和规定将在与该等认购收据相关的招股说明书增刊中说明。这一描述可能包括(I)认购收据的数量；(Ii)认购收据的发售价格；(Iii)认购收据持有人有权获得普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(Iv)在行使每份认购收据时可能获得的普通股和/或其他证券的数量；(Iv)在适用的情况下，这一描述可能包括：(I)认购收据的数量；(Ii)认购收据的价格；(Iii)认购收据持有人有权获得普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；(V)发售认购收据的任何其他证券(如有)的名称及条款，以及每份认购收据将获发售的认购收据数目；(Vi)有关持有及释放从出售认购收据连同其赚取的任何利息及收入所得毛收入的条款；及(Vii)认购收据的任何其他重大条款及条件，包括但不限于可转让及调整条款，以及认购收据是否会在证券交易所上市。

- 22 -

有关根据本招股章程发行的普通股或其他证券的先期出售，以及在过去12个月内可转换或可交换为普通股或该等其他证券的证券的资料，将按要求在招股说明书补充文件中提供，以根据该招股章程补充文件发行普通股或其他证券。

分红

海王星从未为其普通股支付过任何现金股息。除根据规定的某些偿付能力测试外，本公司不受限制地支付股息商业公司法(魁北克)，公司在可预见的将来不打算向其任何普通股派发股息。

登记和转让

一般信息

除仅作账簿登记的证券外，证券可在招股说明书增刊所指的任何证券发行的登记登记处或转让代理处(br}指定的登记处或转让代理处办理)在指定城市进行转让登记(并在其上正式签立转让表格)。(br}本公司为此目的指定的登记处或转让代理处须就招股说明书增刊中提及的任何证券发行向本公司指定的登记处或转让代理处办理登记手续)。本公司不会就证券的任何转让、转换或交换收取服务费，但本公司可要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他应付的政府费用。此类转让、转换或交换将在该登记员或转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意的情况下进行。如果招股说明书副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何登记员或转让代理人，本公司可随时撤销对任何该等登记员或转让代理人的指定，并委任另一名登记员或转让代理人代替，或批准该等登记员或转让代理人行事地点的任何变更。

在仅记账证券的情况下，证券可以由一个或多个全球证书代表，也可以由个无证书证券代表，并可由指定的托管机构或其参与者的代名人持有。证券的购买或转让必须通过特定证券发行说明书附录中确定的托管人的托管服务中的此类参与者进行。由于缺少实物证书，持有人质押证券或以其他方式就其在证券中的权益采取行动的能力(通过参与者以外)可能受到限制。托管人将为代表证券持有人行事的参与者建立和维护记账账户。这些证券持有人的利益将由参与者保存的记录中的条目代表。除有限情况外，仅记账式证券的持有人无权获得证明其所有权的证书或其他票据，除非通过代表该持有人的参与者的记账账户，否则任何持有人都不会出现在托管机构保存的记录上。根据参与者的惯例和程序，每位持有人将收到从其购买证券的参与者的客户购买确认书。注册交易商的做法可能有所不同，但通常在执行客户订单后会立即发出客户确认书。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的证券持有人是指证券实益权益的所有者。

如果公司认定或托管机构书面通知公司，托管机构不再愿意或有能力妥善履行证券托管职责，且公司无法找到合格的继任者，或者公司自主选择或法律要求终止记账系统，则该证券可以完全登记的形式发行给持有人或其代理人。

- 23 -

如适用，本公司将向保管人或其代名人(视情况而定)支付证券的本金、赎回、股息和利息，作为保证金的注册持有人，本公司理解该等付款将由保管人或其代名人以适当金额贷记给相关参与者。向证券持有人支付如此贷记的金额将由参与者负责。

只要托管人或其代名人是证券的登记持有人，就收到有关证券的通知或付款而言，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为证券的唯一拥有人。在此情况下，本公司对证券通知或付款的责任和责任仅限于支付或支付应付给托管机构或其代名人的任何本金、赎回、股息和利息。

每个持有人必须依靠托管机构的程序，如果该持有人不是参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序来行使与证券有关的任何权利。本公司明白，根据现行行业惯例，如本公司要求持有人采取任何行动，或持有人希望就任何仅以簿记形式发行的证券发出登记持有人有权发出或采取的任何通知或采取任何行动，托管机构将授权代表持有人行事的参与者按照托管机构制定或本公司及托管机构不时同意的程序发出有关通知或采取有关行动。任何非参与者的持有者必须依赖其直接或间接通过其金融中介与其参与者签订的合同安排，以发出此类通知或采取此类行动。

民事责任的可执行性

海王星是一家由商业公司法(魁北克)。海王星的大多数董事和管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产以及海王星的大部分资产都位于美国以外。海王星已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级职员和专家送达文件。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法，根据公司的民事责任以及海王星公司董事和高级管理人员以及专家的民事责任，美国法院的判决可能也很难在美国实现。

海王星的加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP已告知海王星，如果获得判决的美国法院在此问题上有管辖权基础，而加拿大法院也会出于同样的目的承认该判决，则完全以美国联邦证券法规定的民事责任为依据的美国法院的判决很可能会在加拿大强制执行。(注：海王星律师事务所的加拿大律师事务所Osler，Hoskin&HarCourt LLP已告知海王星，如果美国法院完全根据美国联邦证券法判定民事责任，则该判决很可能在加拿大可执行)。然而，Osler，Hoskin&HarCourt LLP也建议海王星律师事务所在加拿大提起诉讼，这在很大程度上令人怀疑是否可以在完全基于美国联邦证券法的责任基础上提起诉讼。

海王星公司将以F-10表格提交注册声明，以便在美国注册这些证券。在提交表格F-10登记声明的同时，海王星公司将在表格F-X上指定代理送达法律程序文件。根据F-X表格，我们预计将指定CT Corporation作为我们在美国的代理，为SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起的、与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼提供法律程序服务。

某些所得税方面的考虑

适用的招股说明书补充说明书可能描述一般适用于其中所述投资者购买、持有和处置根据说明书提供的证券的加拿大联邦所得税的主要考虑因素。适用的招股说明书附录还可能描述一般适用于美国个人投资者购买、持有和处置这些证券的某些美国联邦所得税考虑因素。(符合1986年美国国税法(修订)的含义)。

- 24 -

该委员会目前包括，并预计在未来将包括非加拿大居民。截至本招股说明书发布之日，本公司非加拿大居民的董事和高级管理人员为John M.Moretz和Richard P.Schottenfeld。所有此等人士均已委任本公司为法律程序文件的代理，地址为加拿大魁北克省拉瓦尔100室Promenade du Centropolis 545，邮编：H7T 0A3。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决，即使当事人已指定代理人在加拿大送达法律程序文件。

法律程序

本公司受聘于时间到时间在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。根据公司目前已知的信息，最重要的未决诉讼和索赔如下：

(i)

2014年5月，该公司一名前首席执行官(CEO)向魁北克高等法院(Superior Court of Québec)提起诉讼，指控他被建设性地解职。他要求支付大约850万美元，并发行股权工具。2015年9月，海王星提出反诉，要求向这位前首席执行官追回约53万美元，包括海王星支付的各种首席执行官的个人开支和预扣税款，前首席执行官没有报销。在截至2015年2月28日的一年中，这位前首席执行官持有的所有未偿还的基于股票的付款都被取消了。截至目前，双方尚未达成任何协议。该公司打算继续反诉，并积极抗辩这位前首席执行官的指控。审判日期目前定于2019年5月和6月举行。

(Ii)

根据与一家由本公司前首席执行官控制的公司签订的协议条款，该公司应每半年向他支付其磷虾油收入1%的特许权使用费，该前首席执行官要求支付约170万美元的特许权使用费。2015年12月，海王星在中提出抗辩，质疑本协议某些条款的有效性和解释，对此提出异议，这位前首席执行官对此提出了异议。本公司向前首席执行官索要的反索赔金额约为2,100,000美元。截至目前，双方尚未达成任何协议。该公司打算对这位前首席执行官的说法进行有力的辩护。该案的听证会于2019年2月7日完成。此案正在等待法院的判决。

(三)

2014年8月，本公司对一名前客户提起仲裁程序，索赔根据2011年12月签订的经销协议销售和交付的未付磷虾油产品的约5,000,000美元(3,700,000美元)。已全额核销应收账款。2018年8月，这位前客户修改了其反诉，要求本公司赔偿大约1.93亿美元(201,000,000澳元)的损害赔偿金。截至本协议发布之日，尚未达成任何协议。该公司打算继续索赔，并积极抗辩这一反索赔。仲裁目前定于2019年7月举行听证会。

法律事务

除非招股说明书副刊中关于证券发行的另有说明，证券的具体发行将由我们的加拿大和美国律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP代表公司批准某些法律事项。截至本招股说明书发布之日，Osler，Hoskin&HarCourt LLP 的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有该公司发行的任何类别已发行证券的不到1%。此外，与任何证券发行相关的某些法律事项将转交给任何承销商、交易商或代理人，这些承销商、交易商或代理人将在发行证券时就加拿大和美国法律问题指定律师。

- 25 -

该公司的独立审计师是毕马威有限责任公司(毕马威)，1500 600，加拿大魁北克省蒙特勒阿勒德迈松纽夫大道西，H3A 0A3。毕马威在相关规则和加拿大相关专业团体规定的相关解释以及任何适用的法律或法规的含义下独立于本公司。海王星技术和生物资源公司(现为海王星健康解决方案公司)经审计的合并财务报表。截至2018年3月31日止年度及截至3月31日止13个月期间，毕马威会计师事务所已按其报告所述对2017年度及截至3月31日止13个月期间进行审计，该报告以参考方式并入本文。

作为注册声明的一部分提交的文件

在向SEC提交注册声明后，将向SEC提交以下文件，作为本招股说明书的一部分的注册声明的一部分：(I)通过引用而成立的文件中提及的文件；(Ii)审计师的报告和同意以及大律师的同意；以及(Iii)公司董事和高级管理人员的授权书。

- 26 -


名字	组织的司法管辖权	海王星持有的百分比
Biodroga Nutraceuticals Inc.	魁北克	100%
魁北克公司电话：9354-7537	魁北克	100%

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录