美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)
途牛 公司
(发卡人姓名)
普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
89977P106 (1)
(CUSIP号码)
京东， Inc.
科创11街18号A栋20楼
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
中华人民共和国
+86 10 8911-8888
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话)
2020年11月18日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在时间表13G上提交声明，报告本时间表13D的主题收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参见第240.13d-7节。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露内容。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(不过，请参阅注释)。
| (1) | 此CUSIP编号适用于途牛公司的美国存托股份，每股代表途牛公司三股A类普通股。 |
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 共9页 |
| 1 |
报告人姓名
京东股份有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
HC | |||||
2
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 共9页 |
| 1 |
报告人姓名
京东电子商务(科技)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
3
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 第4页，共9页 |
| 1 |
报告人姓名
京东电子商务(投资)香港有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
香港 香港 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
4
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 共5页，共9页 |
| 1 |
报告人姓名
京东投资有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
0 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
0.0% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
5
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 第6页，共9页 |
| 1 |
报告人姓名
超凡翡翠环球有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请选中相应的框{br (A)☐(B)
| |||||
| 3 | 仅限SEC使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
不适用 | |||||
| 5 | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律诉讼，请选中此框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 使用
|
7 | 独家投票权
65,625,000股A类普通股 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
65,625,000股A类普通股 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
65,625,000股A类普通股 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金额表示的 类百分比
17.7% (1) | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
| (1) | 计算依据是以上第11行的数量除以截至2020年3月31日的已发行普通股总数 ，即370,102,951股，其中包括352,729,451股A类普通股(不包括回购并保留用于未来行使期权或授予发行人股票激励计划其他奖励的19,228,593股A类普通股，以美国存托凭证为代表)和17,373,500股B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
6
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 共9页 |
解释性注释
本附表13D的第3号修正案(本修正案第3号)由京东股份有限公司(JD)、京东电子商务(科技)香港有限公司(JD科技)、京东电子商务(投资)香港有限公司(JD投资香港)、京东投资有限公司(JD投资BVI)和法宝翡翠环球有限公司(JD、JD科技、JD)联合提交。报告人于2015年1月7日向美国证券交易委员会(SEC)提交的对该特定附表13D的修正案，经2015年5月29日向SEC提交的附表13D修正案1和2020年6月22日提交给SEC的附表13D修正案2(统称为原有的附表13D，连同本修正案第3号，声明)进行了修订。？除在此修改和补充外，原附表13D中规定的信息保持不变。本文中使用的未定义的大写术语具有原附表13D中赋予的含义。
第四项交易目的
现修正原附表13D第4项，加入以下内容：
2020年11月18日，JD Investment HK、JD Investment BVI和Hope Travel Limited(JD Investment HK和JD Investment BVI根据买方于2020年11月13日发出的通知，成为买方的受让人，根据该通知，买方已将其在SPA下的所有权利和义务转让给Hope Travel)签订了一份股份购买协议修正案(SPAα修正案)，据此，JD Investment HK和JD Investment BVI向Hope Travel发出了一份通知，其中具体说明了希望旅游应在SPA关闭之日起180天内支付SPA项下的购买价款 。
二零二零年十一月二十日，SPA结业，因 每位申报人士(法宝翡翠除外)将不再实益拥有发行人的任何普通股。
现将SPA修正案的副本作为附件99.9附于本文件。本文中包含的上述文件的描述并不声称是完整的，而是通过参考附件99.9的全文进行限定的，该附件通过引用将其并入本文中。
第5项发行人的证券权益
现将原附表13D第5项修改并重述如下：
本修正案第3号的每个封面上包含的信息以及第2、3、4和6项中列出或合并的信息在此引用作为参考。
(A)于本通函日期，法宝翡翠持有65,625,000股A类股份，占发行人已发行A类股份的18.6%，或发行人已发行普通股的17.7%，或总投票权的12.5%， 占发行人已发行的A类股份的18.6%，或发行人已发行的已发行普通股的17.7%，或总投票权的12.5%。根据第1项确定的证券类别的百分比 是基于截至2020年3月31日的已发行普通股总数，即370,102,951股，其中包括352,729,451股A类股票(不包括美国存托凭证所代表的19,228,593股A类股票)和17,373,373,373股A类股票(不包括美国存托凭证代表的19,228,593股A类股票，由发行人回购并预留以供将来行使期权或授予发行人的其他奖励)。 法宝玉于2020年3月31日实益拥有的普通股总数为370,102,951股。投票权百分比的计算方法是，将法宝翡翠实益拥有的投票权除以截至2020年3月31日A类股和B类股的所有发行人持有者作为一个类别的投票权。每名A类股份持有人有权每股一票，而每名B类股份持有人 每股有权就提交他们表决的所有事项投每股十票。由于SPA的关闭，希望旅游将成为法宝翡翠的唯一股东。
由于SPA关闭，报告人士将不再实益拥有发行人的任何普通股(br}发行人)。
提交本声明或其任何内容均不应视为承认任何报告 个人或其任何附属公司构成交易法第13(D)(3)节所指的个人或组织。
7
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 共9页 |
(B)举报人相对于本文讨论的股份所拥有的权力可在与该举报人相关的封面的第7至10行中找到，该封面通过引用并入本文中。(B)举报人相对于本文讨论的股份所拥有的权力可在与该举报人相关的封面的第7至10行找到。
(C)除第4项和第5项所述的情况外，报告人在过去60天内未进行本报告所述类别证券的任何交易。(C)除第(4)项和第(5)项所述外，报告人在过去60天内未进行任何交易。
(D)除本声明所披露者外，就报告人所知，任何其他人士均无权收取或指示从报告人实益拥有的普通股收取股息或出售所得款项。
(E)2020年11月20日，适用于除碧玉以外的报告人。
第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。
现对原附表13D的第6项作出修正和补充，增加如下内容：
关于第4项下的SPA修正案的信息在此全文引用作为参考。本声明中的SPA修正案摘要并不声称是完整的，而是通过参考SPA修正案全文进行限定的，该修正案的副本作为附件99.9附在本声明之后。
第七项。作为证物存档的材料。
| 陈列品 |
描述 | |
| 99.1* | 京东股份有限公司、京东电子商务(科技)香港有限公司和京东电子商务(投资)香港有限公司于2015年1月7日签署的联合备案协议 | |
| 99.2* | 途牛公司、京东电子商务(投资)香港有限公司、独角兽财富有限公司、携程投资控股有限公司、龙兔资本有限公司和Verne Capital Limited之间的股份认购协议，日期为2014年12月15日 | |
| 99.3* | 途牛公司、京东电子商务(投资)香港有限公司和独角兽财富有限公司于2014年12月31日签订的观察权协议 | |
| 99.4** | 京东股份有限公司、京东电子商务(科技)香港有限公司、京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司和碧玉环球有限公司于2015年5月29日签署的联合申报协议 | |
| 99.5** | 途牛公司与玉石环球有限公司的股份认购协议，日期为2015年5月8日 | |
| 99.6** | 途牛公司和京东股份有限公司于2015年5月8日签署的商业合作协议。 | |
| 99.7** | 投资者权益协议，日期为2015年5月22日，由途牛股份有限公司和法比奇翡翠环球有限公司签署 | |
| 99.8*** | 京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司和凯萨赛嘉旅游文化发展有限公司(凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司)的购股协议，日期为2020年6月19日 | |
| 99.9 | 修订京东电子商务(投资)香港有限公司、京东投资有限公司和希望旅游有限公司于2020年11月18日签订的股份购买协议 | |
| * | 此前于2015年1月7日提交的申请。 |
| ** | 此前于2015年5月29日提交的申请。 |
| *** | 之前于2020年6月22日提交的申请。 |
8
| CUSIP编号89977P106 | 第 页 共9页 |
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| 日期：2020年11月20日 | 京东股份有限公司 | |||||
| 依据： | /s/刘强东 | |||||
| 姓名： | 刘强东 | |||||
| 标题： | 董事会主席兼首席执行官 | |||||
| 京东电子商务(科技)香港有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| 京东电子商务(投资)香港有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| 京东投资有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
| 超凡翡翠环球有限公司 | ||||||
| 依据： | /s/王娜妮 | |||||
| 姓名： | 王娜妮(音译) | |||||
| 标题： | 导演 | |||||
9