此初步招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与 这些证券相关的注册声明生效。本初步招股说明书附录 和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区发出购买这些 证券的要约的邀约。

根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-229105

主题为 完成，日期为2020年11月19日

招股说明书 附录

至 2019年2月8日的招股说明书

普通股股份

我们 正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Reed”。2020年11月18日，我们普通股的最新销售价格为每股0.7269美元。

我们 已授予承销商45天的超额配售选择权，最多可按上述公开发行价减去承销折扣从我们手中额外购买普通股 。

截至2020年11月1日，非关联公司持有的我们普通股的总市值为55,842,581美元，这是根据非关联公司持有的我们普通股的53,694,789股和我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)2020年10月16日的收盘价1.04美元计算得出的。截至本协议日期 ，我们根据S-3表格I.B.6的一般指示，在截止于本协议日期(包括本协议日期)之前的12个日历月期间，发售和出售了价值575万美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅 本招股说明书附录第S-17页开始、并出现在随附的基本招股说明书第4页的标题为“风险因素”的部分，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年11月左右向购买者交付普通股。

本招股说明书附录的日期为2020年11月

独家账簿管理经理

罗斯 资本合伙公司

联席经理

国家证券公司

目录表

招股说明书 附录

招股说明书

关于 本招股说明书附录

2018年12月31日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格的注册声明(文件编号： 333-229105)，该声明使用了与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明已于2019年2月5日修订，并于2019年2月8日宣布生效。根据此搁置登记流程，我们 可以不时出售最多50,000,000美元的普通股、认股权证、单位和/或购买此类证券的任何 证券的权利，可以单独出售，也可以按单位出售。

本招股说明书补充说明了我们证券发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用合并到随附的招股说明书中的文档中包含的信息。第二部分， 随附的招股说明书提供了更多的一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何引用文件不一致 ，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在做出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书 附录中包含的信息或通过引用合并的信息，以及随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人向 您提供任何其他信息。如果您收到任何未经我们授权的信息，您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书或任何相关自由写作的招股说明书中包含或引用的信息 在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，这一点非常重要。我们在本招股说明书附录和附带的 招股说明书中包含对这些材料标题的交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书 附录中的目录提供了这些标题所在的页面。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及本招股说明书附录标题为“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用并入某些信息”一节中描述的其他信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制 。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券、分发本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买 本招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与要约出售或要约购买相关的任何证券。 在该司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中对我们合并财务报表的所有 引用均包括相关注释，除非上下文另有说明。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含的 行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立消息来源，并且管理层都认为它们都是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并未独立核实该信息。 本招股说明书附录中使用的独立行业出版物、附带的招股说明书或我们通过引用并入的文件均不是代表我们或我们的附属公司编写的，我们引用的消息来源也没有 同意包含其报告中的任何数据，也没有征求他们的同意。

除 上下文另有规定外，“里兹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指里兹公司。

我们 已将展品归档或纳入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。 您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物 引用并入本招股说明书附录中的报告或其他文件，以及随附的招股说明书 此类合同、协议或其他文件的副本。我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息报告要求，并向SEC提交Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、Form 8-K当前报告、委托书和其他所需信息和报告。我们的文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

我们 还将向您提供通过引用方式并入本 招股说明书附录中的任何或所有报告或文件的副本、随附的招股说明书或应书面或口头请求而作为其一部分的注册说明书的副本。 并且您不承担任何费用。如果您想向我们索取任何报告或文件，请联系里德公司(Reed‘s Inc.，201Merritt 7 Corporation Park，诺沃克，康涅狄格州06851，电子邮件：ir@reedsinc.com，电话：(800)997-3337Ext或(617)956-6736)。

我们的互联网地址是www.reedsinc.com。我们并未通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录或随附的 招股说明书中，您不应将其视为本文档的一部分。本文档中包含我们的网址 ，仅作为非活动文本参考。

通过引用并入信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给SEC的信息补充到本招股说明书中。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书附录的一部分。

我们 通过引用合并了我们已提交给SEC的以下文件(根据适用的SEC规则提供而不是备案的任何备案文件或其部分 除外)：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有 文件(表格8-K或其部分的当前报告 除外，在表格8-K第2.02或7.01项下提供)(I)在本招股说明书补充部分的登记 陈述书初始提交日期之后，在该登记陈述书生效之前，(Ii)在该登记声明生效日期之后及(Iii)在本招股说明书增补件日期之后至 发行终止前，除非我们另有特别规定，否则自提交文件的 日起，应视为以引用方式并入本招股说明书增补件。我们向SEC提交的信息将自动更新 ，并可能替换以前向SEC提交的信息。如果表格8-K的任何当前报告 或其中的任何证据中包含的任何信息被提供给SEC，而不是提交给SEC，则此类信息或证据并未明确地 并入作为参考。

在通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求后，我们将免费向 每位收到本招股说明书附录的人(包括任何受益所有人)提供本招股说明书附录中以引用方式并入本招股说明书附录中的任何或全部信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物 通过引用明确纳入该申请文件)，但不随本招股说明书附录一起提供。您还可以在我们的网站(www.reedsinc.com)上访问此信息，以及可访问合并报告和其他报告的网址：is http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投资者关系

201 梅里特7号公司园区

康涅狄格州诺沃克，邮编：06851

邮箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分机2或(617)956-6736

除上文明确提供的 外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息，包括我们网站上的任何信息，仅供参考 。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的文件通过引用并入本招股说明书附录中，包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和 经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述，这些陈述旨在 由这些章节创建的“避风港”涵盖，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述 的情况下，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些表述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为 这些声明讨论了我们的计划、战略、前景和预期，涉及我们的业务、经营业绩、财务状况 和其他类似事项。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来会有我们无法准确预测或控制的事件。这些重要因素包括在本招股说明书附录(随附的招股说明书)中以引用方式包含或并入的“风险因素”标题下讨论的那些 。, 在适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中，我们可能授权将其用于特定产品。这些因素以及本招股说明书附录中作出的其他警示性陈述，无论何时出现在本招股说明书附录中，都应被视为适用于所有相关前瞻性陈述。除法律规定的 外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

招股说明书 补充摘要

我们的 产品

我们 手工制作的天然饮料仅使用优质天然成分。我们的产品不含转基因生物(“转基因生物”) ，也不含麸质。多年来，Reed‘s已经开发了几款产品。2019年，我们将重点放在了核心产品芦苇工艺生姜啤酒和维吉尔工艺苏打水上，并推出了12盎司罐装的维吉尔无糖苏打水新系列。

Reed‘s Craft姜汁啤酒

里德的工艺姜汁啤酒与其他姜汁啤酒的不同之处在于其酿造新鲜姜根的专有工艺，独家使用的全天然配料，以及正宗的牙买加灵感配方。我们不使用防腐剂、人工香料或颜色，而且我们的姜汁啤酒是经过认证的犹太啤酒。我们提供不同级别的新鲜生姜成分，从我们最淡的香料 原味，到我们的中等香料的额外内容，最后到我们最辣的最浓的。我们还提供两种甜味剂选择：一种使用甘蔗 糖、蜂蜜和果汁，另一种不含糖(零糖)，由天然甜味剂的创新混合制成(2018年开发，2019年商业化)。

截至2019年底，芦苇工艺生姜啤酒系列包括四个主要品种的重新包装：

维吉尔的手工苏打水

维吉尔的 是一款优质的手工苏打水，它只使用纯天然原料来创造大胆的经典风味。我们不使用任何防腐剂、任何人造色素或任何转基因原料，我们的Virgil‘s系列是经过认证的犹太食品。

Virgil系列产品包括以下产品：

手工制作 系列：维吉尔的第一款手工苏打水于1994年推出。它最初是一个人的激情，创造了有史以来最好的根汁啤酒，此后赢得了无数奖项。维吉尔的不同之处在于使用全天然原料制作了大胆、经典的苏打水口味。维吉尔手工制作的产品系列包括根啤酒、香草奶油、黑樱桃和橙色。

零糖系列：Virgil‘s在2019年推出了一款新的零糖、零卡路里工艺苏打水。每款零糖苏打水都是用专有的天然甜味剂混合而成的，不加糖。这一全天然的零糖口味系列包括Root啤酒、可乐、黑樱桃、香草奶油、橙子和柠檬柠檬。该产品最近已通过Keto认证。

2020 产品发布

2020年2月，我们推出了Reed‘s®健康姜片(Classic Ginger And Ginger Engize)。

2020年4月，我们推出了Reed‘s®真姜麦片™(经典和零糖)。

在2020年6月，Reed‘s推出了Reed’s®零糖经典Mule(Reed‘s®Zero Sugar Classic Mule)。

我们的 主要市场

我们 瞄准了美国、加拿大和国际市场估计价值900亿美元的主流碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场中的一小部分。我们的品牌通常被认为是优质的、天然的，有高档的包装。它们大致被定义为工艺特产瓶装碳酸软饮料类别。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍来推广我们的产品，在当地Reed销售人员的支持下，资深销售代表战略性地部署在全国多个地区。此外，我们还有销售经理 负责处理天然、特产、杂货、大众、俱乐部、药品和便利渠道的全国客户。我们的销售经理 负责向我们在北美的整个零售合作伙伴和经销商网络销售、分销和营销我们的品牌的所有活动。公司不仅雇佣了一支内部销售队伍，还与独立的销售经纪人和外部代表合作，在特定渠道和关键目标客户中推广我们的产品。

我们 销售给知名的受欢迎的天然食品和美食零售商、大型食品杂货店连锁店、大众商家、俱乐部商店、便利店和药店、酒类商店、工业自助餐厅(企业食客)，以及全国和一些国际市场的内部酒吧和餐厅。我们还通过互联网将我们的产品和促销商品直接销售给消费者。 我们的亚马逊店面可以通过我们公司的网站www.drinkreeds.com访问。

我们的一些具有代表性的主要客户包括：

我们的分销网络

我们的 产品是通过极其灵活和灵活的混合分销模式推向市场的，该模式结合了直营店送货、 客户仓库和经销商网络。使用的分销系统取决于客户需求、产品特性、 和当地贸易惯例。

我们的 产品通过以下方式进入市场：

将 定向到天然和专业批发商

我们的 天然和特产经销商合作伙伴运营着一个分销网络，向美国各地数以千计的小型、独立的天然零售店以及全国连锁客户(包括传统的和天然的)提供数千SKU的天然和美食产品。这一分销系统使我们的品牌能够深入北美一些最偏远的地区。

通过非酒精饮料分销网络引导 门店分销(“DSD”)

我们的 独立经销商合作伙伴运营DSD系统，该系统主要将饮料、食品和零食直接送到零售店 ，在零售店中，产品由其路线销售和现场销售员工销售。DSD使我们能够以最高的可见度和吸引力购买商品。DSD特别适合经常进货的产品，并对店内促销和促销做出反应。

指示 存储仓库分配

我们的一些产品 从我们的联合包装商和仓库直接送到客户仓库。一些零售商要求我们将 直接递送给他们，因为这样更具成本效益，并允许他们将节省下来的成本转嫁给他们的客户。其他零售商可能不会强制要求直接送货，但他们推荐并更喜欢直接送货，因为他们能够自行配送，并且可以通过直接送货实现显著的 节省。

批发 分销

我们的批发经销商网络处理我们产品的批发发货。这些分销商拥有仓库和配送中心，将里德和维吉尔的产品直接发货给零售商(或选择直接发货的客户)。

国际分销

我们目前通过总部设在美国的出口商在国际市场上出口里德和维吉尔的品牌。您可以在法国、英国、南非、加勒比海部分地区、加拿大、西班牙、菲律宾、以色列和澳大利亚找到我们的品牌。在英国，我们的维吉尔品牌可以在必胜客、乐购超市和塞恩斯伯里找到。

国际销售到世界某些地区的成本很高，除了一些特殊销售，因为我们的优质苏打水历来都是用玻璃包装的，这在运往海外时会带来很大的运费成本。尽管存在这些成本挑战，但我们相信有很好的机会在国际上扩张，我们正在通过增加铝罐等运费友好型 包装来加强对这些领域的营销关注。我们愿意在国际上出口和联合包装，并将我们的品牌扩展到国外 市场，我们已经与贸易公司和进出口公司就我们的产品在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美的分销进行了初步讨论。我们相信这些地区非常适合芦苇的生姜产品，因为生姜在国际市场上很受欢迎，也很重要，尤其是在亚洲市场，生姜是当地饮食和营养的重要组成部分。

我们 相信我们的品牌、创新和营销实力，再加上我们产品的质量和分销网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

分销 协议

我们 已经与我们的一些总代理商签订了协议，如果我们提前或无故终止我们的 协议，我们将承担“解约费”。这些协议允许我们的总代理商合作伙伴有权将我们的产品 分销给指定地理区域内的指定类型零售商。按照饮料行业的惯例，如果我们终止协议或不自动续签协议，我们将有义务向我们的总代理商合作伙伴支付某些款项。 我们经常审查我们与北美各地合作伙伴的分销协议。

我们的一些外部总代理商不受与我们的书面协议的约束，可能会在短时间内 通知即终止与我们的关系。大多数经销商经手的都是一些竞争对手的产品。此外，我们的产品有时只是我们 经销商业务的一小部分。

竞争

不含酒精的饮料

商业饮料行业的非酒精饮料领域竞争激烈，由许多公司组成，从小公司到新兴公司，再到非常大和成熟的公司。竞争的主要领域包括定价、包装、新产品和新口味的开发以及营销活动。我们的产品与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争。多年来，通过资金雄厚的广告和其他品牌推广活动，这些品牌中的许多都获得了广泛的、久负盛名的全国性认可。姜汁啤酒类别的竞争对手包括Gosling、Fever Tree、Bundaberg、Cock‘n Bull和Q Tonic；在工艺汽水类别方面，我们与Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌竞争；在姜汁饮料类别，我们与Canada Dry、Schweppes、Seagram‘s和Zevia竞争。

影响我们成功竞争能力的重要 因素包括产品的味道和风味、贸易和消费者促销、快速有效地开发新的、独特的尖端产品、有吸引力的不同包装、品牌产品广告、 和定价。我们还争夺分销商，他们将比我们的竞争对手更专注于营销我们的产品，提供稳定可靠的分销，并确保零售店有足够的货架空间。软饮料类别的竞争压力也可能导致我们的产品无法获得甚至失去市场份额，或者我们可能会经历价格侵蚀。

尽管 我们的产品作为精致高端饮料产品的价格相对较高，到目前为止大众媒体广告很少，而且与我们的许多竞争对手相比，我们在主流市场的占有率较小但不断增长，但我们相信，我们的全天然创新饮料配方、包装、优质配料的使用以及专有的生姜加工配方为我们提供了竞争优势 。我们对最高质量标准和品牌创新的承诺是我们成功的关键。

拍摄类别

我们的 Ready Wellness Ginger Shots将进入许多公司已经进入的能量Shots类别。几家主流公司推出了稳定货架类别，但也有全天然替代品的空间。市场份额和新产品接受度的竞争非常激烈。主要竞争对手是5小时能量、生姜时间和拯救生姜。

糖果

Reed‘s Craft Ginger正处于重新上演阶段的开始阶段。这个类别很小，参赛者数量不多。 主要竞争对手是Chimes和Gin Gins。

制造我们的产品

现在，里德100%的产品是由我们的联合包装合作伙伴生产的，他们组装我们的产品，并向我们收取费用，通常是由 生产的产品收费。我们与宾夕法尼亚州的一家联合包装商有着长期的合作关系，最近又在东海岸聘请了一名额外的联合包装商。此外，在出售工厂的同时，我们还与建行签订了为期三年的联合包装协议，根据该协议，建行将以当前西海岸的市场价格生产玻璃瓶装的Reed‘s Inc.饮料。2019年第一季度，我们还与同样位于西海岸的索诺马饮料公司(Sonoma Beverage Company)签订了为期一年的联合包装协议。我们正在与更多的联合包装商进行讨论和谈判，以确保增加能力以满足未来的生产需求。我们定期审查我们的联合包装关系，以确保它们在生产质量、成本和位置方面都是最佳的。

原材料 材料

一般信息

基本上 我们产品的准备、装瓶和包装所用的所有原材料都是由里德或我们的 合同包装商根据我们的规格采购的。

一般来说，我们产品使用的原材料都是从国内外供应商那里获得的，而且很多材料都有多个可靠的供应商。这提供了一定程度的保护，以抵御重大供应紧张或不利的成本或供应影响。 由于我们的原材料是通用原料，而且很容易获得供应，因此我们与供应商签订的长期合同很少。

我们产品成本的一个重要组成部分是购买玻璃瓶和铝罐。2017年12月，我们与欧文斯-伊利诺伊州(玻璃)建立了独家战略合作伙伴关系，2018年2月，我们与Crown Cork&Seal建立了铝罐战略合作伙伴关系。这两家供应商都提供新兴包装和材料创新方面的专业知识，可以利用这些专业知识进一步扩大营销和包装产品。

生产

作为我们正在进行的简化和精简运营计划的一部分，我们确定了大约35种核心产品 作为我们的战略重点。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil’s品牌饮料，它们在2019年的销售额中约占96%。这两大领域的产品创新仍然是重中之重。

仓储和配送

仓储和物流是公司运营成本的重要组成部分。为了提高效率和降低成本，我们于2019年2月1日与Veritiv物流解决方案公司建立了战略合作伙伴关系，以管理公司的所有货运活动。 Veritiv是北美最大的分销服务提供商之一，其专业知识将在原材料和制成品的运输方面提供竞争优势。此合作伙伴关系将支持所有库存移动、存储需求评估和成本管理的规划和执行 。

我们 尽最大努力遵循“按需填充”模式，没有大量积压订单。

新产品开发

虽然我们已经简化了业务并精简了大量SKU，以实现我们的主要目标，即加快芦苇和维吉尔核心产品的增长，但我们相信，在纯天然饮料领域仍然存在着巨大的商机。 我们已经简化了我们的业务，并精简了大量SKU，以实现我们的主要目标：加快芦苇和维吉尔核心产品的增长，但我们相信，在全天然饮料领域仍然存在巨大的商机。更健康的替代品将是碳酸软饮料的未来。我们将继续推动 全天然、无糖和低糖饮料类别的产品开发。此外，我们相信，强大的消费趋势将有助于推动我们品牌组合的增长，包括： 生姜作为公认的超级食品的消费量增加，生姜啤酒在当今流行的鸡尾酒饮料中的使用量增加，以及消费者对更高质量的全天然手工饮料的需求增加。

公司创始人兼首席创新官Christopher J.Reed将继续支持我们在 2020年的新产品开发工作。里德先生拥有三十年的产品开发和创新经验。最近的创新包括我们引人注目的全口味、全天然、零糖、零卡路里苏打水。Reed‘s还通过与经验丰富的大型饮料调味品公司以及创新的配料研究和供应公司进行接触和合作，开始扩大和拓宽其产品 的开发能力。

我们 相信我们的新业务模式增强了我们灵活创新的能力，在短时间内生产出品类领先的新产品。

发牌

我们 已与总部位于俄勒冈州胡德河的Full Sail Brewery签订了一项许可协议，生产和销售我们的新系列4罐装芦苇酒莫斯科穆勒(Full Sail Brewery)。Full Sail将管理生产和分销的方方面面。

季节性

我们非酒精饮料的销售 有些季节性，在温暖的月份销量高于平均水平。饮料业的销售量 可能会受到天气条件的影响。

专有 权利

我们 拥有与我们的产品及其生产工艺有关的版权、商标和商业秘密；我们的产品使用的包装；以及我们业务中使用的各种工艺和设备的设计和操作。我们的一些专有权利 授权给我们的合作包装商、供应商和其他方。里德的生姜加工和酿造工艺、成品饮料产品和浓缩配方是其最有价值的商业秘密。

我们 在美国拥有我们认为对我们的业务具有重要意义的商标。只要美国的商标在使用中和/或其注册得到适当维护，其有效期就是 。根据我们的制造和装瓶协议， 我们授权我们的灌装商在生产、销售和分销我们的产品时使用适用的Reed商标。 我们打算在必要时在国际市场上获得商标。

我们 使用与员工、制造商和经销商之间的保密和保密协议来保护我们的专有权利。 里德先生还受里德限制竞争的知识产权协议的约束，这与他对里德的受托义务 一致。

调节

一般信息

我们许多产品在美国的生产、分销和销售均受《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《兰汉姆法》、州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法以及适用于此类产品的生产、运输、销售、安全、广告、标签和配料的各种其他联邦、州和地方法律法规的约束。在美国以外，我们的许多产品和相关业务的分销和销售也受到许多类似和其他法律法规的约束。

加州的一项名为65号提案的法律要求，任何含有该州所列致癌或先天缺陷成分的产品上都必须出现特定的警告。国家维护这些物质的清单，并定期将 其他物质添加到这些清单中。65号提案使所有食品和饮料生产商有可能不得不在加州的产品上提供 警告，因为它没有规定任何普遍适用的数量阈值，低于该阈值的所列物质的存在就不受警告要求的约束。因此，即使检测到所列物质的微量 ，也可能使受影响的产品受到警告标签的要求。但是，如果产品制造商能够证明使用该产品会使消费者暴露于下列物质的每日数量 ，则65号提案不要求 警告：

根据这项法律，目前在加州生产的任何供销售的公司饮料都不需要显示警告。我们无法 预测在公司产品中发现的成分将来是否会被添加到加利福尼亚州的名单中，尽管该州 已经启动了一项监管程序，将对咖啡因和其他天然存在的物质进行评估，以便列入名单。此外， 我们也无法预测检测方法日益提高的灵敏度何时或是否适用于现有的法律和相关法规，或者当它们可能被修订时，可能导致在我们生产的加州销售的饮料中检测到极小数量的列有物质。 我们不能预测检测方法的灵敏度是否会变得适用于当前的法律和相关法规，或者当它们可能被修订时，可能会在我们生产并在加州销售的饮料中检测到极小数量的列出的物质。

我们的饮料产品灌装商 目前在美国提供和使用不可再灌装、可回收的容器。其中一些灌装商还提供并使用可再灌装的容器，这些容器也是可回收的。法律要求适用于美国和海外的各个司法管辖区，要求对销售、营销和使用某些不可再灌装的饮料容器收取保证金或某些税费。 这些措施施加的确切要求各不相同。其他类型的饮料容器相关押金、回收、税收和/或产品管理法规也适用于美国和海外的各个司法管辖区。我们预计未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。

我们在美国的所有设施和其他业务都受到各种环境保护法规的约束，包括与水资源使用和废水排放有关的法规。我们的政策是遵守所有此类 法律要求。遵守这些规定并未对我们的资本支出、净收入或竞争地位产生任何实质性的不利影响，我们预计此类遵守也不会对我们的资本支出、净利润或竞争地位产生任何实质性的不利影响。

初步 财务信息和财务指导

警示 关于初步财务信息、财务指导和加速增长的说明

初步财务信息、财务指导和加速增长披露不应被视为取代根据GAAP编制的完整财务报表。预计初步结果需要完成我们的常规季度和年度财务结账以及审计和审查程序，并且不是我们截至2020年12月31日的三个月和财年的财务 结果的全面报表，可能会因此 程序而进行调整。此外，初步财务信息和加速增长披露并不一定预示着未来任何时期将取得的成果。在本次发行完成之前，我们截至和截至2020年12月31日的财年的财务报表和相关附注将不会提交给证券交易委员会。

前瞻性 非公认会计准则财务指标

我们 在本招股说明书附录中提出了前瞻性修正的EBITDA，即非GAAP财务指标。Reed‘s无法 提交截至2020年12月31日的季度的前瞻性修正EBITDA对账，因为管理层 无法可靠地预测此类措施的所有必要组成部分。

我们 提交修改后的EBITDA是因为我们认为它通过剔除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩 。此外， 我们使用修改后的EBITDA来制定内部预算、预测和战略计划；分析我们的 业务战略的有效性；评估潜在收购；做出薪酬决定；以及与我们的董事会 就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，除其他外，它包括以下内容：

由于 管理层无法可靠地预测修改后的EBIDTA初步估计中包括的措施的所有必要组成部分，因此不应过度依赖修改后的EBITDA的初步估计。修改后的EBITDA的初步估计不一定代表未来的任何时期，应与“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”章节一起阅读，并在通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们的财务报表、相关注释 和本招股说明书附录中引用的其他财务信息的文件中的类似标题下阅读。

经修订的 EBITDA不是公认的GAAP计量，不应被视为净收益、运营收入或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量的替代指标，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代 。我们将修正后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用的公允价值变动以及包括员工遣散费和资产减值在内的一次性重组相关成本。我们认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定的 期间，通过他们对影响我们在此期间的基本收入和盈利运营的资源的管理，来影响我们的核心运营业绩。

年度指导 。

净销售额

截至2019年12月31日，我们的年度净销售额为3380万美元，而截至2018年12月31日为3810万美元。我们预计截至2020年12月31日的年度净销售额约为4010万至4030万美元，同比增长约18.6%至19.2%。我们预计截至2021年12月31日的年度净销售额约为4580万至4660万美元 ，净销售额同比增长约13.6%至16.2%。

毛利

我们的毛利率占净销售额的百分比在2019财年为23%，2018财年为28%。我们预计2020财年毛利率约占净销售额的30%，2021财年毛利率约为32%至33%。

Q4 2020年指导

净销售额

对于 截至2019年12月31日的季度，我们的净销售额为720万美元。我们预计截至2020年12月31日的季度净销售额约为920万至940万美元，同比增长28.7%至31.5%。

毛利

对于 截至2019年12月31日的季度，我们的毛利率占净销售额的百分比为8.3%。我们估计，截至2020年12月31日的季度，毛利率占净销售额的百分比约为32%至33%。

已修改 EBITDA

对于 截至2019年12月31日的季度，修改后的EBITDA为380万美元。我们估计，截至2020年12月31日的季度，修正后的EBITDA约为200万美元至180万美元，同比下降约47.2%至 52.5%。*

* 将此 非GAAP指标与截至2020年12月31日的季度的可比前瞻性GAAP财务指标进行调整是不合理的，因为管理层无法可靠地预测此类GAAP指标的所有必要组成部分的值。这些组成部分 包括折旧和摊销、利息支出、股票期权和其他非现金补偿和融资成本 (包括权证修改和权证负债公允价值变动)。目前无法确定每个组件的相对重要性。

加速 增长

IRI Liquid Data®采集的多网点扫描业绩显示，截至2020年10月4日的一年中，里德(+33.2%)和维吉尔(+23.0%)的销售额与去年同期相比均有强劲增长。在截至2020年10月4日的4周内，这两个品牌的销售额都加速增长，与去年同期相比，Reed‘s的销售额增长了49.4%，Virgil’s的销售额增长了27.5%。在截至2020年10月4日的四周期间，所有大宗商品销量增长+7.4%至39.1%，定价增长+9.1%至+0.44美元/单位，每个分销点的销售速度增长+34.7%至8.0 。

有关可能影响这些结果的风险、不确定性和其他因素，请参阅本招股说明书增刊S-17页的 “风险因素”。

产品

上表基于截至2020年9月30日的62,960,570股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中的信息假定承销商不行使超额配售 选择权。

对于 行使任何未偿还认股权证、转换未偿还票据、根据我们的 股权补偿计划发行新奖励，或我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股的程度，将进一步稀释投资者的权益。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为$(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为$ )。

本次发行的净收益将由我们的高级贷款人Rosenthal&Rosenthal，Inc.(以下简称“Rosenthal”)通过 自动清扫我们的银行账户，收取等同于我们循环信用额度余额的金额。我们估计 将被扫除的金额约为460万美元；但这笔金额仍可用于我们的循环信贷额度 下的未来借款。在剩余的净收益中，我们打算用400万美元来结算猛禽票据，具体如下：

我们 已就此次发行的净收益中以Raptor/Harbor Reed SPV，LLC(“Raptor”)为受益人的Raptor票据进行了谈判，并遵守以下条款和条件，并完成了我们和Raptor可接受的最终文件 ：

《猛禽笔记》受与罗森塔尔达成的从属协议的约束。罗森塔尔已经同意提前支付猛禽票据。

剩余的净收益将用于营运资金和一般企业用途。

不能保证我们会成功执行最终文件，并要求Rosenthal和Raptor解决Raptor的问题 票据。

此次发行所得净收益的预期用途代表我们基于当前计划、预期 和业务状况的意图，这些内容可能会随着我们的计划和业务状况的变化而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们产品开发工作的进度和市场对我们产品的接受度。因此，我们的管理层将可以酌情灵活地将此次发行的净收益用于此目的。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您的权益将被稀释至此次发行后每股发行价与普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为55,000美元，或每股普通股约为0.001美元 。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产的总和。每股有形账面净值是有形账面净值除以已发行普通股总数。

在 我们以每股$ 的公开发行价在本次发行中出售我们的 普通股股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用 美元后，截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为 美元，或每股普通股约为$。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值的立即增加 ，对此次发行中的购买者来说则是每股立即稀释$ 。

下表说明了稀释情况：

以上 信息假设承销商不行使其超额配售选择权。如果承销商 全面行使其超额配售选择权，调整后的每股有形账面净值将增加到约 $，这意味着对现有 股东的每股收益立即增加约$，对新投资者的每股收益立即稀释$。

上表基于截至2020年9月30日的62,960,570股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

对于 行使任何未偿还认股权证、转换未偿还票据、根据我们的 股权补偿计划发行新奖励，或我们未来以低于公开发行价的价格增发普通股的程度，将进一步稀释投资者的权益。

风险因素

投资于根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券涉及风险。您应仔细 考虑以下风险因素，并参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书附录日期后提交的任何 后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告、 以及通过引用方式包含或并入本招股说明书附录中的所有其他信息(这些信息由我们随后根据交易法提交的 文件更新)，以及随附的招股说明书和任何适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生重大影响 ，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

风险 与我们最近收到的Paycheck Protection计划贷款相关的因素

我们 可能无权免除我们最近收到的Paycheck保护计划贷款，而且我们的Paycheck 保护计划贷款申请将来可能被确定为不允许。

在2020年4月20日，我们获得了由美国小企业管理局(SBA)根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE Act”)项下的Paycheck Protection Program贷款(“PPP贷款”)，贷款总额为77万美元。PPP贷款协议日期为2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率为1%，前六个月的利息延期，从2020年11月开始按月支付，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供无担保和担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可延长至2025年4月20日。购买力平价贷款可以在到期日之前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。根据2020年6月修订的《CARE法案》(CARE Act)，贷款宽免一般适用于自PPP贷款首次发放之日起的8周或24周(在公司选举时)，包括记录在案的工资成本、承保租金支付、 承保抵押贷款利息和承保公用事业费用的总和，也就是自PPP贷款第一次支付之日起计的8周或24周(在公司的 选择之日)。我们将被要求偿还未偿还本金中任何未获减免的部分 以及应计利息，并且我们不能保证我们将 有资格获得贷款减免，我们将申请减免，或者任何金额的PPP贷款最终都将被SBA免除 ，我们不能保证任何金额的PPP贷款最终都会被SBA免除 ，我们不能保证我们有资格获得贷款减免，也不能保证我们将申请豁免，或者任何金额的PPP贷款最终都会得到SBA的减免 。为了申请PPP贷款，我们需要证明，除其他事项外，当前的经济不确定性使PPP贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。我们在分析了员工队伍的维护、继续运营所需的额外资金等问题后，真诚地做出了这一认证。 , 以及我们在当前市场环境下获得替代形式资本的能力，以抵消新冠肺炎疫情的影响。根据 此分析，我们认为我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款与CARE法案的广泛目标 一致。上述认证以解释为准。2020年4月23日，小企业管理局发布指导意见称，一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能真诚地进行必要的认证。Paycheck Protection Program下的贷款资格不明确 已导致有关上市公司申请和接受贷款的大量媒体报道和争议 。如果我们真诚地认为，鉴于我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求 ，但后来确定我们没有遵守这些要求，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，我们可能会被要求全额偿还PPP贷款，和/或受到额外罚款 。如果我们因提交PPP贷款豁免申请或其他原因而受到联邦或州监管机构的审核或审核，此类审核或审核可能会分散管理层的时间和 注意力，并产生额外成本。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险 因素

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。

在 我们以每股$ 的公开发行价出售本次发售的股份 ，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售的投资者 将立即大幅稀释您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值中的每股$ 。有关您在本次发行中购买我们普通股将产生的稀释程度的详细讨论，请参阅“稀释”。

管理层 将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于可能不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的 方式。我们未能有效运用这些资金 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们 可以在无需股东批准的情况下增发普通股和优先股， 这可能会导致您的投资被稀释。

我们的公司章程授权董事会发行最多1亿股普通股和最多50万股优先股。董事会发行普通股、优先股或认股权证或购买普通股或优先股的期权的权力一般不须经股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股或可转换为普通股的优先股都可能产生稀释您的投资的效果，新证券可能具有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。

大量出售我们的股票可能会影响我们普通股的市场价格。

未来 大量出售我们的普通股，包括我们可能在行使期权和认股权证时发行的股票，可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券来筹集额外资金，我们股东的持股比例将会降低， 我们普通股的价格可能会下降。

我们的 普通股交易清淡，投资者可能无法以他们想要的价格出售部分或全部股票，或者根本无法 出售，而大量出售股票可能会压低我们普通股的价格。

我们的 普通股历史上一直是零星交易或交易清淡的，这意味着在任何给定时间，有兴趣以当前价格购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。因此， 我们普通股的股票交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在，因为 与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售 ，而不会对股价产生不利影响。这可能导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以买入价或高于买入价的价格出售普通股，这可能会导致重大损失。此外，由于缺乏流动性，我们的股东交易数量相对较少的股票可能会对我们普通股的价格产生不成比例的影响。例如，如果我们普通股的大量股票在市场上出售而没有相应的需求，那么我们普通股的价格可能会急剧下跌 相比之下，经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

我们的股东在本次发行期间在公开市场转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格 下跌。

此次发行普通股可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股，这些股东担心他们所持股份的潜在稀释。 这一次发行普通股可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股。 担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们 近期不打算对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法 从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 现金股息。不能保证将来会支付股息，如果支付了股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东 将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

承保

我们 已与Roth Capital Partners，LLC就本次发行所涉及的普通股股票签订了承销协议，作为以下几家承销商的代表 。在满足某些条件的情况下，我们已同意 向承销商出售，承销商已同意购买以下在其名称后面提供的普通股 股票数量。

承销商发行普通股，前提是承销商接受我们的普通股，并且 承销商必须事先出售普通股。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股票的义务 须经其律师批准某些法律事项，并受某些其他条件的制约。承销商有义务认购并支付所有普通股股份(如果承销商认购了普通股)。但是，承销商不需要 接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的普通股股份。

超额配售 选项

我们 已授予承销商自本招股说明书增发之日起45天内可行使的选择权，即按本招股说明书增发说明书封面上的公开发行价减去承销折扣，购买总计最多 普通股，以弥补超额配售(如果有的话)。承销商行使此选择权的目的仅限于超额配售(如有)与本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股相关的超额配售。 承销商可行使此选择权的目的仅限于超额配售本招股说明书及随附的招股说明书所提供的普通股股份。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务在一定条件下购买已行使选择权的额外股份。

折扣、佣金和费用

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股$ 的特许权向某些交易商发售普通股。本次发行后， 交易商的公开发行价、特许权和回购权可由代表更改。此类更改不会 更改本招股说明书附录封面上列出的我们将收到的收益金额。 普通股股票由承销商按本文所述提供，但须经承销商收到并接受，并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认 销售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。在没有行使和完全行使承销商购买额外股票的超额配售选择权的情况下，会显示这样的 金额。

1 承保折扣降至每股$1,000美元，承销折扣与从管理层任何执行成员、我们的董事会成员、Raptor/Harbor Reeds SPV LLC收到的超过1,500,000美元的收益相关，以及从某些其他投资者获得的任何收益。

我们 还同意向承保人报销某些自付费用，包括其法律顾问的费用和支出 ，总额最高可达70,000美元。我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付总费用约为$ 。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》承担的责任，以及因违反 承销协议中包含的陈述和保证而产生的责任，或承担承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

锁定协议

吾等及吾等的高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，在承销协议日期后的90天内，不会直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置 任何普通股或任何可转换为或可交换为本公司普通股的证券 在承销协议日期拥有或其后未经代表事先书面同意而取得的任何证券。{在禁售期终止前的任何时间或不时，本公司可自行决定在没有通知的情况下解除受禁售期约束的全部或任何部分证券。 在禁售期终止之前的任何时间或时间，在没有通知的情况下，解除受禁售期协议约束的全部或任何部分证券。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

在发行过程中，承销商可以根据《交易法》规定的M规则，从事稳定交易、超额配售交易、承销交易的辛迪加 和惩罚性出价：

承销商也可能在我们的普通股中从事被动做市交易。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可能会在任何时候停止。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测 。此外，我们和承销商都不会表示承销商将参与这些稳定的交易，或者任何交易一旦开始，都不会在没有通知的情况下停止 。

列表 和传输代理

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“Reed”。我们 普通股的转让代理是Transfer Online，Inc.，电话：(503)227-2950。

电子分发

本招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书可能会在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他 在线服务提供。除本招股说明书附录和附带的电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息 均不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书和随附的招股说明书组成的注册说明书的一部分， 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其关联公司不时为我们提供服务，包括与我们在2019年2月、2019年10月和2020年4月的公开发行相关的服务，并在未来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务 他们已经接受的服务，以及将来可能会收到的常规费用。在业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的 账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。除与本次发行相关的服务外，在本招股说明书补充日期之前的180天内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务 ，我们预计在本招股说明书补充日期后至少90天内不会保留任何承销商从事任何投资银行或其他金融服务 。

致投资者的通知

加拿大

普通股只能出售给国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是 国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。 普通股的任何转售必须根据豁免或在不受约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方 省或地区证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商不需要 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

英国 联合王国

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关的 成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约发行本招股说明书和随附的招股说明书所拟发行的任何证券，除非在 中向公众提出任何此类证券的要约可根据招股说明书 指令下的下列豁免条款在任何时间向公众提出。 根据招股说明书 指令的下列豁免，任何此类证券的相关成员国均可随时向公众提出要约。 根据招股说明书 指令的下列豁免，任何此类证券的相关成员国均可随时向公众提出要约。

(A) 向获授权或受规管在金融市场经营的法人实体，或如未获如此授权或受规管， 其公司宗旨仅为投资证券的法人实体；

(B) 拥有以下两项或两项以上的任何法人实体：(1)上一财政年度平均至少250名员工；(2)资产负债表总额超过4,300万欧元；(3)年度营业额净额超过5,000万欧元，如其最近的 年度或合并账目所示；

(C) 由承销商向100名以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)出售； 或

(D) 在招股说明书指令第3(2)条范围内的任何其他情况下，但此类证券的要约不会导致发行人或承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何此类证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何此类证券，这些证券可能因该成员国实施招股说明书指令和“招股说明书 指令”的任何措施而有所不同(br}在该成员国实施招股说明书指令的任何措施和“招股说明书 指令”的表述“招股说明书 指令”中的表述“招股说明书 指令”)中的“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买此类证券。

每个 承销商都声明、保证并同意：

(A) 它仅传达或促使传达，并且只会传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的任何邀请或 参与投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第21条的含义)的邀请函或 诱因，在 第21条第(1)款不适用于发行人的情况下；以及

(B) 它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情的所有适用条款。

欧洲(Br)经济区

具体而言，根据欧盟委员会关于招股说明书的第809/2004号规定，本文档不构成经批准的招股说明书，且不得编制和批准与本次发行相关的招股说明书。因此，对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(即欧洲议会和理事会2003/71/EC的指令，包括每个相关成员国的任何相关实施措施)(每个成员国为相关成员国)，自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日在内)(相关实施日期)起，该相关成员国不得在发布招股说明书之前向公众发行已获该相关成员国主管部门批准或(在适当情况下)在另一相关成员国批准并通知该相关成员国主管机构的证券招股说明书，所有这些都是按照招股说明书指令进行的。 所有这一切都是根据招股说明书指令发布的，该招股说明书已经由该相关成员国的主管部门批准，或者在适当的情况下，由另一个相关成员国批准，并通知该相关成员国的主管部门，在此之前，不得在该相关成员国向公众发出证券要约，这一切都是根据招股说明书指令进行的。在任何时间 向该相关成员国的公众发出证券要约：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券 有关的“向公众发售证券”一词是指以任何形式、以任何方式充分了解要约条款和拟发售的证券，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可以改变这一点。 “向公众发售证券”一词指的是以任何形式、以任何方式就要约条款和拟发行的证券进行沟通，以便投资者决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可以改变这种情况。出于这些目的 在此提供的股票是“有价证券”。

法律事务

本招股说明书提供的权利和普通股的有效性已由加利福尼亚州圣莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.代为传递。纽约洛温斯坦·桑德勒有限责任公司(Lowenstein Sandler LLP)将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问 。

专家

通过参考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入招股说明书的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告合并的，该报告是经Weinberg&Company，P.A.作为审计和会计专家授权而提供的。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。此外，赔偿可能受到国家证券法的限制。

初步招股说明书

Reed‘s， Inc.

$50,000,000

普通股 股票

优先股 股

权证

单位

订阅 权限

债务 证券

通过 本招股说明书，我们可以不时在一个或多个产品中，单独或作为由一个或多个其他证券组成的单位，以普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、购买普通股或优先股的认购权、债务证券或上述任何组合的形式，提供和出售总额高达50,000,000美元的普通股、优先股、认股权证。本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体 条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的 招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、 适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或视为合并的文件。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发售或出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“Reed”。截至2018年12月27日，我们普通股的最新报告出售价格为每股2.12美元。截至该日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3780万美元，基于25,658,159股已发行普通股，其中约17,811,732股由非关联公司持有。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间的首次公开发行中，我们都不会出售本公司所涵盖的 证券，其价值不会超过我们普通股总市值的三分之一。 ，只要非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们就不会在任何12个月内以超过我们普通股总市值的方式出售这里涵盖的 证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据S-3表格I.B.6的一般指示提出并 出售了0美元的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中更新的通过引用并入本招股说明书中的文件 、我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他未来文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们 可以通过不时指定的代理或通过承销商或交易商将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节 。如果有任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商的名称和任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的公开价格和我们预计将从此类证券出售中获得的净收益也将在招股说明书补充说明书中列出。 招股说明书附录中将列出承销商的名称和任何适用的佣金或折扣。 招股说明书附录中还将列出此类证券的向公众公布的价格和我们预计将从此类证券中获得的净收益。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书的日期为2019年2月8日

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关于 本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》(或《证券法》)提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册声明的一部分，该声明使用了一种“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以不时出售普通股、优先股或购买普通股或优先股的认股权证、购买普通股或优先股的认购权，或上述各项的任何组合，可以是单独的 ，也可以是由一种或多种其他证券组成的单位，在一个或多个产品中出售，总金额最高可达50,000,000美元。 我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在法律要求的范围内提供招股说明书补充资料，其中包含有关该产品条款的具体 信息。 每次我们在此搁置登记下销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 我们可能授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何 文档中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息 与招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书之间存在冲突，您应依赖招股说明书副刊或相关的免费撰写的招股说明书中的信息 ；如果这些文档中的任何一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如, 在本招股说明书日期 之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由写作的招股说明书的文件-文件中日期较晚的陈述修改或取代之前的陈述

我们 未授权任何交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息或陈述除外，或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书 。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们可能授权 向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或并入的任何信息或陈述(br}作为参考)。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如果有)不构成出售 要约或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及随附的招股说明书附录也不构成向在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买，在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假设 本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务 状况、经营结果和前景可能在该日期之后发生了变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何通过引用方式并入的 招股说明书或任何其他文件在该日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何适用的 招股说明书或任何

根据SEC规则和法规允许的 ，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的附加信息 。您可以在证券交易委员会的网站 上或在下文“在哪里可以找到更多信息”中描述的办公室阅读注册声明和我们提交给证券交易委员会的其他报告。

除 上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Reed‘s”、“We”、“us”、“Our”、“The Company”或类似词语均指Reed’s，Inc.。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息报告要求，我们向美国证券交易委员会提交10Q表格季度报告、10-K表格年度报告、8-K表格当前报告、委托书和其他所需信息 以及提交给证券交易委员会的报告。我们的文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址是：http://www.sec.gov.

应书面或口头请求，我们 还将向您提供通过引用方式并入本 招股说明书或注册说明书的任何或所有报告或文件的副本，且您不承担任何费用。如果您希望向公司索取任何报告或文件，请联系里德公司投资者关系部，地址：康涅狄格州诺沃克06851，里德公司，地址：201Merritt 7 Corporation Park，电子邮件：ir@reedsinc.com(800)997-3337Ext或(617)956-6736，电子邮件：ir@reedsinc.com(800)997-3337Ext或(617)956-6736。

我们的互联网地址是www.reedsinc.com。我们并未在本招股说明书中引用我们网站上的信息， 您不应将其视为本文档的一部分。我们的网址仅作为非活动文本 参考包含在本文档中。

通过引用并入信息

证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分。

我们 通过引用合并了我们已提交给SEC的以下文件(根据适用的SEC规则提供而不是备案的任何备案文件或其部分 除外)：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 文件(除8-K表格或其部分的当前报告 外，根据表格8-K)第2.02或7.01项提供的信息，(I)在构成本招股说明书一部分的注册说明书初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前，以及(Ii)在本招股说明书的 日期之后至发售终止之前，应被视为从提交文件之日起通过引用方式并入本招股说明书中 ，除非我们另有特别规定。我们向SEC提交的信息将 自动更新，并可能替换以前向SEC提交的信息。如果 任何当前表格8-K报告或其任何证物中包含的任何信息被提供给SEC，而不是提交给SEC，则该信息或证物明确不包含在本文中作为参考。

在 通过以下地址或电话向我们提出书面或口头请求后，我们将免费向 收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式并入本招股说明书中的任何或全部信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地纳入该文件)，但不随本招股说明书一起提交。您也可以在我们的 网站上访问此信息，网址为www.reedsinc.com，可访问合并报告和其他报告的网址为http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投资者关系

201 梅里特7号公司园区

康涅狄格州诺沃克，邮编：06851

邮箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337分机或(617)956-6736

除上文明确提供的 外，本招股说明书中不包含任何其他信息(包括我们网站上的任何信息) 。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(通过引用并入本招股说明书)包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述表述的情况下， “展望”、“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、 “潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“将”、 “将会”、“大约”、“预测”、“估计”、“预期”和 类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些 表述。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们关于业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的计划、战略、前景和 预期。我们认为，将我们的未来预期传达给我们的投资者是非常重要的。但是，未来会发生我们无法准确预测或控制的事件。这些重要因素包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书中以引用方式包含或并入的“风险因素” 标题下讨论的那些因素。 我们可能授权在特定发售中使用。这些因素以及本招股说明书中所作的其他警示声明应被理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。 除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于 新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资于根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。您应仔细 考虑以下风险因素，并参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何 后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的所有其他 信息(这些信息由我们随后根据《交易所法案》提交的文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作中包含的风险因素和其他信息 每个风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景，以及对我们证券的投资价值产生实质性的负面影响，任何这些风险的发生 都可能导致您的全部或部分投资损失。

与我们业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史。如果我们继续遭受运营亏损，我们最终可能没有足够的营运资金 来根据我们的业务计划维持或扩大运营。

截至2018年9月30日的9个月，公司录得净亏损7,665,000美元，运营现金使用10,496,000美元。 截至2018年9月30日，我们的股东赤字为4,824,000美元，营运资金缺口为2,188,000美元，而截至2017年12月31日的股东权益为508,000美元，营运资本为2,303,000美元。

在截至2017年12月31日的年度，公司录得净亏损18,373,000美元，运营中使用现金3,422,000美元。 在截至2017年12月31日的一年中，公司出现严重的融资短缺，并进行了三笔独立的 交易以筹集资金。

如果我们继续遭受运营亏损，除非我们能够获得额外融资，否则我们的营运资金可能不足以支持我们在任何时候以认为必要的速度扩展业务的能力。 不能保证我们能够以可接受的条款获得此类融资，或者根本不能保证。如果没有足够的资金可用 或不能以可接受的条款提供，我们可能无法实现我们的业务目标，并将被要求降低我们的运营水平，包括减少基础设施、促销、人员和其他运营费用。这些事件可能会 对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果没有足够的资金或无法以可接受的条款获得资金，我们为业务增长提供资金、利用机遇、开发 产品或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。

供应链、代工或分销渠道内的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过供应商、业务合作伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商生产、运输、分销和销售产品的能力对我们的成功至关重要。该公司目前正在出售LA 工厂，这可能会导致我们当前的供应链模式发生重大变化。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流感等流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断 可能会影响我们产品的制造、分销和销售 。这些事件中的许多都不在我们的控制范围之内。如果不采取足够措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 未能实现停止向LA工厂分配资金的目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 目前正在销售在最近一个季度受损的LA工厂设备。我们预计在2018年12月31日之前完成洛杉矶工厂的出售。我们最近一个季度的减值估计值可能不足以弥补进一步的损失。 不能保证我们会以预期价格及时处置这些资产。设备的销售受到许多难以预测的变数的影响。如果不能实现我们停止向LA工厂分配资本的目标，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 未来可能需要额外的融资，这些融资在需要时可能无法获得，或者可能成本高昂且稀释。

我们 未来可能需要额外融资来支持我们的营运资金需求。我们可能需要的额外资本额， 我们资本需求的时间和融资的可用性将取决于许多因素，包括我们的战略计划和运营计划、我们的业务表现以及债务或股权融资的市场状况。 此外，所需的资本额将取决于我们实现案例销售目标的能力，否则将成功执行我们的运营计划 。我们认为，为了在未来减少对外部融资的依赖，实现这些销售目标势在必行。尽管我们相信我们将提供各种债务和股权融资替代方案来支持我们的营运资金需求，但在需要时，我们可能无法获得可接受条款的融资安排。此外，这些 替代方案可能需要大量现金支付利息和其他成本，或者可能会严重稀释我们现有股东的权益。 任何此类融资替代方案都可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本要求。如有必要， 我们可能会探索我们认为最符合公司和股东利益的战略交易，其中可能包括但不限于公开或非公开发行债券或股权、配股和其他战略性 替代方案；但是，这些方案最终可能并不可行或不可行。

与我们的债务义务相关的限制性契约可能会限制我们获得未来融资的能力。

在截至2019年4月21日的两年内，我们 不得进行浮动利率交易(定义见下文)。 “浮动利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以转换价格获得额外普通股的权利 。(A)或(A)以转换价格获得额外普通股的权利。 在此交易中，本公司(I)发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以转换价格获得额外普通股的权利 。行权价格、汇率或其他价格，基于该等债务或股权证券首次发行后的任何时间普通股的交易 价格或报价， 或(B)转换、行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行 后或在发生与本公司或普通股市场的 业务直接或间接相关的特定或或有事件时，在未来某一日期重新设定。 或(B)转换、行使或交换价格须在该等债务或股权证券首次发行后的某一未来某一日期重新设定，或在发生与本公司或普通股市场的 业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括(br}由于交易日期后发生的融资定价而导致的行权或交换价格)或(Ii)签订任何协议，包括但不限于股权信用额度，根据该协议，公司可以未来确定的价格发行证券。根据我们目前的担保债务义务，我们也受到限制，不得在未来招致债务。

此外，我们还授予某些投资者参与未来融资的权利，总计最高可达50%。这些参与权 可能严重影响公司聘请投资银行家以优惠条款安排融资交易和 筹集额外融资的能力。此外，谈判并获得对这些参与权的放弃可能是不可能的，或者对公司来说代价高昂。

此外，根据我们于2018年10月4日与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订的担保信贷融资协议，我们必须在每个财季结束时保持不低于1,500,000美元的有形净值和不低于2,500,000美元的营运资金。 此外，根据我们于2018年10月4日与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订的担保信贷融资协议，我们必须在每个财季结束时保持不低于1,500,000美元的有形净值和不低于2,500,000美元的营运资金。

我们的负债和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

我们的 现有债务可能会对我们的运营产生不利影响并限制我们的增长，而且我们可能难以在到期时偿还此类债务 。我们还可能遇到违约或违反金融契约的事件。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受损。 如果我们违反任何限制或公约，我们的债务中有很大一部分可能会立即到期并支付， 我们的贷款人向我们提供进一步贷款的承诺可能会终止。我们可能没有或无法获得足够的资金 来支付这些加速付款。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效、有利可图地分销和营销我们的产品、维护现有市场并将业务扩展到其他地理市场的能力。

我们 是否有能力为我们的产品维持和扩大现有市场，并在新的地理分布区域建立市场 ，这取决于我们能否与可靠的分销商、零售商和经纪公司建立并保持成功的关系，这些经销商、零售商和经纪商在战略上处于服务这些区域的地位。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，我们的产品可能只占其业务的一小部分。该网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的业绩 。存在这样的风险，即上述实体可能无法充分履行其在网络中的职能，包括但不限于未能向足够多的零售商分销或将我们的产品定位在可能不接受我们产品的地方 。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到其他饮料公司竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心，或者在管理和销售我们的产品(包括将我们的产品重新放入零售货架)方面没有投入足够的精力，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。 我们的分销商、零售商和经纪人可能会因此而分心销售我们的产品，或者在管理和销售我们的产品(包括在零售货架上重新进货)方面没有投入足够的精力。此外，这些第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们 维持和扩大分销网络并吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们 可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。 我们无法在地理分布区域的任何这些因素上取得成功，这将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利的 影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这 可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们 在吸引和维护主要分销商方面花费了大量的时间和费用。

我们的营销和销售战略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前 没有，也预计未来我们将无法与我们的一些 总代理商签订长期合同。我们可能无法维持当前的分销关系，也无法与新地理分销区域的经销商建立和维护成功的 关系。此外，我们还可能需要 在我们的一个或多个地理分销区域吸引和维护主要分销商，以盈利地开拓我们的地理市场 。

如果我们失去任何主要分销商或全国零售客户，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。

我们在很大程度上依赖经销商来分销我们的饮料和其他产品。我们的大多数外部经销商不受与我们的书面协议的约束，可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数总代理商处理的竞争产品数量都有 个。此外，我们的产品只占经销商业务的一小部分。

我们 通过与已建立销售、营销和分销组织的地区装瓶商或其他 直营商店送货分销商签订分销协议，不断寻求扩大我们产品的分销。我们的许多经销商 都与其他汽水和非碳酸饮料品牌以及其他饮料产品有关联，并生产和/或分销这些品牌。在许多情况下，此类产品与我们的产品直接竞争。

我们总代理商的营销努力对我们的成功非常重要。如果我们的品牌对现有总代理商的吸引力下降，和/或如果我们未能吸引更多的总代理商，和/或我们的总代理商不在竞争对手的产品之上营销和推广我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

很难预测我们销售的时间和金额，因为我们的总代理商不需要向我们 下达最低订单。

我们的 独立经销商和国民账户不需要为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域的产品需求，在数量和时间上以“准时”的方式向我们订购产品。 为降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域的产品需求，以“准时”的方式向我们订购产品。因此，我们 无法预测我们的任何独立总代理商购买的时间或数量，也无法预测我们的任何总代理商是否会 继续以与过去相同的频率和数量从我们购买产品。此外，我们的 较大的总代理商和合作伙伴的订单数量可能会超过我们以往需要完成的数量。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。

如果 我们没有充分管理库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们 需要保持充足的库存水平，以便能够及时向总代理商交付产品。我们的库存供应 取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不准确的， 特别是新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者 无法保持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果 我们高估了总代理商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会拥有过多的库存，从而导致更高的存储成本、更多的交易支出以及库存变质的风险。如果我们无法管理库存以满足需求，我们可能会破坏我们与经销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存过高，他们将不会下更多产品的订单，这也会对我们的销售造成不利影响， 会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们对独立合同制造商的依赖可能会使我们的制造和分销工作的管理效率低下 或无利可图。

我们 应充分提前安排我们的合同制造需求，这是合同制造行业中类似规模公司的惯例 。根据我们的合同制造商所在的特定地理区域的成本结构和预测需求，我们会持续评估使用哪些合同制造商 。如果对我们产品的需求超过可用库存或我们合同制造安排的生产能力，或者订单不能及时提交，我们将无法按需履行经销商订单。相反， 我们可能会产生比实际需求所保证的更多的产品库存，从而导致更高的存储成本和潜在的库存变质风险。我们未能准确预测和管理我们的合同制造需求和库存水平 可能会损害我们与独立总代理商和大客户的关系，进而可能对我们与这些总代理商和大客户保持有效关系的能力产生重大 不利影响。

包装和配料成本增加 可能会对我们的毛利率产生不利影响。

在过去几年中，由于需求增加，有机配料和天然配料的成本增加，要求 公司从更多合格供应商那里获得这些配料。如果公司无法转嫁这些成本， 毛利将受到严重影响。

无法持续涨价可能会对我们的毛收入产生不利影响。

公司历史上没有提价。由于公司在市场上实施定价调整，交易量可能会受到负面影响 导致毛收入净减少。

增加的市场支出可能不会推动销量增长

公司过去的营销努力有限。预期的营销支出增加可能不会带来销售量的增加，从而导致毛收入的净减少。

能源和运费成本增加 可能会对我们的毛利产生不利影响。

在过去的几年里，全球石油市场的波动导致了高油价，许多航运公司通过提高基本价格和增加燃油附加费的方式将价格转嫁给了他们的客户。随着最近燃油价格的下跌，一些公司在转嫁燃油附加费方面行动迟缓。如果燃油价格再次上涨，我们预计将面临更高的运费和燃油附加费，以及原材料的能源附加费。很难预测2018年燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法在 上将此类涨幅转嫁给我们的客户。

供应链、代工或分销渠道内的中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过供应商、业务合作伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商生产、运输和销售产品的能力对我们的成功至关重要。我们正在出售洛杉矶工厂，这可能会导致我们当前的供应链模式发生重大变化 。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、流感等流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成的损害或中断 可能会影响我们产品的制造、分销和销售 。这些事件中的许多都不在我们的控制范围之内。如果不采取足够措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或在此类事件发生时未能有效管理，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们无法吸引和留住关键人员，我们的效率和运营将受到不利影响。

我们的成功取决于我们在销售、营销、产品开发和财务等领域吸引和留住高素质员工的能力。通常，我们会竞相招聘新员工，在某些情况下，还必须培训他们并发展他们的技能和能力。 由于员工竞争加剧、员工流动率增加或员工福利成本增加，我们的运营业绩可能会受到不利影响。任何计划外的人员变动，特别是涉及我们的关键人员，都可能对我们的运营、财务状况和员工士气产生负面影响。

如果 我们未能保护我们的商标和商业机密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。

我们 依靠商标法和贸易保密法、保密程序和合同条款相结合来保护我们的知识产权。如果不保护我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的有效竞争能力产生不利影响。此外，执行或保护我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可证和商业秘密，可能会导致大量的财务和管理资源支出。我们 认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密对我们的业务和成功具有相当大的价值和重要性，我们积极争取在美国和国际上注册我们的商标。 但是，我们为保护这些专有权而采取的措施可能还不够充分，也可能无法阻止 第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专有权。此外，其他方可能寻求 向我们提出侵权索赔，我们可能不得不向其他方提起诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何可能危及我们的专有权或第三方侵权索赔的事件都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

诉讼 或法律程序可能使我们承担重大责任并损害我们的声誉。

我们 可能成为诉讼索赔和法律程序的一方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运营的注意力。我们评估诉讼索赔和法律程序以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们建立了储备，并在适当的情况下披露了相关的诉讼索赔或法律程序。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息，涉及大量管理层 判断。实际结果或损失可能与我们目前评估和估计的结果大不相同。我们的政策和程序要求我们的员工和代理严格遵守适用于我们业务运营的所有美国和当地法律法规，包括禁止向政府官员支付不当款项的法律法规。尽管如此，我们的政策和 程序可能无法确保我们的员工和代理完全遵守所有适用的法律要求。我们员工或代理人的不当行为 可能损害我们的声誉或导致诉讼或法律程序，可能导致民事或 刑事处罚，包括巨额罚款以及利润返还。

我们 在国际市场销售产品时存在固有风险。

我们在美国以外的业务为我们的收入和盈利能力做出了贡献，我们相信发展中和新兴市场为我们提供了重要的未来增长机会。但是，由于当地或全球的竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，不能保证我们制造、分销或销售的现有或新产品 将在任何特定的国外市场被接受或成功。以下是许多可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响的因素，包括我们无法在这些市场吸引和维持主要分销商； 某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会条件的变化，新的或增加的标签、产品或生产要求，或其他法律限制；对我们产品或产品中使用的配料或物质的进出口限制 ；通货膨胀、贬值或波动；增加成本。如果我们不能有效地 运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或 运营结果可能会受到不利影响。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断 可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国普遍接受与我们业务相关的各种事项的会计原则和相关声明、实施指南和解释 ，例如但不限于基于股票的薪酬、贸易支出和促销以及所得税，这些都非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断 。管理层对这些规则的更改或其解释或基本假设、估计或判断的更改 可能会显著改变我们报告的结果。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制，我们的股票价格和投资者信心可能会受到实质性的不利影响。

我们 需要对财务报告保持有效的披露控制程序和内部控制。 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制无论设计和操作得多么好，都只能 提供合理的、而不是绝对的保证，即控制将防止或检测错误陈述。由于控制系统的这些和其他 固有限制，我们只能合理地保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其 目标。由于设计缺陷导致的控制失败或缺乏足够的控制可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心造成负面影响 。

如果 我们无法构建和维护适当的信息技术基础设施，我们的业务可能会受到影响。

我们 依赖信息技术作为提高运营效率、与客户沟通以及保持财务准确性和效率的助推器。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当技术基础设施所需的资源 ，我们可能会遇到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或因安全漏洞而造成的知识产权损失或损害。

我们 可能会受到网络安全攻击。

网络安全 攻击正在演变，包括恶意软件、试图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞 这些攻击可能导致业务流程中断、机密或其他受保护信息的未经授权泄露 以及数据损坏。此类未经授权的访问可能导致我们的运营中断、损害我们的品牌形象和私人数据泄露，并损害我们的业务。

我们 必须将我们的股东权益提高到600万美元，才能达到纽约证交所美国上市公司的持续上市标准，否则将达到50,000,000美元的市值例外。

截至2018年9月30日，我们的股东赤字为4,824,000美元，而截至2017年12月31日的股东权益为508,000美元。

我们的普通股退市和我们无法在另一家全国性证券交易所上市可能会对我们产生负面影响，因为：(I)降低了我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少了愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们 使用注册声明提供和出售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公共资本市场 ；以及(虽然根据管理我们高级信贷安排的文件，我们的普通股退市不会 构成具体的违约事件，但我们的贷款人可以要求 退市将根据重大不利变化公约或此类文件下的交叉违约条款触发违约。

与我们行业相关的风险因素

目前铝罐短缺可能会损害我们满足消费者需求的能力。

作为一家手工酿酒商，我们不符合与铝罐供应商签订要求合同的要求。像我们这样的手工酿酒商正面临铝罐短缺。近年来，饮料业罐头使用量比瓶子使用量增加了15%到20%。美国的三大罐头制造商没有预见到价格的上涨，现在在完成订单方面远远落后于 。更糟糕的是，由于联邦关税，铝的价格更高。这种铝罐短缺 可能会损害我们及时生产足够的产品以满足消费者需求的能力。

由于健康问题(包括肥胖)和针对含糖饮料的立法举措，我们 可能会遇到对我们某些产品的需求减少。

消费者 关心健康和健康；公共卫生官员和政府官员对肥胖及其后果越来越直言不讳 。在一些公共健康倡导者和饮食指南中，有一种趋势是建议减少含糖饮料，以及加强公众监督，可能对含糖饮料征收新税，以及有关饮料行业的营销和标签/包装的额外政府法规。附加或修订的监管 要求，无论是标签、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外，公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求，并 增加对更多低卡路里软饮料、水、强化水、咖啡口味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料的需求。我们正在不断努力推出新产品，完善我们多样化的投资组合。

影响我们产品的立法 或法规变化可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国、加拿大或我们运营的其他国家/地区的联邦、州和地方政府对销售我们的某些产品征收的税款 可能会导致消费者不再购买我们的饮料。美国几个市政当局已经或正在考虑对某些“含糖”饮料的销售征税，包括非减肥软饮料、水果饮料、茶和调味水，以帮助资助各种活动。这些税收可能会对我们的 业务和财务业绩产生重大影响。

对我们征收的额外 税可能会损害我们的财务业绩。

最近提出的改革美国非美国收入税收的立法提案可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响 ，因为它会让我们的非美国收入中的很大一部分增加美国税收，和/或推迟或永久推迟计算我们的美国纳税义务时原本允许的某些扣除 。

我们 在一个注重品牌意识的行业中竞争，因此品牌知名度和对我们产品的接受度对我们的成功至关重要。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标消费者对我们的产品和品牌的认知度和市场接受度。 此外，我们的业务还取决于我们的独立分销商是否接受我们的品牌作为饮料品牌，这些品牌具有增加销售增长的潜力，而不是减少分销商现有的饮料销售。尽管我们相信 我们在将我们的品牌建立为新时代饮料行业的知名品牌方面取得了相对成功的成就，但在这些品牌的产品生命周期中确定我们的产品和品牌是否会达到并保持 独立经销商和零售消费者满意的接受度可能还为时过早。我们相信，我们产品 名牌的成功还将在很大程度上取决于人们对我们产品名牌的接受程度。因此，如果我们的品牌未能保持或提高接受度或市场渗透率，可能会对我们的收入和财务 业绩产生重大不利影响。

来自传统非酒精饮料制造商的竞争 可能会对我们的分销关系产生不利影响，可能会阻碍我们现有市场的发展 ，并阻碍我们扩大市场。

我们 瞄准了美国、加拿大和国际市场上约1000亿美元的碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场的利基市场。我们的品牌通常被认为是优质和天然的，包装高档，大致定义为手工 (工艺)，优质瓶装碳酸软饮料类别。软饮料行业高度分散，工艺软饮料类别包括亨利·温哈德(Henry Weinhards)、托马斯·肯珀(Thomas Kemper)、汉森(Hansen‘s)、伊兹(Izze)、博伊兰(Boylan)和琼斯汽水(Jones Soda)等竞争对手。这些品牌的优势是在全国市场广为人知，并通过资金雄厚的广告宣传活动为人熟知多年。与我们的许多竞争对手相比，我们的产品作为手工高端饮料产品的价格相对较高，大众媒体广告较少，在主流市场的占有率相对较小，但不断增长。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争的不仅是消费者的接受度，还包括零售店的货架空间和我们的经销商的营销重点，所有这些经销商都分销其他饮料品牌。 我们的产品与数量相对较多的制造商生产的各种饮料竞争，其中大多数制造商的财务、营销和分销资源都比我们的大得多。其中一些竞争对手正在向独立经销商施加巨大压力，要求它们不要推出像我们这样具有竞争力的闪亮品牌。我们还与地区饮料生产商和“自有品牌”软饮料供应商竞争。

竞争对手整合加剧，市场竞争，特别是品牌饮料产品之间的市场竞争，以及竞争性产品和定价压力可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于此类压力或其他竞争威胁， 我们无法充分维护或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现当前的收入和财务目标。 作为维护和扩大我们分销网络的一种手段，我们打算推出产品扩展 和其他品牌。我们在这方面可能不会成功，但从长远来看，其他公司在这方面可能会更成功。竞争，特别是来自财务和营销资源比我们更多的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生实质性的不利影响。

我们 所在的行业以消费者偏好和公众认知的快速变化为特征，因此我们持续 开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

未能 随着当前品牌、产品或产品扩展的成熟向市场推出新品牌、产品或产品扩展，以及未能满足我们消费者不断变化的偏好， 可能会阻碍我们获得市场份额并实现长期盈利。产品生命周期可能会发生变化，消费者的偏好和忠诚度也会随着时间的推移而变化。尽管我们试图预见这些变化并创新 新产品以引入我们的消费者，但我们可能不会成功。客户偏好还受到味觉以外的其他因素的影响，例如健康和营养考虑以及肥胖问题、不断变化的消费者需求、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争产品和定价压力。我们产品的销售可能会因与这些问题相关的负面宣传而受到不利影响 。如果我们没有充分预测或调整以应对客户偏好的这些和其他变化，我们可能无法保持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

全球经济状况可能会继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

饮料行业，尤其是像我们这样销售优质饮料的公司，可能会受到宏观经济因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况、失业率和消费者支出模式的变化，这些因素加在一起可能会影响消费者在调整可自由支配支出时购买我们产品的意愿。最近全球经济低迷导致整体经济和金融市场中断，对美国和加拿大造成了不利影响。消费者对经济的信心下降减少了消费者的可自由支配支出 ，我们认为这对消费者购买像我们这样的饮料产品的意愿产生了负面影响。此外， 不利的经济状况可能会对我们的总代理商获得满足其 营运资金需求所需的信用的能力产生不利影响，这可能会对他们继续以与过去相同的 频率和数量从我们购买产品的能力或意愿产生负面影响。如果我们未来遇到类似的不利经济状况，我们产品的销售可能会受到不利影响，应收账款的可收回性可能会受到影响，我们的库存可能会面临过时的 问题，任何这些问题都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品 质量问题，无论是真实的还是想象的，或者关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们的形象 ，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变更或实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求召回全部产品或从特定市场召回产品 。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象造成负面影响。

我们 可能面临产品责任索赔。

虽然我们有产品责任保险和基本召回保险，但保险覆盖范围可能不足以覆盖可能出现的所有产品责任索赔 。如果我们的产品责任覆盖范围不足，产品责任索赔可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，任何针对我们提出的产品责任索赔都可能严重损害我们产品和业务的声誉和品牌形象。

我们的业务受到许多法规的约束，不遵守的成本很高。

我们饮料(包括内容物、标签、盖子和容器)的生产、营销和销售均受各个联邦、省、州和地方卫生机构的规则和 规定的约束。如果监管机构发现当前或 未来的产品或生产不符合任何这些规定，我们可能会被罚款或停产， 这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。同样，与 任何不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉以及我们成功营销产品的能力。此外，规章制度可能会不时发生变化，虽然我们密切关注这一领域的发展，但我们无法预测这些规章制度的变化 是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

显著的 额外的标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

各个司法管辖区可能寻求采用与我们某些产品的化学成分 或感知的不良健康后果相关的重大额外产品标签或警告要求。根据当前或未来的环境或健康法律或法规，这些类型的要求如果适用于我们的一个或多个产品，可能会抑制此类产品的销售。 在加利福尼亚州，法律要求在任何包含州政府列出的可导致癌症或出生缺陷的组件的产品上显示特定警告。该法不承认任何普遍适用的量化阈值，低于该阈值就不需要 警告。如果在我们的产品中发现的成分被添加到列表中，或者如果根据现行法律和相关法规可能变得越来越敏感的检测方法，或者可能被修订的 检测方法，导致在我们生产用于在加利福尼亚州销售的饮料中检测到极少量的列出物质 ，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

我们 可能无法开发成功的新饮料产品，而这些产品对我们的增长非常重要。

我们战略的一个重要组成部分是通过开发新的饮料产品来增加我们的销售额。我们无法向您保证 我们将能够继续开发、营销和分销未来将获得市场认可的饮料产品。 如果不能继续开发获得市场认可的新饮料产品，可能会对我们的增长造成不利影响 并对我们的财务状况产生重大不利影响。如果由于需要注销新产品的过剩库存而导致新产品无法 按预期运行，我们可能会有更高的过时产品费用。

新产品的推出可能会以各种方式影响我们的 运营结果，即使它们成功了，包括 以下内容：

我们收入的增长取决于主流消费者对我们产品的接受程度。

我们 已投入大量资源向主流消费者介绍我们的产品。因此，我们增加了销售力量，并与分销商签订了协议，分销商反过来在杂货店和其他零售商向主流消费者分销。 如果我们的产品不被主流消费者接受，我们的业务可能会受到影响。

我们 未能准确估计对我们产品的需求可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 可能无法正确估计产品的需求。我们估计产品需求的能力是不准确的，特别是在新产品方面，在快速增长时期，特别是在新市场，可能会不那么精确。如果我们严重低估了对我们产品的需求，或者无法获得足够的配料或原材料，包括但不限于玻璃、 标签、口味或包装安排，我们可能无法在短期内满足需求。此外，行业范围内的某些浓缩果汁和甜味剂的短缺已经并可能在未来不时发生，这可能会干扰和/或延迟我们某些产品的生产，并可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响 。我们不使用对冲协议或替代工具来管理这一风险。

我们最大客户的流失将大大减少收入。

我们的 客户对我们的成功至关重要。如果我们无法与现有客户保持良好关系，我们的业务 可能会受到影响。

在截至2018年9月30日的9个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的24%和13%。 在截至2017年12月31日的年度内，该公司拥有两个客户，分别约占其销售额的23%和16% 。

在截至2017年9月30日的9个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的21%和11%。 在截至2017年12月31日的年度内，公司拥有两个客户，分别约占其销售额的23%和16%

没有 任何其他客户超过这两个时期销售额的10%。

我们最大供应商的损失将大大减少收入。

我们的 供应商对我们的成功至关重要。如果我们无法与现有供应商保持良好关系，我们的业务可能会 受到影响。

在截至2018年9月30日的9个月中，该公司从其最大供应商处购买了15%的产品。在截至2017年12月31日的年度内，该公司只有一家供应商，约占其总采购量的20%。

在截至2017年9月30日的9个月中，单个供应商约占所有购买量的18%。在截至2017年12月31日的年度内，该公司只有一家供应商，约占其总采购量的20%。

截至2018年9月30日，公司最大的供应商占应付账款总额的15%。截至2017年12月31日，该供应商占应付账款总额的20%。

没有 其他账户在这两个期间的应付帐款余额中超过10%。

我们第三方分销商的流失可能会损害我们的运营，并大幅降低我们的财务业绩。

我们在很大程度上依赖经销商来分销我们的饮料和其他产品。我们的大多数外部经销商不受与我们的书面协议的约束，可能会在短时间内终止与我们的关系。大多数总代理商处理的竞争产品数量都有 个。此外，我们的产品只占经销商业务的一小部分。

我们 通过与已建立销售、营销和分销组织的地区装瓶商或其他 直营商店送货分销商签订分销协议，不断寻求扩大我们产品的分销。我们的许多经销商 都与其他汽水和非碳酸饮料品牌以及其他饮料产品有关联，并生产和/或分销这些品牌。在许多情况下，此类产品与我们的产品直接竞争。

我们总代理商的营销努力对我们的成功非常重要。如果我们的品牌对现有总代理商的吸引力下降，和/或如果我们未能吸引更多的总代理商，和/或我们的总代理商不在竞争对手的产品之上营销和推广我们的产品 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

价格 我们使用的原材料和包装的价格波动和不可用可能会对我们产生不利影响。

我们 不对原材料进行套期保值安排。虽然近几年我们使用的原材料价格没有大幅上涨 ，但如果这些原材料价格上涨 ，我们的经营业绩将受到不利影响，我们无法将这些成本转嫁给我们的客户。

我们的产品依赖于不间断的原料供应，其中很大一部分来自海外，主要来自秘鲁、巴西、斐济和印度尼西亚。我们没有保证原料供应的协议。由于任何不利天气条件、病虫害、作物病害、发货中断或政治考虑等原因导致的这些原料的供应减少或价格上涨，都可能大幅增加我们的成本 并对我们的财务业绩产生不利影响。 这些原料的供应或价格因任何不利天气条件、虫害、作物病害、发货中断或政治考虑等原因而上涨，都可能大幅增加我们的成本 并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 还依赖于包装材料的不间断供应，例如瓶子用的玻璃。我们的瓶子在国内和国际上都有。由于供应减少或需求增加而导致的这些材料供应的任何减少或材料价格的上涨，都可能大幅增加我们的成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的任何合作加工厂的损失都可能损害我们的运营，并大幅降低我们的财务业绩。

我们 依靠第三方(在我们的行业中称为联合包装商)来生产我们的一些饮料，生产我们的玻璃瓶，并 装瓶我们的一些饮料。

在截至2018年9月30日的9个月和截至2017年12月31日的一年中，该公司在美国东部的大部分饮料产品生产和装瓶使用了三个独立的联合包装 包装机。虽然还有其他包装机 ，公司也配备了我们自己的啤酒厂和装瓶厂，但更换包装机可能会导致生产过程延迟，从而最终影响经营业绩。

我们与其他公司的联合包装安排是短期的，这些联合包装商可能会在短时间内终止与我们的合作关系 。我们的联合包装安排使我们面临各种风险，包括：

我们 所在的行业以消费者偏好和公众认知的快速变化为特征，因此我们持续 营销现有产品和开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们 的长期成功。

消费者 正在寻求更多种类的饮料。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续开发和推出不同的创新饮料的能力。为了保持和扩大我们的市场份额，我们必须继续开发 ，推出不同的创新饮料，并在质量和健康领域保持竞争力，尽管我们无法保证我们有能力做到这一点。不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。 此外，我们的许多产品都被认为是优质产品，为了在经济衰退期间保持市场份额，我们 可能不得不降低利润率，这将对我们的经营业绩产生不利影响。此外，人们对肥胖的健康后果的认识和关注也在增加。这可能会减少对我们非减肥饮料的需求，从而影响我们的 盈利能力。某些饮料品牌和/或产品和/或包装的产品生命周期可能被限制在 消费者偏好改变之前的几年内。我们目前销售的饮料处于生命周期的不同阶段，不能保证这些饮料将成为我们的利润或保持盈利。饮料行业易受消费者偏好变化的影响 如果我们误判了消费者偏好，消费者偏好的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能无法通过产品和包装计划实现 销量增长。我们也可能无法打入新市场。如果我们的收入下降， 我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

由于我们业务的季节性，我们的 季度运营业绩可能会有很大波动。

我们的最高收入出现在夏季和秋季，也就是每个财年的第三和第四季度。这些季节性问题 可能会导致我们的财务业绩出现波动。此外，持续一段时间的恶劣天气可能会对饮料销售造成不利影响。

我们的 制造工艺没有专利。

生产我们产品时使用的任何制造流程均不受专利或类似知识产权保护。 我们针对使用我们配方和流程的第三方提供的唯一保护是与生产我们饮料的公司和了解此类流程的员工签订保密协议。如果我们的竞争对手开发出实质上等同的 专有信息或以其他方式获取我们的知识，我们将更难与他们竞争 业务，我们的市场份额可能会下降。

如果 我们无法保留管理团队的全职服务，我们将更难管理我们的运营 ，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们管理团队的服务。我们依靠我们的管理团队。我们确实与我们管理团队的五名成员中的两名签订了书面雇佣协议。此外，我们不为任何管理团队提供关键人员人寿保险 。因此，如果我们失去或无法联系到管理团队的任何成员，不能保证我们能够及时找到或聘请合格的人员来接替 他。失去我们管理团队任何成员的服务，或我们在 时间内未能吸引和留住其他关键人员，都会危及我们执行业务计划的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们普通股的 价格可能会波动，股东对我们普通股的投资可能会导致 价值下降。

我们普通股的成交量和市场价格出现了重大波动 ，这种波动在未来可能会持续下去。 此外，我们经营业绩的季度变化、涉及我们的诉讼、与饮料行业相关的总体趋势、政府机构的行动、国家经济和股市因素以及我们无法控制的其他事件和情况都可能对我们普通股的未来市场价格以及此类市场价格的相对波动 产生重大影响。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。 我们的普通股价格持续下跌可能会导致我们普通股的流动性下降，同时我们的筹资能力也会下降 。如果我们无法筹集所有计划运营和关键计划所需的资金， 我们可能被迫从其他计划用途分配资金，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响，包括我们开发新产品和继续当前运营的能力。

许多我们无法控制的因素可能会对我们股票的市场价格产生重大影响。这些因素包括：

即使 如果我们的普通股建立了活跃的市场，股东也可能不得不以比他们支付的价格低得多的价格出售他们的股票，或者可能会获得比存在广泛公开市场时更低的价格。

我们证券的公开交易市场一直非常有限，我们的证券市场可能会继续有限， 而且是零星的和高度不稳定的。

我们的普通股目前只有一个有限的公开市场。因此，如果我们普通股的持有者决定出售他们的股票，他们可能会遇到困难。此外，不能保证这样的市场会持续下去，也不能保证可能购买的任何 股票可能会在不亏损的情况下出售。我们股票的任何此类市场价格不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准 有任何关系，也可能不代表未来股票的市场价格。

与其他证券持有人相比，未来的融资可能会对普通股的权益和权利产生不利影响。

我们的 董事会有权在未经股东批准的情况下增发普通股或优先股，最高额度为我们的公司注册证书 中授权的金额，但须遵守公司合同中包含的限制性约定。如果 通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将会降低，这些新发行的证券可能具有优先于 现有股东的权利、优先或特权。如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，此类发行将 降低彼此股东的比例所有权和投票权。此外，此类股票发行可能导致我们普通股的账面价值缩水。任何普通股或优先股法定股份数量的增加都需要董事会和股东的批准以及随后对公司注册证书的修订。

与本次发行和我们的普通股相关的风险 因素

如果 我们无法实现业务目标，对我们公司的投资价值可能会受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他事项外，我们必须：

我们 可能无法实现这些目标，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们过去发生过大量运营费用，未来可能还会发生这样的情况，因此需要增加收入 以改善我们的运营结果。我们能否提高销售量将主要取决于我们能否成功地与行业经纪商开展营销活动 ，改善我们与DSD公司的分销基础，推出新的无糖品牌，并将 重点放在市场上现有的核心品牌上。我们成功进入新的分销区域并获得国民账户的能力将反过来取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：目标市场对我们的品牌和产品的持续需求 ，以有竞争力的水平为我们的产品定价的能力，与每个分销地理区域的经销商建立和保持关系的能力，以及未来创建、 开发和成功引入一个或多个新品牌、产品和产品扩展的能力。

我们 近期不打算对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法 从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们 打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何 现金股息。不能保证将来会支付股息，如果支付了股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东 将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的 股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的公司证书和章程中的条款 可能会延迟或阻止控制权变更或我们管理层的变更 。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程包括以下条款：

这些 条款可能会使股东更难更换董事会成员(董事会负责任命我们管理层的成员)，从而阻碍或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试，并可能阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试，那么这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

此外， 我们受特拉华州公司法203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 成为利益股东后的三年内与“利益相关股东”进行“业务合并”，除非该业务合并 以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东” 是指在确定有利害关系的 股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司共同拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

该条款的存在可能会对公司董事会未事先批准的交易产生反收购效力。 203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律和公司注册证书的这些 条款可能会阻止其他人尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制公司普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止 公司管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度 。

我们最大的股东Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor)”持有我们约12%的已发行普通股，并受益于 拥有我们约27%的普通股，并可能极大地影响股东投票表决的所有事项的结果。

由于Raptor持有我们约12%的已发行普通股，并实益拥有我们约27%的普通股，因此它 可能会极大地影响股东投票表决的所有事项的结果。丹尼尔·J·多尔蒂(Daniel J.Doherty，III)是Raptor的主要股东之一，也是Reed‘s的董事。Raptor的利益可能并不总是与我们普通股的其他 持有者的利益一致。(受益所有权是根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条计算的，包括可能在60天内行使或转换的衍生证券标的股份。)

我们的创始人、首席创新官兼董事会成员Christopher J.Reed持有我们约9.7%的普通股，可能会极大地影响股东投票表决的所有事项的结果。

由于克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)控制着我们很大一部分股票，约为9.7%，他可能会对股东投票表决的所有事项的结果产生重大影响。 克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)里德先生的利益可能并不总是与我们普通股的其他持有者的利益一致。

管理层 控制着公司30%以上的已发行普通股。

由于我们的管理层控制着超过30%的已发行普通股，管理层可能会对股东投票表决的所有 事项的结果产生重大影响。管理层的利益可能并不总是与我们普通股的其他持有者的利益相一致。

如果 证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或者不发布有关我们业务的报告 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公司

我们的 产品

我们 使用优质天然成分生产手工制作的天然饮料。我们的产品不含转基因生物(GMO)。多年来，该公司已经开发了几种产品。2017年，我们将重点缩小到我们的核心产品风味产品，即芦苇姜汁啤酒口味和Virgil‘s Craft苏打水。我们可能会在以后重新介绍我们的康普茶和中国可乐品牌。

里德的姜汁啤酒

姜汁汽水是已知最古老的软饮料。在现代软饮料技术出现之前，不含酒精的饮料是由草药、根茎、香料和水果在家中直接酿造的。这些手工酿造的啤酒因其口感、滋补和有益健康的特性而备受推崇。里德的姜汁啤酒是这种失落的家庭酿造苏打水艺术的复兴。我们用最好的新鲜草本植物、根茎、香料和水果精心制作，注重健康和质量。

我们 相信里德的姜汁啤酒在所有大众销售的软饮料中是独一无二的，因为它们的起源是水壶酿造的。Reed‘s Ginger 每瓶12盎司的啤酒中含有17到39克新鲜生姜。我们的产品不同于商用软饮料 有三个特点：甜味、碳酸化和着色，以吸引更多的成年人。我们用纯蔗糖使我们的产品变甜。我们不使用基于注射的碳化，而是通过较慢的、以啤酒为导向的技术自然产生碳化。 此过程会产生更小、持续时间更长的气泡，当打开瓶子时，气泡不会迅速消散。我们不添加 颜色。我们产品的颜色来自天然的草药、水果、香料、根茎和果汁。

由于芦苇姜酒经过巴氏杀菌，因此不需要或不含任何防腐剂。相比之下，现代商业软饮料通常是使用香料实验室配制的天然和人工香料浓缩液、自来水和高度精制的甜味剂生产的。制造商生产集中处理的浓缩液，适用于各种场合、水和灌装系统。最终产品一般是冷装的，需要防腐剂才能稳定。添加的颜色 要么是人造的，要么是天然的，通常是经过高度加工的。

芦苇生姜酿造系列包含以下产品：

里德的原创生姜啤酒是我们的第一个创意，是牙买加自制生姜汽水的配方，使用了17克新鲜生姜、柠檬、柠檬、蜂蜜、生蔗糖、菠萝、香草和香料。里德的原汁原味姜汁是20%的果汁。

里德的优质姜汁只用蜂蜜和菠萝汁加糖。芦苇的优质姜汁是20%的果汁 ，含有17克新鲜姜根。

芦苇 额外的生姜酿造与原始生姜酿造的配方相同，但含有26克新鲜生姜根，口感更强。

芦苇 更浓的生姜啤酒比额外的生姜酿造多50%的生姜，是我们所有饮料产品中生姜含量最高的 。

芦苇的覆盆子生姜啤酒是用17克新鲜生姜、覆盆子汁和酸橙酿造的。芦苇的覆盆子生姜酿造是20%的覆盆子汁。

芦苇的轻质55卡路里额外生姜酿造是我们最畅销的芦苇额外生姜酿造的低卡路里版本，是通过使用甜叶菊 实现的。我们使用相同的配方：26克新鲜生姜、蜂蜜、菠萝、柠檬和酸橙汁，以及异国情调的香料。

里德的天然能量灵丹妙药是一种含有全天然成分的能量饮料，旨在为消费者提供健康和自然的能量水平。

维吉尔(Virgil)的根啤酒(Root Beer)

维吉尔的 是一款由天然原料制成的优质精酿根汁啤酒。我们的根啤酒含有来自世界各地的过滤水、未漂白的蔗糖和香料，如西班牙的八角、法国的甘草、马达加斯加的波旁香草、斯里兰卡的肉桂、印度尼西亚的丁香、中国的冬青、美国南部的甜桦树和糖蜜、印度尼西亚的肉豆蔻、牙买加的甜椒浆果油、秘鲁的香脂油和中国的决明油。我们从世界各地采购这些香料的供应商那里购买这些成分，并在酿造和装瓶设施收集它们。我们将这些成分按照严格的规格组合在一起，最后对维吉尔的所有苏打水进行巴氏杀菌，以确保质量。我们销售维吉尔的 ，每瓶12盎司，4包和12盒。维吉尔的苏打水系列也不含转基因。

除了我们的Virgil‘s Root啤酒，我们还提供Virgil’s奶油苏打水和Virgil‘s黑樱桃奶油苏打水， Virgil’s橙色奶油苏打水，以及Virgil‘s Zero系列。2018年，我们维吉尔的零系列100%甜叶菊甜味剂和零卡路里苏打水将被我们新的维吉尔O糖系列工艺苏打水取代。这种新的天然零糖口味包括根啤酒、可乐、柠檬柠檬、橙子、黑樱桃和奶油苏打水。

其他 产品

我们 还有其他受欢迎的品牌，但分销有限，包括我们的飞锅黄油威士忌啤酒和Sonoma Sparkler品牌的起泡果汁 ，专为节日和特殊场合的庆祝饮料而设计。

之前的 产品创新

我们 是香料和配方开发方面的专家，开发了许多创新和获奖的产品和生产线延伸。 随着我们饮料行业专业人员管理团队的扩大和首席创新官职位的增加，我们将继续走在开发香料配置文件和产品的前沿。

虽然产品创新仍将是重中之重，但我们已根据各种市场状况(包括各个市场消费者偏好和价位的变化)停产了一些饮料。

这些 过去畅销的创新产品，如果市场条件有利，未来可能会重新推向市场。 这些产品包括：

我们的 主要市场

我们 瞄准了美国、加拿大和国际市场上约1000亿美元的碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场的利基市场。我们的品牌通常被认为是优质和天然的，包装高档，大致定义为手工 (工艺)，优质瓶装碳酸软饮料类别。

在 2017年间，管理层开始简化运营，以使公司专注于成为一流的销售和营销组织。 新的管理团队目前正在评估最佳策略，通过利用行业经纪人和外部广告公司来加强我们现有的销售和营销努力。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍，在当地里兹销售人员的支持下，我们的高级销售代表战略性地部署在全国五个地区。我们的销售经理负责与我们品牌在北美的整个零售合作伙伴和分销网络的销售、分销和营销相关的所有活动 。公司还雇佣了一支内部销售队伍，并不时在有限的情况下聘请独立的销售经纪人和外部代表来宣传我们的产品。

我们 销售给世界各地的知名天然食品和美食零售商、大型连锁杂货店、俱乐部商店、便利店和药店、酒类商店、工业自助餐厅(企业食堂)，以及酒店内的酒吧、美食餐厅和熟食店。 我们还通过公司网站通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品。 我们还通过我们的公司网站通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品。 我们还通过我们的公司网站通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品。Www.reedsgingerbrew.com。

我们的一些主要客户包括：

天然商店：全食市场、芽菜农贸市场、天然杂货店、大地食品和新鲜百里香农贸市场

美食和专卖店：Trader Joe‘s、布里斯托尔农场、生鲜市场和中心市场

食品杂货连锁店：克罗格(Kroger)、西夫韦(Safeway)、Publix、Stop&Shop、H.E.B.和韦格曼斯(Wegmans)

俱乐部和大型商店：Costco Wholesale、Target和沃尔玛

白酒 门店：BevMo！、Total Wine&More和Spec‘s

便利店和药店：Circle K、Rite Aid和CVS Pharmacy

我们的分销网络

我们的 产品通过直营店送货(DSD)、客户仓库和经销商网络推向市场。使用的分销系统 取决于客户需求、产品特性和当地贸易惯例。我们的产品通过极其灵活和流动的混合分销模式推向市场 。

我们的 产品通过以下方式进入市场：

将 定向到天然和专业批发商

我们的 天然和特产经销商合作伙伴运营着一个分销网络，向美国各地数以千计的小型、独立的天然零售店以及全国连锁客户(包括传统的和天然的)提供数千SKU的天然和美食产品。这一分销系统使我们的品牌能够深入北美一些最偏远的地区。

通过酒精和非酒精分销网络引导 到门店分销(DSD)

我们的 独立经销商合作伙伴运营DSD系统，该系统主要将饮料、食品和零食直接送到零售店 ，在零售店中，产品由其路线销售和现场销售员工销售。DSD使我们能够以最高的可见度和吸引力购买商品。DSD特别适合经常进货的产品，并对店内促销和促销做出反应。

指示 存储仓库分配

我们的一些产品 从我们的制造工厂和仓库直接送到客户仓库。一些零售商要求 我们直接送货给他们，因为这更具成本效益，并允许他们将节省的成本转嫁给他们的消费者。其他零售商 可能不会强制要求直接送货，但他们建议并更喜欢直接送货，因为他们能够自行配送，并且可以通过直接送货实现显著的节省 。

批发 分销

我们的批发经销商网络处理我们产品的批发发货。他们有仓库、配送中心，并将里德和维吉尔的产品直接发货给零售商(或选择直接发货的客户)。

国际分销

我们目前通过总部设在美国的出口商在国际市场上出口里德和维吉尔的品牌。部分市场 包括：西班牙、墨西哥、波多黎各、加拿大、菲律宾、英国、以色列、南非和澳大利亚。

国际销售到世界某些地区的成本很高，除了一些特殊销售，因为我们的优质苏打水包装在 玻璃中，这会在运往海外时带来很大的运费成本。尽管存在这些成本挑战，但我们相信在加拿大、中东、英国和澳大利亚有很好的 扩大销售的机会，我们正在通过增加铝罐等运费友好型套餐来增加对这些地区的营销重点 。我们愿意在国际上出口和联合包装，并将我们的品牌扩展到国外市场，我们已经与贸易公司和进出口公司进行了初步谈判，以便在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美分销我们的产品。我们相信这些地区非常适合芦苇的生姜产品，因为生姜在国际市场上非常重要，尤其是在亚洲市场，生姜是饮食和营养的重要组成部分。

我们 相信我们的品牌、创新和营销实力，再加上我们产品的质量和分销网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

最近的发展

2018年11月20日，我们与里德创始人、大股东、首席信息官兼里德董事克里斯托弗·J·里德签订了一份不具约束力的意向书，买卖里德的制造和装瓶厂业务，总购买价为1,250,000美元。在出售的同时，我们预计在满足房东的条件和批准的情况下，将装瓶厂所在场所的商业租赁转让给里德先生。里德先生已汇出20万美元善意保证金以推进交易，并打算以现金支付从第三方商业贷款人融资或以非公开交易方式出售里德先生拥有的里德公司普通股的 股购买价格的剩余部分。工厂设备按原样出售。 交易的完成取决于最终协议的执行。交易预计在2018年12月31日或之前完成。

企业信息

我们的主要执行办公室位于康涅狄格州06851梅里特7号企业公园诺沃克201号。我们的电话号码是(203) 890-0557。我们的公司网站是www.reedsinc.com。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息 不应被视为本招股说明书的一部分。我们的转账代理是Transfer Online，Inc.，电话：(503)227-2950。

使用收益的

除任何招股说明书附录和与特定发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于我们业务的增长， 主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在净收益的分配上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。如果将净收益的一大部分用于偿还债务，我们将在招股说明书附录中列出此类债务的利率和期限。

稀释

如果 需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下有关投资者在本招股说明书下购买证券的股权的任何重大稀释 权益的信息：

普通股和优先股说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的 招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列的这些证券的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程(经修订)，这些条款已通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，也可能通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(DGCL)或《特拉华州公司法》(DGCL)的影响。以下摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书 参考我们的公司注册证书和章程(均在本招股说明书下的任何证券发行时有效)对其全文进行限定。有关如何获得公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股 股票

我们 被授权发行7000万股普通股，面值0.0001美元。普通股持有人每人有权就提交给股东的所有事项对每一股登记在册的股份投 一票。累积投票是不允许的；持有我们大部分普通股流通股的持有者可以选举所有董事。普通股持有者有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的股息 ，在清算的情况下，有权在偿还债务后按比例分享我们的任何资产分配 。我们的董事没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。普通股持有者无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似条款。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

证券 交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码是“Reed”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商是在线转让的。

优先股 股

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行500,000股优先股，每股价值10.00美元，其中50,000股被指定为A系列优先股，其中9,411股于2018年9月30日发行。本公司董事会可在股东不采取进一步行动的情况下，不时指示发行一系列优先股股票，并可在发行时决定每个系列的权利、优先股和限制。 满足优先股流通股的任何股息优惠将减少 支付普通股股息的可用资金。优先股持有者在向普通股持有者支付任何款项之前，如果本公司发生任何清算、解散或清盘，将有权获得优先 付款。 如果本公司发生任何清算、解散或清盘，优先股持有者将有权在向普通股持有者支付任何款项之前获得优先付款。发行优先股可能会增加或阻碍合并、要约收购或代理权竞争、由我们的一大批证券持有人接管控制权或罢免现任管理层。 在获得在任董事多数的赞成票后，董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股的持有者产生不利影响 。

我们根据本招股说明书可能提供的每类或每一系列优先股的 特定条款，包括赎回特权、清算优先股、投票权、股息权和/或转换权，将在与其提供的优先股相关的适用的 招股说明书附录中进行更全面的说明。本招股说明书是注册说明书的一部分，我们将在注册说明书 中提交作为证据，或通过引用我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，在相关的 系列优先股发行之前，提供描述我们可能提供的一系列优先股条款的任何 补充文章的形式。适用的招股说明书附录将详细说明我们 可能提供的一系列优先股的条款，包括但不限于：

以上对优先股的 描述以及任何适用的 招股说明书附录中对特定系列优先股条款的描述不完整。有关完整信息，请参阅适用的文章补充。

特拉华州关于企业合并的法律规定

我们 受特拉华州一般公司法中的“企业合并”条款的约束。一般而言，此类条款 禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与任何 “利益股东”进行各种“商业合并”交易，除非该人成为 “利益股东”：

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易 。一般而言，“利益股东”是指与附属公司和合伙人一起拥有公司15%或更多有表决权股票的人，或者在三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人 。据我们所知，这些股东目前都无意进行任何会构成“企业合并”的交易。该法规可能禁止或推迟与里德有关的合并或其他收购或控制权变更尝试 ，因此可能会阻止收购里德的尝试。

此外，我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会在未经股东批准的情况下发行。 我们可将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在我们的已授权但未发行的普通股 可能会增加通过代理竞争、要约收购、合并或其他交易获得公司控制权的难度或阻碍其尝试。 我们的授权但未发行的普通股可供董事会在未经股东批准的情况下发行。 我们可能会将这些额外的普通股用于各种公司目的，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致溢价 高于我们股东所持股票的市场价的尝试。董事会还有权通过、修改或废除我们的附则，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股或优先股一起发售，也可以附加在这些证券上或与之分开发行。 虽然以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中详细说明我们可能提供的任何系列认股权证的条款。 招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的 条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从 中参考并入我们向SEC提交的另一份报告，即认股权证和/或认股权证协议的形式，其中可能包括一种形式的认股权证证书(视情况而定)，该证书描述了我们在发行相关系列认股权证 之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与由 我们挑选的认股权证代理签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系 。以下材料摘要 认股权证和认股权证协议的条款受适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款 的约束，并受其整体限制。我们敦促 您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证 和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能 包括：

每份 认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的 截止日期前，可随时行使认股权证 。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

我们 将以认股权证、认股权证协议 或认股权证证书和适用的招股说明书附录的形式指定一个或多个地点以及行使认股权证的方式。收到付款及认股权证或认股权证(如适用)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他办事处(包括本公司)，按适用、填妥及妥为签立的方式，在实际可行的情况下尽快发行及交付可购买的证券 。如果未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将针对剩余的认股权证金额颁发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。如果我们在适用的招股说明书附录中注明 ，认股权证持有人可以将证券全部或部分作为认股权证的行权价格 交出。

在 行使任何普通股或优先股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何 权利，包括在行使时对可购买的普通股或优先股进行清算、解散或清盘时的投票权或收取任何股息或付款的权利 。

未偿还认股权证

截至2018年9月30日，共有6951,173份已发行认股权证用于购买我们普通股的股票。

认购权说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 本招股说明书下我们可能提供的认购权的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认购权，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何认购权的具体条款 。招股说明书补充条款下提供的任何认购权的条款可能与以下条款不同。 但是，任何招股说明书补充条款都不会从根本上改变本招股说明书中陈述的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中描述的担保 。

我们 可以发行认购权，以购买在此发行的任何证券，也可以与在此提供的任何其他证券一起购买 ，并且可以转让，也可以不转让，接受此类发行的认购权的股东可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排 ，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在 认购权发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权相关的 招股说明书补充资料(如果有)将在适用范围内包括与此次发售相关的具体条款 ，包括以下部分或全部内容：

适用的招股说明书附录中对我们提供的任何认购权的 描述不一定完整， 将通过参考适用的认购权证书(如果我们提供认购权，该证书将提交给证券交易委员会)进行全部限定。我们建议您完整阅读适用的认购权证书和任何适用的招股说明书 附录。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了 本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上 更改本招股说明书中规定的条款或提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券 。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从 我们提交给证券交易委员会的另一份报告、描述我们根据 本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议表以及任何补充协议中参考并入，然后再发布相关的一系列单位。以下单元的实质性条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有条款 的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书，以及完整的单位协议和包含单位条款的任何补充协议 。

一般信息

我们 可以发行由普通股或优先股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单元都将获得发行 ，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定的 日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括但不限于：

本部分所述的 规定以及《普通股和优先股说明》 和《认股权证说明》中所述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证 。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

我们 可以与单位代理签订单位协议。根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理 ，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司 可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

我们， 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者 ，并视其为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

债务证券说明

我们 可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他 证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务， 除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务， 可能会分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人之间的契约发行。我们已在下面汇总了 选定的缩进部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物提交给了 ，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中， 我们包含了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务证券的 条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并按照本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充的 契约中规定的方式确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的 期限，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何 定价附录或条款说明书)中列出与发行的任何系列债务证券有关的本金总额和 债务证券的以下条款(如果适用)：

我们 可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书 附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果 我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般 税务考虑事项、具体条款和其他信息以及该等外币、货币或外币单位或

转账 和交换

每个 债务担保将由一个或多个以托管信托公司、 或托管机构的名义登记的全球证券或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“记账债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表，如适用招股说明书所述除以下标题“全球债务证券和记账系统”中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

持有证书的 债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何有证明的债务证券的转让或交换均不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。(第2.7条)

您 只有交出代表已证明债务证券的证书，并由 我们或证书受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每一种全球债务证券将交存于托管机构或代表托管机构，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。请参看《全球证券》(Global Securities)。

契诺

我们 将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。

合并、合并和出售资产

我们 不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产 转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第 5.1节)

默认事件

“违约事件 ”是指与任何一系列债务证券相关的下列任何一项：

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组等特定事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节) 发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们子公司不时未偿债务的违约事件。

我们 将在知悉此类违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态 以及我们正就此采取或建议采取的行动。(第6.1条)

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人 或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可通过书面通知我们(如果持有人发出通知，还可通知受托人)，宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券为贴现证券，则本金中规定的部分应立即付清。 如果该系列的债务证券为贴现证券，则该系列的债务证券为贴现证券，则该系列的未偿还债务证券的本金中规定的部分即为本金的一部分，如该系列的债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布其本金已到期并立即支付。该系列的所有债务证券。如果因某些破产、资不抵债或重组事件而发生违约事件 ，所有未偿还债务证券的本金(或该特定金额)和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明 或其他行为。 如果发生违约事件，则所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)和未偿还债务证券的未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明。在就任何系列的债务证券作出加速声明 之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(未支付加速本金和利息除外)均已按照该系列债务证券的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和撤销加速。 如果有任何违约事件，则除未支付加速本金和利息外，就该系列债务证券而言，如果有任何违约事件已被治愈或免除，则该系列债务证券的大部分本金持有人可以撤销和撤销加速。(第6.2节) 我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列债务证券，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分此类贴现证券本金加速偿还的特定条款 的贴现证券。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约项下的任何义务或行使契约项下的任何权利或权力 ，除非受托人就履行该责任或行使该等权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿 。(第7.1(E)节)在受托人某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人 有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人就该系列债务证券授予 受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有者均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款 ，并有权就强制执行付款提起诉讼。 该债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第6.8条)

该 契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明 。(第4.3节)如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人知道违约或违约事件后90天内，将违约或违约事件通知给该系列证券的每个证券持有人。契约规定，受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(支付该系列债务证券的款项除外)的通知 ，前提是受托人真诚地确定，扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益。(第7.5条)

修改 和放弃

我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券的任何 持有人同意：

我们 还可以在征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约。未经当时未清偿的每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改符合以下条件：

除 某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本公司的契约条款。 (第9.2节)任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表 该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果。 (第9.2节)任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可代表 该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果。 (第9.2节)任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可代表该系列的所有债务证券持有人放弃该系列债券的任何过往违约及其后果。 (第9.2节)该系列的任何债务证券的溢价或任何利息；但是， 规定，任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。 任何系列未偿债务证券的大部分本金持有者可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券和某些契诺在某些情况下失效

合法的 失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。 我们将以信托方式向受托人交存不可撤销的资金和/或美国政府债务 ，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除发行或导致政府承担的政府债务。 我们将以信托方式向受托人交存不可撤销的金钱和/或美国政府债务。 如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除 发行或导致政府承担的政府债务。 我们将以信托方式向受托人交存不可撤销的金钱和/或美国政府债务 。通过按照其 条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行 认为足以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金、溢价和利息 以及与该系列债务证券有关的任何强制性偿债基金付款 根据该契约和该债务证券的条款规定的到期日。

仅当我们已向受托人提交律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自该契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在这两种情况下，任何一种情况下， 并根据该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入的情况下，才可能发生这种解除。 该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不确认收入， 在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入， 在这两种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认收入。 由于存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的损益，将按照与存款、失败和解除没有发生的情况相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。 如果存款、失败和解除没有发生，则应缴纳 相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。 如果没有发生存款、失败和解除，则应按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失效 。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

条件包括：

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何 义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任 。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分代价。但是，根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能并不能有效地免除责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

治理 法律

契约和债务证券，包括因该契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们对债务证券的接受) 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因该契约、债务证券或拟进行的交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利 。

该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从这些法院的非专属司法管辖权。 债务证券的托管人和持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从这些法院的非专属司法管辖权。 该契约将规定，因该契约或交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。本契约还将通过邮寄(在任何适用法规或法院规则允许的范围内)将任何诉讼程序、传票、通知或文件 送达到契约中规定的当事人地址。 将有效地为任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序送达诉讼程序。该契约将进一步 规定我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销且 无条件放弃对在上述指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他诉讼的任何异议 ，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼已在不方便的法院提起 。(第10.10条)

分销计划

我们 可能会不时以下列任何一种或多种方式出售我们的证券：

适用的招股说明书附录将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格、适用的代理佣金、交易商的收购价或承销商的折扣价。 适用的招股说明书附录将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格、以及适用代理人的佣金、交易商收购价或承销商折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人 可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。

任何 初始发行价、经销商收购价、折扣或佣金均可随时更改。

证券可能会不时在一笔或多笔交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行分销。 证券可能会在一次或多次交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价、销售时确定的各种价格或与当前市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的报价 可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理商征集。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何此类代理都将在其委任期内利用其商业上合理的努力招揽购买或持续出售证券。代理商可以获得佣金、折扣或我们提供的优惠等形式的补偿。代理商还可以从他们作为委托人销售的证券的购买者那里获得补偿。 每个特定的代理商将获得与出售相关的协商金额的补偿，这可能超过 常规佣金。任何此类代理人均可被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。因此，根据证券法，他们收到的任何佣金、折扣或优惠，以及转售他们购买的证券的任何利润，都可能被视为承销折扣或佣金。我们 尚未与任何承销商或经纪自营商就其证券的销售 达成任何协议、谅解或安排。截至本招股说明书发布之日，本公司与任何经纪自营商或其他 个人之间并无任何特别出售安排。目前还没有确定发行和出售证券的期限。

如果承销商被用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商将自行购买此类证券 ，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售此类证券。 证券可以通过管理承销商所代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接 转售。 证券可以通过管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接 转售。 证券可以通过管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接 转售如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务必须遵守某些先决条件，而且如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果本招股说明书所涉及的证券的销售使用交易商，我们将作为本金将此类证券出售给交易商 。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪商或交易商将 尝试以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份进行定位和转售以促进交易，或者在交叉交易中，即同一经纪商或交易商作为交易双方的代理进行交易。任何此类交易商均可被视为如此提供和出售的证券的承销商，其定义见《证券法》(Securities Act)。

购买证券的要约 可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或可能被视为证券法所指的任何转售承销商的其他人 出售。

根据与我们签订的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我方对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得有关该等代理、承销商和交易商可能被要求支付的款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明 。

承销商、经纪自营商或代理可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人销售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。关于特定承销商、经纪交易商或代理人的赔偿金额将与涉及股票的交易协商 ，可能超出惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与转售。

任何非普通股发行的证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股外， 将不会有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，也可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他 发售材料另有规定，否则我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，而不另行通知。任何证券的流动性或交易市场都不能得到保证。

代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何 承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的 最大值。空头回补交易是指在分配完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。 惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券 以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的 价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动 。承销商可以在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中规定。

法律事务

本招股说明书提供的权利和普通股的有效性已由加利福尼亚州圣莫尼卡的Libertas Law Group，Inc.代为传递。

专家

本招股说明书参考截至2017年12月31日的10-K表格年度报告并入本招股说明书中的综合财务报表是根据独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告合并而成的，该报告是经Weinberg&Company，P.A.作为审计和会计专家的授权而提供的。(br}参考Form 10-K截至2017年12月31日的年度报告而纳入本招股说明书的综合财务报表是依据独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.的报告合并而成的。)

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。此外，赔偿可能受到国家证券法的限制。

普通股股份

招股说明书 附录

独家账簿管理经理

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

联席经理

国家证券公司

2020年11月