424B5

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书附录S-6页开始的风险因素，以及随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2020年11月20日左右交割股票。

联合簿记管理经理


摩根斯坦利		Evercore ISI
美国银行证券		摩根大通

联席经理


雷蒙德·詹姆斯		威廉·布莱尔		KeyBanc资本市场

招股说明书补充说明书日期：2020年11月17日


关于本招股说明书增刊			S-I
关于前瞻性陈述的警示说明			S-II
摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-39
大写			S-40
我们的普通股说明			S-41
美国联邦所得税和遗产税的重要考虑因素			S-44
承销(利益冲突)			S-47
法律事务			S-55
专家			S-55
在那里您可以找到更多信息			S-55
以引用方式成立为法团			S-56

招股说明书


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
关于Resideo			1
危险因素			2
收益的使用			2
我们可以提供的证券			2
股本说明			3
手令的说明			7
债务证券说明			8
配送计划			12
重新分类			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式成立为法团			18

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会(SEC)的自动搁置登记声明的一部分，该自动搁置登记声明是根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)规则405中定义的知名经验丰富的发行人，根据证券法下的第415条利用搁置登记程序延迟提供和销售证券。根据此搁置登记流程，我们可能会不时提出在一个或多个产品中出售普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关此次发售的具体细节；以及(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发售。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入随附招股说明书的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在较早日期后发生了变化。你应细阅本招股说明书、随附的招股说明书、本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的文件及资料，以作参考。, 以及我们授权在您做出投资决策时与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以通过参考找到更多信息和公司。您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非附带招股说明书，否则本招股说明书附录不得用于完成我们普通股的出售。

我们没有授权任何人，承销商及其关联代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录中所述普通股以外的普通股的要约或要约购买我们普通股的要约，或在任何情况下此类要约或要约购买我们的普通股是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书附录中提到的Resideo、？？The Company、？We、？？、？？以及？是指Resideo Technologies，Inc.及其合并子公司。

S-I

本招股说明书附录和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述不严格地与历史或当前事实相关，而是基于对我们的行业以及我们的业务和财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。前瞻性陈述通常包括以下词语：预期、？估计、？预期、？项目、？预测、？打算、？计划、？继续、？相信、可能、？将、？目标？以及与未来运营或财务业绩讨论相关的类似实质的词语和术语。(？与任何预测或预测一样，前瞻性陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，不应过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：

•

在我们的市场和细分市场以及新市场和新兴市场中来自其他公司的竞争水平；

•

具有成功开发新技术和引进新产品的能力；

•

整合和留住新的领导人员，包括首席执行官和首席财务官；

•

不能招聘和留住合格人才的；

•

当前全球和地区经济形势的变化；

•

自然灾害或恶劣或危险的天气条件，包括但不限于寒冷天气、洪水、龙卷风和气候变化的实际影响；

•

疫情、流行病和其他突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎；

•

部分业务的季节性导致财务结果波动；

•

未能达到并保持高水平的产品和服务质量；

•

对信息技术投资的依赖；

•

未能或无法遵守相关的数据隐私立法或法规，包括欧盟的《一般数据保护条例》(GDPR)和《加州消费者隐私法》(CCPA)；

•

技术上的困难或故障；

•

停工、其他中断或需要重新安置我们的任何设施；

•

国际业务的经济、政治、监管、外汇和其他风险，包括关税的影响；

•

法律、政府法规或政策的变化；

•

我们的增长战略依赖于扩大我们的分销业务；

•

无法获得必要的产品部件、生产设备或更换部件；

•

重大故障或无法遵守我们的原始设备制造商(OEM)客户的规范和制造要求；

•

无法实施和执行行动以实现我们最初披露的与我们2019年第三季度业绩相关的财务和运营审查的预期结果；

S-II

这些因素和其他因素在本招股说明书的风险因素部分、我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中进行了更充分的讨论(作为参考)，以及管理层的讨论和此类报告的财务状况和运营结果分析部分(br})中有更充分的讨论。在此引用的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及此类报告的财务状况和运营结果分析部分对这些因素进行了更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书附录中的前瞻性陈述以及本文引用的文件(br})所暗示的结果大相径庭。即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及所经营行业的发展与本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述以及本文引用的文件保持一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

我们在本招股说明书附录和本文引用的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅限于它们作出之日起。无论是由于新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何更新或改变前瞻性陈述的义务。

S-III

以下摘要重点介绍了有关我们和此产品的信息。此摘要并不包含可能对您很重要的所有信息(br})。在决定投资于我们的普通股之前，您应阅读并仔细考虑以下摘要以及完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的信息和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅关于前瞻性陈述的告诫说明。由于某些因素，包括风险因素和本招股说明书附录的其他章节中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于Resideo

我们是技术驱动型产品和解决方案的全球领先制造商和分销商，为全球超过1.5亿户家庭提供舒适性、安全性、能效和控制力。我们还是一家领先的低压安全产品批发商，业务遍及全球，服务于商业和住宅终端市场。我们的主要关注点是专业渠道，在该渠道中，我们是110,000多名专业安装人员值得信赖的合作伙伴。我们的全球规模、广泛的产品供应、创新传统以及差异化的服务和支持使我们与专业的安装人员建立了值得信赖的关系，并成为我们成功的关键驱动力。利用我们的潜在优势，我们正在通过包括运营改进、产品创新和投资在内的战略转变我们的业务，以推动未来增长和价值创造。我们相信，我们在家庭中的大量存在(无论是在墙上还是在墙后)，都将使我们处于有利地位，为消费者未来从联网家庭中获得的价值和便利做好准备。

我们经营的大型市场处于多种长期增长趋势的交汇点。我们相信，家庭对舒适性、安全性、能效和控制力的需求增加，再加上在家工作的长期影响，无论是在时间上还是在金钱上都在推动对家庭的投资。我们相信，我们今天的核心市场代表着大约390亿美元的潜在市场，其中170亿美元用于我们的住宅热、安全和舒适性产品和解决方案，220亿美元用于低压安全产品的分销。与此同时，通过传感器、控制和连接更好地了解家庭功能的能力创造了一个巨大且快速增长的互联家庭市场。根据Statista的数据，全球互联家庭市场预计将以16%的复合年增长率从2019年的800亿美元增长到2025年的1950亿美元。到目前为止，我们认为这个市场主要是由各种各样的行业参与者提供的点状产品和服务组成的，这给消费者带来了巨大的复杂性。鉴于这种复杂性，我们相信，向专业安装商提供产品、解决方案和服务的机会很大，这些产品、解决方案和服务可以将不同的传感器、系统和控制集成到家庭中，并实现差异化的洞察力。

我们在家庭中有意义的存在源于我们广泛的产品组合和我们对专业安装商的关注，再加上我们专注于服务的全球分销足迹，使我们能够很好地利用这一巨大的市场机遇。我们通过产品与解决方案和ADI全球分销这两个细分市场为我们的专业客户提供价值，在截至2020年9月26日的9个月中，这两个细分市场分别贡献了我们净收入的40.5%和59.5%。

产品和解决方案： 我们的舒适性、安全性和能效产品和解决方案遍布全球1.5亿多个家庭，并受益于值得信赖、久负盛名的霍尼韦尔家居品牌。我们的产品包括温度和湿度控制、热、水和空气解决方案，以及安全面板、传感器、外围设备、电线电缆、通信设备、摄像机、感知解决方案、云基础设施、安装和维护工具以及相关软件。我们是

S-1

我们的大部分产品类别，每年安装1500万个系统。通过我们在墙上和墙后的全家服务，我们实现了家庭连接，安装了大约3500万个传感器，每年产生超过4000亿次数据传输，并通过我们的软件解决方案连接了大约670万名客户。我们的互联解决方案利用这些数据向最终用户提供控制、可见性、洞察力和警报。我们全面的产品套件还使我们能够与专业安装商建立并保持长期的合作伙伴关系，这些专业安装商依赖我们精选和供应的产品以及配置的解决方案，帮助他们在100多年的时间里取得成功。我们广泛的创新产品组合通过一个由110,000多家专业安装商、3,000多家分销商、1,200多家原始设备制造商(OEM)以及主要零售商和在线商家组成的全面网络交付。

ADI全球分销：我们的ADI全球分销部门是低压安全产品的领先批发商，包括入侵和智能家居、消防、视频监控、门禁、电源、音频和视频、Pro AV、网络、通信、电线和电缆、企业连接和结构化布线产品。通过在17个国家和地区的175多个库存地点，ADI全球分销公司向超过110,000名承包商的客户群分销来自1,000多家制造商的超过350,000种产品，并因其卓越的客户服务而获得独立认可。我们相信，与竞争对手相比，这种全球足迹使我们在核心产品方面拥有独特的规模和网络优势。此外，我们相信我们的客户从我们知识渊博的设计专家的意见和建议中获得了巨大的价值，使我们的客户能够更好地满足安装和维护专业安全系统的技术和系统集成专业知识要求。我们继续保持行业领先地位，提供包括售前系统设计、全天候订单提货以及有选择地推出专业视听等新产品类别的增值服务。

我们的新管理团队拥有丰富的经验和记录，在领先的科技企业、开发同类最佳产品以及执行组织变革方面拥有丰富的经验和记录。该团队致力于将持续改进和转型融入到我们的组织中，目标是降低成本、提高利润率并为公司的增长定位。利用该公司在家庭中的存在及其与专业安装人员的关系，新团队重组了产品和解决方案业务以加强重点，并打破了业务线之间的孤岛以推动协作。

随着这一正在进行的变革之旅的展开，我们相信我们处于有利地位，能够在我们的两个细分市场执行我们的增长战略。我们在产品与解决方案方面的战略重点是加速我们的产品创新，扩大我们在家庭中的存在，并随着时间的推移，在与专业安装商的关系基础上实现互联家庭生态系统。我们的ADI增长战略专注于增加我们的全渠道影响力以扩大我们的客户基础，向邻近的成长型市场扩张，并继续增强我们的增值服务以支持我们的专业安装人员的效率和盈利能力。

我们继续执行转型和增长战略，再加上我们所有终端市场的需求大幅增长，导致2020年第三季度的财务表现强劲。与2019年第三季度的12.26亿美元相比，2020年第三季度的净收入增长了11%，达到13.62亿美元，产品和解决方案以及ADI全球分销的销售额都有所增长。2020年第三季度营业收入增长122%，达到1.31亿美元，而2019年同期为5900万美元。营业收入的增长是由两个业务的业务量增加、成本节约计划的持续实现以及采购生产率的有利影响推动的。

2018年10月29日，我们从霍尼韦尔国际公司(Honeywell International Inc.)分离出来，成为一家独立的上市公司，原因是我们按比例将普通股分配给霍尼韦尔(霍尼韦尔的剥离)的股东。我们的普通股于2018年10月29日开始在纽约证券交易所以常规方式交易，股票代码为 REZI。

S-2

我们于2018年4月24日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀E 6街901E6 Street，邮编：78702，电话号码是(5127263500)。我们的网站地址是www.resdeo.com。我们的网站以及网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录中，也不会被视为本招股说明书附录的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

S-3

我们估计本次发行的净收益约为2.428亿美元(如果完全行使承销商购买额外股份的选择权，则约为2.794亿美元)，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，净收益约为2.794亿美元。我们预计，此次发行的净收益将用于偿还我们的五年期优先担保第一留置权循环信贷安排( n循环信贷安排)下的借款，并用于一般企业用途，包括为增长投资和潜在收购提供资金。参见收益的使用。

利益冲突	美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和KeyBanc资本市场公司的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还循环信贷安排。请参阅收益的使用。因此，本次发行符合金融行业监管局(FINRA)规则5121的要求。根据该规则，不需要合格的独立承销商，因为正如规则中定义的那样，股票中存在真正的公开市场。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和KeyBanc资本市场公司不得确认向各自行使自由裁量权的任何账户出售普通股。见承销(利益冲突)。

发行人定向配售

我们已经要求承销商向我们的某些董事分配总计16665股我们的普通股。承销商将从我们董事购买的任何普通股获得相同的承销折扣和佣金，与他们在此次发行中向公众出售的任何其他普通股获得的承销折扣和佣金相同。

S-4

危险因素	在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素一节，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。有关可能使本次发行的投资具有投机性或风险性的主要因素的简明摘要，请参阅本招股说明书附录中关于前瞻性陈述的告诫说明中描述的因素。

上市	我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是REZI。

上述发行后将发行的普通股数量是根据截至2020年9月26日的已发行普通股123,443,171股计算的。

在上述规定的此次发行之后，我们普通股的流通股数量不包括：

•

截至2020年9月26日，可通过行使已发行股票期权发行的1,883,300股普通股，加权平均行权价为每股15.60美元；

•

截至2020年9月26日，在归属已发行的限制性股票单位后，可发行的5,362,359股我们的普通股；以及

•

截至2020年9月26日，根据Resideo技术公司及其附属公司2018年股票激励计划和Resideo Technologies，Inc.非员工董事2018年股票激励计划(连同股票激励计划)，我们为未来发行预留了7,423,892股普通股。

除非我们另有特别说明，否则本招股说明书附录中的信息不会使承销商根据本次发售行使购买最多2,550,000股普通股的选择权的行为生效。

S-5

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅下面描述的风险因素，以及我们最近提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录中包含或通过引用合并的其他信息，包括有关前瞻性陈述的告诫说明中描述的信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们业务相关的风险

我们在竞争激烈的市场中运营。

我们在竞争激烈的市场中运营，与全球、国家、地区和本地的产品、服务和解决方案提供商(包括制造商、分销商、服务提供商、零售商和在线商务提供商)直接竞争。我们面临的最重要的竞争因素是产品和服务创新、我们公司和品牌的声誉、销售和营销计划、产品性能、产品培训和活动的质量、产品可用性、交付速度和准确性、服务和价格、技术支持、客户信用的提供以及产品可靠性和保修，这些因素的相对重要性因我们的细分市场和产品而异。除了当前的竞争因素外，过去和未来可能会有新的市场进入者采用非传统业务和客户服务模式或颠覆性的技术和产品，从而导致竞争加剧和业务动态发生变化。请参阅与我们业务相关的风险。互联家庭解决方案市场支离破碎，竞争激烈，不断发展，并受到颠覆性技术的影响。现有或未来的竞争对手可能寻求通过降价来获得或保持市场份额，我们可能被要求降价或可能失去业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果我们无法满足不断变化的客户偏好或需求或其他市场变化，或者如果我们的一个或多个竞争对手推出新产品、在自有品牌产品、在线产品或建立独家供应关系方面变得更成功，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。例如，在2019年下半年，我们的非联网恒温器销量下降，部分原因是预分拆从上一代未连接的恒温器切换到 T系列产品线，导致某些恒温器在竞争中失去了销售。

我们还与业务模式可能受到上述风险影响的客户建立了长期合作关系。例如，安全系统市场的变化，例如放弃订阅监控服务，可能会对我们的某些大客户产生不利影响，或者导致他们改变其业务模式，从而对我们的业务和现金流产生不利影响。随着新的市场进入者的出现，不能保证我们会成功地与他们发展客户关系，也不能保证这种关系会像我们目前的关系一样互惠互利。此外，如果新技术或商业模式在我们的客户市场占据主导地位，我们与现有企业的关系和服务承诺可能会成为劣势。

为了保持竞争力，我们需要持续投资于产品开发、市场营销、客户服务和支持、制造以及我们的分销网络。我们可能没有足够的资源继续进行这类投资，也可能无法维持我们的竞争地位。此外，我们预计我们可能不得不降低某些产品或解决方案的价格以保持竞争力，这可能会导致这些产品的利润率和库存估值下降。整合带来的竞争压力可能会影响我们的增长和利润率，这些压力包括客户在内部进行制造或分销、转移到竞争对手以及在我们的客户之间进行整合。此外，某些高增长地区的竞争对手的成本可能比我们预期的要低

S-6

降低当地劳动力成本和有利的政府监管。高增长地区的国家可能会有不同的代码和标准，这些代码和标准会影响做生意的成本，而且可能对现有知识产权的保护较少，或者利用现有知识产权的能力较差。我们可能无法有效地与来自这些地区的新竞争者竞争。现有或未来的竞争对手也可能寻求与我们竞争收购，这可能会提高合适收购的价格，并减少合适的收购数量。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的大量资源。

我们现有和潜在的竞争对手可能拥有更多的资源、获得资本的途径，包括更多的研发或销售和营销资金、更多的客户以及更先进的技术平台，特别是我们在互联服务和新地理区域的产品和服务。我们的许多竞争对手可能能够开发具有替代收入来源的产品，例如我们可能没有的数据和广告收入，因此可能能够以更低的价格或免费提供他们的服务产品，并通过其广泛产品组合其余部分的利润来抵消任何业务损失。我们的一些竞争对手还可以利用与其现有服务模式相关的技术，以比我们更快的速度向市场交付其服务解决方案。此外，我们的一些竞争对手在其他服务和在线内容方面拥有强大的客户采用率基础，他们可以利用这一点在不断增长的互联家庭解决方案服务市场或我们的产品或分销业务中作为竞争优势。批发分销业务或产品业务的新进入者可能包括在住宅环境中有重要业务的公司，如果它们进入市场，可能会使我们处于竞争劣势。当前和未来的竞争压力可能会导致我们降价或失去市场份额，或者可能对我们的现金流产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

互联家庭解决方案市场支离破碎、竞争激烈、不断发展并受颠覆性技术的影响。

互联家庭解决方案的市场是分散的、竞争激烈的、不断发展的，并受到颠覆性技术的影响。有线电视和电信公司积极关注互联家庭解决方案的竞争并向监控安全领域扩张，以及大型科技公司最近向互联家庭解决方案的扩张，都可能导致定价压力、客户偏好转向这些公司的服务并减少我们的市场份额。采用非传统业务和客户服务模式或颠覆性技术和产品的新市场进入者可能会导致竞争加剧并改变业务动态。来自这些竞争对手或其他新进入者的持续定价压力、未能与这些公司成功合作或未能实现基于竞争优势的定价可能会阻止我们保持产品和服务的有竞争力的价位，导致客户流失或我们无法吸引新客户，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。基于本文所述的这些或其他因素，我们可能无法按预期发展我们的互联家庭解决方案业务。

分销行业的竞争非常激烈。

如果我们分销业务的最终客户不相信我们公司和品牌的声誉，不相信我们在产品性能、产品培训和活动质量、产品可用性、交付速度和准确性、服务和价格、技术支持、信用可用性以及产品可靠性和保修方面的竞争力，我们可能会失去业务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们的大部分产品可从多个渠道获得，我们的客户往往与多个分销商有关系。此外，如果零售店(包括在线商务或大型商店)增加他们在批发分销市场的参与度，或者如果我们产品的购买模式变得更加零售或基于这些网点的电子商务，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。整合并通过收购更大的参与者进入

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我们行业的公司可以增加竞争。此外，竞争的其他来源是收购整合购买力的集团，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。随着许多专注于住宅和商业的公司联合起来利用产品和垂直市场专业知识并扩大其服务覆盖范围，安全行业正在进行整合。近年来，这种整合趋势加快了，我们的许多客户都与我们之前几乎没有关系的公司合并了。此外，通过我们的分销业务销售的产品制造商已经并可能在未来增加他们的直接面向客户或零售分销，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

零售市场和电子商务市场的增长可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的解决方案主要通过专业承包商、分销商、原始设备制造商、零售商和在线商家组成的网络销售。零售市场的增长，包括自装或自己动手零售市场和电子商务市场可能会通过吸引新的竞争对手来影响我们的业务，其中一些竞争对手可能比我们更大，拥有更多的资源。此外，这些零售市场相对于专业安装市场的增长可能会对我们的利润率产生负面影响，这可能会对我们的现金流产生负面影响，并对我们的业务、财务状况以及运营和现金流产生不利影响。

我们市场的技术瞬息万变，我们未来的业绩和增长在很大程度上取决于我们开发新技术和推出获得市场认可的新产品的能力。

随着我们的传统产品市场和互联产品市场不断推出新技术和对现有技术的增强，我们市场上的技术正处于持续且往往是快速变化的状态。客户对互联家庭解决方案的需求不断增加，新技术的开发以及我们传统产品对产品效率的重视程度不断提高。我们未来的业绩取决于多个因素，包括我们是否有能力(I)识别新兴技术趋势，(Ii)开发并保持有竞争力的产品，部分是通过添加使我们的产品有别于竞争对手的创新功能并防止我们的产品商品化，(Iii)扩大我们的市场份额，(Iv)开发、制造和将极具吸引力的新产品快速且经济高效地推向市场，(V)找到并有效地与家庭联网设备平台合作并继续与其合作，以及(Vi)吸引、培养和留住具备开发新技术和推出新产品所需的技术专长和对客户需求的理解的人员。

我们不能保证我们能够跟上技术发展的步伐，也不能保证我们推出的任何新产品都会取得商业成功。我们的一个或多个竞争对手也有可能发展出显著的技术优势或突破，使他们能够提供更多或更好的产品或服务，或者降低类似产品或服务的价格，从而使我们处于竞争劣势。我们无法预测客户偏好和其他动态的增长并及时做出响应，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的客户服务模式历来主要基于个性化的产品支持，主要是通过电话通信。尽管这可以实现高度的个性化和交互式对话，但它不同于在我们市场运营或可能进入我们市场的科技公司所使用的高度可扩展和快速的电子响应系统。因此，如果我们不能成功调整我们的支持模式以适应客户对产品期望的变化，我们可能在成本和总体客户满意度方面处于劣势。

我们的互联解决方案平台允许集成和连接到第三方解决方案和应用程序设计。这种互操作性旨在降低在不同设备上使用我们的软件和面板的障碍，但也可能鼓励竞争对手生产在我们的设备上运行的设备

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平台，这可能会降低我们产品的销量。我们的互联家庭解决方案的采用率还将取决于许多因素，包括开发具有竞争力和吸引力的产品，以及客户安装新解决方案或从较旧的互联平台或产品升级或翻新的成本。除了我们的应用程序产品外，我们还依赖第三方设计师创建将我们的产品连接到其他平台的应用程序。如果开发人员选择不在我们的系统上进行开发，我们的解决方案在其他系统、设备和平台上的可访问性可能无法与我们的竞争对手保持一致。

此外，如果我们不能有效地保护我们的商业秘密或其他专有技术不受第三方或其他竞争对手的影响，包括那些可能通过我们的开放架构模式获得我们技术的竞争对手，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们预计，我们业务的增长可能有赖于我们开发新技术，以应对与能效标准、安全、隐私和安保以及环境问题相关的立法和法规。就立法和监管达成一致可能是不可预测的，也可能是缓慢的，改革的实施可能需要多年时间。因此，与响应此类改革的解决方案相关的任何增长都可能会延迟。

我们的互联解决方案以及其他产品和服务依赖于支持技术、连接、软件和知识产权，在某些情况下，这些都不是我们拥有或控制的。

我们的运营依赖于第三方技术、软件和知识产权。此外，我们的互联解决方案和安全监控服务可以通过互联网、使用连接基础设施(例如，4G、LTE、5G和其他无线技术)和基于云的技术来访问。我们依赖云服务提供商、蜂窝和其他电信和网络提供商，使用我们的互联解决方案应用程序及时、经济高效且一致地与客户进行信号通信。

这些提供商或技术中的一个或多个未能及时传输和通信信号可能会影响我们向客户提供服务或使我们的互联解决方案产品按设计工作的能力。不能保证第三方电信和网络提供商以及信号处理中心将继续与我们的第三方提供商和监测站之间不间断地传输和通信信号。任何此类中断，特别是持续时间较长的中断，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果不与现有技术、软件、知识产权或连接解决方案提供商或许可方续签合同，或未能按照商业上可接受的条款与其他提供商或许可方签订合同，或者根本不续签合同，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们经历了大量的管理层更替.

2019年11月，我们宣布前首席财务官离职，并任命临时首席财务官。 2019年12月，我们宣布董事会正在寻找首席执行官的继任者。2020年1月，董事会任命萨奇·桑克帕尔(Sach Sankpal)为我们新的产品与解决方案总裁。2020年5月19日，我们宣布任命杰伊·格尔德马赫为新的首席执行官和董事会成员。2020年5月29日，我们进一步宣布任命Tony Trunzo为执行副总裁兼首席财务官。2020年10月13日，该公司提交了一份8-K表格，其中提供了有关Sach Sankpal辞去产品和解决方案部门总裁以及任命Phil Theodore为产品和解决方案部门总裁的信息。我们被要求支付与某些管理层交接相关的巨额遣散费。高层管理领导层的更迭可能会对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响，使吸引和留住人才变得困难，并扰乱我们战略的执行和我们加强运营的努力。其他关键管理职位的变动可能会暂时影响我们的财务业绩和运营结果，因为新的管理层开始熟悉我们的

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由于我们业务的复杂性，我们未来的业绩高度依赖于我们的员工和管理层的持续服务，他们拥有丰富的行业专业知识，包括我们的工程和设计人员以及训练有素的销售队伍。我们的业绩还取决于额外人员的发展，以及为我们的运营招聘新的合格的工程、设计、制造、营销、销售和管理人员。我们市场对人才的竞争非常激烈，我们在吸引或留住人才方面可能无法成功。关键员工的流失、我们无法吸引新的合格员工或无法对员工进行充分培训，或者延迟招聘关键人员，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

市场和经济状况可能会对我们客户的经济状况、对我们产品和服务的需求以及我们的经营结果产生不利影响。

作为面向家庭的舒适性、RTS和安防产品、服务和技术的全球提供商，以及低压电子产品的全球批发商，我们的业务受到全球新建和维修及改建建筑业表现的影响。我们是一家面向家庭的舒适性、RTS和安防产品的全球供应商，同时也是一家全球低压电子产品的批发商。我们的市场对我们所在地区的变化非常敏感，也受到利率、通胀、融资渠道、消费者支出习惯和信心、就业率和其他我们无法控制的宏观经济因素等周期性因素的影响，这些因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，住房市场的下行变化预计将抑制对专业承包商的销售，并导致我们几乎所有的专业承包商和OEM客户降低生产计划，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生直接影响。

我们的销售也受到联网设备需求波动的影响。如果互联家庭解决方案的市场增长速度慢于预期，无论是由于不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、我们消费者的预算限制还是其他因素，我们可能无法增加我们的收入和收益。

我们的部分收入和现金流是季节性的，这可能会导致我们的财务业绩和流动性出现波动。

我们的一部分收入是季节性的，这影响了我们的财务状况和运营结果的比较逐个季度根据。销售活动通常在初冬的几个月最高，在我们的大多数地理市场，第四季度末和第一季度的销售额最高。

全球气候变化可能会对我们的业务产生负面影响。

应对气候变化可能导致从化石燃料转向替代能源。我们的许多热解决方案都是为石油和天然气系统应用而设计的。放弃化石燃料可能会影响我们的OEM客户业务，并导致他们和我们的业务损失。如果我们的解决方案不能适应替代电源，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

比正常的夏天凉爽，比正常的冬天暖和可能会抑制我们的销售。此外，稳定的温度可能会减少冷却和加热设备的磨损，这可能会降低舒适性和舒适性。

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RTS销售。对我们的产品和服务的需求是季节性的，受天气的影响很大，特别是我们面向房屋建筑维修和改造行业的产品和解决方案，包括我们的舒适性和RTS 业务。夏季比平时凉爽，这抑制了我们在某些较大市场上更换供暖、通风、冷却和热水设备控制器的销售。同样，比正常温暖的冬季也会对我们的供暖产品和服务产生同样的影响。例如，在2019年第三季度，我们的RTS产品销量下降，部分原因是今年早些时候天气放缓，住房建设放缓，采暖季节开局相对温和。公众对全球气候变化意识的提高和关注促使我们制定了社会责任、可持续性和其他商业政策，这些政策在某些情况下比现行法律法规更具限制性。鉴于目前的监管环境，我们还面临未来气候变化倡议的不确定性，包括地区和/或联邦减少温室气体排放的要求。

此外，气候变化本身也给我们的业务带来了金融风险。不合时宜的天气条件可能会影响生产所需材料的可用性和成本，并增加保险和其他运营成本，特别是在我们的ADI全球分销门店中断的情况下，我们在工厂关闭的悬而未决期间进行销售的能力也会受到影响。这些因素可能会影响我们在易受自然气候风险影响的地区建造新设施或维护现有设施的决定。我们还可能面临通过供应链传递的间接财务风险，而物理气候变化造成的流程中断可能会导致我们产品的价格调整以及生产这些产品所需的资源。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股价都可能受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件(如新冠肺炎)的重大不利影响。

我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股价可能会受到疫情、流行病或其他突发公共卫生事件的不利影响，例如被世界卫生组织定性为大流行的新冠肺炎病毒。此次疫情已对全球经济产生负面影响，并可能继续对全球经济造成负面影响。我们的经营业绩将受到基于总体经济状况的波动的影响，而新冠肺炎最终可能影响我们业务的程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，也不能有把握地预测，例如疾病的最终地理传播以及疫情爆发的持续时间，以及我们公司、我们的供应商和我们的客户的业务关闭或业务中断的时间。由于地区性的健康和安全原因，我们已经并可能在未来经历影响我们主要生产基地的关闭。虽然我们继续遵守所有适用的健康和卫生要求，但我们不能确保在受新冠肺炎影响的地区不间断运营。

经济状况恶化可能会降低我们的销售额和盈利能力。如果我们的客户因经济状况恶化而陷入任何财务困境，都可能导致销售额下降和应收账款收回率下降，这将对我们的经营业绩产生负面影响。我们还预计，在整个大流行期间，商业环境仍将具有挑战性。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们获得制造产品所需的某些原材料、零部件和部件的能力，因为我们的供应商面临业务中断，包括因新冠肺炎疫情而关闭和可能破产。我们在很大程度上依赖供应商提供对我们产品生产至关重要的产品。如果我们的供应商不能满足我们的制造需求，可能会延误我们的生产和产品向客户发货，并对我们的运营产生负面影响。

如果发生上述(或其他目前未知的)不利影响，无论是单独还是集体发生，我们可能会像第二季度那样经历收入和盈利能力的下降。长期的这种下降，包括相关的一般经济衰退带来的任何影响，可能会耗尽我们的可用流动性(以及获得流动性来源的能力)和/或引发加速偿还我们当时尚未偿还的债务的很大一部分或全部，而我们可能无法做到这一点。

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像新冠肺炎这样的大流行的影响可以通过国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局实施的措施来减轻。然而，取消对个人日常活动和企业正常运营的限制的努力可能会导致与大流行相关的病例激增，并有可能延长和加剧危机的影响。虽然根据冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案或其他与新冠肺炎相关的类似联邦和州计划提供的经济援助可能会减少新冠肺炎的经济影响，但此类计划并未对我们的业务产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，包括以下标题风险：

？中断或需要搬迁我们的任何设施，可能会严重干扰我们的业务；？我们的产品依赖于某些材料和组件供应商；？？我们受到国际业务的经济、政治、卫生、流行病、监管、外汇和其他风险的影响；？我们的业务需要大量的资金，我们可能无法以有利的条件或根本不能获得未来所需的额外资金；？市场和经济状况可能会对我们客户的经济状况产生不利影响，？？商业和信贷环境可能会对我们获得资本的途径产生不利影响。

如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一大笔费用。

我们至少每年测试一次减值商誉的账面价值，这在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的Form 10-K年度报告)中的综合和合并财务报表附注2中讨论过。与减值测试相关的对未来运营和现金流的估计和假设可能与未来运营和现金流的实际结果不同。如果我们分析中使用的假设没有实现或者如果事实和环境发生了不利变化，未来可能需要记录减值费用。具体地说，截至2019年12月31日，我们的产品和解决方案报告部门的公允价值(商誉约为20.04亿美元)比账面价值高出10%，因此对可能导致未来减值的事实和情况的不利变化高度敏感。如果公司报告单位的公允价值因经营业绩下降、市场下跌、折现率变化或其他条件而低于账面价值，则可能需要收取减值费用。任何此类费用都可能对我们的运营结果产生实质性的负面影响。在截至2019年、2018年和2017年的年度内，没有发生减值费用。

如果不能实现并保持高水平的产品和服务质量，可能会损害我们在客户中的形象，并对我们的业绩产生负面影响。

产品和服务质量问题可能会对客户对我们公司的信心和我们的品牌形象造成负面影响。如果我们的产品和服务不符合适用的安全标准或客户对安全或质量的期望，我们可能会遭遇销售损失和成本增加，并面临法律、财务和声誉风险。实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会使我们面临诉讼和政府执法行动。此外，如果我们的任何产品未能按预期运行，我们可能直接面临保修和产品责任索赔，或者可能被要求参与涉及此类产品的政府或自行召回，这可能导致代价高昂的产品召回和其他责任。因此，我们作为高质量产品和服务的制造商和分销商的声誉可能会受损，并影响客户忠诚度。

我们保持严格的质量控制和程序，包括原材料测试和选定成品的安全测试。然而，我们不能确定我们的测试是否会显示我们的

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产品或制造产品的材料，可能要等到产品进入市场后才会显现出来。我们也不能确定我们的供应商是否会始终消除我们从他们那里购买的产品中的潜在缺陷。因此，存在产品缺陷的风险，这可能需要召回产品。产品召回的实施成本可能很高，如果产品召回发生在产品的保修期内，我们可能会被要求更换有缺陷的产品。此外，产品召回可能会损害我们与客户的关系，从而可能导致市场份额的丧失。

在许多司法管辖区，产品责任索赔不限于任何具体的赔偿金额。如果任何此类索赔或缴费请求超出了我们可用的保险范围，或者如果产品被召回，可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，召回索赔可能要求我们审查整个产品组合，以评估其他产品线是否存在类似的问题，这可能会对我们的业务造成重大中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生进一步的不利影响。我们不能向您保证，我们在未来不会遭受任何物质保修或产品责任索赔损失，也不会产生为此类索赔辩护的巨额费用。不能保证我们有足够的储备来支付任何召回、维修和更换费用。我们的客户(包括我们的OEM客户)如果不是我们产品的最终用户，可能会面临类似的索赔或被迫自行召回，这可能会导致我们失去业务，或者这些客户可能会因缺陷向我们寻求帮助。

我们的业务依赖于对信息技术的大量投资。

我们业务的高效运营需要对技术基础设施系统进行大量投资，包括企业资源规划(ERP)系统、供应链管理系统、数字商务系统和互联解决方案平台。无法为这些系统提供资金、获取和实施这些系统可能会影响我们有效响应不断变化的客户预期、管理我们的业务、有效扩展我们的解决方案或影响我们的客户服务水平的能力，这可能会使我们处于竞争劣势，并对我们的财务业绩产生负面影响。由于我们的系统或第三方技术出现问题(无论是否在我们的控制之下)而导致服务重复或长时间中断，可能会对我们的声誉以及我们销售产品和服务的能力产生重大负面影响。

我们高度依赖各种内部计算机和电信系统来运营我们的业务。为了支持我们的持续运营能力和增长，我们必须维护并持续升级我们的ERP和其他信息系统，这些系统对我们的运营、会计和财务职能至关重要。如果不对这些系统进行适当或充分的投资并进行维护，可能会分散管理层的注意力和资源，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响，并影响我们有效管理业务的能力。我们现有的信息系统可能会过时，需要我们将系统过渡到新平台。这样的过渡将是耗时和昂贵的，而且需要的管理资源超过了我们目前拥有的资源。

此外，由于我们依赖于收集准确信息并将其及时传输给关键决策者的能力，因此，如果我们的信息系统不允许我们传输准确的信息，即使是在很短的时间内，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流也可能受到不利影响。如果不能正确或充分地解决这些问题，可能会影响我们执行必要业务运营的能力，从而对我们的声誉、竞争地位、业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们必须吸引和留住合格的人员来操作我们的系统，对其进行扩展和改进，将新计划与我们现有的计划有效地集成在一起，并在需要时高效地转换到新系统。此类问题对我们的业务造成的任何干扰，或者我们为解决这些问题而增加的成本超出我们的预期，都可能对业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们的客户越来越依赖我们的电子订购和信息系统作为产品信息的来源，包括供货和定价。不能保证我们的系统不会出现故障

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或遭遇中断，这些系统的任何重大故障或中断都可能阻止我们进行销售、订购和交付产品以及以其他方式开展业务。我们的许多客户使用我们的网站查看实时产品供应情况，查看他们的定制定价和下订单，以及访问我们互联的解决方案平台。我们的网站、我们的互联解决方案应用程序或整个互联网的任何重大中断都可能损害我们的订单处理，或阻止我们的制造商和客户访问信息，并导致我们失去业务或损害我们的声誉。

网络或其他安全事件可能会扰乱我们的内部系统，导致服务故障，扰乱我们的业务运营，导致关键和机密信息丢失，并对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。我们的互联产品可能使我们的企业面临网络安全威胁。

我们创建、部署和维护信息技术(IT)和工程系统，其中一些涉及敏感信息，包括个人数据、商业秘密和其他专有信息。此外，我们的互联产品可能会使我们的企业面临网络安全威胁。因此，我们会受到系统、服务或产品故障的影响，这不仅是由于我们自身的故障或第三方服务提供商的故障、自然灾害、电力短缺或恐怖袭击造成的，也是因为暴露在网络或其他安全威胁之下。我们运营的大多数司法管辖区都有与数据安全和信息保护相关的法律法规。请参阅与法律和监管事项相关的风险以及与数据隐私问题相关的风险，包括不断变化的法律和法规以及相关的合规努力，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们有一定的措施来保护我们的信息系统和产品不被未经授权地访问和泄露个人信息、我们的机密信息和商业秘密以及属于我们客户的机密信息和商业秘密。然而，不能保证我们采取的安全措施在每一个案例中都有效。

全球网络安全威胁和事件可能包括员工错误或故意不当行为、未经协调的个人尝试未经授权访问IT、支付和其他系统，以及针对我们、我们的产品、我们的客户、供应商和/或我们的第三方服务提供商(包括云提供商)的复杂且有针对性的措施。我们面临的网络和其他安全威胁的频率和复杂性越来越高，我们的客户对我们产品中的网络和其他安全保护和标准的要求也越来越高。我们可能会产生额外的成本来满足这些要求。我们已经经历过，而且预计还会继续经历这些类型的威胁和事件。

我们销售安全和生命安全解决方案，旨在保护我们的订户及其住所或商业物业的安全。如果这些解决方案因任何原因而失败，包括由于我们的软件缺陷、运营商故障、我们的网络运营中心故障、我们的服务提供商合作伙伴之一的故障、用户错误或网络安全事件，我们可能会为此类故障承担责任并造成声誉损害，我们的业务可能会受到影响。

我们寻求部署全面措施来阻止、预防、检测、响应和缓解这些威胁，包括员工培训、身份和访问控制、数据保护、漏洞评估、我们认为不太容易受到网络攻击的产品软件设计、IT网络和系统的安全和运营监控以及备份和保护系统的维护。尽管做出了这些努力，但网络和其他安全事件已经发生，并可能在未来导致个人数据、公司资产、关键数据以及机密或专有信息(我们自己或第三方的)未经授权访问、挪用、破坏、腐败、误用或不可用，产品故障和业务运营中断。此外，员工的错误或渎职、错误的密码管理或其他故意或无意的不遵守我们的安全协议和策略可能会导致我们的信息系统遭到破坏。由于软件错误、系统错误或其他技术缺陷，或者由于供应商和服务提供商的漏洞，我们保护公司数据和我们收到的信息的努力也可能失败。针对我们产品中嵌入的软件的网络和其他安全事件可能导致第三方-

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重大网络或其他安全事件的潜在后果包括财务损失、声誉损害、媒体负面报道、与第三方的诉讼(包括集体诉讼、监管调查或诉讼、盗窃知识产权、罚款、我们在研发和工程方面的投资价值缩水)，以及由于威胁日益复杂和扩散而增加的网络和其他安全保护和补救成本，这反过来可能对我们的竞争力、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。除了合同履行或所需纠正措施产生的任何成本外，如果我们的客户选择推迟或取消先前计划的订单，或者决定不续签我们现有的任何合同，这些事件还可能导致成本增加或收入损失。安全漏洞还可能对我们的客户造成负面影响，从而影响我们与客户的关系，损害我们的声誉，损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力。一些司法管辖区已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。此类强制性披露可能导致负面宣传，并可能导致我们当前和潜在客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。

我们有与违规事件相关的网络安全保险，涵盖通知、信用监控、调查、危机管理、公关和法律咨询等项目的费用。我们还维护产品责任保险(受制于特定的扣除额或免赔额)，该责任保险可能涵盖与我们的产品相关的潜在网络安全事件造成的某些物理损害或第三方伤害。但是，此类事件引起的损害、罚款和索赔可能不在承保范围内，或可能超过任何可投保的保险金额，也可能无法投保。

我们在保护数据中心、服务器、应用程序和云环境免受或补救安全漏洞或漏洞和网络攻击方面可能会产生巨大成本。此外，与网络或其他安全事件相关的费用可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。成功地就网络或其他安全事件向我们提出大额索赔可能会严重损害我们的业务。即使不成功，这些索赔也可能导致巨额法律和其他成本，并可能分散我们管理层的注意力，损害我们的客户关系和声誉。

我们的网络运营中心和数据备份系统故障可能会使我们的用户面临风险。

我们的许多解决方案都采用托管的架构运行，我们会在解决方案运行期间定期更新我们的解决方案。如果我们的解决方案和/或升级无法正常运行，我们的解决方案可能会在一段时间内停止运行，这可能会使我们的用户面临风险。我们保持业务运营的能力在很大程度上取决于我们的网络运营中心和数据备份系统的正常和高效运行。虽然我们的网络运营中心有备用的计算机和电源系统，但如果发生灾难性事件、恶劣天气条件、自然灾害、恐怖袭击、安全漏洞或其他非常事件，我们可能无法为用户提供不间断的监控服务。此外，由于数据备份系统容易出现故障和中断(包括设备损坏、停电、人为错误、计算机病毒、计算机黑客攻击、数据损坏和一系列其他硬件、软件和网络问题)，因此我们不能保证将来不会遇到数据备份故障。我们的网络运营中心或数据备份系统发生重大或大规模安全漏洞、故障或中断可能会对我们保持高效运营的能力产生不利影响。如果故障或安全漏洞导致更广泛或持续的中断，可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。请参阅与我们的业务相关的风险：内部系统或服务故障，包括网络或其他安全事件导致的故障，可能会扰乱业务运营，导致关键信息和机密信息丢失，并对我们的声誉、业务和财务状况造成不利影响, 经营业绩和现金流。我们的互联产品可能使我们的企业面临网络安全威胁。

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我们在单一地点生产许多产品，并依赖某些供应商，这些供应商也可能将生产集中在单一地点。我们一个或多个生产设施的中断(包括停工、供应链故障、自然灾害、与天气有关的中断或其他中断)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，由于不可预见的情况或我们无法控制的因素，我们可能被迫将我们的业务从一个或多个现有设施迁移到新设施，并可能因此而产生巨额成本、体验计划延迟并牺牲与客户和地理市场的距离，这可能会持续很长一段时间。其中一个或多个工厂的任何重大生产中断都可能对我们向客户交付产品的能力产生负面影响。

由于我们的一个供应商或任何其他供应商的停工或其他中断而导致的关键组件供应严重中断，可能会影响我们及时向客户交货的能力，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果一家制造商因另一家供应商未能按时交货，或者由于停工或其他中断而停产，我们不太可能得到全额赔偿，甚至根本不可能得到赔偿。

我们的产品依赖于某些材料和部件供应商。

我们制造的产品和代表我们制造的产品的某些材料和组件由单一或有限的供应商提供。我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到第三方供应商供应中断的不利影响，无论是因为供应链中断，还是供应商缺乏足够的质量控制，或者如果他们的财务或业务状况发生重大变化或其他情况。

如果我们的第三方供应商和制造商不能按时以合理的价格交付足够质量的材料、产品、零部件和组件，我们可能难以按类似条款履行订单或在配送中心进货，销售额和利润可能会下降，我们的商业声誉可能会受到损害。我们管理库存和满足交货要求的能力可能会受到供应商在需求波动期间无法扩大生产规模和调整长交付期产品交付的限制。我们无法满足我们的供应需求，这将危及我们履行义务的能力，这反过来可能导致销售额和利润减少、合同处罚或终止，以及对客户关系的损害。

我们的某些供应商为我们提供基于云的服务，我们依靠这些服务来支持我们的产品和解决方案，并为我们的客户和消费者提供服务。这些类型的与云服务提供商的关系预计将随着时间的推移而增加。如果他们的服务失败，我们基于安装的产品和解决方案的运营和维护以及新的销售可能会受到不利影响。

如果我们未能充分评估现有或未来供应商的信誉和运营可靠性，如果他们的信誉和运营可靠性出现任何意想不到的恶化，或者如果我们的供应商不履行或遵守我们现有或未来的合同安排，由此导致的任何无法以其他方式获得供应，或者我们无法执行合同条款或寻求其他补救措施，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们承担重大责任。

我们的ADI全球分销业务的许多产品都是从第三方获得的。

我们通过ADI全球分销业务分销的大多数低压产品都是由第三方生产的。因此，我们的一个或多个主要制造商终止供应或服务协议或更改销售条款或条件可能会对我们的营业利润率、净收入或为我们的运营提供资金所需的资本水平产生负面影响。我们与我们的客户签订了标准的分销合同

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我们有能力获得所需数量的特定产品或产品线，并有能力及时履行客户订单，这对我们的成功至关重要。由于我们的某些供应商无法及时供应某些产品，我们的制造商经常出现产品供应短缺的情况。因此，我们已经并可能在未来继续经历特定产品的短期短缺。我们不能保证制造商能够保持充足的产品供应，以及时完成我们所有的客户订单。如果制造商不能及时向我们提供足够的产品以满足我们的客户订单，或者我们无法以其他方式获得特定的产品或产品线，我们的声誉、销售和盈利能力可能会受到影响。

目前通过我们分销产品的制造商可以决定转向或大幅增加与其他分销商、他们自己的经销商网络的现有分销，或者直接向经销商或最终用户分销。我们的制造商越来越多地进行合并，使我们的替代来源越来越少。这可能导致更激烈的竞争，因为分销商努力确保与这些制造商的分销权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们无法保持足够的产品供应，或者如果制造商不定期投资、向我们推介和/或提供新产品供我们分销，我们的净收入和毛利可能会受到很大影响。

原材料价格波动、主要供应商满足质量和交货要求的能力，或灾难性事件可能会增加我们产品和服务的成本，影响我们履行对客户承诺的能力，并导致我们承担重大责任。

原材料(如铜、钢、铝、塑料、印刷电路板、半导体和无源电子产品)的成本和可用性是我们产品成本的关键因素。我们无法通过提高对客户的价格、与供应商签订的公式或长期固定价格合同、生产率行动或大宗商品对冲来抵消材料价格上涨，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。供应中断可能由以下原因引起：原材料短缺、经济、政治或金融市场状况对供应商运营的影响、劳资纠纷或影响产品或发货的天气状况、运输中断、信息系统中断、健康问题或导致中断的流行病，或其他我们无法控制的原因。

我们业务的盈利能力也取决于我们供应链的效率。低效或无效的供应链战略或运营可能会增加运营成本、降低利润率，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。供应链中任何时间点的短期或长期产能限制或财务困境都可能扰乱我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响，特别是当受影响的供应商和制造商是我们所需或具有独特能力的产品的唯一来源时，或者当我们的客户指示我们使用这些特定的供应商和制造商时。我们会产生与购买产品进行分销相关的大量运费，燃料成本的波动可能会导致我们产生额外费用。

我们面临着国际经营的经济、政治、卫生、疫情、监管、外汇等方面的风险。

在截至2019年12月31日的一年中，我们的国际收入约占我们净收入的31%。我们的国际地理足迹使我们面临许多风险，包括：外汇管制法规；工资和价格管制；反垄断/竞争和环境法规；雇佣法规；外国投资法；货币和财政政策；以及可能禁止收购或合资企业、制定本地含量要求或影响贸易量的保护主义措施；进出口和

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其他贸易限制(如禁运)；我们员工违反反腐败法律(尽管我们努力降低这些风险)；与国有企业交易法规的变化；私营企业国有化；自然灾害和人为灾难、危害和损失；与我们的重组行动相关的外国劳工组织的反弹；暴力、内乱和劳工骚乱；恐怖主义行为；卫生流行病；以及我们雇用和保持合格员工并维护这些地区员工安全的能力。此外，我们运营的某些市场采用了越来越严格的数据隐私和数据保护要求，或者可能需要本地存储和处理数据或类似要求。请参阅与法律和监管事项相关的风险以及与数据隐私问题相关的风险，包括不断变化的法律法规和相关合规努力，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

全球地缘政治环境带来的不稳定和不确定因素可能会对我们的业务产生负面影响。在美国或其他国家实施更具限制性的贸易政策或重新谈判现有贸易协定可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。我们在这些国家或地区销售或生产大量产品和服务，或采购我们产品中包含的供应品和其他材料。例如，一个政府采取购买国家政策，或另一个政府对关税或配额等政策进行报复，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

关税、制裁和其他贸易壁垒可能会对我们的客户和供应商的业务产生不利影响，进而对我们的净收入和运营结果产生负面影响。例如，中国对我们在产品和解决方案领域的一些产品仍然实施了制裁，并采取了减轻措施以减少影响。英国于2020年1月31日正式退出欧盟，协议包括一个过渡期，过渡期将于2020年12月31日结束。在过渡期内，预计不会对贸易产生影响(一切照常，因为英国和欧盟之间的产品流动仍然是自由流通的，进出口报关单没有实施)。全球地缘政治环境带来的这些和其他不稳定和不确定性，加上遵守全球日益复杂的法规的成本，可能会削弱我们修改产品、营销、定价或其他战略以发展业务的灵活性，以及我们提高生产率和保持可接受的运营利润率的能力。

我们由世界各地的合作伙伴提供支持的全球运营和供应链可能会受到健康和公共安全问题(例如冠状病毒)的影响，并可能对我们的产品和解决方案的需求、我们在受影响地区的业务运营以及对其他地区的供应产生实质性影响。

由于我们的全球业务，我们的一部分净收入是以美元以外的货币计价的，而我们的大量付款义务(包括根据霍尼韦尔报销协议和税务协议)是以美元计价的，这使我们面临外汇风险。我们监测并可能寻求通过套期保值活动来降低此类风险；然而，外汇套期保值活动要承担一定的财务成本，而且我们可能并不总是能够获得或成功地消除此类波动性。最后，我们在美国以外产生了大量现金，这些现金与金融和非金融交易对手一起投资。虽然我们对全球现金管理采用全面控制，以防止现金或投资损失，并确保我们有能力为运营和承诺提供资金，但对与我们交易的交易对手造成的重大中断可能会使我们面临财务损失。

我们在许多高增长地区开展业务，这些地区需要根据当地建筑规范、法规、标准、认证和其他因素对我们的产品进行修改，这些因素可能会影响我们的服务成本和盈利能力，因为我们将继续渗透到这些地区。

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我们增长战略的一部分是扩大我们的地理足迹，并增加通过ADI全球分销销售的产品类型和数量。我们在现有和新市场开设新的ADI全球分销中心的能力可能会受到当地法规和合适房地产供应的影响。我们可能无法从制造商那里获得我们有兴趣添加到分销业务中的某些产品线，如果我们能够添加产品，它们可能无法产生预期的销售额，也可能无利可图。如果我们无法执行增长战略的任何部分，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到不利影响。

我们的盈利能力和运营结果可能会因重大故障或无法满足OEM客户的规格和制造要求而受到不利影响。

我们通常必须符合资格，并被要求保持我们作为每个OEM客户的供应商的地位。这是一个漫长的过程，涉及客户在下批量订单之前对我们的工程、文档、制造和质量控制程序进行检查和批准。如果我们成功获得资格，不能保证任何 OEM都会从我们那里购买产品。考虑到此资格认证过程的持续时间，我们的业务、运营结果和财务状况因失去或减少任何重要的OEM客户而受到不利影响的风险将增加。任何重要OEM客户的流失或订单的减少都会增加我们的业务、运营结果和财务状况受到不利影响的风险。因此，我们业务的成功有赖于原始设备制造商继续将关键产品的制造外包给我们。这些客户中的任何一个都很难弥补因失去或减少、取消或延迟采购订单而损失的收入，无论是因为他们决定不继续外包其资本设备的全部或部分关键部件，还是因为他们将业务转移到我们的竞争对手。严重未能或无法遵守客户规格和制造要求，或现有或新产品的延迟或其他问题(包括计划启动困难)可能导致经济处罚、订单取消、成本增加、销售损失、客户流失或潜在的客户合同违约，这已经并可能在未来对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。我们过去曾失去过OEM客户的业务，这些客户将我们的产品在内部制造或将业务转移给我们的竞争对手。如果我们无法弥补失去的OEM客户带来的收入，可能会对我们的财务状况产生不利影响, 经营业绩和现金流。此外，如果我们无法从原始设备制造商那里获得更多业务，我们业务业绩的潜在增长可能会受到不利影响。在某些情况下，由于我们的OEM客户采用了漫长的资格审批流程，因此随着时间的推移，会发生这种离开我们公司的情况。

我们可能无法保持或扩展与某些大客户的关系。

我们的许多客户都很大，对我们的净收入和运营收入贡献巨大。合并或变更控制权，特别是在我们的OEM客户之间，或者我们的任何一个或多个客户决定将所有或大部分制造工作外包给单一设备制造商，可能会继续将我们的业务集中在有限数量的客户中，并使我们面临与依赖较少客户相关的更大风险。凭借我们最大的客户规模和我们从他们那里获得的相当大的收入份额，他们能够在我们的商业协议谈判和我们与他们的业务开展中发挥重大影响。此外，专注于安全产品的公司正在进行重大整合，我们的客户既有与我们之前有关系的客户，也有与我们几乎没有关系的客户，这使我们面临销售损失的风险。如果我们不能以有利的条件保留和扩大与这些大客户的业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都将受到不利影响。

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我们客户业务中的任何不利趋势都可能导致我们遭受信用损失。按照我们市场的惯例，我们向客户提供信贷。我们的部分客户是现金流不稳定的小型承包商。因此，他们依赖我们为他们的企业提供信贷，并携带特定的库存来支持他们的运营。如果我们的客户对其产品和服务的需求下降，没有充分管理他们的业务，或者由于不利的经济状况或再融资事件导致付款能力下降，我们可能无法收取应收账款。虽然我们评估客户的信用资质并监控我们的信用延期，但这些努力并不能防止所有信用损失，信用损失会对我们的业绩产生负面影响。此外，出于财务报告的目的，我们根据我们信用损失的历史经验建立了准备金。如果我们的信贷损失超过这些准备金，我们的财务业绩将受到超出预期的负面影响。如果我们的应收账款收款能力恶化，或者我们没有采取其他措施充分缓解此类信用风险，我们的收益和现金流可能会恶化。此外，如果我们无法向客户提供信贷，我们可能会损失某些合同或业务。

向国际客户提供信贷会带来额外的风险。在我们的国际业务中，评估客户的信用或获得信用保护通常更加困难。此外，在我们的国际业务中，信贷周期和收款期通常更长。我们还面临与客户集中相关的信用风险。如果我们最大的一个或多个客户破产或资不抵债，或因其他原因无法为我们的产品付款，我们可能会发生重大的账户注销，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。由于这些因素以及在向国际客户提供信贷方面的其他挑战，我们在国际销售方面普遍面临比国内销售更大的信用风险。

如果不保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们依靠专利、版权、商标、商号、商业秘密和其他专有权利以及包括许可在内的合同安排来建立、维护和保护我们的知识产权。并非我们开展业务的每个国家都有有效的知识产权保护。我们可能无法在我们开展业务的所有国家/地区获得或维护适当的已注册或未注册知识产权。许可我们拥有或使用的知识产权的公司，特别是霍尼韦尔之家品牌，也可能采取行动终止对我们的任何许可，或采取降低我们知识产权价值或损害我们声誉的行动。如果我们的材料许可协议终止，我们开展业务的能力可能会受到损害，我们可能会承担责任，或者被要求重新设计或重新命名我们的产品。

我们的知识产权可能不足以让我们利用一些商机。因此，我们可能需要改变计划或获得必要的知识产权，这可能代价高昂。此外，我们在新兴市场执行知识产权的能力可能会受到法律或实际考虑的限制，这些考虑在历史上并未影响我们在知识产权保护体系较为成熟的市场的业务。

保护我们的知识产权可能是昂贵和耗时的。不能保证我们为维护和保护我们的知识产权所采取的步骤是足够的，也不能保证第三方不会侵犯、规避、挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护知识产权的努力不够，我们的产品和服务的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们知识产权的任何损害，包括由于美国或全球知识产权法律的变化或缺乏有效的法律保护或执法措施，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

S-20

我们的盈利能力和利润率增长取决于我们推动可持续改善的能力。此外，我们还通过重组和其他项目(如整合制造设施、过渡到具有成本竞争力的地区、裁员、产品线合理化和其他成本节约举措)寻求生产效率和成本节约效益。与这些行动相关的风险包括计划计划的延迟执行、额外的意外成本、资产减值、实现的生产率提高低于预期，以及对员工士气的不利影响。我们可能无法实现我们预期的全部运营或财务收益，对这些收益的认可可能会延迟，这些操作可能会中断我们的运营。此外，组织变革、人员流失、劳资关系困难、或员工停工可能会对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们无法保证我们正在进行的运营和财务审查将产生我们预期的效果。

结合我们2019年第三季度的收益结果，我们宣布对我们的业务进行全面的运营和财务评估。虽然我们对2020年来在实施本审查中确定的行动方面取得的成果感到高兴，但这一过程仍在进行中，不能保证我们将能够实现我们迄今确定的所有目标，包括成本节约。此外，围绕审查的不确定性可能导致我们的业务中断，包括我们与客户、供应商和员工的关系。

我们的业务需要大量资金，我们可能无法以优惠条款或根本无法获得未来所需的额外资金。

我们未来可能需要额外资本来为我们的增长和发展提供资金，升级和改进我们的制造能力，实施进一步的营销和销售活动，为持续的研发活动提供资金，满足监管和环境合规义务和国家批准要求，履行霍尼韦尔报销协议下的义务，并满足一般营运资金需求。我们的资本需求将取决于许多因素，包括对我们解决方案的接受程度和需求、我们在新技术和研发项目上的投资程度以及这些开发的状态和时机。如果我们获得资本的渠道受到严重限制，或者如果由于信用评级降低、当前的业务状况、资本市场的波动或其他因素导致资本成本大幅增加，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们有责任获得并维持充足的营运资金和其他资金，以满足我们的现金需求，我们可能无法按照我们认为可以接受的条款获得债务或股权融资(如果有的话)。即使我们能够获得融资或进入资本市场，产生的额外债务也可能显著增加我们的利息费用和财务杠杆，我们的负债水平可能会限制我们为未来的开发和收购活动提供资金的能力。我们相信，我们有足够的资本资源来满足我们预计的运营需求、资本支出和其他现金需求，包括根据霍尼韦尔报销协议向霍尼韦尔支付的款项。然而，我们未来可能需要额外的资本资源，如果我们因任何原因无法获得足够的资源来满足我们的运营需求、资本支出和其他现金需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

S-21

关于剥离，我们签订了《霍尼韦尔补偿协议》(定义见下文)，根据该协议，我们有义务向霍尼韦尔支付相当于付款金额90%的现金，包括就某些环境索赔、补救和危险暴露或有毒侵权索赔开出的账单(支付金额)，在每种情况下，都包括霍尼韦尔场地的相应损害(负债)，包括辩护和解决此类负债的法律和其他成本，减去并减去霍尼韦尔收到的与(I)与该等债务有关的肯定索赔、(Ii)与该等债务有关的其他各方的供款以及(Iii)某些物业销售(追回)相关的净收益的90%。我们就任何一年产生的此类债务支付的金额上限为1.4亿美元(不包括每年不超过5%的任何逾期付款费用)。有关特定年度产生的负债的付款是根据霍尼韦尔提供的负债估计和回收情况在该年度每季度支付的。任何此类年份结束后，霍尼韦尔都会向我们提供付款金额和收到的回收金额的计算。在前述上限的约束下，如果付款金额(扣除回收净额)大于之前提供的估计额，我们将向霍尼韦尔支付此类差额(补足付款)，如果之前提供的估计额大于付款金额(扣除回收净额)，我们将获得适用于未来付款的此类差额的积分。如果补足金额超过3000万美元, 此类补缴款项将分 8次等额分期付款，在补缴款项到期之日及之后按月支付。

例如，如果在任何一年，霍尼韦尔报销协议范围内的霍尼韦尔估计年度付款总额为1.4亿美元，而霍尼韦尔估计的相关回收总额为2000万美元，那么我们对该年度的季度付款义务将是净金额(或1.08亿美元)的90%除以4，或2700万美元。如果在该年度，霍尼韦尔的年度付款总额为1.65亿美元，如果霍尼韦尔的相关回收金额实际为1000万美元，那么我们关于该年度的额外补足付款义务将是净金额(或1.395亿美元)减去我们季度付款总额的90%，即1.08亿美元，因此该年度的付款总额为3150万美元，由于超过3000万美元，我们将分8个等额分期付款。如果霍尼韦尔的年度付款总额为1.65亿美元，并且霍尼韦尔的相关回收金额实际为1000万美元，那么我们关于该年度的额外补足付款义务将是净金额的90%(或1.395亿美元)减去我们的季度付款总额，即1.08亿美元但是，如果在任何一年，霍尼韦尔的估计年度付款总额为1.75亿美元，估计相关回收总额为500万美元，那么我们对该年度的季度付款义务将被限制在3500万美元，即使净金额的90%(或1.53亿美元)除以4的上限更高，为3825万美元，导致该年度的最高付款总额等于 1.4亿美元的上限(无论实际负债(扣除回收后的净额)是否超过)。

霍尼韦尔2019年、2018年和2017年关于霍尼韦尔工地的环境索赔和补救费用，扣除霍尼韦尔保险的关联收据以及霍尼韦尔收到的与肯定索赔、捐款和物业销售相关的金额(包括任何法律费用)，分别约为1.64亿美元、2.06亿美元和1.98亿美元。截至2020年9月26日，根据霍尼韦尔补偿协议，我们已记录了对霍尼韦尔的负债约6.22亿美元，涉及我们对霍尼韦尔的环境义务。

如果霍尼韦尔就霍尼韦尔补偿协议范围内的一部分补救责任完成了向第三方的转移，我们将有义务支付霍尼韦尔与此类责任转移相关的已支付或应付金额的90%，减去任何适用的赔偿。任何一年的债务转移应付金额在发生债务转移当年的下一年支付，即在支付足额款项时支付。如果债务转移的应付金额连同任何补缴款项超过3000万美元，该金额将分八次等额支付，在补缴款项支付之日起按月支付。

S-22

到期。虽然与责任转移有关的任何金额尚未支付，但我们每年向霍尼韦尔支付的款项将首先分配给上述与责任转移范围以外的环境索赔、补救措施、危险暴露和有毒侵权索赔有关的责任，然后再分配给责任转移付款。我们就(I)任何此类责任转让和(Ii)上述与环境索赔、补救、危险暴露和有毒侵权索赔有关的责任支付的金额上限为1.4亿美元(不包括任何逾期付款费用每年最高5%)。2019年的债务转移金额约为800万美元。

我们目前受霍尼韦尔补偿协议约束的环境补救义务的范围，目前涉及大约230个正在根据美国联邦或州法律和机构监督进行环境补救的地点或地点组，与霍尼韦尔历史业务运营相关的污染。正在进行的环境修复旨在通过各种方法解决高地和沉积物中的污染物，其中包括金属、有机化合物和多氯联苯，除其他外，这些方法包括挖掘、封顶、就地稳定、地下水处理和疏浚。此外，受霍尼韦尔补偿协议约束的我们的义务将包括以下方面的某些责任：(I)与霍尼韦尔工地相关的危险暴露或有毒侵权索赔(如果有的话)，(Ii)目前霍尼韦尔工地上或与霍尼韦尔工地相关的危险物质的不明释放，(Iii)与霍尼韦尔工地相关的其他环境索赔，以及(Iv)由此产生的损害。

霍尼韦尔偿还协议项下的付款金额将被推迟，条件是支付该款项会在某些债务(包括我们的本金信用协议)下导致特定的违约事件，或导致我们在某些债务(包括我们形式上的本金信用协议)方面不遵守某些财务契约，包括最高总杠杆率(债务与EBITDA的比率，不包括霍尼韦尔偿还协议项下欠霍尼韦尔的任何金额)和最低利息覆盖率。根据霍尼韦尔报销协议的条款，所有无权延期的款项将累计5%的逾期付款费用，但不影响霍尼韦尔可能享有的任何其他逾期付款权利。在每个日历季度，我们在该日历季度支付股息和回购股本的能力将受到限制，直到该季度根据霍尼韦尔报销协议支付的任何款项(包括任何递延付款金额)支付给霍尼韦尔，并且我们将被要求使用债务协议下可用的受限支付能力来支付任何此类递延金额。支付递延金额和某些其他金额可能导致我们根据霍尼韦尔报销协议(br}协议)就任何给定日历年产生的负债支付的金额超过1.4亿美元(不包括每年不超过5%的任何延迟付款费用)。霍尼韦尔偿还协议项下的所有应付款项均由我们的某些子公司担保，这些子公司根据我们的主要信用协议充当担保人，但某些例外情况除外。根据霍尼韦尔补偿协议, 根据我们的主要信贷协议，我们必须遵守某些肯定和消极的契约。此外，根据霍尼韦尔报销协议，我们是否有能力(I)根据我们的主要信用协议或我们的契约修改或达成豁免，(Ii)签订另一项信用协议或我们的契约，或对其进行修订或放弃，或(Iii)以对霍尼韦尔在霍尼韦尔报销协议下的权利产生不利影响的方式订立、修改或放弃其他协议下的任何条款，均须事先征得霍尼韦尔的书面同意。此同意权将大大限制我们以优惠条款(或根本无法)从事许多类型的重大交易的能力，包括但不限于股权和债务融资、负债管理交易、再融资交易、合并、收购、合资企业和其他战略交易。请参阅与剥离相关的风险我们与霍尼韦尔在过去和正在进行的关系方面存在一定的商业利益冲突。此外，我们与霍尼韦尔就剥离达成的协议可能会对我们和我们的子公司施加重大限制，并限制我们采取可能符合我们长期最佳利益的行动的能力，我们可能会不时根据此类协议与霍尼韦尔发生纠纷，这可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。

S-23

霍尼韦尔补偿协议可能会对我们的流动性和现金流以及我们的运营结果产生重大不利影响，无论我们的净收入是否下降。霍尼韦尔偿还协议可能还要求我们在合并资产负债表上累积重大长期负债，其金额将取决于我们无法控制的因素，包括霍尼韦尔管理和确定负债相关索赔结果的责任。这可能会对关键财务比率和其他指标的计算产生重大负面影响，这些指标对投资者、评级机构和证券分析师评估我们的信誉和证券价值非常重要。因此，我们为运营提供资金的渠道可能会受到重大不利影响，您在我们公司的投资价值可能会下降。霍尼韦尔补偿协议还包括其他义务，这些义务可能会对我们和我们的子公司施加重大的运营和财务限制，并限制我们采取符合我们长期最佳利益的行动的能力。

尽管我们可能出于某些目的合理地要求获得有关这些责任的信息，并且能够参加与霍尼韦尔负责管理相关索赔的补救管理团队的定期常设会议(如有必要，包括外部诉讼或环境法律顾问)，但霍尼韦尔报销协议项下的付款义务涉及我们无法控制的法律程序和补救工作，因此我们预计不会就和解或其他可能影响我们潜在相关风险的结果做出最终决定。

我们的业务可能会因为激进分子或敌意股东的行为而受到负面影响。

股东行动主义可能会对我们的业务造成负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们证券的交易价值。股东维权运动可以采取多种形式，也可以在各种情况下出现，近年来在上市公司中一直在增加。几位维权投资者之前曾投资过我们的股票，尽管我们迄今与他们进行了建设性的接触，但我们仍面临与当前或未来股东可能采取激进或更具敌意的方式相关的风险。股东行动主义，包括潜在的代理权竞争，需要管理层和董事会投入大量时间和注意力，这可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，这种股东行动主义可能会对我们未来的发展方向产生不确定性，对我们与主要高管和业务合作伙伴的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。此外，我们可能需要产生大量法律费用和其他与维权股东事务相关的费用。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。此外，我们普通股的市场价格可能受到本风险因素一节中描述的事件、风险和不确定性的显著波动或不利影响。

我们的有效税率将受到多个因素的影响，包括税收规则的变化，以及这些规则在我们开展业务的国家/地区的解释和应用。

我们未来的经营业绩可能会受到实际税率变化的不利影响原因包括法定税率不同的国家收入构成的变化、税收法律、法规和司法裁决的变化(或其解释的变化)、公认会计原则的变化、递延税资产和负债估值的变化、永久再投资于海外的收益金额的变化、以前提交的纳税申报单的审计和审查结果以及对我们的税收敞口的持续评估以及各种其他政府执法措施的影响。我们的税费包括对税收准备金的估计，并反映了其他估计和假设，包括对我们未来收益的评估，这可能会影响我们的递延税项资产的估值。税收法律或法规的变化，包括根据经济合作与发展组织(Organization for Economic Co-operation and Development，简称OECD)为解决税基侵蚀和利润转移而制定的多个司法管辖区的变化，将增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响。如与我们业务相关的风险项下所述，我们受到与霍尼韦尔报销协议相关的风险的影响。

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我们发起固定收益养老金计划，根据该计划，某些符合条件的公司员工将获得养老金福利。我们在包括美国在内的几个国家都有计划。通常适用于美国合格固定收益养老金计划的2006年《联邦养老金保护法》一般要求合格的固定收益养老金计划保持一定的资本化水平。贴现率和实际资产回报的变化与我们预期的资产回报不同，可能导致重大的非现金精算损益。关于现金养老金缴费，我们养老金计划的资金需求在很大程度上取决于利率、养老金资产的实际投资回报以及与养老金筹资义务相关的立法或监管变化的影响。我们的养老金计划缴费可能是实质性的，可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。我们计划在2020年和未来一段时间内为养老金计划缴款，以满足资金需求。

与法律和监管事项有关的风险

我们在受监管的市场中运营。

我们的许多产品、技术和服务，特别是涉及生命安全的产品，都受到监管机构的监督，例如美国消费品安全委员会、联邦贸易委员会、联邦通信委员会和美国环境保护局。此外，我们还受到法律和监管项目的监管，包括欧盟的CE标志、欧盟废旧电器和电子设备指令以及化学品注册、评估、授权和限制指令关税同盟成员国的欧亚符合性标志、中国强制性认证和澳大利亚的监管合规性标志，这可能是我们的合规费用。许多州的监管机构，如加利福尼亚州有毒物质控制部，也对我们的市场产生了影响。例如，23个州有特定的汞恒温器法规，由于数十年来销售含汞的恒温器，这些法规要求企业遵守这些法规。强制收款要求、处罚和联邦立法可能会对费用产生影响。我们的产品符合各种第三方标准也很重要，例如UL的标准。

此外，FCC在2018年废除了网络中立规则。我们还不知道它可能会对我们的业务产生什么影响。对我们服务流量的待遇不佳或宽带服务提供商向使用我们产品和服务的客户收取更高费用可能会导致我们失去现有用户，削弱我们吸引新用户的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，公司可能签约的第三方供应商可能会在我们运营的市场受到广泛的监管，或者未来可能会扩张。例如，联邦贸易委员会和联邦通信委员会发布了规定，除其他事项外，限制使用自动电话拨号系统向住宅和无线电话用户主动拨打电话，或使用预先录制的或人工语音信息，和/或向国家请勿呼叫登记处的住宅电话号码进行电话营销。我们要求第三方供应商遵守这些法律法规。如果此类第三方采取违反这些法律的行为，我们可能会面临此类行为引发的索赔，包括政府监管机构的索赔。此外，影响电信服务的适用法律、法规和技术的变化可能要求我们改变运营方式，这可能会增加成本或以其他方式中断我们的运营，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

一些地方政府对虚假警报的客户或公司实施评估、罚款、处罚和限制。某些市政当局已经通过了法令，根据这些法令，既有许可，也有警报。

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派单费用直接向公司收取。服务提供商通常会将这些费用转嫁给客户，但如果客户不愿意或无法支付这些费用，则可能无法收取。这可能会要求服务提供商暂停或终止服务，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果评估、罚款或错误警报处罚变得严重，我们的客户可以选择终止或不续订服务。如果更多的地方政府实施评估、罚款或处罚或视频验证等应对要求，可能会对我们的客户群、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们业务的净收入和利润率受到政府法规的直接影响，包括安全、性能和产品认证法规，特别是那些由客户需求和国家批准推动的法规，以及贸易协议和环境和能效标准的变化。新兴市场的增长可能会因无法获得和留住合格员工而受到不利影响，因为当地劳动法的要求可能会受到限制。

我们不能肯定地预测诉讼、政府诉讼和其他突发事件和不确定因素的结果。

在正常业务过程中，我们可能会做出某些承诺，包括与当前业务和过去业务(包括与剥离业务相关的业务)有关的陈述、保修和赔偿，并出具第三方义务担保。我们还面临与业务活动相关的各种诉讼、调查和纠纷，包括与商业交易、政府合同、产品责任、先前收购和资产剥离、员工福利计划、知识产权以及环境、健康和安全事务有关的事项。

特别是，本公司、本公司前首席执行官Michael Nefkens、本公司前CFO Joseph Ragan和本公司前CIO Niccolo de Masi被列为Re Resio Technologies，Inc.证券诉讼中所谓的集体证券诉讼的被告。19-cv-02863 (证券诉讼)。证券诉讼是一项集体证券诉讼，其类别定义为在2018年10月29日至2019年11月6日这一类别期间购买或以其他方式获得Resideo普通股的所有个人或实体。起诉书根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第10(B)节和第20(A)节提出索赔，其中广泛指控被告(或其中一些人)在Redeo的业务、业绩、供应链效率、霍尼韦尔剥离导致的运营和行政问题、某些业务举措以及2019年的财务指导等方面做出了虚假和误导性的陈述。被告于2020年7月10日提交了驳回申诉的动议。我们预计该动议将于2020年11月得到全面的简报。暂定于2020年12月1日进行辩论。对于证券诉讼中的指控，公司打算积极抗辩，但不能保证抗辩一定会成功。

2020年7月7日，作为Shiv Venkatasetty 2016 Trust(衍生品原告)受托人的贾瓦德·A·阿亚兹(Jawad A.Ayaz)在特拉华州地区法院对公司某些现任或前任董事和高管(衍生品被告)提起了股东衍生品投诉(衍生品投诉)，标题为Ayaz诉Nefkens，20-cv-00915。衍生品原告一般声称，衍生品被告违反了对本公司的受托责任，涉嫌导致或允许本公司就本公司的业务运营和财务前景向公众作出重大虚假和误导性陈述。衍生品原告还声称，本公司2019年的委托书是重大虚假和误导性的，违反了交易法第14(A)条，并声称公司浪费和不当得利等指控，并依赖于证券诉讼中指控的一系列类似事实。衍生品投诉代表公司寻求声明性救济和未指明的金钱损害赔偿。2020年7月28日，某些衍生品被告提交了一项规定，要求暂停诉讼，等待证券诉讼中的驳回动议得到解决。证券诉讼中的部分衍生品被告提出了暂缓诉讼的规定，等待驳回诉讼的动议得到解决。另一起股东派生诉讼于2020年8月12日由原告丹尼尔·桑克莱门特(Sanclemente Action)代表提起

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该公司在特拉华州地区法院的诉讼标题为Sanclemente诉Nefkens，20-cv-1062，声称与衍生品起诉书中的事实大体相同，并对相同被告提出大体相同的索赔。衍生品诉讼和Sanclemente诉讼的各方已同意合并这两起诉讼。合并诉讼的名称为Re Redeo Technologies，Inc.衍生品诉讼。20-cv-00915(衍生品诉讼)，并已任命首席律师。此外，在证券诉讼中搁置法律程序以等待驳回动议的决议的待决规定已获批准，并适用于合并诉讼。2020年8月28日，里维埃拉海滩警察养老基金(里维埃拉海滩)提出动议，要求干预派生诉讼，注意到它打算对部分或全部派生被告提出申诉。截至2020年9月18日，里维埃拉海滩与现有原告就衍生诉讼的领导结构达成协议，以防里维埃拉海滩提出自己的申诉。该公司打算积极为此行动辩护，但不能保证辩护会成功。

我们无法预测此类诉讼(特别是所谓的集体诉讼和派生诉讼)将持续多久，但我们预计我们可能会因部分或全部这些事项而产生巨额费用，而这些诉讼和任何相关事项可能会导致管理层的时间大大分散。此外，我们目前正在接受政府机构(包括美国证券交易委员会)对这些问题的调查和询问。我们未来可能会面临政府对这些问题的调查和调查。

由于新的发展、和解策略的变化或证据要求的影响，我们的潜在负债可能会随着时间的推移而发生变化，我们可能会受到或被要求支付损害赔偿或和解，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果要求我们付款，此类付款金额可能会很大，可能会超过我们与此相关的应计金额，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。虽然我们维持或可能以其他方式获得某些风险的保险，但我们的保险金额可能不足以覆盖所有投保索赔和债务的总金额，我们可能不得不满足保险扣缴的要求。如果发生重大负债，而没有或没有足够的保险覆盖范围(或者如果有保险但免赔额很高)，可能会对我们的流动性和财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务和前身公司以前的业务使我们面临重大环境责任的风险。

我们可能承担与环境危害的调查和清理相关的重大责任，以及因有害物质释放和暴露可能导致的人身伤害或财产损失的索赔。这些责任源于我们目前和过去的业务以及前身公司的业务和财产(包括场外废物处理)。我们签订了霍尼韦尔偿还协议，根据该协议，我们有义务向霍尼韦尔支付与霍尼韦尔某些环境相关债务相关的现金。？请参阅与我们的业务相关的风险我们受到与霍尼韦尔偿还协议相关的风险的影响，根据该协议，我们将被要求向霍尼韦尔支付大量现金，这在很大程度上是根据霍尼韦尔对其某些负债的估计来衡量的。

我们还可能承担与Resideo拥有或运营的场地遵守联邦、州、地方和外国政府的要求有关的潜在重大责任，这些要求规范了向环境中排放材料以及产生、搬运、储存、处理、处置和暴露危险物质。我们相信，总的来说，我们的政策、做法和程序都经过了适当的设计，以防止环境破坏和人身伤害的不合理风险，我们对危险物质的处理、制造、使用和处置符合环境和安全法律法规。然而，如果我们被发现违反了这些法律法规，我们可能会面临巨额罚款、刑事制裁、贸易限制、产品召回、公开曝光，并被要求安装昂贵的设备或进行操作更改，以实现这些法律法规的遵守。

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此外，法律、法规的变化或政府对环境政策的执行，发现以前未知的污染或与个别污染场地相关的新技术或信息，针对某些污染物建立更严格的州或联邦毒性标准，或实施新的清理要求或补救技术，都可能要求我们在未来产生额外的当前意想不到的成本，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

与数据隐私问题相关的风险，包括不断变化的法律法规和相关的合规努力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的业务依赖于数据的处理(其中一些数据包含个人数据和受保护的健康信息)，包括与我们的关联实体之间、与我们的业务合作伙伴和客户之间以及与第三方服务提供商之间的数据传输。随着联邦、州和外国政府继续采取新措施处理个人数据隐私和处理(包括收集、存储、传输、处置和使用)个人数据，有关个人数据的法律法规不断演变。此外，欧盟、美国和其他地区许多现有的或最近颁布的隐私和数据保护法律和法规的解释和应用是不确定和不稳定的，这些法律和法规的解释或应用可能与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的功能不一致。任何此类新的法律或法规、对现有法律和法规的任何更改以及任何此类解释或应用都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们有效地跨境传输数据以支持我们业务运营的能力，或者增加提供我们的产品和服务的成本。此外，任何实际或被认为违反此类法律或法规的行为都可能使我们受到索赔，并可能导致行政、民事或刑事责任，以及声誉损害。我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在美国，各种法律法规适用于个人数据的收集、处理、传输、处置、披露和安全。例如，州数据保护法要求在涉及个人数据的安全漏洞时通知消费者(以及某些政府部门，在某些情况下)。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对个人数据的在线收集、使用、传输和安全实施标准，并要求遵守自己的隐私政策。特别是，我们的隐私政策和我们发布的其他声明提供了有关隐私和安全的承诺和保证，如果这些声明被发现对我们的隐私和数据安全实践具有欺骗性或失实陈述，我们可能会面临潜在的监管行动或其他责任。关于个人健康信息，我们必须遵守许多州和联邦法律，包括1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(经2009年《经济和临床健康信息技术法案》修订)及其实施条例。美国国会和州立法机构以及联邦监管机构最近加强了对有关个人数据的事项的关注，这可能会导致新的立法，这可能会增加我们遵守适用法律和法规的成本。

在加利福尼亚州，我们的业务受2020年1月1日生效的CCPA的约束。CCPA授予加州居民新的个人数据隐私权，并对我们的业务施加新的义务，包括增强透明度和安全义务。CCPA预计将被处以巨额罚款，并允许在发生某些安全漏洞的情况下提起集体诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。针对私人诉权的损害赔偿从100美元到750美元不等，或者实际损害赔偿(以金额较大者为准)，还可能提供强制令或声明救济。此外，加州总检察长可以独立提起行政诉讼，对违反CCPA的任何行为进行民事处罚，每次违规罚款2500美元，如果是故意的，罚款最高可达7500美元。我们必须投入财政资源和管理时间来确保持续遵守，特别是在《全面和平协议》的解释和应用变得更加清晰的情况下。因此，不能保证这些措施

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我们出于合规目的采取的措施将成功防止违反CCPA。此外，加州选民最近于2020年11月3日通过了24号提案，即加州隐私权法案(CPRA)。CPRA修改了CCPA的关键部分，赋予消费者额外的权利，并对企业施加额外的义务，每一项都可能影响我们的业务和遵守法律要求的成本。这项新法律计划于2023年生效。

美国其他州正在通过类似的隐私立法，这可能要求我们进一步改变我们的商业惯例。特定行业的法律(如2008年的伊利诺伊州生物识别信息隐私法案和2018年的加州物联网安全法)也会影响我们如何营销和维护我们的产品以及相关的开发和支持成本。

除了政府监管外，隐私倡导和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们或我们的客户。

在欧盟，我们的一些业务受到2018年5月25日生效的欧盟GDPR的约束。GDPR 为主题公司引入了一系列新的义务，我们将在未来继续为GDPR合规投入财政资源和管理时间。GDPR还规定，欧盟的监管机构可以对违反GDPR的某些行为处以最高20,000,000欧元或公司上一财政年度全球总营业额的4%的行政罚款，以金额较高者为准。因受调查公司不遵守GDPR而遭受损害的个人也有权向该公司寻求赔偿。考虑到GDPR的广泛性，遵守其要求很可能需要持续投入大量资源，而且不能保证我们为遵守GDPR而采取的措施将成功防止违反GDPR。鉴于在实际或预期违反GDPR的情况下，潜在的罚款、责任和对我们声誉的损害，此类违规行为可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，欧盟法院(CJEU)于2020年7月16日发布了一项裁决，宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(EU-US Privacy Shield Framework)无效，该机制此前曾用于根据GDPR在欧盟和美国之间实现个人数据的跨境转移。虽然该决定没有使标准合同条款(另一种跨境转移机制，也是我们所依赖的机制)无效，但该决定在某些情况下对标准合同条款的有效性提出了质疑，并使将个人信息从欧盟转移到美国的合法性变得更加不确定。具体地说，CJEU表示，公司现在必须在个案的基础上评估标准合同条款的有效性，同时考虑到标准合同条款是否提供了足够的保护，考虑到受让人所在国家的公共当局是否有权访问个人信息，以及受让人所在国家的法律制度的相关方面。这一决定以及围绕从欧盟向美国传输数据的不确定性增加，可能会增加我们的合规成本，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，并可能损害我们的业务或运营结果。

在美国和欧盟以外，许多司法管辖区(包括俄罗斯和中国)已经或正在采用新的数据隐私法，这些法律可能会施加更多繁重的合规要求，例如数据本地化，禁止公司在管辖范围外存储与居民个人相关的数据。其他新的数据保护法最近也开始生效，我们预计这一趋势将继续下去。在我们运营的司法管辖区内，此类法律的泛滥可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求，尤其是与不断发展的技术相关的要求。任何未能成功应对不断变化的监管格局的行为都可能导致我们承担法律责任或损害我们在市场上的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

由政府机构、客户或其他第三方发起的与隐私有关的索赔或诉讼，无论是否有价值，都可能非常耗时，导致代价高昂的监管诉讼、诉讼和处罚。

S-29

和罚款，或者要求我们改变我们的商业行为，有时是以昂贵的方式，或者其他潜在的责任。有关我们隐私做法的不良宣传可能会损害我们的声誉，损害我们留住现有客户或吸引新客户的能力，或者以其他方式对我们的业务、资产、收入、品牌和声誉产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

美国联邦所得税改革可能会对我们产生不利影响。

2017年12月22日，美国总统签署了H.R.1法案，原名《减税和就业法案》，以下简称《美国税制改革法案》。自《美国税制改革法案》通过以来，以通知和拟议法规的形式发布了额外的指导意见，对美国税制改革的各个方面进行了解读。自本文档归档之日起，预计会有更多指导意见。拟议的法规可能会在最终敲定后进行修改，未来可能会制定立法，可能会发布更多法规和通知，所有这些都可能影响我们的财务业绩。我们将继续监测所有这些变化，并将在未来的财务报表中适当反映其影响。许多州和地方税辖区仍在决定如何解释美国税制改革的内容。最终的州和地方政府与美国税制改革相关的合规性、法律和指导意见可能会影响我们的财务业绩。

我们可能会受到任何违反美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《反贿赂法》和其他外国反贿赂法律的不利影响。

我们受到《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止为了获得或保留业务或以其他方式获得不正当的商业优势而向外国政府官员和政党支付或提供不正当的报酬。我们在可能直接或间接面临官员腐败要求的国家和地区开展业务，未来可能还会开展更多业务。我们面临员工、承包商或顾问未经授权付款或提供付款的风险。我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明在防止此类未经授权的付款方面效果不佳，我们的员工和顾问可能会从事我们可能要承担责任的行为。任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们和这些人员受到刑事和/或实质性的民事处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

我们可能会因可能对我们提起的侵犯知识产权诉讼而蒙受重大损失和成本。

我们现在是，将来也可能会因我们涉嫌侵犯第三方知识产权而受到不同地点的法律诉讼。此外，我们的客户协议可以要求我们赔偿客户的侵权行为。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致大量财务和管理资源的支出、针对我们的禁令、损害赔偿和/或以不利条款签订版税或许可协议。这些风险因第三方的增加而被放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。此外，我们可能因此类诉讼而受到的宣传可能会损害我们的声誉，并对我们现有的客户关系和我们开发新业务的能力产生不利影响。

我们不能向您保证，我们未来不会遭受任何重大知识产权索赔损失，也不会在为此类索赔辩护时招致重大费用。

S-30

这些意见不涉及剥离所导致的任何美国州、地方或外国税收后果。意见假设分拆是根据分拆协议的条款完成的，并依据分拆协议、税务事项协议、其他附属协议和文件中陈述的事实。此外，这些意见是基于霍尼韦尔和我们对事实问题的某些陈述，以及霍尼韦尔和我们的某些契约。如果任何假设、陈述或契诺是不正确、不完整或不准确的，或在任何实质性方面被违反，则不能依赖这些意见。

这些意见对美国国税局(IRS)或法院没有约束力，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。如果意见中表达的结论受到美国国税局(IRS)的质疑，如果美国国税局(IRS)在这种挑战中获胜，那么剥离的税收后果可能会明显不那么有利。作为剥离请求的一部分，霍尼韦尔没有就剥离带来的美国联邦所得税后果做出美国国税局(IRS)的裁决。

如果根据第355条和准则相关规定，与分拆相关的分派被确定为不符合不确认损益的资格，则在分拆中收到我们普通股的美国持有者一般将被视为收到等同于我们收到的普通股公平市值的分派。这种分配将被视为：(1)按持有者在霍尼韦尔当期或累计收益和利润中按比例分配的应税股息；(2)霍尼韦尔普通股的持有者基数(但不低于零)的减少(但不低于零)，条件是收到的金额超过霍尼韦尔在霍尼韦尔收益和利润中的份额；(br}和(3)从霍尼韦尔普通股交换的应税收益，只要收到的金额超过持有者的总和。

我们面临与与剥离有关的税务协议相关的风险，根据该协议，我们可能需要就某些税收义务向霍尼韦尔支付大量现金。

关于剥离，我们与霍尼韦尔签订了《税务协议》(Tax Matters Agreement)。税务协议一般规定，我们将负责并赔偿霍尼韦尔在所有期间(包括剥离前)与我们的业务有关的所有税收，包括所得税、销售税、增值税和工资税，并要求我们赔偿霍尼韦尔因剥离失败和相关内部交易没有资格根据美国联邦、州和地方所得税法享受其预期税收待遇而产生的任何税收(和合理费用)。在美国联邦、州和地方所得税法下，我们将对霍尼韦尔的所有税收(包括所得税、销售税、增值税和工资税)进行赔偿，并要求我们赔偿霍尼韦尔因剥离和相关内部交易失败而产生的任何税收(和合理费用)，因为这些税收不符合美国联邦、州和地方所得税法规定的税收待遇。此类税款的产生原因是：(A)违反了我们与剥离相关的契约和陈述，(B)美国联邦所得税法的某些条款适用于剥离交易，或(C)我们在剥离后采取的任何其他行动或不作为(除特定的例外情况外)，从而导致产生这些税项。(B)美国联邦所得税法的某些条款适用于剥离交易，或(C)我们在剥离后采取的任何其他行动或不作为(除特定的例外情况外)，从而导致产生这些税收。税务协议还涉及因实施剥离而进行的重组活动而产生的税款的责任分配问题。我们目前和霍尼韦尔在税务事项协议下与霍尼韦尔之间的税务相关责任分配方面存在争议。虽然我们为税务事项协议项下产生的负债保留准备金，但只要我们有义务赔偿霍尼韦尔在未保留或超过保留金额的事项上的税务相关责任，包括在与霍尼韦尔的任何纠纷得到解决后，此类支付可能会对我们的业务、财务状况和现金流产生重大不利影响。

税务协议还对我们和我们的子公司施加了某些限制(包括对股票发行、赎回或回购、企业合并、资产出售等方面的限制

S-31

与分拆有关，我们产生了本金总额约12.25亿美元的债务，其形式为优先担保定期贷款和优先无担保票据，所得款项净额由本公司用于(I)偿还欠霍尼韦尔或霍尼韦尔子公司的公司间债务约12亿美元，(Ii)支付与优先票据发售和优先信贷安排相关的费用、成本和开支，以及(Iii)用于一般公司用途。我们还签订了一项循环信贷安排，将用于我们的营运资金和其他现金需求，本金总额为3.5亿美元。

我们负责获得并保持充足的营运资金和其他资金，以满足我们的现金需求。剥离后，我们获得债务融资的途径和成本与作为霍尼韦尔的一部分时不同。债务融资渠道和成本的不同可能导致向我们收取的融资利率不同，以及我们可能可获得的债务金额、融资结构类型和债务市场的不同。我们可以利用的债务融资方式和成本的不同，可能会导致向我们收取的融资利率不同，以及我们可能面临的债务金额、融资结构类型和债务市场的不同。

我们在2019年11月26日修订了我们的主要信贷协议(修正案)，其中包括根据我们2019年的财务表现修改了我们的契约杠杆率门槛和相关定义，旨在给予我们更大的灵活性，包括与预期的重组活动有关，这些活动可能会作为财务和运营审查的一部分或其他方式实施。

我们是否有能力偿还和再融资我们的债务，包括与剥离相关的债务，以及我们未来可能产生的任何债务，将取决于我们未来从运营、融资或资产出售中产生现金的能力。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素，以及本文所述的风险因素。

我们的负债条款限制了我们目前和未来的运营，特别是我们产生债务的能力，我们可能需要为应对业务、我们经营的行业、经济和政府法规的变化而为计划提供资金。

债务条款包括一些限制性契约，这些契约对我们和我们的子公司施加了重大的运营和财务限制，并限制了我们采取可能符合我们长期最佳利益的行动的能力。这些可能会限制我们和我们的子公司采取以下部分或全部行动的能力：

•

招致或担保额外债务，或出售不合格或优先股；

•

支付股利、分配、回购或者赎回股本；

•

进行投资或收购；

•

出售、转让或以其他方式处置某些资产；

•

设立留置权；

•

进行销售/回租交易；

•

签订协议，限制支付股息或进行其他公司间转移；

S-32

2018年10月25日，我们达成了一项信贷协议，其中规定：(I)本金总额4.75亿美元的七年期优先担保第一留置权B期贷款(B期贷款)；(Ii)本金总额3.5亿美元的五年期优先担保第一留置权A期贷款(A期优先担保贷款和B期贷款)；以及(Iii)循环信贷安排。高级信贷安排目前以伦敦银行同业拆息作为厘定利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)是最近改革提案的主题。这些改革和其他压力可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)完全消失，或者表现与过去不同。这些发展对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的影响无法完全预测，但可能会导致我们可变利率债务的成本增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们已将我们的资产作为抵押品，作为我们对某些债务的偿还义务的担保，我们必须遵守某些财务和运营契约。我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。如果市场或其他经济情况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受损。违反这些公约中的任何一项，如果适用，可能会导致根据这一债务条款的违约事件。如果发生违约事件，贷款人将有权加速偿还此类债务，违约或加速事件可能导致适用交叉违约或交叉加速条款的任何其他债务加速偿还。我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些加速付款，然后贷款人可以针对任何抵押品进行诉讼。随后对管理这类债务的协议的任何替换，或任何新的债务，都可能有类似或更大的限制。违约事件的发生及其后果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，由于所有这些限制，我们在开展业务和实施战略方面可能会受到限制，无法筹集额外的债务融资以在一般经济或业务衰退期间运营，或无法有效竞争或利用新的商机。

我们与霍尼韦尔在过去和目前的关系方面存在一定的商业利益冲突。此外，我们与霍尼韦尔签订的与剥离相关的协议可能会对我们及其子公司施加重大限制，并限制我们采取符合我们长期最佳利益的行动的能力，而且我们可能会不时根据此类协议与霍尼韦尔发生纠纷，这可能会对我们的业务和运营产生实质性影响。

与霍尼韦尔的利益冲突可能或已经出现在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域，包括：

•

与霍尼韦尔分道扬镳所产生的劳工、税收、员工福利、赔偿和其他事宜；

•

知识产权问题；

•

员工招聘和留用；

•

对合同安排的解释；以及

•

涉及我公司的企业合并。

S-33

我们与霍尼韦尔签订的与剥离相关的协议可能会对我们和我们的子公司施加重大限制，并限制我们采取符合我们长期最佳利益的行动的能力。正如我们的2019年年度报告Form 10-K中更详细地描述的那样，霍尼韦尔报销协议可能会对我们的业务和运营施加实质性限制，包括限制或阻碍我们分离或以其他方式剥离业务以及修改或放弃某些协议的条款，从而对霍尼韦尔在霍尼韦尔报销协议下的权利产生不利影响。此外，我们与霍尼韦尔签订了一份为期40年的商标许可协议(商标协议)，授权我们在业务运营中使用霍尼韦尔的某些商标进行广告宣传、销售和分销某些许可产品。在某些情况下，霍尼韦尔可以终止商标协议，包括如果我们未能履行《霍尼韦尔补偿协议》中规定的所有重要义务，包括付款义务。商标协议还会在未经霍尼韦尔批准的Resideo控制权变更发生时自动终止，并在Resideo的任何子公司不再是Resideo的全资子公司时自动终止。任何商标协议的终止都可能对我们的业务、财务状况、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，商标协议中有关更改Resideo控制权或出售Resideo任何子公司任何权益的条款，可能会影响我们进行符合股东最佳利益的交易的能力。

我们和霍尼韦尔在与剥离有关的协议和相关展品下也存在争议，未来可能还会有争议。例如，霍尼韦尔补偿协议包含了我们的主要信贷协议中包含的某些肯定和否定的契约。Resideo相信，不会对霍尼韦尔报销协议项下的霍尼韦尔权利产生不利影响的主要信用协议修正案会自动适用于并修订霍尼韦尔报销协议的相应条款。霍尼韦尔已通知我们，它不同意这一解释，并声称，除非霍尼韦尔提供同意，否则对主要信贷协议条款的修订不会纳入霍尼韦尔补偿协议。2020年4月，我们对霍尼韦尔偿还协议进行了修订，其中包括修改霍尼韦尔偿还协议中的杠杆率，使其与我们在2019年11月签订的主要信贷协议修正案中规定的条款保持一致。但是，不能保证霍尼韦尔会同意未来对霍尼韦尔补偿协议的修订，也不能保证我们是否需要就我们的主要信用协议修订对霍尼韦尔补偿协议相应条款的影响我们是否需要就双方各自的立场寻求争议解决方案。

我们的某些董事和员工可能因为他们在霍尼韦尔的财务利益而存在实际或潜在的利益冲突。

由于之前在霍尼韦尔任职，我们的某些高管和董事(包括董事会主席)拥有霍尼韦尔的股权。如果我们的公司和霍尼韦尔面临可能对我们的公司和霍尼韦尔都有影响的决定，继续拥有霍尼韦尔股票和股权奖励可能会产生或看起来会产生潜在的利益冲突。

S-34

在剥离之前，我们的普通股没有公开市场。分拆后，我们普通股的市场价格出现了波动，而且可能会继续大幅波动。这可能是许多因素的结果，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括关于前瞻性陈述的警示说明中描述的那些因素。

我们的股票已经持续并可能在未来维持低成交量，这将放大上述因素对我们股票价格波动的影响。

我们向股东支付现金股息的能力取决于董事会的酌情决定权，可能会受到我们的负债条款和霍尼韦尔报销协议的限制；不能保证我们将启动股息，或一旦启动，我们将继续支付股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前我们也不打算支付现金股利。我们目前预计将保留任何未来收益，为我们的业务运营和扩张提供资金，以及与我们在2019年第三季度收益业绩和偿还债务方面宣布的财务和运营审查相关的重组活动。董事会关于未来支付股息的决定将取决于许多因素的考虑，包括我们的财务状况、收益、可分配准备金的充分性、保留未来收益用于我们的业务运营和为未来增长提供资金的机会、资本金要求、偿债义务、霍尼韦尔偿还协议下的义务、法律要求、监管限制和董事会认为相关的其他因素。此外，我们与剥离相关的债务条款、霍尼韦尔报销协议下的义务以及我们与霍尼韦尔的其他协议(包括税务协议和商标许可协议)欠霍尼韦尔的其他金额将限制我们支付现金股息的能力。

股东在我们公司的持股比例在未来可能会被稀释。

由于我们已授予并预计未来将授予我们的董事、高级管理人员和其他员工基于普通股的股权奖励，股东在我们公司的股权百分比在未来可能会被稀释。在剥离完成之前，我们批准了Resideo Technologies，Inc.及其关联公司的2018年股票激励计划，该计划可能会不时修订，以造福我们目前和未来的某些员工和其他服务提供商，以及我们非员工董事的股权计划。此外，我们可能会发行股权，作为我们未来可能进行的收购和战略投资的全部或部分对价，或根据需要为我们的持续运营提供资金。

此外，我们的修订和重新注册的公司证书(我们的证书)授权我们在未经我们的股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会一般可能决定的指定、权力、优先权和相对、参与、可选和其他特别权利，包括相对于我们普通股的股息和分派的优先权。一个或多个类别或系列优先股的条款可能稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予优先股持有者在任何情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事会成员的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。

我们可能会不时地评估和寻求收购机会，包括代价可能部分或全部由我们普通股的新发行股票组成的收购，因此，如果完成此类交易，将稀释我们普通股的投票权和/或降低我们普通股的价值。

S-35

我们的宪章文件和特拉华州法律的这些条款和其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或威胁收购或变更我们公司控制权的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

我们的证书指定特拉华州法院为我们股东可能发起的特定类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级职员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州内的衡平法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他员工或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，任何主张依据特拉华州一般公司法(DGCL)产生的索赔的诉讼，或DGCL 赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，或任何其他主张该术语在DGCL 第115节中定义的内部公司索赔的诉讼。然而，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，诉讼可以在特拉华州内的任何其他州或联邦法院提起。购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定。此条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们证书的这一条款不适用于或无法在一种或多种指定类型的诉讼或诉讼中强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用。

一般风险因素

商业和信贷环境可能会对我们获得资金的途径产生不利影响。

如果对我们产品的需求或我们客户或供应商的偿付能力大幅下降，或者如果经济状况出现其他重大不利变化，我们以可接受的条款发行债券或达成其他融资安排的能力可能会受到不利影响。全球金融市场的波动可能会增加借贷成本或影响我们进入资本市场的能力。这些条件可能会对我们获得目标信用评级的能力产生不利影响。

S-36

我们积极评估对产品或技术和业务的收购和战略投资，以补充或扩大我们的业务，或以其他方式提供增长或节省成本的机会。我们可能会不时与正在洽谈潜在收购或投资的公司或正在进行尽职调查的公司签订意向书。未来对互补业务、产品或技术的投资或收购可能会大幅减少我们的可用现金量，或者需要我们寻求额外的股权或债务融资。我们可能无法成功协商任何潜在收购的条款、进行彻底的尽职调查、为收购提供资金或将收购的业务、产品或技术有效地整合到我们现有的业务和运营中。我们的尽职调查可能无法发现被收购企业、产品或技术的所有问题、债务或其他缺点或挑战，包括与知识产权、产品质量或产品架构、合规实践、收入确认或其他会计实践或员工或客户问题相关的问题。

在我们完成的任何收购中，我们可能难以整合收购的业务，可能无法实现我们预期实现的协同效应或其他好处，我们可能会产生意外费用、减记、减值费用或意外负债，这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。此外，考虑或完成收购并整合收购的产品、技术或业务可能会将管理层和员工的时间和资源从其他事务上分流出来。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者对我们的看法可能会受到损害。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。如果延迟实施或中断向新的或增强的系统、程序或控制过渡，可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，也无法根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。此外，我们不能肯定这些措施是否能确保我们对未来的财务流程和报告实施并保持足够的控制。即使我们得出结论，我们的审计师也同意，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供了合理的保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

S-37

根据本招股说明书，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用任何发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些收益的运用做出的判断。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会以最终增加我们证券投资价值的方式运用我们的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用任何发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

S-38

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和KeyBanc资本市场公司的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还循环信贷安排。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。根据该规则，不需要合格的独立承销商，因为正如规则中定义的那样，股票中存在真正的公开市场。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和KeyBanc资本市场公司不得确认向各自行使自由裁量权的任何账户出售普通股。见承销(利益冲突)。

S-39

在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，(I)在本次发行中发行和出售我们普通股的17,000,000股股票(假设不行使承销商选择权)，以及(Ii)偿还我们的循环信贷安排 (如使用收益项下所述)，这一调整后的基准将产生额外的影响(I)在本次发行中发行和出售17,000,000股我们的普通股(假设不行使承销商选择权)，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，以及

您应将此表与完整的招股说明书附录、随附的招股说明书以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的信息一起阅读。


	截至2020年9月26日
	实际			调整后的
	(未经审计) (百万美元，千股)
现金和现金等价物	$	260		$	353

债务：
2026年到期的6.125厘债券	$	400		$	400
2023年到期的五年期浮动利率定期贷款A		324			324
2025年到期的7年期浮动利率定期贷款B		468			468
循环信贷安排		150			—
未摊销递延融资成本和债务贴现		(20	)		(20	)

未偿债务总额	$	1,322		$	1,172

权益：
普通股，面值0.001美元；授权股份700,000股，实际发行和流通股分别为124,324股和123,443股；调整后分别为141,324股和140,443股		—			—
额外实收资本		1,782			2,025
库存股，按成本计算		(5	)		(5	)
留存收益		16			16
累计其他综合(损失)		(188	)		(188	)

总股本	$	1,605		$	1,848

总市值	$	2,927		$	3,020

上述发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2020年9月26日的已发行普通股123,443,171股计算的。

在上述规定的本次发行后，我们普通股的流通股数量不包括：

•

截至2020年9月26日，可通过行使已发行股票期权发行的1,883,300股普通股，加权平均行权价为每股15.60美元；

•

截至2020年9月26日，在归属已发行的限制性股票单位后，可发行的5,362,359股我们的普通股；以及

•

根据2020年9月26日的股票激励计划，我们为未来发行预留了7,423,892股普通股。

S-40

以下所述的普通股一般条款和条款摘要并不完整，并受我们的证书和章程的约束，受我们的证书和章程的限制，这些证书和章程均作为我们最新的Form 10-K年度报告的附件，在此并入作为参考。欲了解更多信息，请阅读我们的宪章文件和DGCL的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括7亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1亿股优先股，每股票面价值0.001美元。普通股或优先股的授权股票数量可由至少有有投票权股票(作为一个类别投票)的持有者投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)。普通股是我们唯一根据交易法第12条注册的证券类别。

普通股

股息权

我们普通股的持有者有权在我们的董事会(我们的董事会)宣布时，根据适用的法律和任何可能已发行的优先股的优先权利，酌情从合法可用于此目的的资金中获得股息。

表决权

对于提交股东投票表决的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，有权投一票。以股东投票方式采取的公司行动一般需要有权就此事投票的本公司股本股份的多数股东(br})投票，且他们亲自出席或由受委代表出席，除非法律另有要求或章程文件另有规定。我们的证书没有规定股东在董事选举中的累计投票权。董事由所投多数票的赞成票选出，但如果被提名者的人数超过待选董事的人数，则董事由所投的多数票选出，最多不得超过在该会议上当选的董事人数。投票的多数意味着投票给一名董事的股份数量必须超过反对该董事的投票数量。

清算权

在任何可能尚未发行的优先股优先清算权的约束下，在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。

全额支付

我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。

其他权利

我们普通股的持有人无权优先认购我们的股本股份，也无权赎回或转换我们普通股持有人的股份。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

S-41

我们的证书授权我们的董事会在未经股东批准的情况下不时指定和发行一系列或多系列优先股。本公司董事会可厘定组成每个该等系列的股份数目及该等系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、以及每个该等系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。

反收购条款

我们的宪章文件和DGCL包含某些条款，可能会阻止主动收购本公司或使主动收购本公司变得更加困难。以下是适用于本公司的一些更重要的反收购条款。

宪章文件

分类董事会。我们的证书规定，在2022年召开年度股东大会之前，我们的董事会将分为三个类别，每个类别尽可能地占总董事人数的三分之一。从2019年年会开始，所有董事的任期都将在2022年年会结束。从2022年年会开始，我们所有的董事每年都会参加年度选举，因此我们的董事会将不再分为三个级别。

移除。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利，我们的证书规定： (I)在2022年我们的年度股东大会选出董事之前，我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，以及(Ii)在2022年的年度股东大会上选出董事之后，我们的股东可以无故或无故罢免董事。除名需要持有至少多数有表决权股票的持有者投赞成票，该持有者一般有权投票选举本公司董事。

空白-检查优先股。本证书授权本公司董事会不时指定及发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及该系列的指定、系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

股东未经书面同意采取行动。在任何已发行优先股系列持有人权利的约束下，我们的证书明确排除我们的股东通过书面同意采取行动的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

特别股东大会。我们的章程文件规定，只有我们的董事会主席或大多数董事会成员才可以召开股东特别会议，除非法律另有要求，并受任何未偿还优先股系列持有人权利的约束。股东不得召开特别会议或要求我们的董事会召开特别会议。

提前通知股东提名和建议的要求。根据我们的章程，只有向我们的秘书发出适当的通知，登记在册的股东才能提名候选人进入我们的董事会或提出其他构成股东行动的正当事项。如果是年会，必须在会议通知中首次规定的上一年年会一周年前90至120天内发出适当通知(不考虑会议通知首次发出后的任何延期或休会)。如果董事选举是在特别会议上举行的，必须不早于相关会议的第90天发出适当的通知，并且不得

S-42

公司注册证书及附例的修订。DGCL规定，除非公司的公司注册证书规定了更高的门槛，而且我们的证书没有规定更高的门槛，否则修改公司的公司注册证书需要获得当时已发行的公司有表决权股票的多数股东的赞成票。本公司的证书规定，本公司的章程可由本公司董事会修订，或由本公司至少多数有表决权股票的持有者(一般有权在本公司董事选举中投票)投赞成票。

特拉华州收购法规

一般而言，《DGCL》第203条禁止在全国证券交易所上市或由2,000名或更多股东登记的某类有表决权股票的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事与该股东的业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。？除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。？有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东成为利益股东之前，董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由董事兼高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划所拥有的股份；或(br}有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行有表决权股票、由董事兼高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划)；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并得到公司董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由有利害关系的股东拥有。

DGCL允许公司选择退出或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始公司注册证书(或随后对其公司注册证书或股东批准的公司章程的修订)中明确说明这一点。本证书不包含明确选择不适用DGCL第203条的条款；因此，本公司受反收购法规的约束。

独家论坛

在法律允许的最大范围内，我们的证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州内的衡平法院将是代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或公司股东的受托责任的索赔的唯一和独家法庭。任何根据以下条款提出索赔的诉讼都是由公司董事、高级管理人员或其他雇员或股东承担的。本证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则位于特拉华州的衡平法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家法庭，任何声称违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼。主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或主张该术语在DGCL第115节中定义的内部公司索赔的任何其他诉讼。但是，如果特拉华州内的衡平法院没有管辖权，诉讼可以在特拉华州内的任何其他州或联邦法院提起。

S-43

以下是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税和遗产税后果的一般性讨论，但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税和遗产税后果的完整分析。除非另有说明，本摘要仅涉及非美国持有者根据本次发行购买的普通股，并作为资本资产由非美国持有者持有。非美国持有者是指在美国联邦所得税中有下列任何一项的个人(合伙企业除外)：

•

非居民外国人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内或根据该司法管辖区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产以外的财产，无论其来源如何；或

•

信托以外的信托如果(A)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人的控制，或(B)具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有普通股的此类合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就普通股所有权和处置所产生的美国联邦所得税和遗产税后果咨询各自的税务顾问。

就本讨论而言，非美国持有者不包括在应纳税处置年度(在满足某些其他要求的情况下)在美国居住183天或更长时间的个人，在其他方面也不是美国联邦所得税方面的美国居民。建议此类个人就普通股所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的影响咨询他或她自己的税务顾问。

本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特殊税务地位或特殊情况相关。美国侨民；受控制的外国公司；被动外国投资公司；银行、保险公司和其他金融机构；证券经纪商、交易商或交易商；免税组织或政府组织；持有或接受我们普通股作为补偿的人；积累收益以避免美国联邦所得税的公司，以及作为对冲、跨境或转换交易的一部分持有普通股的投资者，这些潜在投资者可能受到本讨论未涵盖的特殊规则的约束。本讨论不涉及所得税和遗产税后果以外的任何美国联邦税收后果(例如，美国联邦赠与或替代性最低税收后果，或对投资收入征收联邦医疗保险缴费税的后果，或根据《法典》第451(B)条可能要求将普通股的应计收入计入持有者的财务报表的潜在要求的后果)，或根据任何州、地方或非美国税务管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，以下讨论基于本规范的当前条款、美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生更改，可能具有追溯力。因此，每个非美国持有者应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税收后果咨询其税务顾问。

此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。投资者考虑根据本协议购买我们的普通股

S-44

普通股上的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先用来抵销，并降低持有者在普通股中的调整基数，但不得低于零，然后剩余部分(如果有)将被视为出售普通股的收益，如下所述。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。如果我们确实对我们的普通股进行了分配，根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国普通股持有者的金额通常被视为美国联邦所得税目的的股息将按股息总额的30%或适用税收条约可能指定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议率，非美国持有者通常必须提供有效的IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN或其他后续表格，以证明降低费率的资格。

非美国持有者收到的股息，如果与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构) 可免征此类预扣税。要获得这项豁免，非美国持有者必须提供有效的美国国税局表格W-8ECI或其他适当的适用表格来证明这项豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但除非适用的所得税条约另有规定，否则通常需要缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利得税，税率为30%(或更低的条约税率)，适用于其有效关联收入的收益和利润。

普通股处置收益

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效关联(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，适用于美国联邦所得税。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益一般将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，如果非美国持有人作为公司纳税，则缴纳上述分支机构利润税。

一般而言，如果一家公司的美国不动产权益的公平市值(如本准则和适用的美国财政部法规所定义)等于或超过其全球不动产权益和用于交易或业务使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司是美国不动产控股公司(USRPHC)。

S-45

我们相信，我们不是，目前也不会成为USRPHC。但是，不能保证我们当前的分析是正确的，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股定期在一个成熟的证券市场交易，根据适用的美国财政部法规的含义，该普通股将被视为美国不动产权益，前提是非美国持有人在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一段时间内实际或建设性地持有该等定期交易的普通股的5%以上。

备份扣缴和信息报告

信息申报将向美国国税局提交有关股息支付的信息，也可能向美国国税局提交与出售或以其他方式处置普通股获得的收益有关的信息。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免报告和备份扣留某些信息的要求。根据条约要求降低扣留率所需的认证程序通常也将满足避免备用扣缴所需的认证要求。如果及时向美国国税局提供所需的信息，任何备份预扣付款给非美国持有者的金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能有权获得退款。在美国国税局(IRS)及时提供所需的信息的情况下，任何备份预扣金额将被允许抵扣其美国联邦所得税义务，并有权获得退款。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人居住或设立的国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在个人去世时非美国持有人持有(或被视为持有)的普通股股票将计入该非美国持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，向非美国金融机构和某些其他非美国非金融实体支付股息时，可按30%的税率扣缴美国税款，除非该等非美国实体满足某些报告要求或认证要求，或者除非适用相关豁免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的非美国金融机构可能受到不同的规则。我们鼓励我们普通股的潜在持有者就FATCA对我们普通股投资的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

虽然根据FATCA的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入的支付，但拟议的美国财政部法规完全取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。在最终的美国财政部法规发布之前，纳税人一般可以依赖这些拟议的美国财政部法规。

S-46


名字	股份数
摩根士丹利有限责任公司		5,950,000
Evercore Group L.L.C.		5,950,000
美国银行证券公司		1,360,000
摩根大通证券有限责任公司		1,360,000
Raymond James&Associates，Inc.		850,000
威廉·布莱尔公司(William Blair&Company，L.L.C.)		850,000
KeyBanc资本市场公司		680,000

总计		17,000,000

承销商和代表统称为承销商。承销商发行普通股，前提是承销商接受我们的股份，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书增刊提供的所有普通股股票。然而，承销商不需要接受或支付承销商期权所涵盖的股票来购买下文所述的额外股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商最初建议按本招股说明书增刊封面所列发行价直接向公众发售部分普通股，并以不超过公开发行价每股0.405美元的优惠价格向某些交易商发售部分普通股。首次发行普通股后，发行价格和其他出售条款可能会不时由代表更改。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

我们已要求承销商将总计16,665股我们普通股的发行人定向分配给我们的某些董事。承销商将从我们董事购买的任何普通股中获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他普通股相同的承销折扣和佣金。

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发封面所列公开发行价，减去承销折扣和佣金，增购最多2,550,000股普通股。在行使选择权的范围内，每个承销商在一定条件下，将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数字与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。

S-47

提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买、购买任何期权或合同的期权或合同直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为、可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证；

•

向美国证券交易委员会提交任何与发行普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；或

•

订立将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排。

上述任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算。此外，吾等及该等人士同意，未经承销商代表事先书面同意，吾等或该等其他人士在受限制的期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

前一段所述的限制不适用于，在每种情况下均受附加限制和义务的约束：

•

向承销商出售股份；

•

本公司在行使期权后发行普通股、结算限制性股票单位或转换证券、或根据股权激励计划或其他类似安排授予奖励，每一种情况都是在本招股说明书补充说明书公布之日发行，并已书面通知承销商；

•

订立协议，规定发行普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券的协议，与我们或我们的任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产有关，或根据我们就该项收购或与合资企业、商业关系或其他战略交易有关而承担的员工福利计划，或根据任何此类协议发行任何此类证券，但条件是：

S-48

本公司根据该条款可出售或发行或同意出售或发行的股票，合计不得超过本招股说明书附录日期已发行和已发行普通股总数的5%，并已书面通知承销商；(br}公司可根据该条款出售或发行或同意出售或发行的股票总数不得超过已发行普通股和已发行普通股总数的5%，并已书面通知承销商；

•

提交与根据本招股说明书附录中描述的我们的基于股权的薪酬计划或上述项目预期的任何假定员工福利计划授予或将授予的证券有关的S-8表格中的任何注册声明；

•

除我们以外的任何人在公开市场交易完成后与在公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易；条件是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交与随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的申请。

•

根据《交易法》关于普通股股份转让的规则10b5-1，为代表公司股东、高级管理人员或董事制定交易计划提供便利，但条件是(I)该计划不规定在受限制期间转让普通股，以及 (Ii)如果公司需要或自愿根据《交易法》就设立该计划作出公告或备案，则该公告或备案应包括一份大意为的声明

•

将普通股或任何可转换、可交换或可行使的证券转让为普通股(br}我们的董事和高管(I)作为真诚的礼物或慈善捐款，(Ii)转让给直系亲属或信托，使该持有人或该持有人的直系亲属直接或间接受益， (Iii)以遗嘱或无遗嘱方式转让，(Iv)转让给上述持有人或该持有人的直系亲属为其合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体(V)根据上文第(I)至(Iv)条、(Vi)依据法院或监管机构的命令、或(br}(Vii)因死亡、伤残或终止雇用而由一名高管向本公司作出处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，每宗个案均由该高管向本公司作出处置或转让。

•

根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的法律规定，由我们的董事和高管依法将普通股或任何可转换、可行使或可交换的证券转让为普通股；

•

我们的董事和高管根据本招股说明书附录中所述的公司及其子公司的股权激励计划，在净额或无现金行使股票期权或其他股权奖励的情况下向我们转让普通股；

•

在本招股说明书补充文件所述要约完成后，根据向本公司股本所有持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让我们的董事和高管持有的普通股股份，涉及公司控制权的变更收购方在此类交易后成为普通股总投票权的50%以上的实益拥有者(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)。该交易完成后，收购方将成为普通股总投票权的50%以上的实益拥有人(见《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)。在完成本招股说明书补充文件所述的要约后，涉及公司控制权变更的普通股的总投票权超过50%。

代表可自行决定在任何时间全部或部分解除普通股和其他受上述禁售协议约束的证券。

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的购买义务更多的股票，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，卖空将被回补。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，

S-49

承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的股票，从而建立裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购普通股，以稳定普通股的价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们和承销商已同意就某些责任(包括《证券法》规定的责任)相互赔偿。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可以同意将一定数量的普通股分配给承销商，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，并可以随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和KeyBanc资本市场公司的附属公司将获得此次发行净收益的至少5%，用于偿还循环信贷安排。见？收益的使用。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据这一规则，不需要任何合格的独立承销商，因为正如规则中定义的那样，股票中存在真正的公开市场。根据FINRA规则5121，未经客户事先书面批准，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和KeyBanc资本市场公司均不得确认向各自行使自由裁量权的任何账户出售普通股。

限售

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)，在有关证券的招股说明书公布之前，不得根据在该相关国家向公众发行证券的规定发行任何证券，该证券已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并于#年通知主管当局的招股说明书发布前，不得向该有关国家的公众发行任何证券。

S-50

就本条款而言，就任何相关国家的任何普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和任何拟要约普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买任何普通股，而招股说明书规则一词则指(EU)2017/1129号条例(修订本)中有关要约条款的任何信息的通报。这句话指的是以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和任何拟要约普通股，以使投资者能够决定购买任何普通股，而招股说明书规则一词则指(EU)2017/1129号条例(修订本)。

英国

各承销商：

(a)

只有在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，方可传达或促使传达其收到的与发行或出售我们普通股相关的投资活动邀请或诱因 (符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

在涉及英国境内、境外或以其他方式涉及我们普通股的股时，必须遵守FSMA的所有适用条款。

澳大利亚

本招股说明书附录：

•

不构成《2001年公司法》(Cth) (《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•

没有，也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，作为公司法规定的披露文件，并且不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及(澳大利亚证券和投资委员会)(ASIC)没有，也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交，作为公司法规定的披露文件，也不会包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别的投资者(豁免投资者)。

普通股不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买普通股的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合澳大利亚所有适用的法律和法规。通过提交普通股申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章的规定，本文件项下的任何普通股要约均不会在澳大利亚披露，因此在澳大利亚转售这些普通股的要约

S-51

根据《公司法》第707条，如果第708条的任何豁免均不适用于该转售，则可在12个月内要求根据第6D.2章向投资者披露信息。通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等普通股，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。

巴西

普通股以及普通股的要约和出售没有也不会在巴西的Comissão de Valore Mobilários登记(或豁免登记)。根据巴西法律和法规的定义，任何巴西普通股的公开发行或分派，在没有事先登记或适用豁免的情况下都是不合法的。有关普通股发行的文件以及其中包含的信息不得在巴西向公众提供，因为此次发行不是在巴西公开发行证券，也不得用于向巴西公众出售普通股的任何要约。本招股说明书附录是应您的请求并仅为您的利益而发给您个人的，不得将其发送给其他任何人，不得被其他任何人依赖或用于任何其他公共或私人文档中引用或引用的任何其他目的，也不得在未经我们的事先、明确和书面同意的情况下向任何人提交本招股说明书附录。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)《2012年市场规则》(DFSA)的免责要约。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买普通股的人应当对普通股进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，请咨询授权财务顾问。

关于本文档在DIFC中的使用，本文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。在迪拜国际金融中心，普通股的权益不得直接或间接向公众提供或出售。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，普通股只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的合格投资者的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害赔偿是由购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使的。买方应参考买方所在省份或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

S-52

本招股说明书提供的普通股尚未在香港发售或出售，且除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，不得以任何文件的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及其他条文)条例》(第(Br)章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是《公司(清盘及其他条文)条例》(第295章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是《公司(清盘及其他条文)条例》(第32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。除与普通股有关的广告、邀请或文件只出售给或拟出售给香港以外的人士或专业投资者外，没有或可能发出或可能发出任何与普通股有关的广告、邀请或文件在香港或其他地方为发行的目的而针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众获取或阅读的广告、邀请函或文件由任何人为发行目的而管有的或可能由香港公众人士或相当可能会接触到或阅读的香港公众人士获取或阅读的广告、邀请函或文件除外。

以色列

本招股说明书附录提供的普通股尚未获得以色列证券管理局(The ISA)的批准或拒绝，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，普通股不得直接或间接向以色列公众发售或出售。ISA未颁发与发行或出版招股说明书附录相关的许可、批准或许可证；也未对此处包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行普通股的质量发表意见。在以色列，任何直接或间接向公众转售本招股说明书附录提供的普通股均受转让限制，且只能在遵守以色列证券法律和法规的情况下进行。

日本

本招股说明书提供的普通股尚未也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，在此提供的普通股或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为日本居民的利益而提供或出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人。《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

各承销商已承认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每个承销商不得提供或出售任何普通股，或导致普通股成为认购或购买邀请书的标的，也不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发本招股说明书附录或与普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，但以下情况除外：(A)承销商不得直接或间接将普通股作为认购或购买邀请书的标的；不得将本招股说明书增刊或与普通股认购或购买邀请书相关的任何其他文件或材料直接或间接分发给新加坡的任何人：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所定义，经不时修改或修订)；

S-53

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，且每个信托受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款见《证券交易条例》第2(1)条所界定的每一条款)或该信托的受益人权利和权益(不论如何描述)的个人，在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购普通股后六个月内，不得转让该信托(不论其如何描述)，不得转让该信托(受托人不是认可投资者)，且该信托的每个受益人均为该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(各条款见《证券交易条例》第2(1)条所界定)或该信托的受益人(不论如何描述)。

(i)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(三)

因法律的实施而转让的；

(四)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年资本市场公约》，除非在普通股要约发行前另有规定，否则本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a(1)条)，普通股包括规定的资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：《关于出售投资性产品的公告》)。产品的定义见《金融补充协议公告》04-N12：《关于出售投资产品的公告》(见MAS公告SFA 04-N12：《关于出售投资性产品的公告》)(见MAS公告SFA 04-N12：《关于出售投资性产品的公告》)

瑞士

本文件并不打算构成购买或投资普通股的要约或邀约。普通股股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行，也不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文档和与普通股相关的任何其他发售或营销材料均不构成金融服务管理局规定的招股说明书，本文档和任何与普通股有关的其他发售或营销材料可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与本次发行、我们公司或普通股相关的任何其他发售或营销材料过去或将来都不会是已向任何瑞士监管机构备案或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交，普通股的要约也不会接受瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，普通股的发售过去和将来都不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA？)授权。为收购方提供的投资者保护根据中钢协的集体投资计划，不适用于普通股收购者。

S-54

本招股说明书附录中引用自本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告，以及Resideo Technologies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，并在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.resdeo.com免费提供。我们的网站及其包含的信息或可通过该网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》以表格 S-3的形式向证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及本招股说明书附录所提供的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书(构成该注册说明书的一部分)并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和明细表中所列的所有信息。有关我们和提供的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或所引用的任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且，在合同或其他文件的副本已作为注册声明的证物提交的每一次情况下，都会引用所提交的副本，其中的每一项声明都由引用的在各方面加以限定。

S-55

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息。在本招股说明书附录之日至我们结束或以其他方式终止本次发行之日之间，我们并入以下列出的文件以及根据《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息，但前提是我们不会纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息(或在与该等项目相关的范围内提供的任何证物)或任何信息{

•

我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月7日、2020年8月4日和2020年11月5日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、6月30日和2020年9月26日的Form 10-Q季度报告；

•

我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于时间表14A的最终委托书中包含的信息，以及于2020年5月19日提交给证券交易委员会的最终附加材料所补充的信息，在每种情况下都以我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分通过引用的方式并入；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月7日、2020年3月19日、2020年4月23日(仅涉及第1.01、5.02、8.01和9.01项信息)、2020年5月19日、2020年5月29日、2020年6月10日和2020年7月31日；以及

•

我们于2018年10月2日提交给证券交易委员会的表格 10中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们截至2019年12月31日的表格 10-K年度报告的附件4.1所更新的描述，包括为更新描述而提交的任何进一步修订或报告。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求发送至：投资者关系部，Resideo Technologies，Inc.，地址：德克萨斯州奥斯汀E第6街901E第6街，邮编：78702，电话：(512)7263500，联系人：杰森·威利(Jason Willey)。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书，如果本招股说明书附录、任何其他招股说明书附录或也纳入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该文件中包含的陈述应被视为被修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含的文件中包含的陈述应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

最近的Form 8-K活动。于2020年11月16日，本公司与其信贷协议项下的必要贷款人达成协议，修订协议，允许总金额高达150,000,000美元的销售及回租交易，只要该等交易按公平商业条款进行，且该协议项下并无违约事件发生，且该等交易仍在继续或将会因该等交易而产生，则该等交易的总金额不得超过150,000,000美元。此外，本公司与霍尼韦尔同意对霍尼韦尔偿还协议进行基本类似的修订，以便只要满足信贷协议下适用的相同条件，总金额最高可达至150,000,000美元的销售和回租交易将被允许。

S-56

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行、发售和出售我们的普通股、优先股、权证和/或债务证券。本招股说明书描述了我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的一般条款，以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中介绍这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书以及任何条款说明书或其他发售材料。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售我们的证券。这些证券可以直接出售给您，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售股票，我们将在招股说明书补充中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码是？REZI。2020年11月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股19.49美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第2页开始的风险因素，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。.

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月16日


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			四.
关于Resideo			1
危险因素			2
收益的使用			2
我们可以提供的证券			2
股本说明			3
手令的说明			7
债务证券说明			8
配送计划			12
重新分类			15
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			17
以引用方式成立为法团			18

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据证券法下的规则405所定义的知名经验丰富的发行人，根据证券法下的规则415利用搁置注册流程延迟提供和出售证券。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时提出出售普通股、优先股、认股权证，以购买任何此类证券和债务证券的一个或多个产品。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行一种或一系列此类证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。如果本招股说明书中的信息与随附的任何招股说明书附录中的信息不一致，您应以招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书中通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代了较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期起发生了变化。你应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所载的文件及资料，以作参考。, 以及我们授权在您做出投资决策时与产品相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以通过参考找到更多信息和公司。您不应将本招股说明书或随附的招股说明书附录中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书提供的证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书、任何附带的招股说明书附录或我们授权与发售相关的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的其他或其他信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀约购买我们证券的要约，除非该等招股说明书附录中所述的证券，或在任何情况下该等要约或招揽均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关免费撰写的招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期(br})时是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、徽标、服务标记和商号 (包括某些霍尼韦尔商标、徽标、服务标记和商号，这些商标、徽标、服务标记和商号是在霍尼韦尔国际公司的许可下使用的)。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用或并入的我们的某些商标、服务标记、商号和版权未在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中列出^™, ^®或^©本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包括或提及的商标、服务标记、商号和版权，这些引用并不构成放弃任何可能与这些商标、服务标记、商号和版权相关的权利。

本招股说明书或任何随附的招股说明书附录，包括本文或其中引用的信息，包括我们从各种第三方行业和市场数据来源获得的行业和市场数据。虽然我们相信这里和这里引用的行业来源的预测是合理的，但基于这些数据的预测涉及固有的不确定性，实际结果可能会因我们无法控制的各种因素而发生变化。这些第三方来源包括但不限于建筑服务研究和信息协会、IHS Markit、Navigant Consulting、Statista和BRG企业解决方案。所有这些行业数据都可以公开获取或购买，并不是专门为我们委托的。虽然我们不知道有任何关于任何市场、行业或类似数据的错误陈述

本文提供的基于此类数据的预测包含固有的不确定性，有关此类预测主题的实际结果可能会根据各种因素而发生变化，包括超出我们控制范围的因素以及在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明中讨论的因素。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提到的Resideo、？The Company、？WE、？？、？？以及？是指Resideo Technologies，Inc.及其合并的子公司。？

在本招股说明书中，我们将所发行的普通股、优先股、权证和债务证券统称为证券。

三、

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些陈述可以通过以下事实来识别：它们并不严格地与历史或当前事实相关，而是基于对我们的行业和我们的业务以及财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。前瞻性陈述通常包括以下词语：预期、？估计、？预期、？项目、？预测、？打算、？计划、？继续、？相信、可能、？将、？目标？以及与未来运营或财务业绩讨论相关的类似实质的词语和术语。(？与任何预测或预测一样，前瞻性陈述本身就容易受到不确定性和环境变化的影响。我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，不应过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或经营结果，并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：

•

在我们的市场和细分市场以及新市场和新兴市场中来自其他公司的竞争水平；

•

具有成功开发新技术和引进新产品的能力；

•

整合和留住新的领导人员，包括首席执行官和首席财务官；

•

不能招聘和留住合格人才的；

•

当前全球和地区经济形势的变化；

•

自然灾害或恶劣或危险的天气条件，包括但不限于寒冷天气、洪水、龙卷风和气候变化的实际影响；

•

疫情、流行病和其他突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎；

•

部分业务的季节性导致财务结果波动；

•

未能达到并保持高水平的产品和服务质量；

•

对信息技术投资的依赖；

•

未能或无法遵守相关的数据隐私立法或法规，包括欧盟的《一般数据保护条例》和《加州消费者隐私法》；

•

技术上的困难或故障；

•

停工、其他中断或需要重新安置我们的任何设施；

•

国际业务的经济、政治、监管、外汇和其他风险，包括关税的影响；

•

法律、政府法规或政策的变化；

•

我们的增长战略依赖于扩大我们的分销业务；

•

无法获得必要的产品部件、生产设备或更换部件；

•

重大故障或无法满足我们的原始设备制造商客户的规格和制造要求；

•

无法实施和执行行动以实现我们最初披露的与我们2019年第三季度业绩相关的财务和运营审查的预期结果；

•

我们的商誉或无形资产受损的可能性；

四.

这些因素和其他因素在本招股说明书的风险因素部分、我们在此引用作为参考的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及此类报告的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中进行了更充分的讨论。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述和本文引用的文件所暗示的结果大不相同。即使我们的运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件中的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

我们在本招股说明书和本文中引用的文件中所作的任何前瞻性陈述仅限于作出这些陈述的日期。无论是由于新信息、后续事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何义务来更新或更改我们的前瞻性陈述。

Resideo Technologies，Inc.于2018年4月24日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州奥斯汀6街901号，邮编：78702，电话号码是(5127263500)，互联网地址是www.resdeo.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。此网站地址是不活跃的文本引用，并不是网站的实际链接。

汇总风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的风险因素部分，以及本文引用的文件中的内容。有关可能对我们的证券发行进行投资的主要因素的简明摘要，请参阅本招股说明书中关于前瞻性陈述的告诫中描述的因素。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险因素，这两份报告通过引用并入本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息，包括前瞻性陈述告诫中描述的风险和不确定性。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书下我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。发行证券的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录和其他与此次发售相关的发售材料中。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券和证券将在其上市的证券交易所(如果有)有关的重要美国联邦所得税考虑因素。

以下所载本公司股本的一般条款及条款摘要并不完整，并受本公司经修订及重新注册的公司证书(本公司的证书)及经修订及重新修订的附例(本公司的章程及本公司的证书、本公司的宪章文件)所规限，以上各项均作为本公司最新的年度报告表格 10-K的附件，以供参考。有关更多信息，请阅读我们的宪章文件和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。

法定股本

我们的法定股本包括7亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1亿股优先股，每股票面价值0.001美元。普通股或优先股的授权股票数量可由至少有权投票的我们有表决权股票的大多数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，作为一个类别进行投票。普通股是我们根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第12节(《交易法》)注册的唯一证券类别。

普通股

股息权

表决权

就所有提交股东表决的事项，本公司普通股持有人就每持有一股登记在册的股份有权投一票。股东投票采取的公司行动一般需要有权就该事项投票的本公司股本股份的多数投票权的股东投票，且亲自出席或由代表出席，除非法律另有要求或章程文件另有规定。我们的证书没有规定股东在董事选举中的累积投票权。董事由所投票的多数票赞成票选出，但如果被提名者的人数超过待选董事的人数，则董事由所投的多数票选出，最多不得超过在该会议上当选的董事的人数。投票的多数意味着投票支持一位董事的股份数量必须超过投票反对该董事的票数。

清算权

在受任何可能尚未发行的优先股优先清算权的约束下，在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享我们合法可供分配给股东的资产。

全额支付

我们普通股的已发行和流通股是全额支付的，而且是不可评估的。

其他权利

我们普通股的持有者无权优先认购我们股本的股份，也无权赎回或转换我们普通股的持有者的股份。

我们的证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下不时指定和发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会可厘定组成每个该等系列的股份数目及该等系列的名称、该系列股份的投票权(如有)、以及每个该等系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。

任何系列优先股的具体条款将根据我们的董事会或董事会正式授权的委员会通过的指定证书指定，该证书将在与此次发行相关的招股说明书附录中介绍。此类条款将包括任何系列优先股的股票可以转换或交换为普通股的条款(如果有)。这些条款可能包括强制转换或交换的条款，可以由持有人选择，也可以由我们选择，在这种情况下，优先股持有人将收到的普通股数量将按照适用的招股说明书附录中所述的方式计算。将在适用的招股说明书附录中列出的对特定系列优先股的条款的描述并不完整，其全部内容是通过参考与该系列相关的指定证书来进行限定的。#xA0； #xA0；#xA0；

反收购条款

我们的宪章文件和DGCL包含某些条款，这些条款可能会阻止主动收购本公司或使主动收购本公司变得更加困难。以下是适用于该公司的一些更重要的反收购条款：

宪章文件

分类板。我们的证书规定，在2022年召开年度股东大会之前，我们的董事会将分为三类，每类尽可能占总董事人数的三分之一。从2019年年会开始，所有董事的任期都将在2022年年会结束。从2022年年会开始，我们所有的董事将每年选举一次，因此我们的董事会将不再分为三个级别。

移除。根据任何已发行优先股系列的持有人的权利，我们的证书规定：(I)在2022年我们的年度股东大会选举董事之前，我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免董事；(Ii)在我们2022年的年度股东大会选举董事时和之后，我们的股东可以无缘无故或无故罢免董事。除名需要持有至少过半数有投票权股票的持有者投赞成票，该持股人一般有权就公司董事选举投赞成票。

空白-检查优先股。本公司的证书授权本公司董事会不时指定及发行一个或多个系列的优先股，而无须股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择及其他权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

提前通知股东提名和建议的要求。根据我们的章程，只有向我们的秘书发出适当的通知，登记在册的股东才能提名候选人进入我们的董事会或提出其他构成股东行动的正当事项。如果是年会，必须在会议通知中首次规定的上一年年会一周年前90至120天内发出适当通知(不考虑会议通知首次发出后的任何延期或休会)。在特别会议上举行董事选举的，必须不早于相关会议前第90天，但不迟于该会议前60天或会议公告后第10天的较晚时间发出适当的通知。我们的章程还规定了股东通知的内容和形式的要求。

公司注册证书及附例的修订。DGCL规定，除非公司的公司注册证书提供了更高的门槛，而且我们的证书没有提供更高的门槛，否则修改公司的公司注册证书需要获得当时已发行的公司有表决权股票的多数股东的赞成票。我们的证书没有规定更高的门槛。本公司的证书规定，本公司的章程可由本公司董事会修订，或由本公司至少多数有表决权股票的持有者投赞成票，该持股人一般有权在本公司董事选举中投票。

特拉华州收购法规

一般而言，《DGCL》第203条禁止在全国证券交易所上市或由2,000名或更多股东登记的特拉华州公司在该股东成为权益股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并已按规定方式获得批准。除其他事项外，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。根据第203条，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

•

在股东成为利益股东之前，董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易；

•

DGCL允许公司通过在其原始公司注册证书(或随后对其注册证书的修订)中明确声明，选择退出或选择不受其反收购法规的管辖

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据适用的招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能不同于其中所述的下列条款。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分作为证物并入本招股说明书。

一般信息

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

•

认股权证的发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将可分别转让的日期及之后。；

•

如属购买普通股或优先股的权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置我们的业务对权证协议和权证的影响。

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

•

可行使认股权证的期限和地点；

•

锻炼方式；

•

认股权证的行使权利开始和终止的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

债务证券将是本公司的直接债务，将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保的或无担保的。债务证券将在我们与其中指定的受托人(受托人)之间的一份或多份契约下发行，其表格作为证物附在注册说明书之后，本招股说明书是其中的一部分(基础契约)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及债券时，我们也是指指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。就本描述的债务证券而言，对公司、我们、我们和我们的提及仅指Resideo Technologies，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每个系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券相关的招股说明书补充条款。每份招股说明书副刊都将介绍有关发行的特定系列债务证券的情况：

•

债务证券的名称；

•

对我们可以发行的债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券到期的日期和到期应支付的本金金额；

•

债务证券将产生利息(如有)或或有利息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，以及利息的产生日期、付息日期和任何付款日的应付利息的记录日期；

•

支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)的一种或多种货币；

•

债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的支付地点；

•

有关我们回购或赎回债务证券的权利或持有人要求我们回购或赎回债务证券的任何规定；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，则该从属债务证券的条款；

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利(如果有)，包括任何或有转换条款和任何旨在防止这些转换权利被稀释的条款；

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

•

用于确定所需支付的本金、保费(如果有)或利息(如果有)的任何指数或公式；

•

因违约而加速到期的债务证券本金比例；

•

与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；以及

•

债务证券的任何其他条款，可能与本招股说明书中的条款不同。

受托人将在债务证券违约发生后90天内(在信托官员收到书面通知后)，向该系列债务证券的持有人发出受托人所知的该系列债务证券的违约通知；但除非任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息发生违约，否则，如果且只要信托官员组成的委员会真诚地履行违约通知，受托人将在不发出违约通知的情况下受到保护。如果且只要信托官员组成的委员会真诚地向受托人发出关于该系列债务证券的违约通知，则受托人将在不发出违约通知的情况下受到保护。如果且只要信托官员组成的委员会真诚地向受托人发出关于该系列债务证券的违约通知，则受托人将在不发出违约通知的情况下受到保护

如果发生并持续发生任何违约事件，受托人可通过通知吾等或持有当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，向吾等和受托人发出通知，宣布该系列债务证券的本金和累计利息(如果有)立即到期并支付。然而，如果我们治愈了所有违约事件(除了未能支付本金、保险费)

除非适用的招股说明书附录另有说明(以及与特定系列债务证券有关的相关补充契约)，否则吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下修改契约，以(I)纠正错误、遗漏、缺陷、不一致或含糊之处，(Ii)遵守下文标题为“合并和其他交易”项下所述契约中的契诺，(Iii)确立契约中预期的任何系列债务证券的形式和条款。修改或补充基础契约或任何补充契约，以做出不会对任何债务证券持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更，但条件是，符合适用于任何系列债务证券的基础契约或任何补充契约的任何修订、修改或补充，均应被视为不会对招股说明书(包括任何招股说明书补充文件)中所述条款(此类债务证券最初根据招股说明书(包括任何招股说明书补充条款)销售)产生不利影响。任何符合基础契约或任何补充契约适用于任何系列债务证券的修订、修改或补充，均应被视为不会对该等债务证券持有人的权利造成不利影响。

吾等及受托人亦可 (I)修订或补充债券或债务证券，而无须通知任何持有人，但须征得当时尚未偿还的所有系列债务证券的过半数持有人的书面同意，或 (Ii)就一系列债务证券补充基础契约，修订或补充一系列债务证券的补充契约，或修订一系列债务证券的债务证券，而无须通知任何持有人，但须经一系列债券持有人的书面同意才可修改或补充该系列的债务证券。 (I)(I)无需通知任何持有人，但须征得当时未偿还的所有系列债务证券的多数持有人的书面同意，或(Ii)就一系列债务证券补充基础契约，或修订一系列债务证券的补充契约，而无须通知任何持有人，但须经持有人书面同意。持有当时未偿还的所有系列债务证券本金的多数持有人可以在不通知任何持有人的情况下，放弃本公司遵守该契约或债务证券的任何条款。当时未偿还的任何系列债务证券的多数本金持有人可以放弃遵守关于该系列债务证券的基础契约、任何补充契约或该系列债务证券的任何规定，而无需通知任何持有人。但是，未经受影响的持有人同意，任何修订、补充或豁免，包括放弃现有违约事件，均不得：延长任何债务证券的固定到期日、降低利率或延长任何债务证券的利息(如有)、降低任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如有)、损害或影响持有人就支付本金、溢价(如有)或利息(如有)提起诉讼的权利。对于任何债务证券，请更改支付任何债务证券的货币，或削弱将任何债务证券转换为普通股或我们的任何其他证券的权利(如果有的话)。, 降低同意修订、补充或豁免所需的债务证券的百分比，降低任何债务证券赎回时应支付的金额或更改任何债务证券可以或将被赎回的时间，以对持有人不利的方式修改任何补充契约中关于一系列债务证券从属关系的条款，或对该契约中与债务证券持有人有权收取本金、溢价和利息等有关的某些条款进行任何更改。要求转换和放弃现有违约事件。

合并和其他交易

除非在适用的招股说明书附录中另有说明(以及与特定债务系列证券相关的补充契约)，否则我们不得与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，或

将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一个人，除非(1)通过合并或我们合并成的实体，或者作为一个整体收购或租赁我们的财产和资产的实体，是根据美利坚合众国、美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并通过补充契约承担我们对未偿还债务证券和我们的其他契约项下的所有义务该系列债务证券不会发生违约事件，也不会继续发生违约事件，(3)我们已经向受托人提交了高级职员证书和律师的意见，声明合并、合并、转易、转让或租赁和补充契约(或补充契约一起)符合契约的适用部分，并且与交易相关的所有先决条件都在适用的部分中。我们已经向受托人提交了一份高级人员证书和律师的意见，声明合并、合并、转易、转让或租赁和补充契约(或补充契约一起)符合契约的适用部分，并且与交易相关的所有先决条件都不会发生和继续。

如发生紧接上段所述的任何事件，继承实体将接替并取代吾等，并可行使吾等在基础契约及与未偿还债务证券系列相关的每项补充契约项下的一切权利，而前身实体将获解除基础契约及每份补充契约项下的所有义务及契诺。

关于受托人

您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者将就某些债权获得的某些财产变现(作为担保或其他)的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》(Trust Indenture Act)意义上的任何利益冲突，它必须消除冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券的多数本金持有人可指示就该系列债务证券向受托人提出任何补救措施或行使受托人就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或者在契约的约束下，受托人认为不适当地损害了其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但条件是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在因根据本款发出的指示而采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该行动而造成的所有损失和费用获得其完全酌情满意的赔偿。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时必须使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时一样，但前提是受托人没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。

执政法

每份基础契约、每份补充契约以及在其下发行的债务证券均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可能指定代理来征求报价，以便不定期购买我们的证券。我们可以通过法律允许的任何方式出售本招股说明书提供的证券，包括按照证券法(br}Act)第415(A)(4)条的定义在市场上出售，包括但不限于直接在纽约证交所、我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。我们将在招股说明书附录中注明参与发售或出售我们证券的任何代理商的姓名。

通过承销商或交易商销售

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。然后交易商可以将我们的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并提供任何承销商的姓名。

在招股说明书附录中，承销商将用来向公众转售我们的证券。在出售我们的证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将我们的证券出售给或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将支付给承销商、交易商或代理的与发行我们的证券相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据金融行业监管机构(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定的证券总金额的8%。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们在转售我们证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。如果根据本招股说明书进行的发行受FINRA规则5121的约束，招股说明书附录将遵守该规则的主要披露条款。

为促进我们证券的发售，参与发售的某些人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人会通过在公开市场购买或行使购买额外证券的选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人员可以通过在公开市场竞购或购买我们的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持我们证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。如果他们出售的证券是与稳定交易相关的，那么他们可能会收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

延迟交货合同

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开要约价格(br})，根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与任何衍生品交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借入的我们的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓证券，并可使用从我们那里收到的我们的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案中确定。此外，我们可以将我们的证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书卖空我们的证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何非普通股发行的证券都将是新发行的，并且除了在纽约证券交易所上市的普通股以外，将不会有已建立的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，也可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何一种证券的交易市场的流动性都不能得到保证。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们可以向承销商、交易商和代理人提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就他们可能就这些责任支付的款项提供赔偿。

2020年1月1日，公司将研发费用的分类由销售成本改为销售成本、一般费用和行政费用，使研发费用不计入毛利计算。这一变化对每股净收益(亏损)和每股收益(亏损)或合并资产负债表、现金流量表或权益表没有影响。该公司认定，这对之前发布的合并年度和中期财务报表的影响不大。因此，该公司在2020年第一季度、第二季度和第三季度的每一份Form 10-Q季度报告中重新编制了之前发布的2019年中期财务报表。此外，我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(我们的Form 10-K年报2019年年度报告)中的合并财务报表没有进行重塑以反映这一变化。下表汇总了我们之前在Form 10-K年度报告中报告的金额，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年的年度销售成本下降和毛利润增加，以及销售、一般和管理费用分别为8700万美元、5900万美元和7100万美元，以反映2020年1月1日发生的变化(单位：百万)：


	重铸截至12月31日止年度，									最初报道截至12月31日止年度，
	2019			2018			2017			2019			2018			2017
净收入	$	4,988		$	4,827		$	4,519		$	4,988		$	4,827		$	4,519
销货成本		3,711			3,402			3,132			3,798			3,461			3,203
毛利		1,277			1,425			1,387			1,190			1,366			1,316
销售、一般和行政费用		1,019			932			942			932			873			871
营业利润	$	258		$	493		$	445		$	258		$	493		$	445

销货成本	$	3,711		$	3,402		$	3,132		$	3,798		$	3,461		$	3,203
与上一季度相比变化百分比		9	%		9	%					10	%		8	%
毛利率百分比		26	%		30	%		31	%		24	%		28	%		29	%

销售、一般和行政费用	$	1,019		$	932		$	942		$	932		$	873		$	871
收入的%		20	%		19	%		21	%		19	%		18	%		19	%

重新分类也影响到了附注7。表格 10-K的2019年年度报告中的重组费用。截至2019年12月31日的年度，与销售成本相关的重组总额减少了700万美元，销售、一般和行政费用相应增加。

这一重新分类影响了公司2019年年度报告Form 10-K第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，包括货物成本、黄金和销售成本、一般和行政费用讨论。然而，这对公司对业务部门的审查没有影响。下面包含重述的讨论。

销货成本

2019年与2018年相比

2019年的销售成本为37.11亿美元，比2018年的34.02亿美元增加了3.09亿美元，增幅为9%。销售成本增加了3.09亿美元，主要原因是ADI全球分销部门收入增加、材料和劳动力价格上涨以及生产成本增加，包括库存减记、销售组合的变化、在剥离前一段时间内以前被归类为销售、一般和行政费用的总部分配，以及总计3.88亿美元的重组成本和与剥离相关的成本。这一增长主要是由于ADI全球分销部门收入增加、材料和劳动力通货膨胀以及生产成本增加(包括库存减记、销售组合变化、之前被归类为销售、一般和行政费用的总部分配)、重组成本和剥离相关成本共计3.88亿美元。增加的费用被外币换算和销售商品其他杂项费用节省共计7900万美元部分抵消。

毛利百分比下降的主要驱动因素是销售组合变化造成的200个基点(br}个基点)的影响，材料和劳动力通胀以及固定生产成本造成的100个基点的影响，以及在剥离前一段时间内以前归类为销售、一般和管理费用的总部拨款造成的100个基点的影响。

2018年与2017年相比

2018年销售成本为34.02亿美元，比2017年的31.32亿美元增加2.7亿美元，增长9%。销售商品成本的增加主要是由于ADI全球分销和产品与解决方案部门的收入增加、外币换算、材料和劳动力通胀以及销售组合的变化，总计2.7亿美元。

毛利润百分比的下降主要是由于净直接材料和劳动力通胀的影响为200个基点，部分抵消了销售价格上涨造成的100个基点的影响。

销售、一般和管理费用

2019年与2018年相比

2019年的销售、一般和行政费用为10.19亿美元，比2018年的9.32亿美元增加了8700万美元。增长的原因是与剥离相关的成本、与商标许可协议相关的许可费、重组成本、研发、劳动力成本膨胀、法律费用以及总计1.74亿美元的收购影响。这些增长被总部成本分配部分抵消，这些成本分配现在部分归类为销售商品成本、外币换算以及总计8700万美元的杂项成本削减。

2018年与2017年相比

2018年的销售、一般和行政费用为9.32亿美元，比2017年的9.42亿美元减少了1000万美元。这一下降是由运营费用的减少和2000万美元的重组成本降低所推动的，但被总计1000万美元的外币换算所抵消。

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的年度报告Form 10-K，以及Resideo Technologies，Inc.对财务报告的内部控制的有效性。德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中所述的财务报表已由德勤会计师事务所进行审计，并以引用方式并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，并在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.resdeo.com免费提供。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或注册说明书中包含的展品和时间表中列出的所有信息。注册说明书是注册说明书的一部分。有关我们和所提供的证券的更多信息，请参见注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或所引用的任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且，在合同或其他文件的副本已作为注册声明的证物提交的每一次情况下，都会引用所提交的副本，其中的每一项声明都通过引用在各方面进行了限定。

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。我们将以下列出的文件和根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而不是提供)的任何未来信息合并为参考，在本招股说明书发布之日至与本招股说明书相关的所有证券均已售出或以其他方式终止发售之日之间，以及在初始注册声明之日至注册声明生效之前这段时间内提交(而不是提供)，但前提是，我们没有纳入任何当前报告中关于Form 8-K的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息(或与该等项目相关的任何证物)，或根据适用的SEC规则而非备案提供的任何信息：

•

我们于2020年2月27日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月7日、2020年8月4日和2020年11月5日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月26日的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月7日、2020年3月19日、2020年4月23日(仅涉及第1.01、5.02、8.01和9.01项信息)、2020年5月19日、2020年5月29日、2020年6月10日和2020年7月31日提交给证券交易委员会；以及

•

以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的陈述，在本招股说明书、任何招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为本招股说明书的目的。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。



每一类的标题证券须予登记	金额成为已注册(1)	拟议数最大值报价价格每单位	拟议数最大值发行价	数量注册费(2)
普通股，每股票面价值0.001美元	19,550,000	$15.00	$293,250,000	$31,993.57


	人均分享		总计
公开发行价	$	15.00	$	255,000,000
承保折扣和佣金(1)	$	0.675	$	11,475,000
扣除费用前给予Resideo Technologies，Inc.的收益	$	14.325	$	243,525,000


			总计
	人均分享		不是的锻炼		饱满锻炼
公开发行价	$	15.00	$	255,000,000	$	293,250,000
承保折扣和佣金由我方支付	$	0.675	$	11,475,000	$	13,196,250
扣除费用前的收益，付给我们	$	14.325	$	243,525,000	$	280,053,750

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