此初步招股说明书附录中的 信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录 是提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的有效注册声明的一部分。本初步招股说明书 附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

根据规则424(B)(5)提交

注册号：333-235763

主题为 完成，日期为2020年11月19日

招股说明书 附录

(至 2020年1月13日的招股说明书)

普通股股份

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们发行普通股，每股面值0.001美元(以下简称“普通股”)。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“Ogen”。我们的普通股最近一次在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)上市是在2020年11月18日，售价为每股0.467美元。我们已申请将此次发行的股票在纽约证交所美国交易所挂牌上市。不能保证纽约证交所的美国人会批准这一申请。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书附录的S-9页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论 标题为“风险因素” ，以及通过引用并入本文的文件和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商为期45天的选择权，自本招股说明书补充之日起，以普通股每股 $的公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多 股额外普通股。如果承销商完全行使此 选择权，承保折扣和佣金总额将为$，扣除 费用前给我们的总收益将为$。

我们 预计将于2020年11月左右通过存托信托公司的设施向购买者交付根据本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书发行的普通股股票。

美国儿科学会。

本招股说明书附录的日期为2020年11月

目录表

招股说明书 副刊

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，该注册声明是使用“搁置”注册流程提交的。本文档 包含两个部分。第一部分包括此招股说明书附录，为您提供有关此产品的具体信息。 第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于 此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书及此处通过引用并入的信息可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。 您应阅读整个招股说明书附录以及附带的招股说明书和此处通过引用并入的文档。 此处的标题为“在此处您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些 文档”。如果本招股说明书附录中的信息与随附的 招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您 应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及 我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，包括通过 引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的信息，以及我们已授权 与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或免费撰写的招股说明书(如果有)的交付时间，或者任何我们证券的出售。 请务必阅读和考虑。 包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费编写的招股说明书，用于您的投资决策。您还应 阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“您 可以找到更多信息的位置”和“通过引用并入某些文档”部分向您推荐的文档中的信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制 。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买 本招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，也不得将其用于与要约出售或要约购买相关的任何证券。 在该司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约均属违法。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们引用的文件中包含的 行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立消息来源，并且管理层都认为它们都是合理的估计。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但我们并未独立核实该信息。 本招股说明书附录中使用的独立行业出版物、附带的招股说明书或我们通过引用并入的文件均不是代表我们或我们的附属公司编写的，我们引用的消息来源也没有 同意包含其报告中的任何数据，也没有征求他们的同意。

我们 还注意到，我们在作为任何 文档的证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、 保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。 因此，此类陈述、保证或契诺不应被视为准确地反映了我们事务的当前状态 。

除非上下文另有要求，否则引用的 “我们”、“我们”、“我们的公司”、“Oragenics”、“公司”和类似的术语指的是佛罗里达州的Oragenics，Inc.。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中的某些 前瞻性陈述或表达管理层对未来事件发生的预期或信念的陈述是前瞻性的 陈述，其定义符合1933年《证券法》(修订本)第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》(修订本)第21E节的定义，并受安全港的约束 此类陈述包括但不限于：(I)收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；(Ii)我们计划和目标的陈述；(Iii)预期未来经济表现的陈述；以及(Iv)有关我们或我们业务的陈述背后的假设。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性语言来识别，例如“相信”、“预期”、“ ”估计、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”或“预定”或这些 术语的否定，或者这些术语或类似语言的其他变体，特别是，对于与新冠肺炎有关的“影响”或“限制”，或通过对战略或其他意图的讨论，尤其是与我们新的TerraCoV2候选疫苗产品的开发和资金有关的 ，我们不会使用任何有关“影响”或“限制”的措辞。

我们 提醒投资者，由于各种因素的影响，实际结果或业务状况可能与前瞻性 陈述中预测或建议的结果大不相同，这些因素包括但不限于以下风险和其他因素：我们的年度报告10-K表格中的风险因素部分、我们的10-Q表格季度报告中以及我们当前的8-K表格报告中描述的其他因素(仅供参考)。这些因素包括：

我们 无法向您保证，我们已经确定了造成不确定性的所有因素。此外，新的风险不时出现 ，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。 除非法律另有要求，否则我们没有义务公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果，以反映本招股说明书日期或通过引用纳入本文或其中的包含前瞻性陈述的 文件各自日期之后的事件或情况。

我们 敦促您在投资我们的普通股之前考虑这些因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，或通过引用并入本 招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料的文件中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书附录、随附的招股说明书、任何其他发售材料或合并文件的日期作出。有关这些风险和 其他风险的更多详细信息，请参阅“危险因素在本招股说明书附录中，随附的招股说明书是我们于2020年3月4日向SEC提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及我们于2020年5月8日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的Form 8-K报告、我们于2020年5月15日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及截至6月30日的Form 10-Q季度报告。我们于2020年11月10日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的10-Q表格季度报告，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件。

本招股说明书附录还包含有关我们的行业、市场和业务的估计、预测和其他信息。 基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响 实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况大不相同。本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及 来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究调查和研究。

风险因素

在 购买我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素” 标题下列出的风险因素，该报告由我们于2020年5月8日提交给证券交易委员会的Form 8-K报告进行了更新，并由我们随后的Form 10-Q季度报告进行了修订或补充，每个报告都已在SEC备案，并在此引用作为参考。以及本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息(通过引用并入)，以及我们已授权 与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。以下以及我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险和不确定因素(由我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充)并不是我们面临的唯一风险和不确定因素 。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果以下或我们最新的Form 10-K年度报告中描述的、经我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。因此，我们股票的交易价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资 。以下和最新的Form 10-K年度报告中讨论的风险(由我们随后的Form 10-Q季度报告修订或补充)也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅标题为“前瞻性信息”的部分。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 自成立以来已蒙受重大损失，预计在可预见的未来还将继续蒙受损失。

自成立以来，我们 每年都出现重大净亏损和负现金流，其中截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月分别净亏损约2,200万美元和1,200万美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别净亏损约1,560万美元和1,130万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字约为1.5亿美元。我们投入了大量的财政资源用于研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。我们预计，根据我们与Eleszto Genetika，Inc.(Precigen的受让人)在抗生素领域的独家渠道合作伙伴关系，为我们的TerraCoV2候选疫苗产品开始 临床前研究、合同制造和提交IND的相关成本，以及根据我们与Eleszto Genetika，Inc.(Precigen的受让人)建立的独家渠道合作伙伴关系，我们候选产品的研究和开发费用将继续大幅增加。此外，我们的NIAID许可证还需要支付某些经常性和基于绩效的版税，这可能会对我们的财务能力产生负面影响。因此，在可预见的未来，我们预计将继续出现巨额净亏损和负现金流。这些亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测巨额支出的时间或金额 ，也无法准确预测我们何时或是否能够产生实现或保持盈利所需的收入。

我们 未来需要筹集更多资金，以完成我们候选产品的开发和商业化 并运营我们的业务。

开发生物制药产品并将其商业化，包括进行非临床研究和临床试验以及建立 制造能力，以及我们开发候选产品并将其商业化的努力进展(包括我们获得候选疫苗产品)的成本高昂，并可能导致我们使用有限的可用资本资源的速度比我们目前预期的更快 。我们预计，截至2020年9月30日，我们的现金资源，加上最近认股权证行使的收益，将足以为我们目前的结构提供资金，直至2021年第一季度。我们的 实际成本最终可能与我们目前的预期不同，这可能会对我们的资本使用和我们对财务资源足以支持我们运营的时间段的预测 产生重大影响。我们目前的现金、现金等价物和短期投资不足以完全实施我们的业务战略并维持我们的运营。 因此，我们将需要寻求额外的融资来源，而此类额外的融资可能无法以优惠的 条款获得(如果有的话)。在我们能够产生足够的产品收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共或私募股权发行、债务融资或公司或政府合作和许可安排为未来的现金需求提供资金。 如果我们不能以可接受的条款成功筹集额外资金，我们可能无法完成现有的非临床和计划中的临床试验，也无法获得FDA和其他监管机构对我们候选产品的批准。随着我们扩大基础设施和研发活动，我们预计未来几年的资本支出和运营支出将会增加 。特指, 我们需要筹集更多资金，其中包括：

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

额外的 资本可能无法以令人满意的条款获得，或者根本不能获得。此外，如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，可能会稀释我们现有股东的权益。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、 优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金， 这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，而发行债务证券的条款 可能会对我们的运营造成重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术或正在开发的产品的重大权利 ，或者以对我们不利的条款授予许可，这可能会降低这些计划对我们的经济价值。如果没有足够的 资金，我们可能不得不缩减业务或限制我们的研发活动，这可能会导致我们的增长速度放缓或根本不增长，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们可能被迫停止一个或多个候选产品的产品开发和商业化， 减少或放弃销售和营销工作，和/或放弃许可有吸引力的商业机会。

与此产品相关的风险

我们普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格一直在波动，我们预计还会继续波动。我们普通股的交易价格 取决于许多因素，包括我们的历史和预期经营业绩、我们的财务状况、我们或我们的竞争对手的公告、我们是否有能力筹集我们可能需要的额外资本以及我们筹集资金的条款 ，以及一般的市场和经济状况。其中一些因素是我们无法控制的。广泛的市场波动 可能会降低我们普通股的市场价格，并影响我们股票的交易量，无论我们的财务状况、运营结果、业务或前景如何。 据《纽约证券交易所美国人》报道，在截至2019年12月31日的52周内，我们普通股的收盘价高价为1.05美元，低价为0.36美元，2020年1月1日至2020年9月30日的高价为1.49美元，低价为0.39美元。在可能导致我们普通股市场价格波动的因素中，包括“风险因素”一节中描述的风险和其他因素，包括：

此外，股票市场，特别是纽约证券交易所美国市场，特别是生物技术公司的市场，可能会经历投资者信心的丧失 。投资者信心的丧失可能导致我们普通股的极端价格和成交量波动 ，这与我们业务的经营业绩、财务状况或经营结果无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，并使我们面临证券类诉讼 。此类诉讼，即使不成功，辩护和转移管理层的注意力和资源的代价也可能很高，这可能会进一步对我们的财务状况和运营结果造成实质性损害。

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。 此外，我们可能会在未来发行更多证券，这可能会对投资者造成额外的 稀释。

本次发行的普通股每股发行价远远高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将支付每股价格 ，大大超过我们减去负债后的有形资产价值。根据截至2020年9月30日的每股公开发行价和有形账面净值，投资者将立即导致每股稀释 美元。 有关上述内容的更详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。如果行使已发行的股票期权和认股权证，或转换为可转换优先股，新投资者的权益将进一步稀释。 此外，如果我们未来需要筹集额外资本，并发行额外的股本或可转换债券 证券，我们当时的现有股东可能会受到稀释，新证券的权利可能优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。 此外，如果我们未来需要筹集更多资本，我们发行的额外股本或可转换债务证券可能会被稀释，新证券的权利可能优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们的 管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于资助我们的Terra CoV-2研究和临床试验，用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层 将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您的 投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不增加我们的经营业绩或提升我们普通股价值的公司目的 。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为在公开市场上大量出售我们的普通股而下跌， 或者人们认为这些出售可能会发生。 我们的普通股的市场价格可能会下降，因为我们的普通股在公开市场上出售了大量的普通股。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行普通股筹集资金的难度 。我们最近发行了大量普通股，流通股数量从2012年12月31日的2,738,283股增加到2020年11月6日的61,004,917股。此外，还有16,017,133.483股我们的已发行优先股可以转换为我们的普通股， 认股权证可以购买额外的20,513,145股我们的普通股，这些普通股可以通过向投资者行使认股权证来发行。根据我们的2012股权激励计划，还有5,801,349股可在行使已发行期权时发行，还有2,207,901股可供根据我们的2012股权激励计划授予期权 。

根据我们2012股权激励计划发行的普通股包括在我们 提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-8表格注册声明中，在期权行使后，这些股票可能会转售到 市场。我们还发行了普通股和认股权证，与之前的私募相关。该等股份可供转售，以及认股权证行使后可发行的某些普通股股份。我们还在私募和融资交易中发行了我们普通股的 股票，这些股票被视为“受限证券”，这一术语在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第144条规则中有定义，该等股票 可以根据第144条的规定进行转售。例如，2016年6月30日，我们以私募方式向三家经认可的投资者(Precigen、KFLP和我们的董事长Tell博士)发行了904,568股我们普通股的限制性股票 。在私下交易中转售从我们手中收购的股票可能会导致我们的股价大幅下跌。此外，将2017年定向增发发行的A系列和B系列可转换优先股的流通股转换为普通股，并随后出售普通股，也可能导致我们的股价大幅下跌。

此外，根据规则144，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股限制性股票，但须受某些限制。一般而言，根据第144条，在满足六个月持有期后：(I)关联股东，或其股份总数为 的股东，在某些情况下，可在任何三个月内出售数量不超过当时已发行普通股的1%或不超过出售前4个日历周内 类股票平均周交易量的证券，以及(Ii)非关联股东可以在不受限制的情况下出售。 在每一种情况下，非关联股东均可出售不超过当时已发行普通股的1%或不超过 类的平均周交易量的证券。第144条还允许非关联公司不受任何限制或限制地出售已满足一年持有期的证券。

我们 无法估计可能出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、 卖家的个人或业务情况以及其他因素。

我们 不能向您保证我们将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市。

我们的普通股于2013年4月10日在纽约证券交易所美国交易所(前身为纽约证券交易所MKT)开始交易，我们必须遵守纽约证券交易所 美国证券交易所的某些持续上市要求和标准。我们还可能因遵守纽约证券交易所美国证券交易所的规则和要求而产生以前从未发生过的费用 。我们不能保证我们能够继续 满足纽约证交所美国人持续上市标准的要求。

如果我们的普通股从纽约证交所美国交易所退市，可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响，并可能 削弱我们未来筹集资金的能力。

如果我们的普通股未在全国证券交易所上市，美国权证持有人可能无法在不遵守适用的州证券法的情况下行使其权证 ，您的权证价值可能会大幅缩水。

如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市，并且没有资格在另一家全国性证券交易所上市， 美国持有者行使认股权证可能不会获得州证券法的豁免。因此，根据权证持有人居住的州的不同，美国权证持有人可能无法行使其权证，除非我们遵守任何必要的州证券法要求以允许其行使权证或适用豁免。尽管我们计划采取合理的 努力，以确保如果不存在豁免 ，美国持有者将能够根据适用的州证券法行使其认股权证，但不能保证我们能够做到这一点。因此，如果我们的普通股从NYSE American退市，并且没有资格在另一家证券交易所上市，您行使认股权证的能力可能会受到限制 。如果美国持有人无法根据 适用的州证券法行使其认股权证，则认股权证的价值可能会大幅缩水。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和资本：

以实际为基础(br})；以及

在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，以调整后的 为基础，以每股$1和 的价格出售本次发售的普通股。

您 应在阅读本表的同时阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的《收益的使用》、《管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析》以及我们的合并财务报表(包括相关的 注释)。

上面显示的紧接本次发行前后我们普通股的流通股数量是根据截至2020年9月30日的61,004,917股流通股计算的，不包括截至该日期的流通股：

除 另有说明外，本招股说明书附录中包含或通过引用并入的所有信息均假定以下内容：

使用收益的

我们 估计，扣除我们估计的发售费用后，本次发售的净收益约为$。 我们应支付的费用。

我们 打算将此次发行的净收益主要用于继续资助我们的SARS-CoV-2疫苗、Terra CoV-2和我们的l抗生素计划的临床前开发，并用于一般企业用途，包括研发活动、 资本支出和营运资金。因此，我们的管理层 将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出的判断。在将净收益用于上述用途之前，我们预计将净收益投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、存单或直接或担保债务。

分红政策

截至 日期，我们既没有宣布也没有支付我们普通股的任何股息，我们也预计此类股息将在可预见的未来支付 。相反，我们打算保留任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。未来我们普通股的任何现金股利支付将取决于我们的收益、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。此外，未来签订的任何融资协议中包含的限制性契约 可能会阻止我们支付任何股息。

我们 向Precigen发行了100股C系列非投票权、不可转换、优先股(“C系列优先股”)，每股价值33,847美元，以换取我们欠Precigen Inc.(“Precigen”)的债务。这些股票 每年有12%的应计股息，以C系列优先股的额外股份支付。2019年5月10日之后，应计股息 增至每年20%。2018年1月，我们向Precigen 支付了C系列优先股的股息1.733股，这是2017年财年C系列优先股已发行部分的股息；2019年1月，我们向Precigen支付了C系列优先股的股息12.208股。2020年1月27日，我们向Precigen支付了19.542股额外的C系列优先股的C系列优先股股息 。由于Precigen最近将其在Oragenics的股权出售给TS Biotechnology LLC，未来将向TS Biotechnology支付股息。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的权益将被稀释到您在此次发行中支付的每股公开发行价 与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为9,640,345美元，约合每股0.16美元。每股有形净账面价值等于我们的总有形资产减去总负债(不包括100股声明价值为3,384,799美元的C系列优先股)除以截至2020年9月30日我们已发行普通股的总股数 。每股有形账面净值摊薄是指本次公开发行中我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额 。

在 以每股$的公开发行价出售本次发行中我们的普通股股票，并扣除估计的承销折扣和佣金 以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，或每股$。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了 美元，而以公开发行价购买我们的普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释了 。下表说明了按每股计算的这种 稀释：

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日我们已发行的61,004,917股普通股，不包括 转换我们已发行优先股时可发行的普通股和行使未偿还期权和认股权证时可发行的普通股 ，包括以下证券：

以上向参与本次发售的投资者展示的每股摊薄假设不会行使已发行的优先股或购买我们普通股的期权或认股权证。如果截至2020年9月30日已发行或此后发行的期权、认股权证或优先股已经或可能已经或可能被行使或转换或发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的 投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择 筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

承保

根据 本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，下面指名的承销商 已同意购买，我们已同意出售给承销商，普通股数量如下： 。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们提供的普通股，并须事先出售。 承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股的义务须经其律师批准某些法律事项，并受某些 其他条件的约束。承销商有义务认购并支付本招股说明书 增刊提供的所有普通股股份。但是，承销商不需要接受或支付以下所述的 承销商超额配售选择权所涵盖的股票。

承销商最初提议以本招股说明书副刊封面上所列的发行价向公众直接发行部分普通股，并向某些交易商发行部分普通股。首次发行普通股后，承销商可能会不时更改发行价和其他出售条款。

我们 已授予承销商自本招股说明书增发之日起45天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发封面上的公开发行价格(减去承销折扣和佣金)额外购买 普通股。在行使选择权的范围内， 承销商将有义务在一定条件下购买与上表承销商名称旁所列数量相当的额外 普通股股份的百分比，与上表承销商名称旁所列普通股股份总数 的百分比大致相同。 承销商名称旁所列的普通股数量与上表承销商名称旁所列的普通股数量的百分比大致相同。 承销商名称旁所列的普通股数量与上表中承销商名称旁所列的普通股总数的百分比大致相同。

不包括承保折扣和佣金，我们应支付的 估计发行费用约为 美元。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“Ogen”。

我们 和我们的董事和高管同意，除某些例外情况外，未经AG.P./Alliance Global Partners的事先书面同意，我们和我们的每一位董事和高管在本招股说明书补充说明书发布之日起90天内， 不得：

为便利普通股发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商出售的股票可能超过其根据承销协议 承担的义务购买的股票，从而形成空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据购买额外股票的选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商 可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与购买额外股票的选择权下可用价格的比较。承销商 还可以出售超过购买额外股票的选择权的股票，从而创建裸空头头寸。承销商必须 通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。作为促进此 发行的另一种方式，承销商可以竞标和购买, 公开市场上的普通股，以稳定普通股的价格 。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承保人不需要让 参与这些活动，并且可以随时终止任何这些活动。

我们 和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括根据证券 法案承担的责任。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以向其网上经纪账户持有人配售一定数量的普通股。互联网发行将由承销商进行分配，该承销商可能会在与其他分配相同的 基础上进行互联网分发。

承销商过去曾在正常业务过程中向我们及其附属公司提供投资银行和咨询服务，并因此而获得补偿。 承销商曾因此类服务而获得补偿。 承销商过去曾在正常业务过程中向我们及其附属公司提供投资银行和咨询服务。承销商未来可能会在正常业务过程中向我们及其附属公司提供投资银行业务和咨询服务，承销商可能会因此而获得补偿 。

销售限制

本招股说明书附录不构成向任何国家/地区或司法管辖区的任何人 出售或邀请购买的要约，(I)此类要约或要约未获授权，(Ii)任何提出要约或要约的人没有资格这样做，或(Iii)任何此类要约或要约否则将是非法的。未采取任何行动 允许公开发售证券或持有或分销本招股说明书增刊，或在任何国家或司法管辖区(美国除外)采取任何与证券有关的其他发售或宣传材料，而这些国家或司法管辖区(美国除外)需要采取任何此类行动。 因此，承销商承诺不会在任何国家或司法管辖区直接或 间接提供或出售任何证券，或拥有、分发或发布任何招股说明书补充资料、申请表、广告或其他文件或信息，除非在尽其所知和所信的情况下会导致遵守任何适用的法律和法规，且承销商的所有证券要约和销售将按相同的条款进行。 承销商已承诺不会直接或 间接在任何国家或司法管辖区拥有、分发或发布任何招股说明书、申请表、广告或其他文件或信息。

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由Shumaker，Loop&Kendrick，LLP代为传递。与此次发行相关的某些法律问题将由McDermott Will&Emery LLP转交给承销商。

专家

本招股说明书中引用本公司10-K年度报告的财务报表已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.在其报告(该报告 包括一段关于本公司持续经营能力的说明性段落)中进行了 审计，并将其并入本招股说明书中，以供参考。 本招股说明书中引用的财务报表已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审核(该报告 包括一段关于本公司持续经营能力的说明性段落)，并将其并入本文以供参考。该等财务报表是根据其作为会计和审计专家所提供的公司报告合并而成的。梅耶尔·霍夫曼·麦肯公司对本 备案文件中登记的股票没有任何利益。

此处 您可以找到更多信息

我们 是一家上市公司，向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以写信给SEC并支付复印费 来索取这些文件的副本。我们的证券交易委员会文件也可以在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.

此外，我们还维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，包括报告副本、委托书 以及我们向SEC提交的其他信息。我们的网址是www.oragenics.com。除通过引用明确纳入本招股说明书的文件 外，本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考， 不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，该声明注册了根据本协议可能提供和出售的证券。注册说明书(包括附件) 包含有关本公司和这些证券的其他相关信息，在证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，本招股说明书附录或随附的招股说明书中并未包括这些信息。注册声明的副本可从上述地址 获取。您应该阅读注册声明，了解有关我们和这些 证券的更多信息。

通过引用合并的信息

在 本文档中，我们通过引用将我们向SEC提交的某些信息合并，这意味着我们可以通过参考该信息向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的 部分。在本招股说明书附录或随后提交的任何通过引用并入或被视为并入的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，就所有目的而言，该文件中包含的任何陈述均应被视为 被修改或被取代。 任何如此修改或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书附录的一部分，除非被如此修改或取代。 本招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中所包含的陈述应被视为修改或取代该陈述的范围内的陈述。 任何如此修改或被取代的陈述均不应被视为本招股说明书附录的一部分。我们通过引用并入以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息除外)：

我们 特此承诺，应任何此等人士的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中的任何和所有信息的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的任何证物 。索取此类副本的要求应如下所示：

Oragenics， Inc.

艾森豪威尔大道4902号，125号套房

佛罗里达州坦帕市，邮编：33634

注意： 投资者关系

电话： (813)276-7900

招股说明书

$50,000,000

普通股 股票

权证

单位

我们可以不时提供、发行和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，最高可达50,000,000美元。 我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使本招股说明书下登记的任何证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发行证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细 阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档 。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“Ogen”。上次报告的普通股售价为每股0.527美元，时间为2019年12月27日 。适用的招股说明书附录将包含适用的信息，与 适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纽约证券交易所美国交易所或任何证券市场或其他交易所的任何其他上市(如果有的话)一样。

截至2019年12月27日 ，非关联公司持有的我们的已发行普通股或公众流通股的总市值约为27,351,030美元，这是根据非关联公司持有的44,114,566股我们的已发行普通股 和我们普通股的最后一次报告销售价格(2019年11月29日)计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，我们在任何情况下都不会在任何12个月内以公开发行股票的价值超过公开发行股票价值的三分之一 出售我们的证券，除非我们的公开发行股票随后升至7500万美元或更多。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书中包含的 标题“风险因素”下以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

证券可由我们直接出售给投资者，或通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，连续或延迟出售给投资者。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为《分销计划》的第 节。如果有任何代理人或承销商 参与出售与本招股说明书有关的任何证券，则该等代理人或承销商的姓名或名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。 我们预计出售此类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列明 。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册说明书的一部分，该说明书使用的是“搁置”注册流程。 这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售 本文提及的证券的任何组合，总收益最高可达50,000,000美元。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

直到 我们有资格使用一般说明I.B..1的时间(如果有的话)。表格S-3，根据一般指示I.B.6。在 表格S-3中，我们被允许使用本招股说明书所包含的注册说明书，通过首次公开发售，在任何12个月期间出售最高金额的证券，相当于我们公司非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股总市值的三分之一。 本招股说明书是本公司非关联公司持有的未偿还有表决权和无表决权普通股在任何12个月期间的一部分。

每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关所提供证券条款的 更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括与这些产品相关的所有材料信息。 我们还可以在招股说明书附录以及我们授权向您提供的任何相关的免费撰写的招股说明书中，添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。我们敦促您在购买所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中所述的以引用方式并入本文的信息。 请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及通过引用方式并入本文中的信息。本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非 随附招股说明书附录。

您 应仅依赖我们在本招股说明书中提供或通过引用并入的信息、任何适用的招股说明书 附录以及我们授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书。我们未授权任何其他 人员向您提供不同或其他信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费 招股说明书中未包含的任何 信息或任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充内容或任何相关的免费写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充内容或任何相关的免费写作招股说明书也不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买证券的要约。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息在文档正面日期之后的任何日期都是准确的，并且我们通过引用并入的任何信息都是准确的，无论 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书或证券的任何销售的交付时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能会发生变化。

本招股说明书包含并引用了市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从第三方提供的信息中获取或汇编的。我们还没有独立核实他们的数据。本招股说明书和本文引用的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书、任何适用的招股说明书 附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。 本招股说明书所包含的注册声明中的部分文档副本已存档、将存档或将作为参考并入其中作为证据 ，您可以在标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用并入某些信息”一节中的 部分获得这些文档的副本 。(#**$$#**$$##*/

招股说明书 摘要

以下概要中的 项在本招股说明书的其他部分以及通过引用在此引用的文档中进行了更详细的描述。此摘要概述了选定的信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应 考虑的所有信息。因此，在做出任何投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书，包括“风险因素”部分和 本招股说明书中包含或引用的其他文档或信息。

除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中所有提及的“Oragenics”即“公司”、“我们”、“我们”和“我们”或类似的引用指的是Oragenics，Inc.。当 我们指的是“您”时，我们指的是适用证券的持有者。

概述

我们 专注于成为对抗传染病的新型抗生素的领导者，并致力于开发治疗口腔粘膜炎的有效疗法。

我们的口腔粘膜炎候选产品-临床

2015年6月，我们与Intrexon Corporation(“Intrexon”)和Intrexon的全资子公司Intrexon ActoBiotics NV签订了全球独家渠道合作协议(“Oral Mucositis ECC”)，根据该协议，我们 获得了AG013的某些独家权利，作为癌症患者口腔粘膜炎(OM)的潜在治疗药物，我们打算 继续开发该协议。AG013是一种口腔漱口液系统，旨在提供人类三叶因子1(HTFF1)，以保护和再生受损的口腔粘膜衬里。

OM会在口腔、咽喉和食道的衬里引起疼痛的炎症和粘膜溃疡，是与癌症化疗有关的最常见的不良反应之一。根据疾病控制中心(CDC)2017年提供的癌症统计数据，美国每年约有77万名患者患上OM的风险增加。OM对患者的幸福感有负面影响，如果严重，还会对患者坚持癌症治疗方案产生负面影响 。目前，我们还不知道有任何药物被批准用于广泛预防这种疾病，目前的治疗主要是姑息治疗，只针对症状缓解，而不是治疗这种疾病的根本原因。

AG013 已获得欧盟的孤儿药物地位。2016年11月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了AG013的快速通道指定，我们认为它也有资格获得生物许可证申请(BLA)的独家经营权。FDA的快速通道治疗指定计划旨在促进 开发并加快审查用于治疗严重或危及生命的疾病的候选药物，以及 具有解决这些疾病未得到满足的医疗需求的潜力的候选药物。例如，根据该计划，FDA可以在整个申请完成之前对新药申请或候选药物的BLA的部分内容进行审核，因此可能会提前 开始审核流程。

在25名患有OM的癌症患者的1b期临床试验中，AG013是安全且耐受性良好的。发表在《癌症》杂志上的数据显示，服用AG013的患者与服用安慰剂的患者相比，溃疡性OM的持续时间缩短了35%。此外，近30%的服用AG013的患者完全有效，而所有服用安慰剂的患者都患上了溃疡性OM。此外，在10名健康志愿者的1期药代动力学(PK)研究中，AG013细菌粘附在口腔黏膜上，并在局部活跃地分泌蛋白质，导致整个黏膜表面在使用漱口水后24小时内均匀暴露。

我们 在快速通道指定下与FDA共同开发了AG013的第二阶段协议。2016年8月，我们收到了FDA的反馈 ，回应了我们的C型会议，并寻求AG013治疗头颈部癌症患者口腔粘膜炎的第二阶段试验 。我们于2017年3月提交了新药研究(IND)更新，并于2017年在美国和2018年分别在美国和欧洲启动了与AG013的第二阶段研究。第二阶段试验是一项双盲、安慰剂对照、双臂、多中心试验，大约200名患者按1：1的比例随机接受安慰剂或AG013 饭后治疗，从放化疗的第一天开始，一直持续到癌症治疗的整个过程。这项研究招募了接受化疗治疗头颈部癌症的患者，为期7至9周。这项临床试验是在美国和欧洲的临床地点进行的。第二阶段研究(NCT03234465)的目的是评估与安慰剂相比，局部使用AG013漱口水在降低头颈部癌症患者OM的发生率和严重程度方面的疗效(预防和缩短严重口腔粘膜炎(“SOM”)的发生和持续时间)、安全性和耐受性。 在接受传统放化疗的头颈部癌症患者中，使用AG013漱口水可以降低OM的发生率和严重程度。 在接受传统放化疗的头颈部癌症患者中，使用AG013漱口水可以预防和缩短严重口腔粘膜炎(“SOM”)的发生、安全性和耐受性。关键的疗效衡量标准包括收集有关积极治疗阶段(从化疗开始到结束后2周)OM(使用世界卫生组织量表)的持续时间、发展时间和总发病率的数据。 从化疗开始到治疗结束后2周内，收集有关OM(使用的世界卫生组织量表)的持续时间、发展时间和总发病率的数据。

2019年12月2日，我们宣布完成第二阶段临床试验的登记工作。我们预计将公布营收结果。Rom 2020年上半年的试用。

FDA要求对我们的AG013第二阶段临床试验中用于治疗OM的患者进行中期安全性分析。 我们完成了临时安全性分析队列的登记，其中包括24名随机参加AG013第二阶段临床试验的患者进行OM治疗。其中19名患者被纳入非盲法安全性评估，其中10名患者接受了AG013治疗。2018年5月，我们公布了中期安全分析的积极结果。我们认为，这项研究提供的信息很可能表明，在普通头颈癌人群中，严重OM的总体发病率低于预期。

安全性评估基于治疗-紧急不良事件、生命体征、体重、体格检查、临床实验室评估和全血中AG013的存在。耐受性测量(味觉、一致性和嗅觉)收集自患者日记。此外，还总结了停止研究治疗的原因。在独立的数据安全监测委员会(DSMB)对数据进行审查后，得出的结论是，临床试验可以在不改变研究的情况下进行 。数据分析表明，AG013和安慰剂之间的不良事件分布相似。报告的严重不良事件与接受传统放化疗的头颈部癌症患者的常见不良反应一致，包括发烧、中性粒细胞减少、贫血、恶心和呕吐、感染和口腔(口腔和喉咙)疼痛，没有AG013相关菌血症或败血症的报告。在停止参与临床研究的患者中，有4名患者出现不良反应，包括3名患者出现恶心和呕吐，2名患者不符合研究程序，3名患者出现严重的OM。

DSMB于2019年9月再次召开会议，审查了完成试验的第一批100名患者的安全数据，并确定 临床试验可以继续进行，不进行任何调整或进一步审查。

2019年9月30日，我们在欧洲医学肿瘤学会大会上做了海报展示，在会上我们宣布了AG013治疗口腔粘膜炎的第二阶段安慰剂对照临床试验的初步盲法混合数据。报告描述了我们的主要候选口腔粘膜炎产品AG013正在进行的第二阶段临床试验的方法和初步盲法结果。最初的盲法数据以摘要形式提交，反映了48个研究地点的71名登记和随机分组患者中的42人的结果，这些患者已经完成了疗程，并证明在盲法、联合安慰剂和积极治疗组中，有足够的证据表明继续研究是有效和安全的。自 海报提交以来积累的其他数据显示，盲法疗效评估(包括治疗一周后任何SOM患者和接受累积剂量55Gy(治疗6周)的患者)显示，SOM的总发病率为47%，我们认为 低于根据接受这种放化疗 方案的头颈部癌症患者的历史数据所预期的水平。 包括所有接受治疗1周后SOM的患者和接受累积剂量55Gy(治疗6周)的患者，显示SOM的总发病率为47%，我们认为 低于接受该化疗和放疗方案的头颈部癌症患者的历史数据。在842例可评估的就诊中，仅有13.1%(110例)报告了SOM的总体发生率。总体安全性继续与那些通常发生在接受放化疗的癌症患者身上的不良事件一致。然而，这项研究仍然是盲目的，个体治疗反应仍有待确定。

我们的抗生素候选产品-临床前

我们科学团队的成员发现，一种特定的细菌菌株产生MU1140，这是一种属于新型抗生素类的分子，也就是众所周知的抗生素。抗生素，如MU1140，是由一小部分革兰氏阳性细菌生产的高度修饰的多肽抗生素。到目前为止，大约已经发现了60种抗生素。我们相信抗生素被科学界普遍认为是有效的抗生素制剂。

在 非临床测试中，MU1140已经显示出对所有测试过的革兰氏阳性细菌的活性，包括那些导致许多医疗保健相关感染(HAI)的细菌。很高比例的医院获得性感染是由耐甲氧西林金黄色葡萄球菌(MRSA)或耐多药革兰氏阴性细菌等高度耐药细菌引起的。我们认为，由于目标病原体对市场上已有的FDA批准的抗生素的抗药性不断增强，对新型抗生素的需求正在增加。

抗生素 作为治疗传染病的治疗药物的临床有效性一直难以研究 因为一般无法生产或合成足够量的纯量这些分子。传统的发酵方法只能生产微量的抗生素。

2012年6月，我们与Intrexon 签订了l抗生素独家渠道合作协议(“l抗生素ECC”)，利用Intrexon先进的转基因和细胞工程平台开发本地菌株MU1140及其同系物并将其商业化。通过与Intrexon的合作，我们已经能够使MU1140的发酵效价比标准发酵方法显著提高 ，并发现了一种新的MU1140的提纯工艺。我们与Intrexon的合作产生了大量MU1140的同源物，我们正在继续研发，并与Intrexon合作，利用转基因细菌开发MU1140分子的潜在衍生品。

在我们为支持向FDA提交潜在的IND备案而进行的临床前研究中，我们测试了MU1140的六个同系物的某些化合物特性，包括但不限于：对某些耐药细菌的药物活性(基于最低抑菌浓度或“MIC”) 等于或高于“护理标准”药物、安全性、毒性、稳定性、 和可制造性。一项动物研究专门评估了同系物的疗效与存活率的关系，可测量的量 艰难梭菌(C.diff)菌落形成单位和毒素水平。三个同源物显示了有希望的结果，其中一个同源物OG253在整个研究过程中获得了100%的存活率，相比之下，万古霉素阳性对照的存活率约为30%。

根据这些早期结果，我们选择了领先候选OG253，我们在2015年11月与FDA就争取OG253的IND进行了IND前的会议 。经过对第二代抗生素的进一步研究和开发，2016年8月，我们选择了第二代抗生素OG716用于治疗C.Diff作为我们新的候选药物。OG716是一种新的口服活性同系物，在动物模型中显示出了积极的治疗效果。C. 不同。由我们的MU1140平台产生的这种新的l抗生素在降低临床相关性方面显示出良好的疗效。C. 不同通过增加动物存活率、减少复发以及减少A、B和B毒素的产生来衡量感染C.Diff孢子与万古霉素阳性对照相比。

提交有关OG716的IND的时间取决于我们是否有足够的可用资金，这取决于我们所有预期的 需求和与我们正在进行的研发计划相关的预期要求。我们预计，在我们完成必要的研究后，IND将向FDA提交OG716的首个人类临床研究 ，该研究于2019年10月开始 。

其他 候选产品和技术。

除了我们的抗生素和口腔粘膜炎候选产品外，我们还在口腔护理和减肥领域拥有其他候选产品和技术。在没有与第三方合作的情况下，我们不打算继续开发这些潜在的候选产品和技术。我们在2013年12月将我们的减肥候选产品的持续研发授权给了LPThera LLC，LPThera LLC继续致力于开发一种用于宠物的商业产品。我们的口腔护理 候选产品智能替代疗法为获得许可的机会做好了准备。

公司 和其他信息

我们于1996年11月注册成立，并于1999年开始运营。我们于2003年6月完成了首次公开募股(IPO)。 我们将几乎所有可用的资源都投入到了我们的产品商业化以及我们的发现工作中，包括研发、候选产品的临床试验、保护我们的知识产权 以及对这些业务的一般和行政支持。截至2016年6月30日，我们来自赠款和产品销售的收入有限 ，主要通过出售债务和股权证券(包括行使与这些融资交易相关的认股权证)为我们的运营提供资金。2016年6月，我们完成了将消费者益生菌业务出售给ProBiora Health，LLC的交易，因此，我们将不再从销售消费者益生菌产品中获得收入。

截至2019年9月30日，我们的累计赤字为123,755,548美元，我们尚未实现盈利。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，我们的净亏损分别为11,968,726美元和7,158,521美元；截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我们的净亏损分别为9,914,141美元和6,731,525美元。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求通过临床前测试和临床试验来推进我们的候选产品，以最终获得监管部门的批准和最终的商业化，我们将招致巨大的 和不断增加的运营亏损。我们将需要筹集额外的 资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外资金，或者根本没有。我们预计，随着我们寻求发展并继续运营业务，研发费用 将随着一般和管理成本的增加而增加。 不能保证会以可接受的条款向我们提供额外资金(如果有的话)。

我们的行政办公室位于佛罗里达州坦帕市125套房艾森豪威尔大道4902号，邮编33634，我们的研究机构位于佛罗里达州阿拉丘亚市进步大道13700号，邮编32615。我们的电话号码是(8132867900)，我们的网站是http://www.oragenics.com. Information on，或者可以通过我们的网站访问，我们的网站不是本招股说明书的一部分，不应依赖于与此次发行有关的 。

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的完整描述，请您 参阅我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中，包括我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告。有关如何查找这些文档副本的说明 ，请参阅“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用合并某些信息 ”。

证券 我们可以提供

我们 可以根据本 招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书，不时发行普通股、认股权证股票以单独或组合购买，和/或由部分或全部此类证券组成的单位，总收益最高可达5,000万美元，价格和条款取决于任何发行时的市场条件。本招股说明书为您提供了有关我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书 附录，说明所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内的 ：

我们授权向您提供的 适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何 招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未登记和描述的担保 。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

我们 可以直接或通过承销商、交易商或代理商将证券出售给投资者。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

普通股 股票。我们可以不定期发行普通股。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票 ，并且没有累计投票权。本公司股东选举 董事应由有权在选举中投票的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息， 受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产 ，可在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制 。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。 普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股持有人 的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股 股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

权证. 我们可以发行认股权证，分一系列或多系列购买普通股。我们可以单独发行权证，也可以与普通股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议的表格 和包含可能提供的认股权证条款的认股权证表格已作为证物提交给本招股说明书所属的注册说明书，补充认股权证协议和认股权证的表格 将作为证物提交给本招股书所属的注册说明书，或将通过引用从我们在发行该等认股权证之前提交给证券交易委员会的报告中纳入 。

根据本招股说明书发行的任何认股权证将由认股权证证明。可根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证 协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用) 与所发行的特定系列认股权证相关。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的 “风险因素”标题下以及我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中类似标题下所描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素由任何随后提交的定期报告和其他文件更新，这些文件通过引用合并到本招股说明书中。上述文档中描述的每个 风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 ，并对我们证券的投资价值产生不利影响，发生任何这些风险 都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为 无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。这些信息基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息 。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本文引用的文件中题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到。

本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来 事件或业绩的任何 陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据修订后的《证券交易法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条或《交易法》的定义，这些前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性 陈述，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息可用 。

使用收益的

我们 将保留广泛的自由裁量权，以决定是否使用出售特此提供的证券所得的净收益。除在任何适用的招股说明书附录或我们授权与特定发售相关的任何免费撰写的招股说明书中描述的 以外，我们目前打算将在此发售的证券的净收益用于营运 资本支出和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的 业务或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们还没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议 。我们将在适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书中说明我们对根据招股说明书附录或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益的预期用途。在完成这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会对我们的普通股 定期支付现金股息。我们打算将所有可用的现金和流动资产用于我们业务的运营和增长。 未来有关股息支付的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

我们的 非投票权、不可转换、可赎回的C系列优先股(“C系列优先股”) 每股声明价值为33,847美元，C系列优先股的额外股票将派发应计股息。2019年5月10日之后，应计股息从每年12%增加到20%。2018年1月和2019年1月，我们分别向英特尔支付了1.733股C系列优先股和12.208股C系列优先股的C系列优先股股息 。

股本说明

以下描述是我们修订和重述的公司章程 (修订后)和我们的章程(修订后)中包含的重要条款以及此类描述所涉及的具体协议的摘要。本摘要的全部内容受我们重述的公司章程、章程和此处描述的特定协议(我们已将这些协议的副本作为证物提交给招股说明书的一部分)中包含的具体条款和规定以及适用法律的规定所限定。

概述

核定股本

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，面值0.001美元，以及5,000万股优先股 ，无面值。截至2019年11月8日，我们的普通股发行和流通股为46,124,803股，我们的优先股发行和流通股为16,017,113.941股。

反向 股票拆分

我们的 股东和董事会批准了一项十分之一的反向股票拆分，并于2018年1月19日生效。因此，每十股普通股的反向股票拆分会自动合并并转换为一股已发行和已发行的普通股 股，每股面值不变。本招股说明书附录中的所有股份金额、每股金额和股价均已调整，以反映反向股票拆分。

普通股 股票

投票

对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，即有权投一票。 我们公司章程的修订、合并、换股、出售我们的所有财产或解散必须获得所有有权投票的多数票的批准。 该等投票可根据本公司附例第(Br)I条第8节的规定亲自或委托代表投票。

分红

在遵守(I)《佛罗里达商业公司法》(FBCA)或(Ii)我们修订的、重述的经修订的 公司章程或公司章程中包含的任何限制的情况下，我们的董事会可以对我们的证券进行分红。分配 可以现金、财产或我们的证券支付。

我们 尚未宣布或支付任何普通股股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金，因此，在可预见的未来，我们没有计划支付任何股息。

其他 权利

在 我们的清算、解散或清盘后，在全额支付我们的债务和需要支付给任何已发行优先股(如果有的话)持有人 之后，我们普通股的所有持有人，以及我们A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的持有人，将有权 按比例获得我们所有合法可供分配的资产和资金的按比例分配。

我们普通股的任何 股票都不需要赎回，也不具有优先购买权，可以购买我们普通股或任何其他证券的额外股份 。

全额支付且不可评估

我们所有的流通股 本次发行的普通股都是全额缴足的 且不可评估。

优先股 股

我们的 董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列或类别的最多50,000,000股优先股 ，并指定每个系列或类别的权利、优先权和特权， 可能大于我们普通股的权利。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换 权、投票权、赎回权、清算优先权、构成任何类别或系列的股票数量以及 类别或系列的名称。我们董事会未来选择的条款可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，或者对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。因此，我们普通股持有人的 权利将受到A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列不可转换优先股或我们未来可能发行的任何其他 优先股持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响，这可能会降低我们普通股的市场价格 。截至2019年11月8日，我们已发行和已发行的优先股为16,017,113.941股。

系列 A可转换优先股

于2017年5月10日和2017年7月25日，我们根据我们向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书，发行了总计12,000,000股可转换优先股，指定为 A系列可转换优先股，初始收购价和初始清算优先权合计为300万美元。A系列可转换优先股的每股股票 的发行价相当于每股0.25美元，我们称之为原始购买价格 。2018年3月9日，一位投资者将其部分A系列优先股转换为普通股，作为转换的结果，A系列优先股仍有9,417,000股流通股。

以下说明是A系列可转换优先股以及指定和权利证书 的重要条款摘要，并不声称是完整的。本摘要受A系列可转换优先股和A系列可转换优先股的指定和权利证书的所有规定(包括指定证书和权利证书中使用的某些术语的定义)的约束并受其限制。我们强烈建议您阅读此 文档，因为它(而不是本说明)定义了A系列可转换优先股持有人的权利。我们向佛罗里达州州务卿提交的自2017年5月10日起生效并于2017年11月8日起修订和重述的指定证书和权利证书的复印件已通过引用并入注册 说明书，作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。

无 强制赎回日期或偿债基金

A系列可转换优先股的 股票没有强制性赎回日期，也不受任何偿债基金的约束。 A系列可转换优先股的股票将无限期地保持流通性，除非我们选择在以下“赎回”中描述的 情况下赎回它们，或者我们以其他方式回购它们，或者它们被转换为 我们的普通股，如下面的“转换权”中所述。

分红

A系列可转换优先股的 股票有权参与公司 普通股在转换基础上宣布和支付的所有股息。

清算 优先

当公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，而该清算、解散或清盘不是基本交易(见指定证书) ，A系列可转换优先股的持有人有权从资产中获得 ，以(I)该持有人当时持有的A系列优先股的股数乘以原始发行价格的乘积为大；以及(Ii)若A系列优先股的所有流通股均于紧接清盘前转换为普通股，则在清盘时可发行的A系列优先股转换为普通股时，应向该持有人支付的金额。

排名

A系列可转换优先股在股息权方面与普通股和B系列可转换优先股持平，在C系列不可转换优先股中排名次之 ；(Ii)在公司清算、解散或清盘时(无论自愿或非自愿)，A系列可转换优先股与B系列可转换优先股、C系列不可转换优先股和优先股与普通股持平。

请参阅 “投票权-需要A系列可转换优先股持有人批准的事项”，以了解我公司股权证券和其他证券的发行类型，这些证券的发行需要获得A系列可转换优先股多数股东的批准 ，然后流通股，作为一个类别一起投票。(注：A系列可转换优先股为A系列可转换优先股，请参阅 “投票权--需要A系列可转换优先股持有人批准的事项”)。

救赎

在我们有合法资金的范围内，在A系列可转换优先股最初发行日期五周年之后的任何时间，我们有权以原始发行价赎回A系列可转换优先股的全部或任何部分 ，方法是向A系列可转换优先股当时已发行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的书面通知，以赎回A系列可转换优先股的全部或部分流通股。

转换 权限

A系列可转换优先股的 持有者将有权在任何时候将其部分或全部A系列可转换优先股转换为我们普通股的股数，方法是将要转换的股票的原始购买价格除以A系列转换价格(最初等于原始购买价格，但 可能会进行调整)的合计，我们将该金额称为转换价格。(注：A系列可转换优先股的持有者可随时将其部分或全部A系列可转换优先股转换为我们的普通股数量，方法是将待转换股票的原始购买价格除以A系列转换总价格(最初等于原始购买价格，但 可能会进行调整)。

转换价格将根据特定事件和交易的发生进行调整，以防止稀释，如 “调整转换价格以防止稀释”中所述。在转换A系列可转换优先股的 股后发行的任何普通股均为有效发行、全额缴足且不可评估的股票。本公司须以现金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。最初的转换价格为0.25美元，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的反向拆分，因此调整后的价格为2.50美元。2018年3月9日，持有A系列优先股的投资者根据拆分后调整后的转换价格，提供了将其A系列优先股的一部分转换为普通股的通知。

调整 转换价格以防止稀释

A系列可转换优先股受条款约束，这些条款通过调整转换后可发行普通股的转换价格和/或数量(例如，对我们已发行普通股的拆分、合并或 重新分类)来保护持有者不受稀释的影响。 A系列可转换优先股受条款的约束，这些条款通过调整转换后可发行普通股的转换价格和/或数量来保护持有者免受稀释。

投票权-需要A系列可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有规定外，A系列可转换优先股无投票权。然而，只要A系列可转换优先股的任何股份 仍未发行，我们不得(A)以不利方式更改或更改给予A系列可转换优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订指定证书，(B)以任何对A系列可转换优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改其公司章程或其他章程文件。(C)增加A系列可转换优先股的授权股份数量，或(D)就上述任何事项订立任何协议 。

注册 权利

A系列可转换优先股的 持有者在转换A系列优先股并行使其相关认股权证时，获得了关于我们可发行普通股的某些需求登记权和搭载登记权 ，但受惯例削减、禁售期和其他例外情况的限制。

B系列可转换优先股

2017年11月8日，根据我们向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书，我们发行了660万股可转换优先股，指定为B系列可转换优先股，总原始购买价和初始清算优先权为330万美元。B系列可转换优先股的每股发行价相当于每股0.50美元，我们称之为原始收购价。

以下说明是B系列可转换优先股的重要条款以及指定和权利证书的摘要 ，并不声称是完整的。本摘要受B系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定和权利证书的所有规定(包括指定证书和权利证书中使用的某些术语的定义)的约束，并受其参考。我们强烈建议您阅读此 文档，因为它(而不是本说明)定义了B系列可转换优先股持有人的权利。我们向佛罗里达州州务卿提交的自2017年11月8日起生效的指定证书和权利证书的复印件 已通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的一部分。 本招股说明书是注册说明书的一部分。

无 强制赎回日期或偿债基金

B系列可转换优先股的 股票没有强制性赎回日期，也不受任何偿债基金的约束。 B系列可转换优先股的股票将无限期地保持流通状态，除非我们选择在以下“赎回”中描述的 情况下赎回它们，或者我们以其他方式回购它们，或者它们被转换为 我们的普通股，如下面的“转换权”中所述。

分红

B系列可转换优先股的 股票有权参与公司 普通股在转换基础上宣布和支付的所有股息。

清算 优先

当公司发生任何清算、解散或清盘时(任何此类事件，即“清算”)，无论是自愿的还是非自愿的，B系列可转换优先股的每个持有者都有权在向C系列不可转换优先股指定证书中规定的C系列不可转换优先股支付后， 但与A系列可转换优先股持有者持有者平价，优先于普通股持有人。现金数额等于(I)该持有人当时持有的B系列可转换优先股的股数乘以原发行价的乘积。及(Ii)如B系列可转换优先股的所有已发行股份在紧接清算前已转换为普通股，则在清盘时就该等B系列可转换优先股可发行的普通股 须支付予该持有人的金额(就此而言，不计任何有关转换的任何及所有 限制)。

排名

B系列可转换优先股在股息权方面与普通股和A系列可转换优先股持平，与C系列不可转换优先股次之 ；(Ii)与C系列不可转换优先股次之，在清算、公司解散或清盘(无论自愿或非自愿)时的资产分配方面与A系列可转换优先股持平， 优先于普通股。 在股息权方面，B系列可转换优先股与普通股和A系列可转换优先股持平，与C系列不可转换优先股次之， 与C系列不可转换优先股次之。

请参阅 “投票权--需要B系列可转换优先股持有人批准的事项”，以了解我公司股权证券和其他证券的发行类型，这些证券的发行需要B系列可转换优先股的多数股东批准 然后流通股，并作为一个类别一起投票。(注：B系列可转换优先股为B系列可转换优先股，请参阅 “投票权--需要B系列可转换优先股持有人批准的事项”)。

救赎

在我们有合法资金的范围内，在B系列可转换优先股最初发行日期五周年之后的任何时间，我们有权以原始发行价赎回B系列可转换优先股的全部或任何部分 ，方法是向B系列可转换优先股当时已发行股票的所有持有人提供至少七十五(75)天的书面通知。

转换 权限

B系列可转换优先股的 持有者将有权在任何时候将其部分或全部B系列可转换优先股转换为我们普通股的数量，方法是将待转换股票的原始购买价格除以B系列转换总价格(最初等于原始购买价格，但 可能会进行调整)，我们将该金额称为转换价格，然后将该乘积乘以二(2)。

转换价格将根据特定事件和交易的发生进行调整，以防止稀释，如 “调整转换价格以防止稀释”中所述。在B系列可转换优先股的 股转换后发行的任何普通股应为有效发行、全额支付和免税。本公司须以现金代替零碎股份，或向上舍入至下一整股。最初的转换价格为0.50美元，但由于公司于2018年1月19日进行了1比10的反向拆分，因此调整后的价格为5美元。截至本招股说明书发布之日，未转换B系列优先股 的股票。

调整 转换价格以防止稀释

B系列可转换优先股受条款约束，这些条款通过调整转换后可发行的普通股的转换价格和/或数量来保护持有者免受稀释，这些转换事件包括我们的已发行普通股的拆分、合并或 重新分类。

投票 权利-需要B系列可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有规定外，B系列可转换优先股无投票权。然而，只要B系列可转换优先股的任何股票 仍未发行，我们不得(A)在未经B系列可转换优先股当时已发行股票的多数 持有人的赞成票的情况下，(A)修改、变更、废除、重述或补充(在每种情况下，无论是通过重新分类、合并、合并、重组或其他方式)以 任何方式对B系列可转换优先股持有人产生不利影响的指定证书。(B)授权或同意授权 任何增加B系列可换股优先股的股份数量或发行B系列可换股优先股的任何额外股份，(C)修订、更改或废除公司注册证书或本公司章程的任何条文，而该等条文会 对B系列可换股优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权产生不利影响 或(D)同意采取上述任何行动。

注册 权利

B系列可转换优先股的 持有者在转换B系列优先股并行使其相关认股权证时，获得了关于我们可发行普通股的某些需求登记权和搭载登记权 ，但受惯例削减、禁售期和其他例外情况的限制。

C系列 非投票, 不可转换优先股

2017年11月8日，我们根据我们向佛罗里达州州务卿提交的指定和权利证书，发行了100股不可转换优先股，命名为C系列不可投票、不可转换优先股，其声明价值和清算优先权相当于每股33,847.9874美元，我们称之为声明价值。 C系列不可投票优先股。 C系列不可投票优先股。 C系列不可转换优先股的声明价值和清算优先权相当于每股33,847.9874美元，我们称之为声明价值。 C系列不可转换优先股。 C系列不可转换优先股的声明价值和清算优先权相当于每股33,847.9874美元。 C系列不可转换优先股，不可转换优先股有权按其声明价值的12%(12%)(“初始利率”)的年利率获得实物(“PIK”)股息 ，支付方式为在每个日历年度结束后30天内增发C系列不可投票、不可转换优先股 股票，部分年度按比例 。2018年1月25日，我们向Intrexon支付了C系列优先股的股息1.733股，用于2017年财年C系列优先股的流通股；2019年1月，我们向Intrexon支付了C系列优先股的股息12.208股。

以下说明是C系列不可投票、不可转换优先股和指定和权利证书的重要条款摘要，并不自称完整。本摘要受C系列不可投票、不可转换优先股和指定证书的所有条款以及C系列不可投票、不可转换优先股权利的 参考，包括指定证书和权利证书中使用的某些术语的定义，并受其限制。 参考C系列不可投票、不可转换优先股和指定证书的所有规定以及C系列不可投票、不可转换优先股的权利，包括指定证书和权利证书中使用的某些术语的定义。我们强烈建议您阅读本文档，因为本文档(而不是本说明)定义了C系列不可投票、不可转换优先股持有人 的权利。我们于2017年11月8日向佛罗里达州州务卿提交的指定证书和权利证书的复印件已作为 注册说明书的一部分作为证物并入本招股说明书中作为参考。

无 强制赎回日期或偿债基金

C系列不可投票、不可转换优先股的 股票没有强制赎回日期，也不受 任何偿债基金的约束。C系列非投票权、不可转换优先股的股票将无限期流通股，除非 我们选择在以下“赎回”中描述的情况下赎回它们，或者我们以其他方式回购它们。

分红

C系列不可投票、不可转换优先股的 股票有权按其所述价值的年利率 12%(12%)(“初始利率”)获得股息，在部分年度的每个日历年度结束后30天内，可通过增发C系列不可投票、不可转换优先股的股票支付股息。 C系列不可投票、不可转换优先股的年利率为其声明价值的12%(“初始利率”)，可在每个日历年度结束后30天内按部分年度按比例增发C系列不可转换优先股。自2019年5月10日起，初始 费率将自动上调至20%(20%)。2018年1月，我们向Intrexon支付了1.733股C系列非投票权、不可转换优先股的股息 C系列非投票权、不可转换优先股已发行。2019年1月，我们向Intrexon支付了2018年整个财年C系列非投票权、不可转换优先股的股息12.208股。

清算 优先

当公司发生任何清算、解散或清盘时(任何此类事件，即“清算”)，无论是自愿的还是非自愿的，持有C系列无投票权、不可转换优先股的每位股东有权 优先于普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股的持有人，以及 公司不时发行的所有其他股权证券(“初级证券”)。现金金额等于(I)该持有人当时持有的C系列无投票权、不可转换优先股的股数 ，再加上(B)该持有人就任何应计但未支付的股息可向该持有人发行的C系列不可投票权、不可转换优先股的股数，乘以(Ii)C系列的每股声明价值 不可投票权、不可转换优先股的股数和(B)该持有人可发行的与任何应计但未支付的股息相关的C系列非投票权、不可转换优先股的股数，乘以(Ii)C系列的每股声明价值 非投票权。不可转换优先股(“C系列清算金额”)不得就任何初级证券进行分配或支付 ，除非所有C系列清算金额(如果有)首先全额支付 。

排名

C系列非投票权、不可转换优先股的级别为(I)优先于初级证券的股息权，以及(Ii)优先于初级证券的公司清算、解散或清盘时的权利(无论是自愿或非自愿的)。 非投票权、不可转换优先股的排名：(I)优先于初级证券的股息权，以及(Ii)优先于初级证券的清盘、解散或清盘的权利(无论是自愿还是非自愿的)。

请参阅 “投票权-需要C系列不可转换优先股持有人批准的事项”，以了解我公司股权证券和其他证券的发行类型，这些证券需要C系列非投票权、不可转换优先股和已发行的C系列不可转换优先股的多数股东批准 ，并作为一个类别一起投票。

救赎

在2017年11月8日之后的任何时间，在我们合法可用于赎回的资金范围内，我们有权按规定价值赎回C系列非投票权、不可转换优先股的全部或任何 部分流通股，方法是向当时持有C系列非投票权、不可转换优先股的所有持有人发出至少三十(30)天的书面赎回通知。

无 转换权

C系列不可投票、不可转换优先股的 股票没有任何转换权，不能转换为 ，也不能交换公司的任何其他财产或证券。

投票权 需要C系列无投票权、不可转换优先股持有人批准的事项

除法律另有规定外，C系列无投票权、不可转换优先股无投票权。但是，只要任何C系列非投票权、不可转换优先股的任何股份仍未发行，我们就不应在没有C系列非投票权、不可转换优先股当时已发行股票的大多数持有人的肯定 投票的情况下， (A)以任何方式修改、更改、废除、重述或补充(无论是通过重新分类、合并、合并、重组或其他方式)指定证书。 (A)任何情况下，无论是通过重新分类、合并、合并、重组或其他方式，我们都不应以任何方式修改、更改、废除、重述或补充指定证书。 如果没有获得C系列非投票权、不可转换优先股的大多数已发行股票持有人的赞成票，我们不得以任何方式修改、更改、废除、重述或补充指定证书(B)授权或同意授权增加C系列不可投票、不可转换优先股的股份数量或发行C系列不可投票、不可转换优先股的任何额外股份，(C)修订、 更改或废除公司注册证书或公司章程中会对C系列不可投票、不可转换优先股或其持有人的任何权利、 优先权或特权产生不利影响的任何条款，或(D)同意

D系列优先股-转换为普通股

2018年7月13日，我们的董事会将9,364,000股我们的优先股指定为D系列可转换优先股 (“D系列优先股”)，这些优先股随后于2018年7月17日发行，目前均未发行 和流通股。D系列优先股的优惠和权利在指定证书( “D系列指定证书”)中规定。根据我们与大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)之间的转让代理协议，作为转让代理，D系列优先股以簿记形式发行，仅以存放在存托信托公司(DTC)的一张或多张全球证书代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义注册，或由DTC另行指示。在2018年底之前，D系列优先股的全部9,364,000股已全部转换为普通股，因此，公司不再有任何D系列优先股已发行。

期权 和认股权证

截至2019年12月27日，共有26,538,593股普通股可在向投资者行使认股权证时发行，加权平均行权价为每股1.08美元，2,488,293股可在行使未行使期权时发行，加权平均行权价为每股1.50美元，以及另外5,520,957股可根据经修订的2012年股权激励计划授予期权。根据我们的2012股权激励计划发行我们的普通股包括在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的S-8表格注册 声明中，在行使期权后，该等股票可能会转售到市场。我们还发行了与之前的私募相关的普通股和认股权证。 这些股票可以转售，以及在行使认股权证后可以发行的某些普通股。 我们还在私募和融资交易中发行了我们的普通股股票，这些股票被认为是根据1933年修订的《证券法》或《证券法》颁布的第144条规则中所定义的“限制性证券”，这些股票可以转售。 我们还在私募和融资交易中发行了普通股和认股权证，这一术语在1933年《证券法》(修订本)或《证券法》(Securities Act)下颁布的第144条规则中定义了这一术语，这些股票可以转售

或有股票发行-Intrexon

2015年6月9日，我们与Intrexon和Intrexon的全资子公司ActoBiotics签订了独家渠道合作协议(该协议随后于2017年5月10日和2017年11月8日修订)，我们打算通过该协议研究、开发和商业化产品，包括继续开发和商业化AG013，用于治疗人类口腔粘膜炎和/或给人服用阿司匹林。乳酸乳杆菌)用于治疗口腔、喉咙和食道的疾病和状况，但在任何情况下，不包括用于治疗或预防癌症的抗癌效应剂的交付(统称为 “计划”)。在签署ECC的同时，我们和Intrexon还签订了《股票发行协议》(随后于2017年5月10日和2017年11月8日修订的《SIA》或《股票发行协议》)，授权 向Intrexon发放技术接入费，并在实现指定里程碑后未来向Intrexon发行我们的普通股。我们发行了金额为5,000,000美元的可转换票据，用于支付与Oral Mucositis ECC相关的技术接入费，该费用可由我们选择以现金或普通股支付。包括应计利息在内的可转换票据已于2015年12月通过发行338,101股我们的普通股得到偿还。

根据SIA，我们还同意在我们达到指定的里程碑时以普通股的形式向Intrexon支付某些款项(基于否则需要发行的股票的公允市值)，除非此类 股票的发行合理地可能导致Intrexon将我们的财务报表与Intrexon的财务报表合并， 或者根据我们的选择向Intrexon支付现金。 我们还同意在我们达到指定里程碑时以普通股的形式向Intrexon支付某些款项，除非发行此类 股票会合理地导致Intrexon将我们的财务报表与Intrexon的财务报表合并，或者根据我们的选择向Intrexon支付现金。商业化里程碑事件和应付金额如下：

股权 参与权-Intrexon

根据股票发行协议，Intrexon还有权在其选择时参与我们未来的证券发行，构成“合格融资”，并购买相当于普通股股数的30%的证券或在此类发行中出售的其他证券(不包括Intrexon的购买)。为此目的，“合格融资” 指在公开或非公开发行中出售普通股或可转换为普通股的股权证券，以筹集至少1,000,000美元的总收益，如果股票出售是在发行时根据修订后的1933年证券法登记的，或者我们同意登记该等股份的转售。Intrexon放弃了参与2012年7月、2016年6月、2017年5月和2017年11月、2018年4月和2018年7月私募的权利，也没有选择参与2019年3月的发行。

注册 权利

Intrexon 公司。根据2012年6月5日与Intrexon签订的股票发行协议，我们向Intrexon授予了某些注册权 。注册权包括“搭载注册”权，允许Intrexon参与我们承销的任何证券发行，但须受承销商削减和锁定的限制。此外，我们 不得授予与定向增发相关的注册权，除非(I)在定向增发时，Intrexon 持有的所有股票都包含在登记声明中，或者(Ii)我们同意授予Intrexon在登记声明中包含相当于代表其他持有人或潜在持有人登记的股份数量的一半的Intrexon公司股票的权利。Intrexon放弃了其与公司2012年7月、2016年6月、2017年5月和2017年11月私募和2019年3月公开发行相关的 注册权。

系列 A优先股定向增发。根据2017年5月10日的注册权协议，我们在转换A系列优先股和行使与A系列优先股发行相适应的普通股认股权证时，授予了关于我们可发行普通股的某些需求 登记权和搭载登记权。 转换A系列优先股和行使与A系列优先股发行相应的普通股认股权证。

B系列优先股定向增发。根据2017年11月8日修订和重新签署的注册权协议，我们 在转换B系列优先股并行使与发行B系列优先股相应的普通股认股权证时，授予了关于我们的可发行普通股的某些按需登记权和搭载登记权 。修订和重新签署的注册权协议修订了之前与我们于2017年5月签订的A系列优先股融资相关的注册权协议 。

以下描述是我们修订和重述的公司章程 (修订后)和我们的章程(修订后)中包含的重要条款以及此类描述所涉及的具体协议的摘要。本摘要的全部内容受我们重述的公司章程、章程和此处描述的特定协议(我们已将这些协议的副本作为证物提交给招股说明书的一部分)中包含的具体条款和规定以及适用法律的规定所限定。

某些反收购条款

佛罗里达州法律

我们 不受佛罗里达州法律下的法定反收购条款的约束，因为在我们的公司章程中，我们明确地 选择退出“控股权收购”(F.S.607.0902)和“关联交易” (F.S.607.0901)法规。由于这些反收购法规不适用于明确选择将 排除在此类条款之外的公司，因此在发生敌意收购企图时，我们将无法援引此类法规的保护。

《公司条例》和《公司章程》第 条

我们的公司章程和章程包含可能具有反收购效力的条款。这些规定包括

我们公司章程和章程中的这些 条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的 控制权变更的交易，包括股东可能获得高于其当前价格的股票溢价的交易。此类条款还可能限制股东批准股东可能认为最符合其利益的交易，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

普通股列表

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，交易代码为“Ogen”。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让和信托公司，地址是纽约炮台广场17号，邮编：纽约10004。

认股权证说明

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书附录和我们可能授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款 ，这些认股权证可能会分成一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的其他证券组合发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款 。以下认股权证描述将适用于本招股说明书提供的认股权证 ，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于 特定系列认股权证的招股说明书附录可能会指定不同的条款或附加条款。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。也可以根据我们与认股权证代理签订的适用的 认股权证协议发行认股权证。我们将在招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址(如果适用) 与所发行的特定系列认股权证相关。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将通过引用我们向SEC提交的 报告、认股权证的格式和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，证明 包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，然后再发行 此类认股权证。以下说明汇总了认股权证的重要条款和条款，并受 认股权证格式和/或认股权证协议和证书(视情况而定)的所有条款以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列权证的任何补充协议的所有条款的约束和限定。 我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充材料。 我们建议您阅读与我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料。 我们建议您阅读与本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充文件中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

在 行使其认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：对于购买普通股的认股权证，有权获得股息(如果有的话)，或有权在我们的清算、解散或清盘或行使投票权(如果有)时获得股息(如果有的话)。

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使 。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期前的任何时间，都可以行使认股权证 。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表要行使的权证的权证证书和指定信息，并向权证代理人支付所需的 金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出 ，并在适用的招股说明书中补充 认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人提交的信息。

在收到付款和认股权证或认股权证(视情况而定)后，我们将在招股说明书附录中注明的权证代理人的公司信托办公室(如有)或包括我们在内的任何其他办公室(如有)正确填写并正式签立，我们将在实际可行的情况下尽快发行和交付该等行使时可购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，将为剩余的认股权证颁发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并 按照纽约州法律解释。

权证持有人权利的可执行性

每名 认股权证代理人(如果有)将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会承担任何义务 或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为 多只认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出 任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，通过适当的法律行动，执行其行使权证的权利，并获得在行使权证时可购买的证券。

单位说明

单位

我们 可以发行由普通股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和 义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前单独持有或转让。

以下摘要和任何招股说明书附录中包含的摘要均参考单位协议和/或单位证书的所有条款以及托管安排(如果适用)的全部内容进行限定。我们建议您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的单位相关的免费书面招股说明书， 以及完整的单位协议和/或单位证书，以及包含单位条款 的完整单位协议和/或单位证书和托管安排(如果适用)。

我们 将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在我们提交给证券交易委员会的 报告、包含我们提供的特定系列单位的条款的 单位协议和/或单位证书，以及包含此类单位发行 之前的任何补充协议的存托安排(视情况而定)中引用这些报告作为证物。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述：

本部分所述的适用条款以及上文“普通股”和“认股权证” 项下所述的适用条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每个证券。

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义注册的 证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接 持有人。

账本持有人

我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券 可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构， ，被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托机构或其参与者的名义登记 。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人 为证券的持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给其客户，客户是受益的 所有者。托管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们 没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与存款人的簿记系统 或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道 姓名持有者

我们 可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何 此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们 收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者 因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有者。

合法的 持有者

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转送给间接持有人，但我们没有这样做 。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下， 我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法律持有人是否以及如何联系间接持有人 由法律持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称代表)而以簿记形式持有，则您应向您自己的机构查询，以找出：

全球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由我们向选定金融机构或其指定人的 名称发行、存入和登记的全球证券表示。我们为此选择的金融机构称为 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或后续托管人以外的任何人名下。 全球证券不得转让或登记在托管人、其代名人或继任者之外的其他任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其被指定人将是全球证券所代表的所有证券的 唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中仅拥有实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的 投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券中受益权益的间接持有人 。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止 ，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券可以不再通过任何记账清算系统持有 。

环球证券的特殊 考虑事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认 间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责 。

全球安全将被终止的特殊 情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街道的名义持有证券，将由投资者自行决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头巷尾的投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构和 我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称 。

分销计划

我们 可以根据承销的公开发行、直接向公众销售、 协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售本协议涵盖的证券。本招股说明书提供的证券的分销也可以通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证和认购。 我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、通过一个或多个代理，或者直接出售给一个或多个买家。 我们可能会不时通过一个或多个交易来分销证券：

招股说明书补充资料或补充资料将描述证券的发售条款，包括：

只有 每份招股说明书附录中指定的代理或承销商才是与招股说明书附录提供的证券相关的代理或承销商 。

购买本招股说明书提供的证券的要约 可以直接征集。还可以指定代理不时征集购买证券的 报价。参与发售或出售我们证券的任何代理商将在招股说明书附录中注明 。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

如果利用交易商销售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。 然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签订承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。 承销商将利用该承销商将证券转售给公众。 承销商将在发售时与承销商签订承销协议，承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们 可以代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠 或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。 我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和 代理人的民事责任，包括根据证券法承担的责任，或者支付他们可能被要求 为此支付的款项，并报销这些人的某些费用。

任何普通股都将在纽约证券交易所美国交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。 为了方便证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券， 涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场购买或行使其超额配售 期权(如果有)来回补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许交易商参与 发售的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

吾等 可授权承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人士邀请某些机构或其他合适的 购买者按照招股说明书附录中规定的公开发行价格向吾等购买证券，而延迟的 交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过每份适用招股说明书附录中所述的相应金额 或更多，且根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过每个适用的招股说明书附录中所述的金额。经 授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交付合同 将仅受每个适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，并包括以下条件：在交付时，根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。每份招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何 佣金。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

除普通股外，我们可能提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除了我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市的普通股外，目前除了我们的普通股外，任何发行的证券都没有 市场。任何普通股都将在纽约证券交易所美国交易所上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。 我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市的计划；有关任何特定权证的任何此类上市将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中进行说明(视具体情况而定) 。

任何纽约证券交易所美国证券交易所的合格做市商的代理人和承销商都可以根据M规则在纽约证券交易所美国证券交易所从事被动做市交易 在发行定价的前一个工作日，在证券的要约或销售开始之前 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价 ，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的报价就必须降低。被动做市 可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场的水平 ，如果开始，可以随时停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。 此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给 第三方。如果适用的招股说明书副刊注明，第三方可以针对该等 衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易中的 。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些 销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，如果本招股说明书中未指明 ，则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中列出该第三方的名称。此外，我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

有关任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得补偿。 承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高赔偿不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。 按照金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高赔偿不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总额的8%。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由Shumaker，Loop&Kendrick， 有限责任公司转交给我们。

专家

Oragenics，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2018年12月31日的两年期间的经审计财务报表 包含在我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中，通过引用并入本招股说明书中 已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.在其日期为2019年3月29日的报告中进行审计，该报告通过引用并入本文。并依据该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而如此注册成立。 该等公司是根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告而成立的。

此处 您可以找到更多信息

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关 我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表 。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州 提供这些证券。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本招股说明书提供的证券的任何销售。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上获得，网址为Www.Oragenics.com本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本 招股说明书中作为参考。

通过引用将某些文档并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息 。您应该阅读引用的信息 ，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用并入了我们已提交给SEC的以下信息或文件 ，不包括当前Form 8-K报告中未根据Form 8-K一般说明被视为“已存档”的任何部分 ：

前述任何文件中的任何 信息，只要本招股说明书或通过引用并入或被视为在此并入或被视为并入本文的稍后提交的文件中的信息 修改或替换该信息，将自动被视为修改或取代。

我们 还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物)作为参考纳入，包括在提交初始注册声明之日之后和注册声明生效 之前提交的文件，直到我们提交一份表明终止的生效后修正案。未来备案文件中的信息将更新和补充本 招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用合并或被视为并入本文中，其范围为 稍后提交的文件中的陈述修改或替换此类先前陈述的程度。

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本(包括通过引用明确并入此类文件中的证物)的副本。您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：Oragenics，Inc.，4902Eisenhower Boulevard，125Suit125，Tampa，佛罗里达州33634，收件人：公司秘书(地址：Oragenics，Inc.，4902Eisenhower(Br)Boulevard，125Suit125，Tampa，佛罗里达州)，地址：Oragenics，Inc.

普通股股份

招股说明书 附录

2020年11月

美国儿科学会。