美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-A

注册某些类别的证券
根据《公约》第12(B)或(G)条
1934年证券交易法

巴西电信(Telefônica Brasil S.A.)

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

___________________________

如果本表格涉及根据《交易法》第12(B)节注册某类证券，并根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下 框。

如果本表格涉及根据《交易所法》第12(G)节注册某类证券，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下 框。☐

如果此表格与A法规发行同时注册某类证券 ，请选中以下框。☐

证券法登记声明文件或法规A与本表格相关的发售声明编号(如果适用)：333-249516

根据 法案第12(G)节登记的证券：无

注册声明中必填信息

股本说明

以下是我们普通股条款的重要摘要 ，包括我们的附则、修订后的巴西第6,404/76号法律或巴西公司法，以及巴西证券委员会的规章制度的相关条款。 以下是我们的普通股条款的摘要，包括我们的附则、修订后的巴西第6,404/76号法律或巴西公司法，以及巴西证券委员会的规章制度(Comissão de Valore 莫比利亚里奥斯)，我们称之为云服务器，以及B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão的上市规则， 我们称之为B3。在巴西，一家公司的章程(房地产社会)是公司的主要管理文件 (安多尼玛社会(Sociedade Anônima))。本说明并不完整，仅参考我们的章程、 巴西公司法、CVM的规章制度和B3的规则。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本说明书中所有提及的“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”、 “公司”或类似术语均指西班牙电信巴西公司及其合并子公司。

附例说明

一般信息

我们已在圣保罗贸易局注册(圣保罗军政府商业委员会)，或JUCESP，编号35.3.001588-14。自1998年8月19日起，我们已在云服务器17671号正式注册。我们的总部位于巴西圣保罗州圣保罗市。我们公司有一个未定的期限。

截至2020年9月30日，我们的股本 相当于63,571,415,865.09雷亚尔，全部认购和缴足，包括1,690,984,923股，包括571,644,217股已发行普通股和1,119,340,706股已发行优先股，全部没有面值。

在2020年10月1日召开的股东特别大会上，我们的股东批准了以下事项，自该日起生效：(1)将我们所有的优先股转换为普通股，比例为1：1：1：1(“转换”)； 和(2)修订我们的章程。.在同一天举行的优先股持有人特别会议上，我们的 优先股股东批准将我们所有的优先股转换为普通股。经我们的股东于2020年10月1日批准将优先股 转换为普通股(将于2020年11月20日收市后正式进行)后，我们的认购和全额缴足股本将为63,571,415,865.09雷亚尔，分为1,690,984,923股普通股， 全部没有面值。根据我们的章程，我们的董事会可以在不修改我们的章程的情况下将我们的股本增加到18.5亿股普通股 。任何超过这一限额的股本增加都必须经股东大会批准。

本部分依据本公司于2020年10月1日召开的股东大会上通过的 新章程。

公司宗旨

根据我们的附则第二条，我们的 公司宗旨是：

为实现其公司宗旨，公司可将第三方的资产和权利并入其资产，以及：

董事会

根据我们的章程，任何需经本公司董事会批准的 事项必须由本公司现任董事会成员(br})以多数现任成员的多数票通过。根据我们的章程，我们的董事会只有在多数成员出席正式召开的会议时才能审议 ，如果出现平局，董事会主席将是决胜局的决胜者 。

选举董事

我们的董事会成员由股东大会选举产生，任期三年。董事会成员和执行干事董事会成员的任期将取决于该成员签署各自的授权书并 遵守适用的法律要求。

行政人员及董事的资格

巴西公司法要求我们的每位高管都必须是巴西居民。我们的董事会成员不需要是巴西居民； 但是，他们的任期以任命一名居住在巴西的代表为条件，该代表有权在根据公司法对该成员提起的诉讼程序中接受 在该董事任期终止后至少三年内有效的授权书。

受托责任与利益冲突

我们董事会的所有成员都对我们和我们的所有股东负有受托责任。

根据巴西公司法和 董事会内部规则，如果我们的一名董事与我公司在任何拟议的交易中存在利益冲突，该董事不得在我们董事会关于此类交易的任何决定中投票，并且必须 披露其利益冲突的性质和程度，以纳入适用的会议记录。关于利益冲突规则的相同规则 也适用于执行干事。

我们的一名董事 或高管可能拥有权益的任何交易，只有在合理和公平的条款和条件下才能获得批准，这些条款和条件不会比市场上通行的条款和条件或第三方提供的条款和条件更优惠 。如果任何此类交易不符合此 要求，则巴西《公司法》规定，该交易可以被视为无效，感兴趣的董事或高管必须将他从此类交易中获得或作为交易结果获得的任何利益或其他利益返还给我们。 根据巴西《公司法》，应拥有我们总股本至少1%(减至ICVM 627/2020)的股东的要求，我们的董事和高管必须在年度股东大会上向我们的股东披露可能导致利益冲突的某些交易和情况。 此外，我们的公司(通过批准我们的大部分股本)或拥有我们1%或更多股本(根据ICVM 627/2020减少)的股东可以 就因利益冲突而给我们造成的任何损失向董事和高管提起民事责任诉讼 。

补偿

根据我们的章程，我们的普通股股东 批准了支付给我们的董事、高管和财务董事会成员的年度总薪酬上限。 根据这一批准，我们的董事会确定了其成员和高管的此类薪酬的分配 。

根据巴西公司法，支付给财务董事会成员的薪酬不得低于公司高管薪酬的10%， 不包括第一百六十二条第三款所列的其他福利。

强制退休

巴西公司法和我们的章程都没有为我们的董事或高管设定强制退休年龄。

股本，股本

我们的每一股普通股使其 股东有权在我们的年度和特别股东大会上投一票。在我们清盘的情况下，我们普通股的持有者无权获得有关我们的股息或其他分派或其他方面的任何优惠。

股东大会

根据巴西公司法，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会，以便：

除了年度股东大会 外，我们普通股的持有者有权决定与我们公司宗旨变化有关的任何事项，并且 有权在我们的利益需要时通过任何他们认为必要的决议，以保护和促进我们的发展，方法是召开特别股东大会 。

我们通过在两家巴西报纸(国家官方公报和一家主要报纸)上发布公告来召开股东大会，包括年度股东大会。在第一次召开股东大会时，通知必须在预定会议日期前至少15个日历日开始发布，不少于三次。 在召开第二次股东大会时， 通知必须在预定会议日期至少8个日历日之前发布至少三次。根据我们的章程，对于涉及《巴西公司法》第136条所述商议的会议， 通知必须在预定会议日期之前至少30个日历日发布，在第二次通话时必须至少在预定会议日期前10个日历 天发布。根据CVM的建议，对于年度股东大会，我们将在预定会议日期前30个日历日召开股东大会 。通知必须包含会议地点、日期、时间、议程 ，如果是拟议的章程修订，还必须说明拟议修订的主题。

我们的董事会可以召开股东大会 。根据巴西公司法，股东大会也可以由我们的股东召开，具体如下：

此外，如果我们的董事会不在 30日内召开年度股东大会或在其他任何时间召开特别股东大会，审议任何紧急和严肃的事项，我们的财务董事会可以召开 普通股东大会。

每一次股东会由董事长主持，由董事长负责从出席会议的人员中遴选会议秘书。董事会主席缺席的，股东可以在出席会议的人员中推选董事长和秘书。股东可以在股东大会召开前不满一年由股东委派代理代表出席股东大会。事实代理人必须是 股东、董事会成员、执行董事、律师或金融机构，并且委托书必须符合巴西法律规定的某些手续。要让 进入股东大会，必须出示其股东身份证明和/或有效授权书 (如果股东将由实际律师代表)，以及催缴通知中对 规定的任何其他要求。

要召开股东大会，代表我们 已发行有表决权股本的至少25%(除非议程提出了需要更高法定人数的事项)的股东必须在第一次召集时出席。但是，代表我们已发行 有表决权股本的至少三分之二的股东必须出席为修订我们的章程而召开的股东大会。如果未达到法定人数，我们的董事会 可以在预定的 会议至少8个日历日之前发布如上所述的通知，从而发出第二次召回。除AS外

法律另有规定，法定人数要求 不适用于第二次召回时召开的会议，股东大会可以在代表任何数量股份的股东 出席的情况下召开(受下文所述某些事项的投票要求的约束)。

远程投票

根据修订后的CVM指令第481/09号 ，巴西公司必须采用远程投票制度：(I)召开普通股东大会；(Ii)召开特别股东大会，并与普通股东大会在同一天召开；以及(Iii)根据本公司第481/09号指令第21-A条第一款第二项规定的要求，召开股东大会选举财务会或董事会成员(在其他情况下，本公司可自行选择采用远程投票方式)。(Iii)根据本公司的要求，召开股东大会选举财务会董事会或董事会成员时，须遵守本公司第481/09号指令第21-A条第1款第二项的规定。(3)根据本公司的选择，在其他情况下召开股东大会选举财务会成员或董事会成员。该制度旨在方便公司股东 参与其会议。本说明规定了以下内容：

此外，要求上市公司在投票过程中采取一定的措施，包括：

根据适用法律法规的规定，西班牙电信自2017年4月26日召开年度股东大会以来采用了远程投票系统 。

表决权

根据巴西公司法和我们的 章程，我们的普通股持有人有权在我们的股东大会上投一票。除适用于所有股东的限制外，巴西公司法或我们的章程对非巴西居民或国民拥有股份或根据这些股份投票的权利没有 限制 。

普通股投票权

除法律另有规定外，股东大会的决议 由出席会议或派代表出席的普通股持有人以简单多数票通过，不考虑弃权票。根据巴西《公司法》，以下类型的行动需要代表我们至少一半有表决权股份的股东批准：

将我们的公司转变为另一种形式的商业实体的决定需要得到我们股东的一致批准。

如果向我们总部提交的股东协议中包含有关买卖我们的股份、优先购买权、行使投票权或公司控制权的条款，我们公司必须使这些协议生效。 巴西公司法要求任何股东大会或董事会主席无视已正式提交给我公司的任何股东协议的任何一方进行的任何投票，如果这些投票违反任何 的规定的话。 巴西公司法要求任何股东或董事会主席无视任何已正式提交给我公司的股东协议的任何一方所作的任何投票，如果违反了任何 的规定，则这些条款必须生效。 巴西公司法要求任何股东大会主席无视任何已正式提交给我公司的股东协议的任何一方所作的任何表决，如果这些协议违反了任何 的规定 如果股东协议的一方股东(或由该股东指定的董事) 缺席或弃权，则该股东协议的另一方或多方有权按照该股东协议的规定投票表决缺席或弃权的股东(或代表缺席的 董事)的股份。

根据巴西《公司法》，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不会剥夺我们的任何股东的某些特定权利，包括：

小股东的表决权

在我们的股东大会上持有不少于5%有表决权股份的股东有权要求我们采用累积投票 程序来选举董事会成员。此程序必须在股东大会召开前至少48小时由所需数量的股东提出 。

根据巴西《公司法》，非控股股东，但合计持有至少占我们表决权资本10%的普通股的股东 有权在我们的股东大会上任命一名董事会成员。

如果普通股的少数股东选举了一名董事，并且还使用了上述累积投票程序，我们的控股股东始终有权选举至少一名成员，超过其他股东选举的成员数量，而不管我们董事会的成员总数是多少。 我们的董事会成员总数是多少，我们的控股股东始终有权选举至少一名成员，而不管其他股东选出的成员数量是多少。 我们的控股股东始终有权选举至少一名成员，而不管董事会成员的总数是多少。

寻求行使这些 少数股权(累积投票程序除外)的股东必须证明，在任命董事的股东大会召开之前，他们持有股份的时间不少于三个月 (3)。巴西公司法规定，任何由非控股股东任命的董事都有权否决我们选择独立注册会计师事务所的理由。

根据巴西公司法，小股东有权在另一次选举中选举一名成员和一名候补成员进入我们的财政董事会，只要他们共同代表10%或更多的有表决权的股份。其他有投票权的股东可以选举剩余的 成员和候补成员，在任何情况下，这些成员和候补成员的数量都必须超过任何无投票权优先股持有者和少数股东选出的董事和候补成员的数量。

根据巴西公司法， 以下行动需要在普通股股东批准行动的股东大会后一年内获得受影响类别的大多数已发行和流通股的批准：

根据我们的章程，本次会议将在两家巴西报纸上发布通知，为期三天，至少在会议前30天召开。

清算

根据巴西法律的规定，我们可能会被清算。在我们进行法外清算的情况下，股东大会将决定我们的清算方式，任命我们的清算人和我们的财务委员会，它们将在清算期间发挥作用。

优先购买权

在任何增资中，每个股东都有一般优先认购权 认购同一类别的股份，认购的金额足以使该股东在公司总资本中的参与比例保持不变。公司应在增资通知公布后至少30天内行使股东优先购买权。 根据巴西公司法，参与增资的权利是可以转让的。如果增资 将维持或提高普通股所代表的资本比例，美国存托凭证或普通股的持有者将 有权优先认购我们新发行的普通股。如果增资将降低 普通股所代表的资本比例，美国存托凭证持有人或普通股持有人将有权 按其持股比例认购我们新发行的普通股和我们新发行的普通股，但认购权仅限于防止其权益被稀释所需的程度。

但是，我们的美国存托凭证持有人可能无法 行使与其美国存托凭证相关的股票的优先购买权，除非 证券法规定的登记声明对这些权利有效，或者可以豁免证券 法的登记要求。我们没有义务就与这些优先购买权相关的股票提交登记声明，也没有义务采取任何其他行动向我们的美国存托凭证持有人提供优先购买权，我们可能不会提交任何此类登记 声明。

此外，允许增资的上市公司 可以规定发行股票、可转换为股票的债券或认购 红利，而不向先前股东授予任何优先购买权，或通过缩短股东行使优先购买权的期限，只要进行了此类证券的配售：

赎回、摊销、投标报价和提款权

我们的章程或股东在股东大会上可能会授权我们根据为赎回或摊销股票而设定的条件和程序，使用我们的利润或准备金赎回或摊销我们的股票。 巴西公司法定义了“赎回”(重新封存de açóes) 作为股票价值的支付，以便永久将该等股票从流通中移除，同时或不相应地减少我们的股本 。巴西公司法对“摊销”(摊销) 作为分配给股东的金额，而不进行相应的资本削减，如果我们被清算，他们将获得的金额 。如果在我们清算之前已经支付了摊销分配，那么在我们清算时，未收到摊销分配的股东 将享有与我们资本分配中的摊销分配金额相等的优先权。

巴西公司法授权我们赎回并非由控股股东持有的股份，前提是在因公司在CVM退市 而发出要约收购要约后，我们的已发行股份中仍有不到5%(5%)的股份是公开持有的。在这种情况下，赎回价格 将与我们股票在此次要约收购中支付的价格相同。

巴西公司法和我们的 章程还要求控制权收购人(如果控制权变更)或控制人(如果退市或我们股票的流动性大幅减少)在 以下“强制性收购要约”所述的特定情况下对少数股东持有的股份提出收购要约。股东也可以在以下“-退出权”中所述的特定情况下从我公司提取其 资本。

强制性投标报价

巴西公司法要求 以相当于所有已发行股票公允价值的收购价发起收购要约，以取消(或转换)我公司作为上市公司的注册，或者在我们的控股股东购买导致我公司股票流动性大幅下降的情况下 。

如果我们的控股股东进行了一项导致我们公司控制权变更的交易，控股股东必须在交易文件中包括收购人的义务，即至少以支付给控股股东的每股价格的80%的价格发起收购我们所有普通股的收购要约。(br}如果我们的控股股东参与了一项导致公司控制权变更的交易，控股股东必须在交易文件中包括收购人的义务，即至少以支付给控股股东的每股价格的80%的价格收购我们所有的普通股。收购要约必须在股票最终出让文件签署之日起30天内提交给云服务器。

退出权

巴西公司法规定， 在某些有限的情况下，持不同意见的股东可以从我们公司撤回其股权，并由我们报销其当时持有的普通股的价值。

在有投票权的股份持有人授权的情况下，持不同意见的股东可以 行使此撤销权：

此外，我们注意到：

如果合并或分拆产生的实体在批准相关合并或分拆的股东大会后120天内未将其股票在交易所上市或在二级市场交易，持不同意见的股东也有权退出。

尽管如此，如果我们与另一家公司合并或合并，成为中央集团公司的一部分，或以超过巴西公司法规定的特定限制的价格收购另一家公司的控制权 ，则市场流动性极低且分散在足够数量的股东中的任何类型或类别的我们的股票或由此产生的实体的股票的持有者将没有退出的权利。 如果我们与另一家公司合并或合并，成为中央集团公司的一部分，或以超过巴西公司法规定的特定限制的价格收购另一家公司的控制权，则我们的任何类型或类别的股票或由此产生的实体的股票的持有者将无权退出。为此，作为代表在巴西(ICVM 565/2015)或国外交易的证券投资组合的一般指数的一部分的股票被认为是流动性的，如果控股股东、母公司或其控制的其他公司持有的此类或类别的流通股总数少于一半，就会存在足够的分散度 。(br}=

只有在首次召开相关股东大会通知或发布有关相关交易的新闻稿的 日期(以较早者为准)持有股份的股东才有权享有撤股权。

因 行使任何提款权而产生的股票赎回将按每股账面价值进行，该每股账面价值是根据我们股东批准的最新经审计的 资产负债表确定的。如果股东大会批准撤销权利的行为发生在最近一次批准的经审计资产负债表的日期后60天以上，股东可以要求根据专门为此目的编制的资产负债表对其股票进行估值。

撤销权自批准撤销权的股东大会记录公布之日起30天 失效 。在行使上述退出权的期限届满后十日内，公司如认为异议股东的股份退出将危及其财务稳定，可以 召开股东会确认或重新审议任何导致退出权的决议。 如果我们认为持不同意见的股东的股份退出将危及公司的财务稳定，公司可以召开股东会确认或重新审议任何导致退出权的决议。

我们股东对进一步资本募集的责任

巴西法律和我们的章程都不要求 任何资本募集。我们的股东对资本募集的责任仅限于支付认购或收购的任何股票的发行价 。

查阅公司纪录

如果(1)我们或我们的任何高级管理人员或董事 有任何违反巴西法律或我们的章程的行为，或者(2)有理由怀疑我们公司存在重大违规行为，持有我们已发行股本1%(减至ICVM 627/2020)或以上的股东有权检查我们的公司记录，包括股东名单、公司会议记录、财务记录和公司的其他文件。但是，在这两种情况下，希望查看我们公司记录的股东必须获得授权检查的法院命令 。

股权的披露

巴西法规要求(1) 我们的每个控股股东，直接或间接，(2)选出我们董事会或财政董事会成员的股东，以及(3)代表直接或间接收购或出售我们任何类型和类别股份的人的任何个人或团体向我们披露其股份所有权或撤资，我们有责任 向CVM和市场传输此类信息。此外，如果股份收购导致或出于变更控制权或公司管理结构的意图，以及导致执行要约收购的义务的收购，则收购该数量股份的人必须发布一份声明，其中包含有关此类收购的某些必要信息 。

云服务器将“实质性利益” 交易定义为任何类别的股份所有权的任何增加或减少，从而导致所有权级别我们的股东。所有权级别以5%为增量设置(例如，股东的总所有权 从9%跃升至11%的收购应报告，因为它使所有权超过10%)。所有权级别是根据我们的股份加上 直接和间接所有权以及衍生品计算得出的。

我们的控股股东、任命我们董事会或财务董事会成员的股东 以及我们的董事会成员、执行董事 或财务董事会成员必须向CVM和我们的证券交易所在的巴西证券交易所提交一份声明，报告他们所持我们股票的任何变化，或在所得税申报单中包括 依赖的任何家庭成员或个人，或我们的控股股东(仅当他们被视为上市公司)的任何变化。

形成和转让

我们的普通股是以账簿形式登记的， 登记在每个股东或其被指定人的名下。我们股票的转让受巴西《公司法》第35条的约束，该条款规定，我们的转让代理在转让人或其代表向我们提交有效的书面股票转让指示后，通过转让代理在其账簿上记入的记项来进行股票转让。当 普通股在巴西证券交易所被收购或出售时，其转让将由经纪公司或证券交易所清算系统的代表根据我们的转让代理的记录进行 。转让代理还执行保管我们股票的所有 服务。非巴西投资者转让我们的股票也是以同样的方式进行的，并由投资者的当地代理代表投资者执行。如果原始投资是根据外国投资法规在 中央银行登记的，如有必要，非巴西投资者还需要通过其当地代理修改电子登记证书，以反映新的所有权。

B3有一个中央清算系统。 我们股票的持有者可以自行选择参与该系统，该股东选择将 放入该清算系统的所有股票都存放在B3的清算和结算室(通过巴西的一家由中央银行正式授权运营的机构，并在B3的清算和结算室维持一个清算账户)。受B3清算和结算商会保管的股票在我们的股东登记处 中如是记录。每一位参与股东将依次在B3结算和结算厅的登记册上登记，并将得到与我们账簿上登记的股东相同的待遇。

分红

我们的股息分配做法 历来包括根据季度资产负债表或董事会批准的较短期限进行定期股息分配。当我们每年支付股息时，股息将在我们的年度股东大会上宣布，根据巴西公司法和我们的章程，我们必须在每年的4月30日之前召开股东大会。根据巴西公司法 ，宣布的股息通常要求在宣布后60天内支付，除非股东决议 确定了另一个支付日期。无论如何，巴西公司法还规定，宣布的股息必须在宣布股息的财年结束前支付。根据第9,249/95号法律第9条和我们的附则，我们还可以在董事会批准后向股东权益支付应占利息 作为替代形式的股息。

支付股息和股东权益利息(Juros Sobre Capital Própro)

我们可以支付强制性可分配金额 作为股息或股东权益应占利息，类似于股息，但在计算所得税义务时可以扣除 。

由于我们的股票是以账簿记账的形式发行的，因此任何股票的股息都会自动记入持有该股票的账户。非巴西居民的股东必须在中央银行注册，才能获得股息、销售收益或其他与其股票有关的 金额，才有资格汇出巴西境外。

作为我们美国存托凭证基础的普通股是由托管机构在巴西持有的，该托管机构已在中央银行登记为我们普通股的登记所有者。现金股息和分配(如果有)的支付 将以巴西货币支付给托管机构。然后，托管机构将把这些收益兑换成美元，并将这些美元分配给我们的美国存托凭证的持有者。与巴西其他类型的汇款一样，巴西政府可能会对外国投资者在巴西投资所得的 汇款实施临时限制，就像1989年和1999年初大约六个月的做法一样，并限制 巴西货币兑换成外币，这可能会阻碍或阻止存款机构将股息兑换成美元 并将这些美元汇往国外。

此外，汇款需缴纳 巴西金融交易税，截至本协议之日为0%，但可能会发生变化。

有关利润税、股息和股东权益利息的信息，请参阅下面的“-巴西税收考虑”。

分红

根据巴西公司法和公司章程的规定，我们必须在每年4月30日之前召开年度股东大会。在我们的年度股东大会上，我们的普通股股东可以投票宣布年度股息。我们支付的年度股息是基于我们为上一财年准备的经审计的 财务报表。

任何在宣布股息时有记录的股票持有人都有权获得股息。根据巴西公司法，我们通常被要求在宣布股息后60天内支付股息，除非股东决议确定了另一个支付日期，在任何情况下，该日期都必须在宣布股息的财年结束之前支付。

我们的董事会可以根据(I)我们半年度财务报表中记录的应计利润；(Ii)我们季度财务报表中记录的应计利润或我们较短时期的财务报表中记录的应计利润宣布中期股息，但条件是每六个月支付的股息总额不超过根据《巴西公司法》第一百八十二条确定的资本公积金内的总额；以及(Iii)上一年度损益表或利润公积金中记录的金额。(Ii)我们的季度财务报表或较短时期的财务报表中记录的应计利润，条件是每六个月支付的股息总额不超过根据《巴西公司法》第182条确定的资本公积金内的总额；以及(Iii)上一年度损益表或利润公积金表中记录的金额。

所有派发的中期股息 应视为我们应支付的强制性股息的一部分。

股东权益

作为另一种股息分配方式，巴西公司可以向股东支付 股东权益利息。 作为股东权益利息支付的金额(扣除适用的预扣税，如下所述)可以从我们的公司章程和巴西公司 法律规定的有义务分配给股东的最低股息中扣除 。利率可能不会高于联邦政府的TJLP，由中央银行不时决定(2016年和2017年第一季度年利率为7.5%，2017年剩余季度为7.0%，2018年四个季度为6.75%、6.6%、6.56%和6.98%，2019年四个季度为7.03%、6.26%、5.95%和5.57%，2020年第一季度为5.09%)。适用于特定净权益账户。作为股东权益利息分配的总金额不得超过(I)支付当年净收益(未计入分配和任何所得税扣除)的50%和(Ii)支付前一年留存收益的50%，两者中的较大者为：(I)支付当年净收益的50%(未考虑分配和任何所得税扣减)和(Ii)支付支付前一年的留存收益的50%，两者中的较大者为：(I)支付当年净收益的50%(未计入分配和任何所得税扣减)和(Ii)支付前一年留存收益的50%。股东权益的利息支付由股东 根据董事会的建议决定。

支付给巴西和非巴西普通股持有者的股东 权益的利息分配，包括支付给美国存托凭证相关普通股的 股的利息，可由我们出于巴西企业所得税的目的予以扣除。向美国持有者或其他 非巴西持有者支付的这些款项将按15%的税率缴纳巴西预扣税。如果收款方的注册地为巴西法律规定的避税港司法管辖区，税率将为25%。

申领股息的期限

自我们将股息分配给股东之日起，我们的股东有三(3)年的时间要求就其股票进行的股息分配，在此之后，任何无人认领的股息分配将合法地返还给我们。我们不需要调整从申报日期到付款日期期间发生的通货膨胀的任何分配金额 。

巴西税收方面的考虑

以下讨论总结了 非巴西持有者或非巴西持有者购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证的主要巴西税收后果，该持有者或非巴西持有者因巴西税收的目的而购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证，但并不是根据持有者的具体情况全面地 描述与这些事项相关的所有税收考虑因素。 每个非巴西持有者都应就一项投资的巴西税收后果咨询其自己的税务顾问

本摘要基于自本摘要之日起生效的巴西联邦税法，这些法律可能会发生变化，也可能会有不同的解释。本摘要也是基于托管机构的陈述，并假设存款协议中的每项义务(截止日期为2020年11月23日)将按照其条款履行，包括花旗银行(北卡罗来纳州)作为托管机构，以及根据该协议发行的美国存托股份的持有者和实益所有人，以及任何相关文件。

虽然目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能会达成这样的条约。然而，不能保证税收条约是否或何时生效，或者这样的条约 将如何影响普通股或美国存托凭证的美国持有者。

下面介绍的税收考虑因素 没有考虑巴西和其他国家签订的税收协定。

股息的课税

在巴西，像本公司这样的巴西公司向非巴西居民的ADS持有人(“非居民持有人”)支付的股息目前在巴西不缴纳预扣所得税或WHT，前提是这些金额与1996年1月1日或之后产生的利润有关。根据适用于每个相应年度的税法，1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可按可变税率征收WHT。

2007年12月28日的11,638号法律或11,638号法律对巴西公司法进行了重大修改，以使巴西公认会计原则与国际财务报告准则(IFRS)保持一致。然而，2009年5月27日第11,941号法律引入了暂时性税制(RTT)，以便从税收角度保持中性。 根据第11,638号法律规定的所有变化，出于税收目的，法人应遵守2007年12月31日生效的会计方法和标准。

根据第(Br)11,638号法律确定的利润或国际财务报告准则利润，可能与根据2007年12月31日生效的会计方法和准则计算的利润或2007年利润不同。

虽然市场惯例是根据国际财务报告准则的利润分配免税股息，但巴西税务机关于2013年9月16日颁布的1397号规则规定，法人应遵守2007年的利润，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润金额。

在税务机关看来，超过上述2007年利润或超额分红的任何利润，以及非居民受益人的具体情况， 应适用以下税收规则：(1)对于居住在国外的受益人，适用15.0%的WHT，但不适用于低或零税收管辖区；(2)对于居住在低税或零税收管辖区的受益人，适用25.0%的WHT。(2)如果受益人居住在低税率或零税收管辖区，则适用以下税收规则：(1)15.0%的WHT，但不在低税或零税收管辖区 ；(2)25.0%的WHT，如果受益人居住在低税或零税收司法管辖区，则适用以下税收规则。

为了缓解潜在的争议，2014年5月13日的第12,973号法律或第12,973号法律，除了废除RTT之外，还引入了一套新的税收规则(“巴西新税制”)，包括有关超额分红的新条款。根据这些 新规定：(1)与2008年至2013年评估的利润相关的超额股息是免税的；(2)与2014年利润相关的超额股息仍然存在潜在的争议，因为第12,973号法律没有明确排除这些金额的税收，而巴西税务当局于2014年9月17日发布的第1,492号规则规定，这些股息由未选择在2014年适用巴西新税制的公司分配时须纳税；以及(3)自2015年起，由于巴西新税制是强制性的，并已完全取代RTT，因此根据IFRS利润计算的股息应被视为完全免税 。

最后，目前巴西国会正在讨论有关股息征税的立法 。无法预测股息税 是否会得到巴西国会的有效批准，以及这种税将如何实施。

股东权益分配

1995年12月26日修订的第9,249号法律允许巴西公司等公司向股东支付股东权益利息，作为进行股息分配的替代方案，并将这些支付视为可扣除费用，用于计算巴西公司所得税和净收入的社会贡献。

出于税收目的，此利息仅限于以下各项的每日变化： 按比例TJLP的变动，由中央银行不时决定适用于某些股权账户，分配金额不得超过以下较大者：

向非股东支付股东权益利息 -居民持有人须按15.0%的费率缴纳WHT，如果非居民持有者，则按25.0%的费率缴纳WHT-居民持有人的户籍为低税或零税收司法管辖区 。

这些付款可以按其净值计入，作为任何强制性股息的一部分。鉴于此类支付被计入强制性股息的一部分， 根据巴西现行法律，我们有义务向股东分配足够的额外金额，以确保在我们支付适用的WHT之后，股东收到的净金额加上宣布的股息至少 等于强制性股息。

分红。 股东权益的分配必须由我公司董事会提出，并须经股东大会批准。

资本利得

美国存托凭证的销售

根据日期为2003年12月29日的第10,833号法律或第10,833号法律，非巴西持有者出售位于巴西的资产所赚取的资本收益，无论是出售给其他非巴西居民还是巴西居民，都应在巴西纳税。

我们的理解是，就第10,833号法律而言，美国存托凭证(ADS)不符合巴西境内资产的资格，因为它们代表在 离岸交易所市场发行和重新谈判的证券，因此不应受巴西WHT的约束。但是，考虑到没有任何司法 法院裁决，我们无法向您保证，税务机关和巴西法院将如何解释位于巴西的资产的定义 与对非巴西持有人将ADS出售给另一位非巴西居民所实现的收益征税有关。如果美国存托凭证被视为位于巴西的资产，非巴西持有者从出售或以其他方式处置给非巴西居民或巴西居民所确认的收益可能需要缴纳巴西所得税，详情如下 。

美国存托凭证转换为普通股

虽然没有明确的监管指导，但将美国存托凭证换成普通股不应缴纳巴西税。根据巴西中央银行的规定，非居民持有者可以用美国存托凭证交换相关的普通股，在巴西证券交易所出售普通股，并将出售所得汇往国外。

在收到标的普通股 以换取美国存托凭证后，非居民持有者也可以选择在中央银行将该普通股的美元价值登记为第4,373号决议下的外国证券投资，这将使他们有权享受上述税收待遇。

或者，非居民持有人也有权根据第4,131/62号法律向中央银行登记此类普通股的美元价值作为外国直接投资，在这种情况下，相应的出售将受到适用于根据第4,373号决议在中央银行和CVM登记的非居民持有人进行的交易的税收待遇。

出售普通股

对非居民 持有人在巴西证券交易所进行的普通股处置(可能包括在有组织的场外交易市场(OTC)进行的交易)评估的资本利得为：

出售或处置未在巴西证券交易所进行的普通股所评估的任何其他收益，需缴纳(1)所得税，税率从15.0% 至22.5%不等(非居住在低税收司法管辖区的非居民持有人变现)；以及(2)所得税 税率为25.0%(由居住或居住在低税收司法管辖区的非居民持有人变现)。如果这些 收益与通过中介在巴西非组织场外交易市场上进行的交易有关，则销售价值的0.005%的WHT也将适用，并可用于抵消资本收益应缴纳的所得税。

任何与普通股或美国存托凭证相关的优先购买权的行使都不需要缴纳巴西预扣所得税。托管机构代表美国存托凭证持有人出售或转让与普通股有关的优先购买权的任何收益，将根据适用于出售或处置普通股的相同规则 缴纳巴西所得税。

在赎回普通股或公司等巴西公司减资的情况下， 非巴西股东收到的金额与赎回普通股(包括这些相关美国存托凭证)的收购成本之间的正差额被视为并非在巴西证券交易所进行的股票出售或交换所产生的资本收益，因此， 应按15%至22.5%的累进税率缴纳所得税，并对非巴西股东征收25%的所得税。

一般而言，因出售普通股(包括这些相关美国存托凭证)而实现的收益为 普通股出售或交换实现的金额与其收购成本之间的正差额。

不能保证目前对非巴西美国存托凭证持有者和4373普通股持有者的优惠待遇将继续或未来不会改变。

用普通股换取美国存托凭证的收益

如果之前在巴西中央银行登记为外国投资普通股的金额，或者在根据第4373号决议规定的其他市场投资者的情况下，普通股的收购成本 低于以下条件，则以普通股换取美国存托凭证的保证金 可能需要缴纳巴西资本利得税：

以前登记的金额或收购成本(视具体情况而定)与按上述计算的普通股平均价格之间的差额 被视为资本利得。

浅谈低税或零税司法管辖区

2010年6月4日，巴西税务机关颁布了1,037号规范性裁决，其中列出了(1)被视为低或零税收管辖区的国家和司法管辖区，或者当地立法不允许获取与法人的股权构成、其所有权或非居民收入的实际受益人身份有关的信息，以及(2)特权税收制度，该定义由6月23日第11,727号法律规定。

低税率或零税收管辖区是指(1)不对收入征税，(2)征收最高税率低于20.0%，或 (3)对股权构成或投资所有权的披露施加限制的国家或地区。巴西税务机关于2014年11月28日发布的一项规定(2014年第488号法令)将某些特定案件的最低起征点从20.0%降至17.0%。降低的17.0%起征点仅适用于符合国际财政透明度标准(br})的国家和制度，这些国家和制度符合巴西税务当局将制定的规则。尽管第488号法令已经降低了起征点税率，但1037号规范性法规尚未修订，该法规确定了被认为是低税率或零税收管辖区的国家和被认为是优惠税收制度的地点，但尚未反映这种起征点的修改。

第11,727号法律创造了“优惠税收制度”的概念，它涵盖以下国家和司法管辖区：(1)不对所得征税或按低于20.0%的最高税率征税；(2)给予非居民实体或个人税收优惠(A)无需在该国或司法管辖区进行实质性的经济活动，或(B)以不在该国或司法管辖区进行实质性经济活动为条件。(三)不得以低于20.0%的最高税率征税或取得境外所得；(四)限制资产所有权和所有权的披露，或者限制披露所进行的经济交易。虽然我们认为， 对当前税法的最佳解释是，上述“特权税制”概念 应仅适用于巴西转让定价和弱化规则，但在其他明确提及这些概念的规则中，我们不能保证税务机关不会将这些规则解释为也适用于 非居民股东支付股东权益的利息。

目前，巴西税务当局的理解是，15.0%的WHT税率适用于向居住在特权税收制度中的受益人支付的款项(对2017年12月20日的COSIT 575号提前税收裁决请求的答复 )。在任何情况下，如果巴西税务机关认定在优惠税收制度下向非居民持有人支付的款项 受适用于支付给位于低税率或零税收管辖区的非居民 持有人的相同规则的约束，则适用于此类付款的预扣所得税可按最高25.0%的税率评估。

我们建议投资者不时咨询他们自己的税务顾问，以核实规范规则1,037号和法律11,727号可能产生的任何税收后果。 如果巴西税务机关认定支付给非居民持有人的款项被认为是在“特权税收制度”下支付的，适用于此类款项的WHT税率最高可达25.0%。

巴西的其他税收

非巴西持有者对普通股或美国存托凭证的所有权、转让或处置没有适用的巴西联邦遗产税、赠与税或继承税。 但是，某些州可能会对非巴西持有者赠送给非巴西持有者或在巴西境内居住或居住的个人或实体征收赠与税和遗产税。非巴西普通股或美国存托凭证持有人无需支付巴西印花、发行、登记或类似税费。

外汇交易税 (IOF/Exchange)

根据第6,306/07号法令，巴西实体在巴西证券市场的外国投资，包括与非巴西持有者投资普通股和美国存托凭证(ADS)相关的投资，如果将巴西实体收到或汇出的收益转换为外币或巴西货币，可能需要缴纳外汇交易税(IOF/Exchange)。目前，几乎所有外币兑换交易的适用汇率为0.38%。目前，外国投资者(包括非巴西持有者，视情况而定)为流入巴西金融和资本市场的资金流入巴西而结转的外币兑换交易，按0%的IOF/Exchange费率计算。对于从巴西流出的与这些类型的投资相关的资源，包括支付股息和股东权益利息，以及将投资于巴西市场的资金汇回国内，IOF/汇率也将为0%。此外，根据4373持有人制度，外国投资者持有的美国存托凭证转换为普通股，目前向IOF/交易所征收的税率为0% 。无论如何，对于未来的交易，巴西 政府可以随时将税率提高到最高25%。费率的任何增加 都不具有追溯力。

债券和证券交易税 (IOF/债券)

根据6,306/07号法令，任何涉及债券和证券的交易都可以征收债券和证券交易税(IOF/Bonds)，即使这些交易是在巴西证券交易所进行的。目前普通股交易的税率为0%，但对于未来的交易，巴西政府可能会将这一税率提高到每天1.5%。目前，由巴西公司发行并在巴西证券交易所上市的在巴西境外交易的存托凭证的发行也适用0%的IOF/债券利率。税率的任何提高都不具有追溯力。

美国存托股份说明

北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)是美国存托股份(American Depositary Shares)的托管机构。花旗银行的存托办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013，地址：美国。美国存托股份通常被称为“美国存托股票”，代表存放在该存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的证书来证明。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在此案例中，托管人是花旗银行DTVM S.A.，位于巴西圣保罗保利斯塔大街1111号，邮编：01311-920.

截至2020年11月19日，我们有148,936,960份未偿还的美国存托凭证。在我们的股东于2020年10月1日批准将优先股转换为普通股(将在2020年11月20日市场收盘后进行)之后，我们将拥有148,936,960张未发行的美国存托凭证。我们现在向您简要介绍美国存托凭证的主要条款。请记住， 汇总的性质缺乏汇总信息的准确性，而且美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议条款而不是本摘要确定。我们敦促您完整查看押金协议 。存款协议的副本在证券交易委员会(SEC)的F-6表格 登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会的公共资料室(地址：华盛顿特区20549，地址：华盛顿特区20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议的副本，地址为：美国证券交易委员会公共资料室(地址：100F Street，N.E.， Washington，D.C.20549)。检索此类副本时，请参考注册号333-249516。

每个ADS代表有权收取、 并对托管机构存放的其中一股普通股行使实益所有权权益。ADS还代表 收受托管人或托管人代表ADS所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分发给美国存托凭证所有人的任何其他证券、现金或财产的权利，以及对这些证券、现金或财产行使实益所有权权益的权利。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将 成为存款协议的一方，因此将受到存款协议条款以及任何证明您的 美国存托凭证的美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。但是，我们对普通股持有人的义务将继续 受巴西法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，适用的法律法规 可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。您对遵守此类报告要求并获得此类批准负全部责任 。

托管人、托管人、我们或其各自的任何代理或关联公司均不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

您拥有美国存托凭证的方式(E.g.， 经纪账户与注册持有人，或有证书与无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的 所有人，您可以直接以有证明的美国存托凭证的形式持有你的美国存托凭证， 通过经纪或保管账户间接持有，或者直接通过托管机构以你的名义设立的账户直接在存托机构的账簿上反映未经证明的美国存托凭证的登记(通常称为“直接注册系统”或“DRS”)。

直接登记制度反映了托管机构对美国存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发布的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统 包括存托机构和存托公司(DTC)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央记账清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为美国存托凭证所有者行使权利的能力。如果您对这些限制有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。

程序。所有通过DTC持有的美国存托凭证将 登记在DTC被提名人的名下。本摘要说明假定您已选择通过以您的名义注册的ADS 直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。只有以美国存托凭证 的名义登记在存托机构账簿上的人才会被我们和存托机构视为美国存托凭证持有人。当我们提到“您”时， 我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。

登记 普通股时，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归属于开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。(br}该普通股的登记应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的登记所有权归给开户银行或托管人)，该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益所有人。托管银行或托管人在任何时候都有权代表代表存款财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使所有存款财产的实益所有权。 在每种情况下，托管银行或托管人只有权代表代表存款财产的美国存托凭证持有人和实益所有人行使实益所有权。

股息和分配

作为持有人，您通常有权 收到我们对存放于托管人的普通股所做的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会 受到限制。根据存款协议的条款 ，持有者将根据您的美国存托凭证所代表的标的普通股数量在指定的记录 日期按比例获得此类分配。

现金分配

每当我们打算就美国存托凭证进行现金股利或其他现金分配时，我们将及时向托管机构发出通知，其中包括指定适用于确定有权获得此类分派的美国存托凭证持有人的记录日期。在 保管人及时收到此类通知后，托管机构将建立ADS备案日期。在确认收到以下文件后：

存托遗嘱

然而，托管人将只分配可以分配的 金额，而不会将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额 将由托管人持有(不承担利息责任)，并将被添加到托管人收到的下一笔款项 中，作为其下一笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的美国存托凭证持有人。如果我们、或托管人或托管人被要求扣留或确实扣留与美国存托凭证持有的普通股有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售存入财产的任何现金收益中扣缴税款、关税或其他政府收费，则分配给美国存托凭证持有人的金额将相应减少。 此类扣缴金额将由我们、托管人或存托机构转账。如有要求，我方将把付款凭证 寄给寄存人。存托机构将持有其 无法为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而分配的任何现金金额 ，直到根据美国相关州的法律进行分配或存托机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行分配为止。尽管存款协议中有任何相反规定， 如果我们未能及时通知托管人本款规定的分配建议，托管人将 采取商业上合理的努力来执行本款规定的行为，我们和您都承认， 托管人对其未能实施本款规定的行为不承担任何责任。

除本款规定的故意不当行为或未采取商业上合理的努力外，未及时发出此类通知的情况除外。

股份的分配

每当我们打算进行包括分红或免费分派股票的分派 时，我们将及时向托管机构发出通知，其中包括指定适用于有权获得此类分派的美国存托凭证持有人的记录日期。在及时收到我们的此类通知后，托管机构将建立ADS备案日期。在收到托管人对我们如此分配的股票的 收据的确认后，托管人将：

作为提供零碎美国存托凭证的替代方式， 存托机构将出售由这些零碎美国存托凭证合计所代表的股票或美国存托凭证的数量，并分配净收益 。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或者，如果我们在履行义务时， 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律进行登记才能分发给持有人(并且该登记声明尚未宣布生效)，托管人可以处置此类财产的全部或部分。包括在托管人认为必要和可行的情况下通过公开或私下出售，托管人将把任何此类出售的净收益 (扣除(A)税和(B)托管人的手续费和费用) 分配给根据存款协议所述条款有权享受的持有人。托管人将根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果我们未能根据 本款的规定及时通知托管人建议的分配，托管人将采取商业上合理的努力来执行本款所述的行动，我们和您都承认，托管人不应对未及时发出通知的 款中所述的行为承担责任，但故意的不当行为或未进行商业上的合理努力除外。 其他情况下，托管人将不承担任何责任，除非是故意的不当行为或没有进行商业上的合理努力。 我们和您都承认，托管人不应对其未能如此及时地进行本款所述的行为承担任何责任，除非是故意的不当行为或没有在商业上合理地使用 。, 如本段所述。

权利的分配

每当我们打算分配购买额外普通股的权利 时，托管机构将仅在以下情况下才向美国存托凭证持有人提供此类权利

如果上述 句第(I)至(Iii)款中的任何一项未得到满足，托管人可以在可行的情况下出售此类权利，并以与分配现金相同的方式分配净收益，或者如果由于 权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而无法实际完成此类权利的出售，则托管人可以允许此类权利失效，在这种情况下， 您将什么也得不到。

在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能订阅新的美国存托凭证。

可选分配

每当我们打算通过选择股东以现金或额外股份的形式分配股息 时，我们将事先通知开户银行，并表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助 开户银行确定这种分销是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已及时提供存款协议中规定的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供选择 。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受 现金或额外的美国存托凭证(ADS)，每种情况都如存款协议中所述。

如果 您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于巴西股东在未能进行 选择时获得的金额，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分布

每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产 时，托管人可以分配此类其他财产， 但前提是

如不符合前一句第(一)至(三)款中的任何一项，保管人可以出售该证券或财产，并以与分配现金相同的方式分配任何净收益。

分配将扣除费用、 费用、税款和持有者根据存款协议条款应支付的政府费用。为支付此类税款和政府收费，保管人可以将收到的全部或部分财产出售。

如果托管人认为 对任何ADS持有人的任何分配都不可行，则托管人可以进行它认为可行的分配，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不 代表ADS持有人将其作为存款证券支付利息或进行投资。对于(I)未能准确确定将本节所述的 财产提供给一般美国存托凭证持有人或您 是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置此类财产而产生的任何损失，吾等和保管人均不承担任何责任。

救赎

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有单据，开户银行将向 持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格后交出正在赎回的股票。 开户银行将根据存款协议条款将收到的美元以外货币的赎回资金兑换成美元，并将建立 程序，使持有者在向开户银行交还其美国存托凭证时获得赎回所得的净收益。 您可能需要在赎回美国存托凭证时支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果不是全部的话

美国存托凭证正在赎回，待注销的美国存托凭证将由开户银行按批或按比例选择 。

影响普通股的变动

为您的 美国存托凭证持有的普通股可能会不时更改。例如，面值或面值可能发生变化，此类普通股可能发生拆分、注销、合并 或重新分类，或对我们所有或基本上所有资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变更，托管机构可以在我们的批准下，并且必须根据我们的请求(I)分配额外的美国存托凭证(如普通股股息的情况)；(Ii)修改存款协议和适用的美国存托凭证；(Iii)修改适用于美国存托凭证的登记声明 ；(Iv)要求交出未清偿的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，以及(V)采取其他适当的行动，以满足以下要求：(I)将未清偿的美国存托凭证换成新的美国存托凭证；(V)采取其他适当的行动，以满足以下要求：(I)修改存款协议和适用的美国存托凭证；(Iii)修改适用于美国存托凭证的登记声明 。如果存托机构未选择上述 中的任何一项，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入财产的一部分，每个ADS 将代表该财产的比例权益。

存入普通股后发行美国存托凭证

如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人可以代表您 创建美国存托凭证。只有在您向托管人支付任何适用的发行费用和其他费用、向托管人转让普通股所需支付的任何政府手续费和税款，以及在任何适用的登记册上登记普通股转让的任何股票转让或登记费，以及您交付任何必要的文书或转让确认书之后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您 指定的人。您存入普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和巴西法律因素的限制 。

美国存托凭证的发行可能会推迟，直到 托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准已经发出，普通股已正式转让给托管人。存托机构只会发行整数张的美国存托凭证。

药品不良反应的转让、合并和拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权 转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转让给托管机构的美国存托凭证，而且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证 ，您必须将相关的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时， 支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

托管机构可以指定一个或多个共同转让代理，以实现美国存托凭证的转让、合并和拆分。共同转让代理将有权获得与存托机构相同的 保护和赔偿，并同意受存款协议条款的约束。

美国存托凭证注销时普通股的退出

作为持有人，您将有权向托管人出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人的 办公室领取相应数量的标的普通股。您提取普通股的能力受存款证券、存款协议、任何美国存托凭证(ADR)的规定或管辖。

作为美国存托凭证，B3中央结算系统的规则(中央存款达B3)，公司的遗产税(附则)和适用的 法律。为了提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用，以及在转让被提取的普通股时应支付的任何费用和税款。撤回的普通股 将在托管人办公室送达。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证， 托管机构可能会要求您

您有权随时提取您的美国存托凭证所代表的 证券，但以下情况除外：

存款协议不得修改 以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

寄存人暂停某些诉讼

托管机构可以暂停美国存托凭证的发行 、接受普通股存款、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并，或者在一般或特殊情况下，在ADS登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或者当寄存人或吾等认为适宜采取任何此类行动时，暂停美国存托凭证的发行、普通股存款的接受、美国存托凭证的登记、转让、拆分或组合。

表决权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股和任何其他证券的投票权(如果有的话)。普通股持有人的表决权在“股本说明--表决权”中作了说明。

在收到我们关于任何会议或征求同意书或委托书的通知后，托管人将在实际可行的情况下尽快向您邮寄通知，说明(A)该通知和任何征集材料中包含的信息，(B)在 规定的记录日期内的每个持有人将有权指示托管人行使与持有人的美国存托凭证所代表的证券有关的投票权(如果有的话)，以及(C)在收到持有人以托管人为此目的确定的日期或之前发出的指示 后，托管人将在实际可行的情况下，并在适用法律、存款协议、章程以及托管证券的条款 允许的范围内，根据该等指示，对该持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券进行表决或安排表决。 在适用的法律、存托协议、附则和托管证券的规定允许的范围内，托管人将根据此类指示对该持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券进行表决或安排投票表决该持有人的美国存托凭证所代表的已存入证券。如果保管人没有在保管人为此目的确定的日期之前收到持有人的指示，该持有人将被视为缺席会议，并且没有投票权。

将对该持有人进行记录。 托管机构本身不会对任何已存入的证券行使任何投票权。

我们不能向您保证您会及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给寄存人。未收到投票指示的证券将不予投票。

记录日期

托管机构可在可行的情况下，在与我们协商后确定一个记录日期，在适用的范围内，该记录日期将尽可能接近我们为确定ADS持有人而设定的任何相应的记录日期。托管机构将(I)负责托管机构为管理ADS计划而评估的费用和存款协议中规定的任何费用，以及(Ii)有权接受对所存储证券的任何 分发，并就行使任何投票权作出指示。(Ii)托管银行可在可行的情况下确定一个记录日期，该记录日期将尽可能接近我们为确定ADS持有人而设定的任何相应的记录日期。托管银行将负责(I)托管机构评估的ADS项目管理费和存款协议中规定的任何费用，以及(Ii)有权接受对所托管证券的任何 分销，以指示行使任何投票权。接收任何 通知或就其他事项采取行动，只有这些持有人才有权或有义务这样做。

费用及收费

托管机构花旗银行(Citibank N.A.)直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取 交付和交还美国存托凭证的费用。托管人还收取向美国存托凭证持有人进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管机构可通过直接向投资者收费或向代表投资者的参与者记账系统账户收取存托服务年费 。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

上述费用可能会根据我们与托管银行之间的协议而不时修改。

ADS美国存托凭证发行和注销时的应付手续费通常由从存托凭证接收新发行的美国存托凭证的经纪公司(代表其客户)和将美国存托凭证交付给存托凭证注销的经纪公司(代表其客户)向存托凭证支付。 经纪公司进而向其客户收取这些费用。ADS费用和与向ADS持有人分发现金或证券有关的应付费用和托管服务费由托管机构向截至适用ADS记录日期的美国存托凭证记录持有人收取。

ADS发放现金的手续费和手续费一般从发放的现金中扣除。如果是现金以外的分配(即股票 股息、权利)，托管机构在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用的手续费， 此类ADS费用可从分配给ADS持有人中扣除。如果美国存托凭证登记在投资者名下 (无论是否在直接登记中经过证明)，托管机构会将发票发送给适用的记录日期ADS 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，托管机构通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证(ADS)存入DTC账户的经纪人和托管人依次向客户的账户收取支付给存托机构的费用。

如果拒绝支付托管费，托管人可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以 从向ADS持有人的任何分配中抵扣托管费的金额。

托管人将报销我们因根据存款协议设立的ADS项目而产生的某些 费用，并可在未来根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，将收取的托管费的一部分 汇给我们。

修订及终止

我们可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。 对存款协议的任何修订或补充，如征收或 增加任何费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府收费、交割及其他此类费用有关的费用除外)，或以其他方式严重损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利，则在向美国存托凭证持有人发出该等修改或补充通知 后30天内不会生效。如果美国存托凭证持有人在接到通知后仍继续持有美国存托凭证，则该ADS

持有人将被视为同意此类修订。 任何修订或补充都将被视为不损害任何实质性权利或ADS持有人，前提是：(I)这些修订或补充对于根据证券法注册美国存托凭证或美国存托凭证或普通股有资格进行簿记结算是合理的 ，并且(Ii)在任何情况下都不会增加或增加您必须支付的费用和收费。此外，如果有必要确保遵守新的法律、规则或法规， 修正案可以在发出通知之前生效。

存款协议不能修改 以削弱您提取由您的美国存托凭证代表的普通股的权利(除非为了遵守适用法律的强制性规定 )。

托管人可以通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，而我们可以通过向托管人递交书面通知来撤销该托管人。 应我方要求，托管机构应在终止日期前至少30天向美国存托凭证持有人分发终止通知 ，以终止存款协议。如果在(I)托管人向我们递交了其选择辞职的书面通知，或(Ii)我们已向托管人递交了将托管人除名的书面通知，并且在这两种情况下，都没有指定继任托管人并接受其任命后90天，托管人可以在指定日期至少30天前向当时所有未清偿美国存托凭证的 持有人分发终止存管协议的通知，从而终止存管协议。

终止后，托管人及其 代理人将不再根据存管协议执行任何其他行为，只接受并持有(或出售)已存入的 证券的分配，并交付正在提取的已存入的证券。在终止日期后的任何时间，托管机构将出售所存放的证券，此后(只要它可以合法这样做)，将在一个单独的账户中持有此类出售的净收益，以及根据存款协议当时由其持有的任何其他现金，且不承担利息责任。 按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人的利益。在进行此类出售后， 托管机构将不再对存款协议承担其他义务，但需要说明此类净收益和 其他现金。

利益的披露

如果或管理任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，所有持有美国存托凭证的人 均同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并配合托管 遵守我们就此作出的任何指示。

《存托书》(Books Of Deposal)

托管人或其代理人将在指定的转让办公室保存一份登记、转让登记、合并和拆分美国存托凭证的登记册。您 可以在任何合理的时间在该办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务或与存款协议有关的事宜与其他持有人沟通的目的 。

托管机构将在纽约 维持美国存托凭证的交付和接收设施。当托管机构认为合适或我们提出要求时，ADS注册中心可能会不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们的义务 和托管人对您的义务。我们、托管人或我们的代理人均不承担以下责任：

托管人或其代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或美国存托凭证 在任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的弥偿，并按需要定期提供法律责任(托管人不应承担与该等法律程序有关的任何义务，即托管人的责任) 。(B)保管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩其认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，除非保管人就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的弥偿。就 任何存入的证券或美国存托凭证提起诉讼或其他诉讼程序，我们认为这些证券或美国存托凭证可能涉及我们的费用或责任，如果我们对所有费用(包括律师费和律师费)感到满意，并根据需要定期提供责任。证券托管机构、结算机构或者结算系统因证券入账结算或者其他原因而发生的作为或者不作为，托管人概不负责。 证券托管机构、结算机构或者结算系统 不承担任何与登记结算证券相关的行为或者不作为的责任。此外，如果托管人不是花旗银行(Citibank，N.A.)的分支机构或附属机构，则托管人对其破产不承担任何责任，也不承担任何与其破产相关或因此而产生的责任。

托管银行没有义务将巴西法律、规则或法规的要求或其中的任何 变更通知 ADS持有人或任何其他ADS权益持有人。

对于任何个人或实体发生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性的 损害(包括但不限于利润损失)，无论是否可预见 ，也无论提起此类索赔的诉讼类型如何，托管机构及其任何代理人都不对美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益的实益所有人负责。

此外，对于任何美国存托凭证持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款而获得抵免的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于美国存托凭证持有人或实益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和 均不承担任何责任。

托管机构及其代理人可以完全 回应由其或其代表维护的与存款协议、 任何一个或多个美国存托凭证、任何ADS或美国存托凭证的持有人或其他与存款协议相关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或依据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构) 要求或要求的。

对于吾等或吾等代表吾等提交予存托凭证持有人以分发予存托凭证持有人的任何资料的内容，或其任何译文的任何不准确之处，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险，对所存放证券的有效性或价值，对任何第三方的信誉，或对任何权利因存款协议条款而失效，或因任何通知的失效或及时性而承担责任 ，托管人不承担任何责任。

只要保管人没有恶意或者 过失，保管人对继承人或者前置保管人的任何行为或者不作为不负责任。

托管机构及其代理人不会对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。

托管人及其代理人可以拥有和交易任何类别的证券，或我们的公司或我们的关联公司以及美国存托凭证。

赋税

您将负责托管人或托管人就美国存托凭证、美国存托凭证、任何存入的证券或美国存托凭证所代表的其他财产或其上的任何分配支付的税款和 其他政府费用。我们、托管人或托管人可以从任何 分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。非现金分配需要预扣税款或政府费用的， 保管人可以按保管人认为必要且可行的方式出售分配的财产或证券，并将剩余净收益或该财产或证券的余额 分配给有权享有该等财产或证券的持有者。 如果非现金分配需要扣缴税款或政府费用，则保管人可以按保管人认为必要且可行的方式出售分配的财产或证券，并将剩余的净收益或该财产或证券的余额分配给有权享有的持有人。如果销售收入不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税款和费用之前，托管人可以拒绝进行任何 登记、转让登记、拆分或合并存托证券或任何已存入证券的提取。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得 退税和减少的预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人为履行法律义务而可能 要求的其他信息。您需要赔偿我们、托管人和我们各自的董事、 员工、代理人和关联公司因退还税款、税金附加费、罚款或利息、降低源头预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款、附加税、罚款或利息索赔，以及因您持有的任何美国存托凭证、美国存托凭证所代表的 存款财产而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)的任何 索赔。 由美国存托凭证代理的 存款财产，以及因您持有的任何美国存托凭证而产生的任何税款(包括适用的利息和罚款)的索赔，以及因您持有的任何美国存托凭证而产生的任何 税款索赔(包括适用的利息和罚款)。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和费用，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和费用。

如果外币兑换不可行或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的 期限内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

可用的信息

托管人或其代名人 作为存款证券持有人收到并向存款证券持有人普遍提供的存款协议、有关托管证券的条款以及我们的任何书面通信，都可以在托管机构的办公室供ADS持有人 查阅。 这两个文件都是由托管人或其指定的证券持有人 作为托管证券持有人收到的，并向托管证券持有人普遍提供，供托管机构持有人 查阅。

管理法律；放弃陪审团审判

本存款协议受纽约州法律管辖， 应根据纽约州法律解释。在存款协议中，我们已经提交了纽约市联邦和州法院的管辖范围，并指定了一名代理人代表我们送达诉讼程序。

存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何美国存托凭证和其中涉及的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律诉讼中，不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审理的权利。

注册资本

已以保管人的名义就美国存托凭证签发了电子登记，并由保管人代表保管人维持。根据登记，托管人和托管人可以将美国存托凭证代表的普通股的股息和其他分配兑换成外币，并将收益汇至巴西境外。如果美国存托凭证持有人将这类美国存托凭证兑换为普通股，该持有人将有权在交易后5天内继续依赖托管人的登记，之后该持有人必须寻求在巴西中央银行进行电子登记。 此后，任何普通股持有人都不能兑换成外币并将出售或分配普通股所得的收益汇出巴西境外，除非该持有人是合格的投资者 。自2015年3月30日起，CMN第4,373号决议将同时取代CMN 第1,927号决议和CMN第2,689号决议。CVM和中央银行将发布进一步的规则来规范外国对美国存托凭证的投资，包括关于用美国存托凭证换取普通股和 汇出这些普通股所产生的资金的规定。

签名

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第 12节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本注册声明 。