投资我们的证券是有风险的。在作出投资决定之前，阁下应审慎考虑以下所述的风险，包括随附的招股说明书第4页所述的风险，以及本招股说明书增刊或随附的招股说明书中所载或以参考方式并入本招股说明书的所有其他资料，包括我们最新的20-F表格年度报告，包括考虑到阁下的特定投资目标和财务状况，以及在每份6-K表格报告中的任何更新，该等更新表示将以引用方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在本次发售生效之前，我们普通股的公开发行价将大大高于我们普通股每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即产生每股约7.57美元的大幅摊薄，相当于本次发行生效后的公开发行价与我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值之间的差额。

此外，如果行使未平仓期权，你可能会遭遇进一步稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为“稀释”的部分。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的收益用于股东可能不同意的方式，或者在短期内不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将此次发行的净收益用于支持普利布林的商业化、持续的临床和临床前开发，以及用于一般企业用途。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。请参阅“收益的使用”。

未来将需要额外的资金来继续我们计划中的业务。如果我们通过发行股权证券(包括根据以Jefferies LLC为销售代理的公开市场销售协议在市场上发行)筹集额外资本，我们的股东(包括此次发行的投资者)可能会遭受严重稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，我们的股东(包括在此次发行中购买普通股的投资者)将遭受额外稀释，任何此类发行都可能导致我们的普通股价格面临下行压力。我们也不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行中投资者支付的每股价格的每股普通股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。自2018年7月以来，美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，包括某些医疗设备，以惩罚中国所谓的不公平贸易做法。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，包括某些医疗设备。2019年5月，美国政府宣布对价值2000亿美元的中国进口商品提高25%的关税，中国的回应是对某些美国商品征收较小规模的关税，并提议对美国商品征收额外关税。2019年6月1日，中国于2019年5月宣布对价值600亿美元的美国输华商品加征关税。2019年7月9日，美国政府宣布对包括部分癌症医疗器械在内的110类中国产品免征2018年7月6日增加的25%关税。这项豁免的有效期为一年，从2019年7月9日开始。2019年8月，美国政府提议对总值3000亿美元的中国进口商品加征关税，其中一部分原定于2019年9月实施。正如所宣布的那样，2019年9月1日，美国政府对价值超过1250亿美元的中国进口商品征收关税。反过来，中国对出口到中国的价值750亿美元的美国商品征收额外关税。2019年9月2日，中国就进口关税问题向世界贸易组织提出申诉。2019年9月11日，中国宣布对包括部分抗癌药在内的16类美国产品实施首批免征关税。2019年10月11日, 美国政府宣布，两国达成了一项“第一阶段”协议，该协议于2020年1月15日签署.然而，目前尚不清楚该协议将在多大程度上减轻贸易战的经济压力。

根据现有和未来的措施，我们的临床试验可能会受到影响或推迟。进行临床试验的成本也可能增加。同样，我们支持临床试验和其他研究的供应链也可能受到负面影响。此外，由于贸易战，我们在获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化方面可能面临更多的不确定性。紧张局势的升级可能会进一步影响贸易关系，并导致全球经济总体增长放缓。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到负面影响。我们不能对当前中美经济关系的发展作出任何保证或预测。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实用性上进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果缺乏相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的审计师是独立注册会计师事务所，负责发布我们之前的Form 20-F年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，在PCAOB注册的公司受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下不能进行检查，因此您被剥夺了此类检查的好处。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会(CSRC)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在中国拥有大量业务的公司的相关风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，这些问题包括在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的难度，新兴市场欺诈风险的上升，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈情况为了回应美国总统特朗普关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组(PWG)发布了一份报告，建议SEC采取措施，加强对某些司法管辖区(如中国)的公司的上市要求，这些公司没有向PCAOB提供足够的审计工作底稿或PWG报告。拟议的强化上市标准要求，作为首次和继续在交易所上市的条件, PCAOB不受限制地查阅主要审计公司的工作底稿，对上市公司进行审计。由于政府限制而不能满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以便对联合审计公司进行适当的检查。普华永道报告中的措施可能要经过SEC的标准规则制定程序才能生效。2020年8月10日，SEC宣布，主席克莱顿已指示SEC工作人员准备回应PWG报告的提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。拟议的新上市标准为目前上市公司提供了一个过渡期至2022年1月1日。然而，目前尚不清楚SEC和证券交易所将采取什么行动来回应普华永道的报告。

PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。与中国以外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提交了法案，如果该法案获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。这是美国对目前受国家法律(尤其是中国法律)保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分。拟议中的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，将连续三年列入SEC名单的发行人从纳斯达克(Nasdaq)等美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《让外国公司承担责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，或称肯尼迪法案(Kennedy Bill)。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或进行“场外交易”，前提是注册人的财务报表的审计师在法律生效后连续三年没有接受PCAOB的检查。2020年8月6日，PWG建议SEC采取措施，加强对来自某些司法管辖区(如中国)的公司的上市要求，这些公司没有像上文讨论的那样，让PCAOB有足够的机会获得审计工作底稿。如果这两项法案或工务小组报告中的任何一项获得通过成为法律，以及我们因无法控制的因素而未能达到其中的要求，, 我们可能会面临从纳斯达克退市的可能，

取消证券交易委员会的注册和/或其他风险，这些风险可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，或者实际上终止我们普通股在美国的交易。任何此类立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，都可能给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时纠正这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。此外，最近有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人(包括我们在内)的股票表现产生实质性和不利的影响。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

本招股说明书附录、本文引用的文件以及任何附带的招股说明书可能包含或包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“证券法”第27A条和“交易所法”21E条中的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应参考本招股说明书附录的S-7页(从随附的招股说明书第2页开始)的“风险因素”，以及我们提交给证券交易委员会的最新的20-F表格年度报告中的“风险因素”，这些风险可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该看看这份招股说明书。, 任何随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的、已提交给证券交易委员会的作为登记声明证物的文件(本招股说明书附录是其中的一部分)完全正确，且有一项谅解，即我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们的Form 20-F年度报告中的“风险因素”一节提到了我们认为受其影响的主要或有和不确定因素，在评估本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们在本次发行中发行和出售7,500,000股普通股的净收益约为69,603,000美元(或如果承销商行使向我们全数购买额外普通股的选择权，则为80,121,750美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于支持普利布林的商业化、持续的临床和临床前开发，以及用于一般企业用途。

在使用此次发行的净收益之前，我们打算持有一些现金，并将剩余的净收益投资于各种保本投资，包括以货币计价的短期投资级计息工具，其到期日与我们的合同支出和财务计划相匹配。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益，这代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功和成本以及产品收入的金额和时间(如果有的话)。此外，如果除其他因素外，此次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不进行某些活动。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。

我们从未宣布或向股东支付现金股利，在可预见的未来，我们也不打算支付现金股利。我们打算将所有收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括未来的收益、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划、适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

见本公司年报20-F表格中的“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们普通股相关的风险--因为我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们将在一定程度上依赖我们的美国、澳大利亚和中国子公司的股息来向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付此类股息的能力。在我们的20-F年度报告中，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们在中国做生意有关的风险-未来我们可能在一定程度上依赖我们主要运营子公司的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金”和“项目4.公司信息-B.业务概述-政府监管-中国监管-股息分配监管”。

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物、投资和总资本如下：

本表应与本公司未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读，并将其作为参考纳入本招股说明书附录中。

截至2020年9月30日，上表显示的已发行和已发行普通股数量不包括2017年激励计划下的以下未偿还奖励：(I)1,809,049股因行使未行使期权而可发行的普通股，其中452,007股已归属(加权平均行权价为每股18.02美元)，1,357,042股未归属(加权平均行权价为每股12.85美元)(其中747,289股须按时间归属，609,779股)。(Ii)600,000股其他股票奖励相关普通股，全部未归属，并须受2017年综合奖励计划或我们2017年奖励计划的业绩奖励所规限；及(Iii)股票奖励，总派息总额为人民币350,000元，将按若干服务要求及达致业绩里程碑以普通股支付。

若阁下于本次发售中投资吾等普通股，阁下的权益将被摊薄至阁下于本次发售中支付的每股普通股发行价与紧接本次发售后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为2290万美元，或每股普通股0.75美元。我们的有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。我们每股普通股的有形账面净值是我们的有形账面净值除以截至2020年9月30日发行和发行的普通股数量。

在本招股说明书附录封面所述的本次发行中，我们以每股普通股10.00美元的发行价发行和出售7,500,000股普通股后，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用并假设承销商不行使购买额外股份的选择权后，截至2020年9月30日，我们的经调整有形账面净值为9250万美元，或每股普通股2.43美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值将立即增加1.68美元，而对于在此次发行中购买我们普通股的投资者来说，每股普通股的有形账面净值将立即稀释7.57美元，如下表所示：

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值将为每股2.63美元，新投资者应占每股有形账面净值的增量将为每股1.88美元，新投资者在此次发行中购买我们普通股的稀释将为每股7.37美元。

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日已发行和已发行的30,516,401股普通股，其中不包括2017年激励计划下的以下未偿还奖励：(I)1,809,049股可因行使未行使期权而发行的普通股，其中452,007股已归属(加权平均行权价为每股18.02美元)，1,357,042股未归属(加权平均行使价为每股12.85美元)(其中747,289股受时间限制)及(Ii)600,000股其他股票奖励相关普通股，全部未归属，并须受2017年综合奖励计划或我们2017年奖励计划的业绩奖励所规限；及(Iii)股票奖励，总派息总额为人民币350,000元，将按若干服务要求及达致业绩里程碑以普通股支付。

如果未来我们的2017年激励计划授予任何额外的股权奖励，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

以下是开曼群岛、中国和美国与普通股所有权和处置相关的联邦所得税考虑因素的摘要。讨论的目的不是，也不应被解释为向任何特定的潜在持有者提供法律或税务建议。本次讨论基于截至本招股说明书增刊之日的法律及其相关解释，这些法律或解释可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区的税法。关于普通股所有权和处置的后果，你应该咨询你的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见；就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表开曼群岛特别法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立的文书或签立后签立的文书，这些印花税可能适用于开曼群岛司法管辖区内签立的文书或签立后的文书。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何普通股持有人支付股息或资本(视属何情况而定)亦不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)，在境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，该企业的待遇与中国企业类似。尽管《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理主体是对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性、全局性管理和控制的管理主体，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的《关于以事实管理主体确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》(82号通知)，该通知对确定中资境外法人企业的纳税居住地地位提供了指导。指根据外国或地区的法律注册成立，并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然BeyondSpring Inc.没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是第82号通函所指的中国控股离岸注册企业，但由于没有专门适用于我们的指导意见，我们已应用第82号通函所载的指导意见来评估BeyondSpring Inc.及其在中国境外设立的子公司的纳税居留地位。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合以下所有条件的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：

目前，我们管理团队的一些成员都在中国。然而，我们不认为我们满足上一段所述的所有条件。BeyondSpring Inc.及其离岸市场

子公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司，我们的主要资产和记录，包括董事会的决议和会议纪要，以及股东的决议和会议纪要，都位于并保存在中国以外的地方。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的公司结构相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果第82号通函中关于“事实上的管理机构”的标准被认为适用于我们，就中国税务而言，BeyondSpring Inc.及其离岸子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

《企业所得税法实施细则》规定，(一)分配股利的企业以境内为住所，或者(二)转让境内企业股权实现收益的，该股利或者资本利得按来源地收益处理。目前还不清楚根据《企业所得税法》可以如何解释“住所”，也可以解释为企业是税务居民所在的司法管辖区。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)因此，如果我们被视为中国税收居民企业，我们向海外股东支付的任何股息以及这些股东通过转让我们的股份获得的收益，都可能被视为来自中国的收入。如果我们被中国税务机关认定为“非居民企业”，我们的中国子公司支付给我们的股息将被征收10%的预扣税。“企业所得税法”还对外商投资企业向境外直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被认为是在中国境内没有设立或所在地的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了不同的扣缴安排的税收协定，否则将征收10%的预扣所得税。我们注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》，股息预扣税率可降至5%。, 如果收取股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业，并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则须经中国地方税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为该等股息的实益拥有人，则该等股息仍可按10%的税率缴纳预扣税。2018年2月，美国国家税务总局颁布了《关于税收条约中有关“受益所有人”问题的公告“，为”受益所有人“的认定提供了标准。确定“受益所有人”时，应当结合具体案例的实际情况进行综合分析。因此，BeyondSpring HK若符合税务规则及法规下的相关条件，并按规定取得批准，则可就其从中国附属公司收取的股息享有5%的预扣税率。

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于我们普通股的所有权和处置。除非另有说明，本摘要仅涉及在本次发行中收购我们普通股并为美国联邦所得税目的持有我们普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)。本摘要不涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也不代表适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的股东的所有美国联邦所得税考虑因素的详细描述，包括：

以下讨论基于法典、美国财政部条例、司法和行政解释以及中美所得税条约或条约的规定，在每种情况下，该条约均在本条例生效之日生效。这些授权可能会被替换、撤销或修改，可能会有追溯力，可能会受到不同的解释，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。

本摘要不涉及与股东个人情况相关的所有税收因素，也不涉及对某些净投资收入或任何州、地方、外国、赠与、遗产或其他最低税收因素征收的联邦医疗保险税。股东应就其特殊情况下持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。如本文所用，术语“美国持有者”是指普通股的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排中的合伙人(即我们普通股的实益所有人)所受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这种合伙企业的合伙人应就我们普通股的所有权和处置的税收后果咨询其税务顾问。

根据现行的美国联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，作为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，就美国联邦所得税而言，我们通常应该被归类为非美国公司(因此也就是非美国税务居民)。然而，在某些情况下，根据该法第7874条的规定，在美国境外成立的公司将被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)，除非有一个或多个例外情况适用。

当一家非美国公司收购一家美国公司的所有股票时，第7874条通常会受到牵连。如果在此类收购之后，根据第7874条的规定，美国公司的前股东被认为持有收购非美国公司80%或更多的股票(投票或价值)，并且存在某些其他情况，则收购非美国公司将被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，收购的非美国公司的全球收入将缴纳美国公司所得税，其非美国子公司的收入在汇回国内(此类收入的外国来源部分可扣除)或被视为根据美国联邦受控外国子公司所得税规则确认时，将缴纳美国税。此外，非美国公司的非美国子公司的任何递延外国收入，如果被视为之前未被美国纳税的美国公司，截至2017年11月2日或2017年12月31日(以金额较大者为准)，将被征收根据减税和就业法案征收的“过渡税”。此外，支付给非美国股东的任何股息总额将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约获得豁免或降低预扣税率。

根据第7874条的规定，收购的非美国公司的股票百分比或第7874条的所有权百分比的确定会受到各种调整和例外的影响，包括“内部集团重组例外”和“外国母公司例外”，这两项规定在适用时通常都会降低第7874条的所有权百分比(以及出于美国联邦所得税的目的，收购的非美国公司被视为美国公司的可能性)。在适用的情况下，集团内部重组例外有效地允许某些非美国附属公司收购一家美国公司，而不会触发第7874条的不利影响。外国母公司集团例外在适用的情况下，确保非美国收购公司的某些收购后转让不会破坏内部集团重组例外在收购美国公司时的适当适用。第7874条还载有一项反滥用规则，根据该规则，如果转移财产(包括股票)是计划的一部分，而该计划的主要目的是避开第7874条的目的，则转移财产，包括股票，可以不予理会。

2015年7月，我们完成了内部重组。作为内部重组的一部分，万春生物科技公司将美国公司BeyondSpring U.S.的全部股票捐给了非美国实体BVI Biotech，以换取BVI Biotech公司或BeyondSpring美国转让公司的所有未偿还权益。此后不久，万春生物科技将英属维尔京群岛生物技术的所有权益转让给我们，以换取我们30万股普通股，即英属维尔京群岛生物技术转让。

根据内部重组时在第7874条下有效的规则，我们认为英属维尔京群岛生物技术转让并不构成对一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产的间接收购，因此，英属维尔京群岛生物技术转让本身并不牵涉到第7874条。此外，我们认为，英属维尔京群岛生物技术公司的转让满足了外国父母集团的例外情况，因此并未阻止内部集团重组例外适用于BeyondSpring美国公司的转让。因此，我们认为，根据2015年7月生效的法律，关于BeyondSpring美国转让的第7874条所有权百分比不到80%，BeyondSpring美国转让和英属维尔京群岛生物技术转让都没有触发第7874条的适用。因此，我们预计，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为美国公司。

尽管如此，第7874条百分率的确定和各种例外情况的适用是复杂的，受到事实和法律上的不确定因素的影响。此外，对第7874条或根据其颁布的美国财政部条例(或美国联邦所得税法的其他相关条款)的更改，可能具有前瞻性或追溯力，可能会对第7874条关于我们作为非美国公司在美国联邦所得税方面的地位的分析产生不利影响。因此，不能保证美国国税局(IRS)会同意我们不应被视为美国联邦所得税公司的立场。如果美国国税局坚持认为上述例外情况不适用于内部重组，或者内部重组违反了第7874条反滥用规则或其他实质重于形式或类似原则，我们可能会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。

本讨论的其余部分假定我们不会被视为美国联邦所得税的美国公司。

根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们普通股的分派总额(包括任何预扣的中国预扣税金)一般将作为股息纳税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的数额为限，并将在实际收到或建设性收到当天作为普通收入计入您的毛收入中。这类股息将没有资格享受根据该准则通常允许美国公司获得的股息扣除。以下讨论假设所有股息都将以美元支付。

对于个人和某些其他非公司持有人，我们普通股支付的股息可以降低税率，但条件是：(1)我们的普通股可以定期在美国的成熟证券市场交易，或者，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，我们有资格享受本条约的好处；(2)无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，我们都不是PFIC(如下所述)，以及(3)一定的持有期。

都被满足了。为此，在纳斯达克股票市场交易的普通股将被视为可以在美国成熟的证券市场定期交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以为我们的普通股支付较低的股息率。

股息一般将被视为来自外国的收入，对于美国的外国税收抵免而言，通常将构成被动类别的收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就我们普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据您的具体事实和情况，您可能有资格就对普通股股息征收的任何外国预扣税(税率不超过适用的条约税率)申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。如果您不选择为预扣的外国税收申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的外国税收抵扣，但只能在您选择为所有可抵扣的外国所得税申请抵扣的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

如果普通股的任何分派金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的应税年度的当前和累计收益和利润，分配将首先被视为资本返还，导致调整后的普通股税基减少，超出调整税基的余额将作为在出售或交换时确认的资本利得征税，如下文“普通股的出售、交换或其他应税处置”一节所述。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则来计算收入和利润。因此，出于美国联邦所得税的目的，你应该预计将全额分配视为股息。

贵公司将确认出售、交换或其他应税处置普通股的损益，相当于该等出售、交换或其他应税处置所实现的金额与您在我们普通股的调整计税基准之间的差额。根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，此类损益一般为资本收益或亏损，如果您在出售时持有股份的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。长期资本利得通常有资格享受个人和某些其他非公司美国持有者的优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该法规的限制。

您确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失，用于美国的外国税收抵免。然而，如果就企业所得税法而言，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的好处，您可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益，并将就该收益征收的任何中国税款抵扣您对该收益的美国联邦所得税责任。如果阁下没有资格享有本条约的利益，或阁下未能选择将任何收益视为中国来源，则阁下可能无法使用因处置普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税项抵免，除非该等抵免可用于(在适用限制的规限下)抵扣同一类别来自外国来源的其他收入的应缴税款。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下对普通股的处置收益征收任何中国税的情况下的税收后果，包括外国税收抵免的可用性以及将任何收益视为中国来源的选择。

如果一家非美国公司在任何纳税年度被归类为PFIC，则持有此类PFIC股票的美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或取消美国联邦所得税延期所带来的任何好处，这些利益是指美国持有者投资于一家不按当前基础分配其全部收益的非美国公司。

根据PFIC规则，任何关于PFIC股票的超额分配或实现的收益都将在美国持有者持有该股票的期间按比例分配。分配给美国持有人当前纳税年度和PFIC分类之前的任何纳税年度的金额作为普通收入纳税，而分配给其他纳税年度的金额按照该美国持有人在这些年度的最高税率纳税，并增加一笔额外的税款，相当于相对于其他纳税年度被视为递延的由此产生的税款的利息。

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司在任何课税年度都将被归类为PFIC，在对子公司的收入和资产适用某些检查规则后，以下任一项将被归类为PFIC：

被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益，以及产生被动收益的资产处置收益超过亏损的部分。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并被视为直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

根据目前的业务计划和财务预期，我们很可能会在本课税年度和未来的课税年度成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是基于我们在整个纳税年度的收入、资产和活动，所以在纳税年度结束之前，无法确定我们是在本纳税年度还是在其他年度被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据事实性质的测试来确定我们的PFIC地位，而我们在未来几年的地位将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，到目前为止还不能确定地预测我们的地位。

如果我们在您持有我们普通股的任何年度被归类为PFIC，我们将在您拥有我们普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述标准，除非您对我们的普通股做出某些选择(如下所述)，以减轻因PFIC待遇而产生的一些不利税务后果。如果你在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的普通股，你通常需要提交一份关于该公司的IRS表格8621，以及你该年度的联邦所得税申报单。

在PFIC中持有“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以避免根据上述规则征税。如果美国持股人对PFIC的普通股进行有效的市值选择，该美国持有者将在收入中计入该公司被视为PFIC的每一年的收入，数额相当于该美国持有者持有的PFIC普通股在年底时的公平市场价值比该美国持有者持有的此类普通股的调整基准高出的部分(如果有的话)。根据按市值计价的选举，你的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的任何收益，将被视为普通收入。按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，即按照适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场交易的非最低数量的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，纳斯达克资本市场是一个符合这些目的的合格交易所或其他市场。如果我们的普通股继续在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市并定期交易，而您是我们普通股的持有者，我们预计，如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举。然而，由于从技术上讲，不能对PFIC的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此从技术上讲，对于我们持有的任何投资中的任何间接权益，如果出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权，您将继续受到PFIC规则的约束。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以通过选择“合格选举基金”来逃避上述规则下的税收，在当前的基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中。然而，美国持有人只有在公司同意每年向其提供某些税务信息的情况下，才能就PFIC的普通股进行合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供此类信息。因此，你应该假设你不会从我们那里收到这样的信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，你将无法就我们的任何普通股进行合格的选举基金选择。

您应咨询您的税务顾问，了解我们是否为PFIC，以及如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，持有和处置我们的普通股可能产生的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价的选举或合格选举基金选举的可能性。

我们敦促美国股东根据他们的特殊情况，就收购、拥有和处置我们的普通股的后果咨询他们的税务顾问。

根据我们与美国银行证券公司、Jefferies LLC和Evercore Group L.L.C.于2020年11月18日签署的承销协议中规定的条款和条件，作为本次发行的承销商代表和本次发行的联合簿记管理人，我们已同意向承销商出售，每一家承销商已同意分别而不是联合从我们手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股：

承销协议规定，数家承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收到高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果有任何普通股被购买，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在普通股中上市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是有利的，因此不能保证普通股的交易市场的流动性，也不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您出售时获得的价格将是有利的。

承销商发行普通股的条件是他们接受我们提供的普通股，并且必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。某些承销商可以通过其各自的一家或多家关联公司或销售代理发行和出售普通股。

承销商已告知吾等，他们建议按本招股说明书补充页所载首次公开招股价格向公众发售普通股，并向若干交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股0.39美元的优惠。发行后，代表可以降低首次公开发行(IPO)价格和对交易商的特许权。任何此类减持都不会改变本招股说明书副刊封面上所述的本公司将收到的收益金额。

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买额外普通股的选择权。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为522,000美元。我们还同意向承销商偿还某些费用，总额最高可达25万美元，并同意向某些承销商提供与未来某些交易有关的投资银行服务的优先购买权。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“BYSI”。^”

如果您购买本招股说明书副刊中提供的普通股，除本招股说明书副刊封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

吾等已授予承销商一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所载公开发售价格(减去承销折扣及佣金)向本公司购买合共1,125,000股普通股。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的承销商最初购买承诺的比例购买一定数量的额外普通股。只有当承销商出售的普通股数量超过本招股说明书附录封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

除特定的例外情况外，我们、我们的高级职员、董事和我们普通股的某些持有人已同意不直接或间接：

这些限制在普通股交易结束后(包括本招股说明书附录日期后第90天)终止。

美国银行证券公司、杰富瑞有限责任公司和Evercore Group L.L.C.可在90天期限终止前的任何时间或不时自行决定解除所有或任何部分证券，但须遵守锁定协议。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将签署一项锁定协议，同意在禁售期结束前出售普通股。

承销商已告知吾等，根据1934年证券交易法(经修订)下的M规则，参与发售的若干人士可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性投标。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式，平仓任何有回补的空头头寸。承销商在决定平仓普通股的来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的普通股价格，以及他们可透过购买额外普通股的选择权购买普通股的价格。

“裸卖空”指的是超出购买额外普通股的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指以确定或者维持普通股价格为目的，代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的其他应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对本公司普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商亦可根据M规则第103条，在本次发售开始要约或出售吾等普通股之前及直至分销完成为止的一段期间内，在纳斯达克资本市场从事吾等普通股的被动庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。2019年5月，我们与Jefferies LLC签订了一项公开市场销售协议，根据该协议，我们可以不时在市场交易中提供和出售高达3000万美元的普通股。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联营公司发行的证券和/或工具，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或工具，而该等投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或工具。如果承销商或他们各自的关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。承销商及其各自的联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或联营公司的证券(可能包括在此发售的普通股)中建立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司也可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(均为“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据本招股说明书附录向该有关国家的公众发行任何股份，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，所有这些都符合招股章程条例的规定)，但可在任何地点向该有关国家的公众发出股份要约。

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及经理表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5(1)条所用的向金融中介机构要约的情况下，每家该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向他人要约或转售而收购的，在这种情况下，除了在相关国家向合格投资者的要约或转售之外，这些股份可能会引起向公众要约。在这种情况下，每一家金融中介机构都将被视为表示、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向他人要约或转售给合格投资者而购买的，而这些情况可能会导致向公众提出要约，而不是在相关国家向合格投资者进行要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以便投资者决定购买或认购任何股份，而“招股说明书规则”一词则指条例(EU)2017/1129。

就英国而言，对《招股章程规例》的提述包括《招股章程规例》，因为根据《2018年欧盟(退出)法令》，《招股章程规例》是英国国内法的一部分。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合“2005年金融服务及市场法(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)是第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册协会等”)所指的人士，或(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)指在英国境外，或(Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因(符合2000年金融服务及市场法(“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21条的涵义)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)，或(Iii)指在英国以外的地区，或(Iv)可能以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)参与与发行或出售任何证券有关的投资活动(定义见“金融服务及市场法”(“FSMA”)第21节)的人士。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人士开放，且只能与相关人士进行。

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

无论本文件或任何其他与本次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)提交，股票发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至股份收购人。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与免税优惠相关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发行股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售股份的人士(“获豁免投资者”)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

该等普通股并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但下列文件除外：(A)香港“证券及期货条例”(第371章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”；或(B)在其他并无结果的情况下；或

该文件为“公司条例”(香港法例第103章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与普通股有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方的发行而针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法律准许如此做)，并没有为发行的目的而发出或可能由任何人管有，但与普通股有关的广告、邀请函或文件，只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”，则不在此限，但与普通股有关的广告、邀请或文件，不论在香港或其他地方，均不会针对或相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，但与普通股有关的广告、邀请函或文件，不论在香港或其他地方，均不会发出或可能由任何人管有。

普通股并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(经修订))登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，普通股并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被要约或出售或被安排成为认购或购买邀请书的标的，且本招股说明书或与普通股要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料并未传阅或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士传阅或分发，但(I)向机构投资者(定义见本招股章程第4A节)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275(1A)条规定的条件，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)提供赔偿，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件向相关人士提供赔偿，或(Iii)根据SFA的第274条不时修改或修订的任何其他条款，或(Iii)根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)提供赔偿。

普通股是由下列有关人士根据本会第275条认购的：

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 Region所定义

要求、豁免和持续的注册人义务。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以下是目前预计与普通股发行和分配相关的预计费用细目。除SEC注册费和金融业监管局备案费外，所有金额均为预估。

有关开曼群岛法律的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律事务将由韩坤律师事务所和方大合伙人为承销商代为办理。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)转交给我们。纽约古德温·普罗克特律师事务所(Goodwin Procter LLP)是与此次发行相关的承销商的美国法律顾问。

BeyondSpring Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中所载的BeyondSpring Inc.合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，内容载于其中，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法不太发达，与美国的证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的部分资产，包括某些中国专利，都位于中国。此外，我们的一些董事和高级职员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP，以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会，(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(2)受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和韩坤律师事务所告知我们，截至本招股说明书附录日期，开曼群岛和中国之间在承认和执行判决方面没有任何条约或其他形式的互惠关系。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要该判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)对该判决施加于该判决。(3)是最终决定，(4)不是关于税收、罚款或惩罚，(5)不是以某种方式获得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行，(6)与开曼群岛在同一问题上的判决没有抵触，(7)不能以欺诈为由弹劾。(4)不是关于税收、罚款或惩罚的；(5)不是以某种方式获得的，也不是违反开曼群岛的自然正义或开曼群岛公共政策的；(7)不能以欺诈为由受到弹劾。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

韩坤律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的司法管辖区之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。韩坤律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股说明书附录之日，中美之间尚未就承认和执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)达成任何条约或其他形式的互惠协议，因此中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院的判决存在不确定性。此外，由于截至本招股说明书补充刊发日期，开曼群岛与中国之间并无条约或其他形式的互惠协议规管判决的承认及执行，因此中国法院是否以及基于何种依据执行开曼群岛法院作出的判决存在进一步的不确定性。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于我们将发行的普通股的F-3表格的登记声明，本招股说明书附录是其中的一部分。本招股说明书副刊及任何随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。关于我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书附录中所作的陈述以及任何附带的关于某些合同或其他文件的招股说明书不一定是完整的。当我们做出这样的声明时，我们向您推荐登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物而有保留的。登记声明，包括证物和时间表，在美国证券交易委员会的办公室存档，可以免费检查。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们必须在每个会计年度结束后四个月内，或SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告，并向SEC提交Form 6-K报告。

您可以在证券交易委员会的网站上免费查阅本招股说明书附录所包含的注册说明书副本及其附带的证物和时间表，以及我们以电子方式向证券交易委员会提交的报告和其他信息。该网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个公司网站，网址是www.beyondspringpharma.com。本公司网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书增补件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“通过引用”补充我们向其提交的文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们引用以下文件作为参考：

除非通过引用明确并入本招股说明书附录，否则本招股说明书附录中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给证券交易委员会的信息。本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(该等文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别纳入本招股说明书附录中，否则将免费提供给每个人(包括任何实益拥有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书附录的副本：

2019年10月15日，BeyondSpring Inc.(“本公司”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份F-3表格(第333-234193号文件)的注册说明书(“事先注册说明书”)，内容涉及发售和出售公司总计750万股普通股。SEC随后于2019年10月21日宣布先行注册声明生效。根据1933年证券法(“证券法”)第429条，本注册说明书(一份新注册说明书)将先前注册说明书中仍未发行的3,371,504股普通股与另外6,628,496股普通股(全部于此登记以供本公司发售及出售)合并，从而可根据合并招股说明书发售合共10,000,000股普通股。根据证券法第429条的规定，本注册声明还构成对先前注册声明的生效后修正，该后生效修订此后将与本注册声明根据证券法第8(C)条的效力同时生效。

本招股说明书涉及不时发售最多10,000,000股我们的普通股。3,371,504股普通股的要约和出售之前是根据我们在F-3表格中的登记(文件编号333-234193)登记的，该表格于2019年10月15日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2019年10月21日被美国证券交易委员会宣布生效(“事先登记声明”)。根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第429条，本招股说明书更新先前的注册声明，并包括本公司先前根据该先前注册声明登记的普通股。

我们可以将普通股直接出售给购买者，也可以通过未来指定的承销商、交易商或代理人出售。如果任何承销商、交易商或代理人参与出售任何普通股，其名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所载信息中计算出来。有关更多信息，请参阅“分销计划”和“关于本招股说明书”部分。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入或被视为纳入本招股说明书的文件，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BYSI”。据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)2020年10月28日报道，我们普通股的收盘价为14.59美元。

投资我们的证券是有风险的。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书附录和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中进行描述，如本招股说明书第5页“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的关于我们普通股的F-3表格登记声明的一部分。术语注册表是指根据证券法第429条的规定与先前注册表和本注册表合并的先前注册表和所有修正案，包括对先前注册表和本注册表的明细表和证物。我们可能会不时以一次或多次发行的方式发售和出售最多1000万股我们的普通股。根据本招股说明书，证券的发售和出售可不时以本招股说明书中题为“分销计划”一节所述的任何方式，以一次或多次发售方式进行。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的普通股的概括性描述。每次我们出售普通股时，如果需要，我们将提供一份包含发行具体信息的招股说明书补充资料。任何此类招股说明书附录都可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及在此引用的附加信息，这些信息在标题为“Where You Can For More Information”和“InCorporation by Reference”的标题下描述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了关于我们和本招股说明书下提供的证券的更多信息。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC办公室的“在哪里可以找到更多信息”的标题下提到。

在收购本招股说明书中描述的任何普通股时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何禁止发售或出售普通股的司法管辖区发售普通股。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入的任何文件中的信息在任何该等文件封面所述日期以外的任何日期是真实或完整的。

我们可以将普通股出售给承销商，承销商将以固定发行价或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及要约条款、该等承销商、交易商或代理人的补偿以及向吾等收取的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为1933年修订后的“证券法”或“证券法”所指的“承销商”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中的所有引用均指：

“BeyondSpring”，“公司”，“我们的公司”，“注册人”，“我们”和类似的称谓是指我们内部公司重组完成之前的大连万春生物科技有限公司或我们美国子公司的前控股公司万春生物科技有限公司及其合并的子公司，以及我们的内部公司重组于2015年7月20日完成后的BeyondSpring Inc.及其合并的子公司。

“我们的股票”、“普通股”和类似的表述是指注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“美元”、“美元”或“$”指的是美元。

“中华人民共和国”或“中国”是指中华人民共和国。

“交易法”指的是经修订的1934年证券交易法。

“证券法”指的是修订后的1933年证券法。

“FINRA”指的是金融业监督管理局(Financial Industry Regulatory Authority)。

“纳斯达克”指的是纳斯达克资本市场。

“SEC”或“Commission”指的是美国证券交易委员会。

我们是一家全球临床阶段生物制药公司，专注于创新癌症疗法的开发。我们的主要资产普利布林正在进行后期临床试验，研究其在预防化疗引起的中性粒细胞减少症方面的潜在益处，以及作为抗癌剂与多西紫杉醇联合治疗晚期非小细胞肺癌(NSCLC)。普利布林目前还在研究人员发起的联合各种免疫肿瘤学药物的治疗潜力的试验中，包括：1)与加州大学圣地亚哥分校、弗雷德·哈钦森癌症研究中心和华盛顿大学的NSCLC抗体nivolumab联合治疗小细胞肺癌；2)联合nivolumab和ipilimumab治疗小细胞肺癌(CTLA-4抗体)；2)联合使用nivolumab和ipilimumab，用于治疗小细胞肺癌(由美国加州大学圣地亚哥分校、弗雷德·哈钦森癌症研究中心和华盛顿大学联合进行)，其中包括：1)联合nivolumab，一种程序性细胞死亡蛋白1，或PD-1抗体，用于治疗非小细胞肺癌；2)联合nivolumab和ipilimumab，在在德克萨斯大学MD安德森癌症中心，抗体和放射或化疗用于治疗各种癌症。我们在除中国以外的所有国家都拥有普利布林的全球权利。我们拥有中国子公司57.97%的股份，后者拥有普利布林在中国100%的权利。我们还在开发三种小分子免疫制剂，目前处于临床前阶段，以及一个使用泛素介导的蛋白质降解途径的药物开发平台。

BeyondSpring Inc.于2014年11月21日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要行政办公室位于纽约自由街28号，39层，NY 10005，我们的电话号码是+1(646)3056387。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited的办公室。我们在美国的制程服务代理是CT Corporation System，邮编：10011，地址：纽约第八大道111号。我们的网站是www.beyondspringpharma.com。本公司网站上包含的信息或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。

本招股说明书、本文引用的文件以及任何附带的招股说明书附录可能包含或包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息的前瞻性陈述。虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“证券法”第27A条和“交易所法”21E条中的“安全港”条款以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。您应参考本招股说明书的“风险因素”一节、任何随附的招股说明书附录，以及我们就可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同的特定风险向证券交易委员会提交的定期报告和当前报告。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该看看这份招股说明书。, 任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用并已提交给证券交易委员会的作为登记声明的证物的文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)完全正确，且有一项谅解，即我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书附录以及我们提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告都提到了我们认为受其影响的主要或有和不确定因素，在评估本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

投资我们的普通股是有风险的。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑适用的招股说明书附录及本公司最新的20-F表格年报中“风险因素”一项所描述的风险，以及本公司在境外私人发行人的6-K表格报告中对该等风险因素的更新(如有)，连同本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中的所有其他资料，以符合阁下的特定投资目标及财务状况。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会根据本招股说明书不时出售(可能在招股说明书附录中详述)，以一次或多次发售的方式发售最多10,000,000股我们的普通股。每股普通股的要约价格将取决于许多可能与要约时相关的因素。请参阅“分配计划”。

根据本招股说明书，我们的管理层将对出售我们普通股的净收益的使用拥有广泛的酌情决定权，无论是就其用途而言，还是就每个目的的分配金额而言。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书所提供的任何证券的净收益用于我们的研发、商业化前活动以及一般企业用途。一般公司目的可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资金、临床试验支出、商业支出和资本支出。

我们的资本化将在本招股说明书附录或外国私人发行人随后提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2018年修订本)(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至2020年6月30日，我们的法定股本为50,000美元，其中包括5亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年6月30日，已发行和已发行普通股30,117,881股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。

以下是我们目前修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重大条款摘要，这些条款在我们于2017年3月首次公开募股(IPO)完成之前生效，只要它们与我们普通股的重大条款有关。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司的宗旨不受限制，并有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，前提是如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名或以上合共持有本公司不少于10%有表决权股本的股东，可亲自或委派代表出席，要求以投票方式表决。

股东大会的法定人数由一名或多名出席并持有本公司已发行全部有表决权股本不少于多数的股东组成。股东可以亲自出席，也可以委托代表出席，如果股东是法人，则可以由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主动召开，也可应存入要求书之日持有的不少于本公司已发行有表决权股本10%的股东向董事会提出要求。本公司召开年度股东大会及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。

股东大会通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要不少于在会议上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票的赞成票，而股东大会通过的普通决议则需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的普通股所附的票数的三分之二以上的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则许可下，由本公司全体股东一致签署书面决议案通过。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

在下列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克资本市场要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天，也不能超过30天。

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本返还时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给我们的普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

本公司董事会可不时在指定的付款时间或时间之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票中未支付的任何款项。已被要求赎回但仍未支付的普通股将被没收。

本公司可按本公司或其持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可购回本公司任何股份(包括任何可赎回股份)，但购回方式及条款须经本公司董事会或本公司股东普通决议案批准，或本公司经修订及重述之组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，赎回或购回任何股份，可从公司的利润或从为赎回或购回任何股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司在支付该等款项后，能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，在吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，可经持有该类别或系列股份不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行股份的范围内，由本公司董事会决定不时增发普通股。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。不过，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

我们的股东大会可以在开曼群岛内外董事会认为合适的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司，根据公司法，我们没有义务召开股东周年大会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

股东年度大会和任何其他股东大会可以由我们董事会的多数成员召集。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定为该会议记录日期之任何其他日期)名列本公司会员名册之人士发出不少于七个历日之书面股东大会通知，并有权在大会上投票。

开曼群岛法律只赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程大纲和章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股本的10%的股份，要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务。

本公司有权召开该等大会，并于该等大会上表决该等要求作出的决议案；然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东应被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东应被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延误将任何人记入本公司的名册，则感到受屈的人士或成员(或本公司或本公司本身的任何成员)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，下令更正该登记册。

以下是我们过去三年的证券发行摘要。

2017年3月14日，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股(IPO)，据此，我们以每股20.00美元的价格发行了174,286股普通股，总收益为350万美元。在进行IPO的同时，我们以私募方式向某些投资者发行了2541,048股普通股，每股普通股20.00美元，总收益5080万美元。就在我们首次公开募股之前，我们向NPBSIPO清盘信托(或Nereus Trust)发行了2,112,963股普通股，以换取终止与普利布林专利卖方的相关许可使用费支付安排。

2018年5月30日，我们在登记发行中向某些投资者发行了739,095股普通股。扣除费用后，此次发行的总收益为2000万美元。

2019年5月，我们签订了公开市场销售协议^SM与Jefferies LLC合作，不时通过市场融资出售我们的普通股，总收益高达3000万美元。截至2020年6月30日，我们已根据这一安排发行了630,228股普通股，总收益为1320万美元。

2019年7月19日，我们以德成资本为首，公开发行普通股2058,825股，发行价为每股17.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，公开发行的总收益为3,500万美元。

2019年10月29日，我们公开发行了1908996股普通股，公开发行价为每股13.50美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，公开发行的总收益为2580万美元。

2020年6月23日，我们以每股13.00美元的公开发行价公开发行221.95万股普通股。2020年7月15日，我们以定向增发方式向德成资本关联实体发行了384,615股普通股，收购价为每股13.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，公开发行和定向增发的总收益为3390万美元。

关于我们的首次公开募股，我们通过了2017年综合激励计划，或我们的2017激励计划，为选定的董事、高级管理人员、员工和顾问提供额外的激励，并使我们的公司能够获得并保留这些个人的服务。2017年激励计划使我们能够向我们的董事、员工和顾问授予期权、限制性股票或其他奖励。我们根据2017年激励计划的奖励授权了2137,037股普通股可供配售，截至2020年6月30日，剩余可供配售的普通股有154,699股。截至2020年6月30日，2017年激励计划下有以下未归属的奖励：(I)142,075股未归属的限制性股票(其中42,075股属于基于时间的归属，10万股属于基于业绩的归属)；(Ii)528,526份期权，其中379,690份已归属(加权平均行权价为每股18.95美元)，148,836股未归属(加权平均行权价为每股20.43美元)(其中92,026份期权已归属，加权平均行权价为每股18.95美元)；(Ii)528,526份期权，其中379,690份(加权平均行权价为每股18.95美元)，148,836股(加权平均行权价为每股20.43美元)(其中92,026份期权以及(Iii)600,000股其他以股票为基础的奖励，全部未归属，并须按表现归属。

公司法在很大程度上源自英国较早的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或两间以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指两间或两间以上的合并。

将组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该合并公司。为进行这项合并或合并，每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每间组成公司的股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或尚存公司的偿债能力的声明、一份关于每家组成公司的资产和负债的声明以及一份承诺将向每家组成公司的成员和债权人发给一份合并或合并证书的承诺，以及一份关于合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登的声明一并提交公司注册处处长。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)，除非他们遵循所需的程序，但某些例外情况下，持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院决定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获得每类股东或债权人(视属何情况而定)的过半数批准，而该等股东或债权人必须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在该等会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果大法院裁定以下情况，预计它将批准这一安排：

收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，而衍生品诉讼通常不会由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便少数股东被允许以本公司的名义对本公司提起代表诉讼或衍生诉讼，以提出质疑：

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司须向本公司当时及不时的每名董事、候补董事、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人赔偿因本公司的业务或事务的处理而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，但因该受保障人士本身的不诚实、故意违约或欺诈(在不损害上述一般性的原则下，该受保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及吾等或吾等事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任，均不适用于本公司或吾等的任何权力或酌情决定权。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了修订和重述的组织章程大纲和章程细则之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而不是一般股东分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提出上述证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--本着公司最大利益真诚行事的义务、不以其董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及对其个人利益和第三方的义务的义务。在开曼群岛的法律中，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--以公司的最佳利益为原则行事的义务、不以董事身份谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做)、不将自己置于与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会效仿这些权威。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们修订和重述的公司章程允许我们持有不低于已发行股本全部投票权10%的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们修改和重述的公司章程并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东在单一董事上投下该股东有权投的所有票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的流通股的多数批准的情况下才能出于原因被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，我们的股东可以通过普通决议案将董事免职，无论是否有理由。

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股份的人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有监管公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当目的而进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的一家公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。根据公司法及本公司经修订及重述的组织章程，本公司可因本公司无力偿还到期债务而由本公司股东以特别决议案或普通决议案解散、清盘或清盘。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，若吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“BYSI”。

我们可能会不时在一项或多项公开或非公开交易中出售或分配我们的普通股：

任何时候提出特定普通股要约时，招股说明书副刊(如有需要)将派发，并列明每项特定发售的条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、普通股的收购价及该等出售或分派给吾等的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣及构成承销商赔偿的其他项目、任何首次公开发售价格以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时改变。

此外，我们可以将普通股作为股息或以配股的形式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，吾等或代表吾等或代表吾等的交易商也可回购普通股，并以上述一种或多种方式向公众发售普通股。

如果承销商被用于出售或分销，普通股将由承销商自费收购，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。普通股可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接承销。特定承销发行的承销商或承销商，如果使用承销团，主承销商或承销商将列在招股说明书副刊的封面上。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商有义务购买所有普通股。

在通过承销商进行发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖或者分配普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，根据这一出价，如果辛迪加在稳定或覆盖交易的过程中回购普通股，辛迪加可以收回允许辛迪加成员或其他经纪自营商为其账户出售或分销普通股的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理人出售或分配普通股。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

如果交易商参与本招股说明书所涵盖普通股的任何销售或分销，我们将以委托人的身份将这些普通股出售给交易商。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格向公众转售普通股。

我们可以将普通股直接出售或分配给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。

如招股说明书附录有此规定，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据延迟交付合同向本公司购买普通股，延迟交付合同规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书副刊所列条件的约束，招股说明书副刊将列出征集此类合同所需支付的佣金。

我们和承销商可以进行涉及普通股的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购普通股的多头或空头头寸，持有或转售收购的普通股，以及购买普通股和其他衍生工具的期权或期货，这些期权或期货的回报与普通股价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商签订担保借贷或回购协议。承销商可以通过向社会出售、分配普通股(包括卖空)或者借出普通股的方式进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商亦可使用向吾等或其他人士购买或借入的普通股(或如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等收取的普通股)直接或间接结算普通股的销售或结清普通股的任何相关未平仓借款。

我们可以将普通股借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售普通股。

参与发售普通股分销的代理商、交易商和直接购买者可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售发售普通股的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理人、交易商和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得我们的赔偿，或获得与该等代理人、交易商或承销商可能被要求支付的款项有关的分担费用。代理商、交易商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务。

我们已经向证券交易委员会提交了一份关于我们将发行的普通股的F-3表格的登记声明，本招股说明书是其中的一部分。就本节而言，术语注册声明是指先前注册声明以及任何和所有修订，包括先前注册声明和本注册声明的时间表和证物，根据证券法第429条与先前注册声明合并。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和时间表。关于我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中就某些合同或其他文件所作的陈述并不一定完整。当我们做出这样的声明时，我们向您推荐登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都是参考这些证物而有保留的。登记声明，包括证物和时间表，在美国证券交易委员会的办公室存档，可以免费检查。

我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中有关委托书提供和内容的规定的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们必须在每个财年结束后四个月内或SEC要求的适用时间内向SEC提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并以Form 6-K向SEC提交每个财年前三个季度未经审计的季度财务信息。

SEC还维护着一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们有一个公司网站，网址是www.beyondspringpharma.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的文件中的信息合并到这份招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息被认为是自动更新和被取代的。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们引用以下文件作为参考：

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给证券交易委员会的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(该等文件的证物除外)的副本，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人(包括任何实益拥有人)，这些人在收到本招股说明书副本时，应其书面或口头请求向：

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法不太发达，与美国的证券法相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的部分资产，包括某些中国专利，都位于中国。此外，我们的一些董事和高级职员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，以及韩坤律师事务所，我们的中国法律顾问，分别告诉我们，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或我们的董事或高级职员不利的判决存在不确定性。或(2)受理根据美国或美国任何州的证券法在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。此外，Maples and Calder(Hong Kong)LLP和韩坤律师事务所告知我们，截至本招股说明书日期，开曼群岛和中国之间在承认和执行判决方面没有任何条约或其他形式的互惠关系。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国或中国取得的判决，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行在开曼群岛法院获得的判决，而无需重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼，只要该判决(1)是由具有管辖权的外国法院作出的，(2)对该判决施加于该判决。(3)是最终决定，(4)不是关于税收、罚款或惩罚，(5)不是以某种方式获得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行，(6)与开曼群岛在同一问题上的判决没有抵触，(7)不能以欺诈为由弹劾。(4)不是关于税收、罚款或惩罚的；(5)不是以某种方式获得的，也不是违反开曼群岛的自然正义或开曼群岛公共政策的；(7)不能以欺诈为由受到弹劾。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

韩坤律师事务所告诉我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。韩坤律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，中国法院将不承认或执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。由于截至本招股说明书发布之日，中美之间尚未就承认和执行判决(包括基于美国联邦证券法责任条款的判决)达成任何条约或其他形式的互惠协议，因此不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及执行的依据是什么。此外，由于于本招股说明书日期，开曼群岛与中国之间并无任何条约或其他形式的互惠协议规管判决的承认及执行，因此中国法院是否以及以何种依据执行开曼群岛法院作出的判决仍存在进一步的不确定性。

有关开曼群岛法律的普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。一些与中国法律有关的法律问题将由韩坤律师事务所为我们传授。与美国法律相关的某些法律问题将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们提供。

BeyondSpring Inc.截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中所载的BeyondSpring Inc.合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明会计师事务所审计，内容载于其中，并通过引用并入本文。这些合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。