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根据第 424 (b) (5) 条提交
注册文件编号 333-250144

招股说明书补充文件
（致2020年11月17日的招股说明书）

40,000,000 股普通股

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513761/000110465920127335/lg_norwegian-cruise.jpg]

挪威邮轮控股有限公司

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行4,000,000股普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市交易，股票代码为 “NCLH”。2020年11月16日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为21.31美元。

我们经修订和重述的细则（我们的 “章程”）包含对普通股所有权和转让的限制。参见随附的招股说明书中的 “股本描述——普通股——转让限制”。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第 S-11页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的信息中包含的风险因素，以了解在购买我们的普通股之前应考虑的某些因素。

	每股			总计
公开发行价格		$	20.80		$	832,000,000
承保折扣 (1)		$	0.20		$	8,000,000
向公司收取的扣除开支前的收益		$	20.60		$	824,000,000

(1)

有关承保补偿的更多信息，请参阅 “承保”。

承销商预计将在2020年11月20日左右向买方交付普通股。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

只有在遵守2003年《投资业务法》和1981年《百慕大公司法》（“公司法”）的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售普通股，该法规范百慕大证券的销售。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必须批准百慕大豁免公司根据1972年《外汇管制法》及其相关条例（统称为 “ECA”）的所有发行和转让股份。BMA已给予普遍许可，只要允许公司的有表决权证券在纽约证券交易所或任何其他指定的证券交易所进行交易，就可以根据ECA发行普通股和此类股票的自由转让。

巴克莱

摩根大通

本招股说明书补充文件的发布日期为 2020 年 11 月 17 日。

关于本招股说明书补充文件

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们在此发行的普通股的条款。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并以引用方式纳入了有关我们的重要商业和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会（“SEC”）作为 “知名的经验丰富的发行人”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条。

我们对本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的信息负责，包括此处及其中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何相关的免费写作招股说明书。我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们编制的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果 SEC 规则要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交，则应参考该协议或文件了解其完整内容。

如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

s-ii

本招股说明书补充文件中使用的术语

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及 (i) “公司”、“NCLH”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指挪威邮轮控股有限公司及其子公司（包括 Prestige（定义见下文），收购 Prestige（定义见下文）之前的时期除外），(ii) “发行人” 是指挪威邮轮公司 Holdings Ltd. 而不是其子公司，(iii) “NCLC” 指公司的全资直接子公司NCL Corporation Ltd.，(iv) “普通股”指我们的普通股，面值每股0.001美元，(v) “挪威邮轮公司” 或 “挪威邮轮公司” 是指挪威邮轮公司品牌及其前身，(vi) “Prestige” 指Prestige Cruises International S. de R.L.（前身为 Prestige Cruise International, Inc.）及其合并子公司，包括 Prestige Cruise Holdings S. de R.L.（前身为 Prestige Cruise Holdings, Inc.）及其合并子公司，包括 Prestige Cruise Holdings S. de R.L.，该公司反过来又是大洋洲邮轮公司 S. de R.L.（前身为大洋洲邮轮公司）的母公司（“大洋洲邮轮”）和 Seven Seas Cruises S. de R.L.（“Regent”）（大洋洲邮轮也指同名品牌，丽晶也指丽晶七海邮轮品牌），（viii）“2024年优先票据” 是指NCLC将于2024年到期的3.625％优先票据，（viii）“2024年可交换票据” 是指NCLC到期的6.00％可交换优先票据 24，（ix）“2024年有担保票据” 是指NCLC2024年到期的12.25％的优先担保票据，（x）“2026年可交换票据” 是指NCLC2026年到期的可交换优先票据，（xi）“2025年可交换票据” 是指NCLC的5.375％可交换优先票据2025年到期的票据和（xii）“2026年有担保票据” 是指NCLC2026年到期的10.250％优先担保票据。提及的 “美元” 是指美利坚合众国，“美元” 或 “$” 是指美元。

此外，本招股说明书补充文件包括某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的息税折旧摊销前利润和船舶缴款。这些非公认会计准则财务指标的定义如下。有关我们的非公认会计准则财务指标的更多信息，包括在计算非公认会计准则财务指标时所做的详细调整以及与最直接可比的公认会计准则财务指标的对账，请参阅此处的 “招股说明书补充摘要——合并财务数据摘要” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，它们载于本招股说明书中以引用方式纳入的 2019年年度报告和季度报告（定义见下文）补充。除非本招股说明书补充文件中另有说明，否则以下术语的含义如下：

•

2024 可交换票据发行。2020年5月8日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2024年可交换票据的本金总额为8.625亿美元。

•

2025 可交换票据发行。2020年7月21日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2025年可交换票据的本金总额为4亿美元。2020年7月30日，NCLC根据初始购买者部分行使购买额外2025年可交换票据的选择权，额外发行了2025年可交换票据的本金总额为5,000万美元。

•

2026 可交换票据发行。2020年5月28日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2026年可交换票据的本金总额为4亿美元。

•

获得声望。2014年11月，我们通过现金和股票交易收购了Prestige，总对价为30.25亿美元，包括承担债务。

•

调整后的息税折旧摊销前利润。扣除其他收入（支出）、净额和其他补充调整后的息税折旧摊销前利润。

•

阿鲁拉级飞船。大洋洲邮轮公司的两艘船正在订购中。

•

泊位。尽管许多客舱可以容纳三名或更多乘客，但每间客舱仍可容纳双人（每个工作室舱单人入住）。

•

容量天数。可用泊位数乘以该期间的巡航天数。

•

息税折旧摊销前利润。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

s-iii

•

可交换票据。2024年可交换票据、2025年可交换票据和2026年可交换票据。

•

探险家级飞船。摄政王的七海探险家、七海辉煌以及另外订购一艘飞船。

•

GAAP。美国公认的会计原则

•

负载系数。乘客巡航天数与载客天数之比。超过100％的百分比表示有三名或更多乘客占用了某些客舱。

•

挪威史诗信贷额度。NCLC的6.75亿美元高级担保循环信贷额度。

•

乘客巡航日。该期间的载客量乘以他们各自的游轮数量。

•

莱昂纳多计划。我们的挪威品牌的下一代船只。

•

循环贷款机制。NCLC的8.75亿美元高级担保循环信贷额度。

•

二级股票发行。2018年12月、2018年3月、2017年11月、2017年8月、2015年12月、2015年8月、2015年5月、2015年5月、2015年3月、2014年3月、2013年12月和2013年8月对我们的普通股进行二次公开发行。

•

高级担保信贷额度。该信贷协议最初日期为2013年5月24日，于2014年10月31日、2016年6月6日、2017年10月10日和2019年1月2日经修订和重申，并由作为共同借款人的NCLC和Voyager Vessel Company, LLC与作为共同借款人的北卡罗来纳州摩根大通银行以及作为行政代理人和抵押代理人的各种贷款人和代理人进一步修订和重述，提供用于优先担保信贷额度，包括（i）循环贷款额度和（ii）定期贷款A额度。

•

飞船贡献。总收入减去邮轮运营总支出。

•

定期贷款A融资。NCLC的15亿美元有担保定期贷款A融资。

s-iv

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他以电子方式提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将该信息视为本招股说明书补充文件的一部分。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快通过我们的网站 http://www.nclhltdinvestor.com 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。在我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，除非按照下文 “以引用方式纳入” 中所述以引用方式明确纳入本招股说明书补充文件。

我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的普通股的S-3表格注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其附录和附表中规定的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应参阅注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书总结了我们认为是我们向您推荐的某些文件的重要条款。由于摘要可能未包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。

s-v

以引用方式纳入

我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件中。这意味着我们通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将信息纳入:

•

截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，由我们于2020年5月5日提交的 8-K表最新报告更新，并由我们于2020年7月8日提交的 8-K表最新报告进一步更新（财务报表和公司独立注册会计师事务所的相关报告取代了财务报表和有关报告已包含在 10-K 表原始年度报告（我们的 “2019 年年度报告”）中；

•

我们在 2020 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最终委托书中的 2019 年年度报告中以引用方式纳入的信息；

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截至 2020 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告，于 2020 年 5 月 15 日提交，截至 2020 年 6 月 30 日的季度，于 2020 年 8 月 10 日提交，截至 2020 年 9 月 30 日的季度报告（统称我们的 “季度报告”）；

•

表格8-K的最新报告，提交于 2020 年 3 月 9 日， 2020 年 3 月 16 日， 2020 年 4 月 24 日， 2020 年 5 月 5 日， 2020 年 5 月 8 日， 2020 年 5 月 11 日， 2020 年 5 月 15 日， 2020 年 5 月 28 日， 2020 年 6 月 3 日， 2020 年 6 月 10 日， 2020 年 6 月 19 日， 2020 年 7 月 14 日， 2020 年 7 月 21 日， 2020 年 7 月 21 日， 2020 年 9 月 22 日和 2020 年 10 月 5 日（在每种情况下，根据第 2.02 项或第 7.01 项提供的信息除外表格8-K上的任何此类最新报告）；以及

•

“挪威邮轮控股有限公司证券描述” 载于我们2019年年度报告的附录4.3。

此外，我们以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到出售特此发行的所有普通股或以其他方式终止发行之日为止，根据8-K表最新报告第2.02或7.01项提供的任何信息除外，它不被视为已归档，也未以提及方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。

此处以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。就本招股说明书补充文件而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您也可以通过书面或电话向我们索取此类材料，免费获取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本，不包括证物（除非附录以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件所包含的信息）

挪威邮轮控股有限公司
7665 企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
注意：投资者关系
(305) 436-4000

s-vi

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入的信息以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的某些陈述、估计或预测是美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得避开1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任的安全港资格。除本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、运营业绩、计划、前景、就我们的流动性状况、资产估值和评估以及未来运营管理目标所采取的行动或正在考虑的战略有关的陈述（包括与预期的机队增加、我们的自愿停职、我们抵御新规影响的能力）有关的陈述冠状病毒（“COVID-19”）疫情、我们对恢复邮轮航行和恢复邮轮航行时机的预期、我们的健康和安全协议的实施和有效性、运营状况、航行需求、融资机会和延期，以及未来的成本缓解和现金保护努力以及减少运营支出和资本支出的努力）均为前瞻性陈述。这些陈述中有许多（但不是全部）可以通过查找 “期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来” 等词语来找到。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的示例包括但不限于以下因素的影响：

•

流行病、流行病和病毒疫情的传播，特别是 COVID-19 疫情，包括其对人们旅行（包括邮轮）的能力或愿望的影响，预计这将继续对我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价产生不利影响；

•

我们有能力遵守美国疾病控制与预防中心（“CDC”）的《有条件航行令框架》（“有条件命令”），以其他方式制定更好的健康和安全协议，以便在恢复运营后适应当前疫情环境的独特挑战，以其他方式在条件允许的情况下安全地恢复运营；

•

与疾病预防控制中心、联邦政府和全球公共卫生机构进行协调与合作，采取预防措施，保护来访的客人、机组人员和社区的健康、安全和保障，并实施任何此类预防措施；

•

我们有能力与贷款人和其他人合作，或者以其他方式寻求延期、重新谈判或再融资我们现有的债务状况、短期债务摊销、新建相关付款和其他债务的能力，并与信用卡处理商合作，满足当前或未来对客户预付的与未来邮轮相关的现金抵押品的需求；

•

我们未来可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，并且可能会对现有股东产生稀释作用；

•

我们的债务和债务管理协议中的限制要求我们保持最低流动性水平，以其他方式限制我们经营业务的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的大部分资产；

•

因 COVID-19 或其他影响而对我们的资产进行的任何评估的准确性；

•

我们在减少运营支出和资本支出方面的成功以及任何此类削减的影响；

•

我们的乘客选择以现金退款代替未来的邮轮积分或与此类选择相关的任何趋势的延续；

•

未来预订的趋势或变更以及我们未来接受预订和接收相关存款的能力；

•

停靠端口不可用；

s-vii

•

未来商业航空服务价格的上涨或重大变化或降低；

•

影响旅行安全的不利事件，例如恐怖行为、武装冲突及其威胁、海盗行为和其他国际事件；

•

涉及游轮的不利事件；

•

不利的一般经济和相关因素，例如失业率的波动或上升、就业不足和燃料价格的波动、证券和房地产市场的下跌以及对这些降低消费者可支配收入水平或消费者信心的看法；

•

对我们的商标、商品名称或商誉的任何进一步损害；

•

数据安全漏洞或对我们的信息技术和其他网络造成其他干扰，或者我们实际或被认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

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燃油价格和允许使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

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机械故障和维修、我们的造船计划延迟、维护和翻新以及合格造船厂设施的整合；

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与国际运营相关的风险和增加的成本；

•

外币汇率的波动；

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关键市场或全球产能过剩；

•

我们在新市场的扩张和投资；

•

我们无法获得足够的保险；

•

待决或威胁要采取的诉讼、调查和执法行动；

•

全球信贷和金融市场的波动和混乱，这可能会对我们的借贷能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手信用风险，包括我们的信贷额度、衍生品、或有债务、保险合同和新的船舶进度付款担保下的信贷风险；

•

我们无法招聘或留住合格人员或流失关键人员或员工关系问题；

•

我们依赖第三方为某些船舶提供酒店管理服务和某些其他服务；

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我们无法跟上技术发展的步伐；

•

涉及我们运营所在的税收和环境监管制度的变化；以及

•

“风险因素” 下列出的其他因素，包括我们 2019年年度报告和季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

此外，这些风险和不确定性中有许多目前已被 COVID-19 疫情放大，并将继续放大，或者将来可能会被疫情放大。不可能预测或识别所有这些风险。可能还有其他我们认为无关紧要或未知的风险。

以上例子并不详尽，新的风险时有出现。此类前瞻性陈述基于我们当前和未来的业务战略以及我们对未来预期运营环境的当前信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

s-viii

招股说明书补充摘要

本摘要包括本招股说明书补充文件中其他地方包含的更详细信息的摘要、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息。本摘要未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处及其中以引用方式纳入的所有信息，尤其是本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、我们的 2019年年度报告、我们的季度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的相关附注。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息中的一些陈述构成前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

我们的公司

我们是一家全球领先的邮轮公司，运营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌。截至2020年9月30日，我们有28艘船和大约59,150个泊位，并接到订单，将在2027年之前再交付九艘船，但须遵守某些条件。由于 COVID-19 疫情，我们已暂时暂停全球邮轮航行，直至 2020 年 12 月 31 日。见 “-近期发展”。

我们订购了一艘探险家级飞船，将于 2023 年交付。我们订购了两艘 Allura 级飞船，将于 2023 年和 2025 年交付。莱昂纳多计划将再推出六艘船，预计交付日期为2022年至2027年。这些新增的船队将使我们的总泊位增加到大约83,000个，其中包括我们计划在莱昂纳多计划船上增加的更多泊位，但须视某些条件而定。COVID-19 对我们正在建造（或将要建造）船舶的造船厂的影响导致了预期的船舶交付延迟，而 COVID-19 的影响可能会导致未来船舶交付的进一步延迟，这种延迟可能会延长。

我们的品牌提供前往全球目的地的行程，包括欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威航空悬挂美国国旗的 “美国骄傲” 号提供该行业在夏威夷唯一的全岛间行程。

我们所有的品牌都提供各种功能、便利设施和活动，包括各种住宿、多个餐饮场所、酒吧和酒廊、水疗中心、赌场和零售购物区以及众多娱乐选择。所有品牌还提供每个停靠港口的精选岸上短途旅行，以及航行前后住宿的酒店套餐。

最近的事态发展

COVID-19 疫情对我们的业务产生了重大的负面影响。特别是：

•

2020 年 3 月，我们自愿暂停了我们三个品牌的所有邮轮航行，随后将暂停期延长至 2020 年 12 月 31 日。此外，丽晶已暂停其2021年世界巡航以及2021年4月之前从澳大利亚出发的航行直至2021年2月，大洋洲邮轮取消了截至2021年5月18日的世界邮轮和2021年2月之前的澳大利亚航行，挪威航空取消了截至2021年3月30日的三艘船上的所有航行。这是我们首次完全暂停邮轮航行，由于这些前所未有的情况，我们无法预测这种暂停对我们公司的全部影响。我们实施的任何自愿暂停措施的期限以及美国境内外恢复运营的期限将部分取决于我们遵守有条件命令的能力、COVID-19 疫情的严重程度和持续时间、世界各地和社区发布的各种旅行限制和旅行禁令的解除以及港口的可用性。

•

我们制定了全面、多方面的健康和安全战略，以加强我们本已严格的协议，并应对 COVID-19 带来的独特公共卫生挑战。在

S-1

2020 年 7 月，我们宣布与皇家加勒比集团合作，组建一个名为 “Healthy Sail Panel” 的专家小组，指导该行业制定新的和增强的邮轮健康和安全标准。该小组由美国食品药品监督管理局前局长斯科特·戈特利布博士和美国卫生与公共服务部前部长迈克·莱维特州长共同主持，由来自公共卫生、传染病、生物安全、酒店和海事运营等不同学科的全球公认专家组成。2020 年 9 月 21 日，专家小组发布了一份报告，其中包括五个关键重点领域的 74 项详细最佳实践，旨在保护游客、船员和游轮所到社区的公共健康和安全。该小组还向疾病预防控制中心提交了建议，以回应美国疾病预防控制中心的公众意见征询请求，为未来与游轮旅行相关的公共卫生指导和预防措施提供信息。该小组的建议为我们的恢复服务计划提供了新的详细健康和安全规程。

•

2020年10月30日，CDC发布了一项有条件的命令，引入了分阶段恢复客运巡航的方法。这些阶段包括：a) 在美国水域对游轮上的船员进行实验室测试；b) 模拟航行，旨在测试游轮运营商在游轮上缓解 COVID-19 的能力；c) 认证程序；以及 d) 以降低 COVID-19 在船上和岸上向社区的乘客和船员传播、传播或传播风险的方式恢复客运航行。该有条件命令取代了2020年10月31日到期的CDC禁航令，并将一直有效到以下两项中较早者：a) 卫生与公共服务部长关于 COVID-19 构成突发公共卫生事件的声明到期；b) 疾病预防控制中心主任基于特定的公共卫生或其他考虑撤销或修改条件令，或 c) 2021 年 11 月 1 日。尽管有条件命令是美国在更安全、更健康地恢复巡航的道路上迈出的重要一步，但在有条件命令要求的具体实施时间、管理和成本方面仍然存在许多不确定性，其中一些可能很重要。此外，根据有条件的命令，疾病预防控制中心可以根据需要通过技术说明或命令发布额外要求，上述阶段可能会根据公共卫生方面的考虑而发生变化，包括疫情的发展轨迹和游轮运营商成功采取措施降低 COVID-19 风险的能力。我们目前正在审查有条件命令的要求，我们还将继续与CDC和其他联邦机构、公共卫生当局以及我们运营地区的国家和地方政府合作，采取一切必要措施，在恢复运营后保护我们的客人、工作人员和所访问的社区。我们已经开始规划进程，以执行其中一些建议，包括购买相关设备和用品。

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我们预计，在停航期结束后，我们的船舶将逐步分阶段重启，我们的船只最初的运营占用率会降低。我们的船只恢复服役的时机和在役舰队的百分比将取决于多种因素，包括但不限于 COVID-19 疫情的持续时间和范围，包括 COVID-19 的进一步复苏、我们遵守条件命令的能力、港口可用性、旅行限制和建议，以及我们重新配备船只和实施新的健康和安全协议的能力。

•

尽管自 COVID-19 全球疫情爆发以来，预订量一直低于历史水平，但对未来邮轮度假的需求仍然存在，尤其是 2021 年下半年及以后运营的航线的开端，尽管营销工作有限。由于当前的不确定环境，我们在2021年上半年的总累计预订头寸仍低于预期的历史区间，但是，2021年下半年的累计预订头寸与历史区间一致。即使包括了未来邮轮信贷的摊薄影响，2021年全年的定价仍与疫情前的水平一致。在我们宣布的暂停之后，我们的运营可能会暂停，因此，当前的预订数据可能无法提供信息。此外，由于我们更新的取消政策，预订可能无法代表实际的邮轮收入。

•

我们已经成功地完成了将绝大多数船上团队成员安全遣返全球家园的工作。我们通过包机和商业航空航班以及使用我们的某些船只，将船上小组成员遣返了120多个国家。我们预计在不久的将来为有限数量的船只重新配备人员，因为我们准备恢复邮轮运营。

S-2

•

2020年7月8日，NCLH在2020年5月5日提交的8-K表最新报告中更新了其合并财务报表（“财务报表”）的附注2，该报告旨在更新其截至2019年12月31日的10-K表年度报告，以更新 “流动性与管理计划” 的讨论，并更新了附注18，增加了关于其最近的债务和股权交易、债务摊销延期的讨论以及政府机构自 2019 年 12 月 31 日以来与围绕 COVID-19 的事件有关的诉讼事项和调查。此外，NCLH的独立注册会计师事务所重新发布了涵盖财务报表的报告，其中包括一段与消除对NCLH继续经营能力的实质性疑虑有关的解释性段落，以及与 COVID-19 和NCLH的流动性和管理计划的影响有关的重点段落。

我们订购了九个新版本，计划在 2027 年之前交付。COVID-19 对我们正在建造（或将要建造）船舶的造船厂的影响导致了预期的船舶交付延迟，而 COVID-19 的影响可能会导致未来船舶交付的进一步延迟，这种延迟可能会延长。我们已承诺提供出口信贷便利，为原定于2022年至2027年交付的新建筑提供资金。在某些条件下，订购的船舶的出口信贷融资预计将为每份合同价格的80％提供资金。

自2020年3月以来，穆迪已将NCLC的长期发行人评级下调至B2，将其高级有担保评级下调至B1，将高级无抵押评级下调至Caa1。自2020年4月以来，S&P Global已将NCLC的发行人信用评级下调至B+，将NCLC的8.75亿美元优先担保循环贷款额度和15亿美元定期贷款A至BB的发行人评级下调至BB，将NCLC的6.75亿美元优先担保票据的发行人评级下调至BB-，将其高级无抵押评级下调至B.

自 2020 年 3 月以来，我们已采取多项行动来改善我们的财务状况，而我们的全球邮轮航行目前暂停，包括在 2020 年 5 月和 7 月完成的一系列债务和股权融资交易。2020年5月，NCLH和NCLC启动了一系列资本市场交易，筹集了约24亿美元，包括充分行使购买额外普通股和可交换票据的期权。2020年7月，NCLH和NCLC启动了一系列资本市场交易，筹集了约15亿美元，包括全部行使购买额外普通股的期权和部分行使购买额外可交换票据的期权。从所得款项中，约6.75亿美元用于偿还挪威Epic信贷额度，该信贷额度已于2020年7月终止。

我们还采取了多项积极的成本削减和现金保护措施，通过减少资本支出和减少运营支出，包括船舶运营费用和销售、一般和管理费用，来减轻 COVID-19 的财务和运营影响。已经实施的减少销售、一般和管理开支的成本节约举措包括大幅削减或推迟营销支出、冻结招聘、将岸上团队成员的工资或工时减少20％、暂停401（k）对等缴款以及冻结岸上员工的公司差旅。此外，作为我们在 COVID-19 危机期间提高其维持业务长期健康和保持财务灵活性的能力的持续战略的一部分，我们已经解雇了某些岸上员工，但可能会根据业务需求而发生变化。休假期间，员工将不会获得工资或时薪，但如果他们目前参与公司赞助的计划，他们将继续获得健康福利保险。

在实施的债务延期和现金保护措施（包括短期新建相关付款的贷款和延期）生效后，我们2020年第三季度的月平均现金消耗率约为1.5亿美元。为了比较起见，假设船只保持最低人员配备状态，则2020年第四季度的平均现金消耗率将更高，达到每月约1.75亿美元，这主要是由利息支出时机推动的。2020年下半年，这将导致平均每月现金消耗率约为1.6亿美元，符合我们先前公布的暂停航程期间的目标利率。该现金消耗率和估算值包括持续的船舶运营费用、管理运营费用、利息支出、税收和预期资本支出，不包括客户存款的现金退款以及来自新的和现有的现金流入

S-3

预订、其他营运资金变动、航程恢复准备成本和不可预见的费用。该现金消耗率和估计值还反映了债务摊销和新建筑相关付款的延期至2021年3月31日。由于航程恢复时间表和相关开支的流动性，我们估计2020年第四季度的实际现金消耗率将高于上述比较数字。随着船舶的重新配置、船舶的重新定位和供应、实施新的健康和安全协议以及严格增加创造需求的营销投资，随着船舶准备恢复服务，预计每月平均现金消耗将增加。

无法保证用于估算我们流动性需求的假设的准确性是正确的，而且由于 COVID-19 疫情的规模和持续时间未知，我们的预测能力也不确定。流动性分析反映了管理层与以下方面的主要假设：（i）我们运营和重新部署目前未服役的机队的能力，（ii）未来航行的现金收款预测，（iii）持续运营的预测流动性需求。根据上述流动性需求和我们目前的资源，我们有足够的流动性来履行未来十二个月的义务，并按照某些债务协议的要求维持最低流动性水平。

2020 年 3 月 6 日左右，我们的品牌推出了新的取消政策，允许其乘客在登船前取消不属于我们临时暂停航程的 48 小时或 15 天（视品牌而定）的游轮，并以积分的形式获得退款，用于未来的邮轮旅行。这些计划目前适用于在品牌指定的特定时间段内预订的游轮，以及计划在特定时间段内登船的邮轮，视品牌而定。未来的邮轮积分适用于截至 2022 年 12 月 31 日的任何航行，我们可能会延长此优惠。使用此类积分可能会阻止我们未来收取现金，因为使用此类积分的客人预订的特等舱将无法出售，从而导致从向新房客预订时获得的现金减少。我们可能会因使用这些未来的邮轮积分而产生增量佣金支出。此外，为了给乘客提供更大的灵活性，我们还将所有航次的修改后最终付款时间表延长至2021年4月30日，即要求在登船前 60 天付款，而标准是 120 天。由于我们最终付款时间表的更改，挪威邮轮品牌现在预计将为我们取消的航程提供现金退款。

截至2020年9月30日，我们的预售票额为12亿美元，包括长期部分，其中包括约8.5亿美元的未来邮轮积分。我们还与信用卡处理商签订了协议，截至2020年9月30日，该协议管理了公司收到的与未来旅行相关的约10亿美元预售门票。这些协议允许信用卡处理商在某些情况下，包括存在重大不利变化、退款过多和其他触发事件，要求我们维持储备金，这笔储备金可以通过存入抵押品来满足。截至2020年9月30日，为了满足这些要求，我们已经扣留了大约4000万美元的预付门票押金，并提供了由7,000万美元现金组成的储备金。根据截至2019年12月31日的评估，我们还讨论了对某些集体股权价值约为7亿美元的船舶提供第二优先留置权。在这些讨论最终完成之前，收到的预售票押金中有很大一部分将被扣留，将在留置权令人满意地完善后予以释放。这些讨论仍在进行中，所要求的任何现金储备或抵押品都可能增加或减少。如果我们将来没有达到商定的最低流动性，我们可能需要质押额外的抵押品和/或存入现金储备，或者采取其他可能减少我们流动性的行动。

COVID-19 对我们的运营和全球预订的持续影响已经对我们的财务业绩和流动性产生了重大影响，而且我们相信这些影响将继续对我们的财务业绩和流动性产生重大影响，这种负面影响可能会持续到疫情得到遏制之后很长时间。影响旅行的重大事件，包括 COVID-19，通常会对邮轮度假需求产生影响，其全部影响程度通常由事件影响旅行决策的时间长短决定。由于 COVID-19 疫情的持续时间和范围未知、旅行限制和建议、我们遵守条件命令的能力的不确定性、港口和/或目的地可能不可用、取消和重新部署的时间未知以及对邮轮旅行消费者情绪的普遍影响，我们的完整机队何时能在历史上恢复服务仍存在不确定性

S-4

入住率，因此，我们无法肯定地估计对我们的业务、财务状况或短期或长期财务或运营业绩的影响；但是，我们将在截至2020年12月31日的年度按公认会计原则和调整后的基础上报告净亏损。

公司信息

我们是一家百慕大豁免公司，其前身可追溯至 1966 年。我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿 HM 11 Par-la-Ville 路 55 号 Par-la-Ville 路 55 号的 Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市企业中心大道 7665 号 33126。我们的电话号码是 (305) 436-4000。我们的网站位于 http://www.nclhltdinvestor.com。我们网站上出现的信息不是本招股说明书补充文件或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也没有以引用方式纳入其中。公司执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书丹尼尔·法尔卡斯是我们在主要执行办公室提供程序服务的代理人。

S-5

The Offering

以下摘要描述了此产品的主要条款。下述某些条款和条件受重要限制和例外情况的约束。

特此发行的普通股

40,000,000 股普通股。

普通股将在本次发行后立即发行

315,619,452 股普通股。

我们的章程规定，除非此类所有权得到董事会的批准，否则除某些特定人员外，任何人或关联人群体都不得拥有或被视为拥有超过4.9％的已发行普通股，无论是按价值、投票还是数字衡量。

收购额外普通股的选项

无。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素

在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们编制的任何相关的自由书面招股说明书以及此处和其中包含的信息。

纽约证券交易所股票代码

“NCLH。”

本次发行后已发行的普通股数量基于截至2020年9月30日的275,619,452股已发行普通股。此数字不包括：

•

截至2020年9月30日已发行的基于绩效的限制性股票单位归属和结算时可发行的1,830,286股普通股（假设满足业绩要求且不包括结算时的股息等值股份，如适用）；

•

6,374,686股普通股在截至2020年9月30日已发行的限定股单位归属和结算时可发行（假设服务要求得到满足，不包括结算时的股息等值股份，如适用）；

•

截至2020年9月30日已发行的基于市场限制性股票单位的归属和结算后可发行的50,000股普通股（假设满足市场要求且不包括结算时的股息等值股票，如适用）；

•

截至2020年9月30日未偿还的股票期权奖励归属和结算后可发行的4,920,540股普通股（假设业绩和市场要求得到满足，不包括结算时的股息等值股票，如适用）；

•

根据挪威邮轮控股有限公司保留发行的4,732,332股普通股。截至2020年9月30日，经修订和重述的2013年绩效激励计划；

•

截至2020年9月30日，根据挪威邮轮控股有限公司员工股票购买计划预留发行的1,518,331股普通股；

•

根据2024年可交换票据发行预留77,146,658股普通股；

•

根据2025年可交换票据发行留待发行的29,999,970股普通股；以及

•

根据2026年可交换票据发行预留46,577,947股普通股。

S-6

合并财务数据摘要

下表中列出的合并财务数据摘要应与 “精选财务数据”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件的相关附注一起阅读。在下表中，截至2019年、2018年和2017年12月31日的合并资产负债表数据以及截至2019年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表和现金流数据均来自我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的合并财务报表，截至2017年12月31日的合并资产负债表数据以及截至2017年12月31日止年度其他财务指标和其他数据下的某些项目除外，，这些公司并未纳入参考。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表数据以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月期间的相关合并运营报表和现金流数据均来自我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的未经审计的合并财务报表，截至2019年9月30日的合并资产负债表数据除外，该数据未以引用方式纳入。我们的管理层认为，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的数据包含所有正常的经常性调整，这些调整是公允陈述未经审计的中期业绩所必需的。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

	九个月已结束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千计，每股数据除外）	2020			2019			2019			2018			2017
运营声明数据：
收入
乘客票		$	859,293		$	3,526,456		$	4,517,393		$	4,259,815		$	3,750,030
机上和其他			411,036			1,455,302			1,944,983			1,795,311			1,646,145
总收入			1,270,329			4,981,758			6,462,376			6,055,126			5,396,175
邮轮运营费用
佣金、运输和其他			371,007			857,848			1,120,886			998,948			894,406
机上和其他			82,889			309,447			394,673			348,656			319,293
工资单和相关			441,462			688,325			924,157			881,606			803,632
Fuel			222,240			297,727			409,602			392,685			361,032
食物			59,639			166,305			222,602			216,031			198,357
其他			308,832			456,187			591,341			539,150			486,924
邮轮运营费用总额			1,486,069			2,775,839			3,663,261			3,377,076			3,063,644
其他运营费用
市场营销、一般和行政			558,781			744,991			974,850			897,929			773,755
折旧和摊销			554,937			482,227			646,188			561,060			509,957
减值损失			1,607,797			—			—			—			—
其他运营费用总额			2,721,515			1,227,218			1,621,038			1,458,989			1,283,712
营业收入（亏损）			(2,937,255)			978,701			1,178,077			1,219,061			1,048,819
营业外收入（支出）
利息支出，净额			(323,108)			(199,660)			(272,867)			(270,404)			(267,804)
其他收入（支出），净额			(32,275)			13,433			6,155			20,653			(10,401)
非营业收入总额（支出）			(355,383)			(186,227)			(266,712)			(249,751)			(278,205)
所得税前的净收益（亏损）			(3,292,638)			792,474			911,365			969,310			770,614
所得税优惠（支出）			19,057			16,457			18,863			(14,467)			(10,742)
净收益（亏损）		$	(3,273,581)		$	808,931		$	930,228		$	954,843		$	759,872
加权平均已发行股数
基础版			241,578,995			215,614,098			214,929,977			223,001,739			228,040,825
稀释了			241,578,995			217,050,055			216,475,076			224,419,205			229,418,326
每股收益（亏损）
基础版		$	(13.55)		$	3.75		$	4.33		$	4.28		$	3.33
稀释了		$	(13.55)		$	3.73		$	4.30		$	4.25		$	3.31

S-8

	九个月已结束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千计，其他数据除外）	2020			2019			2019			2018			2017
资产负债表数据（期末）：
现金和现金等价物		$	2,356,211		$	407,258		$	252,876		$	163,851		$	176,190
提前售票			1,115,632			1,861,636			1,954,980			1,593,219			1,303,498
总资产			17,402,037			15,938,896			16,684,599			15,205,970			14,094,869
总债务			10,937,454			6,277,732			6,801,693			6,492,091			6,307,765
负债总额			13,314,271			9,665,472			10,169,020			9,242,969			8,345,103
股东权益总额			4,087,766			6,273,424			6,515,579			5,963,001			5,749,766
现金流数据：
运营活动提供的（用于）的净现金			(1,918,626)			1,447,042			1,822,605			2,075,171			1,601,247
用于投资活动的净现金			(901,615)			(611,213)			(1,680,192)			(1,502,708)			(1,404,898)
由（用于）融资活动提供的净现金			4,926,843			(592,422)			(53,388)			(584,802)			(148,506)
其他金融措施：(1)
飞船贡献 (2)			(215,740)			2,205,919			2,799,115			2,678,050			2,332,531
调整后的息税折旧摊销前利润 (3)			(691,513)			1,551,650			1,935,020			1,897,742			1,657,354
资本支出 — 其他			(397,550)			(171,230)			(572,925)			(378,577)			(205,231)
资本支出 — Newbuild			(475,592)			(444,755)			(1,064,245)			(1,188,219)			(1,166,983)
其他数据：
乘客巡航天数			4,278,602			15,377,185			20,637,949			20,276,568			18,523,030
容量天数			4,123,858			14,198,092			19,233,459			18,841,678			17,363,422
负载系数			103.8%			108.3%			107.3%			107.6%			106.7%

(1)

我们使用某些非公认会计准则财务指标，例如船舶缴款和调整后的息税折旧摊销前利润，使我们能够分析业绩。我们利用这些财务指标来管理我们的日常业务，并认为它们是衡量我们业绩的最相关指标。鼓励您评估在计算我们的非公认会计准则财务指标时使用的每项调整以及我们认为我们的非公认会计准则财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，将来我们可能会产生与报告中的调整相似的金额。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应替代我们根据公认会计原则报告的业绩分析。我们对非公认会计准则财务指标的陈述不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对非公认会计准则财务指标的使用可能无法与我们行业内的其他公司相提并论。我们建议您参阅 “本招股说明书补充文件中使用的条款”。

(2)

下表是总收入与配送贡献的对账表：

	九个月已结束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千计）	2020			2019			2019			2018			2017
总收入		$	1,270,329		$	4,981,758		$	6,462,376		$	6,055,126		$	5,396,175
减去：
邮轮运营费用总额			1,486,069			2,775,839			3,663,261			3,377,076			3,063,644
飞船贡献		$	(215,740)		$	2,205,919		$	2,799,115		$	2,678,050		$	2,332,531

(3)

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除其他收入（支出）、净额和其他补充调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为补充财务指标是适当的，因为管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估经营业绩。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是确定我们业绩的有用指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动因素，例如销售增长、运营成本、营销、一般和管理费用以及其他营业收入和支出。调整后的息税折旧摊销前利润不是公认会计原则的定义术语，也不是衡量运营流动性或现金流的指标，也不是与净额相当的衡量标准

S-9

收入，因为它没有考虑到某些要求，例如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税，还包括其他补充调整。我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司相提并论。

下表是净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账：

	九个月已结束 9 月 30 日，						年底 12 月 31 日，
（以千计）	2020			2019			2019			2018			2017
净收益（亏损）		$	(3,273,581)		$	808,931		$	930,228		$	954,843		$	759,872
利息支出，净额			323,108			199,660			272,867			270,404			267,804
所得税（福利）支出			(19,057)			(16,457)			(18,863)			14,467			10,742
折旧和摊销费用			554,937			482,227			646,188			561,060			509,957
息税折旧摊销前利润			(2,414,593)			1,474,361			1,830,420			1,800,774			1,548,375
其他（收入）支出，净额 (a)			32,275			(13,433)			(6,155)			(20,653)			10,401
非公认会计准则调整：
非现金递延补偿费用 (b)			1,999			1,601			2,135			2,167			3,292
基于非现金股份的薪酬支出 (c)			81,009			82,070			95,055			115,983			87,039
二级股票发行费用 (d)			—			—			—			883			949
遣散费和其他费用 (e)			—			—			6,514			—			2,912
重新部署挪威 Joy (f)			—			7,051			7,051			—			—
获得声望费用 (g)			—			—			—			—			500
其他 (h)			—			—			—			(1,412)			3,886
减值损失 (i)			1,607,797			—			—			—			—
调整后的息税折旧摊销前利润		$	(691,513)		$	1,551,650		$	1,935,020		$	1,897,742		$	1,657,354

(a)

主要包括收益和损失，扣除保险收益、诉讼和外币兑换。

(b)

与机组人员养老金计划和其他机组人员费用相关的非现金递延补偿费用，包含在工资和相关费用中。

(c)

与股权奖励相关的非现金份额薪酬支出，包含在营销、一般和管理费用以及工资和相关费用中。

(d)

二次股票发行费用，包含在市场营销、一般和管理费用中。

(e)

遣散费和其他与重组费用和其他遣散安排相关的费用，包含在营销、一般和管理费用中。

(f)

与Norwegian Joy从亚洲重新部署到美国以及关闭上海办事处有关的费用，这些费用包含在其他邮轮运营费用以及营销、一般和管理费用中。

(g)

收购 Prestige 费用，包含在市场营销、一般和管理费用中。

(h)

主要与某些法律费用的费用和报销有关，这些费用包含在营销、一般和管理费用中。

(i)

减值损失包括商誉和商品名称减值。

S-10

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，在决定是否投资我们的普通股之前，在评估我们和我们的业务时，您还应仔细考虑以下风险因素。此外，您应仔细考虑我们每份 2019 年年度报告和季度报告中 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性，包括与 COVID-19 对我们业务的影响相关的风险因素，这些部分以引用方式纳入此处。如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中讨论的任何风险或以引用方式纳入此处或其中的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。关于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的前瞻性警示声明，您还应仔细阅读 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中提及的警示声明。在某种程度上，COVID-19 疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响，还可能加剧本节以及我们 2019年年度报告和季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的许多其他风险，这些风险以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。

与公司相关的其他风险

COVID-19 已经并将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响。COVID-19 疫情当前和不确定的未来影响，包括其对人们出行（包括邮轮）的能力或愿望的影响，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价。

2019 年底，中国武汉发现了 COVID-19 疫情。此后，COVID-19 疫情在全球范围内蔓延和发展，包括在美国境内。2020 年 3 月，美国总统宣布进入全国紧急状态。COVID-19 的传播和围绕全球疫情的事态发展对我们业务的各个方面产生了重大的负面影响。2020 年 3 月，我们自愿暂停了我们三个品牌的所有邮轮航行，随后将暂停期延长至 2020 年 12 月 31 日。截至 2020 年 3 月 28 日，所有客人均已从我们舰队的 28 艘船上下船。我们目前预计未来将逐步分阶段重启邮轮航行，但由于围绕 COVID-19 疫情的不确定性，暂停期可能会再次延长，也有可能在我们开始航行后恢复，暂停的总时长可能会延长。此外，我们已经并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括政府监管和旅行建议的加强，包括美国国务院、美国疾病预防控制中心和国土安全部的建议和命令，以及旅行禁令和限制，每一项都影响了全球客源来源和我们进入各个停靠港口，并将继续受到重大影响。2020年10月30日，CDC发布了一项有条件的命令，引入了分阶段恢复客运巡航的方法。我们正在审查有条件命令，但根据目前的起草情况，尚不清楚我们是否能够遵守有条件的命令，因此我们恢复巡航的时机尚不确定。此外，遵守有条件命令可能会涉及巨额成本，并可能给恢复航行后我们继续运营邮轮航行的能力带来重大不确定性。随着我们在船上实施其他与健康相关的协议，例如保持物理距离的措施，这可能会对我们的运营产生重大影响，因此我们将继续承担与 COVID-19 相关的费用。此外，该行业将受到更严格的健康和安全要求的约束，这些要求可能代价高昂，并且需要大量时间才能在我们的机队中实施。无法保证我们实施的健康和安全协议能够成功防止 COVID-19 在我们的船内以及乘客和船员之间的传播。

迄今为止，由于航行暂停、邮轮度假需求减少、乘客补偿、行程修改、重新部署和取消、旅行限制和咨询、港口和/或目的地不可用、将乘客和某些机组人员送回家乡的费用以及帮助我们一些无法带着食物和住房回家的船员的费用，COVID-19 疫情已经造成了巨额成本和收入损失。

S-11

我们一直在积极努力让绝大多数在暂停期间无法留在我们船上的船员下船，并将他们安全地运送到自己的祖国，但是我们未来运送船员往返我们船只的能力取决于多种因素，包括由于可用的商业航班和包机数量有限而运送船员往返本国的能力，以及政府对下船的限制和规定机组人员和一般旅行。这种对船员旅行的限制可能会影响我们在恢复运营后为船只重新配备人员的能力。

在 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 4 月 30 日期间，根据《交易法》第 10 (b) 条和第 20 (a) 条以及据此颁布的第 10b-5 条对我们提起了三起集体诉讼，指控我们就 COVID-19 向市场和客户作出了虚假和误导性陈述。此外，2020 年 3 月，佛罗里达州总检察长宣布了一项与 COVID-19 疫情期间我们的营销相关的调查。佛罗里达州总检察长宣布调查后，我们收到了其他总检察长和政府机构的通知，称他们正在进行类似的调查。我们可能会成为由 COVID-19 引发的其他诉讼和调查的对象。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果以及它们将对我们的财务业绩产生的影响，但任何此类影响都可能是重大的。

我们订购了九个新版本，计划在 2027 年之前交付。COVID-19 对我们正在建造（或将要建造）船舶的造船厂的影响导致了预期的船舶交付延迟，而 COVID-19 的影响可能会导致未来船舶交付的进一步延迟，这种延迟可能会延长。

由于 COVID-19 疫情的持续时间和范围未知、旅行限制和建议、我们遵守条件命令的能力的不确定性、港口和/或目的地可能不可用、取消和重新部署的时间未知以及对消费者对邮轮旅行情绪的普遍影响，即使我们能够重新启动邮轮航行，我们的完整机队何时恢复到历史占用水平，仍然存在不确定性。此外，即使在我们重新启动邮轮航行之后，对邮轮的需求可能会在很长一段时间内保持疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复到疫情前的需求或定价。由于休闲旅行支出的自由裁量性质和邮轮业的竞争性质，我们的收入在很大程度上受到美国和世界其他地区经济状况的影响。这些更广泛经济体的不利条件已经导致并可能在未来导致邮轮度假需求减少、预订做法的变化以及竞争对手的相关反应，所有这些反过来对我们的业务产生了强烈的负面影响，而且将来可能产生强烈的负面影响。特别是，由于担心邮轮容易受到传染病传播的影响，以及感知或实际经济环境的不利变化，包括失业率上升、收入水平下降以及 COVID-19 的影响造成的个人财富损失，我们的预订可能会受到负面影响。预计持续的 COVID-19 疫情以及随之而来的经济活动下降和失业率上升将对全球经济产生严重而长期的影响，反过来，预计将在可预见的将来抑制对邮轮度假的需求。由于围绕这场大流行的持续时间和严重程度存在不确定性，我们无法保证邮轮度假的需求何时和以何种速度恢复到疫情前的水平（如果有的话）。因此，我们无法预测 COVID-19 对我们的业务、财务状况和经营业绩的全部影响。此外，我们无法预测 COVID-19 将对我们的合作伙伴（例如旅行社、供应商和其他供应商）产生的影响。我们的合作伙伴遭受的任何不利影响都可能对我们产生不利影响。

由于这些前所未有的情况，我们无法预测 COVID-19 疫情对我们公司的全部影响。特别是，由于 COVID-19 疫情的影响、公众对包括游轮在内的旅行健康和安全的担忧，以及相关的旅行和巡航需求减少，我们无法预测取消航程的票价现金退款对我们的财务业绩和现金流的影响。根据暂停期限和取消次数，我们可能需要为预售门票余额的很大一部分提供现金退款。

此外，我们吸引和留住客人和工作人员的能力在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的看法和声誉以及公众对健康和安全的担忧

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一般旅行，邮轮业和我们的船只也是如此。实际或感知的感染风险可能会对公众对公司的看法产生不利影响，从而损害我们的声誉和业务。

由于 COVID-19 的影响，我们的信用卡处理和其他商业协议中的条款可能会对我们的流动性产生不利影响。我们与多家信用卡公司签订了协议，以处理门票销售并提供其他服务。根据这些协议，在某些情况下，经书面通知，信用卡公司可以要求我们维持储备金，这笔储备金可以通过信用卡公司扣留或抵消我们的信用卡应收账款，或者我们存入现金或其他抵押品来提供资金。由于 COVID-19 的影响，我们看到消费者对门票退款的需求增加，我们预计这种情况在不久的将来将继续如此。退款申请可能会减少我们的流动性，并有可能触发这些处理协议中的流动性契约，这样做可能会迫使我们根据与信用卡处理公司的协议条款向信用卡处理公司存入现金或其他抵押品作为储备。截至2020年9月30日，为了满足这些要求，我们已经扣留了大约4000万美元的预付门票押金，并提供了由7000万美元现金组成的储备金。根据截至2019年12月31日的评估，我们还讨论了对某些集体股权价值约为7亿美元的船舶提供第二优先留置权。在这些讨论最终完成之前，收到的预售票押金中有很大一部分将被扣留，将在留置权令人满意地完善后予以释放。这些讨论仍在进行中，所要求的任何现金储备或抵押品都可能增加或减少。如果我们将来没有达到商定的最低流动性，我们可能需要质押额外的抵押品和/或存入现金储备，或者采取其他可能减少我们流动性的行动。因此，我们的财务状况和流动性可能会受到重大影响。

综上所述，我们将在截至2020年12月31日的年度按美国公认会计原则和调整后的基础上报告净亏损。我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到阻碍，将来我们可能被要求筹集更多资金。除其他外，我们的融资渠道和融资成本将取决于全球经济状况、全球融资市场的状况、足够的融资额度、我们的前景和我们的信用评级。自2020年3月以来，穆迪已将NCLC的长期发行人评级下调至B2，将其高级有担保评级下调至B1，将高级无抵押评级下调至Caa1。自2020年4月以来，S&P Global已将NCLC的发行人信用评级下调至B+，将NCLC的8.75亿美元优先担保循环贷款额度和15亿美元定期贷款A至BB的发行人评级下调至BB，将其对NCLC的6.75亿美元优先担保票据的发行人评级下调至B-及其高级无抵押评级为B。如果我们的信用评级是进一步下调评级，或者总体市场状况将使我们的评级水平、行业或我们、获得资本的机会和成本带来更高的风险的任何债务或股权融资都将受到进一步的负面影响。无法保证将来会有债务或股权融资来为我们的债务提供资金，也无法保证这些融资的条件与我们的预期一致。

管理我们债务的协议包含对我们施加重大运营和财务限制的契约，包括限制或禁止我们承担或担保额外债务或发行某些优先股；向我们的股本支付股息或进行分配或进行其他限制性付款，包括我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力；回购或兑换股本或次级债务；进行某些投资或收购；转让、出售某些资产或设立留置权；将我们的全部或基本上全部资产合并或出售或以其他方式处置给其他公司。由于这些契约，我们开展业务的方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动或为未来的运营或资本需求提供资金。任何管理未来债务的工具的条款也可能要求我们提供增量抵押品，这可能会进一步限制我们的业务运营。

此外，COVID-19 疫情显著增加了经济和需求的不确定性。当前的疫情和 COVID-19 的持续传播可能会导致全球衰退，这将对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响，这种影响可能会持续很长时间。

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疫情对我们的业务和整个邮轮业的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的发展，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于疫情的持续时间、传播、严重程度和复发，相关的联邦、州和地方政府命令和限制的持续时间和范围，COVID-19 对邮轮度假总体需求的影响程度以及时间长度需要需求和定价才能恢复，需要正常的经济和运营条件有待恢复，所有这些都非常不确定，无法预测。COVID-19 还加剧了本文描述的 “风险因素” 中描述并包含在我们的2019年年度报告和季度报告中的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务以及我们遵守管理债务的协议中包含的契约的能力有关的风险。

与我们的债务相关的风险因素

我们的巨额债务可能会对我们的业务和运营灵活性产生不利影响。

我们有大量债务和大量还本付息义务。截至2020年9月30日，我们的债务总额为109亿美元。我们的巨额债务可能：

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要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和为债务偿还提供资金，从而减少了我们可用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途提供资金的现金流；

•

增加我们对不利的总体经济或行业条件的脆弱性；

•

限制了我们在规划或应对业务或运营行业变化方面的灵活性；

•

与债务较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到业务、经济或我们运营所在行业衰退的影响；

•

限制我们未来筹集额外债务或股权资本以满足我们在营运资金、资本支出、开发项目、战略计划或其他目的方面的要求的能力；

•

限制我们进行战略收购、引入新技术或利用商机；

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款（将来可能如此）是可变利率；以及

•

使我们难以履行与债务有关的义务。

将来我们可能会承担大量额外债务。尽管我们的某些子公司的优先担保信贷额度包含对产生额外债务的限制，但这些限制受许多重要的限制条件和例外情况的约束，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务金额可能很大，此类债务的一部分可以得到担保。如果在我们现有的债务水平上增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会增加。

我们受到限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来运营和资本需求提供资金以及寻求商机和活动的能力。此外，如果我们不遵守这些限制中的任何一项，可能会对我们产生重大不利影响。

我们现有的某些债务协议限制了我们经营业务的灵活性。例如，管理2024年有担保票据和2026年有担保票据的契约限制或限制了我们的子公司的能力，除其他外：

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承担或担保额外债务；

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支付股息或分配，或赎回或回购股本或股本并进行其他限制性付款；

S-14

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进行投资；

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完成某些资产的销售；

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与关联公司进行某些交易；

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授予或承担某些留置权；以及

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合并、合并或转让其全部或几乎全部资产。

所有这些限制都有重要的例外情况和限定。尽管有这些例外情况和资格，但我们无法向您保证，我们现有债务协议中的运营和财务限制及契约不会对我们为未来运营或资本需求融资或从事可能符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。未来的任何债务都可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们遵守这些契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。其中包括当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反任何这些契约或限制，根据我们的债务融资条款，我们可能会违约，相关贷款机构可以选择申报债务以及应计和未付利息和其他费用（如果有）立即到期应付，并使用任何担保该债务的抵押品。根据我们的某些契约，此类违约行为还可能导致违约事件。如果加快债务融资机制下的债务偿还速度，我们的资产可能不足以全额偿还债务。包含交叉违约条款的其他债务工具下的借款也可以加速或按需支付。在这种情况下，我们的资产可能不足以全额偿还这笔债务和我们当时未偿还的其他债务。

由于 COVID-19 疫情，我们暂停了全球船队邮轮运营，如果我们无法重启正常运营，我们可能无法遵守某些债务机制的维护协议。

我们的某些债务融资机制包括维护和财务契约。例如，根据优先担保信贷额度，我们需要将贷款价值比率维持在不低于 0.70 至 1.00。财务契约包括始终不低于5,000,000美元的自由流动性，每个季度末的总净资金负债与总资本比率低于0.70至1.00，以及每个财政季度末不低于1亿美元的自由流动性或息税折旧摊销前利润与合并债务还本付息的比率至少为1.25至1.00。由于COVID-19疫情，我们已经暂停了我们的全球船队邮轮业务，如果我们无法重新开始正常运营，我们可能违反了某些其他债务机制的部分或全部上述维护和财务契约。如果我们预计不合规，我们预计会在这些设施下寻求贷款人的豁免，或者在发生任何违约行为之前重新谈判这些设施。

对我们任何债务融资机制的任何契约豁免或重新谈判都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和其他适用于我们在这些债务融资机制下的可用贷款人保护措施，而此类成本增加、限制和修改可能因债务融资机制而异。我们在这些设施下提供额外贷款人保护，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到债务限制的限制。无法保证我们能够按可接受的条件或根本获得豁免或及时重新谈判这些设施。如果我们无法根据其中任何一项或多项债务融资获得契约豁免，也无法重新谈判此类便利，我们将违约此类协议，这可能会导致我们的其他债务协议交叉违约。因此，我们需要再融资或偿还适用的债务融资或设施，并且需要筹集额外的债务或股权资本，或剥离资产，以再融资或偿还此类融资或设施。如果我们无法根据其中任何一项或多项债务融资获得契约豁免，也无法保证我们能够筹集足够的债务或股权资本，或剥离资产，为此类设施或设施进行再融资或偿还。

对于每一项债务便利，如果我们无法或没有获得豁免、重新谈判、再融资或偿还此类债务便利，则将导致此类贷款机制下的违约事件，从而可能导致此类债务融资机制下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并有可能加速我们所有未偿债务和衍生品的到期金额

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合同应付账款，包括我们的票据。因此，如上所述，未能获得契约豁免或重新谈判我们的设施，将对我们和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

我们将需要大量现金来偿还债务和维持我们的运营。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们履行偿债义务或为债务再融资的能力取决于我们未来的运营和财务业绩以及产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力以及总体经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响，例如 COVID-19 疫情造成的干扰。如果我们无法产生足够的现金来履行偿债义务或为其他业务需求提供资金，那么除其他外，我们可能需要为全部或部分债务进行再融资，获得额外融资，推迟计划中的资本支出或出售资产。我们无法向您保证，我们将能够通过上述任何方式产生足够的现金。如果我们无法为任何债务再融资、获得额外融资或以商业上合理的条件或根本无法出售资产，我们可能无法履行与债务有关的义务。请参阅我们的季度报告中的 “最新进展”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源”，以及我们于2020年7月8日提交的8-K表最新报告中的 “流动性和管理层计划的最新情况”。

与发行和普通股相关的风险因素

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将有广泛的自由裁量权，我们的投资者在投资决策中将没有机会评估净收益是否得到适当使用。您可能不同意我们的决定，我们对净收益的使用可能不会给您的投资带来任何回报。我们未能有效使用本次发行的净收益可能会损害我们的业务战略，并且我们可能无法从这些净收益的投资中获得可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行净收益的决定。

通过发行股票证券筹集额外资金可能会导致进一步稀释，通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性契约，这可能会限制我们采取具体行动的能力。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营。我们希望通过债务融资和股权融资相结合来为我们眼前的流动性需求提供资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，则您可能会面临大幅的额外稀释。我们的某些债务工具包括，任何未来债务或优先股融资协议（如果有）都可能包括限制或限制我们采取具体行动（例如承担额外债务）能力的契约。

交换可交换票据可能会削弱我们股东的所有权权益，也可能压低普通股的价格。

交换部分或全部可交换票据可能会削弱我们股东的所有权利益。在交换任何可交换票据后，我们在公开市场上出售我们在该交易所发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可交换票据的存在可能会鼓励从事套期保值或套利活动的市场参与者卖空，而预期将任何可交换票据兑换成普通股可能会压低我们普通股的价格。

我们未来出售普通股，或者公开市场认为这些出售可能发生，可能会压低股价。

我们的董事会有权在股东不采取行动或投票的情况下发行任何或所有已授权但未发行的普通股，包括可转换为或可兑换我们的的证券

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普通股和根据我们的股权补偿计划或其他方式获得授权但未发行的股票。将来，我们可能会通过公开或私募发行此类额外证券，以筹集更多资金。任何此类发行都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益或账面价值。本次发行后在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在自己认为合适的时间和价格出售股票。

我们和我们的执行官和董事及其关联公司已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的60天内，未经承销商许可，不得直接或间接出售其任何普通股。我们将此类期限称为封锁期。封锁期到期后，我们和我们的执行官和董事及其关联公司将能够在公开市场上出售普通股，但须遵守适用的证券法限制。此外，承销商可以随时以任何理由自行决定释放受封锁协议约束的全部或部分普通股。在封锁期满或其他情况下出售大量此类普通股，认为此类出售可能发生，或者提前发布这些协议，都可能导致普通股的市场价格下跌。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布了对普通股的负面或不准确的评估，则普通股的价格和交易量可能会下跌。

普通股交易市场可能会部分受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。无法保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调普通股的评级或改变他们对普通股的看法，普通股价格可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致普通股价格或交易量下降。

我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们目前不向股东支付股息，我们的董事会可能永远不会宣布分红。除其他外，我们现有的债务协议限制了我们和我们的子公司向我们支付分配的能力以及我们向股东支付现金分红的能力，我们未来的任何债务安排都可能限制我们。此外，未来支付股息的任何决定将完全由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、业务运营、合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。法律或合同不要求我们支付股息。

我们的普通股价格可能会波动并大幅波动，这可能会给本次发行中普通股的购买者造成巨大损失。

普通股的价格可能会波动。全球股市最近总体上经历了极大的波动，这主要是由于持续的 COVID-19 疫情。由于这种波动性，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售在本次发行中购买的普通股。普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

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COVID-19 疫情的严重程度和持续时间，包括 COVID-19 疫情对我们以及更广泛的旅行和邮轮行业的影响；

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燃料价格或供应情况的变化；

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我们或行业中其他公司的季度或年收入；

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公众对我们的新闻稿、其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

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我们的收益或追踪其他邮轮公司股票或股票的研究分析师的推荐；

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我们有能力以有利或符合我们预期的条件进入信贷市场，获得足够数量的资本；

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全球经济放缓可能会影响我们的财务业绩和运营以及客户和供应商的经济实力；以及

•

此处以及我们的 2019 年年度报告和季度报告中标题为 “风险因素” 的其他因素。

过去，在公司证券市场价格出现极度波动的时期之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与的任何诉讼，无论有无法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款，损害我们的声誉或我们的产品或业务惯例发生不利变化。此类诉讼还可能导致我们承担其他巨额费用来为此类索赔进行辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们的章程中对普通股的所有权和转让有监管限制和限制。

BMA 必须批准像我们这样的百慕大豁免公司的所有证券发行和转让。但是，只要普通股在指定的证券交易所（即纽约证券交易所）上市，BMA就会给予普遍许可，允许出于外汇管制的目的，向百慕大居民和非居民发行上市普通股并在这些人之间自由转让。

此外，一般而言，根据经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称 “该法”）第883条，某些非美国公司（例如我们的北美游轮业务）无需就一艘或多艘船舶的国际运营产生的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，如果在相关部分中 (i) 外国公司成立的外国就根据第 883 条申请豁免的每类航运收入向在美国注册的公司提供同等的豁免，以及 (ii) 外国公司符合规定的上市公司股票所有权测试，则外国公司将有资格享受第 883 条的福利。为了协助我们继续获得《守则》规定的上市公司资格，我们的章程包含对普通股所有权和转让的限制。

我们的章程包含禁止第三方（某些特定方除外）在未经董事会同意的情况下获得超过 4.9% 的已发行普通股的实益所有权的条款，并规定超过该限额收购的任何普通股的权利失效和出售。参见随附的招股说明书中的 “股本描述——普通股——转让限制”。

作为我们的股东，您在保护自己的利益方面可能比美国公司的股东遇到更大的困难。

我们是一家百慕大豁免有限公司。适用于我们的《公司法》在实质性方面与通常适用于美国公司和我们股东的法律不同。加上我们的章程规定，其中一些差异可能会导致您在保护作为股东的利益方面遇到的困难比作为美国公司股东所遇到的困难更大。除其他外，这会影响涉及利益相关董事的交易在哪些情况下是可撤销的，是否可以追究利益相关董事对在与我们的交易中实现的任何收益的责任，我们与大股东或全资子公司的业务合并需要哪些批准，作为股东，你在执行《公司法》或我们的细则的特定条款方面可能拥有哪些权利，以及我们可以在哪些情况下向董事和高级管理人员提供赔偿。

S-18

我们的章程文件中的条款可能会阻止或阻止我们的股东可能认为符合其最大利益的收购和业务合并。

我们经修订的组织备忘录和细则包含一些条款，这些条款可能会推迟、推迟、阻止或使我们的股东可能认为符合其最大利益的收购尝试变得更加困难。例如，这些条款可能会阻止我们的股东在收购背景下获得比竞标者发行的普通股市场价格更高的溢价。即使没有收购企图，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定包括：

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我们的董事会在未经股东批准的情况下指定一个或多个系列优先股并发行优先股的能力；

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一个机密的董事会；

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是我们大多数董事会成员确定董事人数的唯一权力；

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在大多数情况下，包括由于董事人数增加或其他原因而出现空缺时，我们的董事会填补董事会任何空缺的权力；以及

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提名董事或介绍将在股东大会上开展的其他业务的提前通知要求。

此外，我们的章程还包含一些条款，防止除某些特定方以外的第三方在未经董事会同意的情况下获得超过 4.9% 的已发行普通股的实益所有权，并规定超出该限额的任何普通股的权利失效和出售。这些条款的影响可能会阻止第三方寻求在股东可能认为符合其最大利益的交易中收购我们的控股权，并可能使他们无法获得高于市场价格的股票溢价。

任何优先股的发行都可能使另一家公司难以收购我们，或者可能对普通股持有人产生不利影响，这可能会压低普通股的价格。

我们的董事会有权发行优先股，确定优先股的优先权、限制和相对权利，并有权确定构成任何系列的股票数量和此类系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行比普通股权利更高的投票权、清算权、分红权和其他权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格出价购买普通股，并对市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

美国税务机关可以在一个或多个应纳税年度内将我们视为 “被动外国投资公司”（“PFIC”），这可能会对普通股的美国持有人（定义见随附的招股说明书）产生不利的美国联邦所得税影响。

在对其子公司的收入和资产适用相关透视规则后，非美国公司通常将在其总收入的75％或以上为 “被动收入”（通常包括（但不限于）股息、利息、年金和某些特许权使用费和租金）或产生被动收入的资产的平均季度总价值的任何应纳税年度成为PFIC 或为产生被动收入而持有，被动收入至少占总价值的50％其资产。在确定我们是否符合50％的测试时，现金被视为被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于已发行股票的总公允市场价值加上负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少 25%（按价值计算）的股份，那么就PFIC测试而言，我们将被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并按比例获得另一家公司收入的份额。

PFIC地位每年确定一次，取决于公司收入和资产的构成及其资产的公允市场价值，无法保证我们是否会在2020年成为PFIC

S-19

或者未来任何应纳税年度，特别是因为我们在任何应纳税年度的PFIC地位通常将部分取决于我们的市值，随着时间的推移，市值一直在波动并可能继续大幅波动，我们的收入已经受到并且可能继续受到 COVID-19 疫情的负面影响。

如果我们被确定为美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置普通股时确认的任何资本收益重新定性为普通收入，没有资格享受原本适用于任何 “合格股息收入” 的任何优惠税率，该美国持有人的税额大幅增加会欠款以及可能征收的利息，征税比原本征收的要早，还有额外的纳税申报要求。

请参阅随附的招股说明书中的 “美国联邦所得税重要注意事项”，以进一步了解如果我们是美国持有人持有普通股的任何应纳税年度的PFIC，将对美国持有人造成的影响。我们敦促美国持有人就我们是PFIC可能产生的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们使用某些净营业亏损（“NOL”）抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制，这些净营业亏损可能会到期或以其他方式不可用。

我们使用某些 NOL 抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到限制，这些 NOL 可能会过期或以其他方式不可用。一般而言，根据《守则》第382条和州法律的相应规定，进行 “所有权变更” 的公司使用变更前的NOL抵消未来的应纳税所得额的能力受到限制。出于这些目的，所有权变更通常发生在拥有公司至少5％股票的一个或多个股东或股东群体的总股票所有权比指定测试期内的最低所有权百分比增加50个百分点以上。在此次发行之前，我们的一些现有的 NOL 受到限制。本次发行之后，我们现有的 NOL 可能会受到进一步的限制，我们可能无法充分使用这些 NOL 来抵消未来的应纳税所得额。此外，如果我们随后发生任何所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到进一步限制。还有一种风险是，由于监管变化或其他不可预见的原因，现有的NOL可能会到期或无法抵消未来的所得税负债。

税法的变化或对我们税收状况的挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在许多司法管辖区，我们受复杂的税法的约束。税法的变化可能会对我们的税收状况产生不利影响，包括我们的有效税率或纳税额。此外，无法确定相关税务机关是否同意我们对适用税法的解释。如果我们的税收地位受到相关税务机关的质疑，征收额外税收可能会提高我们的有效税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。上述任何税收风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不是美国实体，以美国联邦证券法民事责任条款为依据的判决的执行可能会受到外国法律体系的不确定性的影响。

我们是一家根据百慕大法律注册的豁免公司。此外，我们的某些子公司在美国境外组建，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的大部分资产和此类个人的资产位于美国境外。因此，投资者可能无法向我们或美国境内的此类人员送达诉讼程序，也无法对我们或美国法院根据民事责任条款作出的判决对我们或这些人强制执行美国联邦证券法。

关于执行判决，美国法院对一家公司作出的最终和最终判决，根据该判决应支付一笔款项（不是因多项损害赔偿应付的款项，也不是罚款、罚款税或其他类似性质的费用），可能是强制执行的主体

S-20

根据普通法义务原则在百慕大最高法院提起的诉讼，对美国法院的判决所证明的债务提起诉讼。百慕大的律师还告诉我们，目前对美国法院判决（可能会有变化）的立场是，根据一般原则，此类诉讼有望取得成功，前提是：(a) 作出判决的美国法院有权根据适用于百慕大的国际私法原则审理诉讼；(b) 判决不违背百慕大的公共政策，不是通过欺诈手段获得的或在违背自然正义的诉讼中，其依据不是百慕大法律中的错误。

此外，百慕大的律师告知我们，百慕大法院不会执行一项属于刑罚性或违背百慕大公共政策的美国联邦证券法。百慕大法院不受理根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是应国家以主权身份请求执行制裁、权力或权利。美国司法管辖区法律规定的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，将无法根据百慕大法律提供，也无法在百慕大法院强制执行，因为它们将违背百慕大的公共政策。此外，不得在百慕大首先就违反美国联邦证券法的行为对我们或我们的任何董事和高级管理人员提起诉讼，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外管辖权，在百慕大也没有法律效力。但是，如果投诉中指控的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由，则百慕大法院可以追究我们或我们的任何董事和高级职员的民事责任。但是，根据百慕大1981年《公司法》（“公司法”）第281条，百慕大法院裁定董事和高级管理人员对疏忽、违约、违反职责或违反信任承担责任，如果他们认定董事和高级职员的行为诚实合理，应公平地免除我们的过失、违约责任，则可以根据百慕大法院认为适当的条件全部或部分免除我们的责任，在考虑所有情况后，违反职责或违反信任。

综上所述，百慕大的律师告诉我们，目前尚不确定以美国联邦证券法民事责任条款为依据的判决在百慕大的可执行性。

S-21

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金及现金等价物状况和资本化：

•

按实际情况计算；以及

•

在本次发行生效并使用由此产生的净收益后，在调整后的基础上进行，如 “收益的使用” 中所述。

您应将本表与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。

下表假设普通股的发行已按照此处规定的条款完成。

	截至 2020 年 9 月 30 日
（以百万计）	实际的			调整后的
现金和现金等价物		$	2,356.2		$	3,179.5
2024 安全笔记		$	675.0		$	675.0
2026 安全票据			750.0			750.0
循环贷款工具			875.0			875.0
定期贷款 A 设施			1,546.3			1,546.3
其他现有的有担保债务 (1)			5,108.8			5,108.8
担保债务总额			8,955.1			8,955.1
2024 高级笔记			565.0			565.0
2024 可交换票据			862.5			862.5
2025 可交换票据			450.0			450.0
2026 可交换票据 (2)			400.0			400.0
融资租赁、许可义务和其他无抵押债务			53.8			53.8
总债务 (3)			11,286.4			11,286.4
普通股 (4)			0.3			0.3
额外的实收资本 (2)			5,024.8			5,151.6
累计其他综合收益（亏损）			(372.0)			(372.0)
留存收益			557.4			—
国库股 (5)			(1,253.9)			—
股东权益总额			3,956.6			4,779.9
总资本额		$	15,243.0		$	16,066.3

(1)

其他现有有担保债务包括本表中未具体列出的其他未偿债务，这些未偿债务截至2020年9月30日尚未清偿。

(2)

根据会计准则编纂470-20（“ASC 470-20”），实体必须单独核算某些可转换或可交换债务工具的负债和权益部分。ASC 470-20对票据会计的影响是，权益部分必须包含在合并资产负债表上股东权益的额外实收资本部分中，为了核算票据的债务部分，权益部分的价值将被视为原始发行折扣。在预期的债务期限内，债务部分将累积至本金。ASC 470-20 不影响我们需要偿还的实际金额。上表中显示的票据金额是票据的本金总额，不反映我们已确认的1.275亿美元的债务折扣，上表中显示的额外实收资本金额并未反映1.312亿美元额外实收资本的相关增加。

S-23

(3)

代表本金总额，不反映递延融资成本、债务发行成本、折扣或溢价。

(4)

表中的实际和调整后的股票信息不包括：

•

6,374,686股普通股在截至2020年9月30日已发行的限定股单位归属和结算时可发行（假设服务要求得到满足，不包括结算时的股息等值股份，如适用）；

•

根据挪威邮轮控股有限公司保留发行的4,732,332股普通股。截至2020年9月30日，经修订和重述的2013年绩效激励计划；

•

截至2020年9月30日，根据挪威邮轮控股有限公司员工股票购买计划预留发行的1,518,331股普通股；

•

根据2024年可交换票据发行预留77,146,658股普通股；

•

根据2025年可交换票据发行留待发行的29,999,970股普通股；以及

•

根据2026年可交换票据发行预留46,577,947股普通股。

(5)

我们预计，在此发行的普通股中，有24,450,859股将由国库发行。

S-24

英国的某些税收注意事项

以下评论是一般性的，无意详尽总结与股票投资有关的所有英国税收注意事项。以下评论基于适用于英格兰和威尔士的现行英国税法以及英国税务与海关总署（“HMRC”）公布的惯例（可能对HMRC没有约束力），仅涉及英国税收的某些方面，两者都可能发生变化，可能具有追溯效力。它们不一定适用于出于税收目的将股票的任何收入视为任何其他人的收入的情况。英国对潜在股东的税收待遇取决于他们的个人情况，将来可能会发生变化。以下评论仅涉及出于税收目的不在英国居住的人的立场，他们是股份及其股票应支付的任何股息的绝对受益所有者，并且持有股票作为资本投资。某些类别的人（例如经纪人、交易商、某些专业投资者、与NCLH有关的人或因职务或工作而收购（或被视为收购）股票的人）可能受特殊规则的约束，以下评论不适用于此类股东。以下评论无意构成法律或税务建议。任何对自己的税收状况有疑问、居住在英国或可能在英国以外的司法管辖区纳税的潜在股东都应咨询其专业顾问。

税务居留权

在可行的情况下，NCLH打算在可行的情况下处理其事务，使其业务的中央管理和控制在英国进行，因此，出于英国税收目的，它打算被视为英国居民。

对股息征税

NCLH可以支付股票股息，无需预扣或扣除英国所得税。

股息可以通过直接评估（包括自我评估）缴纳英国税，无论股票持有人的居住地在哪里。但是，出于税收目的不在英国居住的股东（某些受托人除外）手中的股息不应缴纳英国税，除非股东通过分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或者如果是公司股东，则通过英国的常设机构进行交易，与股息收取或归属于该股息有关。

资本收益税

出于税收目的不在英国居住的股东（某些受托人除外）处置（或视作处置）股份的资本收益不应缴纳英国税，除非股东通过分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或者如果是公司股东，则通过英国常设机构进行与之相关的交易资本收益已实现或股票归于哪个可归因。

个人股东在出售（或视为处置）股份之日出于税收目的暂时居住在英国境外，在返回英国后，也可能有责任就应纳税收益缴纳英国税（但须遵守任何可用的豁免或减免）。

印花税和印花税储备税（“SDRT”）

以下评论总结了某些现行法律，仅作为印花税和SDRT的一般指南。

NCLH以注册形式发行股票无需缴纳英国印花税或SDRT。

S-26

承保

我们和下述承销商将就所发行的普通股签订承销协议。在符合某些条件的前提下，每位承销商已分别同意购买下表所示数量的普通股。

承销商	的数量普通股
巴克莱资本公司		20,000,000
摩根大通证券有限责任公司		20,000,000
总计		40,000,000

承销商统称为 “承销商”。如果只有一个承销商，“承销商” 是指上表中列出的承销商。承销商将承诺收购并支付所有已发行普通股（如果有的话）。

下表显示了我们向承销商支付的每股以及承销折扣和佣金总额。

	每股				$	0.20
	总计				$	8,000,000.00

承销商向公众出售的普通股将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股均可以比公开发行价格高达每股0.10美元的折扣出售。普通股首次发行后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的普通股须得到接收和接受，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利。

我们和我们的董事和执行官已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起 60 天内（“封锁期”），未经承销商事先书面同意，我们和他们都不会 (i) 出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、授予任何购买期权或以其他方式处置或同意直接或间接处置（或参与）向美国证券交易委员会提交）一份关于设立或增加看跌等值头寸或清算的注册声明；或降低《交易法》第16条所指的对本公司任何普通股或任何其他与普通股基本相似的证券，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权或其他购买权，或任何认股权或其他购买权，(ii) 签订任何全部或部分将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的互换或其他安排本公司其他实质上的证券类似于普通股，或任何可转换为或可交换或可行使的证券，或任何认股权证或其他购买权，无论任何此类交易将通过交付普通股或其他证券进行结算，或者 (iii) 公开宣布打算影响第 (i) 或 (ii) 条规定的任何交易，但某些例外情况除外，包括但不限于 (1) 向 (1) 发行任何普通股公司未来可能收购的企业的所有者，无论是通过合并，收购资产或股本或其他方式，作为收购此类业务的对价，或与公司或其任何子公司与另一家公司之间的合资企业或与此类收购或合资企业管理层雇员有关的对价，上限为可能发行的总已发行股份的7.5％，以及（2）向超额股份信托基金转让普通股（定义见根据细则12.1规定的细则（定义见下文）；前提是，在（1）的情况下，每位获得任何此类普通股的接收者都要执行封锁协议并将其交付给承销商。

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过他们在发行中需要购买的数量，空头头寸代表的金额

S-28

此类销售未包含在后续购买范围内。承销商可以通过在公开市场上购买普通股来弥补任何承保的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或为其账户出售的普通股。

为弥补空头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或阻碍我们普通股市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他方面受到影响。

在正常业务活动过程中，某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，并将来可能在正常业务过程中不时为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经并可能继续获得惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户账户进行交易，代表他们自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。根据我们的循环贷款机制，某些承销商的关联公司作为联席账簿管理人、牵头安排人、代理人和/或贷款人参与。

加拿大

普通股只能在加拿大出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是认可的投资者，定义见国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

就欧洲经济区的每个成员国和英国（均为 “相关国家”）而言，在有关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的普通股招股说明书发布之前，没有向该相关国家的公众发行或将要发行普通股，全部符合

S-29

《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的以下豁免，它可以随时向该相关州的公众发行任何普通股：

(a)

对于《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股发行不得要求发行人或任何经理根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关国家普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股提供足够的信息，使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

英国

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动，且仅供其参与 “合格投资者”（定义见招股说明书条例）（定义见招股说明书条例）(i) 在与投资有关的事项上具有专业经验且符合第 19 (5) 条 “投资专业人员” 定义的人 2005 年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（命令”）；或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体（所有这些人统称为 “相关人员”）。非相关人员不应根据本招股说明书补充文件采取任何行动，也不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是正式的披露文件，也未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不会向澳大利亚证券和投资委员会提交。就2001年《公司法》（澳大利亚）第6D.2部分而言，它并不打算包含投资者或其专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件（定义见2001年《公司法》（澳大利亚））中找到的所有与普通股有关的信息。根据2001年《公司法》（澳大利亚）第761G和761GA条的定义，澳大利亚没有向 “零售客户” 发行普通股。就2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条而言，本次发行仅在澳大利亚向 “批发客户” 进行，因此，已经或将要编制任何与普通股有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书补充文件不构成澳大利亚的报价，但向根据2001年《公司法》（澳大利亚）第6D.2部分无需披露的个人以及就2001年《公司法》第761G条而言（澳大利亚）的批发客户除外。提交普通股申请，即表示您向我们声明并保证，根据第6D.2部分，您无需披露，并且就2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条而言，您是批发客户。如果本招股说明书补充文件的任何接收者不是批发客户，则不接受任何要约或申请邀请，则普通股应被视为向该接收者提出，该接收方不接受此类普通股的申请。向澳大利亚接收方提供的任何报价以及因接受此类优惠而产生的任何协议均为个人协议，只能由接收方接受。此外，通过申请普通股，您向我们承诺，在自普通股发行之日起的12个月内，您不会将普通股的任何权益转让给澳大利亚的任何人，除非转让给根据第6D.2部分无需披露且是批发客户的人。

S-30

香港

普通股并未通过任何文件在香港发售或出售，除非 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在其他情况下不导致该文件成为《公司条例》（第 32 章）定义的 “招股说明书” 来自香港的或不构成该条例所指的向公众提出的要约。除与普通股有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许）为发行目的，在香港或其他地方，已经或可能由任何人为发行目的，或其内容可能被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许），否则任何人都没有或已经或可能持有与普通股有关的广告、邀请或文件仅出售给香港以外的人士或仅出售给《《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则。

日本

普通股过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人提供或出售普通股，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接进行再发行或转售相关时间有效的日本相关政府或监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，根据新加坡第289章《证券和期货法》第274条，本招股说明书补充文件以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不得向新加坡境内的人直接或间接发行或出售普通股，也不得作为认购或购买的邀请的对象，（i）除了（i）向机构投资者以外的其他人发放或购买普通股，或 SFA，(ii) 根据以下规定向相关人员提供第 275 (1) 条，或根据第 275 (1A) 条、根据 SFA 第 275 条或 (iii) 另行根据任何其他适用条款和条件的 SFA 第 275 条规定的任何人，在每种情况下都必须符合 SFA 中规定的条件。

如果我们的普通股是由相关人员根据第 275 条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

一种信托（其中受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后的六个月内，不得转让该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(1)

致机构投资者（适用于公司，根据 SFA 第 274 条）或 SFA 第 275 (2) 条定义的相关个人，或者向 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

(2)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

S-31

(3)

其中转让是依法进行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

仅出于履行SFA第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP法规），股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、SIX 或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司或普通股有关的任何其他发行或营销材料均未向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，普通股的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，普通股的发行未经也不会得到《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的批准。CISA向收购集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于普通股的收购者。

希腊

希腊资本市场委员会尚未批准普通股在希腊进行分销和营销。本文件及其中包含的信息不构成对希腊公众购买普通股的邀请，也不应被视为构成邀请希腊公众购买普通股。除非希腊法律允许，否则不得在希腊宣传、分销、发行或以任何方式出售普通股。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《已发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的普通股可能流动性不足和/或受到转售限制。已发行普通股的潜在购买者应自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

S-32

法律事务

百慕大沃克斯（百慕大）有限公司将移交出售特此向我们发行的普通股的有效期。纽约州纽约州Kirkland & Ellis LLP将向我们转交与本次发行有关的某些法律事务。位于纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将向承销商转交与本次发行有关的某些法律事务。

专家

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表参考了挪威邮轮控股有限公司2020年7月8日的 8-K表最新报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制年度报告中）的评估，参考了挪威邮轮控股有限公司截至12月31日止年度的10-K表年度报告，2019 年已如此纳入依赖独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告（其中包含一个解释性段落，涉及消除对合并财务报表附注2中所述的公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑，以及合并财务报表附注2中所述的与 COVID-19 的影响以及公司的流动性和管理计划有关的重点段落）作为审计专家和会计。

S-33

招股说明书

挪威邮轮控股有限公司
普通股

本招股说明书仅涉及我们不时发行的普通股。我们可能会不时以任何此类发行时确定的金额、价格和条款发行和出售我们的普通股。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们发行普通股的一般条款。每次根据本招股说明书发行任何普通股时，我们都将提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息，包括待售的普通股数量。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的普通股。

我们的普通股可以以固定价格出售，也可以按出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格出售，价格可能会发生变化。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件可以直接向购买者发行，也可以向承销商、经纪人或交易商或其他代理人发行，也可以通过承销商、经纪人或交易商或其他代理人发行。每项发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分销计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、经纪人或交易商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “NCLH”。

只有在遵守1998年《投资业务法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售普通股，该法规范百慕大证券的销售。此外，百慕大金融管理局（“BMA”）必须批准百慕大豁免公司根据1972年《外汇管制法》及其相关条例（统称为 “ECA”）的所有发行和转让股份。BMA已给予普遍许可，只要允许公司的有表决权证券在纽约证券交易所或任何其他指定的证券交易所进行交易，就可以根据ECA发行普通股和此类股票的自由转让。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书 7 页上的 “风险因素”，以及任何招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2020 年 11 月 17 日

关于本招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 (i) “公司”、“我们”、“我们” 和 “NCLH” 是指挪威邮轮控股有限公司，(ii) “挪威邮轮公司” 指的是挪威邮轮公司品牌及其前身，(iii) “大洋洲邮轮” 是指大洋洲邮轮品牌和 (iv) “丽晶七海邮轮”” 指丽晶七海邮轮品牌。

本招股说明书是我们作为 “经验丰富的知名发行人” 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动上架注册声明的一部分，定义见经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 405 条。在自动上架程序下，我们可能会不时提供和出售我们的普通股。我们还将被要求提供招股说明书补充文件，其中包含有关普通股发行和出售条款的具体信息。我们还可能在招股说明书补充文件中添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们对本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息负责，包括此处及其中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们编写的任何相关自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的要约外，我们没有授权任何人向您提供信息或就我们的普通股或我们的任何要约作出任何陈述。

在不允许要约和出售的司法管辖区，我们没有提出任何出售或购买普通股的要约。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或其他发行材料不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅S-3表格上的注册声明，包括其附录，本招股说明书是其中的一部分。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书和随附的任何招股说明书补充文件或其他发行材料中包含的关于任何协议或其他文件条款或内容的声明仅为摘要。如果美国证券交易委员会的规定要求将任何协议或文件作为注册声明的附录提交（本招股说明书构成注册声明的一部分），则应参考该协议或文件了解其完整内容。

如果任何招股说明书补充文件和本招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中的信息，包括以引用方式纳入的任何信息，在适用文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售我们的任何普通股。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和其他以电子方式提交的信息，网址为 http://www.sec.gov。除非在下面特别列出，否则美国证券交易委员会网站上包含的信息无意以引用方式纳入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会尽快通过我们的网站 http://www.nclhltdinvestor.com 免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。在我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，除非该招股说明书以引用方式明确纳入本招股说明书，如下文 “以引用方式纳入” 所述。

我们已经就特此发行的普通股向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含美国证券交易委员会规章制度允许的注册声明或其附录和附表中规定的所有信息。有关我们和我们证券的更多信息，您应参阅注册声明。本招股说明书总结了我们认为是我们向您推荐的某些文件的重要条款。由于摘要可能未包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文档的全文。

以引用方式纳入

我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中。这意味着我们通过向您介绍向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代这些信息。我们通过引用将信息纳入:

•

我们在 2020 年 4 月 28 日提交的附表 14A 的最终委托书中以引用方式纳入我们的 2019 年年度报告中的信息；

•

截至2020年3月31日的季度10-Q 季度报告，于 2020 年 5 月 15 日提交；截至 2020 年 6 月 30 日的季度的季度报告，于 2020 年 8 月 10 日提交；截至 2020 年 9 月 30 日的季度于2020年11月9日提交（统称我们的 “季度报告”）；

•

“挪威邮轮控股有限公司证券描述” 载于我们的 2019 年年度报告附录 4.3。

此外，我们以引用方式纳入了在本招股说明书发布之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到出售特此发行的所有普通股或以其他方式终止发行之日，根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外不被视为已归档，也未以引用方式纳入此处。任何此类文件均应被视为以引用方式纳入，并自这些文件分别提交之日起成为本招股说明书的一部分。

此处以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过书面或电话向我们索取此类材料，免费获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，不包括证物（除非附录以提及方式特别纳入本招股说明书所包含的信息）

挪威邮轮控股有限公司
7665 企业中心大道
佛罗里达州迈阿密 33126
注意：投资者关系
(305) 436-4000

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、此处或其中以引用方式纳入的信息以及任何相关的自由撰写招股说明书中包含的某些陈述、估计或预测是美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得避开1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任的安全港资格。除本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、运营业绩、计划、前景、就我们的流动性状况、资产估值和评估以及未来运营管理目标所采取的行动或正在考虑的战略有关的陈述（包括与预期的机队增加、我们的自愿停职、我们抵御新型冠状病毒（“COVID”）影响的能力有关的陈述-19”）疫情、我们对恢复邮轮航行以及恢复邮轮航行的时机、我们的健康和安全协议的实施和有效性、运营状况、航行需求、融资机会和延期以及未来成本缓解和现金节约努力以及减少运营支出和资本支出的努力的预期）均为前瞻性陈述。这些陈述中有许多（但不是全部）可以通过查找 “期望”、“预期”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来” 等词语来找到。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的示例包括但不限于以下因素的影响：

•

我们有能力遵守美国疾病控制与预防中心（“CDC”）的《有条件航行令框架》，并以其他方式制定更好的健康和安全协议，以便在恢复运营后适应当前疫情环境的独特挑战，以其他方式在条件允许的情况下安全地恢复运营；

•

我们未来可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得，并且可能会对现有股东产生稀释作用；

•

因 COVID-19 或其他影响而对我们的资产进行的任何评估的准确性；

•

我们在减少运营支出和资本支出方面的成功以及任何此类削减的影响；

•

我们的乘客选择以现金退款代替未来的邮轮积分或与此类选择相关的任何趋势的延续；

•

未来预订的趋势或变更以及我们未来接受预订和接收相关存款的能力；

•

停靠端口不可用；

•

未来商业航空服务价格的上涨或重大变化或降低；

•

影响旅行安全的不利事件，例如恐怖行为、武装冲突及其威胁、海盗行为和其他国际事件；

•

涉及游轮的不利事件；

•

对我们的商标、商品名称或商誉的任何进一步损害；

•

数据安全漏洞或对我们的信息技术和其他网络造成其他干扰，或者我们实际或被认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

•

燃油价格和允许使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

•

机械故障和维修、我们的造船计划延迟、维护和翻新以及合格造船厂设施的整合；

•

与国际运营相关的风险和增加的成本；

•

外币汇率的波动；

•

关键市场或全球产能过剩；

•

我们在新市场的扩张和投资；

•

我们无法获得足够的保险；

•

待决或威胁要采取的诉讼、调查和执法行动；

•

我们无法招聘或留住合格人员或流失关键人员或员工关系问题；

•

我们依赖第三方为某些船舶提供酒店管理服务和某些其他服务；

•

我们无法跟上技术发展的步伐；

•

涉及我们运营所在的税收和环境监管制度的变化；以及

•

“风险因素” 下列出的其他因素，包括我们在2019年年度报告和季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书。

THE COMPANY

我们是一家全球领先的邮轮公司，运营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮和丽晶七海邮轮品牌。我们的品牌提供前往全球目的地的行程，包括欧洲、亚洲、澳大利亚、新西兰、南美、非洲、加拿大、百慕大、加勒比海、阿拉斯加和夏威夷。挪威航空悬挂美国国旗的 “美国骄傲” 号提供该行业在夏威夷唯一的全岛间行程。

公司信息

我们是一家百慕大豁免公司，其前身可追溯至 1966 年。我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿 HM 11 Par-la-Ville 路 55 号 Par-la-Ville 路 55 号的 Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州迈阿密市企业中心大道 7665 号 33126。我们的电话号码是 (305) 436-4000。我们的网站位于 http://www.nclhltdinvestor.com。我们网站上显示的信息不是本招股说明书或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也没有以引用方式纳入其中。公司执行副总裁、总法律顾问兼助理秘书丹尼尔·法尔卡斯是我们在主要执行办公室提供程序服务的代理人。

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们的2019年年度报告和季度报告中描述的每个风险因素、任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入此处及其中的任何风险因素，我们向美国证券交易委员会提交的文件可能会不时修改、补充或取代。请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分。这些文件中描述的每项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的部分或全部投资损失。风险和不确定性不仅限于这些文件中描述的风险因素中列出的风险和不确定性。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不如本文以引用方式纳入的风险因素那么重要，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下包含的信息。

股本描述

我们于2011年2月21日注册成立，是一家根据百慕大1981年《公司法》（“公司法”）注册成立的百慕大豁免公司。我们在百慕大公司注册处注册，注册号为45125。我们的注册办公室位于百慕大汉密尔顿 HM 11 Par-la-Ville 路 55 号 Par-la-Ville 路 55 号的 Walkers Corporate（百慕大）有限公司。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织备忘录以及经修订和重述的细则（我们的 “细则”）管辖。《公司法》在某些重大方面与通常适用于美国公司及其股东的法律不同。

参照我们的组织备忘录和细则，对以下描述进行了全面限定。以下摘要描述了我们股本的实质性条款。以下摘要还强调了百慕大和特拉华州公司法之间的重大差异。

股本

我们的法定股本为500,000美元，分为490,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股面值每股0.001美元的优先股。

根据我们的章程，在遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的要求和股东的任何相反决议的前提下，我们的董事会（我们的 “董事会”）有权发行我们任何已授权但未发行的普通股。对非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们股份的权利没有限制。

普通股

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权平均按比例分享我们在偿还所有债务和负债后剩余的资产（如果有），并对欠优先股股东的付款享有任何优先权。

如果我们发行任何优先股，普通股持有人的权利、偏好和特权将受我们优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。参见下面的 “— 优先股”。

投票

普通股持有人没有优先购买权、赎回权、转换权或下沉基金权。普通股持有人有权就提交普通股持有人投票的所有事项进行每股一票。除非法律或我们的细则要求不同的多数，否则普通股持有人批准的决议需要在达到法定人数的会议上获得简单多数票的批准。我们的细则规定，除非公司法符合《公司法》，除非细则获得董事会决议和持有NCLH当时已发行大部分股份（或在需要时属于单独类别或不同类别股东）的股东的决议的批准，否则不得撤销、修改或修改任何细则，也不得制定新的细则。

我们的章程规定，除非我们的组织备忘录符合《公司法》，并且在董事会决议和持有NCLH当时已发行的大部分股份（或必要时，单独类别股东）的股东的决议批准之前，不得对公司备忘录进行任何修改。普通股持有人将作为一个集体就提交给股东表决或批准的所有事项（包括董事选举）进行共同投票。

任何身为NCLH股东并出席会议的个人都可以亲自投票，任何由正式授权代表代表出席股东大会的公司股东也可以亲自投票。我们的章程还允许代理人出席股东大会，前提是任命代理人的文书采用章程中规定的形式或董事会可能确定的其他形式。

《公司法》还规定，股东可以通过书面决议采取行动。在不违反以下规定的前提下，任何可能通过NCLH在股东大会上的决议或任何类别的股东会议的决议做出的任何事情（在审计师或董事任期届满之前将其免职除外）都可以在不举行会议的情况下通过由公司签署的书面决议来完成，或者如果股东是公司，无论是否是公司在《公司法》的含义范围内，代表一定数量的股东，当日发出的决议通知不少于该决议在所有有权出席和投票的股东大会上表决时所需的最低票数。

股息

根据我们的章程，每股普通股有权在董事会宣布分红时获得分红，但须遵守任何优先股持有人的任何优先股息权利。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、适用法律和融资协议规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们的债务协议还限制了我们的子公司向我们支付分配的能力以及我们向股东支付股息的能力。

我们是一家控股公司，没有直接业务。因此，我们将依靠子公司的分配来支付任何股息。

此外，我们受到百慕大法律的约束，这可能会影响我们支付普通股股息和支付其他款项的能力。根据《公司法》，只有当我们有合理的理由相信我们能够或在还款后能够在负债到期时偿还债务，并且我们资产的可变现价值因此不会低于我们的负债，我们才能申报或支付股息。

传输限制

根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第883条和相关法规，如果外国公司的一类或多类股票 “主要定期在一个或多个既定证券市场上交易，则除其他要求外，其来自美国的国际航运收入将免征美国联邦所得税”” 在符合条件的外国或美国（以及某些例外情况不适用），我们称之为 “公开交易测试”。

《守则》第883条下的法规在相关部分规定，在任何应纳税年度，如果某类股票的50％或以上的已发行股份由每人拥有该类别股票5％或以上已发行股份的个人在应纳税年度的半天以上持有，则该类别股票不被视为在既定证券市场上 “定期交易”，我们称之为 “百分之五的优先规则。”如果NCLH能够证实NCLH在应纳税年度内持有超过一半天数的普通股数量（1）由其合格股东直接或间接适用归属规则，以及（2）其非5％股东持有的普通股数量超过其已发行普通股的50％，则百分之五的优先规则将不适用。

截至本招股说明书发布之日，NCLH的非5％直接股东拥有其50％以上的普通股。综上所述，截至本招股说明书发布之日，我们认为NCLH的普通股将被视为 “在已建立的证券市场上定期交易”。

由于我们依赖非5％股东的大量所有权来满足定期交易测试，因此如果另一位股东成为5％的股东，我们在公开交易测试中的资格可能会受到损害。如果我们未能通过公开交易测试，我们很可能会因与在美国的邮轮业务相关的收入而被征收美国所得税。因此，作为预防措施，我们在章程中提供了保护，以降低适用百分之五的优先规则的风险。在这方面，我们的章程规定

除非此类所有权获得董事会的批准，否则任何人或关联人群体都不得拥有或根据《守则》的归属条款被视为拥有我们超过 4.9% 的普通股，无论是以投票、价值还是数字衡量。此外，任何拥有我们普通股3％或以上（或根据该守则规定的美国财政部条例要求的更低百分比）的任何个人或关联人团体都必须满足我们细则中规定的某些通知要求。我们的章程通常限制转让我们的任何普通股，前提是此类转让会导致我们对美国的运费收入纳税。一般而言，在确定一个人是否为5％的股东时，将适用详细的归因规则，将股东视为拥有他人拥有的股份。就4.9％的限额而言，“转让” 将包括任何销售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的、建设性的还是受益的，也无论是通过法律实施还是其他方式。

我们的章程规定，在任何特定情况下，我们的董事会可以放弃 4.9% 的限额或转让限制。我们的董事会也可以出于任何原因随时终止限额和转让限制。如果所谓的转让或其他事件导致任何股东拥有普通股，违反了4.9％的限制，或者导致我们需要缴纳美国的航运业务所得税，则超过4.9％限额或将导致我们需要缴纳美国航运所得税的普通股将在必要范围内自动指定为 “超额股份”，以确保所谓的转让或其他事件不会导致普通股的所有权违反了 4.9% 的限制或导致我们受到美国的约束对航运业务征收所得税，任何可能导致此类事件的拟议转移都将无效。任何声称的受让人或其他声称的多余股份持有人都必须就所谓的转让或其他可能导致股票过剩的事件向我们发出书面通知。此类超额股份的所谓受让人或持有人对此类超额股份没有任何权利，但有权获得下述款项。

超额股票将不是库存股，而是将继续发行和流通普通股。在流通期间，多余的股份将转让给信托。此类信托的受托人由我们任命，独立于我们和所谓的超额股份持有人。此类信托的受益人将是一个或多个慈善组织，这些组织是受托人选择的合格股东。受托人有权代表受益人对多余的股份进行投票。如果在所谓的转让或其他导致股份过剩的事件之后，在我们发现此类转让或其他事件之前，已就此类超额股份支付了股息或分配，则此类股息或分配将立即支付给受托人，由受托人支付给慈善受益人。信托申报的所有股息或其他收入将支付给慈善受益人。在我们清算、解散或清盘时，所谓的受让人或其他声称的持有人将获得一笔款项，该款项反映了此类多余股份的每股价格，通常等于以下两项中较低者：

•

此类清算、解散或清盘时进行的任何分配的每股金额，以及

•

如果是因所谓的转让而产生的超额股份，则为产生此类超额股份的交易中支付的每股价格，或者，在某些其他事件中，为该事件发生之日超额股票的每股市场价格，如果是声称的转让以外的事件导致的超额股份，则为该事件发生之日超额股份的市场价格。

根据董事会的指示，受托人将在信托中持有的多余股份转让给包括我们在内的一名或多名个人，这些人对此类超额股份的所有权不会违反 4.9% 的限制，也不会以其他方式导致我们在转让或其他事件发生后的 180 天内缴纳美国航运所得税，或者在我们得知此类转让或事件发生后的 180 天内。如果进行此类转让，慈善受益人的权益将终止，将停止将此类股份指定为超额股份，超额股份的声称持有人将获得下述款项。所谓的多余股份的受让人或持有者将获得一笔报酬，该款项反映了此类超额股份的每股价格，等于以下两项中较低者：

•

受托人收到的每股价格，以及

•

此类所谓的受让人或持有人在导致超额股份的所谓转让中支付的每股价格，或者，如果所谓的受让人或持有人没有为此类超额股份给出价值，

通过赠与、设计或其他活动，将每股价格等于所谓转让当日的市场价格或其他导致超额股份的事件发生之日的市场价格。

超额股份的所谓受让人或持有者将不得获得反映超额股份在已发行期间增值的金额。收到的任何超过所谓受让人或超额股份持有人允许收到的金额的款项都必须移交给信托的慈善受益人。如果根据任何法律决定、法规、规则或法规确定上述限制无效或无效，则任何超额股份的预定受让人或持有者可被视为代表我们充当代理人收购或持有此类超额股份，并代表我们持有此类超额股份。

我们有权购买信托在 90 天内持有的任何多余股份，期限为：

•

转让或其他导致股票过剩的事件发生的日期，以及

•

我们的董事会真诚地确定发生了导致股份过剩的转让或其他事件的日期。

我们支付的每股超额股票的价格将等于以下两项中较低者：

•

在产生此类超额股票的交易中支付的每股价格，或者，在某些其他事件的情况下，为此类事件发生之日超额股票的每股市场价格，或

•

超额股票在被指定为超额股票后以及在我们接受此类要约之日之前的任何时候的最低市场价格。

我们的章程中的这些条款可能会延迟、推迟或防止我们的控制权或其他交易发生变化，在这些交易中，我们的股东的普通股可能会获得高于当时的市场价格的溢价，或者这些持有人可能认为这符合他们的最大利益。我们的董事会可自行决定终止这些条款的4.9％限额和转让限制。尽管强制性报价保护和4.9％的保护仍然有效，但没有任何第三方能够获得对NCLH的控制权。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “NCLH”。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会可通过决议设立一个或多个优先股系列，其股份数量、名称、股息率、相对投票权、转换或交换权、赎回权、清算权和其他相关参与权、可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制由我们的董事会制定，无需进一步的股东批准。可能确立的此类权利、偏好、权力和限制也可能起到抑制控制NCLH的企图的作用。我们目前已批准了1,000,000股优先股，面值为每股0.001美元。截至本招股说明书发布之日，尚未发行或已发行任何优先股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

董事会的组成；选举；法定人数

根据我们的章程，组成董事会的董事人数将由我们的董事会不时通过决议确定，前提是董事人数至少应有七名但不超过十名。每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。在我们的董事会的任何会议上，我们的章程将规定，无论出于何种目的，当时在职的多数董事都将构成法定人数。我们的董事会分为三类，每类成员的任期将错开三年。

过户代理人和注册商

根据百慕大法律，成员登记册保存在百慕大NCLH的注册办事处，分支登记册由担任分行注册商和过户代理的美国股票转让和信托公司有限责任公司保管。

某些企业反收购保护措施

我们的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效应，可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括可能导致股东持有的普通股支付高于市场价格的溢价的企图。

优先股

如上所述，我们的董事会有权发行一系列优先股，这些优先股具有董事会可能确定的投票权和其他权力。

分类委员会

我们的董事会分为三类。每位董事的任期为三年，每三年将连任一次。

罢免董事、空缺职位

我们的股东将能够在年度或特别股东大会上，通过多数票的赞成票罢免董事（如果票数相等，该决议将失败）。董事会的空缺只能由董事会的多数成员填补，但股东在特别股东大会上填补的任何空缺除外，该空缺在董事被免职的特别股东大会上填补。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求提名候选人参选董事或在年度股东大会之前开展业务的股东必须及时将其提案书面通知公司秘书。

通常，为了及时起见，股东的通知必须在去年年度股东大会一周年日前不少于 90 天或 120 天送达我们的主要执行办公室。我们的细则还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会提出问题或在年度股东大会上提名董事的能力。

百慕大法

我们是一家根据百慕大法律注册的豁免公司。我们股东的权利受百慕大法律、我们的组织备忘录和我们的细则管辖。百慕大的法律在某些重大方面与通常适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是上文未讨论的百慕大法律和我们的组织文件的实质性条款摘要。

权利变更

如果我们在任何时候拥有多类股份，则除非相关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的所附权利可以变更：（i）经该类别至少三分之二已发行股份的持有人书面同意；或（ii）经相关类别股东大会上以多数票通过的决议的批准由至少两名持有或代表相关类别已发行股份的三分之一的人组成的法定人数为当下。我们的章程规定，股票的创建或发行与现有的排名相同

除非现有股份的发行条款明确规定，否则{ br} 股票不会改变现有股份所附的权利。此外，创建或发行排在普通股之前的优先股不被视为改变普通股所附的权利，也不会被视为改变任何其他系列优先股所附的权利，但须遵守任何其他系列优先股的条款。

清算中的权利

根据百慕大法律，在公司清算或清盘的情况下，在全额清偿了应向债权人支付的所有索赔和款项后，在不违反任何系列优先股的优先权的前提下，清算或清盘的收益将在普通股持有人之间按比例分配。

股东大会

根据百慕大法律，除非股东特别决定不举行年度股东大会，否则公司必须每个日历年至少召开一次股东大会。百慕大法律规定，特别股东大会可以由公司董事会召集，必须应持有不低于公司实收资本10％的股东的要求召开，该股东在股东大会上有表决权。我们的章程规定，除非另有规定，否则应至少提前十天或六十天向股东发出股东大会通知，但意外遗漏向任何人发出通知并不使会议上的程序无效。我们的章程规定，我们的董事会可以召开年度股东大会或特别股东大会。本通知要求取决于是否能够在较短的时间内举行此类会议，前提是此类通知获得同意：(i) 如果是年度股东大会，则由有权出席该会议并在会上投票的所有股东组成；或 (ii) 如果是特别股东大会，则由有权出席会议并在会上投票的股东的多数票中持有名义价值不少于95％的股东。

我们的章程规定，有权出席和投票并持有代表合并投票权50％以上的股份的两名或更多股东亲自或由代理人出席即构成任何股东大会的法定人数。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众有权查阅百慕大公司注册处提供的公司的公共文件。这些文件包括公司的公司注册证书、包括其宗旨和权力的组织备忘录、对组织备忘录的某些修改及其董事和高级职员登记册。股东还有权查看公司细则、股东大会纪要和公司经审计的财务报表，这些报表必须在年度股东大会上提交。公司的成员登记册也可供股东和公众免费查阅。成员登记册必须在任何工作日开放不少于两个小时以供查阅（视公司每年关闭成员登记册的时间不得超过三十天而定）。公司必须保持其在百慕大的股份登记册，但可以根据《公司法》的规定，在百慕大境外设立分支登记处。我们在百慕大汉密尔顿的NCLH注册办事处保留会员登记册，并在担任分行注册商和过户代理的American Stock Transfer & Trust Company, LLC在美国设有分支登记处。公司必须在其注册办事处保存一份董事和高级职员名册，在任何工作日内，公众可免费查阅不少于两个小时。但是，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

董事会行动

我们的章程规定，其业务应由我们的董事会管理和开展。在普通法中，董事会成员对公司负有信托责任，在与公司打交道或代表公司打交道时本着诚信行事，诚实地行使权力和履行职责。该义务包括以下要素：（一）本着诚信行事的责任

公司；(ii) 不从董事职位产生的机会中谋取个人利润的责任；(iii) 避免利益冲突的责任；(iv) 为此类权力的预期目的行使权力的责任。

《公司法》还规定，百慕大公司的董事和高级职员有义务：(i) 以公司的最大利益为出发点，诚实守信地行事；(ii) 谨慎、勤勉和技巧行事，就像一个相当谨慎的人在类似情况下所表现的那样。

我们的章程规定，在《公司法》允许的最大范围内，董事不因违反董事的信托义务而对NCLH或其股东承担责任。我们的章程还规定了对董事的赔偿，如 “— 董事和高级职员的赔偿” 中所述。

我们的章程或百慕大法律中没有要求董事持有我们的任何股份。我们的章程或百慕大法律中也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

我们董事的薪酬由我们的董事会决定。我们的董事还可以获得他们因我们的业务或其作为董事的职责而产生的所有差旅、酒店和其他费用。

只要董事根据百慕大法律的要求披露了与我们签订的任何合同或安排中的直接或间接权益，则该董事有权就其感兴趣的任何此类合同或安排进行投票，除非相关董事会会议主席取消其投票资格。除非持有总投票权90％的股东同意贷款，否则董事（包括董事的配偶或子女或该董事、配偶或子女拥有或控制超过20％的资本或贷款债务的任何公司）不能向我们借款（向根据雇员股份计划向真正雇员或前雇员的董事提供的贷款除外）。

股份转让

如果股份未全额支付，我们的董事会可以自行决定在不指定任何理由的情况下拒绝登记股份转让。我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股票证书和董事会合理要求的转让权的其他证据。在遵守这些限制以及 “——普通股——转让限制” 中描述的4.9％限额和相关转让限制的前提下，普通股持有人可以通过填写我们的章程中规定的形式（或视情况允许的接近细则）或以董事会可能接受的其他普通形式完成转让形式来转让其全部或任何普通股的所有权。转让文书必须由转让人和受让人签署，但如果是全额支付的股份，我们的董事会只能接受由转让人签署的文书。在这种情况下，如果普通股上市，则股份转让将通过正式任命的过户代理人和NCLH的注册机构进行。

对董事和高级管理人员的赔偿

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级职员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任行为而承担的任何法律规则，除非此类责任源于欺诈或不诚实行为，而该董事、高级管理人员或审计师可能对公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼辩护时承担的任何责任，无论是民事还是刑事诉讼，在这些诉讼中，百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

我们在章程中采用了条款，这些条款要求我们在遵守某些豁免和条件的前提下，在公司法允许的范围内对因是或曾经是NCLH的董事、高级管理人员或常驻代表而参与法律诉讼的每个人，或者正在或曾经应NCLH的要求担任其他人的董事、高级职员、驻地代表、雇员或代理人进行赔偿公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与某人有关的服务针对所有费用、责任和损失（包括律师费）的员工福利计划，

判决、罚款、已支付或将在和解中支付的款项，以及个人因此而产生和遭受的消费税或罚款（根据1974年《雇员退休收入保障法》）。根据我们的细则，我们还必须向此类人员预付在可能适用赔偿的诉讼中产生的费用，前提是如果《公司法》要求，收款人承诺在最终确定他无权获得赔偿的情况下偿还所有此类预付款。此外，细则特别规定，根据细则授予的赔偿权是非排他性的。

此外，我们已经与董事签订了单独的合同赔偿安排。这些安排规定，在与上述情况和限制基本相似的情况下，向这些董事提供补偿和预支费用。《公司法》第98A条和我们的细则允许我们为任何高级管理人员或董事的利益购买和维持保险，以应对他因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而蒙受的任何损失或责任，无论我们能否以其他方式向该高级管理人员或董事提供赔偿。

修订组织章程大纲和细则

百慕大法律规定，公司的组织备忘录可以通过股东大会上通过的决议进行修改，该决议已发出正式通知。百慕大法律规定，只有在我们的股东和董事通过决议批准的情况下，才能撤销、修改或修改细则。我们的章程规定修改我们的组织备忘录和细则，如上文 “—普通股—投票” 中所述。

根据百慕大法律，公司已发行股本或任何类别的总面值不少于20％的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东在任何股东大会上通过的组织备忘录的任何修正案，但根据《公司法》的规定改变或减少公司股本的修正案除外。如果提出此类申请，则修正案只有在得到百慕大法院确认后才生效。撤销公司组织备忘录修正案的申请必须在修改公司组织备忘录的决议通过之日后的21天内提出，并且可以代表有权提出申请的人员通过他们为此目的以书面形式指定的一人或多人提出。投票赞成修正案的股东不得提出任何申请。

合并、兼并和评估权

根据《公司法》的规定，百慕大豁免公司可以与另一家百慕大豁免公司或在百慕大境外注册的公司合并或合并。

根据百慕大法律，如果一家百慕大公司与另一家公司进行合并或合并，百慕大公司的股东如果没有投票赞成合并或合并，并且对自己在百慕大公司的股份已获得公允价值不满意，可以在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其公允价值，她或其股份。根据百慕大法律，公司与另一家公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要合并协议或合并协议首先获得批准，然后由我们的董事会和股东的决议予以推荐。

股东套装

根据百慕大法律，通常不向股东提起集体诉讼。但是，通常预计百慕大法院会允许股东以公司的名义提起衍生诉讼，以补救对公司犯下的错误，前提是被指控的行为超出了公司的公司权力，或构成公司一名或多名董事违反信托义务，或者是非法的或将导致违反公司的组织备忘录或细则。此外，百慕大公司的股东可以就被指控对少数股东构成欺诈的行为提起诉讼。

当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一个或多个股东可以向百慕大最高法院提出申请，最高法院可以发布其认为合适的命令，包括规范公司未来事务行为的命令或命令其他股东、其他股东或公司购买任何股东的股份。

停产

根据百慕大法律，豁免公司可以停业并在百慕大以外的司法管辖区继续运营，就好像该公司是根据另一个司法管辖区的法律注册一样。我们的章程规定，我们的董事会可以行使我们所有的权力，在无需任何股东批准的情况下停止向其他司法管辖区运营。

收购/强制收购少数股东持有的股份

收购方通常能够通过以下方式强制收购少数股东的普通股：

•

如果收购方是一家公司，则可以通过根据要约收购方收购收购方（“要约人”）或其任何子公司尚未拥有或被提名人拥有的90％的股份或股份类别来强制收购目标公司的所有股份。如果要约人在要约提出并非由要约人或其任何子公司拥有或被提名人拥有的所有股份或类别股份后的四个月内，获得了要约所涉全部股份的90％或以上持有人的批准，则要约人可以在自获得批准之日起两个月内的任何时候通过通知要求任何非投标股东以与最初报价相同的条件转让其股份。在这种情况下，除非百慕大最高法院（根据要约人打算收购此类股票的通知之日起一个月内提出的申请）另有命令，否则非投标股东将被迫出售其股份。

•

根据《公司法》下的一项名为 “安排计划” 的程序。安排计划可以通过征得NCLH和普通股持有人的同意来生效，普通股持有人在为审议该安排计划而下令举行的会议上出席并投票的普通股股东的多数人数和至少75％的价值。然后，该安排计划必须得到百慕大最高法院的批准。如果一项安排计划获得所有必要的协议和制裁，则在向百慕大公司注册处提交法院命令后，所有普通股持有人都可能被迫根据该安排计划的条款出售其股份。

•

如果一方或多方持有公司不少于95％的股份或某类股份，则此类持有人可以根据向剩余股东或类别股东发出的通知，收购此类剩余股东或类别股东的股份。发出本通知后，收购方有权并有义务按照通知中规定的条件收购其余股东的股份，除非剩余股东在收到此类通知后的一个月内向百慕大最高法院申请评估其股票的价值。该规定仅适用于收购方向所有被收购股份的持有人提供相同条款的情况。

材料百慕大税收注意事项

目前，我们的股东无需就我们的股份缴纳百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税或遗产税。根据1966年《豁免企业税收保护法》，我们已获得百慕大财政部长的保证，即如果百慕大颁布任何立法，征收任何根据利润或收入计算的税收，或根据任何资本资产、收益或增值税或任何具有遗产税或遗产税性质的税收征税，则该税在2035年3月31日之前不适用于我们或我们的任何业务，也不适用于我们的股份、债券或其他义务，除非此类税收适用于通常居住在百慕大的人；或适用于我们就我们在百慕大拥有或租赁的不动产应缴纳的任何税款。我们每年支付百慕大政府费用。

特拉华州法律

在美国（包括特拉华州）注册的公司的股本条款与在百慕大注册的公司不同。如上所述，以下讨论重点介绍了特拉华州公司股东的权利与百慕大法律规定的股东权利之间的实质性差异。

根据特拉华州法律，如果该董事或高级职员 (i) 本着诚意行事，并以他或她合理认为反对或不反对的方式行事，则公司可以赔偿其董事或高级职员（公司正在采取行动或根据公司权利采取行动）、判决、罚款和在和解中支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项就公司的最大利益而言，(ii) 就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有有合理的理由认为他或她的行为是非法的。

特拉华州法律规定，大多数有权投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，构成股东大会的法定人数。在董事选举以外的事项中，除与特别交易有关的特殊投票要求外，股东行动需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份投赞成票，而选举董事则需要多数股的赞成票。除某些例外情况外，公司全部或几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会的批准，大多数已发行股份有权对此进行表决。

根据特拉华州法律，在某些情况下，参与某些重大公司交易的公司的股东可能有权获得评估权，根据评估权，该股东可以获得相当于该股东持有的股份公允价值（由法院确定）的现金，以代替该股东在交易中本应获得的对价。

根据特拉华州法律，公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则从申报分红的财政年度和上一财年的净利润中支付股息，但须遵守公司注册证书中包含的任何限制。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本少于优先分配资产的所有类别的已发行股份所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其指导下进行。在行使权力时，董事负有保护公司利益的信托谨慎义务和为股东的最大利益行事的忠诚信托义务。

特拉华州法律允许任何股东出于与该人作为股东的利益合理相关的任何目的检查或获取公司的股东名单及其其他账簿和记录的副本。

根据特拉华州法律，股东通常可以就违反信托义务、公司浪费和未根据适用法律采取的行动等提起集体诉讼和衍生诉讼，法院通常可以自由裁量权允许胜诉方收回律师费。

美国联邦所得税的重大注意事项

以下讨论了美国持有人或非美国持有人拥有和处置我们的普通股对美国联邦所得税的重大影响。持有人，定义如下。本讨论仅针对美国持有人和非美国持有人根据《守则》第1221条的定义，购买与发行相关的普通股并将普通股作为资本资产持有的持有人。以下讨论涉及美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响我们普通股的所有权和处置权持有人讨论美国联邦所得税法律法规问题或与之相关的法律结论，除非本文或随函提交的美国联邦所得税意见中另有规定，否则是我们的美国税务顾问 Kirkland & Ellis LLP 对本注册声明的编制和提交的意见，但须遵守本文及随函提交的美国联邦所得税意见书中所述的假设、资格和限制。本讨论本质上是一般性的，没有考虑可能与美国持有人或非美国持有人相关的美国联邦所得税（包括医疗保险缴款税的潜在应用）的所有方面。根据此类美国持有人或非美国持有人的情况，持有人持有人的个人情况或身份。特别是，本次讨论没有涉及向美国持有人和非美国持有人拥有我们的普通股对美国联邦所得税的后果。根据美国联邦所得税法，持有人受到特殊待遇，例如：

•

证券或货币经纪人或交易商；

•

选择将证券标记为上市的交易者；

•

免税实体；

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或其中的投资者；

•

S 公司及其中的任何投资者；

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已不再是美国公民或美国合法永久居民的人以及以前是美国纳税居民的其他美国侨民或其他实体；

•

受监管的投资公司、房地产投资信托基金、房地产抵押贷款投资渠道、银行、储蓄银行、保险公司或其他金融机构或金融服务实体；

•

持有我们的普通股作为跨界头寸或作为合成证券或对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分的人士；

•

出于税收目的在洗牌出售中购买或出售我们的普通股的人；

•

实际拥有或根据适用的推定所有权规则，拥有我们 10% 或以上普通股的人，使用非美元功能货币的美国持有人；

•

通过非美国经纪人或其他非美国中介持有我们普通股的美国持有人；

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受控外国公司；被动外国投资公司；

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居住在国外的美国公民或合法永久居民；为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

《守则》第 892 条所指的外国政府或国际组织；或

•

退休计划、个人退休账户或其他延税账户或任何因提供服务而收购我们普通股的人。

此类美国持有人和非美国持有人持有人可能受税收规则的约束，这些规则与下文总结的规则有很大不同。

此外，本次讨论以《守则》的条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、美国国税局（“国税局”）的行政指导和司法裁决为基础，所有这些条款都可能发生变化或不同

的解释，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的后果不同。无法保证美国国税局会同意这种讨论，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法（例如遗产税或赠与税法或替代性最低税）或任何适用的州、地方或非美国税法以外的任何其他美国联邦税法的后果。根据美国联邦、州、地方或外国法律，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您自己的特殊情况对我们普通股的所有权和处置所产生的总体税收后果。

就本次讨论而言，“美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有者，即，就美国联邦所得税而言，(a) 美国公民或居民的个人，(b) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税公司的实体），（c）遗产其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (d) 信托，如果 (1) 美国境内的法院是能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择被视为美国人。出于美国联邦所得税的目的，我们普通股的实益所有者是个人、公司、遗产或信托且不是美国持有人，下文称为 “非美国持有人”。持有人。”特殊规则可能适用于某些非美国持有者。因此，非美国持有人应咨询其税务顾问，根据他们的特殊情况，确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则此类实体或安排的合伙人或权益所有者的税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和此类实体或安排的活动。考虑购买普通股的合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排的合伙人或所有者应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要仅供一般信息之用，无意也不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。根据潜在持有人的特殊情况，我们敦促潜在持有人就美国联邦所得税法的适用以及美国非所得税法和任何州、地方或外国税收司法管辖区法律的适用问题咨询其税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

以下讨论以下 “PFIC” 规则的讨论为准：

发行版

根据美国联邦所得税原则，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配通常构成应作为普通收入纳税的股息，但以我们的当前或累计收益和利润为限。超过这些收益和利润的分配将首先被视为不纳税的资本回报率，但以美国持有人在普通股的税基范围内（按每股确定），然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，因此身为公司的美国持有人将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请股息扣除。只要我们的股票被认为可以随时在美国成熟的证券市场上交易，我们预计我们将构成 “合格外国公司”，某些非公司美国持有人获得的股息应符合适用限制条件的 “合格股息收入”，有资格享受优惠利率。但是，正如下文 “— PFIC身份” 下所述，如果我们被确定为PFIC（定义见下文），我们将不构成 “合格外国公司”，非公司美国持有人获得的股息将没有资格成为有资格享受优惠利率的 “合格股息收入”。

应作为股息纳税的金额通常被视为来自美国以外来源的收入，并将视您的情况而定为 “被动” 或 “一般” 类别的收入，无论哪种情况，在计算您允许的外国税收抵免时，都将与其他类型的收入分开处理。尽管如此，如果 (a) 按投票或价值计算，我们 50% 或以上的股权归美国人所有，并且 (b) 我们至少 10% 的收益和利润来自美国境内，那么出于外国税收抵免的目的，我们的部分股息将被视为来自美国境内的来源。在这种情况下，对于任何应纳税年度支付的任何股息，用于外国税收抵免目的的此类股息的美国来源比率将等于我们在该应纳税年度从美国境内来源获得的收入和利润的部分，除以我们在该应纳税年度的收入和利润总额。

普通股的出售、交换或其他处置

美国持有人通常会确认出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股的资本收益或损失，其金额等于美国持有人从此类处置中实现的金额与美国持有人调整后的此类普通股税基之间的差额（如果有）。如果美国持有人在出售、赎回或其他应纳税处置我们的普通股时的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失，在这种情况下，对于非公司美国持有人，此类长期资本收益的征税税率通常低于适用于普通所得的税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到某些限制。

就计算美国持有人允许的外国税收抵免而言，在出售、交换、赎回、退回或其他处置中确认的任何收益或亏损通常将是美国来源的收入或损失。因此，美国持有人可能无法就处置普通股时征收的任何非美国税收申请抵免，除非此类抵免可以用于抵消被视为来自国外的其他收入的应缴税款（但须遵守适用的限制）。潜在的美国持有人应就普通股的此类出售、交换、退休、赎回或其他应纳税处置的外国税收抵免影响咨询其税务顾问。

PFIC 状态

上述讨论假设我们不是也不会成为美国联邦所得税方面的 “被动外国投资公司” 或 “PFIC”。

我们认为我们不是2019年应纳税年度的PFIC，也不会在不久的将来成为PFIC。尽管如此，PFIC地位是每年确定的，取决于公司收入和资产的构成及其资产的公允市场价值，无法保证我们将在2020年还是未来的任何应纳税年度成为PFIC，特别是因为我们在任何应纳税年度的PFIC地位通常将部分取决于我们的市值，随着时间的推移，市值已经波动并可能继续大幅波动，我们的收入也可能继续大幅波动，它们已经受到并将继续受到 COVID-19 的负面影响爆发。

如果发现我们在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或其他处置普通股时确认的任何资本收益重新定性为

普通收入、没有资格享受原本适用于任何 “合格股息收入” 的任何优惠税率、此类美国持有人应缴的税额的实质性增加以及可能征收利息、比原本征收的税款更早征收以及额外的纳税申报要求。

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年内是PFIC，那么即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，在该美国持有人持有我们的普通股的所有后续年份中，我们仍将被视为PFIC。

拥有PFIC股份的美国持有人（或可能成为PFIC的公司）可以根据其税务顾问提供的指导进行某些选择，包括 “合格选举基金” 或 “按市值计价” 选举，从而避免或减轻PFIC身份的不利税收后果。如果我们被发现是PFIC，我们将尽合理努力提供美国持有人合理要求的任何信息，以便做出此类选择。

我们敦促美国持有人就我们是 PFIC 可能产生的税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国的美国联邦所得税持有者

发行版

以下文关于备用扣缴税的讨论为准，非美国持有人通常无需为从我们那里获得的普通股股息缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收入与美国的贸易或业务有效相关（而且，如果适用的所得税协定有规定，则股息归属于非美国人维持的常设机构）。持有人（在美国或 “固定基地”），在这种情况下为非美国持有人除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人将定期缴纳此类股息的联邦所得税，其方式与上文 “— 美国持有人的美国联邦所得税” 部分所讨论的方式相同。此外，非美国公司的收益和利润可归因于此类股息的持有人在考虑某些调整后确定，可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率额外缴纳分支机构利得税。

普通股的出售、交换、赎回或其他应纳税处置

以下文关于备用扣缴税的讨论为准，非美国持有人在出售、交换或其他处置普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

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收益与非美国人的贸易或业务行为有效相关持有人在美国，如果适用的所得税协定有规定，则归属于 “常设机构” 或 “固定基地”；或

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非美国持有人是指在应纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益（收益可能会被某些来自美国的损失所抵消）通常将按30％的税率（或更低的适用条约税率）征税。

非美国除非适用的所得税协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的持有人将就出售所得的净收益定期缴纳美国联邦所得税，其方式通常与上文 “— 美国持有人的美国联邦所得税” 部分中讨论的方式相同。此外，非美国公司的收益和利润可归因于此类收益的持有人可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率额外缴纳分支机构利得税。

备份预扣税和信息报告

一般而言，向非公司美国持有人支付的普通股分配款以及非公司美国持有人处置我们普通股的收益将受美国的约束

联邦所得税信息报告要求。如果您是非公司美国持有人，并且您：，则此类金额也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税

•

未能向我们提供准确的纳税人识别号；

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收到国税局通知，由于您之前未能申报联邦所得税申报表中要求显示的所有利息或股息，您已需要缴纳备用预扣税；或者

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不符合适用的认证要求。

非美国获得我们的普通股分配或通过经纪商的美国办事处或与美国有特定联系的经纪商的非美国办事处出售我们的普通股的持有人可能需要接受备用预扣税和相关信息报告，除非非美国办事处。持有人证明自己是非美国人，将受到伪证处罚，或者以其他方式确定豁免。

备用预扣税不是额外税。通常，您可以通过及时向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规定预扣的超出所得税义务的任何金额的退款。

某些报告要求

美国个人持有人（以及在美国国税局指导方针规定的范围内，某些非美国个人持有任何 “特定外国金融资产”（定义见本法第6038D条）权益的持有人和某些美国持有人（即实体）通常需要提交美国国税局8938表格，作为其美国联邦所得税申报表的一部分，其中所有此类资产的平均季度总价值在应纳税年度的任何时候超过75,000美元或在纳税最后一天超过50,000美元的每个应纳税年度的资产相关信息适用年度（或适用的美国财政部法规规定的更高金额）。除其他资产外，“特定外国金融资产” 通常包括普通股，除非股票是通过在美国 “金融机构” 开立的账户持有的（定义见《守则》第 1471 (d) (5) 条）。如果不遵守规定，可能会处以重罚，美国联邦所得税的评估和征收时效期可能会延长。您应就本立法规定的申报义务咨询您的税务顾问。

分配计划

我们可能会通过一项或多项交易不时提供和出售本招股说明书所涵盖的普通股，包括但不限于：

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直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•

发送给或通过承销商、经纪人或交易商；或

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通过其中任何一种方法的组合。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于：

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一种大宗交易，其中经纪交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可能以委托人的身份持仓和转售全部或部分区块以促进交易；

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由经纪交易商作为委托人购买，然后由经纪交易商为其账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

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私下协商的交易。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可能：

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与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股卖空，在这种情况下，此类经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

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卖空证券并重新交付此类股票以平仓空头寸；

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进行期权或其他类型的交易，要求向承销商、经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后承销商、经纪交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

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将普通股贷款或质押给经纪交易商或其关联公司，后者可以出售借出的股票，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。

本招股说明书所涵盖的普通股可以出售：

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在出售普通股时可在任何国家证券交易所上市；

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在场外交易市场；或

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在交易所或场外交易市场以外的交易中，或两者兼而有之。

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以视情况出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖并根据本招股说明书和定价补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

关于每次普通股发行的招股说明书补充文件将说明普通股的发行条款，包括：

•

任何参与承销商、经纪商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及他们每人承保或购买的证券金额（如果有）；

•

证券的公开发行价格或收购价格以及我们从出售中获得的净收益；

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任何延迟配送安排；

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任何承保折扣、佣金或代理费以及构成承销商、经纪人、经销商或代理人补偿的其他项目；

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任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；

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任何证券交易所或可能上市证券的市场；以及

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本次发行的其他重要条款。

本招股说明书、承销商或上述第三方的普通股的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下协商的交易）生效，任一是：

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以一个或多个固定价格出售，可以更改；

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按销售时的市场价格计算；

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以与现行市场价格相关的价格计算；或

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以协议价格出售。

将军

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时更改。根据《证券法》的定义，任何参与普通股分销的承销商、交易商、代理商和再销售公司都可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们通过转售普通股获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商、代理商或交易商，并视情况在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

我们和其他参与普通股出售或分销的人员将受《证券法》及其相关规则和条例以及《交易法》下的 M 条例的约束。该法规可能会限制我们或任何其他人购买和出售任何普通股的时间。《交易法》下的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及我们或我们任何关联公司的活动。此外，M条例可以在分配前最多五个工作日限制任何参与分配的人的能力。这些限制可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们不受我们或他们出售普通股的价格或价格的限制。此类普通股的出售可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，有可能同时出售大量普通股，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法向您保证我们将出售在此发行的全部或任何部分普通股。

承销商和代理人

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购普通股。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中转售普通股。这些销售可以按固定的公开发行价格进行，也可以按出售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或协议价格进行，价格可能会发生变化。我们可以通过承销集团或单一承销商向公众发行普通股。视情况而定，适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中将提及任何特定发行的承销商。

除非在任何特定普通股发行中另有规定，否则承销商购买已发行普通股的义务将受我们将在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何普通股，则承销商有义务购买该系列发行的所有普通股，除非在任何特定普通股发行中另有规定。任何初始发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

我们可以指定代理人出售普通股。除非在任何特定的普通股发行中另有规定，否则代理商将同意在任命期间尽最大努力招揽收购。我们还可能将普通股出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或作为我们的代理商。这些公司将在购买普通股后根据普通股的条款进行赎回或还款，将其再出售。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们达成的协议（如果有）的条款及其薪酬。

关于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们将获得已发行普通股，作为向公众发行的现金普通股的对价。与这些安排有关的是，承销商或代理人也可以出售本招股说明书所涵盖的普通股，以对冲他们在这些已发行普通股中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里获得的普通股来完成任何相关的普通股公开借款。

经销商

我们可以将普通股作为委托人出售给交易商。我们可能会就经销商的服务进行谈判并支付佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格向公众转售此类普通股，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘用的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售普通股。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

机构购买者

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买普通股，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行价和招标时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、经销商和再销售公司达成协议，赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项并补偿这些人的某些费用。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

在任何普通股发行方面，承销商可以在适用规则和法规允许的范围内，在公开市场上购买和出售普通股。在适用的规则和条例允许的范围内，这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及集团出售的普通股超过承销商在发行中购买的普通股数量，这会造成集团空头头寸。“担保式” 卖空是指出售普通股，其金额不超过承销商在发行中的超额配股期权（如果有）所代表的普通股数量。在确定平仓承保集团空头头寸的普通股来源时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的普通股的价格，以及通过超额配股权购买普通股的价格。结束承保集团空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，要么涉及行使超额配股权。承销商还可以 “赤裸裸地” 卖空普通股，即任何超过其超额配股权或承销商没有超额配股期权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何赤裸的空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上普通股的价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上买入或买入普通股，其目的在于挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何报价，承销商也可以进行罚款出价。罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在集团承保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

费用和佣金

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过任何发行收益的8％。

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上，则发行将根据FINRA规则5121（或任何继任规则）进行。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Walkers（百慕大）有限公司将移交根据本招股说明书出售的任何普通股的有效性。纽约州纽约市的Kirkland & Ellis LLP将就与美国联邦所得税考虑因素有关的某些事项进行讨论。

专家

本招股说明书中纳入的财务报表参考了挪威邮轮控股有限公司2020年7月8日的 8-K表最新报告以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制年度报告中）的评估，该评估参考了挪威邮轮控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据该报告纳入的（其中包含一个解释性段落，涉及消除对合并财务报表附注2中所述公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑，以及与独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（如合并财务报表附注2所述）的影响（如合并财务报表附注2所述）的影响有关的重点段落，该段落是在该公司作为审计和专家的授权下授予的会计。COVID-19


已发行的每类证券的标题	金额为已注册		已提议最大值报价每股			已提议最大值聚合发行价格			的数量注册 Fee (1)
普通股，面值每股 0.001 美元		40,000,000		$	20.80		$	832,000,000		$	90,771.20

	关于本招股说明书					1
	在那里你可以找到更多信息					2
	以引用方式纳入					3
	关于前瞻性陈述的警示声明					4
	公司					6
	风险因素					7
	收益的使用					8
	股本描述					9
	美国联邦所得税的重大注意事项					19
	分配计划					24
	法律事务					28
	EXPERTS					28