本初步招股说明书增刊所载资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是在任何不允许发行的司法管辖区出售这些证券的要约，也不是邀请购买这些证券的要约。

我们向公众发售我们的% 系列累计可赎回优先股，受益利息为，清算优先权为每股25.00美元，我们称之为“N系列优先股”。

N系列优先股的股息将自本系列最初发行之日起累积，并于每年1月1日、4月1日、 7月1日和10月1日按季度支付，自2021年1月1日起按每年清算优先股的百分比计算，或每N系列优先股每年 $。

除了与保持我们的房地产投资信托地位有关的情况外，N系列优先股在2025年11月之前不可赎回。在2025年11月及之后，我们可以随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回N系列优先股的全部或部分，外加截至赎回日为止的任何应计和未支付股息。N系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期流通股。

我们打算申请将N系列优先股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“VNO Pr N。如果这一申请获得批准，纽约证券交易所的N系列优先股预计将在N系列优先股最初发行之日起30天内开始交易。

有关投资N系列优先股的风险讨论，请参阅本招股说明书补充说明书S-5页开始，并在截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q中的“项目1A.风险因素”中的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录及随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还可以自本招股说明书补充之日起 30天内，以公开发行价减去承销折扣，向我们购买最多额外的N系列优先股，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计N系列优先股将于2020年11月左右通过存托信托公司以簿记形式交付。

我们仅向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括在随附的招股说明书中引用的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息，承销商也没有授权。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录中的信息或随附的招股说明书中通过引用并入的信息在各自日期之后的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

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招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
收益的使用			S-7
N系列优先股说明			S-8
美国联邦所得税的其他考虑因素			S-17
包销			S-18
N系列优先股的有效性			S-20
专家			S-20
招股说明书
危险因素			1
可用的信息			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)			6
合并收益与合并固定费用和优先股的比率股息要求			7
合并收益与合并固定费用和优惠的比率分配要求			7
收益的使用			8
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.债务证券说明			9
Vornado Realty L.P.担保说明			32
沃纳多房地产信托实益权益股份说明书			33
马里兰州法律、我们的信托声明和附则的某些条款			45
法定所有权与图书发行			49
联邦所得税考虑因素			55
配送计划			79
证券的有效性			81
专家			81

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它对附带的招股说明书中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更全面的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则应以本招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及随附的招股说明书 “可用信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的某些陈述，或通过引用并入附带的招股说明书中的某些陈述，构成前瞻性陈述，该术语在修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节中定义。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们代表我们的意图、计划、期望和信念，并受到许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表述的大不相同。您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书或附带的招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文档中查找类似的词语，如“近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表述。我们还注意到以下前瞻性表述，这些表述已通过引用纳入所附招股说明书中：就我们的开发和再开发项目而言，预计完工日期、预计项目成本和完工成本；以及对未来资本支出、向普通股和优先股东分红以及运营合伙企业分配的估计。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力。有关可能对前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的10-K年度报告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的10-Q季度报告中的“项目1A.风险因素”。

目前，决定我们前瞻性陈述结果的最重要因素之一是新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流、经营业绩以及它已经并可能继续对我们的租户、全球、国家、地区和地方经济以及金融市场和整个房地产市场产生的影响。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于未来的事态发展，包括大流行的持续时间，目前高度不确定，但影响可能是实质性的。此外，谨提醒您，新冠肺炎疫情将增加我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表第一部分中的“1A.风险因素”和我们截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中的季度报告中的“10-Q表第二部分中的1A项风险因素”中确定的许多风险，以及本报告中列出的风险，请注意，请注意，此次疫情将加剧我们在截至2019年12月31日的年度报告中“Form 10-K”第一部分中的“第1A项.风险因素”和在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中的“第1A项.风险因素”中确定的许多风险。

对于这些陈述，我们主张1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。敬告您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录日期、随附的招股说明书或随附的招股说明书中引用的任何文件的日期(视适用情况而定)。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受本节中包含或提及的警示声明的明确限制。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映在本招股说明书附录日期之后发生的事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。但是，您应该仔细查看我们在不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。请参阅所附招股说明书中的“可用信息”。

招股说明书补充摘要

以下信息可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及附带的招股说明书中引用的文档。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，所有提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Vornado”均指Vornado Realty Trust及其合并子公司，除非该术语明确仅指母公司。本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及的所有“运营合伙企业”均指Vornado Realty L.P.。除非另有说明，否则本招股说明书附录及随附的招股说明书中对以平方英尺或立方英尺为单位的物业面积的所有提及均为近似值。

沃纳多和运营伙伴关系

我们是一家完全整合的房地产投资信托公司，根据马里兰州的法律成立。我们通过运营合伙企业开展业务，我们在物业中的所有权益基本上都由运营合伙企业持有。截至2020年9月30日，我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有该运营合伙企业约92.7%的普通有限合伙企业权益。

截至2020年9月30日，Vornado Realty Trust通过运营合伙企业拥有以下全部或部分资产：

•

纽约:

•: 曼哈顿34处物业1860万平方英尺的写字楼；
•: 230万平方英尺的曼哈顿街头零售店，涉及69处物业；
•: 十个住宅物业中的1,990套；
•: 宾夕法尼亚酒店(Hotel Pennsylvania)位于第七大道33号，拥有1700间客房^研发宾夕法尼亚市中心的街道；
•: 亚历山大公司(NYSE：ALX)32.4%的权益，该公司在大纽约大都市区拥有七处物业，包括彭博资讯(Bloomberg L.P.)130万平方英尺的总部大楼列克星敦大道731号；

•

其他房地产及相关投资:

•: 芝加哥370万平方英尺的购物中心(“theMART”)；
•: 拥有加利福尼亚州大街555号70%的控股权，这是旧金山金融区的三栋写字楼综合体，总面积180万平方英尺；
•: 我们的房地产基金沃纳多资本合伙公司(Vornado Capital Partners)25.0%的权益。我们是该基金的普通合伙人和投资管理人；和
•: 其他房地产和其他投资。

我们的主要执行办公室位于纽约第七大道888号，邮编：10019，电话号码是(212)8947000。

供品


发行人		沃纳多房地产信托公司。
已发行股票		我们的N系列优先股(或我们的系列优先股，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)。
分红		每股N系列优先股的股息将从本系列最初发行之日起累积，从2021年1月1日开始，于每年的1月1日、4月1日、7月1日和 10月1日每季度支付拖欠股息，股息的比率为每年清算优先股的%，或每股N系列优先股每年$ 。
清算优先权		每股25.00美元，另加一笔等同于应计和未支付股息(不论是否赚取或宣布)的数额。
成熟性		N系列优先股没有到期日，我们不需要赎回N系列优先股。因此，N系列优先股将无限期地保持流通股，除非我们决定赎回它们。我们不需要预留资金赎回N系列优先股。
排名		N系列优先股优先于我们的普通股和我们未来可能发行的任何其他初级股，并与我们3.25%的A系列可转换优先股、7.00%系列D-10累计可赎回优先股、7.2%系列D-11累计可赎回优先股、6.55%系列D-12累计可赎回优先股、6.75%系列D-14累计可赎回优先股、 6.875系列D-15系列累计可赎回优先股进行比价。 %系列D-10累计可赎回优先股，7.00%系列D-11累计可赎回优先股，6.55%系列D-12累计可赎回优先股，6.75%系列D-14累计可赎回优先股， 6.875系列D-155.40%的L系列累计可赎回优先股、5.25%的M系列累计可赎回优先股以及我们未来可能发行的任何其他股平价股，每种情况下都涉及清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配。我们打算将此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的优先股(经济条款与N系列优先股的条款相同)。就分配和清算而言，这些优先股优先于在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的A类普通股，并与经营合伙企业中的其他优先股持平。
转换权		N系列优先股不能转换为任何财产或我们的任何其他证券。


在Vornado的选择下赎回		除了与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关的情况外，N系列优先股在2025年11月之前不能赎回。在2025年11月及之后，我们可以随时或不时赎回N系列优先股的全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，外加截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息。N系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将无限期流通股。
表决权		你通常没有投票权。但是，如果N系列优先股的股息拖欠了六个季度股息期(无论是否连续)，则N系列优先股的持有者(与所有其他系列平价优先股的持有者分开投票)将有权选举另外两名受托人在我们的董事会任职，直到该拖欠股息被消除。此外，如果没有至少三分之二的已发行N系列优先股和所有其他系列平价优先股(已授予并可行使类似投票权)的持有人的赞成票，就不能做出对N系列优先股持有人的权利不利的重大改变，并作为一个类别进行投票。如果任何此类变化将对部分(但不是全部)平价优先股系列的持有者产生重大不利影响，将需要至少三分之二的持股人投票表决，该系列持有者仅受重大和不利影响。
上市		我们打算申请在纽约证券交易所上市N系列优先股。如果申请获得批准，N系列优先股预计将在N系列优先股首次发行之日起30天内在纽约证券交易所开始交易。
收益的使用		我们将把此次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业的优先股。运营合伙企业将把此次发行的净收益用于一般业务目的。
拥有权的限制		为了保持我们作为联邦所得税房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明禁止任何人拥有超过9.9%的任何类别的已发行优先股。
结算日		N系列优先股的交割将在2020年11月左右支付。
形式		N系列优先股将以登记在存托信托公司被提名人名下的账簿形式保存，但在有限的情况下除外。


危险因素		见本招股说明书增刊S-5页开始的“风险因素”以及“第1A项”。在我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告10-Q表中，关于投资N系列优先股的某些考虑事项进行了讨论。本招股说明书中“风险因素”项下的讨论进行了更新，并在与之不一致的情况下取代了1A项下的讨论。在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中，以及在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告Form 10-Q季度报告中，都包含了“风险因素”。

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，N系列优先股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及随附的招股说明书中引用的文件也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，这些因素包括我们在截至2019年12月31日的年度报告中的 Form 10-K年度报告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中描述的我们面临的风险，以及在我们的Form 10-K年度报告中和截至2020年9月30日的季度报告中所描述的风险。

N系列优先股是Vornado Realty Trust的股权，不构成债务。因此，就可用于偿付Vornado Realty Trust债权(包括在Vornado Realty Trust清算中)的资产而言，N系列优先股的排名低于Vornado Realty Trust的所有债务和其他非股权债权。

我们的董事会有权对未发行的优先股进行重新分类，并修改我们的信托声明(定义如下)，而不需要我们的股东采取任何行动来增加我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，包括优先股。发行与N系列优先股平价或优先于N系列优先股的额外优先股将稀释N系列优先股持有人的利益，任何优先于N系列优先股或额外负债的优先股的发行都可能影响我们支付股息、赎回或支付N系列优先股的清算优先权的能力。N系列优先股不包含任何条款，在发生高杠杆或其他交易(包括合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务)时为N系列优先股持有人提供保护，只要N系列优先股持有人的权利不受实质性不利影响。

N系列优先股是一种新发行的股票，没有成熟的交易市场。虽然我们打算申请将N系列优先股在纽约证券交易所上市，但不能保证我们能够将N系列优先股上市。即使N系列优先股在纽约证券交易所上市，N系列优先股也可能几乎没有二级市场。即使N系列优先股的二级市场发展起来，它也可能不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高，甚至可能完全不复存在。因此，在任何二级市场上，出价和要价之间的差异可能是巨大的。

对于一般需要有投票权的股东批准的事项，N系列优先股持有者没有投票权。 N系列优先股的持有者将有权作为一个类别在某些有限事项上投票，如下面的“N系列优先股说明股份与投票权”中所述。此外，如果N系列优先股的股息没有

宣布或支付相当于六次股息的股息，无论是连续的股息期，N系列优先股的流通股持有者，以及我们与N系列优先股平价的任何其他系列优先股的持有者(具有类似投票权)，将有权投票选举另外两名受托人加入我们的董事会，符合“N系列优先股说明-投票权”中所述的条款和有限的程度。仅受上述有限投票权的限制，N系列优先股对我们的业务或运营、对我们产生债务或从事任何交易的能力没有任何限制。

在扣除承销折扣但在扣除我们应支付的预计发售费用之前，出售N系列优先股的净收益估计约为百万美元，(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则净收益约为百万美元)。

我们打算将本次发行的净收益捐给营运合伙公司，以换取营运合伙公司中的%Series N 优先股单位( “N系列优先股”)，该单位等于据此提供和出售的N系列优先股的数量。运营合伙企业将把此次发行的净收益用于一般业务目的。在此之前，净收益可以投资于短期创收投资。N系列优先股的分配优先级等于N系列优先股的分配优先级，在分配和清算时，优先于在经营合伙企业中拥有有限合伙权益的A类普通股，并与经营合伙企业中的其他优先股持平。有关N系列优先股排名的信息，请参阅“N系列优先股排名说明” 。

本招股说明书附录所载的Vornado Realty Trust%Series N累积可赎回优先股(清算优先权为每股25.00美元)受益权益的某些条款和条款摘要并不声称是完整的，并受经修订和补充的我们的信托声明(“信托声明”)、我们的附例和{其副本已存档或以引用方式并入，作为注册说明书的证物，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，可从我们处获得。以下是对N系列优先股特定条款的补充，并在与随附的招股说明书中提出的优先股的一般条款和条款不一致的情况下取代了这些条款和条款的说明，这些条款和条款不包括每股面值(“优先股”)，但与此不一致的是，这些条款和条款与本公司实益权益优先股的一般条款和条款的描述不符，不包括每股票面价值(“优先股”)。

信托声明授权发行最多720,000,000股实益权益，包括250,000,000股实益权益普通股，每股面值0.04美元(“普通股”)，110,000,000股优先股，每股无面值，以及360,000,000股超额股份，每股面值0.04美元。优先股可不时在一个或多个系列中发行，无需股东批准，具有我们董事会确立的指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、对股息、资格和条款的限制，以及赎回条件。(br}=

根据马里兰州法律允许的，信托声明授权我们的董事会在不经股东采取任何行动的情况下，不时修改信托声明以增加或减少我们被授权发行的实益权益总股数或任何类别的实益权益股数。我们信托声明中这一条款的效果是允许我们的董事会在没有股东行动的情况下增加或减少(A)Vornado 房地产信托实益权益的授权股份总数和/或(B)任何一个或多个类别的实益权益授权股份的数量。马里兰州法律允许房地产投资信托基金拥有分配给特定类别的受益权益的股票，以及未分配给特定类别但可供董事会稍后分类的股票。因此，实益权益授权股份总数可能超过所有类别的授权股份总数。目前，我们所有的授权受益股份都分配给了上述三个类别中的一个。

在发行完成之前，我们的董事会将补充我们的信托声明，将我们的授权优先股分类为系列N 优先股，并授权发行。我们可能会不时在未通知N系列优先股持有人或征得其同意的情况下，增发N系列优先股。此后发行的所有此类额外N系列优先股将被视为与特此发行的N系列优先股组成一个系列。当N系列优先股发行时，N系列优先股将有效发行、全额支付和不可评估。N系列优先股的持有者对Vornado Realty Trust的任何实益权益股份或Vornado Realty Trust可转换为或带有购买任何此类股份的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权。 N系列优先股不会受到任何偿债基金的约束，我们也没有义务赎回或注销N系列优先股。除非我们赎回，否则N系列优先股将有永久期限，没有到期日。

我们的收入(包括N系列优先股可供分配的收入)主要由我们在经营合伙企业收入中的份额构成，我们的现金流主要包括

我们从运营合作伙伴关系中分得的份额。经营合伙企业的分配由我们的董事会决定，并取决于许多因素，包括可供分配的运营资金、经营合伙企业的财务状况、我们董事会关于再投资资金而不是分配此类资金的任何决定、经营合伙企业的资本支出、1986年《国税法》(经修订)中房地产投资信托(REIT)条款的年度分配要求，以及我们的董事会等其他因素。请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告10-K表第17页开始的“项目1A.风险我们的组织和财务结构导致运营和财务风险”，以了解有关我们可获得收入的更多信息。

我们打算申请在纽约证券交易所上市N系列优先股。有关纽约证券交易所N系列优先股预期交易的讨论，请参阅“承销”。

N系列优先股在支付股息和清算、解散或清盘时的金额方面优先于初级股(定义见下文“股息”)，包括普通股股。当任何N系列优先股已发行时，未经三分之二已发行N系列优先股和所有其他有投票权优先股(如下文“无投票权”项下定义的 )持有人同意，我们不得授权、创建或增加在清算、解散或清盘时支付股息或金额方面优先于N系列优先股的任何类别或系列实益权益的授权金额。然而，我们可能会增加实益权益类别、增加授权优先股数量或发行与N系列优先股平价的系列优先股，在每种情况下，我们都可以在清算、解散或清盘时支付股息和金额 (“平价股”)，而无需N系列优先股的任何持有人同意。如果我们寻求创建优先于N系列优先股的任何类别或系列的实益权益，请参阅下面的“投票权”，了解适用投票权的讨论。

截至2020年9月30日，已发行和发行13,402股3.25美元的A系列优先股、12,000,000股5.70%的K系列优先股、12,000,000股5.40%的L系列累计可赎回股票和12,780,000股5.25%的M系列累计可赎回股票。D系列优先股可以根据我们的选择发行，以满足赎回等值数量的

运营合作伙伴关系的条款基本上反映了将要发行的股票的经济条款。K系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr K”，L系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr L”，M系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO pr M”。我们打算申请在纽约证券交易所上市N系列优先股，代码为“VNO Pr N”。截至2020年9月30日，未发行D-10系列、D-11系列、D-12系列、D-14系列或D-15系列优先股。

我们打算将发行N系列优先股所得的净收益贡献给经营合伙企业，以换取相当于在此发行和出售的N系列优先股数量的N系列优先股数量。我们将收购的N系列优先股实质上将反映N系列优先股的经济条款，在支付清算、解散或清盘时的分派和金额方面，将优先于营运合伙中有限合伙权益的A类普通股。

N系列优先股与以下类别的营运合伙单位以及未来发行并指定为 “平价单位”的任何其他单位平价排列，在清盘、解散或清盘时的分配和金额支付方面，均不优先或优先于另一类单位：(#xA0；##**$$，，##**$$，##**$$，##*_)

机组系列		每单位清算首选项

敞篷车优先考虑：
首选A系列(1)	13,402	$	50.00		$3.25		1.9531
首选D-13系列(2)	1,867,311	$	25.00		$0.75		不适用
永久优先：
首选D-16系列(3)	1	$	1,000,000.00		$50,000.00		不适用
首选D-17系列(4)	141,400	$	25.00		$0.8125		不适用
首选G-1系列(5)	5,828	$	25.00	(5)	浮动汇率	(6)	不适用
首选G-2系列(5)	14,424	$	25.00	(5)	$1.375		不适用
首选G-3系列(5)	43,532	$	25.00	(5)	浮动汇率	(6)	不适用
首选G-4系列(5)	91,335	$	25.00	(5)	$1.375		不适用
首选K系列(7)	12,000,000	$	25.00		$1.425		不适用
首选L系列(7)	12,000,000	$	25.00		$1.35		不适用
首选M系列(7)	12,780,000	$	25.00		$1.3125		不适用

(1): 分配是累积性的，每季度支付欠款。A系列优先股可随时根据其各自的持有人的选择进行转换，转换率为每个A系列优先股1.9531个A类单位，在某些情况下可能会进行调整。此外，在满足某些条件后，合作伙伴可自行选择赎回价值3.25亿美元的A系列优先设备，目前的转换率为每台A系列优先设备1.9531个A类设备，但在某些情况下可能会进行调整。在某些情况下，该合作伙伴可选择赎回价值3.25亿美元的A系列优先设备，当前转换率为每个A系列优先设备1.9531个A类设备。A系列优先股在任何时候都不能兑换现金。
(2): 持有人有权要求运营合伙企业随时以相当于每股25.00美元清算优先股的现金赎回已发行的D-13系列累计可赎回优先股，尽管我们可以选择交付价值等于每股25.00美元清算优先股的普通股，而不是现金。
(3): 于2010年12月就收购运营合伙伙伴在弗吉尼亚州费尔法克斯县Springfield购物中心的权益一事发布了。分配是累积的，每季度支付欠款。D-16系列优先股可在以下两种情况下兑换现金：(I)根据我们的选择；(Ii)根据持有者的选择，在特定事件发生后，每种情况下减少2500万美元的债务融资分配总额。D-16系列首选设备没有到期日，除非赎回，否则将无限期保持未偿还状态。
(4): 发布与2015年4月在曼哈顿中城收购一处房产有关的信息。这处房产是以现金和发行177,100系列D-17优先股的方式获得的。尚未赎回的141,400系列D-17优先股的总赎回价格为3,525,000美元，年分派率为3.25%。
(5): 分配是累积性的，每季度支付欠款。可赎回(I)在发行之日起十周年或之后由经营合伙企业选择(br})和(Ii)在发行之日起四周年后由持有人选择赎回，在每种情况下，赎回价格均为每单位25.00美元(根据赎回时普通股的每股价格(关于G-2系列和G-3系列)或持有人的资本账户余额(关于G-1系列和G-4系列)，增加至每单位37.50美元或减少至每单位12.50美元)，外加任何应计和未付分派。赎回时应支付的赎回价格，持有者可以选择以现金或合格债务融资。持有者可以选择现金或合格债务进行融资

由营运合伙公司向持有人分销，而根据营运合伙公司的选择，赎回时应付的赎回价格将为现金、合格债务融资分销或营运合伙公司的A类单位。这些单位没有到期日，除非赎回，否则将无限期未偿还。

(6): Libor 加90个基点。
(7): 这些单位由我们持有，我们可能要求运营合作伙伴将这些单位赎回为现金，与赎回K系列优先股、L系列优先股和M系列优先股(视情况而定)相关，否则我们可以选择赎回现金。

运营合伙企业可在未经任何N系列优先股或Vornado任何其他系列优先股持有人同意的情况下，创建额外的平价单位类别或发行任何系列平价单位的额外单位。

N系列优先股的持有者将有权在获得我们董事会的授权后，从Vornado Realty Trust的资金中获得可合法支付的累积现金股息(相当于N系列优先股每年$1)，并由我们宣布，年利率为每股清算优先股的%(相当于每股N系列优先股每年$)，如果得到我们董事会的授权，将有权从Vornado Realty Trust的资金中获得累积现金股息(相当于每股N系列优先股每年$)，可合法支付，并由我们宣布。每股N系列优先股的股息将从本系列最初发行之日起累加，从2021年1月1日开始，在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按季度支付(如果是应计但未支付的股息，则按董事会确定的额外时间和过渡期(如果有))按年率支付股息，每一系列优先股的股息将从本系列最初发行之日起累加，并在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按年率支付(如果有)；提供, 然而如任何股息支付日期适逢营业日(定义见细则补充条款)以外的任何一天，则于该股息支付日期(br})到期的股息将于紧接该股息支付日期后的第一个营业日支付。每项股息均按记录日期收盘时出现在我们股票记录上的股息支付给记录持有人，不超过本公司董事会指定的支付日期前30天。股息自最近一次支付股息之日起累计。无论在任何股息期间或任何期间，Vornado Realty Trust的资金均应合法用于支付此类股息。 N系列优先股的股息累计将不计息。N系列优先股在超过或少于全额股息期间的任何期间的应付股息将以360天的年度为基础计算，该年度由12个30天的月组成。N系列优先股在每个完整股息期的应付股息将通过将年度股息率除以4来计算。

不会宣布或支付任何平价股票的股息，除非已宣布并支付或同时宣布了N系列优先股在之前所有股息期间的全部累积股息，并留出了足够支付的资金；提供, 然而，如果N系列优先股在之前所有股利期间的应计股息没有全部支付，则N系列优先股在任何股息期和任何平价股上宣布的任何股息将按N系列优先股和此类平价股的应计和未支付股息的比例按比例宣布。

我们不会(I)宣布、支付或拨出资金用于支付任何次级股(定义如下)(不包括次级股)的任何股息或其他分配，或(Ii)通过偿债基金或其他方式赎回、购买或以其他方式收购任何次级股(赎回或购买或以其他方式收购为Vornado或任何子公司的员工激励或福利计划而进行的普通股除外)，或除非 (A)与N系列优先股有关的所有累计股息

支付股息时的股份及任何平价股份已支付或已拨出资金支付该等股息，及(B)已支付或拨出足够的资金以支付N系列优先股及任何平价股份在当时的股息期内的股息。

如本文使用的，(I)术语“股息”不包括仅以次级股股票的形式支付的股息，也不包括向次级股持有人认购或购买任何初级股的期权、认股权证或权利，以及(Ii)术语“初级股”是指普通股以及现在或以后发行的、在清算、解散时支付股息或金额的任何其他类别的Vornado已发行和已发行的已发行股本。在支付股息或股息或支付清盘、解散时的金额方面，“初级股”的级别低于普通股或其他任何类别的股本。(B)“股息”一词不包括仅以次级股支付的次级股息，也不包括期权、认股权证或权利，以认购或购买任何初级股。

除非信托声明另有规定，以保护我们作为房地产投资信托基金的地位，否则在2025年11月之前，Vornado将不能赎回N系列优先股。在2025年11月及之后，N系列优先股将可根据我们的选择在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格为每股N系列优先股25.00美元，外加截至指定赎回日期的任何应计未支付股息。

赎回通知将在赎回日期前30天或60天以邮资预付的方式邮寄给系列N系列优先股的相应记录持有人，地址与我们的转让记录中所示相同。(b r}赎回通知将在赎回日期前不少于30天或不超过60天邮寄给系列优先股的相应记录持有人，地址与我们的转让记录中所示相同。未能发出通知或通知中或邮寄中的任何缺陷不会影响赎回任何N系列优先股的程序的有效性，但通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每个通知将声明：

如果要赎回的N系列优先股少于任何持有人持有的全部N系列优先股，则邮寄给该持有人的通知还将指定要从该持有人赎回的N系列优先股的数量。如果要赎回的N系列已发行优先股少于全部，则赎回的股票应按批次或按比例或以我们决定的其他公平方式进行选择。

在赎回日期，我们必须为赎回日期或之前结束的任何股息期间支付要赎回的每一股N系列优先股的任何应计和未支付的股息。如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相关支付日期之前，N系列优先股的持有者在该记录日期的交易结束时将有权在相应的股息支付日期获得该股票的应付股息，即使该等股票在该股息支付日期之前被赎回。除前述规定外，任何被要求赎回的N系列优先股的应计股息将不会支付或扣除。

如果 N系列优先股和任何平价股的全部累计股息尚未支付或申报并留作支付，则N系列优先股可能不会部分赎回，我们也不能购买、赎回或以其他方式收购N系列优先股或任何平价股

换取次要股以外的股份；提供, 然而，上述规定不应阻止我们购买超额股份，以确保我们继续满足REIT的资格要求。有关我们购买超额股份的讨论，请参阅“限制所有权”。

在及之后的赎回日期，提供如果我们已经在登记处和转让代理办公室提供了足够的现金来实现赎回，则被要求赎回的N系列优先股将停止产生股息(但如果赎回日期在股息支付记录日期之后但在相关支付日期之前，则在股息支付记录日期的N系列优先股持有人将有权在该股息支付日期获得该股应付的股息)，该等股份将不再被视为已发行股份，而该等股份持有人作为N系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付现金的权利除外，自赎回之日起不收取利息。

N系列优先股持有人将有权在任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)的情况下，获得N系列优先股每股25.00美元(“清算优先权”)，外加相当于截至最终分配给该等持有人之日应计和未支付的所有股息(无论是否赚取或宣布的股息)的N系列优先股每股金额。

在 N系列优先股持有人获得清算优先权以及所有应计和未付股息全额支付之前，不会在Vornado清算、解散或清盘时向次级股持有人支付任何款项。如果在Vornado进行任何清算、解散或清盘时，Vornado的资产或可分配给 N系列优先股持有人的收益不足以全额支付清算优先权、所有应计和未支付的股息、清算优先权以及与任何其他平价股相关的所有应计和未付股息，则该等资产或其收益：将根据N系列优先股和任何此类平价股的相应应付金额按比例分配给N系列优先股和任何此类平价股的持有人，如果所有应支付的金额均已全额支付，则N系列优先股和任何此类平价股将按比例分配给N系列优先股和任何此类平价股的持有人。任何(I)Vornado与一个或多个实体的合并或合并、(Ii)Vornado的法定换股或(Iii)出售或转让Vornado的全部或基本上所有资产均不会被视为Vornado的清算或自愿或非自愿解散或清盘。

如果且当N系列优先股或任何其他平价股的六个季度股息(无论是否连续)拖欠时，无论是否赚取或宣布，我们董事会的受托人人数将增加两人，N系列优先股的持有者将与任何其他平价股系列(任何其他系列，“投票优先股”)的持有者一起投票。将有权在年度股东大会或正式召开的N系列优先股和该等表决优先股持有人特别大会上选举这两名额外的受托人，直至N系列优先股和该等其他表决优先股的所有该等股息和当时本季度的股息均已支付或宣布并留作支付为止。只要N系列优先股和当时未偿还的投票优先股的所有拖欠股息都已支付，并且当时本季度股息期的N系列优先股和投票优先股的全额股息已全部支付，则N系列优先股和投票优先股的全部股息将在本季度股息期内支付。

如果N系列优先股和投票优先股的持有人已全额支付或申报并留出全额支付，则N系列优先股和投票优先股持有人选举这两名额外受托人的权利将终止，这两名受托人的任期将立即终止，我们董事会的成员人数也将相应减少。然而，如果和每当六个季度股息拖欠时，N系列优先股和表决优先股的持有者将再次获得选举两个额外受托人的权利，如上所述。

无论是在股东大会上，还是经书面同意，N系列已发行优先股和所有其他系列有投票权优先股的持有人有权投出的投票权的三分之二必须获得批准，才能(I)通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除信托声明或补充条款中的任何条款，从而对N系列优先股持有人的投票权、权利或优先权产生实质性和不利的影响。无论是在股东大会上还是经书面同意，N系列优先股持有者的投票权、权利或优先权都将受到重大不利影响要修改、更改或废除信托声明或补充条款中的任何条款，无论是合并、合并还是其他方式，都会对N系列优先股持有人的投票权、权利或优先选择产生实质性的不利影响无论变更或废除，每一股N系列优先股仍未发行，其条款在任何方面对其持有人不利，或转换为或交换为尚存实体的优先股，具有优先权、转换和其他权利、投票权、关于股息、资格和条款的权力、限制和限制，以及与N系列优先股相同的赎回条件(但对N系列优先股持有人没有实质性和不利影响的变更除外)，或(Ii)或增加具有优先于N系列优先股权利的任何类别或系列实益权益在清算、解散或清盘时支付股息或金额的授权金额提供如该等修订对一个或多个(但非全部)有投票权优先股系列的权利、优先权、特权或投票权造成重大及不利影响，则须取得受影响系列至少三分之二投票权持有人的同意，以代替三分之二有投票权优先股持有人作为一个类别的同意。然而，Vornado可能会在未经任何N系列优先股持有人同意的情况下，设立额外的平价股和次要股类别，增加平价股和次要股的授权股份数量，并发行额外的平价股和次要股系列。

N系列优先股不能转换为沃纳多的任何其他财产或证券，也不能交换。

为了维持我们根据守则作为房地产投资信托基金的资格，我们的实益权益流通股价值不超过50%可在课税年度后半年的任何时间由五名或更少的个人(如守则所界定的包括某些实体)以实益或建设性方式拥有，且实益权益的股份必须在12个月的课税年度(或较短课税年度的相应部分)至少335天内由100人或以上实益拥有，且实益权益的股份必须由100人或以上人士在12个月的课税年度中的至少335天(或较短课税年度的相应部分)中实益拥有。信托声明和附则载有限制实益股份所有权和转让的规定。

我们的信托声明包含优先股所有权限制，根据本准则适用的归属规则，限制股东拥有任何类别或系列的已发行优先股的9.9%以上，以及普通股所有权限制，根据适用的准则归属规则，一般限制股东拥有超过 6.7%的已发行普通股。此外，我们的信托声明包含根据我们的优先股和我们的普通股的适用归属规则限制所有权的条款，条件是此类股票的所有权将导致我们不符合第897(H)(4)(B)条所指的“国内控制的合格投资实体”的资格。

代码。根据我们的信托声明，超过上述任何限制的股份将自动交换为多余股份。超出的股份将由我们以信托形式持有，在以信托形式持有时，将无权投票或参与我们作出的股息或分配。有关实益权益股份所有权限制的更详细讨论，请参阅所附的招股说明书中的《Vornado Realty Trust实益权益股份说明》和《Vornado Realty Trust优先股说明》和《Vornado Realty Trust实益权益股份说明》(Vornado Realty Trust普通股说明)和《Vornado Realty Trust实益权益股份说明》(Vornado Realty Trust Vornado Realty Trust实益权益股份说明)和《Vornado Realty Trust实益权益股份说明》(Vornado Realty Trust优先股说明)和《Vornado Realty Trust实益权益股份说明》。

N系列优先股的转让代理、登记机构、股息支付代理和赎回代理是位于纽约的American Stock Transfer&Trust Company。

有关此次发行中提供的N系列优先股的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅所附招股说明书中“联邦所得税考虑事项”下的讨论，以“普通股或优先股持有者的税收”为标题。我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就所附招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题作出裁决。潜在投资者应就持有和处置N系列优先股的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，并且必须依赖他们自己的税务顾问。有关Vornado Realty Trust的税收和一般与股东相关的税收考虑因素的讨论，请参阅所附招股说明书中的“联邦所得税(Federal Income Tax) 考虑事项”，以“Vornado Realty Trust作为房地产投资信托基金(REIT)的税收”开头。

《联邦所得税考虑事项-普通股或优先股持有人的税收》所附的招股说明书指出，持有REIT股份的公司(如受监管的投资公司)或通过法人实体间接持有REIT股份的非公司持有人不能获得有关合格REIT股息的扣除。然而，最近敲定的财政部法规一般允许受监管投资公司将受监管投资公司获得的合格房地产投资信托基金股息传递给其股东，但须满足某些要求。通过受监管的投资公司持有N系列优先股的潜在投资者应咨询其税务顾问，了解财政部法规对其特定情况的潜在适用性。

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将担任我们N系列优先股发售的联合账簿管理人。根据截至本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与该承销商名称相对的数量的 N系列优先股，我们已同意出售给该承销商。

承销协议规定，承销商支付并接受在此提供的N系列优先股的交割的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件的约束。承销协议规定，承销商有义务支付并接受在此提供的N系列优先股的交付，这取决于他们的律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付在此发售的N系列优先股的全部股份(承销商超额配售选择权如下所述的股份除外)。

承销商建议以本招股说明书封面规定的公开发行价直接向公众发售N系列优先股，并以该价格减去不超过每股$1的优惠(如果是向机构出售，减去不超过 $/股的优惠)。承销商建议最初以本招股说明书封面上的公开发行价直接向公众发售N系列优先股，并以此价格向选定的交易商提供不超过每股$1的优惠(或者，如果是向机构出售，则减去不超过每股 $)的优惠。对于出售给某些交易商的股票，承销商可以允许，这些选定的交易商也可以重新放行，特许权不超过每股 $。 N系列优先股将可在承销商接受时交付，但须事先出售，并可在不另行通知的情况下撤回、取消或修改发售。承销商保留拒绝购买全部或部分股份的任何订单的权利。本次发行开始后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。

我们已授予承销商在本招股说明书附录发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多额外N系列优先股的选择权，仅用于超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每位承销商必须购买与承销商最初购买承诺大致成比例的额外股份。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣。如下表所示，承保折扣零售为每股$1，机构销售为每股$1。下表中显示的承保折扣总额反映了假设承销商没有行使超额配售选择权，我们将支付给承销商的实际承保折扣总额。

我们打算申请在纽约证券交易所上市N系列优先股。如果此申请获得批准，纽约证券交易所N系列优先股的交易预计将在N系列优先股最初发行之日起30天内开始。

承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始交易之前在N系列优先股上市。然而，承销商将没有义务在N系列优先股中做市，如果开始做市，承销商可以随时停止做市活动。

为了促进N系列优先股的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响N系列优先股价格的交易。具体地说，承销商可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为自己的账户在N系列优先股中建立空头头寸。此外，为了弥补超额配售或其他方面的影响，承销商可以在公开市场上竞购和购买N系列优先股。最后，如果承销商在交易中回购之前分配的N系列优先股以弥补辛迪加空头头寸或其他情况，承销商可以收回允许经销商在此次发行中分配N系列优先股的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持N系列优先股的市场价格高于独立市场水平。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们预计将在本招股说明书附录封面最后一段中指定的日期(即向多家承销商出售N系列优先股定价之日之后的第三个工作日)左右交割N系列优先股。由于二级市场的交易通常在两个工作日内结算，由于N系列优先股最初将在T+3结算，希望在定价之日交易N系列优先股的买家将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。N系列优先股的购买者如果希望在定价日期进行证券交易，应咨询他们自己的顾问。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或分担承销商可能需要就这些债务支付的款项。

我们估计此次发行的总费用(不包括承销折扣)约为$，由我们支付。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商或其各自的关联公司已不时向我们或我们的关联公司提供银行和其他金融服务，并收取惯例手续费和开支。某些承销商或其各自的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。承销商或其各自的关联公司今后将继续向我们或我们的关联公司提供银行和其他金融服务，他们将获得惯例补偿。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及我们发行的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常情况下，此类承销商及其关联公司会通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或创建

做空我们证券的头寸，包括可能在此提供的N系列优先股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的N系列优先股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

N系列优先股不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)或英国(“UK”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii) 指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(经修订的“招股章程规例”)所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的“PRIIPs条例”)要求的关于发售或出售N系列优先股或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供N系列优先股的关键信息文件尚未准备好，因此根据PRIIPS法规，发售或出售N系列优先股或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供N系列优先股可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何N系列优先股要约都将根据招股说明书条例的豁免而提出，不受发布N系列优先股要约的招股说明书要求的限制。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

对法规或指令的引用包括与英国相关的那些法规或指令，因为这些法规或指令根据《2018年欧盟(退出)法案》构成英国国内法的一部分，或已在英国国内法(视情况而定)中实施。

在此提供的N系列优先股的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Vable LLP和位于纽约的Sullivan&Cromwell LLP 传递给我们。某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York(纽约)转交给承销商。Sullivan&Cromwell LLP将在马里兰州法律的某些问题上依赖Vable LLP的意见。

Vornado Realty Trust截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报中的合并财务报表及相关财务报表明细表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，该等报告以参考方式并入所附招股说明书中截至2019年12月31日的年度，以及Vornado Realty Trust对财务报告的内部控制的有效性。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

关于Vornado Realty Trust截至2020年9月30日和2019年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日以及截至2019年3月31日和2019年3月31日的未经审计中期财务信息，德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)独立注册公众

会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准应用了有限的程序来审查此类信息。然而，正如他们在Vornado Realty Trust截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度报告(Form 10-Q)中所述(通过引用并入本文)，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其对此类信息的报告的依赖程度。德勤律师事务所不受1933年证券法(修订本)第11节关于未经审计中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是由1933年证券法(修订本)第7和第11节所指的会计师准备或认证的登记报表的“报告”或“部分”。

沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)可能会不时提出出售债务证券、普通股和优先股。Vornado Realty Trust的债务证券可以转换为Vornado Realty Trust的普通股或优先股，债务的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付可能由Vornado Realty L.P.提供全面和无条件的担保。优先股可以单独出售，也可以由存托股份代表。沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.) 可能会不时提供出售债务证券的服务。Vornado Realty L.P.的债务证券可以交换为Vornado Realty Trust的普通股或优先股，Vornado Realty Trust的优先股可以转换为普通股或其他系列的优先股。

Vornado 房地产信托公司和Vornado Realty L.P.可以连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向买家提供和出售这些证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。

Vornado房地产信托公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO”，其K系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO Pr K”，其L系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO Pr L”，其M系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO Pr M”。在适用的情况下，招股说明书副刊将包含在该招股说明书副刊所涵盖的证券交易所上市的任何信息。

投资这些证券涉及风险。请参阅从第1页开始的标题为“风险因素”的部分，如果适用，请参阅任何随附的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件(通过引用并入本招股说明书)中描述的任何风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性做出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们仅向您提供本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入这些文档。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或随附的招股说明书附录中未通过引用包含或合并的任何内容。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书和随附的招股说明书附录仅提供出售这些文件提供的证券，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在这些文档正面的日期有效。

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危险因素			1
可用的信息			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)			6
合并收益与合并固定费用和优先股的比率股息要求			7
合并收益与合并固定费用和优惠的比率分配要求			7
收益的使用			8
Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.债务证券说明			9
Vornado Realty L.P.担保说明			32
沃纳多房地产信托实益权益股份说明书			33
马里兰州法律、我们的信托声明和附则的某些条款			45
法定所有权与图书发行			49
联邦所得税考虑因素			55
配送计划			79
证券的有效性			81
专家			81

投资于本文所述的证券涉及风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的文件中所描述的风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书以及与我们的证券发售相关的任何招股说明书附录中(如果适用)，以及本文“关于前瞻性陈述的告诫声明”中确定的与我们相关的信息。虽然我们在讨论风险因素时讨论了主要风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们随后提交给美国证券交易委员会的文件可能包含对重大风险的修订和更新讨论。我们无法预测未来风险或估计它们可能影响我们财务业绩的程度。

沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)必须向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复印我们提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100F街。有关公共资料室的更多信息，请致电美国证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。当本招股说明书中提及合同或其他文档时，请注意，该引用仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的附件，以获取合同或其他文档的副本。您可以在 SEC位于华盛顿特区的公共资料室查看注册声明的副本，也可以通过SEC的网站查看。

证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文档来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告都将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的任何信息或通过引用并入本招股说明书中的。

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通过引用将以下提交给SEC的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，除被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息外)：

在收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提出书面或口头请求时，我们将免费向其提供上述任何或所有已经或可能通过引用并入本招股说明书的文件的副本，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入这些文件。你可以向我们的秘书索要这些文件，地址是纽约第七大道888号，邮编：10019。或者，您也可以在我们的网站(www.vno.com)上获取这些文档的副本。本公司网站上提供的任何其他文件均不包含在本招股说明书中作为参考。

本文中包含的或通过引用并入本文的某些陈述构成前瞻性陈述，因为该术语在修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节中定义。前瞻性陈述不是业绩的保证。它们代表我们的意图、计划、期望和信念，受许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表述的大不相同。您可以通过在本招股说明书或通过引用并入的文档中搜索 “近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”或其他类似的表述，找到其中的许多表述。决定这些和我们其他前瞻性陈述结果的许多因素都超出了我们的控制或预测能力。有关可能对前瞻性陈述的结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-K年度报告中的“项目1A.风险因素”(通过引用将其并入本招股说明书)，并在适用的范围内参阅Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust各自的Form 10-Q季度报告。除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中提及的“Vornado”、“我们”、“我们”或“我们”均指Vornado Realty Trust及其子公司，包括Vornado Realty L.P.，除非我们明确表示我们仅指母公司Vornado Realty Trust。此外，我们有时将沃纳多房地产公司称为“运营伙伴关系”。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括但不限于以下：

对于这些陈述，我们主张1995年私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。敬告您不要过度依赖我们的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或(如果适用)通过引用并入的适用文件的日期。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明，其全部内容均明确符合本节中包含或提及的警示声明。我们不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映在适用的前瞻性陈述日期之后发生的事件或情况。

沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)

Vornado Realty Trust是根据马里兰州法律成立的一家完全整合的房地产投资信托基金。Vornado通过Vornado Realty L.P.开展业务，其在物业中的几乎所有权益均由Vornado Realty L.P.持有。截至2017年12月31日，Vornado Realty Trust是Vornado Realty L.P.的唯一普通合伙人，并拥有Vornado Realty L.P.约93.5%的普通股有限合伙权益。

Vornado 房地产信托公司通过Vornado Realty L.P.，目前直接或间接拥有以下全部或部分：

我们的主要执行办公室位于纽约第七大道888号，邮编：10019，电话号码是(212)8947000。

Vornado Realty Trust截至2013年12月31日、2014财年、2015财年、2016财年和2017财年的综合收益与综合固定费用和优先股息的比率如下：

为了计算这些比率，(A)收益代表持续经营的所得税前收入，加上固定费用，(B)固定费用代表所有债务的利息支出，包括递延债务发行成本的摊销，以及管理层认为代表利息的运营租赁租金支出部分，占运营租赁租金的三分之一。

Vornado Realty L.P.截至2013年12月31日、2014财年、2015财年、2016财年和2017财年的综合收益与综合固定费用和优惠分配的比率如下：

根据Vornado Realty L.P.合伙协议的条款，Vornado Realty Trust必须将任何向Vornado Realty L.P.出售普通股、优先股或存托股份的净收益贡献给Vornado Realty L.P.，以换取额外的普通股或优先股(视情况而定)。如果Vornado Realty Trust 发行任何债务证券，它可能会将这些收益借给Vornado Realty L.P.。正如适用的招股说明书附录中将更全面地描述的那样，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.打算将出售证券的净收益用于一般信托或合伙目的或其他用途。除其他用途外，这些其他用途可能包括为收购提供资金或偿还债务。

债务证券说明书
沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)

请注意，在题为“Vornado Realty Trust and Vornado Realty L.P.的债务证券说明”一节中，对“发行人”、“我们”、“我们”和 “我们”的提及是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视情况而定)，作为适用系列债务证券的发行方，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本节中，“持有人”指的是拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以记账形式发行的债务证券的实益权益的人。在债务证券中享有实益权益的所有者应阅读下面标题为“法定所有权和记账发行”的章节。

沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券均不会由Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.或其各自子公司的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您是Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的无担保债权人(视具体情况而定)。

Vornado Realty L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人(包括Vornado Realty Trust)，Vornado Realty L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人的任何负责人、股东、高级管理人员、董事、受托人或雇员，或Vornado Realty L.P.的任何有限合伙人或普通合伙人的任何继承人都没有义务支付债务证券，或承担Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的任何义务。通过接受债务证券，您免除并免除了所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。本免责和免除不适用于Vornado Realty L.P.仅以其作为Vornado Realty Trust任何系列债务证券担保人的身份以及仅在任何此类担保范围内的责任。

Vornado Realty Trust的优先债务证券和Vornado Realty L.P.的优先债务证券将根据适用的优先债务契约发行(如下所述)，并将与Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有优先无担保和无次级债务(视情况而定)并列。

Vornado Realty Trust的次级债务证券和Vornado Realty L.P.的次级债务证券将根据适用的次级债务债券发行，如下所述，并且在偿还权上从属于Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的所有“优先债务”(如适用的次级债务契约所定义)。任何一系列次级债务证券的招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书的信息将显示截至Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视情况而定)最近一个财政季度结束时未偿还优先债务的大约金额。截至2017年12月31日，Vornado Realty Trust的总债务中没有构成优先债务。截至2017年12月31日，Vornado Realty L.P.总债务的本金总额为8.5亿美元构成优先债务。这些契约均未限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.产生额外优先债务的能力，除非招股说明书附录中对任何一系列债务证券另有说明。

Vornado房地产信托公司的优先债务在结构上将从属于Vornado Realty L.P.的债务(除非Vornado Realty L.P.为此类债务提供担保，且仅限于任何此类担保的范围)，并且在结构上从属于Vornado Realty L.P.子公司的债务。在结构上，Vornado Realty L.P.的债务将从属于Vornado Realty L.P.的债务(除非Vornado Realty L.P.为此类债务提供担保，且仅限于此类担保的范围)，并将在结构上从属于

Vornado Realty L.P.Vornado Realty L.P.的优先债务在结构上从属于Vornado Realty L.P.子公司的债务，并将在结构上优先于Vornado Realty Trust的任何债务，除非Vornado Realty L.P.担保此类债务 Vornado Realty L.P.的债务为Vornado Realty L.P.的优先债务，否则Vornado Realty L.P.的任何额外优先债务将在结构上从属于Vornado Realty L.P.子公司的债务，并在结构上优先于Vornado Realty Trust的任何债务，除非Vornado Realty L.P.担保此类债务为Vornado Realty L.P.的债务

当我们在本招股说明书中提及“优先债务证券”时，我们指的是Vornado Realty Trust的优先债务证券和Vornado Realty L.P.的优先债务证券，除非上下文另有规定。本招股说明书中所称的“次级债务证券”指的是Vornado Realty Trust的次级债务证券和Vornado Realty L.P.的次级债务证券，除非上下文另有规定。本招股说明书中的“债务证券”指的是优先债务证券和次级债务证券，除非上下文另有规定。

Vornado Realty L.P.的优先债务证券和次级债务证券均受一份名为契约的文件管辖，优先债务证券为优先债务契约，次级债务证券为次级债务契约。每份契约都是沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)之间的合同，后者最初将担任受托人。管理Vornado Realty L.P.债务证券的这些契约基本上是相同的，除了与从属关系有关的条款，这些条款只包括在从属债务契约中。

有关受托人的更多信息，请参阅下面的 “Vornado Realty Trust‘s和Vornado Realty L.P.与受托人的关系”。

当我们指的是与Vornado Realty L.P.的任何债务证券有关的契约或受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人。

Vornado Realty Trust的优先债务证券和次级债务证券均受一份名为契约的文件管辖，对于优先债务证券，优先债务契约适用于优先债务证券，对于次级债务证券，次级债务契约适用于次级债务契约。每份契约都是Vornado Realty Trust作为债务证券的发行方、Vornado Realty L.P.作为债务证券的担保人(如果适用)以及纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)(最初将担任受托人)之间的合同。这些管理Vornado Realty Trust债务证券的契约基本上是相同的，除了与从属关系有关的条款，这些条款仅包括在从属债务契约中。

Vornado Realty L.P.可以根据每份契约为Vornado Realty Trust的一个或多个系列债务证券的本金和利息的到期和按时支付提供担保(完全、无条件或有限地)。见下文“Vornado Realty L.P.担保说明书”(Description of Vornado Realty L.P.

更多信息。如果该债务证券被担保，则该担保的存在和条款将在该债务证券的招股说明书附录中载明。

有关受托人的更多信息，请参阅下面的 “Vornado Realty Trust‘s和Vornado Realty L.P.与受托人的关系”。

当我们指的是Vornado Realty Trust任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们指的是发行该债务证券的契约、该债务证券的担保人和该契约下的受托人。

我们可以根据一个债务契约发行尽可能多的不同系列的债务证券。招股说明书的这一部分汇总了一般适用于所有系列的证券的条款。每份契约的条款不仅允许我们发行条款不同于之前根据该契约发行的债务证券的债务证券，还允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在本招股说明书随附的招股说明书附录中介绍该系列的大部分财务条款和其他特定条款，包括任何担保的任何附加条款(如果适用)，无论是优先债务证券系列还是次级债务证券系列。这些术语可能与此处描述的术语不同。

当我们指的是一系列债务证券时，我们指的是根据适用的契约发行的一系列债券。当我们参考您的招股说明书附录时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书附录。除非另有说明，否则贵公司招股说明书附录中使用的术语具有本招股说明书中描述的含义。

这些契约都没有限制我们可以发行的债务证券的总金额，也没有限制任何特定系列的数量或总金额。此外，契约和债务证券不限制Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.产生其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书附录中与任何一系列债务证券相关的另有说明。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.均不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股说明书附录中与任何系列相关的另有说明。

债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额无法确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券在本契约项下的某些确定条件下均不被视为未偿还债务证券(br})。

任何债务担保的约定到期日，是指债务担保本金到期的日期。本金可能因违约后的赎回或加速或根据债务担保条款而提前到期。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的时候，都被称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代其他付款到期的日期。例如，我们将利息分期付款计划到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。

当我们指的是债务证券的“规定到期日”或“到期日”，但没有指明具体付款时，我们指的是本金的规定到期日或到期日(视具体情况而定)。

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的债务证券在结构上从属于Vornado Realty L.P.和Vornado Realty L.P.子公司的债务

Vornado Realty Trust的债务在结构上从属于Vornado Realty L.P.的债务，但Vornado Realty L.P.对此类债务的任何担保除外。此外，因为Vornado Realty Trust的资产主要由Vornado Realty L.P.的权益组成，而且Vornado Realty L.P.的资产主要由子公司的权益组成，我们通过这些子公司拥有我们的财产和开展我们的业务。这是因为Vornado Realty Trust的债务在结构上从属于Vornado Realty L.P.的债务，但Vornado Realty L.P.对此类债务的担保除外。此外，由于Vornado Realty Trust的资产主要由Vornado Realty L.P.的权益组成，而且Vornado Realty L.P.因此，我们的证券持有人从分配中受益的能力低于子公司的债权人，除非我们作为子公司的债权人可能拥有的任何债权得到承认。此外，由于我们的一些子公司是合伙企业，我们是其中的普通合伙人，因此我们可能要对他们的义务负责。我们也可以担保我们子公司的一些义务。我们可能对子公司的义务承担的任何责任都可能减少我们可用于满足直接债权人(包括我们债务证券投资者)的资产。

契约及其相关文件(包括您的债务担保)包含此部分和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本。我们已向美国证券交易委员会提交了契约，就我们的次级债务证券而言，还包括契约形式，作为我们注册声明的证物。有关如何获得这些契约副本的信息，请参阅上面的“可用信息”。

此部分和您的招股说明书附录汇总了契约和您的债务担保的所有重要条款。但是，它们并没有描述契约的各个方面和您的债务担保。例如，在本部分和您的招股说明书附录中，我们使用了在契约中已被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述这些术语中较重要的个术语的含义。

契约、债务证券以及这些债务证券的任何担保将受纽约州法律管辖。

现金债务担保到期和应付的金额将以招股说明书附录中指定的货币、货币或货币单位支付。我们将这种货币、货币或货币单位称为“特定货币”。除非您的招股说明书补充说明另有说明，否则债务证券的指定币种将为美元。有些债务证券的本金和利息可能有不同的指定货币。除非您与我们或您与该公司之间有其他安排，否则您必须通过向我们或我们在招股说明书附录中指定的承销商、代理商或交易商交付所需的本金指定货币金额来支付您的债务证券。我们将以指定的货币对债务证券进行付款，但以下“债务证券的付款机制”中所述除外。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将以全球形式发行每种债务证券，即仅以记账形式发行。记账形式的债务证券将由以托管机构名义注册的全球证券表示，该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务担保中拥有实益权益的人将通过托管人的证券清算系统的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受托管人及其参与者的适用程序管辖。我们在下面的“合法所有权和记账发行”一节中对记账证券进行了描述。

此外，我们将以完全注册的形式发行每个债务证券，不含优惠券。

我们可以发行下列任何类型的优先债务证券或次级债务证券：

这类债务证券将按您的招股说明书附录中描述的固定利率计息。这类债券包括零息债务证券，不计息，发行价格通常远低于本金。有关零息和其他原始发行贴现债务证券的更多信息，请参阅下面的“原始发行贴现债务证券”。

除任何零息债务证券外，每种固定利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期起计息。固定利率债务证券的本金将按适用的招股说明书附录中规定的固定年利率计息，直至本金支付或可供支付或债务证券被交换为止。在付息日期或到期日到期的每笔利息将包括从开始累计的利息，包括利息已支付或可供支付的最后日期，或从发行日起(如果尚未支付或可供支付)至利息付款日或到期日(但不包括利息)。我们将以360天为一年，12个30天为月，计算固定利率债务证券的利息。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下文“债务证券支付机制”所述。

这类债务证券将按参考利率公式确定的利率计息。在某些情况下，汇率也可以通过添加或减去价差或乘以价差乘数来调整，并且可能受到最小汇率或最高汇率的限制。如果一个

债务证券债务证券是浮动利率债务证券，适用于该利率的公式和任何调整将在适用的招股说明书附录中详细说明。

每个浮动利率债务证券将从其原始发行日期或债务证券利息已支付或可供支付的最近日期开始计息。浮动利率债务证券的本金将按适用招股说明书附录中所述利率公式确定的年利率计息。直至本金支付或可供支付或该证券被交换为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，具体内容如下： “债务证券支付机制”。

利息的计算。与浮动利率债务证券相关的计算将由计算代理进行，该计算代理是我们为此指定的机构。特定浮动利率债务证券的招股说明书补充部分将指定我们指定的机构作为该债务证券的计算代理，截至其最初发行日期。在债务证券最初发行日期之后，我们可能会不时指定不同的机构作为计算代理，而无需您的同意，也不会通知您更改。

对于每个浮动利率债务证券，计算代理将在相应的利息计算或确定日期(如适用的招股说明书附录中所述)确定在每个利息重置日期生效的利率。此外，计算代理将计算每个利息期间的累计利息金额，即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或利息已支付或可供支付的最后日期，但不包括支付日期。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率债务证券的票面金额或其他指定金额乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。这个系数等于利息期间每一天计算的利息系数之和。每一天的利息因数将以小数表示，计算方法是将适用于该日的利率(也以小数表示)除以360，或除以适用招股说明书附录中规定的一年中的实际天数。

在任何浮动利率债务证券持有人提出请求后，计算代理将为该债务证券提供当时有效的利率，如果确定，则提供将在下一个利率重置日期生效的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理对任何利率的确定以及对任何利息期限的利息金额的计算将是最终的且具有约束力。

根据与债务证券相关的任何计算得出的所有百分比将根据需要向上或向下舍入到下一个更高或更低的千分之一个百分点，例如，9.876541%(或.09876541)向下舍入为9.87654%(或.0987654)，9.876545%(或.09876545)向上舍入为9.87655%(或.0987655)。在与浮动利率债务证券相关的任何计算中使用的所有金额或从该计算得出的所有金额将视情况向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元)，或者最接近的单位的百分之一(如果是美元以外的货币)的，其中0.5美分或0.5个单位或更多单位的相应百分之一向上舍入。

在确定特定利率期间适用于浮动利率债务证券的基本利率时，计算代理可以从活跃在相关市场的各个银行或交易商获得利率报价，如适用的招股说明书附录中所述。这些参考银行和交易商可能包括计算代理本身及其关联公司，以及参与发行相关浮动利率债务证券及其关联公司的任何承销商、交易商或代理。

这类债务担保规定，到期应付的本金金额和付息日的应付利息金额将参考以下各项确定：

如果您是指数化债务证券的持有者，则您在到期时可能收到大于或小于债务证券面值的金额，具体取决于到期时适用的指数的值。适用指数的值将随着时间的推移而波动。

如果您购买了指数化债务证券，您的招股说明书补充资料将包含有关相关指数的信息，以及将根据该指数的价格或价值确定应支付金额的信息。招股说明书附录还将确定将计算与指数化债务证券相关的应付金额的计算代理。计算代理可在确定此类金额时行使重大自由裁量权。

固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。此类债务证券以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是零息债务证券。出于美国联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可被视为原始的发行的贴现债务证券，无论赎回或加速到期时应支付的金额是多少。拥有原始发行贴现债务证券的美国联邦所得税后果可在适用的招股说明书附录中进行说明。

招股说明书附录将描述特定系列债务证券的具体条款，其中将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券无权享有任何下沉基金的利益，也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还债务证券。此外，除非招股说明书附录指定赎回开始日期，否则我们无权在债务证券规定的到期日之前赎回。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在债务证券规定的到期日之前向您购买该债券。

如果您适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个赎回价格或还款价格，这些价格可以表示为债务证券本金的百分比。它还可以指定一个或多个赎回期限，在这些期限内将适用与赎回债务证券相关的赎回价格。

如果我们赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，我们将在我们设定的赎回日期或任何令受托人满意的较短期限之前至少60天，通知受托人赎回日期、要赎回的债务证券的本金金额以及(如果适用)要赎回的债务证券的期限。受托人将在赎回日期前不超过60天，从该系列的未赎回证券中选择要赎回的特定债务证券。此程序不适用于单个债务证券的任何赎回。

如果您的招股说明书补充说明书指定了赎回开始日期，则债务证券可在该日期或之后的任何时间、指定时间或次按我们的选择赎回。如果我们赎回债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格，我们支付的价格将适用于赎回债务证券的赎回期。

如果您的招股说明书附录指定了还款日期，则债务担保将在指定的还款日期按指定的还款价格按持有人的选择权偿还。连同到还款日应计的利息一起偿还。

如果我们行使赎回任何债务证券的选择权，我们将在不少于30天也不超过适用赎回日期60天的时间内，向持有人发出关于要赎回的债务证券本金的书面通知。我们将按照以下“通知”中所述的方式发出通知。

如果由持有人选择偿还以全球债务担保为代表的债务担保，则作为持有人的存托机构或其被指定人将是唯一可以行使偿还权的人。在全球债务证券中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接所有人，必须通过以下途径向其银行或经纪人发出适当和及时的指示

他们持有哪些利益，要求他们通知保管人代为行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前得到托管机构的批准。

我们或我们的附属公司可能会不时从愿意出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

根据适用的契约，Vornado Realty L.P.和Vornado Realty Trust一般都可以与其他实体合并或合并。沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)和沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)中的每一家都被允许将其资产作为整体出售给另一家实体。但是，对于任何系列债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的发行人，无论是Vornado Realty Trust还是Vornado Realty L.P.(视具体情况而定)，除非满足以下所有条件，否则不得采取任何此类行动：

如果任何系列的债务证券、Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视具体情况而定)的发行人满足上述条件，则该等债务证券无需获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售其资产。此外，只有当这些债务证券的发行人希望与另一实体合并或合并，或将其资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果这些债务证券的发行人进行其他类型的交易，包括发行人收购另一实体的股票或资产的任何交易、涉及发行人控制权变更但发行人不合并或合并的任何交易以及发行人出售的资产少于其几乎所有资产的任何交易，这些债务证券的发行人将不需要满足这些条件。

适用于Vornado Realty L.P.作为任何系列Vornado Realty Trust债务证券担保人的能力的任何限制将在该系列债务证券的招股说明书附录中列出。

次级债务证券的持有人应认识到，次级债务契约中的合同条款可能禁止次级债务证券的发行人支付这些证券的款项。次级债务证券在偿付权利上从属于次级债务契约或适用债务证券条款中所述的范围和方式，从属于次级债务契约中定义的发行人的所有优先债务，包括发行人已经发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。

次级债务契约将“优先债务”定义为发行人的所有债务(次级债务除外)的本金和溢价(如有)以及利息，无论是在契约日期未偿还的债务，还是此后创建、产生或承担的债务，即(A)借款，(B)由与收购任何企业、财产或资产有关的票据或类似票据证明，或(C)发行人的义务。作为租赁的承租人，根据公认的会计原则，承租人的资产负债表上需要资本化，或作为发行人参与的任何出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产租赁。就本定义而言，“利息”包括在提交与发行人有关的任何破产或重组请愿书时或之后产生的利息，前提是诉讼中允许对请愿书后的利息提出索赔。此外，就本定义而言，“发行人的债务”包括发行人担保的其他人的债务和修改、续期、延期、修改和偿还本款第一句所述的任何债务或债务。但是，就本定义而言，“发行人的债务”不包括任何债务或义务，前提是设立或证明该债务或义务的票据，或该债务或义务未清偿的票据，规定该债务或义务的偿还权并不高于次级债务证券。

次级债务契约规定，除非优先债务的全部本金和任何溢价或利息已全额偿付，否则在下列情况下，不得就任何次级债务证券支付或以其他方式进行分配：

如果次级债务契约下的受托人或次级债务证券的任何持有人收到任何他们明知是次要条款禁止的付款或分配，则受托人或持有人必须向优先债务持有人偿还这笔钱。

即使如果从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们也将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列债券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债券持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何资金。

以下契约适用于Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.(视具体情况而定)，适用于其根据本招股说明书发行的每个系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定。在本部分中使用的“我们”是指Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.，作为适用债务证券的发行方。

物业的保养。我们必须将我们业务中使用的所有物业保持在良好的状态。但是，如果根据我们的判断，在我们的业务开展过程中有必要停止任何物业的维护或运营，并且对债务证券持有人没有任何实质性的不利影响，我们可以停止任何物业的维护或运营。

保险。我们必须向承保人投保所有可投保财产的损失或损坏保险，并承担公认的责任。保险金额和类型必须是商业上合理的。

存在。除“合并及类似交易”一节所述外，我们必须采取或促使采取一切必要的措施，以保存，并充分保护和影响我们的生存、权利和特许经营权。但是，如果我们确定在我们的业务活动中不再需要保留存在、权利或特许经营权，并且该存在、权利或特许经营权的丧失对债务证券的持有人没有任何实质性的不利影响，则我们不需要保留任何存在、权利或特许经营权。

缴纳税款和其他索赔。我们被要求支付或解除，或导致支付或解除：(A)对我们或任何子公司或对我们的收入、利润或财产或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府费用和(B)所有合法的劳工、材料和用品索赔，如果不支付，根据法律可能成为我们或任何子公司财产的留置权。我们必须在这些税款和其他索赔成为拖欠之前支付。但是，我们不需要支付或解除或导致支付或解除任何金额、适用性或有效性为的税金、评估、收费或索赔，这些税项、评估、收费或索赔是善意地通过适当的诉讼程序提出异议的。

提供财务信息。我们将在向SEC提交后15天内向受托人提交份年度报告以及根据《交易所法案》第13节或第15(D)节我们可能需要向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。如果我们不需要根据上述任何一节向证券交易委员会提交信息、文件或报告，我们将在此时向受托人和证券交易委员会提交由证券交易委员会规定的报告(如果有的话)。

适用的招股说明书附录中描述的其他契约可能适用于债务证券的发行人，如果适用，还可适用于Vornado Realty L.P.作为Vornado Realty Trust债务证券担保人的身份，适用于特定系列债务证券。

下文所述的完全失效和契约失效条款适用于每一种优先和次级债务担保，以及任何适用的担保(如果适用的招股说明书附录中注明了这一点)。一般而言，我们预计这些条款将适用于指定货币为美元且不是浮动利率或指数化债务证券的每种债务证券。

彻底失败。如果美国联邦税法发生变化(如下所述)，我们可以合法地解除自己和任何担保人对任何债务证券的所有付款和其他义务。这就是所谓的完全失败。要做到这一点，必须发生以下每一种情况：

如果我们曾经完全击败您的债务担保，您将不得不完全依靠信托存款来支付您的债务担保。如果存在任何缺口，您将无法向我们寻求付款。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以支付上述相同类型的保证金，我们和任何担保人将被解除以下项目符号中列出的与您的债务担保相关的限制性契诺，以及您的招股说明书附录中可能描述的任何其他限制性契诺。这就是所谓的圣约失败。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护。为了实现任何债务证券的契约失效，我们必须采取与完全失效所需的步骤相同的步骤。

如果我们在您的债务担保方面完成了契约失效，则适用契约和您的债务担保的以下条款将不再适用：

如果我们在您的债务担保上完成了契约失效，如果信托保证金有任何缺口，我们仍必须偿还您的债务担保。但是，您应该注意到，如果发生了剩余的违约事件(如我们的破产)中的一个，并且您的债务担保立即到期并支付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

如果与您的系列债务证券相关的违约事件发生并仍在继续，您将拥有特殊权利，如本小节所述。

违约事件。除非您的招股说明书附录另有说明，否则当我们提及与任何系列债务证券相关的违约事件时，我们指的是以下任何一种情况：

如果任何一系列债务证券发生违约事件，且未被治愈或免除，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以宣布该系列债务证券的全部本金立即到期。如果违约事件是由于与您的债务证券发行人有关的破产、资不抵债或重组事件而发生的，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。

上述每一种情况都称为受影响系列债务证券到期日的加速。如果任何系列的到期日被加速，付款的判决尚未获得，我们向受托人支付或存放的金额足以支付该系列证券的所有到期金额，并且该系列的所有违约事件(除未支付加速本金外)都已被治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可以取消整个系列的加速。

如果发生违约事件，受托人将负有特殊职责。在这种情况下，受托人将有义务使用其在相关契约下的权利和权力，并在这样做的过程中使用审慎的人在处理自己的事务时所使用的同等程度的谨慎和技巧。

除前款所述的外，受托人无需应任何持有人的要求采取任何相关契约下的任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。这就是所谓的赔偿。如果受托人获得了令其合理满意的赔偿，相关系列债务证券本金金额占多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行与任何债务担保或任何担保相关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下所有情况：

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付到期的债务担保款项。

放弃违约。持有某一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有者可以免除该系列所有债务证券的违约。如果发生这种情况，默认情况将被视为未发生。任何人都不能放弃对您的债务担保的付款违约，也不能放弃在没有以下条件的情况下无法修改或修改的契约的约定或条款

但是，在未经该债务证券的特定持有人批准的情况下，必须征得该系列中每种未偿债务证券持有人的同意。

每年向受托人提供有关违约的信息。发行人，如果保证按时支付一个或多个系列债务证券的本金和利息，担保人应每年向每位受托人提供一份由我们的两名高级职员组成的书面声明，证明发行人和担保人(如果适用)遵守适用的契约和根据该契约发行的债务证券，或者具体说明该契约项下的任何违约情况，以证明发行人和担保人(如果适用)遵守了适用的契约和在该契约下发行的债务证券，担保人应每年向每位受托人提供一份书面声明，证明发行人和担保人(如果适用)遵守了适用的契约和根据该契约发行的债务证券，否则担保人将向每名受托人提供一份书面声明。

在未经受特定契约项下变更影响的债务证券的每个持有人批准的情况下，不能进行某些变更。以下是这些类型的更改的列表：

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约，以改变其未经优先债务持有人同意发行的任何未偿还次级债务证券的从属地位。

然后哪些人会受到不利影响。此外，Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.未经所有受影响系列本金总额过半数的持有人同意，不得修改其发行的次级债务证券的从属条款，其方式将对其发行的任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响，将所有受影响系列的本金总额作为一个类别一起投票。

另一种类型的变化不需要受影响系列债务证券持有者的任何批准。这些变更仅限于不会在任何实质性方面对该系列的债务证券产生不利影响的澄清和变更。我们也不需要任何批准即可做出仅影响债务证券的变更，或在变更生效后根据适用契约发行的该系列的任何担保，或为任何未担保的未偿还债务证券添加担保，或遵守任何债务证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定。

我们还可以做出不会对特定债务证券或该债务证券的担保产生负面影响的更改或获得豁免，即使这些更改或豁免会影响其他债务证券和担保。在这些情况下，我们不需要获得未受影响债务证券持有人的批准；我们只需获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

对特定契约和根据该契约发行的债务证券的任何其他变更均需获得以下批准：

我们或担保人(如果适用)需要同样的多数批准才能获得对契约中任何适用契约的豁免。这些契约包括我们或担保人(如果适用)对合并和类似交易作出的承诺(如果适用)，这些承诺在上文“合并和类似交易”一节中进行了描述。如果必要的持有人批准放弃契约，我们和担保人(视情况而定)都不需要遵守该契约。但是，持有人不能批准放弃特定债务担保或适用契约中的任何条款，因为它影响到该债务担保，除非该持有人批准豁免，否则不能更改该债务担保的任何条款，除非该持有人批准豁免，否则不能更改该债务担保的任何条款，如上文所述，该债务担保的变更需要每个持有人的批准。

当持有人根据债务契约采取任何行动时，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或给予受托人指示时，我们将适用以下规则。

只有适用系列未偿还债务证券的持有人才有资格参与该系列债务证券持有人的任何行动。此外，我们将只计算未偿还债务证券，以确定采取行动的各种百分比要求是否得到满足。出于这些目的，债务担保将不会是“未清偿的”：

在某些情况下，我们在计算债务证券本金时可能会遵循特殊规则，该债务证券因上述目的而被视为未偿债务。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不固定，就可能发生这种情况。

对于以下所述类型的任何债务担保，我们将决定将多少本金分配给该债务担保，如下所示：

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定哪些持有人有权根据任何一种契约采取行动。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的审批或其他操作设定了记录日期，则该投票或操作只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。但是，此期限不得超过操作记录日期后的第180天。此外，任何全球债务证券的记录日期可根据托管机构不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的记录日期可能与其他债务证券的记录日期不同。

除非我们在您的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将发行：

只要本金总额不变，持有者可以将其债务证券换成任何授权面额的同一系列债务证券。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其债务证券。他们还可以在该办事处更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的债务证券。我们已指定受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券以及转让和置换债务证券。

持有者将不需要支付转让或交换其债务证券的服务费，但他们可能需要支付与注册、交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有者的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或调换，以及任何更换。转让代理在更换任何债务证券之前可能要求赔偿。

如果债务担保作为全球债务担保发行，则只有DTC、Euroclear和Clearstream等托管机构有权转让和交换本款所述的债务担保，因为该托管机构将是该债务担保的唯一持有人。

上述债务证券交换规则适用于债务证券与其他同系列、同种类的债务证券的交换。如果债务证券可转换为或可交换为沃纳多房地产信托公司的普通股或优先股，则适用的招股说明书附录中将介绍管理此类转换或交换的规则。

如果债务担保的利息在付息日期到期，我们将向债务担保在营业结束时登记的人支付利息，登记日期为与利息支付日期相关的常规记录日期，如下文“支付利息和记录利息日期”中所述。如果到期时利息到期但不是付息日期，我们将向有权获得债务证券本金的人支付利息。如果到期时债务担保的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的付款地点向债务担保持有人支付债务担保金额，如果是全球债务担保，我们将根据托管机构、DTC、Euroclear或Clearstream的适用政策(视具体情况而定)向债务担保持有人支付该金额。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何固定利率债务证券的利息将每半年支付一次 5月15日和11月15日，并在到期时支付，与任何固定利率债务证券的利息支付日期相关的定期记录日期将是该利息支付日期之前的5月1日或11月1日。与任何浮动利率债务证券的付息日期相关的常规记录日期将是该付息日期的前15个日历日。无论特定记录日期是否为如下定义的“工作日”，这些记录日期都将适用。为了在不开展业务的常规记录日期(br})收盘时确定持有者，收盘时间将是纽约市时间当天下午5：00。

营业日。“营业日”一词对于一系列债务证券而言，是指周一、周二、周三、周四或周五，不是法律或行政命令授权或责令该系列债务证券支付地的银行机构关闭的日期，且符合适用招股说明书附录中规定的任何其他标准。

在以美元支付到期金额时，我们将遵循本款中描述的做法。以其他货币支付到期金额将按下一小节所述进行。

支付全球债务证券。我们将根据托管机构作为不时生效的适用政策为全球债务担保付款。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有人付款。间接所有人收到这些款项的权利将受托管机构及其参与者的规则和做法的约束，如下文题为“法律所有权和账簿发行？什么是全球安全？”一节所述。

支付非全球债务证券。我们将以非全球注册形式支付债务证券，如下所示。我们将在付息日期向持有人邮寄支票支付在付息日期到期的利息，支票地址为受托人在常规记录日期收盘时的记录上显示的地址。在退还债务担保的情况下，我们将用支票向下述付款代理人支付所有其他款项。所有支票付款将在次日资金中进行，即支票兑现后第二天可用的资金。

或者，如果非全球债务证券的面值至少为1,000,000美元，且持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将立即可用资金电汇至纽约市某银行的帐户来支付该债务证券到期的任何金额。要申请电汇，持有者必须在所要求的电汇到期前至少五个工作日向付款代理提供适当的电汇指示。如果是在付息日到期的利息支付，则指示必须由在相关定期记录日期持有者或实体发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务保证金交还给付款代理人之后才会付款。任何焊线指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直至以上述方式发出新指令。

在支付以美元以外的指定货币支付的款项时，我们将遵循本款所述的做法。

支付全球债务证券。我们将根据从时间到托管人时间(DTC、Euroclear或Clearstream)有效的适用政策为全球债务证券付款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有全球形式债务证券的托管机构。本部分中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为是准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。DTC的政策和程序可能管理支付、转账、交换以及与全球证券中的实益利益有关的其他事项。当DTC为

托管，此类证券将受制于DTC当时有效的规则和程序。据我们了解，DTC的现行政策如下。

除非您的招股说明书附录中另有说明，否则，如果您是以美元以外的指定货币计价的全球债务证券的间接所有者，并且您有权选择接受以该其他货币计价的付款并进行选择，则您必须在适用的定期记录日期、声明的到期日或任何赎回或偿还日期的前16个日历日之前，或在适用的定期记录日期、声明的到期日或任何赎回或偿还日期的前16个日历日之前，将您的选择通知持有您在全球债务证券中的权益的参与者。

如果您的债务担保提前赎回或偿还，则您的参与者必须在该定期记录日期、规定的到期日或赎回或还款日期之前的第15个日历日或之前通知DTC您的选择。

如果参与者在上述日期或之前收到完整的指示，并由参与者转发给DTC，并由DTC转发给付款代理人，则付款代理人将按照DTC的指示，通过电汇将立即可用的资金电汇到收款人在发行指定货币的国家或我们和付款代理人可接受的其他司法管辖区开设的账户，向您或您的参与者付款。

如果没有正确完成上述步骤，我们希望DTC通知付款代理使用美元付款。在这种情况下，我们或我们的工程师将按照下面“转换为美元”中描述的方式将付款转换为美元。我们预计我们或我们的代理将以美元向DTC付款，DTC将转给其参与者。

支付非全球债务证券。除本标题最后一段所述外，我们将以适用的指定货币以非全球形式支付债务证券。我们将通过电汇方式将即期可用资金电汇至任何账户，该账户以适用的指定货币在持有人指定的银行开立，并为我们和受托人所接受。要指定一个电汇账户，持有者必须在所要求的电汇付款到期前至少个工作日向付款代理人提供适当的电汇指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，则指示必须由持有者在常规记录日期发出。在任何其他付款的情况下，只有在债务保证金交还给付款代理人之后才会付款。任何指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直至以上述方式正确发出新指令。

如果持有人未能如上所述作出指示，我们将按受托人记录中的地址通知持有人，并在持有人提供适当指示后五个工作日内付款。在这些情况下支付的任何逾期款项将根据适用的契约视为在到期日支付，从到期日到支付日期的逾期付款将不会产生利息。

尽管非全球形式的债务担保付款可能是以美元以外的指定货币支付，但如果持有人要求我们这样做，我们将以美元付款。若要申请美元付款，持有人必须在要求以美元付款的下一个到期日之前至少五个工作日向受托人提供适当的书面通知。在这种情况下

对于在付息日期到期的任何利息支付，申请必须由在定期记录日期作为持有者的个人或实体提出。任何请求一旦正确提出，将保持有效，除非并直至以上述方式适当发出通知予以撤销。

兑换成美元。当持有者要求我们以美元支付以另一种货币到期的金额时，如上所述的全球债务证券或非全球债务证券，以下所述的汇率代理将根据汇率代理的自由裁量权计算持有者收到的美元金额。

要求以美元付款的持有者将承担所有相关的货币兑换费用，这些费用将从付款中扣除。

当指定的货币不可用时。如果我们有义务以美元以外的指定货币支付任何款项，而指定货币或任何后续货币由于我们无法控制的情况而无法使用，例如实施外汇管制或货币市场中断，我们将有权根据以下汇率代理自行决定的汇率以美元支付，以履行以该指定货币付款的义务。

上述将适用于任何全球或非全球形式的债务担保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情况下以方式支付的任何款项都不会导致任何债务担保或适用契约项下的违约。

汇率代理。如果我们以美元以外的指定货币发行债务证券，我们将指定一家金融机构作为汇率代理机构，并在适用的招股说明书附录中指定最初发行债务证券时指定的机构名称。在债务证券的最初发行日期之后，我们可能会不时更换汇率代理，无需您同意，也不会通知您更改。

除非我们在适用的招股说明书附录中说明任何决定需要我们的批准，否则汇率代理做出的所有决定将由其自行决定。在没有明显错误的情况下，这些决定在任何情况下都是决定性的，对您和我们都有约束力，汇率代理方不承担任何责任。

如果债务担保的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将根据适用的契约处理，就像它们是在原始到期日支付的一样。此类延期不会导致任何债务担保或适用的契约违约，从原定到期日到第二个工作日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。术语业务日有一个特殊的含义，我们在上面的“支付和记录利息的日期”一节中描述了这一含义。

我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在其指定的办事处，非全球进入形式的债务证券可以在到期时退还以进行支付。我们把这些办公室中的每一个都称为付费代理商。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。最初，我们已在其位于纽约市的公司信托办公室指定受托人为支付代理人。我们必须将付款代理人的变动通知受托人。

无论由谁担任付款代理，我们支付给付款代理的所有款项在到期后的两年内仍无人认领，将被退还给我们。在这两年后，持有者只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

向全球债务担保持有人发出的通知将仅根据其适用政策(如不时生效)发给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将邮寄至受托人记录中的持有人各自的地址。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

纽约梅隆银行过去曾为沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)、沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)及其附属公司提供商业银行和其他服务，未来可能会这样做。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)最初是优先债务证券和次级债务证券的受托人。我们可能会根据适用的招股说明书附录中的说明，指定其他各方作为受托人或共同受托人。因此，如果这些证券中的任何一种发生实际或潜在的违约事件，根据1939年的《信托契约法》，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据一份或多份契约辞职，债务证券的发行人将被要求任命一名继任受托人。为此目的，“潜在”违约事件是指如果无视向债务证券的发行人发出违约通知或违约必须存在一段特定时间的要求，就会成为违约事件的事件。

Vornado Realty L.P.可根据该担保和契约的条款，对Vornado Realty Trust的一个或多个系列债务证券的本金、溢价和利息进行(完全、无条件或有限的)担保，无论是到期、加速、赎回、偿还或其他方式。如果Vornado Realty Trust未能按时支付任何担保债务证券的本金、保费或利息，Vornado Realty L.P.将在到期时、在加速、赎回、偿还或其他情况下支付任何此类款项，就像此类款项是由Vornado Realty Trust支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列出。Vornado Realty L.P.的任何担保将只用于付款，而不用于托收。

以下对Vornado Realty Trust实益权益股份的实质性条款的描述仅为摘要，并受以下文件中更完整的股份描述所约束(br})：(A)Vornado Realty Trust的修订和重述的信托声明，包括适用的条款补充；(B)Vornado Realty Trust的修订和重述的章程，其副本作为本招股说明书的登记说明书的附件。请注意在标题为“Vornado Realty Trust实益权益股份说明”的章节中，除非上下文另有规定，否则“Vornado”、“We”、“Our”和“Us”仅指Vornado Realty Trust，而非其子公司或Vornado Realty L.P.。

为使Vornado保持其根据《国税法》(以下简称《准则》)的REIT资格，其实益权益流通股价值的50%以上可由《准则》所界定的包括某些实体在内的五名或五名以下个人直接或间接拥有，且实益权益股份必须在12个月的纳税年度内至少335天内由100人或更多人实益拥有(br}实益权益股份必须在12个月的纳税年度内至少335天内由100人或更多人实益拥有)。 Vornado必须在12个月的课税年度中的任何时候由至少335天的个人直接或间接拥有实益权益股份，且实益权益股份必须由100人或更多人实益拥有。相应地，信托声明包含限制实益股份所有权和转让的条款。

信托声明授权发行最多7.2亿股，包括2.5亿股实益权益普通股，每股面值0.04美元，1.1亿股实益权益优先股，每股无面值，以及3.6亿股额外实益权益股份，每股面值0.04美元。此外，在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东投票的情况下修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列的实益权益的授权股份。

以下是对我们优先股的重要条款和条款的描述。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，该附录将补充以下信息。

本招股说明书中对Vornado优先股重大条款的描述仅为摘要，其全部内容受信托声明条款的限制，该声明包括与每一系列优先股相关的补充条款，这些补充条款将作为证物提交给注册说明书，或在该系列优先股发行之时或之前作为参考纳入该注册说明书中。

截至2018年1月31日，信托声明授权发行1.1亿股优先股。截至1月31日，在授权的1.1亿股优先股中， 2018年Vornado已指定：

截至2018年1月31日，已发行和发行的A系列可转换优先股19,573股，金额3.25美元；K系列累计可赎回优先股12,000,000股；K系列累计可赎回优先股12,000,000股；L系列累计可赎回优先股12,000,000股，累计可赎回优先股12,780,000股；M系列累计可赎回优先股12,780,000股，发行在外5.25%。截至2018年1月31日，未发行D-10系列7.00%累计可赎回优先股、D-11系列7.20%累计可赎回优先股、D-12系列6.55%累计可赎回优先股、D-14系列6.75%累计可赎回优先股或D-15系列累计可赎回优先股6.875%。前一句中提到的每个系列的股票可以在相应系列的Vornado Realty L.P.有限合伙权益优先股未来发行和随后赎回时发行。

经我们的信托声明授权的优先股可能会不时以一个或多个系列发行，发行金额以及指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件由董事会确定。在某些情况下，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止Vornado控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。信托声明授权董事会在一个或多个系列中对任何未发行的优先股进行分类或重新分类，并通过设定或更改构成任何系列的优先股的数量以及优先股的名称、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制有关股息、资格以及优先股的赎回条款和条件，对任何系列的任何优先股的任何未发行股份进行重新分类。

优先股具有以下所述的股息、清算、赎回和投票权，这些权利在适用的招股说明书补充或更改中与每个特定系列的优先股相关。适用的招股说明书副刊将描述该系列优先股的以下条款：

适用的招股说明书附录还可能包括对适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论。

优先股将分一个或多个系列发行。优先股一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。

关于Vornado清算、解散或清盘时的股息权和权利，优先股将优先于我们的普通股和违反我们所有权限制时产生的过剩股份，如下文“Vornado Realty Trust普通股描述和普通股所有权限制”所述，但优先股转换产生的某些过剩股份除外，以及Vornado现在或以后授权、发行或发行的所有其他类别和系列股权证券。除任何类别或系列的Vornado股权证券外，该等证券的条款在股息权及Vornado清盘、解散或清盘时的权利方面与优先股相同或优先。我们把普通股和优先股优先于股息权和Vornado清算、解散或清盘时的权利的其他类别和系列的股权证券称为“初级股”；我们将Vornado的股权证券按其术语排名与优先股相等的股票称为 “平价股”；我们将Vornado的按其术语排名高于优先股的股权证券称为“优先股”。优先股的级别低于所有已发行股票。我们将Vornado的股权证券称为“优先股”。优先股优先于所有已发行的股票。我们将Vornado的股权证券称为优先股优先于所有已发行股票。优先股优先于所有已发行股票。我们可以在信托声明未明确禁止的范围内创建和发行高级股票、平价股票和初级股票。

当我们的优先股持有人获得我们董事会的授权并由Vornado宣布时，我们的优先股持有人有权从我们的可合法支付的资产中以现金、财产或Vornado的其他资产或Vornado的证券或从我们董事会根据其酌情决定权决定的任何其他来源收取股息或分派，并按照适用的章程补充和/或招股说明书附录中所述的日期和年率收取每股股票的股息和年率。这个比率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。根据我们董事会的决定，每一次授权股息都将支付给记录在案的持有人，因为他们在记录日期的交易结束时出现在Vornado的账簿上。

这些股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的文章补充和/或招股说明书附录中所述。如果一系列优先股的股息是非累积的，并且如果我们的董事会未能授权就该系列的股息期进行股息，则这些优先股的持有者将无权就该股息期获得股息，我们也没有义务支付该股息期间的股息，无论股息是否被批准并在未来的任何股息支付日支付。如果一系列优先股的股息是累积的，则这些股票的股息将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累计。

不得授权、支付或划拨任何系列优先股的全额股息，除非优先股在前一个股息期的全额股息，包括与年未付股息有关的任何累计股息，否则在任何期间，股息排名与适用的招股说明书附录所提供的优先股系列持平或低于适用的招股说明书附录所提供的优先股系列的优先股的股息排名不同于适用的招股说明书附录所提供的该系列优先股的股息或低于该系列优先股的优先股的股息。

以前的股息期，如果优先股的股息是累积的，则已经或同时被授权支付或授权支付，并留出足够支付的金额用于支付。当未足额支付股息，或未拨出足以足额支付股息的款项时，根据适用的招股说明书副刊提供的优先股以及与这些优先股同等的任何其他优先股，这些优先股的股息和其他优先股的股息必须按比例批准，以便这些优先股和其他优先股的每股核准股息数额在所有情况下都与当时优先股的应计股息比例相同如果这些优先股的股息是累积的，并且应计股息，包括其他优先股股票的必要或允许累计(如果有的话)，彼此相关。不会就拖欠的优先股的任何股息支付利息或代息款项。除非任何系列优先股的全额股息已获批准，并已支付或拨备用于支付紧接前一个股息期的，包括与先前股息期的未付股息有关的任何累积，前提是优先股的股息是累积的，并且已支付或拨备足够的资金用于支付该系列优先股在当前股息期的股息：

然而，前述句子并不禁止赎回、购买或以其他方式收购普通股，以符合Vornado或任何子公司员工激励或福利计划的要求，或在我们的信托声明条款允许的情况下赎回、购买或以其他方式收购普通股，该条款限制了我们的实益权益股份的所有权和转让。

就一系列优先股支付的任何股息将首先从该系列股票最早应计但未支付的股息中扣除。

任何系列优先股可赎回的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，我们一系列优先股的持有人将有权在债权人权利的约束下，但在向我们普通股持有人进行任何分配或支付之前，获得清算分配，即适用条款补充条款和/或招股说明书中规定的每股清算优先股金额，加上应计和未支付的股息，但因转换优先股或任何优先股而产生的某些过剩股份除外。如果股息在

系列优先股是累积的。如果我们的优先股和所有其他已发行平价股可供分配的金额不足以满足所有已发行优先股和平价股的全部清算权，则每个系列股票的持有者将按比例分享资产分配，在优先股的情况下，优先股可能包括他们有权获得的累计股息。在清盘分派的全部金额支付后优先股持有人将无权进一步参与我们的任何资产分派。

Vornado 是一家马里兰州房地产投资信托基金，其名称为马里兰州注释法典中的公司和协会条款第8章。第8章不包含任何关于马里兰州房地产投资信托基金向其股东进行分配(包括股息)的权力的具体规定。马里兰州法院可能会参考《马里兰州公司法总则》(以下简称《公司法》)，就第8章未涵盖的事项(如向股东进行分配)寻求指导。《公司法总法》要求，在给予分配以效力后，(1)公司必须能够在正常业务过程中到期时偿还债务；(2)公司的总资产必须至少等于其总负债的总和加上解散股东的优先权利，这些股东在解散时的权利优于那些接受分配的股东，除非分配是从(I)公司在进行分配的会计年度的净收益，(Ii)公司上一个会计年度的净收益进行的，(br})公司的总资产必须至少等于其总负债的总和加上股东解散时的优先权利，除非分配来自(I)公司在进行分配的会计年度的净收益，(Ii)公司上一个会计年度的净收益，或(Iii)公司前八个会计季度的净收益之和。然而，《公司章程》还规定，公司章程可以规定，在确定可供分配的金额时，优先解散优惠将不包括在负债中。适用的条款补充条款可以包括类似的规定。A系列优先股、D-10系列优先股、D-11系列优先股、D-12系列优先股、D-14系列优先股、D-15系列优先股、K系列优先股、L系列优先股和M系列优先股的补充条款均包含此类规定。

除下文所述或适用的招股说明书附录中所述外，一系列优先股将无权投票。没有66票的赞成票²/3当时已发行的优先股的百分比，与任何平价股票一起作为一个类别单独投票，我们可能不会：

增加这一类别的法定股票数量或授权设立或发行其他类别或系列的初级股票或平价股票，或以合并、合并、重组或其他业务合并中的幸存实体取代沃纳多的修正案，将不被视为不利变化。

除上述或适用的招股说明书附录、信托声明以及适用的章程补充或法律另有要求外，一系列优先股的股份将不具有任何关于股息和其他分派、资格以及赎回条款和条件的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制。

除非在适用的招股说明书附录中指定了不同的转让代理，否则每个系列优先股的登记和转让代理将是美国股票转让信托公司，纽约，。

如下文所述，为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，在课税年度的后半个月内的任何时候，我们的实益权益流通股价值不超过50%的实益权益可由五个或更少的个人直接或建设性地拥有，包括某些实体，并且实益权益的股份必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的课税年度的一定比例内由100人或更多的人实益拥有。实益权益的股份必须由100人或更多的人在12个月的纳税年度的至少335天内实益拥有，或者在较短的纳税年度的一定比例期间由五个或更少的个人直接或建设性地拥有。因此，信托声明包含限制优先股所有权和转让的条款，并且每个系列优先股的补充条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。

我们的信托声明包含优先股受益所有权限制，根据本准则适用的归属规则，该限制限制股东拥有任何类别的已发行优先股的比例不得超过 9.9%。适用于普通股受益所有权限制的归属规则也适用于优先股受益所有权限制。有关这些归属规则的更多信息，请参阅“Vornado Realty Trust普通股说明普通股所有权限制。”投资者应注意，购买或以其他方式转让优先股以外的其他事件可能会导致根据守则适用的归属规则，优先股的所有权超过优先股受益所有权限额。我们敦促投资者就本准则的归属规则在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。

优先股持有人也受推定所有权限制，根据守则适用的归属规则，他们不得拥有任何类别流通股超过9.9%的股份。有关推定所有权限制的更多信息，请参见下面的“Vornado Realty Trust普通股说明和普通股所有权限制”。

适用于推定所有权限制的归属规则与适用于优先股受益所有权限制的归属规则不同。有关这些归属规则的更多信息，请参阅《Vornado Realty Trust普通股说明》和《普通股所有权限制》。投资者应注意购买或以其他方式转让优先股以外的其他事件可能会导致优先股的所有权超过推定的所有权限制(根据守则的适用归属规则)。我们促请投资者就守则的归属规则在其特定情况下的应用咨询他们自己的税务顾问。

信托声明规定，根据守则适用的归属规则，若转让优先股会导致优先股的所有权超过优先股实益拥有权限制或推定拥有权限制，或会导致Vornado实益权益股份由少于 100人实益拥有，则转让将无效，而声称的受让人将不会获得优先股的任何权利或经济权益。(br}根据守则的适用归属规则，转让优先股将导致优先股的所有权超过优先股实益所有权限额或推定所有权限额，或导致Vornado实益权益股份由少于 100人实益拥有，且声称受让人将不会获得优先股的任何权利或经济权益。此外，根据守则的适用归属规则，超过优先股实益所有权限额或推定所有权限额的优先股将自动兑换我们的超额股份，根据法律的实施，这些股份将作为信托受托人转让给Vornado，由据称的受让人或据称的持有人指定的受益人独家受益。在信托中持有的超额股份无权投票，也无权参与Vornado作出的任何股息或其他分配。在Vornado发现自动交换超额股份之前，声称受让人或其他声称持有超额股份的人收到的任何股息或其他分配必须按要求偿还给Vornado。

如果据称的受让人或持有人选择指定信托中关于超额股份的权益的受益人，则据称的受让人或持有人只能指定人

谁对股份的所有权不会违反优先股实益所有权限制或推定所有权限制。当声称的受让人或声称的持有人指定合格的人时，多余的股份将自动交换为与最初交换额外股份的优先股相同类别的优先股。信托声明包含一些条款，旨在确保声称的受让人或其他超额股份持有人不会从转让中获得反映超额股份在流通股发行期间交换的优先股的任何增值的金额，但将承担该期间任何价值下降的负担。声称受让人或其他持有人为指定受益人而收到的任何超过允许收受金额的金额必须移交给Vornado。我们的信托声明规定，我们可以购买任何因据称的转让或其他事件而自动交换为优先股的多余股份。我们购买超额股份的价格将等于以下两者中的较低者：

我们对超额股份的购买权将持续90天，从超额股份自动换股发生之日开始，或者，如果沃纳多没有收到关于据称导致超额股份自动换股的转让的通知，则从我们的董事会真诚地确定超额股份换股已经发生的日期起计。

如果有令受托人满意的证据表明豁免不会损害Vornado作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可以豁免某些人遵守优先股实益所有权限制或推定所有权限制。在授予此类豁免之前，董事会必须获得美国国税局(IRS)的裁决或令其满意的律师意见，以及申请人的陈述和承诺(包括陈述)，以证明这种所有权不会危及Vornado的REIT地位，并使董事会合理满意。

如果我们的董事会认定尝试获得REIT资格或继续获得REIT资格不再符合Vornado的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不适用。

所有直接或根据本准则适用的归属规则拥有任何系列超过2%的已发行优先股的所有人必须在每年1月31日之前向沃纳多发出书面通知，其中包含我们的信托声明中指定的信息。此外，每位股东必须应要求向Vornado披露为确定Vornado作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或遵守根据该守则的REIT条款颁布的财政部规定而真诚要求的任何信息。

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股份，存托股份代表优先股零碎权益的收据，而不是全部优先股。如果我们提供存托股份，即存托股份的存托凭证，每一种存托股份将代表一个特定系列的一小部分

优先股将按如下所述发行。与任何一系列存托股份相关的招股说明书补充部分将说明每股存托股份所代表的优先股比例。

以下对存托协议及存托股份和存托凭证的重要条款的描述仅为摘要，并以在发行或出售一系列存托股份时或之前已经或将提交给证券交易委员会的存托协议和存托凭证的表格为限。有关存托协议和存托凭证的表格在发行存托股份或出售存托股份时或之前已经或将提交给证券交易委员会。代表任何特定系列优先股零星权益的存托股份的具体条款将在适用的招股说明书补充本招股说明书中说明。

由存托股份代表的任何系列优先股的股票将根据Vornado和存托公司之间的存托协议进行存入。在符合存托股份协议的前提下，存托股份的每位股东将有权按照存托股份所代表的优先股的适用比例，获得该存托股份所代表的优先股的所有优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息和其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。

股息和其他分配。存托机构将按持有人持有的存托股份数量的比例，向与优先股相关的存托股份的记录持有人分配在优先股股份中收到的所有现金股利或其他现金分配。

如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将以公平的方式将其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定进行分配是不可行的，在这种情况下，托管机构可以将财产出售，并将出售所得净收益分配给持有人。

优先股的撤回。在托管人的公司信托办公室交回存托凭证时，除非相关的股票先前已被要求赎回或转换为超额股份或其他方式，否则每个存托凭证持有人有权在托管人的公司信托办公室根据或在持有人的命令下交付该类别或系列优先股的全部或零碎股份的数量，以及由存托股份代表的由存托凭证证明的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书附录中规定的每股存托股份代表的优先股的分数，获得相关类别或系列优先股的全部或零碎股份，但优先股持有人在将存托股份转换为优先股后，将无权获得代表优先股的存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股数量的存托股数，则存托凭证将同时向持有人交付新的存托凭证，证明存托股数超过。

赎回存托股份。如果以存托股份为代表的一系列优先股需要赎回，存托股份将从存托收到的全部或部分赎回该存托股份系列优先股的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于针对该系列优先股支付的每股赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表已赎回优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，则需要赎回的存托股份将以批量、按比例或由存托人决定的任何其他公平方式选择。

投票优先股。在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管机构将会议通知中包含的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期，这些存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与其存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。投票存托股份的记录日期将与投票优先股的记录日期相同。托管人将在实际可行的情况下，按照指示对存托股份所代表的优先股的金额进行表决，我们将采取托管人认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。在没有收到代表这些优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，存托机构将对优先股投弃权票。

《存款协议》的修订和终止。Vornado和存托机构可以随时修改存托收据的格式，以证明存托股份和存托协议的任何条款。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非当时已发行的存托股份的至少多数持有人批准该修正案。存托协议只有在以下情况下才会终止：(A)所有已发行存托股份均已赎回，或(B)与Vornado的任何清算、解散或清盘相关的优先股已有最终分派，且该分派已分派给相关存托股份持有人。

托管人的指控。Vornado将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。Vornado将就优先股的初始存入和发行存托凭证、存托股份所有人提取优先股以及优先股的任何赎回向存托机构支付费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定由其承担的其他转账和其他税费、政府手续费和任何其他手续费。

托管人的辞职和撤职。托管人可以随时辞职，方法是向沃纳多递交其当选通知这样做，而沃纳多可以随时移走该托管人。辞职或免职自任命继任托管人并接受任命之日起生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且总资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

对所有权的限制。为了保护Vornado免受无意中丧失REIT地位的影响，存款协议或信托声明或两者都将包含限制存托股份所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书附录中说明。

报告；存托和沃纳多房地产信托的责任。托管人将转发来自Vornado的所有报告和通信，这些报告和通信已交付给它，并且Vornado被要求或以其他方式决定提供给优先股持有人。

如果在履行存款协议项下的义务时受到法律的阻止或延误，或任何超出其控制范围的情况，托管人和Vornado均不承担责任。 Vornado和托管人在存款协议项下的义务仅限于真诚履行存款协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们将没有义务就任何存托股份或优先股提起诉讼或为其辩护。(br}Vornado和Vornado在履行存款协议项下的义务时将不承担任何法律责任。 Vornado和Vornado的义务仅限于真诚履行存款协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿。他们可能依赖律师或会计师的书面建议，或者

由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人以及被认为是真实的文件提供的信息。

以下对普通股的描述仅是对信托声明和章程中有关普通股的规定的总结，并以此为参考进行了完整的限定。信托声明和公司章程中包含的有关普通股的规定。信托声明和章程的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。有关如何获取信托声明和章程副本的信息，请参阅“可用信息”。

截至2017年12月31日，已发行和已发行普通股189,983,858股。截至2017年12月31日，没有超额发行和流通股。沃纳多房地产信托公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VNO”。

普通股持有者有权获得股息，前提是，如果董事会授权并由沃纳多宣布从合法可用于支付股息的资产中抽出，如果收到股息符合信托声明中限制实益权益股份所有权和转让的条款，则普通股持有人有权获得股息。然而，Vornado已发行和已发行优先股的条款规定，Vornado只能支付普通股的股息或其他分配，或购买普通股股，前提是已支付或留出全部累积股息用于支付已发行优先股。目前已发行和已发行的一系列优先股的条款并未规定任何强制性偿债基金。

在符合信托声明中有关限制普通股所有权和转让的规定的前提下，普通股持有人有权在股东有权投票的所有事项(包括选举受托人)上为每股普通股投一票。在受托人选举中没有累积投票，这意味着持有已发行普通股多数的持有者可以选举当时参选的所有受托人。普通股持有人没有任何转换、赎回或优先认购Vornado任何证券的权利。如果Vornado被解散、清算或清盘，普通股持有人有权按比例分享在债权人(包括Vornado债务持有人)优先权利之后剩余的任何资产，当时已发行的任何优先股的总清算优先权将全部得到满足。

除信托声明中关于限制普通股所有权和转让的规定外，普通股享有同等的股息、分派、清算和其他权利，没有优先权、评估权和交换权。所有发行在外的普通股，以及招股说明书副刊提供的任何普通股，在发行时将是正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的。

普通股的转让代理机构是美国股票转让信托公司，位于纽约。

普通股受益所有权限制。Vornado若要保持其作为房地产投资信托基金的资格，其实益权益流通股价值的不超过 50%可由五名或更少个人在课税年度后半年度的任何时间直接或间接拥有，且实益权益股份必须在12个月的课税年度至少335天内或较短课税年度的相应部分内由100人或以上人士实益拥有。代码将“个人”定义为包括前述目的的一些实体

句子。本部分“普通股受益所有权限制”中提及的股东对普通股的所有权均适用守则的适用归属规则，例如，根据该规则，股东被视为拥有其配偶拥有的股份。

信托声明包含多项限制股票所有权和转让的条款，旨在保护Vornado免受无意中丧失其REIT地位的影响。这些条款还试图阻止第三方以非谈判方式收购我们，以及为我们争夺代理权。信托声明包含一项限制，除某些例外情况外，限制股东持有超过指定百分比的已发行普通股。我们把这个百分比称为“普通股受益所有权限制”。普通股受益所有权限制最初设定为已发行普通股的2.0%。我们的董事会随后通过了一项决议，将普通股受益所有权限制从已发行普通股的2.0%提高到6.7%，并有权豁免普通股受益所有权限制。1993年5月Vornado，Inc.合并为Vornado后，持有6.7%以上普通股的股东可以继续持有普通股，并可以通过股票期权和类似计划或从合并后立即拥有6.7%以上普通股的其他股东手中获得额外普通股。然而，如果结果是Vornado流通股价值的50%以上将由五个或更少的个人拥有，普通股就不能转让。虽然在Vornado，Inc.于1993年5月合并为Vornado后立即拥有6.7%以上普通股的股东一般不允许从任何其他来源获得额外普通股，但如果Vornado发行额外普通股，这些股东可以从任何来源获得额外普通股，最高不超过他们在紧接Vornado发行额外普通股之前持有的百分比。

股东应意识到，除购买或以其他方式转让普通股以外的其他事件，根据本准则适用的归属规则，可能导致普通股的所有权超过普通股受益所有权限制。例如，如果两个股东各自拥有3.5%的已发行普通股，那么他们结婚后，两个股东都将被视为拥有7.0%的已发行普通股，超过了普通股受益所有权限制。同样，如果拥有4.9%已发行普通股的股东购买拥有4.8%已发行普通股的公司50%的权益，则该股东将被视为拥有7.3%的已发行普通股。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下如何应用本守则的归属规则。

构造性所有权限制。根据该守则，根据守则适用的归属规则，房地产投资信托基金从接受该房地产投资信托基金的人士收取的租金收入，如拥有10%或以上的利息，就房地产投资信托基金必须符合的收入要求而言，并不构成合资格的收入。为此目的，根据守则适用的归属规则，房地产投资信托基金被视为拥有由拥有房地产投资信托基金流通股价值10%或以上的人拥有的任何股票。本准则适用于这些目的的归属规则与适用于普通股受益所有权限制的归属规则不同。本章节“推定所有权限制”中有关股东对普通股所有权的所有提法均适用本准则的适用归属规则。

为了确保Vornado的租金收入不会被视为前段所述规则下的不符合条件的收入，从而确保Vornado不会因租户或持有租户权益的人拥有股份而无意中失去其REIT地位，信托声明包含了所有权限制，限制股东持有任何类别流通股的9.9%以上，但在某些例外情况下，限制股东持有超过9.9%的任何类别流通股的所有权限制，以确保Vornado的租金收入不会被视为不符合条件的收入，从而确保Vornado不会因租户或持有租户权益的人的股份所有权而无意中失去其REIT地位，但在某些例外情况下，股东不得拥有超过9.9%的任何类别流通股。我们把这个9.9%的所有权限制称为“推定所有权限制”。在Vornado，Inc.合并为

Vornado 1993年5月一般不受推定所有权限制。信托声明还包含一些限制，旨在确保在1993年5月Vornado，Inc.与Vornado合并后立即拥有超过推定所有权限额的股份的股东，总体上不会在REIT的租户或分租户中拥有足够大的权益，从而导致REIT直接或间接从该租户或分租户获得的租金收入被视为不符合REIT必须满足的收入要求。前一句中描述的限制对于REIT直接或间接获得不超过指定门槛的租金的租户和分租户是一个例外。

股东应意识到，根据本准则适用的归属规则，除购买或以其他方式转让股份以外的其他事件可能导致超过推定所有权限制的股份所有权。由于适用于推定所有权限制的归属规则与适用于普通股受益所有权限制的归属规则不同，除购买或以其他方式转让股份导致股份所有权超过推定所有权限制外，其他事件可能不同于可能导致股份所有权超过普通股受益所有权限制的事件。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下如何应用本准则的归属规则。

如果股权限制被违反，则发行超额股份。信托声明规定，转让普通股将会导致普通股的所有权超过普通股实益所有权限制或推定所有权限制，或导致Vornado实益权益股份由少于100人实益拥有，且声称受让人将不会获得普通股的权利或经济利益，否则转让的普通股将无效。如果转让的普通股的所有权超过普通股实益所有权限制或推定所有权限制，或导致Vornado的实益权益股份由少于100人实益拥有，则转让将无效，并且声称的受让人将不会获得普通股的任何权利或经济利益。此外，信托声明规定，根据守则适用的归属规则，超过普通股受益所有权限额或推定所有权限额的普通股将自动交换为超额股份。根据法律规定，这些多余的股份将转让给沃纳多，作为信托的受托人，为据称的受让人或据称的持有人指定的受益人的独家利益。虽然以信托方式持有，但超额股份无权投票，也无权参与Vornado作出的任何股息或分派。在Vornado发现自动交换超额股份之前，声称受让人或其他声称持有超额股份的人收到的任何股息或分配都必须在要求时偿还给Vornado。

如果声称的受让人或声称的持有人选择指定信托中关于超额股份的权益的受益人，他或她只能指定其股份所有权不违反普通股实益所有权限制或推定所有权限制的人。指定后，剩余股份将自动交换为普通股。信托声明包含一些条款，旨在确保所谓的受让人或其他所谓的超额股份持有人在转让与超额股份有关的信托权益后，不会获得反映超额股份在流通股流通期内交换的普通股的任何增值的金额，但将承担该期间任何价值下降的负担。声称受让人或其他声称持有人为指定受益人而收到的任何超出允许收受金额的款项都必须移交给沃纳多。信托声明规定，Vornado或其指定人可以购买因据称的转让或其他事件而自动转换为普通股的任何过剩股票。Vornado或其指定人购买超额股份的价格将等于以下较小的价格：

Vornado购买超额股份的权利将持续90天，从自动换股发生之日开始，或者，如果Vornado没有收到关于据称导致超额股份自动换股的转让的通知，则自董事会真诚确定已经进行超额股份换股之日起计。

其他有关所有权限制的规定。如果有令董事会满意的证据表明豁免不会损害Vornado作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可以免除普通股受益所有权限制或推定所有权限制，包括适用于1993年5月Vornado，Inc.合并为Vornado后拥有超过6.7%普通股的持有人的限制。然而，根据守则第542(A)(2)节的规定，对个人的豁免不得超过该类别已发行股票的9.9%。在授予此类豁免之前，董事会必须获得美国国税局的裁决或其满意的律师意见，以及申请人的陈述和承诺(包括陈述)，证明这种所有权不会损害Vornado的房地产投资信托基金地位，并令董事会合理满意。

如果董事会认定尝试获得REIT资格或继续获得REIT资格不再符合Vornado的最佳利益，则上述对转让和所有权的限制将不再适用。

所有直接或根据本准则适用的归属规则拥有超过2.0%已发行普通股的个人必须在每年1月31日之前向Vornado 发出书面通知，其中包含信托声明中规定的信息。此外，每位股东将被要求应要求向Vornado披露任何信息，即Vornado可能真诚地要求确定Vornado作为房地产投资信托基金的地位或遵守根据该守则的房地产投资信托基金条款颁布的财政部法规。

上述所有权限制可能导致无法获得Vornado的控制权，除非Vornado董事会认定维持REIT地位不再符合Vornado的最佳利益。

以下对马里兰州法律以及我们的信托声明和附则的某些条款的描述仅为摘要。有关完整的描述，请参阅马里兰州法律、我们的信托声明和我们的附则。

我们的信托声明规定，我们的受托人人数可以由董事会决定，但受托人的任期不会因受托人人数的减少而受到影响。我们的章程规定，董事会的任何空缺都只能由剩余受托人的多数人填补，即使是在剩余受托人不构成法定人数的情况下也是如此。任何当选填补空缺的受托人将在出现空缺的受托人类别的剩余完整任期内任职，直至正式选出继任者并符合资格为止。

我们的信托声明目前将我们的董事会分为三类。然而，从2017年开始，每一类可供选举的受托人将被选举，任期为一年，所有受托人组成一个单一类别，从2019年开始每年选举一次。从2019年开始，股东

我们将选举我们所有的受托人，任期在下一届年度股东大会上届满，直到他们的继任者被正式选举并符合资格为止。在受托人选举中没有累积投票。因此，在每一次年度股东大会上，我们大多数普通股的持有者都可以选举任期在该次会议上届满的受托人的所有继任者。根据我们的章程，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，应足以选举受托人。

截止到2019年的董事会保密条款可能会让更换现任董事变得更加耗时和困难。我们三类受托人中的一类要到2019年年会才会选出。因此，在2019年年会之前有效的保密董事会条款可能会增加现任受托人保留其职位的可能性。在2019年年会之前有效的交错受托人条款可能会推迟、推迟或阻止收购要约或试图改变对Vornado的控制权，即使收购要约或控制权的变更可能符合股东的最佳利益。

我们的信托声明规定，受托人只有在有权选举受托人的票中获得至少三分之二的赞成票后，才能因正当理由被免职。这一规定，再加上我们的章程中授权董事会填补空缺受托人职位的条款，禁止股东除掉在任受托人，除非有理由，并通过大量赞成票，并用他们自己的被提名人填补因免职而产生的空缺。

根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金与感兴趣的股东或其附属公司之间的“商业合并”，在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。感兴趣的股东定义为：

如果董事会事先批准了本应成为利益股东的交易，则根据法规，个人不是有利害关系的股东。如果不这样做，该人就不会成为有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，在批准交易时或之后，必须遵守董事会确定的任何条款和条件。

在五年禁令之后，马里兰州信托与感兴趣的股东之间的任何业务合并一般都必须由信托的董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

如果信托的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他代价的形式获得股份的最低价格(与感兴趣的股东之前为其股份支付的相同形式)，则这些超级多数投票要求不适用。

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益相关股东成为利益股东之前获得董事会豁免的企业合并。

我们的董事会已经通过了一项决议，免除了Vornado的任何受托人或高级管理人员或他们的附属公司与Vornado之间的任何业务合并。因此，为期五年的禁令和绝对多数票要求将不适用于我们与其中任何一家公司之间的业务合并。因此，Vornado及其附属公司的受托人和高级管理人员可以在不遵守绝对多数票要求和法规其他规定的情况下与我们达成业务合并。关于与其他个人的业务合并，马里兰州法律的业务合并条款可能具有延迟、推迟或阻止Vornado控制权变更或其他可能涉及溢价或符合股东最佳利益的其他交易的效果。企业合并法规可能会阻止其他人试图获得对沃纳多的控制权，并增加完成任何要约的难度。

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中收购的马里兰房地产投资信托公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。作为信托受托人的收购人、高级管理人员或员工拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他股份或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)相结合，收购方将有权在以下投票权范围之一内行使表决权选举受托人：

控制权股票不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从信托获得的股份。控制权股份收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，可以强制信托董事会在提出收购要求之日起50日内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则信托可按公允价值赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权的权利受到一定的条件和限制。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期(br})厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过，且收购人有权对有投票权的股的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果信托是交易的一方)，或 (B)信托声明或信托章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们股份的任何和所有收购行为，使其不受控制权股份收购法规的约束。不能保证此条款在未来任何时候都不会被修改或取消。

根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托通常不能修改其信托声明、解散、合并或合并，或转换为另一个实体，出售其全部或几乎所有资产，或从事法定的股份交换，除非获得持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票。然而，马里兰州房地产投资信托基金可以在其信托声明中以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。如果得到董事会的批准，并以不低于有权就此事投下的所有选票的多数的赞成票，Vornado可以采取任何这些行动。同样，我们的信托声明规定，修正案应由有权就此事投票的多数赞成票批准。一些有限的例外情况(包括对我们的信托声明中有关解除受托人、所有权和转让限制的条款的修订，以及修订)需要持有至少三分之二有权就此事投票的股东投赞成票。

根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托基金的信托声明可以允许受托人以三分之二的票数不时修改信托声明，以符合法规或马里兰州房地产投资信托基金(REIT Law)的资格，而无需股东的赞成票或书面同意。我们的信托声明允许受托人董事会采取此类行动。此外，在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在没有股东投票的情况下修改信托声明，以增加或减少我们被授权发行的任何类别或系列实益权益的授权股份。

目前，在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托宣言和章程都规定，董事会拥有通过和修订章程的独家权利。我们将于2018年5月17日举行的年度会议将表决的议程项目包括修改信托声明以允许股东在章程规定的范围内就章程修正案进行投票的提案。信托声明修正案的批准需要持有不少于已发行股份多数并有权就此事投票的股东投赞成票。关于这项提议，我们还宣布，如果股东批准对信托声明的修订，我们的董事会将修订章程，以规定股东可以适用法律允许的范围内，以有权投下的股份的多数票通过、修改或废除任何章程。这项附例修订权将是受托人修订附例权利的补充，而不是取代受托人的这种权力。

我们的章程规定，就年度股东大会而言，只有(I)根据吾等的会议通知，(Ii)由董事会或(Iii)有权在大会上投票并已遵守本公司章程的预先通知程序的股东或记录作出提名，才可提名董事会成员及由股东考虑的业务建议由本公司作出(I)根据吾等的会议通知，(Ii)由董事会作出，或(Iii)由有权在大会上投票并已遵守本公司章程的预先通知程序的股东或记录作出。关于股东特别大会，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交大会审议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人只能(I)由董事会作出，或

(Ii)根据我们的会议通知，前提是董事会已决定受托人将由有权在会议上投票的登记在册的股东选举产生，且该股东已遵守本公司章程的提前通知条款。

我们的章程允许持有我们已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东在至少三年内连续提名并包括在我们年度股东大会的委托书中，受托人被提名人最多可由两名被提名人中的较大者或董事会中的20%组成，前提是股东和受托人被提名人必须满足公司章程中规定的要求。

企业合并条款以及(如果我们的章程中适用的条款被撤销)马里兰州法律中的控制权股份收购条款、我们的信托声明中关于撤换受托人的条款以及我们的章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止对Vornado的交易或控制权变更，这些交易或变更可能涉及普通股持有人的溢价，或者以其他方式符合他们的最佳利益。

在本部分中，我们将介绍适用于在全球范围内发行的注册证券(即记账表格)的特殊注意事项。首先，我们描述了登记证券的合法所有权和间接所有权的区别。然后我们介绍一下适用于全球证券的特殊条款。

每种债务证券、普通股或优先股以及登记形式的存托股份将由以最终形式颁发给特定投资者的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券来代表。我们将那些在我们或受托人或其他代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接拥有证券实益权益的人，而这些证券并不是以他们自己的名义登记为这些证券的间接所有人。正如我们下面讨论的，间接所有者不是合法持有人，以记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接所有者。

我们预计只以记账形式发行债务证券、优先股和存托股份。我们也可以通过记账式发行普通股。这意味着这些证券将由一个或多个以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构作为存托机构持有这些证券。反过来，这些参与机构代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

根据每份契约或其他适用协议，只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人为证券持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项，包括以交换可交换债务证券的普通股或优先股向托管人支付。存托机构将收到的付款转给参与者，参与者再将付款转嫁给受益的客户。

所有人。托管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与存款人的记账系统或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者就是这些证券的间接所有者，而不是持有者。

在未来，我们可能终止全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付普通股或优先股以换取可交换债务证券。这些机构将其收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

我们的义务，以及受托人在任何契约项下的义务，以及我们、受托人或任何代理人雇用的任何其他第三方的义务(如果有的话)仅适用于证券持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对该付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接所有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望获得持有人对任何目的的批准，例如，修改一系列债务证券的契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约的特定条款的义务，我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有者是否以及如何联系间接所有者由持有者决定。

当我们在招股说明书的这一节中提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的证券的人，无论他们是这些证券的持有者还是仅是这些证券的间接所有者。当我们在招股说明书的这一节提到“您的证券”时，我们指的是您将持有直接或间接权益的证券。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以记账形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球证券仅以簿记形式发行。每种以簿记形式发行的证券都将代表一种全球证券，我们将其存入并登记在我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其指定人的名下。为此，我们为任何证券选择的金融机构或清算系统称为该证券的“托管机构”。证券通常只有一个托管人，但也可能有更多的托管人。

上面提到的个储存库也可能是彼此系统的参与者。因此，例如，如果DTC是全球证券的托管机构，投资者可以作为DTC参与者通过Euroclear或Clearstream持有该证券的实益权益。您的证券的一个或多个托管人将在您的招股说明书附录中注明；如果没有注明，托管人将为DTC。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的单个证券。一般来说，由同一全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可以发行代表多个同类证券的全球证券，例如债务证券，这些证券具有不同的条款，并在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为主全球安全。您的招股说明书增刊将注明您的证券是否由大师级全球证券代表。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在保管人或其代名人以外的任何人名下。我们在下面的“持有者获得非全球安全的选择权；全球安全将被终止的特殊情况”中描述了这些情况。由于这些安排，托管人( 或其代名人)将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有间接权益。间接权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该托管机构或其他机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是该全球证券权益的间接所有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券在所有次都将由全球证券代表，除非且直到

全局安全已终止。我们将在下面的“持有者获得非全球安全的选择权；全球安全将被终止的特殊情况”中描述可能发生这种情况的情况。如果终止，我们可以通过另一个记账式结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式清算系统持有证券。

作为间接所有人，投资者与全球证券相关的权利将受托管机构的账户规则以及投资者的金融机构或通过其持有其权益的其他中介机构(例如，如果DTC是托管机构，则为欧洲清算银行或Clearstream)的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不承认这类投资者或任何中介机构是证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

持有者获得非全球担保的选择权；全球担保终止的特殊情况

如果我们以簿记形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，则任何有权获得非全球证券的受益所有人都可以通过遵循该系列的存托机构、任何转让代理或注册商以及该所有者通过其持有证券实益权益的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序来这样做。例如，如果是代表优先股或存托股份的全球证券，受益所有人将有权通过向我们指定的转让代理或其他代理提出书面请求，获得代表其利益的非全球证券。如果您有权申请非全局证书并希望这样做，您需要留出足够的交付期，使我们或我们的代理能够准备所请求的证书。

此外，在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将其在全球证券中的权益转移到自己的名下，以便他们成为持有者。我们已经在上面的“谁是注册证券的合法所有人？”中描述了持有者和街名投资者的权利。

如果某一全球证券终止，则只有存托机构(而不是我们或任何债务证券的受托人)负责决定该全球证券所代表的证券将在其名下注册的机构名称，因此，谁将成为这些证券的持有者。

Euroclear和Clearstream是欧洲的证券清算系统。这两个系统都通过电子记账方式在付款时交割证券，清算参与者之间的证券交易。

Euroclear 和Clearstream可能是全球证券的托管机构。此外，如果DTC是全球证券的托管机构，Euroclear和Clearstream可以作为DTC的参与者持有该全球证券的权益。

只要任何全球证券由Euroclear或Clearstream作为托管机构持有，您只能通过直接或间接参与Euroclear或Clearstream的组织才能持有该全球证券的权益。如果EuroClear或Clearstream是全球证券的托管机构，而在美国没有托管机构，则您将无法通过美国的任何证券清算系统持有该全球证券的权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交割、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。那些

系统可以随时更改其规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。在欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，如果DTC是托管机构，则也受DTC的规则和程序的约束。(br}欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的参与者之间的交易，如果DTC是托管机构，则交易也将受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能不会开放营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、或接收或交付款项或对其权益行使任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过DTC和Euroclear或Clearstream持有权益的投资者可能需要做出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内交易的结算时间。

下面的讨论总结了Vornado Realty Trust的税收，以及对Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的普通股、优先股和固定利率债务证券(视情况而定)的持有者产生的重大联邦所得税后果，这些证券不是原始发行的折扣或零息债务证券，仅供参考。这不是税务建议。对这些持有者的税收待遇将根据持有者的具体情况而有所不同，本讨论仅针对将这些证券作为资本资产持有的持有者，而不涉及根据其个人投资或纳税情况而可能与特定持有者相关的所有方面的税收。本部分也不涉及可能与联邦所得税法特别条款适用的某些类型的持有者相关的所有方面的税收，包括：

本摘要基于《准则》、其立法历史、《准则》现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决。本摘要仅介绍当前有效的这些法律渊源的条款。所有这些法律渊源都可能在任何时候发生变化，法律上的任何变化都可能具有追溯力。美国联邦、州和地方税收法律或法规的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们产生负面影响。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们有资格作为房地产投资信托基金和/或美国联邦所得税征税的能力产生重大负面影响，对我们证券的持有者和具有这种资格的我们造成负面影响。此外，最近发生的事件以及近年来各州和市政当局税收收入的不足可能会导致此类税法修改的频率和规模增加。国会最近颁布了新的法律立法，其中包括许多重大的税法修改。即使不对Vornado征收更高税收的变化也可能给我们的股票持有者带来不利的后果。例如，该立法包括降低公司税率，这可能会降低REITs相对于未组织为REITs的公司的吸引力。然而，该法律确实允许非公司股票持有人扣除相当于某些REIT股息的20%的金额(见下文 “普通股持有者的税收不包括美国股东的股息”一节)。

如果合伙企业持有股票或债务证券，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有股票或债务证券的合伙人应就投资股票或债务证券的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和出售普通股、优先股和固定利率债务证券对您的税收后果，包括在您的特定情况下收购、拥有和出售这些证券的联邦、州、地方和外国税收后果，以及适用法律的潜在变化。

Sullivan&Cromwell LLP认为，自截至1993年12月31日的课税年度开始，Vornado Realty Trust 在截至本准则日期之前的应课税年度内，一直按照守则对房地产投资信托基金的资格和税务要求进行组织和运营，而Vornado Realty 信托的拟议运作方法将使其能够在随后的课税年度继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求。然而，投资者应该知道，律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。

沙利文·克伦威尔律师事务所(Sullivan&Cromwell LLP)在提供意见时，在没有独立调查的情况下，

Searman&Sterling LLP在提供其对Alexander‘s作为联邦所得税REIT资格的意见时，就某些事实事项依赖于从Alexander’s收到的陈述。

保罗·黑斯廷斯有限责任公司(Paul Hastings LLP)在提供其对列克星敦房地产信托公司(Lexington Realty Trust)作为联邦所得税房地产投资信托基金(REIT)资格的意见时，在某些事实问题上依赖于从列克星敦房地产信托公司(Lexington Realty Trust)收到的陈述。

Vornado作为REIT的资格将取决于Vornado以及鉴于Vornado目前在其REIT子公司和Alexander‘s的所有权权益的持续满足， REIT子公司和Alexander’s对准则中有关REIT资格的要求的满意程度。其中一些要求取决于实际经营结果、分配水平、股权的多样性、资产构成、收入来源和记录保存。因此，虽然Vornado打算继续有资格作为REIT征税，但Vornado或任何REIT子公司或Alexander‘s在任何特定年度的实际业绩可能不符合这些要求。Sullivan&Cromwell LLP和任何其他此类律师事务所都不会持续监督Vornado、任何REIT子公司或Alexander‘s遵守REIT资格要求的情况。

适用于房地产投资信托基金的《准则》中的部分技术含量高，内容复杂。下面的讨论总结了准则这些部分的主要方面。

作为房地产投资信托基金(REIT)，Vornado通常不必为其目前分配给股东的净收入缴纳联邦企业所得税。这种待遇实质上消除了公司和股东层面的“双重征税”，而这种“双重征税”通常是由于投资一家正规公司而造成的。然而，沃纳多的股息一般不会有资格获得 (I)公司股息

Vornado股票的非公司股东可获得减税和(Ii)适用于非公司股东收到的股息的减税，不过，如下文“普通股或优先股持有者的税收与美国股东的股息税”所述，Vornado股票的非公司持有者一般将有权获得相当于Vornado支付的某些股息的20%的减税。

《准则》规定，在整个纳税年度内，必须满足上述第一至第四个要点中描述的条件，并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内，或在少于12个月的纳税年度的相应部分中，满足上述第五个要点中描述的条件。

Vornado 已满足前款第一至第五个项目符号中描述的条件，并认为它也满足前款第六个项目符号中描述的条件。此外，Vornado的信托声明规定了对Vornado实益权益股份所有权和转让的限制。这些限制旨在帮助Vornado继续满足上段第五和第六项要点所述的股份所有权要求。与普通股有关的所有权和转让限制在本招股说明书中以“沃纳多房地产信托实益权益股份说明书”为标题进行说明，并在“沃纳多房地产信托普通股说明”的标题下进行说明。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。沃纳多拥有多家全资拥有的公司子公司。守则“(br})第856(I)条规定，除非房地产投资信托基金选择将该公司视为应税房地产投资信托基金附属公司，否则该守则所界定的”合资格房地产投资信托基金附属公司“不会被视为独立的公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为此类房地产投资信托基金的资产、负债和项目。因此，在适用本部分规定的要求时，Vornado的合格REIT子公司将被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为此类Vornado的资产、负债和项目。

对合伙企业的投资。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人，财政部条例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为有权获得可归因于该份额的合伙企业收入。此外，根据守则第856节的规定，合伙企业的资产性质和总收入将在房地产投资信托基金手中保持相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试。因此，为了适用本节中描述的要求，沃纳多在任何合伙企业(包括经营合伙企业)的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为沃纳多的资产、负债和收入项目。沃纳多是该合伙企业中的合伙人，包括经营合伙企业在内的任何合伙企业，其资产、负债和收入项目的比例份额将被视为沃纳多的资产、负债和收入项目。因此，Vornado拥有权益的合伙企业采取的行动，无论是直接还是通过一个或多个合伙企业或合格的REIT子公司，都可能影响Vornado满足REIT收入和资产测试的能力，以及Vornado是否从被禁止的交易中获得净收入的确定。有关被禁止交易的简要说明，请参见第57页的第三个项目符号。

《2015年保护美国人免受增税法案》(《路径法案》)可能会改变在对任何子公司合伙企业进行审计并评估调整的情况下由谁承担责任。国会修订了适用于合伙企业(如我们的某些子公司)的联邦所得税审计以及任何此类审计或其他税收程序产生的任何税收的规则，一般是从2017年12月31日之后的纳税年度开始。根据新规则，合伙企业本身可能要对因审计中的合伙企业税目调整而导致的合伙人级别税收(包括利息和罚款)的假设增加负责，而不管在被审计的年和调整当年之间合伙人的构成(或其相对所有权)发生了什么变化。新规则还包括一种可选的替代方法，根据该方法，由受影响的合作伙伴评估调整产生的额外税款，但适用的利率高于其他情况。新规则将如何适用仍然存在许多问题，特别是对于作为REITs的合作伙伴，目前还不清楚这项新立法将对沃纳多产生什么影响。但是，如果对附属合伙企业进行联邦所得税审计，这些变化可能会增加联邦所得税、利息和/或罚款，否则由我们承担。

应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司是指房地产投资信托基金直接或间接拥有股票的任何公司，条件是房地产投资信托基金和该公司共同选择将该公司视为应税房地产投资信托基金子公司。只要房地产投资信托基金和应税房地产投资信托基金子公司共同撤销这种选举，就可以随时撤销选举。此外，如果一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接持有除房地产投资信托基金以外的任何其他公司超过35%的证券(通过投票或按价值计算)，则该其他公司也被视为应税房地产投资信托基金子公司。一个公司可以是一个以上房地产投资信托基金的应税房地产投资信托基金子公司。

应税房地产投资信托基金子公司按常规公司税率缴纳联邦所得税(目前最高税率为21%)，还可能缴纳州和地方税。Vornado的任何一家应税REIT子公司支付或被视为支付的任何股息也将纳税，(1)支付给Vornado，只要股息由Vornado保留，或者(2)支付给 Vornado的股东，只要从应税REIT子公司收到的股息支付给Vornado的股东。Vornado可以持有应税REIT 子公司10%以上的股票，而不会危及其作为REIT的资格，尽管以下“资产测试”中所述的规则一般禁止持有任何发行人证券超过10%的所有权，但Vornado可以持有超过10%的应税REIT 子公司的股票，而不会危及其作为REIT的资格。然而，如下所述，为了使Vornado有资格成为房地产投资信托基金，其直接或间接投资的所有应税REIT子公司的证券不得超过其资产总值的20%(相对于Vornado自2009年1月1日或之后至2017年12月31日或之前的应纳税年度的25%) 。Vornado认为，其在应税房地产投资信托基金子公司的所有权益的合计价值已经并将继续低于20%(自2009年1月1日或之后至2017年12月31日或之前的应税年度低于25%)。

其资产的总价值；然而，Vornado不能保证这将永远是真的。除与经营或管理住宿或医疗设施有关的某些活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可从事任何业务，包括向母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务。

收入测试。为了保持房地产投资信托基金(REIT)的资格，沃纳多每年必须满足两项毛收入要求。

Vornado收到的租金只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，才有资格作为房地产租金。

Vornado 不从关联方租户那里获得物质租金。Vornado也不会也不会获得可归因于个人财产的租金收入，但与租赁房地产相关的个人财产除外，其金额不到根据租赁收到的总租金的15%，因此Vornado不会也不会获得可归因于个人财产(与租赁相关的个人财产除外)的租金收入。

Vornado 直接为部分租户提供服务。Vornado认为，提供这些服务不会导致其归属于这些租户的毛收入无法被视为房地产租金。如果Vornado向租户提供的服务不是房东通常或习惯上仅在租用空间时提供的服务，则Vornado收到或应计的任何这些服务的金额在REIT毛收入测试中都不会被视为房地产租金。但是，这些服务的收款或应计金额

是否不会导致与物业有关的其他收到的金额不会被视为不动产租金，除非被视为就服务收到的金额，连同从某些管理服务收到的金额，超过Vornado在纳税年度内收到或应计的有关物业的所有金额的1%。如果在前一句中描述的向租户和管理服务提供服务的中收到的金额之和超过1%的门槛，则Vornado收到或累积的有关物业的所有金额将不符合房地产租金的条件，即使Vornado向该物业的部分(但不是全部)租户提供了不允许的服务。

利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果该金额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为它是基于收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息条款之外。

Vornado可能会不时就其一项或多项资产或负债进行套期保值交易。Vornado的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。除美国财政部法规规定的范围外，Vornado从《准则》明确规定的套期保值交易中获得的任何收入，包括出售或处置此类交易的收益，在75%或 95%的毛收入测试中将不构成毛收入，因此在这些测试中将被排除在外，但仅限于交易对冲了我们因收购或携带房地产而产生或将产生的债务。然而，对于2008年7月30日或之前进行的交易，任何套期交易的收入都不符合75%毛收入测试的要求。上文使用的术语“套期保值交易”一般指Vornado在其正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理与Vornado进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化的风险，或与Vornado进行或将要进行的借款有关的汇率波动风险，或者发生或将要发生的普通债务。对于在2008年7月30日之后进行的交易，“套期保值交易”还包括主要为了管理货币波动风险而进行的任何交易，这些交易涉及的是在75%或95%毛收入测试下符合条件的收入或收益(或产生此类收入或收益的任何财产)，包括终止此类交易的收益。自2015年12月31日之后的个纳税年度起生效, PATH法案扩大了对REIT套期保值交易的处理，规定总收入也不包括明确识别的套期保值交易的收入，该套期保值交易是REIT为管理利率或货币波动风险而进行的，而该套期保值交易是在之前对冲的债务清偿或财产处置时进行的。Vornado打算以不危及其REIT地位的方式安排任何对冲交易。

自2015年12月31日之后的纳税年度起生效出售“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具的利息收入和收益，除非该债务工具是由不动产或不动产权益担保的，否则在75%毛收入测试中不被视为合格收入(即使此类工具被视为“房地产资产”，如下所述)，但在95%毛收入测试中被视为合格收入。“公开发售的房地产投资信托基金”是指根据1934年“证券交易法”要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金。

作为一般事项，在2008年7月30日之后确认的某些外币收益将从毛收入中剔除，用于一项或两项毛收入测试，如下所示。

在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”都不包括在毛收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何一项收入或收益的外币收益，该项目属于75%毛收入测试的合格收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为) 的外币收益

房地产投资信托基金(REIT)的某些合格业务单位以不动产抵押或不动产权益抵押以及某些外币收益为担保的义务(br}项下的债务人)。

在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动型外汇收益一般包括上述房地产外汇收益，也包括可归因于符合95%毛收入标准的任何收入或收益的外币收益，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务的债务人)不属于房地产外汇收益定义范围的义务的外币收益。外汇收益的定义不包括房地产外汇收益的定义范围，也包括不属于房地产外汇收益定义范围的可归因于任何收入或收益的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务人)不属于房地产外汇收益定义范围的外币收益。如果Vornado在任何课税年度未能满足75%或95%总收入测试中的一项或两项，但如果它满足准则中允许免除丧失房地产投资信托基金资格的其他条款的要求，则仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。在以下情况下，这些救济条款通常可用：

然而，沃纳多可能无权享受这些救济条款的好处。即使这些减免条款适用，沃纳多也必须为超额收入缴税。税款将按以下数额征收100%的税：(A)Vornado毛收入的75%与符合75%测试标准的毛收入之比，以及(Ii)Vornado毛收入的95%，与符合95%测试标准的毛收入之比，乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的分数，两者中较大者的应占毛收入的比例为：(I)Vornado毛收入的75%与符合75%测试标准的毛收入之比；(Ii)Vornado毛收入的95%乘以(B)旨在反映Vornado盈利能力的分数。

资产测试。Vornado在其纳税年度的每个季度结束时，还必须满足与其资产性质有关的四项测试。

仅为上述10%价值测试的目的，Vornado在其拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于Vornado在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的特定证券。

如果美国国税局成功挑战Vornado持有超过10%投票权或价值权益的任何合伙企业的合伙地位，并且该合伙企业被重新分类为公司或应按公司征税的上市合伙企业，则Vornado可能会失去其REIT地位。此外，在这种成功挑战的情况下，如果这种重新定性导致Vornado未能通过上述资产测试之一，Vornado可能会失去其REIT地位。

自1995年3月2日以来，Vornado通过运营合伙公司拥有Alexander‘s超过10%的有投票权证券和价值。自1997年4月以来，Vornado通过运营合伙公司而非直接拥有Alexander’s的所有权。Vornado在Alexander‘s的所有权权益不会导致Vornado无法满足REIT 地位的资产测试，只要Alexander在其截至1995年12月31日的课税年度开始的每一个纳税年度都有资格成为REIT，并继续具备这样的资格。Searman&Sterling LLP认为，从Alexander截至1995年12月31日的课税年度开始，Alexander‘s的组织和运营一直符合守则对作为REIT的资格和税收的要求，其建议的操作方法将使其能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。 Searman&Sterling LLP在提供其意见时依赖于从Alexander’s收到的陈述。

从2008年11月3日开始，沃纳多通过运营合伙公司拥有列克星敦房地产信托公司超过10%的有投票权证券和价值。自2013年3月31日以来，沃纳多持有列克星敦房地产信托公司不到10%的有投票权证券和价值。Vornado在Lexington Realty Trust的所有权权益不会导致Vornado未能满足REIT地位的资产测试，只要Lexington Realty Trust在其截至2008年12月31日的课税年度开始至截至2012年12月31日的课税年度结束的每个应课税年度都有资格成为REIT。Paul Hastings LLP认为，自列克星敦房地产信托截至1993年12月31日止的课税年度起至截至2012年12月31日的课税年度止，列克星敦房地产信托的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求。保罗·黑斯廷斯有限责任公司(Paul Hastings LLP)在提供其意见时，依赖于从列克星敦房地产信托公司(Lexington Realty Trust)收到的陈述。

Vornado 还通过运营伙伴关系拥有并目前拥有某些其他REIT子公司超过10%的投票权或价值。Vornado之前或目前在该等REIT子公司中的间接所有权权益不会导致Vornado无法满足REIT地位的资产测试，只要每个此类REIT子公司在其第一个应纳税年度及随后的每个纳税年度在与Vornado作为REIT资格相关的期间内都有资格成为REIT。沃纳多认为，每一家这样的REIT子公司都将有资格(或有资格，视情况而定) 作为该期限的REIT。

如果Vornado在30天的治愈期后未能满足上述资产测试要求，则Vornado可能会获得某些减免条款。根据这些规定，如果Vornado的不合格资产的价值(I)不超过以下两者中较小的者，将被视为已通过5%和10%的REIT资产测试

(A)适用季度末其资产总值的1%(br})和(B)10,000,000美元，以及(Ii)Vornado在(A)发现未能通过资产测试的季度最后一天后6个月个月内或(B)财政部条例规定的发布期限内处置不符合条件的资产。对于前一句中未描述的由于合理原因和非故意疏忽而造成的违规行为，Vornado可以在30天的治疗期后，通过采取以下措施来避免在任何资产测试下被取消REIT资格：(I)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后六个月内，处置不合格资产以满足资产测试要求，或(B)在财政部条例规定的发布时间段内处置不符合资产测试条件的资产，以避免被取消其作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，措施包括：(I)在发现未能通过资产测试的季度的最后一天后6个月内，或(B)在财政部条例规定的发布时间段内，处置不符合资产测试条件的资产，以满足资产测试的要求。(Ii)缴纳相当于(A)50,000美元或 (B)公司税率乘以不符合资格资产产生的净收入的较大者的税款，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

年度分配要求。为了符合REIT的资格，Vornado必须向其股东分配股息，而不是资本获得的股息，股息的数额至少等于(1)不考虑支付的股息扣除和Vornado的净资本收益而计算的Vornado“房地产投资信托应税收入”的90%和(B)来自丧失抵押品赎回权的财产的税后净收入(如果有的话)的90%的总和。(B)Vornado必须向其股东分配股息，而不是资本获得的股息，股息的数额至少等于(1)Vornado“房地产投资信托应税收入”的90%的总和，而不考虑支付的股息扣除和Vornado的净资本收益。根据2015年1月1日之前生效的法律，“优先股息”不符合股息支付扣除的条件，因此不计入这一分配要求。对于从2015年1月1日开始的Vornado纳税年度和未来所有纳税年度的分配，只要符合公开发售的REIT(如上定义)的资格，在确定Vornado的股息支付扣除时，优惠股息可能会被考虑在内。

此外，如果Vornado以结转方式从一家C公司收购了一项资产，并在收购后5年内处置了该资产，则Vornado可能被要求分配该资产处置时确认的至少90%的税后内置收益(如果有的话)。

这些分派必须在其相关的纳税年度支付，或者如果在Vornado及时提交其相关年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。但是，出于联邦所得税的目的，在10月、11月或 12月申报的这些分配，如果在该月的记录日期申报，并在次年1月实际支付，将被视为在申报年度的12月31日支付。

如果Vornado未分配其全部净资本收益，或分配了经调整后的房地产投资信托应税收入的至少90%(但不到100%)，则Vornado必须按正常的普通税率和资本利得公司税率为未分配金额缴税。此外，如果Vornado未能在每个日历年分配至少该年度普通收入的85%，(B)该年度资本利得净收入的95%，以及(C)前几个时期任何未分配的应税收入，Vornado 将不得不就实际分配的金额和在公司层面缴纳所得税的留存金额之和支付4%的消费税。

Vornado有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求，原因是(A)Vornado实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(B)Vornado计入收入并扣除达到其应纳税所得额的费用时的时间差异(A)当Vornado实际收到收入和实际支付可扣除费用时，Vornado可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求。如果出现这种时间差异，为了满足90%的分配要求，Vornado可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款，或者以应税股票股息的形式支付股息。

在某些情况下，Vornado可能能够通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能包括在Vornado对上一年支付的股息的扣除中。因此，Vornado或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；然而，Vornado 将被要求根据亏空股息的任何扣除金额支付利息。

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，除某些例外情况外，该法第163(J)节将支付或应计债务支付或应计的净利息费用的扣除额限制在“调整后的应税收入”的30%以内。超出限额的任何扣除额将结转，并可在下一年使用，但受30%的限额限制。调整后的应税收入在确定时不考虑某些扣除，包括净利息支出、结转净营业亏损以及从2022年1月1日之前开始的纳税年度的折旧、摊销和损耗。如果纳税人及时做出选择(这是不可撤销的)，30%的限制不适用于选择的房地产交易或企业。如果选择此选项，相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须在本准则下的替代折旧制度下进行折旧，该折旧制度通常不如本准则下普遍适用的折旧制度优惠。相关行业或企业持有的可折旧不动产(包括某些改进)必须按照本准则规定的替代折旧制度进行折旧。由于我们的业务符合房地产交易或业务的资格，我们可能会选择不对我们适用利息扣除限制。如果我们不做出选择，新的利息扣除限制可能会导致我们有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分派金额，以符合REIT的要求并避免招致公司层级税。同样，这一限制可能会导致我们的应税房地产投资信托基金子公司有更多的应税收入，因此可能会有更大的公司税负担。

作为房地产投资信托基金，我们与应税房地产投资信托基金子公司的某些交易要缴纳100%的违约税。自2015年12月31日之后的应纳税年度起，《路径法案》(Path Act)对房地产投资信托基金(REIT)子公司的应纳税所得额征收100%的消费税，这些总收入可归因于向REIT或代表REIT提供的服务(而不是提供给租户的服务)，减去可适当分配的扣除，前提是此类收入的报告金额由美国国税局(IRS)根据报告的金额低于本应支付的金额进行调整

如果Vornado因违反上述要求之一而未能获得REIT资格，如果该违规是由于合理原因而非故意疏忽所致，则其REIT资格不会被终止，并且Vornado将为该违规行为支付5万美元的惩罚性税款。前一句话不适用于违反上述收入测试或违反上述资产测试的情况，每种情况都有上述具体的救济条款。

如果Vornado在任何课税年度没有资格作为REIT纳税，而且减免条款不适用，Vornado将不得不按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。Vornado将不能在任何不符合条件的年份扣除向股东的分配，也不会被要求向股东进行分配。在此情况下，根据当期及累计盈利及溢利的幅度，所有向股东派发的股息将作为股息收入(可能按优惠税率征税)而向股东课税。如果公司分配者符合守则的相关规定，则有资格获得所收到的股息扣除。此外，非公司股东没有资格享受对某些REIT股息的20%扣减。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则Vornado还将被取消资格，在丧失资格的下一年的四个应税年内作为房地产投资信托基金纳税。沃纳多可能在所有情况下都没有资格获得上述法定救济。

如果Vornado持有REMIC的剩余权益或TMP的某些权益，Vornado可从中获得“超额包含性收入”，则Vornado可能被要求按股东收到的股息比例将这些收入分配给股东，即使Vornado可能不会收到现金收入。如果超额包含性收入可以分配给某一特定股东，则收入(1)不允许被股东以其他方式获得的任何净营业亏损抵消， (2)在大多数类型的股东手中将作为一般免征联邦所得税的非相关企业应税收入纳税，以及(3)将导致适用最高税率(30%)扣缴美国联邦所得税，而不会根据任何其他适用的所得税减少。

在本部分中使用的术语“美国股东”是指普通股或优先股的持有者，就美国联邦所得税而言，该持有者是：

对股息征税。只要Vornado有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，Vornado从其当前或累积的收益和利润中进行的分配(不指定为资本利得股息)将构成应向其应纳税的美国股东作为普通收入征税的股息。非法人美国股东通常无权享受适用于某些类型股息(产生“合格股息收入”)的税率，但任何分配(A)中代表从其拥有股份的公司获得的股息收入的部分除外(但只有在该股息由公司支付给其个人股东的情况下才有资格享受较低的股息税率)，才有权获得适用于特定类型股息(产生“合格股息收入”)的税率，除非该股息是由该公司支付给其个人股东的，而该部分代表了沃纳多从其拥有股份的公司获得的股息收入。(B)这等于Vornado的房地产投资信托应税收入(考虑到Vornado可获得的股息扣除)和在某些交易中从C公司获得的财产的一定净内在收益的总和，在这些交易中，Vornado必须在Vornado上一个课税年度采用C公司手中的资产的基础，减去Vornado在上一个课税年度支付的任何税款，或(C)代表收益只要房地产投资信托基金和个人股东都满足一定的持有期和其他要求。

根据最近颁布的法律，在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度，持有Vornado等REIT股票的非公司持有人有权获得相当于任何“合格REIT股息”20%的扣除额。合格房地产投资信托基金股息被定义为来自房地产投资信托基金的任何股息，而不是资本利得股息或可归因于美国公司或某些非美国公司股息收入的股息。非法人美国股东申请扣除相当于收到的合格REIT股息的20%的能力可能受到股东特殊情况的限制。此外，对于任何要求扣除合格REIT股息的非公司美国股东，与大幅少报所得税相关的准确性相关罚款的最高门槛可以从10%降至5%。

合格REIT股息的扣减不适用于持有REIT股份的公司(如受监管的投资公司)，也不适用于通过法人实体间接持有REIT股份的非法人持有人。 REIT的股息不适用于持有REIT股份的公司持有人(如受监管的投资公司)或通过法人实体间接持有REIT股份的非公司持有人。

非公司美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定从Vornado获得的股息的税率以及申请扣除此类股息的能力。

如果美国股东是公司，Vornado进行的分配将没有资格享受收到的股息扣除。Vornado正确指定为资本利得股息的分配，将作为出售持有超过一年的资本资产的收益向美国股东征税，只要不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其普通股或优先股的期限。因此，在某些限制下，单个美国股东获得的资本收益可能有资格享受优惠税率。但是，作为公司的美国股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。自2015年12月31日之后的纳税年度开始生效，Vornado就任何纳税年度可指定为资本利得和“合格股息收入”的股息最高额度不得超过Vornado就该年度支付的股息，包括其在下一个纳税年度支付的股息，用于确定其支付的股息扣减金额，该股息可追溯至上一纳税年度。为确定其支付的股息扣除额，Vornado可指定为资本利得股息和“合格股息收入”的最高股息金额不得超过Vornado就该年度支付的股息，包括其在下一个纳税年度支付的股息。此外，美国国税局已被授权制定法规或其他指导意见，要求在房地产投资信托基金股份中指定特定类型的股息(例如资本利得股息)的比例。

如果Vornado在超过其当前和累计收益和利润的范围内进行分配(未指定为资本利得股息)，则这些分配将首先被视为向每位美国股东提供的免税资本返还。如果分配超过当前和累计的收益和利润，Vornado将首先将这些分配视为对每位美国股东的免税资本返还。因此，这些分配将使美国股东出于纳税目的在其股票中的调整基数减少分配金额，但不会低于零。超过美国股东股票调整基数的分配将作为资本利得征税，前提是这些股票已作为资本资产持有。为了确定在不同类别的股票上的分配部分将被视为联邦所得税的股息，当前和累计的收益和利润将分配给优先股优先权产生的分配，然后再分配给其他分配。

Vornado在任何一年的10月、11月或12月授权支付给登记在册的股东的股息将被视为Vornado支付并于当年12月31日收到的股息，前提是Vornado在下一历年1月31日或之前实际支付股息。股东不得在其所得税申报单中包括Vornado的任何净营业亏损或资本亏损。

Vornado 可以将以普通股支付的普通股的持有者进行分配。这些分配旨在被视为美国联邦所得税目的的股息，因此，美国股东通常拥有与此类普通股分配相关的应税收入，并可能因此类分配而承担超过收到的现金(如果有的话) 的纳税义务。

在计算Vornado纳税年度最后一天的纳税年度的长期资本利得时，要求持有Vornado股票的美国股东将Vornado在邮寄给股东的书面通知中指定的Vornado未分配净资本利得金额计入其中。 Vornado应纳税年度结束时持有股票的股东在计算其应税年度的长期资本利得时，必须包括Vornado在邮寄给其股东的书面通知中指定的未分配净资本利得金额。Vornado不得指定超过该纳税年度Vornado未分配净资本利得的金额。在确定股东的长期资本收益时，每个被要求包括指定金额的美国股东将被视为已在纳入的纳税年度内支付了Vornado就未分配净资本收益支付的税款。适用这些规则的美国股东将被允许为他们被视为已缴纳的税款获得抵免或退款(视情况而定)。美国股东将增加他们的基础

按可包含收益的金额与股东就这些收益支付的税款之间的差额计算其股票。

Vornado作出的分配和美国股东出售或交换股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东通常不能将任何被动损失应用于该收入或收益。

出售或交换股份。当美国股东出售或以其他方式处置股票时，股东将确认收益或亏损用于联邦所得税，金额等于(A)出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市值之间的差额，以及(B) 持有者为纳税目的在股票中的调整基础。如果美国股东将股票作为资本资产持有，这一收益或损失将是资本收益或损失。如果美国股东持有股票超过一年，收益或亏损将是长期收益或亏损。美国个人股东的长期资本收益通常按优惠税率征税。一般而言，在适用某些持有期规则后，美国股东在出售或以其他方式处置持有Vornado股票不超过六个月时确认的任何亏损，将被视为长期资本损失，前提是股东从Vornado收到的分配必须被视为长期资本收益。

优先股的赎回。在适用的招股说明书附录中描述的特定情况下，Vornado的优先股可由Vornado赎回。为了美国联邦所得税的目的，任何将Vornado的优先股赎回为现金的交易都将是一项应税交易。如果出于美国联邦所得税的目的，美国股东的现金赎回被视为此类优先股的出售或赎回，持有者将确认等于购买价格与美国股东在Vornado赎回的优先股中的调整税基之间的差额的资本收益或亏损。如果优先股的持有期超过一年，收益或亏损将是长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额可能会受到限制。

股东在赎回优先股时收到的现金将被视为出售或赎回，用于美国联邦所得税目的，如果赎回：

在确定这些测试中的任何一项是否已通过时，持有人不仅必须考虑优先股或其实际拥有的任何其他类别的股票，还必须考虑Vornado的任何股票，而不考虑其在《守则》第318节的含义内建设性地拥有的任何类别的股票(包括由持有者家族的某些成员和持有者拥有股权的某些实体(如公司、合伙企业、信托和遗产)直接或间接拥有的股票)，以及可能存在的股票。

分配给股东的如果导致股东在Vornado的股票权益“有意义地减少”(考虑到所有拥有的股份，不分类别或系列)，将被视为“本质上不等同于股息”。股东收取现金是否会导致股东比例权益的大幅减少将取决于股东的具体事实和情况。然而，如果由于优先股的赎回，其在Vornado的相对股票权益(实际或推定)微乎其微，并且对公司事务没有控制权的美国股东在以下方面的比例权益减少

Vornado (包括任何以建设性方式持有的股票的所有权)，持有者一般应被视为其在Vornado的权益遭受了“有意义的减少”。

是否满足“基本不成比例”和“完全终止”的例外取决于是否符合本规范第302(B)(2)节和第302(B)(3)节中规定的各项客观测试。如果紧接优先股赎回后股东实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比(将优先股视为未发行优先股)低于紧接赎回前由股东实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比的80%(将根据收购要约赎回的优先股视为未偿还优先股)，则分配给股东的比例将是“极不相称的”，并且紧随优先股赎回后股东实际和建设性拥有的百分比低于50%(将根据收购要约赎回的优先股视为非未偿还优先股)，以及紧随优先股赎回后股东实际和建设性拥有的未偿还投票权股票的百分比低于50%(将根据收购要约赎回的优先股视为非未偿还优先股)。由于Vornado的优先股是无投票权股票，持有者必须减持任何类别的有表决权股票(如果有的话)才能满足此测试。

如果(1)股东实际和建设性拥有的所有优先股和所有其他类别的Vornado股票被赎回，或者(2)股东实际拥有的所有优先股和Vornado其他类别的股票被赎回或以其他方式处置，并且股东有资格放弃并实际上放弃股东建设性拥有的Vornado股票的归属，分配给该股东将导致“完全终止”。如果(1)该股东实际和建设性拥有的所有优先股和所有其他类别的Vornado股票均已赎回或以其他方式处置，则该股东有资格放弃并实际上放弃该股东建设性拥有的Vornado股票的归属。该股东实际拥有的所有优先股和所有其他类别的Vornado股票均已赎回或以其他方式处置。

任何赎回都可能不是对Vornado所有优先股的赎回。如果Vornado赎回的优先股少于全部优先股，股东满足上述三项测试中任何一项的能力可能会受损。在咨询他们的税务顾问时，股东应讨论部分赎回沃纳多优先股的后果，该优先股实际和建设性地由该持有者拥有，以产生所需的税收待遇。

如果美国股东将Vornado的优先股赎回为现金而收到的现金不符合上述准则第302节的其中一项测试，则该股东在要约收购中收到的现金将被视为股息并如上所述征税。

免税股东的税收。美国国税局裁定，房地产投资信托基金作为股息分配的金额，当被免税实体收到时，通常不构成无关业务应纳税所得额。根据这一裁决，只要免税股东不是以下所述的实体之一，并且没有将其股票作为《准则》所指的“债务融资财产”持有，并且股票不用于其他贸易或业务，则股票的股息收入将不会是与免税股东无关的企业应税收入。同样，出售股份的收入将不会构成无关的企业应税收入，除非免税股东已将股份作为守则所指的“债务融资财产”持有，或已将股份用于交易或业务。

尽管有上述规定，免税股东将被要求将Vornado支付的、可分配给Vornado的 “超额包含”收入(如果有的话)的任何股息视为无关的企业应税收入。

投资Vornado股票的收入将构成免税股东的非相关企业应税收入，这些股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和符合条件的团体法律服务计划，根据《守则》第501(C)节的适用条款免除联邦所得税，除非该组织能够适当扣除为特定目的预留或保留的金额，以抵消其股票产生的收入。前一句中描述的类型的潜在投资者应就这些“预留”和准备金要求咨询其自己的税务顾问。

尽管如此，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分将被视为与以下任何信托无关的企业应纳税所得额。

《准则》第401(A)节所述的免税养老金、利润分享和股票红利基金在下文中称为“合格信托”。如果符合以下条件，房地产投资信托基金是“养老金持有的房地产投资信托基金”：

被视为非相关业务应税收入的任何房地产投资信托基金股息占符合资格信托的百分比等于(A)房地产投资信托基金从不相关的交易或业务获得的毛收入减去与该毛收入相关的直接费用，与(B)房地产投资信托基金的总收入减去与总收入相关的直接支出的比率为：(A)房地产投资信托基金从不相关的交易或业务中获得的毛收入减去与该毛收入相关的直接费用后的比率为(B)房地产投资信托基金的毛收入减去与总收入相关的直接支出。最低限度的例外适用于任何一年的这一百分比低于5%的情况。沃纳多预计不会被归类为养老金持有的房地产投资信托基金(REIT)。

上文“美国股东”标题下关于将Vornado指定的未分配净资本收益计入其股东收入的规则将适用于免税实体。因此，免税实体将被允许抵免或退还被认为是这些实体就可计入收益支付的税款。

对于拥有普通股或优先股的非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和遗产或信托公司(在这两种情况下都不需要缴纳按净收入计算的美国联邦所得税)，管理美国联邦所得税的规则非常复杂，我们称之为“非美国股东”。以下讨论仅是对这些规则的有限总结。潜在的非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对普通股或优先股投资的影响，包括任何报告要求。

普通股息。除以下讨论的被视为可归因于沃纳多出售或交换美国不动产财产权益的收益的分配外，以及被沃纳多指定为资本利得股息的分配以外的分配，将被视为普通收入，只要这些分配是由沃纳多的当期或累计收益和利润构成的。相当于分配总额30%的预扣税通常适用于对非美国股东的此类分配，除非适用的税收条约降低了该税。但是，如果投资股票的收入被视为与非美国股东在美国开展贸易或业务的行为有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求这是按净收入计算对非美国股东进行美国纳税的条件)，则非美国股东的投资收益应被视为与该非美国股东在美国进行贸易或经营活动有效相关，或可归属于该非美国股东在美国设立的常设机构(如果适用所得税条约要求其按净收入计算缴纳美国税的条件)。累进税率通常适用于非美国股东，其适用方式与美国股东对股息征税的方式相同，如果股东是外国公司，也可能适用30%的分支机构利润税。Vornado预计将按此税率扣缴美国税款

支付给非美国股东的股息总额的30%，但被视为可归因于出售或交换美国不动产权益和资本利得股息的股息除外。除非(A)适用较低的条约费率，并且向Vornado或适当的扣缴代理人提交了证明有资格享受该降低费率的所需表格，或 (B)非美国股东向Vornado或适当的扣缴代理人提交了IRS Form W-8 ECI或后续表格，声称分配与非美国股东在美国的贸易或业务行为有效相关，并且在这两种情况下都满足了其他适用要求。

Vornado在分配时指定为资本利得股息的非美国股东的分配不归属于或被视为归属于 Vornado对美国不动产权益的处置，通常不需要缴纳美国联邦所得税，但如下所述除外。

如果非美国股东获得与REMIC剩余权益或Vornado拥有的TMP权益相关的“超额包含性收入”分配，则该非美国股东将就此类分配缴纳美国联邦所得税预扣税，最高税率为30%，不会根据任何其他适用的所得税条约进行扣减。

《资本的回归》。超过Vornado当前和累计收益和利润的分配不被视为可归因于Vornado处置美国不动产权益的收益，只要不超过非美国股东的股票的调整基数，将不向非美国股东征税。这种分配反而会降低调整后的股票基数。如果此类分派超出非美国股东股票的调整基础，如果非美国股东在其他情况下必须为出售或处置其股票获得的任何收益缴税，则此类分派将产生纳税义务，如下所述。如果在分配时无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，则将按适用于股息的比率对分配进行扣缴。然而，如果后来确定分配金额实际上超过了Vornado目前的累计收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

此外， Vornado可能被要求扣缴超过Vornado当前和累计收益和利润的任何分派的至少15%，即使非美国的股东在收到该分派时不需要缴纳美国税。但是，如果非美国股东在分配方面的纳税责任少于扣缴金额，则该非美国股东可以向美国国税局要求退还这些金额。如果非美国股东在出售或交换普通股时不会根据1980年修订的《外国房地产投资财产税法案》(以下简称FIRPTA)征税，则一般不应要求这种扣缴。见下面“卖出股票”一节的讨论。

资本利得股息。可归因于Vornado出售或交换美国不动产的收益的分配就任何类别的股票支付，该股票在位于美国的成熟证券市场上定期交易，并由非美国股东持有，且在截至分配日期的一年期间内任何时候持有的此类股票的比例均不超过10%，Vornado将视之为正常分配，此类分配将按上述中所述征税。

根据FIRPTA的规定，前款未描述的分配可归因于Vornado出售或交换美国不动产权益的收益将向非美国股东征税。根据这项法规，这些分配要向非美国股东征税，就好像收益实际上与美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对分配征税，对于个人，需缴纳任何适用的替代最低税率。Vornado是必须的

根据本法规适用的财政部法规，扣留沃纳多可指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而，如果Vornado将在Vornado实际生效之日之前作出的分配指定为资本利得股息，则尽管该分配可能对非美国股东征税，但扣缴不适用于本法规下的分配。相反，Vornado必须在指定日期及之后从分配中预扣21%，直到如此预扣的分配等于指定为资本利得股息的先前分配的金额。非美国股东可以将预扣的金额计入其在美国的纳税义务。

共享分发。Vornado已经，也可能在未来向其普通股持有者分配以普通股支付的股息。这些分配旨在被视为美国联邦所得税的股息，因此将按照上述“普通股息”和“资本利得股息”中的讨论方式处理。如果Vornado被要求扣留超过随普通股一起分配的任何现金的金额，Vornado将保留和出售部分普通股，否则这些普通股将被分配，以履行Vornado的扣缴义务。

出售股份。非美国股东在出售或交换普通股时确认的收益一般不会根据FIRPTA征税如果Vornado是一家“国内控制的REIT”，一般定义为REIT，其股票价值低于50%，在指定的测试期内一直由外国直接或间接持有(前提是，自2015年12月18日起，如果任何类别的REIT股票在美国成熟的证券市场定期交易，在测试期间持有此类股份少于5%的人(br}，除非房地产投资信托基金对此有实际了解，否则推定为非外国人)。Vornado认为，它目前是一家国内控制的REIT，但由于其普通股是公开交易的，因此不能保证它确实符合或将继续符合国内控制的REIT的资格。假设Vornado是并将继续是一家国内控制的REIT，FIRPTA的税收一般不适用于Vornado股票的出售。但是，如果对股票的投资被视为与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，或者可归因于非美国股东在美国设立的永久机构(如果适用的所得税条约要求以此为非美国股东按净收入计税的条件)，则不适用FIRPTA的收益将被视为非美国股东在美国的贸易或业务的有效关联，则应向该非美国股东纳税。如果该非美国股东的投资被视为与该非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，或可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构，则该收益将被视为非美国股东应纳税的条件。在这种情况下，非美国股东将得到与美国股东相同的收益待遇。此外, FIRPTA不适用的收益如果非美国股东是非美国居民，且在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有个“纳税之家”，或在美国有办公室或固定营业地点，则应向该非美国股东缴税。/或非美国股东为非美国居民，且在纳税年度内在美国居住183天或以上，并且在美国有一个可归因于该收益的办事处或固定的营业地点，则该非美国股东应向该非美国股东纳税。在这种情况下，30%的税将适用于非居民外籍个人的资本利得。类似的规则将适用于本法规不适用的资本利得股息。

如果Vornado不符合国内控股房地产投资信托基金(REIT)的资格，出售股票对非美国股东的税收后果取决于该股票是否定期在成熟的证券市场交易，以及该非美国股东持有的此类股票的金额。 Vornado不符合国内控股房地产投资信托基金(REIT)的资格，出售股票对非美国股东的税收后果取决于该股票是否定期在成熟的证券市场交易，以及该非美国股东持有的此类股票的金额。具体地说，对于2015年12月31日或之后的处置而言，持有在成熟证券市场交易的某类股票的非美国股东只有在指定期间(如果在2015年12月31日之前处置，持有该类别股票的5%)的任何时候拥有该类别股票的10%以上，才会在出售此类股票时受到FIRPTA的约束。持有未在成熟证券市场交易的一类Vornado股票的非美国股东，只有在该股东收购该股票之日其公平市价大于该日公平市值最低的Vornado流通股类别的5%的公平市价时，才会在出售此类股票时受到FIRPTA的约束。(注：非美国股东持有的Vornado股票类别不是在成熟证券市场交易的，则只有在该股东收购该股票之日，该股票的公平市值大于该日的公平市值5%的情况下，该股东才须就此类股票的出售接受FIRPTA的规定)。如果一个

非美国股东持有的一类Vornado股票不会定期在现有证券市场交易，并随后获得同一类别的额外权益，则所有此类权益必须在后续收购之日进行汇总和估值，以达到上一句中所述的5%测试的目的。如果FIRPTA项下的税收适用于出售股票的收益，则非美国股东与美国股东在收益方面的待遇相同，对于非居民外籍个人，需缴纳任何适用的替代最低税。为了确定股东拥有的股份数量，适用复杂的推定所有权规则。您应就此类规则咨询您的税务顾问，以确定您在相关期间的所有权。

合格股东和合格境外养老基金。自2015年12月18日起，如果REIT股票直接(或通过一个或多个合伙企业间接持有)由“合格股东”(定义见下文)或“合格外国养老基金”(见下文)持有，房地产投资信托基金的股票将不会被视为受FIRPTA约束的。同样，就REIT股票向“合格股东”或“合格外国养老基金”进行的任何分配也不会被视为将美国房地产投资信托基金出售或交换给的收益。

合格股东。所谓“合格股东”，一般是指(I)(X)有资格享受某些收入的外国人税收条约，其主要权益类别至少在一个认可的证券交易所上市并定期交易，或(Y)与美国有税收信息交换协议的外国有限责任合伙企业，拥有一类定期在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易的有限合伙单位，且此类单位的价值大于50%。(Ii)是“合格集体投资工具”；及(Iii)保存有关某些所有者的某些记录。合格集合投资工具是指：(I)根据全面所得税协定，有权对房地产投资信托基金(REIT)支付的普通股息享受一定幅度的预扣税率，即使该人持有房地产投资信托基金10%以上的股份；(Ii)(X)为不被视为公司的公开交易合伙， (Y)为守则第3、4及61章所指的扣留外国合伙，及(Z)如果该外国合伙为美国公司，则在截至该合伙在房地产投资信托基金的权益处置或分配之日止的5年期间内的任何时间，该外国合伙均为美国不动产控股公司；或(Iii)被财政部长指定为合格集体投资工具，并且在财务上符合守则第894条的含义，或必须将股息计入总收入，但有权扣除分配给持有该外国人士权益(仅作为债权人的权益)的人士。

尽管如上所述，如果合格股东的外国投资者直接或间接持有房地产投资信托基金10%以上的股份，无论是否因为该投资者在该合格股东中的所有权权益，则该合格股东持有的部分REIT股票(基于外国投资者对该合格股东的持股百分比)将被视为该合格股东手中的USRPI，并将受到FIRPTA的约束。

合格的外国养老基金。“合格外国养老基金”是指任何信托、公司或其他组织或安排， (A)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(B)设立的目的是向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务；(C)没有一个参与者或受益人有权获得超过5%的资产或(D)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务机关报告其受益人的信息；及(E)根据其设立或经营所在国家的法律， (I)对其作出的贡献

根据此类法律应纳税的组织或安排可从该实体的总收入中扣除或排除，或按减税税率征税，或(Ii)对该组织或安排的任何投资收入推迟征税或按减税税率征税。

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，需缴纳3.8%的税，以下列两者中较少者为准：(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或遗产或信托的“未分配净投资收入”)；(2)超过某一起征点的美国持有人在该课税年度的修正调整后总收入(在这种情况下，超过某一起征点)。(视乎个别人士的情况而定)。持有者的净投资收入一般包括其股息收入和出售股票的净收益，除非此类股息或净收益是在正常的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的过程中派生的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解您在Vornado股票投资的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

根据本守则第1471至1474节(俗称《外国账户税收合规法》(FATCA))，如果您或此类人士未能遵守信息报告要求，可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士的某些付款征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。这类支付将包括美国来源的股息，以及出售或以其他方式处置能够产生美国来源股息的股票所得的毛收入。如果您遵守FATCA信息报告要求而未能遵守，或者您通过非美国人(例如外国银行或经纪商)持有的股票未能遵守这些要求(即使向您支付的股息不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的有关股票的股息支付可能会受到这种扣缴的影响。如果您受到FATCA信息报告要求的约束，或者如果您通过非美国人(例如外国银行或经纪商)持有股票，则您的股息支付可能会受到FATCA扣缴的影响。出售或以其他方式处置股份所得毛收入的支付也可能受到FATCA扣缴的影响，除非此类处置发生在2019年1月1日之前。关于FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

除非适用的遗产税条约另有规定，非美国股东去世时持有的普通股或优先股将计入股东的总遗产，以适用美国联邦遗产税。

一般来说，如果您是非公司的美国股东，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的普通股或优先股的所有股息支付或其他应税分配。此外，我们和其他付款人必须在您的普通股或优先股在美国境内到期之前，向美国国税局报告出售、回购或赎回您的普通股或优先股所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别码，或者(如果是股息)美国国税局通知您未报告联邦所得税申报单上要求的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款。

一般来说，如果您是非美国股东，我们和其他付款人必须在IRS 表格1042-S上报告您普通股或优先股的股息支付情况。我们和其他付款人向您支付的股息或其他应税分配，否则将不受信息报告和备用预扣的约束，前提是满足上述“非美国股东”项下所述的证明要求，或者您以其他方式确立豁免。此外，如果(I)付款人或经纪人没有知道您是美国人的实际知识或理由，并且(Ii)您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，则在经纪的美国办事处完成的普通股或优先股销售所得款项的支付将不受后备扣缴和信息报告的约束。

一般而言，在经纪商的外国办事处出售普通股或优先股所得款项一般不受信息申报或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或 (Iii)交易与美国有其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，也可能会受到后备扣留的约束)，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或 (Iii)销售与美国有一定的其他指定联系，则可能需要以同样的方式进行信息报告(在某些情况下，还可能会受到后备扣留)。此外，如果您是或被推定为美国人，某些外国经纪商可能会被要求报告根据FATCA出售或以其他方式处置普通股或优先股所得的毛收入。一般情况下，您可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税责任的任何金额的退款。

州或地方税可能适用于Vornado及其位于不同州或地方司法管辖区的股东，包括它或他们办理业务或居住的司法管辖区。Vornado及其股东的州和地方税待遇可能与上文讨论的联邦所得税后果不符。因此，潜在股东应咨询他们自己的税务顾问，了解州和地方税法对沃纳多投资的影响。

本部分介绍拥有Vornado或Vornado Realty L.P.可能提供的固定利率债务证券的重大美国联邦所得税后果，仅供您参考。这不是税务建议。仅当您购买的固定利率债务证券不是原始发行贴现或零息债务证券，并且您在首次发行时以发行价购买固定利率债务证券时，它才适用于您。如果您以发行价以外的价格购买这些固定利率债务证券，可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你自己的税务顾问。

持有我们提供的任何固定利率债务证券(零息债务证券或原始发行贴现债务证券、浮动利率债务证券、零息债务证券、原始发行债务证券、可转换或可交换债务证券或指数化债务证券)的税收后果将在适用的招股说明书附录中讨论。

这一小节描述了对美国债务证券持有人的税收后果。如果您是本节适用的固定利率债务证券的实益所有人，并且您是：

如果您不是本部分适用的固定利率债务证券的美国债务证券持有人，则本款不适用于您，您应该参考下面的 “美国外国人债务证券持有人”。

支付利息。您将在收到利息或应计利息时将固定利率债务证券的利息作为普通收入征税，具体取决于您的纳税会计方法。

债务担保的发行金额可以是原始发行折扣(OID)的最低额度。虽然美国债务担保持有人一般不需要在出售或到期债务担保之前将最低限度的OID计入收入，但根据最近颁布的法律，如果美国债务担保持有人维持某些类型的财务报表，并且受税务会计应计制的约束，可能需要在其财务报表的收入中计入这类数额的最低限度的债务担保。保持财务报表的美国债务证券持有人应就这项立法对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

购买、出售和注销固定利率债务证券。您在固定利率债务担保中的纳税基础通常是其成本。您将一般确认出售或注销票据的资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您在出售或注销时实现的金额(不包括可归因于应计但未付利息的任何金额)与您在票据中的计税基准之间的差额。非公司美国债务证券持有人的资本收益通常按优惠税率征税，条件是持有期超过一年。

这一小节描述了对美国境外债务证券持有人的税收后果。如果您是本节适用的固定利率债务证券的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是美国外国债务证券持有人：

根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是美国境外债务担保持有者，并受以下有关FATCA预扣和备用预扣的讨论：

此外，在以下情况下，不是美国公民或居民的个人在去世时持有的固定利率债务担保将不包括在个人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税：

作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托的特殊类别的信托，需缴纳3.8%的税，以下列两者中较少者为准：(1)美国持有人在相关课税年度的“净投资收入”(或遗产或信托的“未分配净投资收入”)；(2)超过某一起征点的美国持有人在该课税年度的修正调整后总收入(在这种情况下，超过某一起征点)。(视乎个别人士的情况而定)。持有者的净投资收益一般包括利息收入和处置债务证券的净收益，除非此类利息收入或净收益是在正常的交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解医疗保险税是否适用于您的收入以及您在Vornado债务证券投资中的收益。

根据FATCA的规定，如果您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士未能遵守信息报告要求，FATCA可能会对某些付款征收FATCA预扣。这类支付将包括来自美国的利息和出售或以其他方式处置可以产生来自美国的股息的债务证券所得的毛收入。如果您遵守FATCA信息报告要求并未遵守这些要求，或者您通过非美国人(例如外国银行或经纪人)持有的债务证券未能符合这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的影响)，您收到的有关股票的利息支付可能会受到这种扣缴的影响。出售或其他处置债务证券的毛收入的支付也可能受到FATCA扣缴的影响，除非此类处置发生在2019年1月1日之前。您应咨询您自己的税务顾问，了解相关的美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导。

一般来说，如果您是非公司美国债务证券持有人，我们和其他付款人必须向美国国税局报告您的固定利率债务证券的所有本金和利息支付情况。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期前向美国国税局报告出售您的固定利率债务证券所得的任何款项。此外，如果您未能提供准确的纳税人识别码，或者(如果是利息支付) 美国国税局通知您未报告联邦所得税申报单上要求显示的所有利息和股息，则备份预扣将适用于任何付款。

一般来说，如果您是美国境外债务证券持有人，我们和其他付款人需要在IRS 表格1042-S上报告您的固定利率债务证券的利息支付情况。支付的款项

本金、我们和其他付款人向您支付的溢价或利息(包括原始发行折扣)将不受信息报告和备用扣缴的约束，前提是您满足上述“美国境外债务担保持有人”项下所述的认证要求，或者您以其他方式获得豁免。此外，如果(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且(Ii)您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，以将付款视为支付给非美国人，则在以下情况下，在经纪人的美国办事处进行的固定利率债务证券的销售所得款项的支付将不会受到备用扣缴和信息报告的约束。您已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用以将付款视为支付给非美国人

一般来说，在经纪商的外国办事处出售固定利率债务证券所得款项的支付将不受信息报告或后备扣缴的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii) 销售与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，可能还会被扣留后备)，如果(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或者(Iii)销售与美国有一定的其他指定联系，则可能需要以同样的方式进行信息报告(在某些情况下也可能被扣留)。此外，如果您是或被推定为美国人，某些外国经纪商可能需要报告根据FATCA出售或以其他方式处置固定利率债务证券的总收益金额。

您通常可以通过向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税应缴金额的退款。

Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和销售，也可以直接或通过代理或通过这些销售方式的任何组合将证券出售给投资者。Vornado Realty Trust的普通股或优先股可以在转换Vornado Realty Trust的债务证券或交换Vornado Realty L.P.的债务证券时发行。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.通过上述任何一种方式分销的证券可以在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格向公众出售，销售时的市价与相关价格相关

参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在相关招股说明书附录中注明。沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)和沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)保留在其授权的司法管辖区内代表自己将证券直接出售给投资者的权利。

承销商可以以固定价格或可更改的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.还可以不时授权交易商作为Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.的代理，按照相关招股说明书附录中描述的条款和条件提供和出售证券。承销商可以从沃纳多房地产信托公司(Vornado Realty Trust)或沃纳多房地产公司(Vornado Realty L.P.)获得承销折扣或佣金形式的补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金或佣金形式的补偿，或者从其代理的购买者那里获得佣金，佣金可以随时改变。

Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.在发行证券时向承销商或代理人支付的任何承销补偿，以及承销商允许向参与交易的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，都将在相关招股说明书中说明。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，根据适用的证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。根据与Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括适用证券法律项下的任何责任)获得赔偿和分担。与Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.签订的协议。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括简短的销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据本招股说明书发行的任何证券都将是未建立交易市场的新发行证券。Vornado Realty Trust或Vornado Realty L.P.向其出售或通过其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商或代理人都可以在证券上做市，但承销商或代理人没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不知道我们的任何证券的交易市场的流动性会有多大。

发行证券，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售指的是出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券，这为承销商创造了一个空头头寸。回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。稳定交易是指在证券发行进行期间，为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些证券买入或买入。这些活动中的任何一项都可能起到防止或延缓所发行证券的市场价格下跌的作用。它们还可能导致被提供证券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得与承销商或代理人可能被要求在这方面支付的款项有关的分担。

某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能在正常业务过程中与Vornado Realty Trust、Vornado Realty L.P.及其关联公司进行交易并为其提供服务，这些交易和服务可能会收取常规费用和开支。

Vornado Realty L.P.根据本招股说明书发行的任何担保或债务证券的有效性将为Vornado Realty L.P.传递，根据本招股说明书发行的任何存托股票的有效性将由Vornado Realty Trust的Sullivan&Cromwell LLP(纽约)和Vornado Realty L.P.的法律顾问传递。Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.发行的任何债务证券的有效性将由Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的律师传递。 Vornado Realty L.P.发行的任何债务证券的有效性将由Vornado Realty Trust和Vornado Realty L.P.的律师传递给Vornado Realty Trust关于马里兰州法律的所有事项，Sullivan&Cromwell LLP将依赖Vable LLP的意见。根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由适用招股说明书附录中指定的律师为任何承销商传递。

Vornado房地产信托截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及Vornado Realty Trust对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告中陈述了这些审计结果，并将其并入本招股说明书中以供参考。 Vornado Realty Trust截至2017年12月31日止年度的Form 10-K年报，以及Vornado Realty Trust对财务报告的内部控制的有效性。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而纳入的。

从Vornado Realty L.P.截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及Vornado Realty L.P.财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中陈述了这些审计结果，并将其并入本招股说明书中以供参考。 Vornado Realty L.P.截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告以及Vornado Realty L.P.财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

N系列累计可赎回优先股百分比
(Liquidation Preference $25.00 Per Share)

BofA Securities
J.P. Morgan
Morgan Stanley
UBS Investment Bank
Wells Fargo Securities

	每股	总计(3)




公开发行价(1)	$	$

承保折扣(2)	$	$

支付给我们的扣除费用前的收益(1)(2)	$	$


美国银行证券		摩根大通		摩根斯坦利		瑞银投资银行		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收益与合并固定费用和优先股息的比率(未经审计)		1.38		1.70		2.08		2.16		1.57

	截至12月31日的年度，

	2013		2014		2015		2016		2017
收益与合并固定费用和优惠分配的比率(未经审计)		1.38		1.70		2.08		2.16		1.57

承销商		数个股份

美国银行证券公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司

总计


每股(零售额)		$
每股(机构销售)		$
总计		$