依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-250189

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已经提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并由其宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

高盛BDC，Inc.

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到期票据百分比20

高盛BDC，Inc.(GS BDC，Inc.)将提供20%到期债券的本金总额为 百万美元的债券(该债券)。票据将于20年9月20日到期。GS BDC将从2021年开始支付票据的利息 和每年的 。

GS BDC可随时或不定期以本招股说明书补充资料中有关可选赎回债券的说明中讨论的赎回价格赎回全部或部分债券。此外，在发生控制权变更回购事件(如本文定义)时，债券持有人可要求GS BDC按其本金的100%回购债券。该批债券的最低面额为2,000元，超出面额 的1,000元的整数倍。

债券将是GS BDC的直接无担保债务，与GS BDC发行的所有未偿还和未来无担保无担保债务具有同等或同等的偿付权。截至2020年9月30日，GS BDC的未偿还本金总额约为9.201亿美元，其中约4.051亿美元由GS BDC几乎所有投资组合和现金的优先担保权益担保，但某些例外，因此在实际和/或结构上优先于票据。截至2020年9月30日，在合并(定义见下文)及相关交易生效后，GS BDC的未偿还本金总额约为17.633亿美元，其中约12.483亿美元由GS BDC的几乎所有投资组合和现金的优先担保权益担保(某些例外)，因此，实际上优先于和/或结构上优先于 票据。截至2020年9月30日，在债券发行和合并及相关交易生效后，GS BDC的总债务将达到约 百万美元的未偿还本金总额。截至2020年9月30日，在债券发行和合并及相关交易生效后，GS BDC基于其优先证券的未偿还总额计算的资产覆盖率将为%。债券是新发行的债务证券，目前没有交易市场。

GS BDC是一家外部管理的专业金融公司，是一家非多元化的封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)作为业务发展公司进行监管。GS BDC专注于向中端市场公司提供贷款，这个术语通常指的是年收入在500万至2亿美元之间的公司，扣除利息、所得税、折旧和摊销(EBITDA)前的收益(EBITDA)，不包括某些一次性项目，以及这些公司 业务之外的非经常性项目。GS BDC的投资目标是主要通过有担保债务的直接来源(包括第一留置权、单位评级，包括此类贷款的最后部分)、第二留置权债务和无担保债务(包括夹层债务)以及部分股权投资，创造当期收入，并在较小程度上实现资本增值。

GS BDC由其投资顾问高盛资产管理公司(GSAM)管理，高盛资产管理公司是高盛集团(GSAM)的全资子公司。集团公司(Group Inc.)与高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)(包括其前身GS&Co.)、GSAM及其其他子公司和附属公司一起，在本文中被称为高盛(Goldman Sachs)。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书载有重要资料，你在投资该批债券前应先知悉。GS BDC 还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费撰写招股说明书。在投资于注释之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并到每个说明书中的任何信息，并保留它们以备将来参考。GS BDC向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关自身的信息。您可以通过书面或口头请求免费获取这些信息，方法是联系GS BDC：71S Wacker Drive，Suite500，Chicago，Illinois，60606，收件人：AI股东服务部，网址：www.goldmansachsbdc.com，或拨打对方付费电话(3126554702)。GS BDC网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，且您不应将该信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。

投资债券风险高，投机性强。在投资于票据之前，您应阅读从本招股说明书附录的S-15页和随附的招股说明书第15页开始的关于投资GS BDC证券在风险因素中的重大风险的 讨论。

GS BDC投资的证券通常不会得到任何评级机构的评级，如果对它们进行评级，它们将低于投资 级(穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)对其进行评级，并低于惠誉评级(Fitch Ratings)或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)对其进行评级。)这些证券可能被称为垃圾债券、高收益债券或杠杆贷款，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

通过存托信托公司以簿记形式交付的票据预计将于2020年或大约 交付。

联合 账簿管理经理

本招股说明书增刊日期为2020年11月。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行Notes的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了添加和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多关于我们的信息和相关事项。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何文件中包含的信息不同，并通过引用并入本文，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费编写的招股说明书。

您 仅应依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，或由GS BDC或其代表编写的与此次发行的Notes相关的任何免费撰写的招股说明书中的信息。 GS BDC没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出任何未包含在本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或其代表编写的与本次债券发行相关的免费书面招股说明书中的陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。GS BDC没有，承销商也没有提出要约，在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中的信息在 其各自日期以外的任何日期是准确的，或者此处或其中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或在此提供的注释的销售时间。GS BDC的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能在这些日期后发生了变化。

S-II

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危险因素

投资债券涉及大量风险。您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录中包含的所有 其他信息、附带的招股说明书、通过引用合并的文档以及我们可能授权给我们的与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，然后再决定是否投资于债券。以下列出的风险并不是GS BDC面临的唯一风险，GS BDC可能还面临其他尚未确定的风险，这些风险目前并不被认为是实质性的或不可预测的。如果发生以下任何风险，GS BDC的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，GS BDC的资产净值和票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资 。

与债券有关的风险

债券将是无抵押的，因此实际上将从属于GS BDC目前已发生或未来可能发生的任何担保债务。

债券将不会以GS BDC的任何资产或GS BDC子公司的任何资产作为抵押。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于GS BDC或其附属公司目前已产生和未来可能产生的任何有担保债务或其他债务(或GS BDC稍后担保的任何最初无担保的债务)。循环信贷安排目前以GS BDC几乎所有投资和现金组合中的优先担保权益作为担保， 除某些例外情况外。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，GS BDC的任何现有或未来有担保债务及其子公司的有担保债务的持有人可以主张对为该债务提供担保的资产的权利，以便在该资产被用于偿付包括票据持有人在内的其他债权人之前获得其债务的全额偿付。就该等资产的价值而言，有担保债务实际上优先于票据 。截至2020年9月30日，在合并及相关交易生效后，GS BDC有17.633亿美元的未偿债务，其中5.15亿美元为无抵押债务， 为无附属债务，12.483亿美元已获得担保，因此，实际上优先于票据。在发行票据和合并及相关交易生效后，截至2020年9月30日，GS BDC的总债务约为 百万美元的未偿还本金总额。

债券在结构上将从属于GS BDC子公司的债务和其他负债。

债券是GS BDC独有的义务，而不是其任何子公司的义务。GS BDC的子公司均不是债券的担保人，债券不需要由GS BDC未来可能收购或创建的任何子公司担保。除非GS BDC是对其子公司拥有公认债权的债权人，否则GS BDC子公司的债权人(包括行业债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于GS BDC在该等子公司的股权(以及GS BDC债权人(包括票据持有人)对该等子公司资产的债权)。即使GS BDC被确认为其一家或多家子公司的债权人，GS BDC的债权实际上仍将从属于任何此类子公司资产的任何担保权益 ，以及任何此类子公司的任何债务或其他债务，优先于GS BDC的债权。因此，债券在结构上将从属于或优先于由GS BDC的任何子公司或属于GS BDC的子公司的融资工具以及GS BDC未来可能收购或设立的任何子公司或融资工具产生的所有未来债务和其他义务(包括贸易应付款项) 。截至2020年9月30日，在合并和相关交易生效 之后，GS BDC的子公司没有未偿债务。然而，GS BDC的子公司未来可能会产生债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

S-15

GS BDC目前的债务可能对其业务、财务状况和经营业绩以及履行票据和其他债务项下的支付义务的能力产生不利影响。

截至2020年9月30日，GS BDC的未偿还本金总额约为9.201亿美元，其中约4.051亿美元由GS BDC几乎所有投资和现金组合的优先担保权益担保，但有某些例外，因此实际上优先于票据。截至2020年9月30日，在合并及相关交易生效后，GS BDC的未偿还本金总额约为17.633亿美元，其中约12.483亿美元由GS BDC几乎所有投资组合和现金的优先担保权益担保(某些 例外)，因此，实际上和/或结构上优先于票据。在债券发行生效后，截至2020年9月30日，GS BDC的未偿还本金总额约为 百万美元。在债券发行和合并及相关交易生效后，截至2020年9月30日，GS BDC的总债务将达到约100万美元的未偿还本金总额。债务的使用可能会对GS BDC未来的运营产生重大影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能对GS BDC的业务、财务状况和经营业绩以及其履行票据和其他债务项下的支付义务的能力产生不利影响。

GS BDC履行其债务工具下的付款和其他义务的能力取决于其未来产生大量现金流的能力 。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他超出GS BDC控制范围的因素的影响。

GS BDC无法向您保证其业务将从运营中产生足够的现金流，或根据其融资安排或以其他方式向GS BDC提供未来借款的金额足以支付其债务(包括票据)，或为其其他流动资金需求提供资金。GS BDC可能需要在到期时或之前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来可能也会波动。GS BDC无法向您保证，它将能够以商业合理的条款或根本不为其任何债务进行再融资。如果GS BDC无法偿还债务，GS BDC可能不得不采取出售资产或寻求额外股本等行动。GS BDC无法向您保证，任何此类行动(如有必要)可按商业上合理的条款或根本不会对GS BDC不利的条款或不要求其违反GS BDC现有或未来债务协议的条款和条件(包括其在票据项下的支付义务)进行。

S-16

评级机构对GS BDC或债券(如有)的信贷评级如有下调、暂停或撤回，或债务市场的变化，可能会导致债券的流动性或市值大幅下降。

BDC的信用评级是评级机构对其到期偿债能力的评估。因此，GS BDC信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级 可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。GS BDC或任何承销商均无义务维持GS BDC的信用评级，或就GS BDC的信用评级的任何变化通知票据持有人。

该契约对债券持有人的保障有限。

该契约对债券持有人的保障有限。契约和票据的条款不限制GS BDC或其任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据中的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约条款和《附注》不会对GS BDC或其子公司的以下能力造成任何限制：

此外，在GS BDC 的财务状况、经营业绩或信用评级发生变化(包括重大不利变化)的情况下，契约和票据的条款并不保护票据持有人，因为它们不要求GS BDC或其子公司遵守任何财务测试或比率或规定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。

S-17

GS BDC进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力 可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使GS BDC更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响 。

与契约和票据相比，GS BDC当前的某些债务工具为持有人提供了更多的保护。 此外，GS BDC未来发行或产生的其他债务可能包含比契约和票据更多的对持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的 债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

可选择的赎回条款可能会对您的债券回报产生重大不利影响。

根据GS BDC的选择权，债券可在任何时间或在 时间赎回全部或部分债券。GS BDC可选择在当时利率低于债券的利率时赎回债券。在这种情况下，您可能无法将赎回所得资金以与被赎回债券一样高的实际利率再投资于 可比证券。

如果GS BDC拖欠其支付其他债务的义务，GS BDC可能无法支付票据。

管理GS BDC债务的协议或GS BDC可能是其中一方的其他债务下的任何违约，如未被要求的贷款人或持有人免除，以及该等债务持有人根据该等债务寻求的补救措施，可能使GS BDC无法支付债券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并大幅降低债券的市场价值。

如果GS BDC无法 产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付GS BDC债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果GS BDC未能遵守管理GS BDC债务的文书中的各种契约(包括财务和经营契约)，则GS BDC可能会根据管理该等债务的协议条款违约。如果发生此类违约，该债务的持有人可选择宣布根据该协议借入的所有资金已到期应付，连同应计和未付利息；GS BDC的当前债务或GS BDC未来可能产生的其他债务下的贷款人可选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对GS BDC的资产提起止赎程序；GS BDC可能被迫破产或清算。

如果GS BDC的经营业绩下降，GS BDC未来可能需要根据管理其债务或GS BDC未来可能产生的其他债务的协议，寻求所需贷款人或持有人的豁免 ，以避免违约。如果GS BDC违反了管理其债务的协议下的契约，并寻求豁免，GS BDC可能 无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，GS BDC将违约，其贷款人或债务持有人可以如上所述行使他们的权利，GS BDC可能被迫破产或 清算。

如果GS BDC无法偿还债务，已担保债务的贷款人，包括循环GS BDC信贷安排下的贷款人，可以对担保债务的抵押品进行诉讼。由于GS BDC的循环信贷安排及其未偿还可转换票据具有惯例的交叉违约拨备，且任何未来债务可能具有惯例的 交叉违约拨备，因此，如果其项下、本协议项下或任何未来信贷安排下的债务加速，GS BDC可能无法偿还或融资到期金额。请参阅本招股说明书附录中对备注的说明。

在控制权变更回购事件发生时，GS BDC可能无法回购票据。

在发生控制权变更回购事件时(如管理票据的契约所定义)，在符合某些条件的情况下，GS BDC将被要求要约回购所有未偿还的票据，回购价格为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元

S-18

100%的本金，外加应计和未付利息。购买票据的资金来源将是GS BDC的可用现金或GS BDC运营产生的现金或其他潜在来源，包括借款、投资偿还、出售资产或出售股权。GS BDC无法向您保证，在任何控制权变更事件发生时，此类来源将有足够的资金用于进行所需的票据回购。 在进行任何该等票据回购前，GS BDC亦须符合循环信贷安排下的若干规定(只要该等规定在当时仍然有效)，或以其他方式取得循环信贷安排下贷款人的同意。此外，管理可转换票据的契约包含一项条款，要求GS BDC在发生根本变化时提出购买可转换票据。GS BDC未来的债务工具也可能包含类似的限制和规定。如果债券持有人行使权利，要求GS BDC在控制权回购事件发生变更时回购票据，则此次回购的财务影响可能导致GS BDC现有或未来债务工具违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。在控制权变更回购事件发生时，GS BDC可能没有足够的资金进行所需的票据回购或GS BDC的其他债务。请参阅在控制权回购事件更改时回购的备注报价说明。

若市场利率上升，该批债券的市值可能会下跌。

金融市场状况及现行利率过往曾出现波动，未来亦可能出现波动。 这可能会对债券的市场价格造成不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买债券而市场利率上升，债券的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

如果债券没有形成活跃的 交易市场，您可能无法转售它们。

债券是新发行的债务证券 ，目前没有交易市场。GS BDC不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上为债券报价。如果没有活跃的交易市场， 您可能无法按公允市场价值转售债券，甚至根本无法转售。如果债券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、GS BDC的信用评级、一般经济状况、GS BDC的财务状况、业绩和前景以及其他因素。某些承销商已告知GS BDC，他们目前打算在债券发行后在债券中进行 市场营销，但他们没有义务这样做。该等承销商可自行决定在任何时间终止债券的任何庄家活动。此外，任何做市活动都将受到法律的限制 。因此，GS BDC不能向您保证债券将发展成流动性良好的交易市场，您将能够在特定时间出售债券，或者您出售债券时获得的价格将是有利的。如果不发展活跃的交易市场，债券的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。

S-19

收益的使用

GS BDC估计，根据每1,000美元本金债券的发行价，扣除支付给承销商的费用和GS BDC应支付的估计发行费用约为100万美元，它将从此次发行中获得约 百万美元的净收益。 这一估计可能会发生变化，不能保证实际费用不会超过该金额。

GS BDC打算在本次发售结束之日或大约当天使用本次发售的净收益偿还循环信贷安排的一部分。于票据发行及合并及相关交易生效后，假设所得款项 用于偿还循环信贷安排下的未偿还借款，则截至2020年9月30日，循环信贷安排项下的未偿还款项约为百万美元。然而，通过循环信贷安排下的再借款，GS BDC打算根据本招股说明书附录中描述的投资目标和策略进行新的投资。截至二零二零年九月三十日止九个月，循环信贷安排项下未偿还款项的加权平均利率为2.69%。循环信贷安排将于2025年2月25日全部到期。某些承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。因此，某些承销商的关联公司可以获得超过此次发行收益的5%，只要所得收益用于偿还循环信贷安排下的未偿债务。

S-20

大写

下表列出了以下内容：

您应阅读此表以及收益的使用情况、GS BDC和GS MMLC的合并财务报表及其相关附注，以及未经审计的备考简明综合财务报表及其相关附注，包括在本招股说明书附录或随附的招股说明书中的其他部分或通过引用并入。 招股说明书中包含的未经审计的备考简明财务报表及其相关附注(通过引用包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中)。

S-21

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券相关的任何免费写作的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别这些陈述，例如，可能、？将、？ ？应该、？预期、？预期、？项目、？目标、？估计、？意向、？继续？或相信？或这些术语的否定或其他变体或类似术语。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们讨论了我们的计划、战略、前景和预期，涉及我们的业务、经营业绩、财务状况和其他类似的 事项。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。我们的前瞻性陈述包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关国内和全球总体经济状况、我们未来的融资计划、我们作为BDC的运营能力以及我们投资组合公司的预期业绩和收益率的信息。特别是，在招股说明书 高盛BDC，Inc.，商业和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中有前瞻性陈述。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。风险因素项下列出的因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与此次发行债券相关的任何免费书面招股说明书中包含或引用的任何警示语言，都提供了风险示例。, 可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同的不确定性和事件。这些风险因素以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中描述的事件 的发生可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。本公司 在本招股说明书附录或随附的招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书附录和随附的招股说明书的日期。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因(br})，除非法律另有要求。建议您参考我们可能直接或通过我们已向SEC提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何其他披露，包括我们的联合委托书和构成2020年8月4日提交给SEC的Form N-14注册声明的一部分的招股说明书，以及我们的Form 10-K年度报告、Form N-2注册 报表、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告。根据《证券法》第27A(B)(2)(B)和 (D)条以及《交易所法》第21E(B)(2)(B)和(D)条，1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款不适用于根据本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们根据《交易所法》提交的定期报告所作的任何与证券发行相关的声明。

以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论概括了适用于票据所有权和 处置的某些重要美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅适用于在本次发行中以现金价格收购债券并将其作为资本资产持有的债券的实益拥有人，这些债券的价格等于债券的发行价(即向投资者出售大量债券的第一价格，但以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似人士或组织除外)。讨论基于修订后的《1986年美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》(《财政部条例》)、《法典》的立法历史、美国国税局(IRS)目前的行政解释和做法(包括以私人信函裁决的形式表达的国税局的行政解释和做法，这些裁决仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)，以及司法裁决，这些都是基于修订后的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)、根据该法规颁布的《美国财政部条例》(the U.S.Department of Treasury)的立法历史、美国国税局(IRS)目前的行政解释和做法(包括以私人信函形式表达的IRS的行政解释和做法，这些裁决仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)。可能会追溯到 ，这可能会影响此讨论的持续有效性。GS BDC没有也不会寻求美国国税局就本摘要中讨论的任何事项作出任何裁决，本摘要对国税局没有约束力。 因此，不能保证国税局不会主张、法院也不会维持与以下讨论的任何税收考虑因素相反的立场。

请注意，此摘要必须是概括性的，并不是对影响 票据实益所有人的所有税务方面的完整描述。例如，本摘要未描述所有美国联邦所得税后果和其他可能与根据美国联邦所得税法受到特殊 待遇的特定类型票据受益所有者相关的其他考虑因素，包括适用替代最低税额的人员、免税组织、保险公司、合伙企业或其他直通实体及其 所有者、在美国从事贸易或业务或有权要求适用所得税条约的利益的非美国持有人(定义见下文)。不再是美国公民或不再作为美国居民纳税的人，功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)，持有与套期保值、跨境、转换或其他综合交易有关的票据的人，证券交易商 ，选择使用按市值计价证券持有量、养老金计划、信托和金融机构的会计方法。 本摘要不讨论美国遗产税或赠与税、美国州或地方税或非美国税的任何方面。

在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国持有者通常被要求在某些适用的财务报表中反映某些金额时，将这些金额 计入收入中。此规则的适用可能要求比以下所述的美国联邦所得税一般规则 规定的情况更早计入收入。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解该规则是否适用于他们的特定情况。 本摘要的其余部分不涉及前述规则的应用。

出于本讨论的目的，美国持有者是票据的受益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

S-24

在本讨论中，非美国持有者是指非美国持有者且不是合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)的票据的受益 所有者，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(或其他被视为合伙企业的实体或安排)出于美国联邦所得税的目的持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有票据的合伙企业以及该合伙企业中的每个 合伙人应就票据的所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问。

税务事宜非常复杂，而债券股份拥有权及处置的每个实益拥有人的税务后果将视乎其个别情况而定。 每个受益所有人应咨询其自己的税务顾问，了解向受益所有人持有和处置票据股份的具体税务后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的所得税条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

对美国纸币持有者的征税

以下讨论仅适用于票据的美国持有者。非美国持有者的潜在持有者应参考以下 非美国持有者的税收。

声明性利息的支付

票据上声明的利息将计入美国持有者的毛收入，并在根据美国持有者的美国联邦所得税会计方法应计或收到该 利息时作为普通利息收入纳税。

出售、交换、赎回、退休或其他应税处置

美国持票人一般会在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置(每一种处置都是处置)时确认应税损益，该处置的变现金额(减去可归因于此类票据的应计但未支付的利息的任何金额)与美国持有者在票据中的计税基准之间的差额，将作为利息收入在票据中征税。美国持票人在票据中的计税基准通常等于美国持票人为该票据支付的金额。在票据的应税处置中确认的任何收益或损失通常将构成资本收益或损失。持有票据的非公司美国持有者在处置票据时的持有期一般超过一年，将有资格享受此类收益的减税。扣除资本损失的能力有限。

信息 报告和备份扣缴

资料申报表一般会就债券的付款及出售或以其他方式处置债券所得款项向美国国税局提交。相关扣缴义务人可能被要求按当前的24%的税率扣缴美国联邦所得税(备份预扣税)，不向票据的美国持有人支付任何此类款项，除非美国持有人提供正确的纳税人识别码并遵守备份预扣规则的要求，或确定免除备份预扣。备份预扣不是额外的 税，只要及时向美国国税局提供适当的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任(如果预扣金额超过该税额，美国持有者有权获得退款)。 如果及时向美国国税局提供了适当的信息，则可以抵扣美国持有者的联邦所得税责任(如果预扣的金额超过了该税款的责任，美国持有者有权获得退款)。

S-25

对净投资收入征收的医疗保险税

作为个人或遗产的美国持有者，或不属于免税信托的特殊类别的信托，一般将对(I)美国持有者在一个纳税年度的净投资收入(如果是遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(Ii)美国持有者在该课税年度的修正调整毛收入超出一定门槛的超出部分 征收3.8%的税，其中以较小者为准，即(I)美国持有者在该课税年度的净投资收入(或在遗产或信托的情况下，为未分配的投资净收入)，个人一般为200,000美元(共同提交者为250,000美元，已婚个人单独提交者为125,000美元)。 为此目的，净投资收入一般包括与债券有关的利息和出售债券的净收益(在每种情况下，除非该等债券是与 某些交易或业务相关而持有的)，但将被适当分配给该等利息或净收益的任何扣除减去。

对非美国纸币持有者的征税

以下讨论仅适用于票据的非美国持有者。作为美国持有者的票据的潜在持有者应参考上面的美国票据持有者的税收。

美国联邦预扣税

根据《信息报告和备份预扣税法案》和《外国账户税收合规法》下的以下讨论，美国联邦预扣税一般不适用于根据《准则》的投资组合利息例外规定的票据利息支付，前提是：

如果非美国持有人不能满足上述要求，向非美国持有人支付的已声明利息将被征收30%的美国联邦预扣税， 除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)根据美国与其居住国之间适用的所得税条约或 (2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)的利益申请豁免或减少预扣税款，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(在这种情况下，非美国持有者将就 缴纳美国联邦所得税)。 (2)美国国税局(IRS)表格W-8ECI(或其他适用表格)，声明票据支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(在这种情况下，非美国持有者将就 缴纳美国联邦所得税)。票据上的收入与美国持有者的方式相同)。对于非美国公司持有人，在某些情况下，任何有效关联的利息收入可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

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非美国持票人在处置票据时确认的任何收益(代表应计但未支付的声明利息的任何金额，其处理方式如上所述)一般不需缴纳美国联邦预扣税，具体取决于以下有关备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论。

美国联邦所得税

除上述可能适用的美国联邦预扣税外，根据以下有关备份预扣税和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者一般不会因支付票据本金和声明利息或因出售、交换或其他处置票据而获得的任何收益(或被视为收到的应计声明利息)缴纳美国联邦所得税，除非：

上述第二个要点中描述的非美国持有者将按照与美国持有者相同的方式，就出售或其他处置所获得的利息或净收益缴纳美国联邦所得税 。如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间适用的所得税条约的好处，则任何此类利息或收益 将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，而且通常只有在此类利息或收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构的情况下才需缴纳此类税款 。非美国持有者必须正确提交美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(或合适的继承人或替代表格)，才能主张条约的利益。对于非美国公司持有人，在某些 情况下，任何有效关联的收益可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定税率较低)。上述第三个要点中描述的非美国持有者将对出售或其他处置所获得的收益缴纳统一的 30%的美国联邦所得税(如果适用的所得税条约规定的税率更低)，即使该非美国持有者不被视为美国居民，这一税率也可能被美国来源资本损失抵消。

信息报告和备份扣缴

一般来说，付款人必须向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)。根据适用的税收条约或协议的规定，还可以向持有者居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般来说，如果非美国持有者提供了上文第5个项目符号中所述的陈述，非美国持有者将不会在利息支付方面受到备用扣缴的约束。根据具体情况，非美国持有者将接受信息 报告，而非美国持有者在美国联邦预扣税项下的非美国持有者的税收。非美国持有者将接受信息 的报告，具体情况取决于具体情况。 如果非美国持有者提供了上述陈述，则非美国持有者将不会在利息支付方面受到备用预扣税的约束。关于在美国境内或通过某些与美国有关的付款人出售或其他处置(包括赎回或报废)票据的收益的备用预扣，除非收益的付款人收到所述的报表

S-27

否则非美国持有者将获得豁免。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供正确的信息，根据备份 预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果预扣金额超过此类纳税义务，非美国持有人有权获得退税)。

外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(统称为FATCA)对向某些外国实体支付的以下款项征收30%的联邦预扣税：(I)来自美国的利息(包括支付给票据的利息)和(Ii)出售或以其他方式处置产生来自美国的利息(包括处置票据)的债务的毛收入。可能依赖的拟议财政部条例规定，FATCA对毛收入的预扣将被取消，因此，FATCA对毛收入的预扣目前预计不适用。此预扣税适用于外国实体，无论是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息报告要求，以及(Ii)有关向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，美国持票人或非美国持票人持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。GS BDC不会就根据FATCA扣留的任何金额向美国持有者或非美国持有者支付任何额外金额。鼓励通过外国实体或中介拥有票据权益的美国持有者和非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。

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其他负债的描述

循环信贷安排

2013年9月19日，GS BDC签订循环信贷安排。GS BDC于2014年10月3日、2015年11月3日、2016年12月16日、2018年2月21日、2018年9月17日和2020年2月25日修订了循环信贷安排。

循环信贷安排下的总承诺额为16.95亿美元，未承诺的手风琴功能允许GS BDC将循环信贷安排的借款能力提高至22.5亿美元。

以美元计价的借款，包括根据信用证提取的金额，(在公司选择时)承担利息 (I)伦敦银行同业拆借利率加2.00%或(X)1.875%的保证金(须维持某些长期公司债务评级)或(Y)1.75%(受某些借款基础条件约束)或(Ii)替代基本利率，它是最高的0、最优惠利率、联邦基金有效利率加0.50%和隔夜伦敦银行同业拆借利率中的最高者。加1.00%或(X)0.875%(须维持某些长期公司债务评级)或(Y)0.75%(须受某些借款 基本条件限制)。以非美元计价的借款的利息为伦敦银行间同业拆借利率外加2.00%、1.875%或1.75%的保证金(取决于以美元计价、以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的借款的适用条件)。对于以美元计价的借款，公司可在借款时选择伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或另一种基准利率，此类借款可随时从一种利率转换为另一种利率，但须遵守某些条件。利息每季度付息一次，分期付款。本公司就循环信贷机制下承诺但未提取的金额支付0.375%的年费，每季度支付欠款。根据循环信贷安排借入的任何金额都将于2025年2月25日到期，所有应计和未付利息都将到期并支付。循环信贷安排由GSBD Wine I，LLC，GSBD Blocker II，LLC，GSBD Blocker III LLC和BDC Blocker I，LLC (f/k/a My-on BDC Blocker，LLC)担保。借款所得可用于一般企业用途，包括为证券投资提供资金。

GS BDC在循环信贷安排下对贷款人的债务以其几乎所有投资组合和现金的优先担保权益为抵押，但某些例外情况除外。循环信贷安排包含某些契约，包括：(I)在2020年2月25日之后，维持最低股东权益为8.0亿美元外加出售股权所得净额的25%，(Ii)维持至少200%的最低资产覆盖率，(Iii)维持对GS BDC及其附属担保人对GS BDC的担保债务的合并资产的最低资产覆盖率为150%(对融资子公司的股本贡献有一定的 限制)，这些契约包括：(I)在2020年2月25日之后，维持至少8.0亿美元的股东权益外加出售股权所得净额的25%，(Ii)维持至少200%的最低资产覆盖率，(Iii)对GS BDC及其附属担保人的担保债务的合并资产保持150%的最低资产覆盖率。(Iv)保持GS BDC的最低净资产至少为 7.00亿美元；(V)在调整后的担保债务余额大于调整后借款基础的90%(定义见 循环信贷安排)的任何期间内，维持至少10%的担保债务金额的最低流动性测试；及(Vi)遵守对GS BDC投资组合中行业集中度的限制。GS BDC遵守这些公约。

循环贷款还包括惯例陈述和担保、为抽奖提供资金的先决条件以及违约事件。

可转换票据

2016年10月3日，GS BDC完成了初始可转换票据(初始可转换票据)的发售。出售最初的可转换票据产生了大约1.109亿美元的净收益。GS BDC使用此次发行的净收益 偿还循环信贷安排项下的债务。

2018年7月2日，GS BDC完成了总计4000万美元的额外本金发行(额外的可转换票据)。额外的可转换票据具有相同的条款，可与和互换

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与初始可转换票据属于同一系列。出售额外的可转换票据产生了大约3860万美元的净收益。GS BDC使用发行额外可转换票据的净收益 偿还循环信贷安排项下的债务。

可转换票据是根据GS BDC与作为受托人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间的契约 发行的。富国银行、国民协会和/或其附属公司向某些高盛基金提供银行贷款和分销服务。 可转换票据的利息年利率为4.50%，从2017年4月1日开始，每半年支付一次，分别于每年4月1日和10月1日支付一次。可转换票据将于2022年4月1日到期，除非 根据该日期之前的条款回购或转换。在某些情况下，可转换债券将转换为现金、GS BDC普通股的股票或GS BDC普通股的现金和股票的组合 ，初始转换率为每1,000美元可转换债券40.8397股GS BDC普通股，这相当于每股普通股约24.49美元的初始转换价格， 受惯例的反稀释调整和管理可转换债券的其他契约条款的限制。转换价格比GS BDC普通股2016年9月27日每股收盘价22.26美元高出约10.0%，比GS BDC普通股2018年6月26日每股收盘价20.99美元高出16.7%。GS BDC将无权在到期前赎回可转换票据。

持有者可以在紧接2021年10月1日前一个营业日交易结束前的任何时间选择转换票据，条件是：(1)在任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日内，GS BDC普通股至少20个交易日(无论是否连续)的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；(2)在任何 连续五个交易日(测量期)之后的五个工作日内，测量期内每个交易日每千美元本金的交易价格低于GS BDC普通股最近一次报告的销售价格和该交易日的转换率的98%；或(3)发生特定的企业事件时的交易价格；或(2)在任何连续五个交易日(测算期)之后的五个工作日内，测算期内每个交易日每千美元本金的交易价格低于GS BDC普通股最后报告销售价格的98%和该交易日的转换率；或(3)发生特定企业事件时。在2021年10月1日或之后，直到紧接到期日之前的预定交易日的交易结束为止，持有者可以随时兑换其票据，无论是否发生上述任何情况。

可转换票据根据ASC主题470-20进行记账，债务 ，包括转换和其他选项。在转换任何可换股票据时，GS BDC打算以现金支付未偿还本金金额，并且在转换价值超过本金金额的范围内，其有权 根据管理可换股票据的契约的要求，以现金或股票支付GS BDC普通股(或现金和股票的组合)的超额金额。GS BDC已确定， 可转换票据中嵌入的转换选项不需要作为ASC 815项下的衍生品单独入账。衍生工具和套期保值。于发行时，初始可换股票据及 额外可换股票据的债务及权益部分价值分别约为99.4%及0.6%及97.9%及2.1%。

原始发行折扣 (旧发行折扣)等于可转换票据的权益部分，在GS BDC的合并资产和负债表中以超过面值的实收资本计入 。GS BDC记录利息支出，包括已声明的利息和旧ID的摊销。在发行时，初始可转换票据和额外可转换票据的股本部分分别为74万美元(br})和84万美元。此外，与可转换票据相关的发行成本按发行时的价值分配比例分配给债务和股权部分，并分别计入债务发行成本和股权发行成本。

S-30

2025年票据

2020年2月10日，GS BDC完成了3.6亿美元2025年债券的发行。2025年债券将于2025年2月10日到期，并可随时或不时按管理2025年债券的契约中规定的赎回价格按GS BDC的选择权全部或部分赎回。2025年发行的债券的利息为年息3.750厘，每半年派息一次，分别在每年的2月10日和8月10日派息一次，并于2020年8月10日开始发行。2025年债券是GS BDC的一般无担保债务，其偿付权优先于GS BDC的所有未来债务或其他明确从属于或次于或次于2025年债券的偿付权的债务，与所有GS BDC现有和未来的债务或其他债务并列或相等 ，实际上从属于或低于任何GS BDC的任何债务或次于或次于任何GS BDC的其他债务对GS BDC子公司未来发生的所有债务和其他债务(包括贸易应付款项)。

管理2025年票据的契约包含某些契约，包括要求GS BDC符合经投资公司法第61(A)(1)和(2)条修订的第18(A)(1)(A)条的资产覆盖范围 要求(无论是否受该等要求约束)，以及在GS BDC不再遵守交易所法案下的报告要求的情况下，向2025年票据持有人和受托人提供财务信息。这些公约受到管理2025年纸币的契约中描述的重要限制和例外的约束。

此外，在发生债券中定义的控制权变更回购事件时，GS BDC通常将被要求 以相当于此类2025年票据本金金额100%的价格购买2025年未偿还票据，外加回购日的应计未付利息。

2025年向GS BDC发行债券的净收益约为3.536亿美元。GS BDC用净收益偿还了循环信贷安排的一部分 。

S-31

备注说明

GS BDC将根据该特定基础契约发行债券，日期为2020年2月10日(基础契约)，作为 补充，并补充第二个补充契约(补充契约)，日期为发行债券的结算日期。

在这一节中，所有提及的契约都是指由补充契约补充的基础契约。附注中的术语 包括契约中明确规定的条款，以及参照1939年修订的《信托契约法》(The Trust Indenture Act of 1939，简称TIA)成为契约一部分的条款。

以下描述是对附注和契约的重要规定的摘要，并不声称是完整的。本摘要受附注和契约的所有条款(包括契约中使用的某些术语的定义)的约束，并受其限制。GS BDC敦促您阅读这些文档，因为它们(而不是本 描述)定义了您作为注释持有人的权利。

在本说明中，对GS BDC和公司的引用仅指Goldman Sachs BDC，Inc.，Inc.，而不是指其当前或未来的任何子公司，而对子公司的引用仅指GS BDC的合并子公司，不包括GS BDC在正常业务过程中持有的未根据GAAP在GS BDC及其子公司的财务报表中合并的任何投资。

一般信息

备注：

该契约不限制GS BDC或其子公司根据该契约或以其他方式发行的债务金额。该契约不包含任何金融契约，也不限制GS BDC支付股息或发行或回购其其他证券。除？？项下描述的限制外—控制权变更时回购要约和回购事件—以下是资产的合并、合并或出售， 契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及GS BDC的高杠杆交易或GS BDC因收购、资本重组、高杠杆交易或涉及GS BDC的类似重组而导致GS BDC信用评级下降的情况下，为票据持有人提供保护。 涉及GS BDC的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组可能对该等持有人造成不利影响。GS BDC可在未经持有人同意的情况下，以相同的条款(除首次付款日期和利息产生日期可能不同外)不限本金总额，在该契约项下增发票据；提供该等额外票据必须与特此提供的美国联邦所得税票据属于同一发行的一部分 ，如果该等额外票据由与此处提供的票据相同的CUSIP编号表示的，则该等额外票据必须是与特此提供的票据相同的发行的一部分。

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GS BDC不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统中上市。

票据付款；付款代理及注册处处长；转让及兑换

GS BDC将向存托信托公司(DTC)或其代名人(视情况而定)支付以存托信托公司(DTC)或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金和利息(视情况而定)，作为该等全球票据(定义见下文)的注册持有人。

债券的本金(及溢价，如有的话)及任何该等利息将在付款代理人(最初为受托人)的公司信托办事处以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付；提供但是，如果票据不是全球形式的，在GS BDC的选择下，利息可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在安全登记册中)的支票来支付。

票据持有人可根据契约在登记官办公室转让或交换票据。持票人可能需要提供适当的背书和转让单据等。 除其他事项外，还可能需要持票人提供适当的背书和转让单据。GS BDC、受托人或登记员不会对任何转让或交换票据的登记收取服务费，但GS BDC可要求持有人支付足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府费用的 金额。

转让人应向受托人提供受托人合理要求的所有信息，这些信息是受托人履行任何适用的纳税申报义务所必需的，包括但不限于根据守则第6045节报告 义务的任何成本基础。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

就所有目的而言，债券的登记持有人将被视为其拥有人。

利息

债券将以现金 年利率计息，直至到期。债券的利息将从2020年或已支付或适当拨备利息的最近日期 起计息。利息将每半年支付一次，从2021年 开始，每隔一年支付一次欠款 。

利息将于下午5：00支付给以其名义登记票据的 人。纽约市时间(截止营业时间) 在紧接相关利息支付日期之前的 或(无论是否为营业日)(视属何情况而定)。该批债券的利息将以一年360天计算，该年度由12个30天的月份组成。

如债券的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或任何较早的所需购回日期(定义见下文)落在非营业日，则所需款项将于下一个营业日支付，而该等款项将不会因延迟而产生利息。就任何票据而言，术语业务日是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构的任何一天，而不是周六、周日或其他日期。 法律或行政命令授权或责令关闭的日期不在周六、周日或其他日期，除非是周六、周日或受托人公司信托办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令有权关闭或有义务关闭的日子。

排名

债券将是GS BDC的直接、一般无担保债务，评级如下：

S-33

截至2020年9月30日，GS BDC的未偿还本金总额约为9.201亿美元，其中约4.051亿美元由GS BDC几乎所有投资组合和现金的优先担保权益担保，但有一些例外，因此实际上优先于票据。截至2020年9月30日，在合并及相关交易生效后，GS BDC的未偿还本金总额约为17.633亿美元，其中约12.483亿美元由GS BDC几乎所有投资组合和现金的优先担保权益担保，但有某些例外，因此， 实际上优先于票据。在债券发行生效后，截至2020年9月30日，GS BDC的债务总额约为未偿还本金总额约为 百万美元。在债券发行和合并及相关交易生效后，截至2020年9月30日，GS BDC的未偿还本金总额约为 百万美元。参见大写。

在GS BDC破产、清算、重组或其他清盘的情况下，其担保债务的资产只有在该等担保债务下的所有债务得到全额偿还后才能 用于支付票据上的债务。GS BDC通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时未偿还票据的到期金额 。

可选的赎回

GS BDC可随时或不时赎回部分或全部债券。如果GS BDC选择在到期前赎回任何票据， GS BDC将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，再加上赎回日的应计利息和未付利息：

提供然而，若GS BDC于20月20日或之后赎回任何债券(该日期在债券到期日之前一个月)，则债券的赎回价格将相当于将赎回的债券本金的 至100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。(br}=

如果GS BDC选择赎回任何债券，GS BDC将在赎回日期前不少于30天但不超过 向债券持有人发出赎回通知。是否行使GS BDC的选择权

S-34

赎回票据将按照《投资公司法》办理。如果GS BDC赎回的债券少于全部债券，则需要赎回的特定债券将由 受托人在按比例在实际可行的范围内，或者，如果按比例由于任何原因，通过抽签或受托人认为公平和适当的其他方式，以及在任何情况下，根据DTC的适用程序和GS BDC指示的《投资公司法》，Basis是不可行的；只要，然而，该等部分赎回并不会令未赎回债券本金的部分减至少于2,000元(br}$2,000)。除非GS BDC未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券或部分债券将停止计息。

为了计算与赎回债券相关的赎回价格，在任何赎回日，以下术语 具有以下含义：

？可比国库券发行是指 参考国库券交易商选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当，在选择时并按照惯例融资惯例，将用于为新发行的公司债务定价，其到期日与待赎回债券的剩余期限相当。

？可比国库券价格是指 (1)剔除最高和最低的参考国库券交易商报价后，赎回日剩余的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考国库券交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

？报价代理？是指由GS BDC选择的参考库房交易商 。

？参考国库交易商是指(1)美国银行证券公司或其附属公司中在美国的主要美国政府证券交易商(主要国库交易商)及其后继者中的每一家；(1)美国银行证券公司或其附属公司，即在美国的主要美国政府证券交易商(一家主要国库交易商)及其后继者；提供然而，如果美国银行证券公司或其关联公司不再是一级国库交易商，GS BDC 应选择另一家一级国库交易商，以及(2)由GS BDC选择的其他三家一级国库交易商。

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由报价代理确定的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在下午3：30以书面形式向报价代理报价。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指相等于半年等值的年利率到期收益率假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格(自紧接赎回前的第三个营业日计算)。赎回价格和国库券利率将由GS BDC决定。

任何参考库房交易商(包括报价代理)就确定赎回价格所做的所有决定都将是最终决定，且没有明显错误， 具有约束力。

在控制权变更回购事件时提供回购

如果发生控制权变更回购事件，除非GS BDC已行使其全部赎回票据的权利，否则GS BDC将向每个票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(最低面值为2,000美元，本金为上述1,000美元的整数倍)，回购价格相当于回购的票据本金总额的100%，外加截至当日回购的票据的任何应计未付利息在任何控制权回购事件后30天内，或在GS BDC的选择下，在任何控制权变更之前但在公众之后

S-35

宣布控制权变更后，GS BDC将向每位持有人和受托人发送通知，说明构成或可能构成控制权变更事件的一笔或多笔交易，并提出在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得晚于通知发出之日起60天。如果该通知在 控制权变更完成日期之前发出，则应说明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。GS BDC将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及相关任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制回购事件的变更而进行的票据回购。 控制回购事件发生后，GS BDC将遵守规则14e-1的要求。若任何证券法律或法规的条文与债券的控制权变更回购事项条文有冲突，GS BDC将遵守适用的证券法律及 法规，并不会因该等冲突而被视为违反其在债券控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，如有必要延长以符合《投资公司法》的规定，GS BDC将在合法范围内：

支付代理人将迅速 将票据的购买价格汇给每一位适当提交的票据持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何已退还票据的任何未购买部分的新票据；提供每张新纸币的本金最低为2,000元，或超出本金1,000元的整数倍。

如果第三方按照GS BDC提出要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据，则GS BDC将不会被要求在控制权变更回购事件时提出要约回购票据。

在发生控制权变更回购事件时，回购票据所需的资金来源将是GS BDC的 可用现金或其运营或其他潜在来源产生的现金，包括买方在控制权变更交易中提供的资金、借款、出售资产或出售股权。GS BDC无法向您保证，在任何控制权变更回购事件发生时，此类来源将有足够的 资金用于进行所需的票据回购。有关GS BDC负债的一般讨论，请参阅上面的排名以及通过引用并入本文的文件。 有关GS BDC负债的一般讨论。在进行任何此类票据回购之前，GS BDC还必须遵守其循环信贷安排下的某些要求(只要该等要求在当时仍然有效)，或以其他方式获得循环信贷安排下贷款人的同意。GS BDC未来的债务工具可能包含类似的限制和规定。如果债券持有人行使权利，要求GS BDC在控制权变更回购事件时 回购票据，则此次回购的财务影响可能会导致其现有或未来债务工具违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约。 在控制权变更回购事件发生时，GS BDC可能没有足够的资金进行所需的票据回购或其他债务回购。见？风险因素？与票据相关的风险？GS BDC可能无法在控制权变更回购事件时回购票据 。(=

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置GS BDC及其所有财产或资产的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。

S-36

子公司作为一个整体。虽然判例法中有一小部分判例法解释短语“基本上全部”，但在适用法律下并没有对该短语的准确、确定的定义。因此，债券持有人要求GS BDC回购债券的能力可能不确定，原因是将其全部资产及其子公司的资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团。

就《注释》而言：

？低于投资级评级事件是指两家评级机构在任何日期将债券的评级下调至投资级以下，该日期从发布导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构都可能下调评级，则期限应延长 )；提供如果进行本定义适用的评级下调的评级机构没有宣布或公开确认或书面通知GS BDC，则因特定的控制权变更而导致的低于投资级评级事件不应被视为已发生(因此，就本协议下控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件) 如果评级机构没有宣布或公开确认或以书面形式通知GS BDC，该下调是任何事件或情况的全部或部分结果 ，则不应被视为发生在特定控制权变更中的低于投资级评级事件(因此，就本定义所适用的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件) 如果评级机构没有宣布或公开确认或以书面形式通知GS BDC，该下调是任何事件或情况的全部或部分结果适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

？控制变更？指发生以下任何情况：

？控制权变更回购事件是指控制权变更和低于 投资级评级的事件的发生。

？受控子公司是指GS BDC的任何子公司，其50%或以上的未偿还股权 由GS BDC及其直接或间接子公司拥有，GS BDC通过协议或其他方式直接或间接拥有指导或导致管理层或政策方向的权力，无论是通过投票权 股权的所有权。

？惠誉指惠誉，Inc.，也称为惠誉评级，或其任何继任者。

？投资级？是指惠誉(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级类别)的BBB-或更高评级，以及穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级类别)的Baa3或更高评级(或者，在每种情况下，如果评级机构出于GS BDC控制之外的原因停止对票据进行评级，则指GS BDC选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

S-37

？穆迪投资者服务公司是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

？许可持有人是指(I)GS BDC，(Ii)GS BDC的一个或多个受控子公司，以及(Iii)GSAM或GSAM的任何附属公司，该附属公司是根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律组织的，从事管理或咨询客户的业务。

·评级机构？意味着：

？适用于任何人的股票的表决权，指股份、权益、 股份或股权中的其他等价物(无论如何指定)，该人在选举该人的大多数董事(或同等股份)时拥有普通投票权，但股份、权益、 股份或其他等价物仅因发生或有事项而具有该等权力，但不包括股份、权益、 股份或其他等价物，该等股份、权益、 股份或其他等价物仅因发生或有事项而具有该等权力。

契诺

以下公约适用于“票据”。

合并、合并或出售资产

该契约将规定，GS BDC不会与任何其他人合并或合并(全资子公司合并为GS BDC除外)，也不会出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置GS BDC的全部或几乎所有财产(但为免生疑问，根据GS BDC或其 子公司的任何担保债务工具进行的资产质押不应被视为任何此类出售、转让、租赁、转让或处置；此外，本公约不适用于在任何一笔交易或一系列相关交易中将GS BDC的全部或几乎所有财产出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置给GS BDC的全资子公司，除非：

就本公约而言，出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置GS BDC一家或多家子公司的所有财产，如果这些财产由GS BDC持有，而不是

S-38

子公司将在合并的基础上构成GS BDC的全部或几乎所有财产，应被视为转让了GS BDC的全部或几乎所有财产 。

尽管有有限的判例法来解释短语“基本上全部？”，但在适用的法律下并没有对该短语的确切的 既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及一个人的全部或基本上所有财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，在没有司法管辖权法院裁决的情况下，可能不清楚资产契约的合并、合并或出售是否适用于上述特定交易。尽管本契约允许这些 类型的交易，但上述某些交易可能构成控制权变更，导致控制权变更回购事件，允许每个持有人要求GS BDC回购上述持有人的票据 。

对于美国 联邦所得税而言，任何人在票据和契约项下承担的义务可能被视为受益所有人以票据交换新票据，这可能导致为此目的确认收益或损失，并可能对受益所有人造成其他不利的税收后果。 票据的受益所有人应就这种假设的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

其他公约

修改或放弃

GS BDC可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经您的具体批准，GS BDC不能对您的笔记进行更改。以下是这些类型的 更改的列表：

S-39

更改不需要审批

第二类变动不需要债券持有人投票。这种类型仅限于澄清、在契约允许的情况下建立任何系列新证券的 形式或条款，以及不会在任何实质性方面对未偿还票据持有人造成不利影响的某些其他变化，包括增加额外的契约或发生 违约事件。GS BDC亦不需要任何批准即可作出任何更改，而该更改只会影响在更改生效后根据契约发行的票据。

需要多数人批准的变更

契约及附注的任何其他更改须经以下批准：

在一个或所有系列债券下发行的一系列债务证券的多数本金持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可放弃GS BDC对该债券中某些契约的遵守。但是，GS BDC无法获得付款违约的豁免权，也不能获得上述项目符号所涵盖的任何事项的豁免权，该项目符号包含在需要您批准的更改中。

关于投票的更多细节

在投票时，GS BDC将使用以下规则来决定将多少本金归属于债券：

如果GS BDC以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回债券，则这些债券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果这些票据已经完全失败，如后面在法律失败一节中所述，它们也将没有资格投票。

一般情况下，GS BDC将有权将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还债券持有人 。如果GS BDC为一个或多个系列的持有者设定了投票或其他行动的记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿还契约证券的人进行，且必须在记录日期后11个月内进行。

S-40

账簿登记和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解有关如果GS BDC寻求更改契约或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

违约事件

以下每种情况都是违约事件：

如违约事件发生并持续，则在任何该等情况下(上文第(6)项指明的违约事件除外)，受托人或持有至少25%本金的未偿还票据持有人可向GS BDC发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出)，宣布全部本金已到期及立即支付，而在作出任何该等声明后，该本金或指定部分即成为即时到期及应付。尽管如上所述，如果发生上文第(6)项所述的破产、无力偿债或重组事件，债券的本金、累计利息和未付利息将自动到期并支付。

在就债券作出加速声明后以及受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有过半数未偿还票据本金的持有人可向GS BDC和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果，条件是：(I)GS BDC已向受托人支付或存入一笔足以支付所有未偿还票据的所有逾期利息分期付款(如有)的款项，则(I)GS BDC已向受托人支付一笔足以支付所有逾期利息分期付款(如有)的款项，且(I)GS BDC已向受托人支付一笔足够支付所有逾期利息分期付款(如果有的话)的款项，则可撤销和撤销该声明及其后果(I)GS BDC已向受托人支付足以支付所有未偿还票据本金(On)除上述加速和利息声明外已到期的所有未偿还票据

S-41

按该等票据所承担或规定的利率支付该等票据的利息，但以该等票据所承担或规定的利率及受托人支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款为限；及(Ii)与该票据有关的所有违约事件，但不包括未支付本金(或溢价，如有的话)的情况除外，以及(Ii)与该等票据有关的所有违约事件，但不包括该等票据所承担或规定的利率、受托人已支付或垫付的所有款项及受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及(Ii)与该票据有关的所有违约事件，但不包括未支付本金(或溢价，如有的话)。已被治愈或放弃。此类撤销不会影响任何后续的 违约或损害随之而来的任何权利。

票据持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何其他补救，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人均有权在该票据声明的到期日或到期日(或如属赎回日期，或如属赎回日期，或如属按持有人选择的还款日期)收取该票据的本金(以及溢价，如有)及利息(如有)，并有权就该票据的本金(及溢价，如有的话)及利息(如有的话)提起诉讼，并提起诉讼强制执行任何该等付款，且该权利是绝对及无条件的，且该权利是无条件的，并有权就该票据所注明的到期日或到期日(或如属赎回日期，或如属按持有人选择的还款日)提起诉讼，强制执行任何该等付款。

在任何票据持有人的要求或指示下，受托人并无义务行使契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在符合前述规定的情况下，未偿还票据本金过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力。提供(I)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，(Ii)受托人可采取受托人认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动 ，以及(Iii)受托人无需采取其真诚地认为可能使其承担个人责任或对该持有人造成不公正损害的任何行动(应理解，受托人 没有确定任何该等指示是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

持有不少于过半数本金的未偿还票据持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃过去在该契约下有关该票据及其后果的任何违约，但以下情况除外：(I)任何票据的付款(或溢价(如有))或利息(如有)的违约，或(Ii)未经各受影响票据持有人同意不得修改或修订的契约或条款 。在任何此类放弃后，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为在任何情况下都已得到补救，但此类弃权不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。

S-42

GS BDC须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明据签字人所知，GS BDC是否未履行契约的任何条款、条款或条件。

受托人须在债券契约下的任何失责行为发生后90天内，将受托人的负责人员实际知悉的有关该失责行为的通知送交受托人，除非该失责行为已获补救或获豁免，否则受托人须在该失责行为发生后90天内，将该失责行为的通知转交受托人的一名负责人员；提供然而，除非未能支付任何票据的本金(或溢价(如有))或任何票据的利息(如有)或 利息(如有)，否则只要受托人真诚地决定扣留该通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣留该通知时须获保障。

满足感和解除感

GS BDC可 向证券登记处交付注销所有未偿还票据，或在票据到期和应付或将在一年内到期(或计划在一年内赎回)后，将足够支付所有未偿还票据的美元资金以信托形式存入受托人，以履行和履行其在契约项下的义务。这种解除受契约中所载条款的约束。

失败

这些票据将受到 公约失效和法律失效的影响。

圣约失灵

如果满足某些条件，GS BDC可以支付如下所述的保证金，并解除发行债券时所依据的 契约中的一些限制性契诺。这就是所谓的契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但你将获得资金和政府证券以信托形式留出以偿还你的票据的保护。为了实现契约失败，GS BDC必须执行以下操作：

如果GS BDC完成了契约失效，如果信托存款出现缺口或受托人无法付款，您仍可向GS BDC 寻求偿还票据。例如，如果发生了剩余的违约事件之一(如GS BDC破产)，而票据立即到期并应付，则可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

S-43

法律上的失败

如果美国联邦税法发生变化(如下所述)，如果GS BDC为您提供了以下其他偿还安排，则GS BDC可以合法地免除 票据上的所有付款和其他义务(称为失败权或法律失败权)：

如上所述，如果GS BDC曾经完成法律上的失败，您 将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。在不太可能出现资金短缺的情况下，你不能指望GS BDC偿还贷款。相反，如果GS BDC破产或资不抵债，信托存款很可能不会受到GS BDC贷款人和其他债权人的索赔。

受托人

富国银行全国协会是受托人、证券登记商和支付代理。富国银行全国协会以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、证券登记员和支付代理人，对本招股说明书附录或相关文件中包含的有关GS BDC或其附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对于GS BDC或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性，或GS向其提供的任何信息，包括但不是任何信息，不承担任何责任。{br>Wells Fargo Bank，National Association，简称Wells Fargo Bank，National Association，其身份包括但不限于托管人、证券登记员和支付代理的身份。富国银行不对本招股说明书附录或相关文件中包含的有关GS BDC或其附属公司或任何其他方的信息的准确性或准确性承担任何责任。

GS BDC可在正常业务过程中与受托人及其附属公司保持银行关系。

受托人辞职

受托人可就票据辞职或被免职，但须委任一名继任受托人就该等 系列署理职务。如果有两个或两个以上的人担任该契约下不同系列契约证券的受托人，则每个受托人都将是一个信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的，且不同于其他受托人管理的信托。

董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任

因此，GS BDC过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东将不会对GS BDC在契约或票据项下的任何 义务或基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个票据持有人将被视为免除和免除所有该等责任，而该等免除和免除是发行票据的代价的一部分。

S-44

执政法

本契约规定，票据和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑可能导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

账簿录入、结算、结算

全球票据

票据 最初将以一种或多种全球形式的注册票据的形式发行，不含利息券(全球票据)。发行后，每份全球债券将存入作为DTC托管人的受托人，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC(DTC参与者)拥有帐户的人员或通过DTC 参与者持有权益的人员。GS BDC预计，根据DTC制定的程序：

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将Global Notes中的实益权益交换为实物、认证形式的Notes。

全球票据的入账程序

全球债券的所有权益将受制于DTC的运作和程序。GS BDC仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。GS BDC、受托人或承销商均不负责 这些操作或程序。

DTC已向GS BDC建议，它是：

设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；结算公司和其他 组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益持有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

S-45

只要DTC的被指定人是全球票据的注册所有者，该被指定人就契约项下的所有目的而言，将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益所有人：

因此，在全球票据中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下票据持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。全球票据代表的票据的本金和利息将由受托人向作为全球票据注册持有人的DTC的被提名人支付。GS BDC和受托人对于向全球票据中的 实益权益的所有者支付金额、DTC有关该等权益的记录的任何方面或因该等权益而支付的款项，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和行业惯例的约束，并由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的全球票据实益权益的跨市场转移将通过DTC参与者作为Euroclear和Clearstream的存管人在DTC内部实现。要交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益， 投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)发送转账指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或Clearstream(视具体情况而定)将向其DTC托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收付款。Euroclear和Clearstream参与者不得直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于跨市场转账结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以采用他们通常的程序，将证券发送给作为Euroclear和Clearstream的存管人的适用DTC参与者。出售所得款项将在结算日提供给DTC参与者卖方。因此，对于DTC 参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。由于时区差异，向DTC参与者购买Global 票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC结算日期之后的营业日计入Euroclear或Clearstream的账户。通过向DTC参与者出售全球票据的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在下一个营业日反映到EuroClear of Clearstream参与者的账户中，而在EuroClear或Clearstream参与者的账户中收到的现金收益将被重新估值至纽约结算的日期 。DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转移全球票据的权益。但是，结算系统没有义务 执行这些程序，并且可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接 参与者根据管理其操作的规则和程序所承担的义务，包括维护、监督或审核与Global Notes的实益所有权权益相关的记录或因其支付的款项，GS BDC和受托人均不承担任何责任或义务。

S-46

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将 以当日资金结算。

对于仅限于账簿分录系统之外的任何拟议转移，应向受托人提供受托人合理要求的所有信息，这些信息是受托人履行任何适用的纳税申报义务所必需的，包括但不限于根据守则第6045节报告 义务的任何成本基础。受托人可以依赖提供给它的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。

已认证的附注

只有在以下情况下，才会向DTC确定为相关票据实益所有人的每个人签发和交付 实物认证形式的票据：

S-47

承保

GS BDC将通过多家承销商发售本招股说明书附录中描述的债券。美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是承销商的代表。GS BDC已与承销商签订承销协议。根据承销协议的条款和条件，GS BDC已同意向承销商出售，各承销商已分别同意购买，本金总额列在下表其名称旁边：

在符合包销协议规定的条款和条件下，承销商已同意，如果购买了任何此类债券，承销商将分别而不是共同购买根据包销协议出售的所有债券。(br}如果购买了任何此类债券，承销商将分别而不是共同购买根据包销协议出售的所有债券。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

GS BDC 已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发行债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜(包括债券的有效性)，以及承销商收到高级职员证书及法律意见等承销协议所载的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

下表显示了GS BDC将就此次发行向承销商支付的每张票据和总承销折扣和佣金 。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售部分债券，并以公开发售价格减去不超过债券本金总额%的优惠，向其他交易商发售部分债券。承销商和交易商可给予不超过债券本金总额%的折扣。债券首次公开发售后，公开发售价格及其他销售条款可能会有所改变。此类变更不得改变本招股说明书附录封面上所列的GS BDC将收到的收益金额。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 百万美元，由GS BDC支付。

S-48

不出售类似证券

除某些例外情况外，GS BDC同意，在未事先征得代表书面同意的情况下，不会直接或间接地提供、质押、销售、签订销售合同、授予任何期权，以 出售或以其他方式转让或处置由GS BDC发行或担保的任何债务证券或可转换为或可行使或可交换为GS BDC发行或担保的债务证券的任何证券，或根据证券法就上述任何事项提交任何登记声明 。本同意书可随时给予，恕不另行通知。

上市

债券是新发行的证券，没有建立交易市场。债券将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。

一些承销商已告知GS BDC，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下，在完成 发行后在债券市场进行交易。然而，承销商没有义务在债券中做市，任何此类做市行为可在任何时候由承销商全权酌情终止，而无需任何 通知。因此，我们不能保证债券的流动性或公开买卖市场的发展。若债券的公开买卖市场不能发展活跃，债券的市价及流通性可能会受到不利影响 。

价格稳定，空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括 超额配售、覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及出售超过承销商在发行中购买的债券本金总额的债券，这为承销商创造了一个空头头寸。回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补空头。稳定交易包括为 债券进行的某些出价或购买，目的是在发售过程中防止或延缓债券市场价格的下跌。

承销商 也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据 。

这些活动中的任何一项都可能导致债券的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上存在的价格。这些交易可能在非处方药如果 开始，则可随时停止，而不会发出任何相关通知。

GS BDC和任何承销商都不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，GS BDC和任何承销商都不表示 代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下停止。

其他 关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构， 可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪、估值服务以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向GS BDC以及与GS BDC有 关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将获得惯例费用和开支。此外，某些承销商的附属公司是GS BDC某些信贷安排下的贷款人。

S-49

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及GS BDC的资产、证券或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)或与GS有关系的个人和实体。某些与GS BDC有贷款关系的承销商及其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对GS BDC的信用敞口 。通常，此类承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在GS BDC的证券中建立空头头寸， 可能包括票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头或空头头寸 。

美银证券(BofA Securities，Inc.)的一家附属公司担任与合并有关的GSBD的财务顾问。

GS BDC打算在本次发售结束之日或大约 日用本次发售的净收益偿还循环信贷安排的一部分。某些承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。Truist Securities，Inc.的一家附属公司担任循环信贷安排的代理人。相应地，某些承销商的关联公司可以获得超过此次发行收益的5%，只要收益用于偿还循环信贷安排下的未偿债务。

沉降量

GS BDC预计，债券将于2020年左右交付给投资者，这将是债券定价之日后的第三个工作日(这种结算周期在本文中被称为T+3)。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人 另有明确约定。因此，由于票据最初将结算T+3，希望在定价日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易的 时间指定替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如果希望在定价日交易债券，应咨询自己的顾问。

主要业务地址

美国银行证券公司的主要营业地址是纽约布莱恩特公园一号，邮编：10036。

其他司法管辖区

除美国外，GS BDC或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的票据在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊提供的票据不得直接或间接提供或出售，本招股说明书副刊或任何其他与发售和销售任何此类证券有关的材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在以下情况下

将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况。建议持有本招股说明书 增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

S-50

加拿大潜在投资者须知

本招股说明书构成了适用的加拿大证券法中定义的免税发售文件。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书 。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书或债券的价值，任何相反的陈述均属违法。

谨此通知加拿大投资者，本招股说明书 是根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本公司和此次发行中的承销商不受NI 33-105第2.1(1)节所要求的向加拿大投资者提供与关连发行人和/或相关发行人关系有关的某些利益冲突披露的要求。

转售限制

债券在加拿大的发售和销售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中转售债券必须 根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售符合加拿大招股说明书要求、不受招股说明书要求的法定豁免、不受招股说明书要求约束的交易，或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免不受招股说明书要求约束的交易。这些转售 限制在某些情况下可能适用于将票据转售到加拿大以外的地区。

买方的申述

购买债券的每一位加拿大投资者将被视为已向公司、承销商和收到购买确认的每一位交易商(视情况而定)表示：(I)根据适用的加拿大证券法，投资者是作为本金购买或被视为作为本金购买；(Ii)获认可的投资者作为本金的定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免条款第1.1节，或在安大略省，定义为证券的第73.3(1)节定义的该术语；(Ii)根据适用的加拿大证券法，该投资者是作为本金购买或被视为作为本金购买；(Ii)认可投资者的定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免条款第1.1节，或在安大略省，定义为证券的第73.3(1)节。以及(Iii)国家文书31-103《注册要求、豁免和持续注册义务》第1.1节定义了许可客户。

税收与投资资格

本招股说明书中包含的关于税收和相关事项的任何讨论都不能全面描述以下情况下可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑事项

决定购买这些票据，特别是不涉及加拿大的任何税务考虑。对于债券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收 后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，债券投资者的投资资格，不作任何陈述或担保。(br}加拿大居民或被视为加拿大居民的加拿大居民，或被视为加拿大居民)根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，不对债券投资者投资债券的资格作出任何陈述或担保。

损害赔偿或撤销的诉权

加拿大某些司法管辖区的法律根据发售备忘录(如本招股说明书)为某些证券购买者提供证券，包括在分销涉及合格外国证券的情况下，因为此类术语在安大略省证券委员会第45-501条安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义，除他们可能享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销补救，或两者兼而有之。

S-51

发售备忘录及其任何修正案包含根据适用的加拿大证券法定义的失实陈述。这些补救措施或与这些 补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

收到本文件后，每位加拿大投资者 特此确认，已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英语 语言起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu il a Expresséque Tous les Documents of the Fisissuant de Quelque Manière que ce soitàla vente des valeur Mobiéres dérites aux Présenes(包含、倾倒和确定、吹捧确认或确认)。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国(英国)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书增刊的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约均将根据刊登招股说明书要约的要求提出。就招股章程规例而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

对法规或指令的引用包括与英国相关的那些 法规或指令，因为这些法规或指令根据2018年欧盟(退出)法案构成英国国内法的一部分，或已在适当情况下在英国国内法中实施。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

本文档仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面拥有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条的投资专业资格，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的投资邀请或诱因 (符合2000年金融服务和市场法(经修订的《金融服务和市场法》第21条的含义))可合法传达或促使传达的人 (所有此等人士统称为相关人士) (所有此等人士统称为？相关人士？)，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的邀请或诱因 (指经修订的《2000年金融服务和市场法》第21条所指的)的人士 。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对 的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

S-52

给以色列潜在投资者的通知

以色列已经或将不会采取任何行动，允许向以色列公众发售或分发本招股说明书增补件和随附的招股说明书。特别是，招股说明书附录和随附的招股说明书都没有经过以色列证券管理局的审查或批准。在符合1968年以色列证券法(Securities Law Of 1968)(证券法)(Securities Law)(证券法)私募豁免的情况下，债券将面向证券法第一版附录中列出的有限数量的合格投资者(合格投资者) 发行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给收件人以外的任何其他人。债券的任何投资者应在购买之前以书面形式声明其有资格成为合格投资者，同意被视为合格投资者，并知道被归类为合格投资者的后果，将 遵守以色列证券管理局关于向合格投资者出售或要约证券的准则(包括2014年9月21日发布的准则)，并且其购买债券是为了自身利益和 本身，而不是出于目的或意图而购买。 债券的任何投资者应在购买之前以书面形式声明其符合资格投资者的资格，同意被视为合格投资者，并意识到被归类为合格投资者的后果， 将遵守以色列证券管理局关于向合格投资者出售或提供证券的准则(包括2014年9月21日发布的准则)，并且其购买债券是为了自身利益和 ，而不是出于目的或意图本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何内容均不应被视为投资建议或投资 1995年《投资建议、投资营销和投资组合管理法条例》所定义的投资营销。任何购买债券的投资者应被要求以书面形式声明其知道, 在金融和商业事务方面的专业知识和 经验，以便能够在不依赖所提供的任何材料的情况下评估对债券的投资的风险和优点。

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本招股说明书附录不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的《证券要约和持续义务要约规则》允许的人员除外。3-123-2017日期为9/4/1439H(对应于27/12/2017G)，并经决议编号修订 1-104-2019日期：01/02/1441H(对应于30/09/2019G)，经修订。CMA不对本招股说明书补充材料的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书补充材料的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。本债券的潜在购买者应自行对债券相关信息的准确性进行尽职调查。 如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

S-53

法律事务

与本招股说明书提供的证券有关的某些法律问题将由Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP转交给Goldman Sachs BDC，Inc.。此外，Dechert LLP还担任高盛BDC公司和独立董事的法律顾问。与此次发行相关的某些法律问题将由 Rods&Gray LLP转嫁给承销商。

专家

高盛公司的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的《财务报告内部控制报告》中)通过参考高盛公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和高盛公司的表格N-14(第333-235856号)登记声明的第1号修正案而纳入本招股说明书附录。 已将其纳入本招股说明书补充说明书中，并参考高盛BDC，Inc.的Form 10-K年度报告和高盛BDC，Inc.的表格N-14(第333-235856号)的第1号修正案将其纳入本招股说明书补充说明书独立注册会计师事务所，经该事务所授权成为审计和会计方面的专家。

高盛中间市场借贷公司的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，101Seaport Boulevard，Suite500，Boston，Massachusetts 02210)授权作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书补充说明书中的财务报表，其中提及了高盛BDC，Inc.表格N-14(第333-235856号)注册说明书第1号修正案的第1号修订案，该公司的财务报表是依据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP，101 Seaport Boulevard，101Seaport Boulevard，Suite500，Boston，Massachusetts 02210)授权的独立注册会计师事务所作为审计和会计方面的专家而如此合并的。

可用的信息

GS BDC已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份N-2表格的注册声明，以及关于本招股说明书附录和随附招股说明书提供的票据的所有修订和相关证物。注册声明包含有关GS BDC的其他信息，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的注意事项。

GS BDC文件，包括或向SEC提交定期和当前报告、代理 声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。GS BDC在www.GoldmanSachsBDC.com上有一个网站，并在其网站上或通过其网站免费提供其所有年度、季度和当前报告、委托书和其他公开提交的 信息。您也可以通过以下方式获取此类信息：联系GS BDC，书面联系：71S Wacker Drive，Suite500，Chicago，Illinois 60606，收件人：AI股东服务部，或致电(3126554702)。证交会维护一个互联网网站，其中包含GS BDC以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证交会的互联网网站http://www.sec.gov.上获得。在支付复印费后，这些报告、委托书和信息声明及其他信息的副本可通过电子邮件请求获得，电子邮件地址为：Public Info@sec.gov。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，您不应将该信息 视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-54

以引用方式成立为法团

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过 参考合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。自我们提交招股说明书之日起，通过引用并入的信息被视为本 招股说明书附录的一部分。在本招股说明书附录及随附的招股说明书终止任何证券发售的日期之前，吾等向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新并(在适用情况下)取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录及随附的招股说明书中。

在本招股说明书附录中，我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件并入本招股说明书，直至本招股说明书附录提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止了这些证券的发售；但是，前提是在2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的信息或其他未被视为已提交的信息已提交给SEC。

本招股说明书附录引用了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

要获取这些备案文件的副本，请参阅可用的信息，或者您可以通过书写或拨打以下地址和电话免费索取这些备案文件的副本(不包括展品， ，除非这些展品通过引用明确包含在这些文件中)：

高盛BDC，Inc.

西街200号

纽约，纽约12082

(212) 902-0300

S-55

您应仅依赖本招股说明书 附录或随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此类信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何州或其他司法管辖区提出要约或征集要约，以购买任何州或其他司法管辖区不允许此类要约或出售的任何证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息在除本招股说明书正面、随附的招股说明书或该等文件上的日期以外的任何日期是准确的。

S-56

高盛BDC，Inc.

普通股

优先股 股

权证

债务证券

认购权

我们 是一家外部管理的专业金融公司，是一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)作为业务发展公司进行监管。我们专注于向中端市场公司放贷，这个术语通常指的是年息支出前收益在500万至2亿美元之间的公司， 所得税支出、折旧及摊销(EBITDA)不包括某些一次性项目，以及这些公司运营之外的非经常性项目。我们的投资目标是主要通过有担保债务的直接来源(包括第一留置权、单位评级(包括此类贷款的最后部分)和第二留置权债务)以及无担保债务(包括夹层债务)以及通过 选定的股权投资，主要通过直接产生当前收入，并在较小程度上实现资本增值。

我们由高盛集团(Goldman Sachs Group，Inc.)的全资子公司高盛资产管理公司(Goldman Sachs Asset Management，L.P.)管理。集团公司与高盛有限责任公司(包括其前身GS&Co.)、GSAM及其其他子公司和附属公司一起，在本文中被称为高盛。

我们可能会不时将我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券或相当于购买我们普通股、优先股或债务证券股票的权利的认购权一起或分开发售，我们将其统称为证券。这些证券的发售价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中说明。

我们的普通股在纽约证券交易所以GSBD代码交易。2020年11月17日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股17.42美元。截至2020年9月30日，我们报告的普通股资产净值(NAV)为15.49美元。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款，潜在投资者在投资前应了解这些条款 。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些 产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读并保留本招股说明书、适用的 招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件，以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(SEC)提交关于我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，并将其并入本文作为参考。请参阅通过引用合并。您可以通过书面或口头请求获取此信息，或通过免费联系我们，在我们的网站http://www.goldmansachsbdc.com，上联系我们，或拨打我们的付费电话(10282)902902-0300来询问股东。我们网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将该信息视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护了一个网站，其中包含这些信息。

在交易所上市的封闭式投资公司(包括业务开发公司)的股票交易价格通常比每股资产净值有 个折让。如果我们的股票交易价格低于我们的资产净值，这可能会增加购买者在任何发行中的损失风险。投资我们的证券涉及很高的风险，包括信用风险和杠杆使用的风险，并且是

投机性很强。在购买任何证券之前，您应该阅读本招股说明书第1A项中关于风险因素中有关投资我们证券的重大风险的讨论。风险因素在我们最近关于表格10-K第二部分的年度报告中列出了第1A项。有关更多信息，请参阅我们最新的Form 10-Q季度报告、我们的联合委托书和构成2020年8月4日提交给SEC的Form N-14注册声明一部分的招股说明书以及我们随后提交给SEC的任何文件中的风险因素。

我们投资的证券通常不会得到任何评级机构的评级，如果它们被评级，它们将低于投资级 (穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service)对其评级低于Baa3，惠誉评级(Fitch Ratings)或标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)对其评级低于BBB-ä)。这些证券可能被称为垃圾债券、高收益债券或杠杆贷款，在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要的投机性特征。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于完成证券销售 ，除非附有招股说明书附录。

本招股书日期为2020年11月19日

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充品以及本文或其中引用的文件中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息或作出本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料以及通过引用并入本文或其中的文件中未包含的任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或 出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及通过引用纳入本文或其中的文件仅在其各自的 封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能发生了变化。

商标

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及通过引用并入本文或其中的文件均包含高盛拥有的商标和服务标记。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充品以及通过引用并入本文或其中的文件也可能包含第三方拥有的商标和服务标记。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经验丰富的知名发行人提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置登记声明的一部分，该声明由修订后的1933年证券法规则405定义(证券法)。根据搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品或系列中提供我们的普通股、 优先股、认股权证、债务证券或认购权，这些权利代表我们购买普通股、优先股或债务证券的权利，其条款将在发售时确定。这些证券可能按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款 提供。我们可能会通过承销商或交易商、在市场上向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接 向一个或多个买家出售我们的证券，或者通过代理或通过多种销售方法的组合出售我们的证券。此类承销商、交易商、做市商或代理商的身份将在本 招股说明书的一个或多个附录中进行说明。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用此招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本 招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有 重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及可用信息、引用合并、招股说明书摘要和风险因素章节中描述的任何展品和附加信息，然后再做出投资决定 。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入注册说明书作为证物，您可以获取这些文件的副本，如标题为？可用信息的章节中所描述的那样。？

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费用和开支

下表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将根据以下假设直接或间接承担的费用和开支。我们提醒您，下表中显示的一些百分比是估计值，可能会有所不同。表中显示的年度费用是根据本财年的估计 金额计算的。下表不应被视为我们未来费用的代表。实际支出可能比所显示的要多，也可能更少。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书 提到我们支付的费用或费用，或者我们将支付费用或费用，我们普通股的持有者将间接承担此类费用或费用。

我们投资管理协议下的奖励费用：应支付给 GSAM的奖励费用由两个相互独立确定的部分组成，因此，即使其中一个部分不需要支付，也可能需要支付另一个部分。

奖励费用的一部分基于收入，另一部分基于资本利得，如下所述。如果我们的投资顾问是普通的，我们的投资顾问有权根据我们的收入获得奖励费用。

收入(定义如下)超过季度门槛比率1.75%。为此，障碍是

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参考我们的资产净值计算，不考虑我们普通股的市场价格变化。

从2015年1月1日开始的日历季度开始，根据收入确定奖励费用，并在每个日历季度结束时每季度支付欠款 ，该费用将参考我们在当时结束的日历季度和之前的11个日历季度(后十二个季度 个季度)的总投资净收入(如下所述进行调整)确定并每季度支付欠款。以资本利得为基础的奖励费用是参照年度期间(定义见下文)确定的，并在每个日历年结束时每年支付欠款。

奖励费用的门槛金额是按季度确定的，等于1.75%乘以我们在每个适用日历季度(包括相关的十二个季度)开始时的资产净值。门槛金额是在对相关往绩第十二个季度发生的认购(包括我们发行的所有普通股，包括根据我们的股息再投资计划发行的普通股)和分配进行适当调整后计算的。任何部分时间段的奖励费用将按比例适当分配。

对于以收入为基础的奖励费用部分，我们向我们的投资顾问支付季度奖励费用，依据是相关十二个季度的 (A)总投资净收入(？普通收入)超过(B)该十二个季度的门槛金额的金额。本段所述的(A)超出 (B)的金额称为超额收入金额。为免生疑问，普通收入是扣除所有费用和开支(包括管理费)后的净额，但不包括任何激励费。(br})(A)超过(Br)(B)的数额称为超额收入金额。为免生疑问，普通收入是扣除包括管理费在内的所有费用和开支，但不包括任何奖励费用。

每季度按收入计算的奖励费用确定如下：

根据某一特定季度将支付给我们的投资顾问的收入计算的奖励费金额将等于按此计算的奖励费的超额部分减去根据相关往绩12个季度包括的前11个日历季度(或其部分)的收入支付的奖励费总额，但不超过奖励费上限(如下所述)。

基于特定季度支付给我们的投资顾问的收入的奖励费用是有上限的(奖励费用上限)。任何季度的奖励费用上限等于(A)相关 往绩十二个季度的累计净回报(定义见下文)的20%减去(B)基于相关往绩十二个季度包括的前十一个历季(或其部分)支付的收入的奖励费用总额。

？累计净回报是指(X)相关往绩十二个季度的普通收入减去(Y)相关往绩十二个季度的任何 净资本损失(如有)。在任何季度，如果奖励费用上限为零或负值，我们将不会根据该 季度的收入向我们的投资顾问支付奖励费用。如果在任何一个季度，该季度的奖励费用上限

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为正值，但低于按上述 计算的该季度(在奖励费用上限生效前)应支付给我们投资顾问的奖励费用，我们将根据该季度支付给我们投资顾问的收入支付等于该季度奖励费用上限的奖励费用。如果在任何季度，该季度的奖励费用上限等于或大于基于按上述方式计算的该季度(在奖励费用上限生效前)应支付给我们的投资顾问的收入的奖励费用 ，我们将根据支付给我们的投资顾问的收入支付奖励费用，该奖励费用等于按上述方式计算的该季度的奖励费用 ，而不考虑奖励费用上限。

？某一特定期间的净资本亏损是指(I)该期间的已实现或未实现的资本损失合计与(Ii)该期间的已实现或未实现的资本收益合计之间的差额(如果为正数)。

尽管上面没有反映，但投资顾问预计将继续免除我们应支付的管理费的一部分，金额 相当于作为我们投资的任何附属货币市场基金的投资顾问赚取的任何管理费。

举例

下面的例子展示了假设对我们普通股的投资在不同时期将产生的总累计费用的预计美元金额( )。在计算以下费用时，我们假设我们的年度运营费用保持在

上表所列水平，但根据收入收取的奖励费用除外。以下示例中不包括交易费用。

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上表旨在帮助您了解我们普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。虽然这个例子假设美国证券交易委员会(SEC)要求的年回报率为5%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。我们的 投资管理协议下的奖励费用(假设年回报率为5%)不会支付，或者对上面显示的费用金额影响不大，不包括在本示例中。本例假设所有 分销按资产净值进行再投资。此外，虽然本例假设所有股息和分配在资产净值进行再投资，但在某些情况下，我们的股息再投资计划下的股息和其他分配的再投资可能会以与资产净值不同的每股价格进行。有关我们的股息再投资计划的更多信息，请参阅股息再投资计划。

此示例和上表中的费用不应被视为代表我们未来的费用，实际费用 (包括债务成本(如果有)和其他费用)可能比所示的费用更多或更少。

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危险因素

投资我们的证券涉及一些与我们的结构和投资目标有关的风险。您应在适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书的风险因素一节中仔细考虑这些风险和不确定性，并在题为1A项的章节中进行讨论。？我们最新的10-K年度报告中的风险因素1A项中的风险因素。我们最新的10-Q季度报告中的风险因素，N-14表中的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的任何后续文件中包含的风险因素。 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，然后再决定是否投资我们的证券。这些文件中的风险并不是我们面临的唯一风险，我们还可能面临其他我们尚未确定的风险，我们目前认为这些风险不是实质性的，或者还无法预测。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

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潜在的利益冲突

与公司相关的冲突的一般类别

高盛(就本章节中的潜在利益冲突而言，指的是集团公司、投资顾问及其附属公司、董事、合作伙伴、受托人、经理、成员、高级管理人员和员工)是一家全球性的全方位服务投资银行、经纪交易商、资产管理和金融服务组织，也是全球金融市场的主要参与者。因此，它为庞大和多元化的客户群提供广泛的金融服务。在这些和其他方面，高盛通过客户账户及其赞助、管理和咨询的关系和产品，为所有市场和交易的客户提供咨询，并为其自己的账户以及客户和员工的账户购买、出售、持有和推荐一系列投资。高盛在全球固定收益、货币、大宗商品、股票、银行贷款和其他市场以及本公司可能直接或间接投资的证券和发行人中拥有直接和间接利益。因此，高盛的活动和交易，包括代表本公司的活动和交易，可能会影响本公司，使本公司处于不利地位或受到限制，和/或使高盛或其他账户受益。在管理因上述原因而可能产生的利益冲突时，GSAM通常会受到受托要求的约束。

以下是与投资顾问和高盛在由公司、与公司或代表公司进行的交易中可能存在的财务或其他利益相关的某些冲突和 潜在利益冲突的描述。此处的冲突并不意味着 是与公司或高盛现在或将来可能拥有的财务或其他利益相关的冲突或潜在冲突的完整列表或解释。有关投资顾问和高盛的潜在利益冲突的其他信息 在投资顾问的ADV表格中列出。投资顾问表格ADV的第1部分和第2A部分的副本可在SEC的网站 (www.viserinfo.sec.gov)上获得。如果投资者或潜在投资者提出要求，投资顾问表格ADV的第二部分的副本将被提供给投资者或潜在投资者。

高盛的其他活动、公司股票的出售和投资机会的分配

高盛金融和其他与中介机构的关系引发的销售激励和相关冲突

高盛及其员工(包括投资顾问的员工)可因向账户(包括本公司)提供服务而获得福利，并赚取费用和补偿。此外，高盛及其员工，包括投资顾问的员工，可能与分销商、顾问和推荐本公司或为其进行交易的分销商、顾问和其他人有关系(涉及或不涉及本公司，包括但不限于配售、经纪、咨询和董事会关系)。此类分销商、顾问和其他方可能会从高盛或本公司获得与此类关系相关的补偿。由于这些关系，分销商、顾问和其他各方可能会发生冲突，从而激励他们宣传公司。

在适用法律允许的范围内，本公司和高盛可以不时向授权交易商和其他金融中介以及销售人员(统称为中介)支付款项，以推广本公司。这些款项可能来自高盛的资产，也可能是应付给高盛的款项。这些付款可能会激励特定中介突出、突出或推荐公司。

投资机会和费用在公司和其他客户之间的分配

本公司的投资目标和投资策略与投资顾问管理的其他 账户(包括GS PMMC和GS PMMC II)相似(包括

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高盛及其员工拥有权益)，适合本公司的投资可能也适用于这些账户(包括GS PMMC和GS PMMC II)。这在本公司和其他账户之间分配投资机会时产生了 潜在冲突，特别是在此类投资机会的可用性或流动性有限或适用法律不允许本公司和其他账户共同投资的情况下。

根据《投资公司法》，未经独立董事(在某些情况下，还包括SEC)的事先批准，本公司不得与其关联公司进行某些交易。根据投资公司法，任何直接或间接拥有本公司5%或以上已发行有表决权证券的人士将成为本公司的联营公司，未经独立董事事先批准，本公司一般不得从该等联营公司买卖任何资产或向其出售任何资产，或与该等联营公司进行某些联合交易( 可能包括对同一投资组合公司的投资)。根据《投资公司法》，投资顾问及其联营公司，包括控制或共同控制公司或投资顾问的人，也被视为本公司的联营公司，本公司一般不得从该等联营公司买卖任何资产，或与该等联营公司进行联合交易，而不获SEC豁免。

在符合适用法律的情况下，我们可以与高盛及其账户一起投资。在某些情况下，我们和其他账户协商的共同投资只能根据美国证券交易委员会(SEC)允许我们这样做的命令进行。与我们的投资顾问GS PMMC和GS MMLC(于2020年10月12日与GS BDC合并)一起，我们向SEC申请并收到了一份豁免令，允许我们在豁免令发布之日后参与与某些附属公司(包括GS PMMC和GS PMMC II)谈判的共同投资交易，每个附属公司的投资顾问都是GSAM，但必须满足某些条件，例如共同投资应以与我们的投资目标、立场、政策一致的方式进行。作为 和监管要求，并根据豁免救济所要求的条件，在参与者之间公平分配。由于这一顺序，我们的投资组合可能与GS PMMC和GS PMMC II的投资组合和/或由我们的投资顾问管理的其他基金的投资组合存在显著重叠。如果我们的投资顾问确定了一项投资，而我们无法依赖我们对该特定机会的豁免减免，则我们的 投资顾问将被要求确定哪些帐户应在潜在排除其他帐户的情况下进行投资。在这种情况下，投资顾问将坚持其投资分配政策，以便 确定要向其分配机会的帐户。该政策规定，我们的投资顾问通过轮换制度或我们的投资顾问认为公平的其他方式分配机会。因此， 我们可能没有机会参与其他帐户进行的某些投资。

在符合适用法律和SEC工作人员指导和解释的某些情况下，公司还可以 与投资顾问及其关联公司建议的其他账户一起投资。例如，公司可以与符合SEC工作人员发布的指导方针的此类账户一起投资 ，该指引允许本公司和其他账户购买单一类别私募证券的权益，只要满足某些条件即可。根据SEC工作人员指导和解释、适用法规以及投资顾问的分配政策，公司也可以与投资顾问的其他客户一起投资。

为了解决这些潜在的冲突，投资顾问制定了分配政策和程序，规定为账户做出投资组合决策的投资顾问人员将根据其受托义务为账户做出买卖决定，并在账户之间分配投资机会。在适用法律允许的范围内， 这些政策和程序可能会导致在特定投资组合管理团队管理的合格客户之间按比例分配有限的机会，但在许多其他情况下，此类分配反映了许多其他因素，如下文所述的 。在GSAM私人信用组之外管理的帐户通常被单独查看以进行分配

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目的。在某些情况下，某些账户(包括高盛及其员工拥有权益的账户)会获得投资机会的分配，而 公司没有，反之亦然。

参与账户决策的投资顾问人员可能会参考一个或多个因素，为公司和其他账户做出与分配有关的决定，这些因素包括：账户的投资组合及其投资视野、目标、指导方针和限制(包括法律和监管限制)；战略适宜性和其他投资组合管理考虑因素，包括不同战略的不同预期投资水平；客户指示；适用账户的预期未来容量；现金和流动性需求和考虑； 是否有其他适当或实质上相似的投资机会；以及还可能会考虑适宜性考虑因素、声誉问题和其他考虑因素 。这些考虑因素的应用可能会导致具有相似策略的不同账户的表现不同。此外，在某些情况下，投资顾问可能会向独立于投资顾问进行投资的帐户 提出投资建议，这可能会导致其他帐户(包括本公司)的投资机会减少，而不管投资顾问关于投资分配的政策如何。有关投资顾问的分配政策的其他信息载于投资顾问的表格ADV的第6项(绩效收费和并列管理)：并列 管理咨询账户；分配机会。

投资顾问(包括GSAM Credit Alternative投资团队)可能会不时开发和实施新的交易策略，或寻求参与新的投资机会和交易策略。这些机会和战略可能不会 在所有客户中使用，也可能不会在使用这些机会和战略的客户中按比例使用，即使机会或战略与此类客户的目标一致也是如此。此外，公司采用的与另一个账户类似或相同的交易策略可能会有不同的实施方式，有时会有很大程度的不同。例如，公司可能投资于不同的证券或其他资产，或投资于相同的证券和其他资产，但比例不同， 而不是具有相同或相似交易策略的另一个账户。公司交易策略的实施将取决于多种因素，包括参与管理 账户交易策略的投资组合经理、与不同投资组合管理团队所在地相关的时差以及上述因素。

在市场情况异常期间，投资顾问可能会偏离其正常的交易配置做法。例如，对于通常与杠杆账户和/或多空账户并列管理的非杠杆和/或只做多账户的管理，可能会出现这种情况。

本公司可能获得高盛业务及其关联公司推荐的机会，但本公司在任何情况下都不对此类机会拥有任何权利 。在适用法律(包括《投资公司法》)的约束下，该等机会或其任何部分可提供给其他账户、高盛、本公司的所有或某些投资者，或高盛自行决定的其他 个人或实体。公司将没有任何权利，也不会获得任何与此类机会相关的补偿。某些此类机会可能由GS&Co.的员工或其他人员或第三方推荐给公司。如果公司投资于任何此类机会，在适用法律允许的范围内(包括《投资公司法》第57(K)节规定的限制)，GS&Co.或此类第三方有权从公司或借款人那里获得与此类投资相关的赔偿。本公司因该等转介而支付的任何补偿将为营运费用 ，并将相应由本公司承担(且不会用作抵销应付予投资顾问的任何管理费或奖励费用)。有关机会分配和其他冲突以及与之相关的风险的更多说明，请参见风险因素。

费用一般分配给账户(包括公司)，费用是由账户产生的。 公司和一个或多个其他账户参与特定投资的情况

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投资顾问一般会按其认为公平公平的方式分配与投资有关的费用和其他费用， 可以按比例分配，也可以按不同的基准分配。 投资顾问一般会按比例分配与投资有关的费用和其他费用，而其他费用可能是按比例分配的，也可能是按不同的基准分配的。

本公司和其他账户可能与第三方(包括评估代理、评级机构、律师、会计师和其他专业服务提供商)提供的某些服务签约并产生相关费用，而没有签约提供此类服务的其他账户即使直接或间接从此类服务中受益，也可能不会产生此类费用 。例如，应我们董事会的要求，我们保留的评估公司的工作使与我们投资相同资产的某些账户受益，但由于 这些其他账户没有要求此类服务，因此没有分配任何相关成本。虽然通常预计请求第三方服务的帐户将承担与此相关的全部费用，但GSAM可在 中自行决定承担在非请求帐户请求服务的情况下可分配给非请求帐户的费用部分。

高盛金融和其他利益可能会激励高盛出售我们的普通股或偏爱其他账户。

投资顾问就其代表本公司进行的投资管理活动收取按表现计算的薪酬，以奖励投资顾问在本公司投资组合中的正面表现。因此，投资顾问可能会为公司进行回报潜力更大，但损失风险也更大或投机性更强的投资，而不是在没有绩效薪酬的情况下。此外，投资顾问可同时管理其他账户(包括其他BDC(包括GS PMMC 和GS PMMC II))，投资顾问可能有权从这些账户获得高于其对我们收取的费用或其他补偿(按业绩百分比或其他方式)。此外，在符合适用法律的情况下，高盛 可以投资于其他账户(包括其他BDC(包括GS PMMC和GS PMMC II))，并且此类投资可能占此类其他账户未偿还股权的很大比例。因此，投资顾问可能有 优先考虑其他客户而不是我们的动机。为了解决这些类型的冲突，投资顾问采取了政策和程序，根据这些政策和程序，将按照其认为符合其作为投资顾问的义务的方式分配投资机会。然而，本公司的投资金额、时间、结构或条款可能不同于其他账户的投资和业绩，业绩也可能不同于其他账户的投资和业绩。

投资顾问对公司的管理

关于高盛持有信息的几点思考

高盛已经建立了一定的信息壁垒和其他政策，以解决高盛内部不同业务之间的信息共享问题。由于信息障碍，投资顾问通常不能或仅能有限地接触到高盛其他领域的信息和人员，而且通常不能利用这些其他领域掌握的信息来管理公司。该等其他领域，包括但不限于高盛大宗经纪和行政业务，将广泛获得投资顾问无法获得的详细信息，包括有关市场和投资的信息，如果投资顾问知道这些信息，可能会导致投资顾问寻求处置、保留或增加本公司持有的投资的权益 ，或代表本公司收购某些头寸，或采取其他行动。高盛将没有义务或受托责任或其他责任向投资顾问或参与公司决策的投资顾问人员提供任何此类信息。在某些情况下，由于投资顾问的某些投资组合管理团队持有的信息，投资顾问限制了公司的活动或交易，包括持有此类信息的团队没有管理公司的情况。此外，无论是否存在信息壁垒，高盛都不会有任何义务或其他义务 提供

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任何有关其交易活动、策略或观点的信息，或用于其他账户的活动、策略或观点的任何信息，以使公司受益。投资顾问和高盛的不同领域可能会采取不同于投资顾问和高盛其他领域的观点、决定或建议。投资顾问 内的不同投资组合管理团队可能会根据信息做出决定，或对他们建议的账户采取(或避免采取)行动，其方式可能不同于对公司的尊重或不利。此类团队可能不会与 公司的投资组合管理团队共享信息，包括由于某些信息障碍和其他政策的原因，并且没有任何义务这样做。

对公司投资的估值

投资顾问提供与公司持有的证券和资产相关的某些估值服务。投资顾问根据授权并在董事会的监督下，根据本公司的估值政策对本公司的证券和资产进行估值，对同一资产的估值可能与高盛集团内的另一个部门或部门或另一个账户对该资产进行估值的方式不同，包括因为该其他部门或单位或账户拥有它不与投资顾问或本公司共享的信息或使用的估值技术和模型，或者不同于投资顾问或本公司的那些 。对于难以估值的资产，情况尤其如此。投资顾问可能面临估值方面的冲突，因为它们会影响投资顾问的费用和其他薪酬。

高盛和投资顾问代表其他账户的活动

投资顾问代表本公司的决定和行动可能与代表其他账户的决定和行动不同。 向一个或多个账户提供的建议或为其作出的投资或投票决定可能与向本公司提供的建议或为本公司作出的投资或投票决定存在竞争、影响、不同、冲突或涉及不同的时机。

高盛(Goldman Sachs)在全球金融市场从事各种活动。高盛在全球金融市场的活动范围，包括但不限于其作为投资银行家、做市商、融资人、贷款人、投资者、大宗经纪、衍生品交易商、顾问、交易对手、代理、委托人和研究提供者的身份，可能会对公司产生潜在的不利影响。高盛、其顾问客户及其员工在其投资目标或投资组合与公司目标或投资组合类似、相关或相反的账户中拥有权益，并为其提供建议。

高盛(包括GSAM)、其顾问客户及其员工在投资目标或投资组合与公司目标或投资组合类似、相关或相反的账户中拥有权益并提供建议。高盛可能会从这类账户获得比从公司获得的更高的费用或其他补偿(包括绩效费用)。此外，高盛(包括GSAM)、其咨询的客户及其人员可能从事(或考虑从事)与公司相同类型的 公司、资产、证券和其他工具的商业安排或账户交易，和/或可能在同一类型的公司、资产、证券和其他工具中竞争商业安排或交易。投资顾问代表公司作出的决定和采取的行动可能与高盛(包括投资顾问)代表其他账户作出的决定不同。 向公司提供的建议或为公司作出的投资或投票决定可能与向其他账户提供的建议或为其作出的投资或投票决定存在竞争、影响、不同、冲突或涉及不同的时机。 此类账户的交易、建议和活动可能涉及与公司投资的公司、证券或其他资产或工具相同或相关的公司、证券或其他资产或工具。当公司正在实施相同或不同的战略时，这些账户可能会参与一项战略，其中任何一项战略都可能直接或间接对公司不利(包括其参与交易或其他活动的能力)，或公司进行交易或其他活动可能采用的价格或条款。 这类账户可能会在公司实施相同或不同战略的同时，直接或间接地对公司不利(包括其参与交易或其他活动的能力)，或者可能影响公司交易或其他活动的价格或条款。例如，高盛可能会受聘为考虑与本公司进行交易的账户提供建议，高盛可能会建议该账户不要与该账户进行交易

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公司或其他与潜在交易相关的客户向客户提供可能对公司不利的建议。此外，公司可能会购买一种证券，高盛 可能会在该证券或类似证券中建立空头头寸。这一空头头寸可能导致本公司持有的证券价格减值，或可能被设计为从证券价格下跌中获利。 如果公司建立空头头寸，然后高盛持有相同证券或类似证券的多头头寸，公司也可能受到同样的不利影响。如果本公司从事与其他账户相同或相似类型的证券或其他投资的交易，本公司和其他账户可能会争夺此类交易或投资，而此类其他账户的交易或投资可能会对本公司的投资(包括本公司从事此类交易或投资或其他活动的能力)、或本公司交易、投资或其他活动的价格或条款产生负面影响。 此外，一方面，高盛或其他账户可能会对本公司的投资、交易或投资或其他活动的价格或条款产生负面影响。 此外，高盛或其他账户可能会对本公司的投资(包括本公司从事此类交易或投资或其他活动的能力)或价格或条款产生负面影响。 此外，一方面，高盛或其他账户可对同一证券进行不同的投票，或采取或不采取不同的行动，这可能对公司不利。

高盛(如适用，包括投资顾问)及其人员担任投资银行家、做市商、 金融家、贷款人、投资者、大宗经纪、衍生品交易商、顾问、交易对手、代理人、委托人或研究提供者，或以其他身份，可就交易提供建议，可作出投资决定或建议，提供不同的投资观点，或对与公司利益和活动不一致或不利的研究或估值有不同的看法。会员可以通过几家不同的高盛咨询公司(包括GS&Co.和GSAM)获得咨询服务。高盛内部的不同咨询公司根据不同的策略管理账户，也可能对相同或类似的策略应用不同的标准，并可能对发行人或证券或其他投资有不同的投资观点。同样，在投资顾问内部，某些投资组合管理团队可能对发行人或证券有不同或相反的投资观点， 公司的投资组合管理团队对公司投资采取的行动可能与投资顾问的其他投资组合管理团队建议的账户的利益和活动不一致，或受到其不利影响。 投资顾问的其他投资组合管理团队建议的账户的利益和活动。研究分析或观点可能会在不同的时间提供给客户或潜在客户。高盛没有任何义务或其他义务在公开发布之前向公司提供任何研究或分析 。投资顾问负责代表公司作出投资决策，此类投资决策可能有别于高盛代表其他账户作出的投资决策或建议。 高盛可能, 代表其他账户并根据其对此类账户的管理，在为公司做出类似投资决策或战略之前、同时或之后实施投资决策或战略。客户和公司之间实施投资决策或战略的相对时机可能对公司不利。某些因素，例如市场影响、流动性限制或其他情况，可能导致本公司获得不太有利的交易结果，或因实施该等投资决策或策略而产生的成本增加，或在其他方面处于不利地位。

在适用法律的规限下，投资顾问可促使本公司投资于高盛关联公司或高盛或其他账户拥有股权、债务或其他权益的公司的证券、贷款或其他义务，或从事可能导致解除其他账户的义务或以其他方式剥离投资的投资交易，这可能会提高高盛或其他账户对该等公司的投资和活动的盈利能力。

高盛可酌情建议本公司与 高盛前雇员进行持续的业务往来、安排或协议。本公司可能直接或间接承担该等交易、安排或协议的费用。这些与继续进行任何此类交易、安排或 协议有关的建议和建议可能会造成利益冲突。

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与后续投资相关的潜在冲突

在法律允许的范围内，投资顾问可不时向账户(可能包括 公司)提供投资于某些账户已投资的公司的机会。此类后续投资可能会产生利益冲突，例如新投资条款的确定以及此类 机会在客户(包括本公司)之间的分配。即使本公司对发行人没有现有投资，本公司仍有可能获得后续投资机会，导致本公司的资产可能 为其他账户提供价值，或以其他方式支持其投资。账户(包括本公司)也可以参与涉及其他账户已投资或将投资的公司的发行、资本重组和类似交易。在这些交易和其他交易中，拥有公司现有投资的账户(包括本公司)和后续投资该公司的账户之间可能会出现利益冲突，这两个账户在定价和其他条款方面可能存在 相反的利益。后续投资可能稀释或以其他方式对之前投资的账户(包括本公司)的利益造成不利影响。

不同的利益

本公司的各种类型的投资者和受益人，在适用的范围内，包括投资顾问及其关联公司，就其在本公司的权益而言，可能存在投资、税收和其他利益冲突。 在考虑本公司的潜在投资时，投资顾问通常会考虑本公司的投资目标，而不是任何特定投资者或受益人的投资目标。投资顾问可能会不时作出对一类投资者或受益人、或对投资顾问及其关联公司比对与投资顾问无关的投资者或受益人更有利的决定，包括与税务有关的决定。 投资顾问可能会不时作出比另一类投资者或受益人更有利的决定，或对投资顾问及其关联公司有利，而不是对与投资顾问无关的投资者或受益人有利。此外，根据公司持有的头寸(包括作为扣缴义务人的头寸)，高盛可能面临一定的税务风险。在这些情况下，高盛保留代表自身及其关联公司采取对公司或其他账户不利的 行动的权利，包括预扣款项以支付实际或潜在的税务责任。

选择 服务提供商

本公司预计将聘用服务提供商(包括律师和顾问)，这些服务提供商也可能向高盛的其他关联公司提供 服务。投资顾问打算根据一系列因素来选择这些服务提供商，包括专业知识和经验、相关或类似产品的知识、服务质量、市场声誉 、与投资顾问、高盛或其他机构的关系以及价格。这些服务提供商可能与高盛有业务、财务或其他关系，这可能会也可能不会影响投资顾问为公司选择这些服务提供商。在这种情况下，如果高盛(代表本公司)决定不聘用或 继续聘用这些服务提供商，则高盛(代表本公司)与本公司之间可能存在利益冲突。尽管如上所述，为本公司选择服务提供商将根据投资顾问对本公司的受信义务进行。投资顾问选择的服务提供商可能会根据提供的具体服务、提供服务的人员或其他因素向不同的接受者收取不同的费率。因此，一方面，公司向这些服务提供商支付的费率可能或多或少比高盛或其他账户支付的费率优惠。高盛(包括GSAM)可以持有为公司一般投资实体提供服务的公司的投资，并且在符合适用法律的情况下，GSAM可以向发行公司持有的证券的实体推荐或介绍此类公司的服务。

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对高盛基金的投资

在适用法律允许的范围内，公司可以投资于货币市场和其他由高盛赞助、管理或提供咨询的基金。除某些特定情况外，本公司支付给投资顾问的咨询费不会因本公司作为该等货币市场基金经理向高盛支付的任何费用而减少(即，进行任何该等投资可能涉及双重费用，因为高盛可能同时收取与本公司管理及该货币市场基金有关的费用)。在这种情况下，以及在所有其他情况下，如果高盛收到任何与提供服务有关的任何形式的费用或其他补偿，则不需要对公司进行会计核算或偿还。

高盛(Goldman Sachs)5月内源或外包

在适用法律的规限下，高盛(包括投资顾问)可不时以行政或其他身份向本公司提供各种服务，并可在不通知投资者的情况下，自行或 外包某些流程或职能。这种内包或外包可能会引起额外的利益冲突。

可能与GSAM管理的另一只基金合并或出售资产给另一只基金

我们的投资顾问向我们的董事会推荐了合并，并可能在未来向董事会建议我们 合并或收购一个或多个基金的全部或几乎所有资产，包括一只可以由我们的投资顾问(包括另一家BDC)管理的基金。我们预计我们的投资顾问不会建议任何此类合并或资产购买，除非它确定这将符合我们的最佳利益，而此类决定取决于其认为相关的因素，这些因素可能包括我们和任何拟议合并合作伙伴的历史和预期财务表现、 投资组合构成、合并或资产购买的潜在协同效应、可用的替代选择和市场状况。此外，如果当时没有满足适用法律或合同所要求的各种条件(可能包括获得董事会和基金和/或账户的普通股持有人的批准)，此类合并或资产出售将不会完成。如果我们的投资顾问是这两只基金的投资顾问，就像合并中的情况一样， 此类交易存在各种利益冲突。该等利益冲突可能源于(除其他事项外)吾等与本公司因合并或资产购买而向投资顾问支付的补偿之间的差异，或因管理单一、较大的基金或账户而非两个独立的基金及/或账户而为吾等投资顾问带来的效率或其他利益的差异。

高盛可能以公司投资顾问以外的身份行事

对发行人资本结构不同部分的投资

在适用法律允许的情况下，高盛或其他银行账户和本公司可以投资于不同类别的证券或单一发行人资本结构的不同部分，或向其提供信贷。因此，高盛(包括GSAM)或账户可能会采取对公司产生不利影响的行动。此外，在适用法律允许的情况下，高盛(包括GSAM)可以就公司投资的同一发行人的资本结构的不同部分或从属于证券或优先于证券的证券类别向账户提供咨询。 高盛(包括GSAM)可以代表自己或公司投资的发行人的其他账户追求权利、提供建议或从事其他活动，或不追求权利、提供建议或从事其他活动。 高盛(包括GSAM)可以代表自身或与公司投资的发行人有关的其他账户向账户提供咨询。 高盛(包括GSAM)可以代表自己或与公司投资的发行人有关的其他账户向账户提供咨询或从事其他活动

以 为例，如果高盛(包括GSAM)或一个账户在发行人的资本结构中持有贷款、证券或其他头寸，而发行人优先于所持股份

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如果高盛(包括GSAM)在同一发行人中持有公司股份，并且发行人面临财务或经营挑战，高盛(包括GSAM)可能会代表自身或账户寻求清算、重组或重组发行人，或与上述条款相关的条款，这些条款可能会对公司在发行人的持股产生不利影响或与其利益发生冲突，因此高盛(包括GSAM)可能会代表自己或该账户寻求清算、重组或重组发行人，或与上述条款相关的条款，从而可能对公司在发行人的持股产生不利影响或与其利益冲突。对于任何此类清算、重组或重组，本公司在发行人的持股可能被消灭或大幅稀释，而高盛(包括GSAM)或其他账户可能获得部分或全部应付款项的追回 。此外，对于涉及高盛(包括GSAM)或账户参与的发行人的任何贷款安排，高盛(包括GSAM)或账户可能寻求行使其在适用贷款协议或其他文件下的权利，这可能对公司不利。或者，如果公司在遭遇财务或其他困难的发行人的资本结构中拥有比其他账户(可能包括高盛，包括GSAM)持有的职位更高的职位 ，投资顾问可能决定不采取本公司可以采取的行动和补救措施，或可能 对持有较低级别职位的账户不利的特定条款。此外，如果高盛(包括GSAM)或账户持有本公司持有贷款、债券或其他信贷相关资产或证券的发行人的有表决权证券，高盛(包括GSAM)或账户可能会以对本公司持有的头寸产生不利影响的方式就某些事项进行投票。反过来说, 账户可以持有高盛(包括GSAM)或账户持有信贷相关资产或证券的发行人的有表决权证券，投资顾问可以代表账户决定不以对高盛(包括GSAM)或账户不利的方式投票。这些潜在问题 是高盛(包括GSAM)在公司和高盛(包括GSAM)或其他账户投资于单一发行人的资本结构的不同部分或向其提供信贷的情况下将面临的冲突的例子 。高盛(包括GSAM)根据特定情况处理这些问题。例如，高盛(包括GSAM)可能决定依赖不同高盛(包括GSAM)业务部门或投资组合管理团队之间的信息壁垒。此外，对于有关本公司、本公司以外的账户或其自身账户的冲突情况，高盛可能会决定依赖处境相似的贷款或证券持有人的行动，而不是自己代表该账户采取此类行动，或与之相关的行动。由于本段描述的各种冲突和相关问题，本公司可能在高盛和其他账户实现整体或特定持股盈利的期间内蒙受亏损 ，或者可能实现比没有上述冲突的情况下更低的利润或更高的亏损。 上述负面影响可能在交易或本公司使用小盘股、新兴市场、困境或流动性较差的策略时更为明显。

交叉交易

当适用法律、投资顾问和公司政策允许时，投资顾问可代表公司与高盛或其关联公司管理的账户进行证券和其他工具交易，或通过高盛或其关联公司管理的账户进行证券和其他工具交易，并可(但没有义务或其他责任)促使公司从事投资顾问为交易双方提供咨询(交叉交易)、充当经纪人并收取佣金的交易。交易一方的公司和交易另一方的经纪账户(机构交叉交易)。可能存在与这些交易相关的潜在利益冲突或 监管限制，这可能会限制投资顾问为公司从事这些交易的决定。高盛在这类交易中对各方的忠诚度和责任分工可能会相互冲突，包括关于达成此类交易的决定以及关于估值、定价和其他条款的责任。投资顾问制定了与此类交易和冲突有关的政策和程序。然而，不能保证该等交易将会完成，或该等交易将以最有利于本公司作为任何此类交易的一方的方式进行。 与其他客户相比，交叉交易可能会让某些客户获得不成比例的好处

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帐户(包括本公司)，因为这些帐户获得的市场节省金额相对较大。跨机构或跨机构交易将根据信托 要求和适用法律进行。

高盛(Goldman Sachs)可能以多个商业身份采取行动

在适用法律允许的范围内，高盛可以作为本公司或本公司持有的证券的发行人的经纪人、交易商、代理、贷款人或顾问或以其他商业身份 担任本公司的经纪人、交易商、代理、贷款人或顾问。高盛可能有权获得与提供此类服务相关的补偿，而本公司将无权获得任何此类补偿。高盛在获得与高盛有利的此类服务相关的费用和其他补偿方面将有 利益，并可能采取符合其自身利益的商业步骤，或可能建议其提供此类服务的各方采取 步骤或进行对公司产生负面影响的交易。例如，高盛可能要求在任何时候和不时偿还全部或部分贷款，或根据与本公司或本公司投资组合公司的协议宣布违约，清算本公司的资产或赎回头寸的速度比其他情况下可能需要的更快(且价格低得多)。此外，由于高盛对基于其他业务的资金、市场和证券的访问和了解 ，高盛可能会根据信息做出决定，或以对公司不利的方式对公司直接或间接持有的此类投资的权益采取(或不采取)行动。高盛还可能从向公司提供服务中获益，这可能会加强高盛与各方的关系，促进额外的业务发展，并使高盛能够 获得额外的业务和额外的收入。

高盛过去曾以承销商、配售代理、交易商或其他与公司筹款相关的身份行事，预计未来也会这样做。高盛过去曾因此类活动获得本公司的补偿，未来也将因任何此类活动而获得本公司的补偿 。例如，高盛在2017年5月的一次公司普通股发行中担任联合簿记管理人，在2017年7月和2016年10月，高盛在我们的可转换票据发行中担任联合簿记管理人，在2025年的发售中，高盛在2025年的发行中担任联合簿记管理人，高盛在分配260,000股普通股的过程中获得了每股0.675美元的承销折扣和佣金，外加购买额外普通股的选择权的可分配部分。

高盛代表其客户开展的活动也可能限制公司可能获得的投资机会。例如，高盛经常受聘于公司担任财务顾问，或提供融资或其他 服务，与可能为公司带来潜在投资机会的商业交易有关。在某些情况下，公司可能会因为高盛(br}Sachs)与此类公司的接触而被排除在参与此类交易的门外。高盛保留在这种情况下为这些公司采取行动的权利，尽管这会对公司造成潜在的不利影响。高盛还可以在根据美国破产法第11章(以及同等的非美国破产法)或在这些诉讼之前代表债权人或债务人公司 进行诉讼。高盛(Goldman Sachs)有时会在债权人委员会或股权委员会任职。高盛可能因此获得补偿的这些行动，可能会限制或排除本公司可能不得不购买或出售这些公司发行的证券以及某些其他资产的灵活性。还请参阅投资顾问对公司的管理， 投资顾问与高盛持有的信息相关的考虑事项，以及投资顾问和公司的投资机会和活动的潜在限制和限制。

在适用法律的规限下，高盛或其他账户可投资于本公司，该等投资可能占本公司未偿还股权的很大比例(br})。

在适用法律允许的范围内，高盛可以创建、 撰写、出售、发行、投资或充当与本公司或与本公司有关的衍生工具的配售代理或分销商。

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公司的标的证券或资产，或可能以公司业绩为基础，或试图复制或对冲公司业绩的证券或资产。此类衍生品交易以及任何相关的 套期保值活动可能与本公司的利益不同，并与本公司的利益背道而驰。

高盛可能会以客户的资产或权益(包括本公司的股权、本公司或某一账户拥有权益的一项或多项资产中的权益)为抵押进行贷款或签订保证金， 这些借款人中的一些人可能是上市公司或私人公司，或者是本公司(直接或间接)投资的公司的创始人、高级管理人员或股东，而此类贷款可能以此类公司的证券作为担保，这些证券可能是 与该公司(直接或间接)投资的公司的证券。 这些借款人中的一些人可能是上市公司或私人公司，或者是公司(直接或间接)投资的公司的创始人、高级管理人员或股东，这些贷款可能是以这些公司的证券为抵押的，这些证券可能与 相同公司(直接或间接)持有的权益。就其作为贷款人的权利而言，高盛可能会采取对账户产生不利影响的行动，进而可能对公司产生不利影响(例如，如果公司持有与向借款人账户提供信贷支持的证券类型相同的证券，则当借款人账户因应高盛采取的行动而清算资产时，此类持有可能处于不利地位)。

道德规范与个人交易

本公司、作为本公司投资顾问的GSAM以及作为主承销商(如果适用)的GS&Co.和Goldman Sachs International均已通过道德准则(道德准则)，符合投资公司法第17(J)节，旨在规定本公司的董事、投资顾问的人员以及其他支持投资顾问的高盛人员在进行个人证券交易时应遵守适用的联邦证券法，并将客户利益放在首位。道德守则 对投保人个人账户中的证券交易施加了某些限制，以帮助避免利益冲突。在道德守则的限制下，承保人士可以为其个人账户买卖证券或其他投资，包括对本公司的投资，也可以持有与本公司相同、不同或在不同时间持有的头寸。此外，高盛员工(包括投资顾问的人员)必须遵守有关机密和专有信息、信息障碍、私人投资、外部业务活动和个人交易的全公司政策和程序。

关联方交易审查政策

审核委员会将审查提请其注意的任何潜在关联方交易，并在审查期间考虑根据本公司的道德准则提请其注意的任何 利益冲突。公司的每位董事和高管每年都要填写一份调查问卷，旨在获取有关任何潜在关联方交易的信息。

投资顾问的委托书投票

投资顾问实施了旨在防止利益冲突影响其代表咨询客户(包括本公司)作出的代理投票决定的流程，并帮助确保此类决定是根据其对客户的受托义务做出的。尽管有这种代理投票程序，但投资顾问就公司持有的证券作出的代理投票决定可能有利于高盛和本公司以外的账户的利益。(br}投资顾问就本公司持有的证券作出的代理投票决定可能有利于高盛和本公司以外的账户的利益。

对投资顾问和公司投资机会和活动的潜在限制和限制

投资顾问可在各种情况下限制其代表公司的投资决定和活动，包括由于适用的监管要求、高盛持有的信息

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高盛、高盛在其他客户和资本市场中的角色(包括它可能向此类客户提供的建议或商业安排或可能由此类客户或高盛进行的交易)、高盛内部政策和/或对包括本公司在内的账户的潜在声誉风险或劣势。由于高盛在向本公司提供的服务以及监管要求、政策和声誉风险评估之外的活动，投资顾问可能 不为本公司从事交易或其他活动，也不执行对本公司有利的某些权利。

此外，如果公司(可能与高盛和其他账户一起)超过某一所有权权益，或拥有一定程度的投票权或控制权，或拥有其他权益，投资顾问可以限制或限制公司的投资额，或限制其获得或行使的治理或投票权的类型 。 例如，如果一项头寸或交易可能需要备案或许可证或其他监管或公司同意，则可能存在此类限制，这可能会导致额外的成本和披露义务，或者强加 或者超过门槛是被禁止的，或者可能导致监管或其他限制。在某些情况下，将应用约束和限制以避免 接近此阈值。可能出现这种限制或限制的情况包括但不限于：(I)严格禁止持有发行人超过一定比例的证券；(Ii)毒丸，如果超过门槛，将对公司在发行人的持股产生实质性稀释影响；(Iii)如果超过门槛，将导致高盛被视为发行人利益相关股东的条款；(Iv)可能导致高盛被视为关联公司的条款。以及(V)发行人(通过章程修正案、合同或其他方式)或政府、监管或自律组织(通过法律、规则、法规、解释或其他指导)施加其他限制或限制。

当面临上述限制时，高盛通常会避免超过门槛，因为超过门槛可能会对高盛开展业务活动的能力产生不利影响。投资顾问还可降低本公司在可获得性有限的投资机会中的权益，或限制本公司参与该投资机会，或者如果高盛考虑到某些监管或其他要求而决定限制其总投资，以便追求类似投资策略的其他账户能够在该投资机会中获得 权益，则投资顾问可能会减少该投资机会的权益，或限制本公司参与该投资机会。投资顾问可决定不从事可能对本公司有利的某些交易或活动，因为按照适用的法律从事此类交易或活动将给投资顾问带来重大成本或行政负担，或造成潜在的贸易或其他错误风险。在适用法律允许公司和一个或多个注册投资基金进行并行投资的情况下，代表公司行事的高盛可能会受到其根据适用法律谈判的交易条款的限制。这可能会限制 公司参与某些交易的能力，或者导致对公司不利的条款。

投资顾问不得使用重大非公开信息为本公司进行公开证券交易的买卖。 投资顾问可以限制本公司本来可能从事的活动或交易(如买卖交易)，包括由于高盛(Goldman Sachs)持有的信息(包括GSAM投资组合管理团队持有的信息，而不是管理本公司的团队持有的信息)。例如，高盛的董事、高级管理人员和员工可以在高盛代表本公司投资的公司的董事会中占有席位，或对该公司的董事会拥有 观察员权利。如果高盛的董事、高级职员或雇员在上市公司的董事会中占有一席之地，或拥有董事会观察员的权利，投资顾问(或其某些投资团队)交易该公司证券的能力将受到限制和/或限制。

投资顾问还可以限制公司从事的活动和交易，并可以限制其代表公司或代表公司行使权利，无论是名誉上的还是其他方面的

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原因，包括高盛正在向(或可能向)参与该活动或交易的实体提供(或可能提供)咨询或服务，高盛或账户正在或可能参与代表公司考虑的与正在考虑的活动或交易相同或相关的活动或交易，高盛或账户在参与该活动或交易的实体中拥有权益，或者该活动或交易或代表公司或就本公司行使此类权利可能影响高盛、投资顾问或他们

此外，GSAM实施了一项合理设计的计划，以确保总体上遵守直接适用于其活动的与经济和贸易制裁相关的义务 (尽管此类义务不一定与公司可能承担的义务相同)。除其他事项外，此类经济和贸易制裁禁止直接或间接与某些国家、领土、实体和个人进行交易并向其提供服务。这些经济和贸易制裁，以及GSAM对其合规计划的适用，可能会显著限制或限制 公司的预期投资活动。

根据BHCA和Volcker规则，投资顾问可能被要求或 选择在投资顾问原本决定的时间之前或在不同的时间(或在不是集合投资工具的账户的情况下更早或不同的时间)代表本公司处置某些投资。

为了代表本公司进行某些交易，投资顾问还将 受制于(或使本公司受制于)其交易证券、衍生品或其他工具的任何场所的规则、条款和/或条件。这包括但不限于，投资顾问和/或 本公司可能被要求遵守某些交易所、执行平台、交易设施、票据交换所和其他场所的规则，或可能被要求同意任何该等场所的司法管辖。任何该等交易场所的规则、条款及/或 条件可能导致投资顾问及/或本公司须遵守(其中包括)保证金要求、额外费用及其他收费、纪律处分程序、申报及记录保存、持仓限制 及该等交易场所规定的其他交易限制、结算风险及其他相关交易条件。

公司、投资顾问或其关联公司和/或其服务提供商或代理可能需要，或可能确定向第三方(包括地方政府当局、监管组织、税务机关、市场、交易所、结算设施、托管人、经纪商和交易对手或服务提供商)披露有关公司的某些信息是明智的，包括但不限于公司持有的投资及其实益所有人的姓名和权益百分比。 本公司、投资顾问或其关联公司和/或其服务提供商或代理人可能被要求或认为是明智的，应向第三方披露有关本公司的某些信息，包括但不限于本公司持有的投资及其实益所有人的姓名和名称及权益百分比，包括地方政府当局、监管组织、税务机关、市场、交易所、结算设施、托管人、经纪商和交易对手或服务提供商。投资顾问一般期望遵守其决定的披露信息的要求，包括通过电子交付平台；然而，投资顾问可能决定为本公司出售某些资产，而不是进行某些必要的披露，而且从定价或其他 观点来看，此类出售可能是不合适的。

根据BHCA，只要GSAM担任本公司的投资顾问或以某些其他身份担任，则可持有若干投资的 期是有限的。因此，该公司可能被要求在不适用BHCA的情况下更早地处置投资。此外，根据沃尔克规则，高盛和高盛员工在某些类型基金中的所有权权益的规模是有限的，因此，高盛和高盛员工可能被要求处置其在本公司的全部或部分投资(如果适用)，包括在本公司的其他投资者可能没有机会处置其在本公司的投资的情况下。高盛和高盛员工出售公司权益的任何此类行为都可能降低高盛与公司其他投资者的利益一致性。

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高盛的业务活动可能会受到额外的限制，这可能会对公司的活动产生影响。此外，在法律允许的范围内，投资顾问可以代表公司(而不是其他账户)限制其投资决定和活动。

经纪交易

投资顾问可以选择经纪自营商(包括投资顾问的关联公司)，为投资顾问、公司、其关联公司和其他高盛员工提供专有或第三方经纪和研究服务(统称为经纪和研究服务)，在投资顾问看来，这些经纪和研究服务在投资决策过程中为投资顾问提供适当的协助。 投资顾问可以选择经纪自营商(包括投资顾问的关联公司)，向投资顾问、公司、其关联公司和其他高盛员工提供专有或第三方经纪和研究服务(统称为经纪和研究服务)，在投资决策过程中为投资顾问提供适当的协助。投资顾问可以使用软佣金或佣金支付此类 经纪和研究服务。

在符合适用法律的情况下，经纪和研究服务 可用于为公司和任何或所有其他账户提供服务，包括不向经纪交易商支付与经纪和研究服务安排有关的佣金的账户。因此，经纪和研究服务 (包括软美元福利)可能不成比例地惠及与本公司相关的其他账户，这取决于与该等其他账户相比本公司支付的佣金金额。投资顾问不会尝试在客户之间按比例分配软美元收益，也不会将经纪和研究服务的收益跟踪到与特定账户或账户组相关的佣金。

由于公司一般会收购和处置私下协商交易中的投资，因此在正常业务过程中不会经常使用经纪人。根据公司董事会制定的政策，投资顾问将主要负责其投资组合中公开交易证券部分的执行和经纪佣金的分配。 投资顾问预计不会通过任何特定的经纪商或交易商进行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度和公司的运营设施以及公司在定位证券块方面的风险和技能等 因素，寻求为公司获得最佳的净收益。虽然投资顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但公司不一定会支付最低的价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，投资顾问可根据向投资顾问和本公司提供的经纪或研究服务以及任何其他账户选择经纪人 。作为对此类服务的回报，如果投资顾问真诚地认为该佣金就所提供的服务而言是合理的，本公司可能会支付比其他经纪商收取的佣金更高的佣金。

按投资顾问汇总交易

投资顾问遵循政策和程序，根据这些政策和程序，在符合适用法律的前提下，它可以为多个客户合并或 合计同一证券或其他工具的买入或卖出订单(有时也称为聚束交易)(包括高盛的专有账户)，以便这些订单可以同时执行，并且可以选择任何此类订单的大宗交易待遇(如果可用)。在符合适用法律的情况下，投资顾问汇总订单时，投资顾问认为这样做是适当的，并且总体上符合其客户的利益。 如果可以，投资顾问可以选择大宗交易待遇。此外，在某些情况下，在符合适用法律的情况下，公司的交易可能与包含高盛资产的账户合计。

当捆绑订单或大宗交易全部完成时，或者如果订单只完成了一部分，投资顾问通常会根据公司的相对规模订单，按比例在参与账户之间分配购买的证券或其他工具或任何出售的收益。如果订单以几种不同的价格完成， 通过多笔交易(无论是在特定经纪自营商还是在多个经纪自营商之间)，通常所有参与账户都将收到平均价格并支付平均价格

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佣金。然而，情况可能并不总是如此(例如，由于适用于特定账户的零头、舍入、市场惯例或限制)。

尽管在某些情况下可能会这样做，但如果与订单相关的投资组合管理决定是单独做出的，或者如果从投资顾问的运营或其他角度来看，选择大宗交易处理或净额结算不合适，则投资顾问并不总是为不同账户选择大宗交易处理或净买入订单，而是为同一账户选择 大宗交易处理或净卖出订单。(br}如果与订单相关的投资组合管理决定是单独做出的，或者从投资顾问的运营或其他角度来看是可行的)，投资顾问并不总是为不同的账户选择大宗交易处理或净额结算。与未汇总的交易相比，Investment Adviser可能能够为汇总交易协商更优惠的价格和更低的佣金费率，并且净额交易产生的交易成本比未结算的交易更低 。如果某个帐户的交易未与其他订单汇总，或未与公司或其他帐户的订单结算，则公司可能无法从更优惠的 价格、较低的佣金率或较低的交易成本中获益。由于 帐户获得的市场节省金额相对较大，因此，与其他帐户(包括本公司)相比，交易的汇总和净值可能会让某些帐户获得不成比例的好处。

高盛目前和未来的其他活动可能会引发额外的利益冲突。

某些业务关系

我们目前的某些董事和高级管理人员是高盛附属实体的董事或高级管理人员。

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收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算根据本招股说明书将出售证券所得的净收益用于根据我们的投资目标和策略投资于投资组合公司，并用于一般公司目的。我们还可以使用出售证券的净收益的一部分来偿还我们循环信贷安排下的未偿还金额 ，截至2020年9月30日加权平均年利率为2.69%，2025年2月25日到期。

我们预计，根据本招股说明书发行证券的净收益将在任何证券发行完成后六个月内用于上述 目的，具体取决于是否有与我们的投资目标和市场状况相一致的适当投资机会。我们不能向您保证 我们将实现我们的目标投资步伐。

在找到合适的投资机会之前，我们还可以将任何证券发行的净收益 主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券以及自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务投资。与我们的其他投资相比，这些临时投资的收益率可能较低，因此，在这段时间内，可能会导致较低的分配(如果有的话)。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在进行全额投资之前，发行所得的净收益将以收益率较低的计息存款或其他短期工具的形式持有。

本招股说明书中有关发行的附录 将更全面地说明此类发行所得资金的用途。

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普通股价格区间及分配

我们的普通股在纽约证券交易所以GSBD的代码交易。我们的普通股在历史上的交易价格高于我们每股资产净值，也低于我们的每股资产净值。我们无法预测未来我们的普通股交易价格是在资产净值之上，还是在资产净值之下。参见风险因素。

下表列出了从2018年1月1日开始的每个财季我们普通股的每股资产净值、我们普通股在纽约证券交易所报告的高收盘价和低收盘价的范围、以资产净值为溢价(折扣价)的收盘价，以及我们宣布的分配。2020年11月17日，我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价为每股17.42美元，较我们截至2020年9月30日报告的每股资产净值溢价约12.5%。

我们打算继续从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配。未来的季度分配(如果有)将由我们的董事会决定。未来的所有分配都将受到合法资金的限制，不能保证我们能够在未来期间宣布此类分配。

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度 开始，被视为准则M分节下的RIC，并预计每年都有资格成为RIC。为了维持我们作为RIC的税收待遇，除其他事项外，我们必须在每个纳税年度及时向我们的股东分配至少90%的投资公司应纳税所得额。我们打算将我们每年的几乎所有年度应税收入及时分配给股东，但我们可能保留某些净资本利得(即已实现的长期资本利得超过已实现的短期净资本损失)用于再投资，并且， 取决于应税水平

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如果您的收入是在一年内获得的，我们可以选择结转应税收入在下一年进行分配，并支付任何适用的美国联邦消费税。如果我们在一个日历年的分配不超过(1)该日历年普通净收入的98.0%(考虑到某些延期和选举)，(2)在截至该日历年10月31日的一年期间，超过资本损失的资本收益的98.2%，以及(3)在该日历年中没有分配的任何超过资本损失的净普通收入和资本利得的总和，我们一般将被要求支付 这样的美国联邦消费税。 如果我们在一个日历年的分配不超过该日历年普通净收入的98.0%(考虑到某些延期和选举)，(2)在截至该日历年10月31日的一年期间，我们的资本收益超过资本损失的98.2%，则我们将被要求支付此类美国联邦消费税的总和。我们将不需要为被要求缴纳企业所得税(如留存净资本利得)的金额缴纳消费税。如果我们保留净资本收益，我们可以将这些金额视为分配给我们的 股东。在这种情况下，你将被视为收到了我们保留的资本收益的实际分配，然后你将税后净收益再投资于我们的普通股。一般而言，您还有资格申请 税收抵免(或在某些情况下获得退税)，该抵免相当于我们为视为分配给您的资本利得支付的税款中您的可分配份额。股东应仔细阅读我们的分配附带的任何书面披露 ，不应假设任何分配的来源是我们的普通净收入或资本利得。我们在一年中支付给股东的分配可能会超过该年度的净普通收入和资本利得，因此， , 出于美国联邦所得税的目的，此类分配的一部分可能构成资本返还。我们分配的具体税收特征将在日历年度结束后向股东报告。请 参阅某些美国联邦所得税考虑事项，了解有关我们的分配的税收处理以及我们保留净资本利得的税收后果的更多信息。另见风险因素。

除非我们的股东选择接受现金分配，否则根据我们的股息再投资计划，我们打算以普通股的额外股份进行此类分配。以我们普通股的额外股份形式支付的分派通常要缴纳与现金分派相同的美国联邦、州和地方税；但是，参与我们股息再投资计划的投资者 将不会收到任何用于支付任何此类适用税费的相应现金。如果您通过经纪人或金融中介持有我们普通股的股票，您可以选择接受现金分配，方法是通知您的经纪人或金融中介您选择接受现金分配，以代替我们普通股的股票。通过我们的股息再投资计划发行股票进行再投资的任何分配都将增加我们的资产，管理费和激励费是根据这些资产确定并支付给投资顾问的。参见股息再投资计划。

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下表列出了自2018年1月1日以来我们申报的每股普通股的季度分配情况。

为了完成合并，我们宣布了总计为每股0.15美元的特别分派，将分别于2021年3月15日、2021年6月15日和2021年9月15日以0.05美元的增量支付给截至2021年2月15日、2021年5月14日和2021年8月16日登记在册的股东。

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高盛BDC精选合并历史财务数据， Inc.

高盛BDC，Inc.的精选合并历史财务数据(Form N-14)和《精选财务数据》(Form 10-K)第6项中的信息通过引用并入本公司最近的年度报告Form 10-K中。

高盛中间市场贷款公司综合历史金融数据精选。

我们的表格N-14 的高盛中间市场借贷公司精选综合历史财务数据中的信息通过引用并入本文。

未经审计的备考简明综合财务数据

我们于2020年11月19日向美国证券交易委员会提交的《Form 8-K》附件99.2中未经审计的备考简明合并财务报表中的信息以引用的方式并入本文。

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前瞻性陈述

本招股说明书(包括我们在此引用的文件)包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。您可以通过使用前瞻性术语来识别这些陈述，例如：可能、将、应该、预期、预期、项目、目标、估计、意图、继续或相信、或这些术语或类似术语的否定或其他变体。您应该仔细阅读包含这些词语的声明，因为它们 讨论了我们关于业务、经营业绩、财务状况和其他类似事项的计划、战略、前景和预期。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。我们的 前瞻性陈述在本招股说明书中包括有关国内和全球总体经济状况、我们未来的融资计划、我们作为商业数据中心运营的能力以及我们投资组合的 公司的预期业绩和收益率的信息。特别是，在招股说明书摘要和高盛BDC，Inc.，商业和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中有前瞻性陈述。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件。风险因素中列出的因素，以及本招股说明书中的任何警示语言，提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。这些风险因素和本招股说明书中其他地方描述的事件的发生可能会对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩和财务状况。本公司在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。可能导致我们的实际 结果与前瞻性陈述不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您参考我们可能直接或通过我们已向SEC提交或未来可能向SEC提交的报告进行的任何其他披露，包括 我们的联合委托书和招股说明书(构成2020年8月4日提交给SEC的Form N-14注册声明的一部分)，以及我们的Form 10-K年度报告、Form N-2注册声明、Form 10-Q季度报告以及当前的Form 8-K报告。根据《证券法》第27A(B)(2)(B)和(D)条以及《交易所法》第21E(B)(2)(B)和(D)条，1995年《私人证券诉讼改革法》中的避风港条款不适用于根据本招股说明书或我们根据《交易所法》提交的定期报告中与任何证券发行相关的声明。

以下因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同：

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管理层对高盛BDC，Inc.的财务状况和经营业绩进行讨论和分析。

管理层对高盛BDC，Inc.财务状况和经营成果的讨论和分析(表格N-14)、管理层对财务状况和经营业绩的讨论分析(Form 10-Q)和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(Form 10-Q)中的信息，以及我们最近的Form 10-K年度报告中的财务状况和经营成果讨论和分析(br})中的信息，作为参考并入本文。

管理层讨论和分析高盛中间市场贷款公司的财务状况和经营业绩。

管理层对高盛中间市场借贷公司财务状况和经营结果的讨论和分析(我们的表格N-14)和管理层对高盛中间市场借贷公司财务状况和经营结果的讨论和分析(我们于2020年9月17日提交给证券交易委员会的表格8-K的附件99.1 )中的信息通过引用并入本文中。

高盛BDC，Inc.高级证券

高盛BDC，Inc.高级证券公司的表格N-14中的信息在此并入作为参考。有关我们使用杠杆的影响的进一步解释，请参阅与GSBD的业务和结构相关的风险-GSBD借钱，这可能放大潜在的收益或损失，并可能 增加投资GSBD的风险，表格N-14通过引用并入本文。

高盛中间市场贷款公司的高级证券。

高盛中间市场借贷公司(Goldman Sachs Medium Market Lending Corp.)的高级证券(Advanced Securities of Goldman Sachs Medium Market Lending Corp.)中的信息(表格N-14)包含在此作为参考。有关GS MMLC使用杠杆的影响的进一步解释，请参阅与MMLC的业务和结构相关的风险；MMLC 借钱，这可能放大潜在的收益或损失，并可能增加投资MMLC的风险，表格N-14通过引用并入本文。

高盛BDC，Inc.的业务。

我们的业务在高盛BDC，Inc.的N-14表业务和我们最新的10-K表年度报告的第1项业务中进行了描述，在此引用作为参考。

高盛中间市场贷款公司的业务。

GS MMLC的业务描述在我们的表格N-14的高盛中间市场借贷业务(br}Corp.)中，该表格通过引用并入本文。

管理

有关本公司管理层的信息，请参阅我们N-14表格中的高盛BDC，Inc.管理层和我们最新的最终委托书(通过引用将其合并到本招股说明书中)。

2020年10月12日，蒂莫西·J·利奇(Timothy J.Lach)、理查德·A·马克(Richard A.Mark)和卡洛斯·E·埃文斯(Carlos E.Evans)(被任命的董事)被任命为我们的董事会成员，这使我们的董事会规模增加了三名董事(总规模达到八名董事)， 合并完成后生效。利奇先生将担任总统。

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担任第I类董事直至GS BDC 2021年股东周年大会召开之日，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免任为止。马克先生将担任第II类董事，直至GS BDC 2022年股东周年大会召开之日为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。埃文斯先生将担任第I类董事，直至GS BDC 2021年股东周年大会召开之日为止，直至其继任者选出合格为止，或直至其早先去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。被任命的董事还担任我们董事会的审计、合规、薪酬、合同审查以及治理和提名委员会的成员。马克先生现在担任审计委员会主席。

关联方交易和某些关系

有关我们关联方交易的信息，请参阅我们N-14表格中的高盛BDC，Inc.的某些关系和关联方交易，以及我们最新的最终委托书(通过引用并入本招股说明书中)。

除了10b5-1计划和高盛BDC，Inc.在我们的表格N-14中描述的普通股回购计划之外，GS MMLC与GSAM和集团公司的其他附属公司签署了类似的协议。GSAM和集团公司的其他附属公司也为其他客户提供服务，这造成了各种利益冲突 。见潜在利益冲突和风险因素。

控制人 和主要股东

有关公司控制人和主要股东的信息，请参阅我们 表格N-14中的高盛BDC，Inc.的控制人和主要股东，以及我们通过引用并入本招股说明书的最新最终委托书。

高盛BDC，Inc.的投资组合公司。

请参阅我们N-14表格中的高盛BDC，Inc.投资组合公司，以及我们最近的10-Q表格季度报告中的投资综合时间表，以了解截至2020年9月30日和2019年12月31日关于我们有债务或股权投资的每个投资组合公司的某些信息，本文通过引用将其并入本文 。

高盛中间市场贷款公司的投资组合公司。

请参考高盛中间市场借贷公司(Goldman Sachs MidMarket Lending Corp.)表格N-14中的投资组合公司，以及2020年11月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格8-K附件99.1中的投资综合明细表，以获取截至2020年9月30日和2019年12月31日关于GS MMLC有债务或股权投资的每个投资组合公司的某些信息，本文通过引用将其并入本文。

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资产净值的确定

根据我们董事会通过的程序，我们普通股每股资产净值是通过总资产减去负债的价值除以总流通股数量来确定的 。

作为BDC，我们通常投资于流动性较差的证券，包括中端市场公司的债务和股权投资。根据我们董事会采用的程序，市场报价通常被用来评估我们的投资的价值，因为我们的投资的市场报价是现成的 。我们从独立的定价服务或从至少两家经纪商/交易商(如果有)获得的出价获得这些市值，否则由主要做市商或一级市场交易商获得。如果董事会或其代表有正当理由相信任何此类市场报价不能反映一项投资的公允价值，则董事会或其代表可以使用其对无法获得市场报价的资产 所使用的估值程序，对此类投资进行独立估值。

目前，我们的大多数投资都在公允价值层次的第三级范围内。 见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及关键会计政策和投资组合投资的估值在我们最近的10-K表格年度报告中。我们不希望我们的投资组合中的大多数投资都有现成的市场价值，我们以公允价值对这些投资进行估值，该公允价值是由我们的董事会或在董事会的善意指导下使用 记录的估值政策(如下所述)和始终如一地应用的估值过程确定的。在按公允价值为我们的投资定价时，可能会考虑的因素包括(如果相关)任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的付款能力及其收益和贴现现金流、投资组合公司开展业务的市场、与上市证券的比较以及其他相关因素。考虑当前可用的市场数据，例如适用的市场收益率和上市证券的倍数、同行公司财务比率的比较、利率环境和信贷市场可能影响类似投资在其主要市场的交易价格的变化，以及其他相关因素。当外部事件(如购买交易、公开发行或随后的股权出售)发生时，我们会考虑外部事件指示的定价来证实或修订我们的估值。根据现行审计标准，我们财务报表的附注是指有关此类估值的可能影响以及此类估值的任何变化对我们的 财务报表可能产生的影响的不确定性。获取更多信息, 见？风险因素？与我们的投资组合公司投资相关的风险？我们的许多投资组合证券没有现成的市场价格，我们根据我们董事会通过的程序，以真诚确定的公允 价值对这些证券进行估值。估值本质上是主观的，可能不能反映我们出售投资的实际收益？我们最新的10-K表格年报

对于没有现成市场报价的投资，或者市场报价被认为不能反映公允价值的投资，我们董事会采用的估值程序每个季度都会考虑一个多步骤的估值过程，如下所述：

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ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格 。公允价值是基于市场的计量，而不是特定于实体的计量。对于某些资产和负债，可以获得可观察到的市场交易或市场信息。对于其他 资产和负债，可能无法获得可观察到的市场交易和市场信息。然而，在这两种情况下，公允价值计量的目标是相同的，即在当前市场条件下，在计量日市场参与者之间发生出售资产或转移负债的有序交易时估计价格(即从持有资产或 欠该负债的市场参与者的角度看，计量日的退出价格)，但在这两种情况下，公允价值计量的目的都是相同的，即在计量日市场参与者之间发生出售资产或转移负债的有序交易时的价格估计(即，从持有资产或 负债的市场参与者的角度来看)。

ASC 820建立了一个分级披露框架，将用于衡量 金融工具的投入的可观察性排序为公允价值。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括金融工具的类型及其具体特征。具有现成报价的金融工具，或可根据活跃市场报价计量公允价值的金融工具，一般具有较高的市场价格可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。用于对投资进行分类的级别 不一定表示与投资这些证券相关的风险。

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股息再投资计划

我们采用了股息再投资计划，根据该计划，我们将把董事会宣布的所有现金分配再投资于 不选择按以下规定以现金形式获得现金分配的投资者。因此，如果我们的董事会宣布现金分配，那么我们的股东如果没有选择(或之前没有被认为 选择)退出我们的股息再投资计划，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，如下所述。我们打算继续从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配 。未来的季度分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。未来的所有分发都将受到合法资金的约束，并且不能保证我们能够在未来期间宣布此类分发。

每个注册股东可以选择 以现金分配，而不是参与该计划。对于任何未做出选择的登记股东，该股东股份的分配将由ComputerShare Trust Company，N.A.作为计划的代理人再投资于额外的股份。将向股东发行的股票数量将根据应付现金分配的美元总额(扣除适用的预扣税)确定。计划代理维护计划中的所有 参与者帐户，并提供帐户中所有交易的书面确认。每个参与者账户中的股份由计划代理人代表该参与者在计划 代理人姓名或计划代理人被提名人的账簿录入表格中持有。那些通过经纪人或其他被指定人持有股票的股东，可以通过通知他们的经纪人或被指定人他们的选择而获得现金分配。

参与者账户的计划代理通过(I)新发行的股票或(Ii)在公开市场购买流通股的方式获得股票。如果在任何分配的支付日期，截至股息支付日期的最近计算的每股资产净值等于或小于收盘价加上估计的每股费用 (包括计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金)(这种情况通常称为溢价)，则计划代理人将代表 参与者将分配金额投资于新发行的股票。贷记参与者账户的新发行股票数量将通过将分配的美元金额除以截至股息支付日的最近计算的每股资产净值来确定；前提是 如果截至股息支付日的最近计算的每股资产净值小于或等于股息支付日收盘价的95%，则分配的美元金额将除以股息支付日收盘价的95% 每股市场价格的95%。 如果截至股息支付日的最新计算的每股资产净值小于或等于股息支付日收盘价的95%，则分配的美元金额将除以股息支付日收盘价的95%。如果在股息支付日，截至该日最近计算的每股资产净值大于每股收盘价加上每股手续费(这种情况称为市场折价)，计划代理人将把股息金额投资于通过在公开市场购买股票代表参与者获得的股票。此类公开市场购买将在每个连续的工作日继续进行，直到根据公开市场购买将全部股息金额投资完毕；然而，前提是：(A)市场折价转为市场溢价。, 或(B)公开市场购买在普通股除股息交易的下一个交易日或股息支付日后30天(以较早者为准)前的最后一个营业日 仍未完成，计划代理人将停止公开市场购买，并将以上述方式将股息金额的全部未投资 投资于新发行的普通股。

公开市场购买可以在股票交易的任何证券交易所、场外交易市场或协商交易中进行，并可以按照计划代理人决定的价格、交割等条款进行。计划代理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场上购买的与任何此类分配相关的所有股票的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给参与者。在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择后，才能确定在支付分配后我们的 普通股的流通股数量。

如果参与者通过电话、互联网或书面通知计划代理人，让计划代理人出售他或她的全部或部分股份，并将收益汇给参与者，计划代理人将处理所有销售。

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在收到订单之日起五个工作日内收到指示。此类销售将通过计划代理在相关市场上的经纪人进行，在经纪人完成销售之前，销售价格将不会确定。在每种情况下，支付给每个参与者的价格将是计划代理的经纪人获得的加权平均销售价格，扣除计划代理下并由经纪人执行的每个总订单的费用 。

计划代理处理分销再投资的费用 将由我们支付。然而，每位参与者将支付与公开市场购买相关的每股费用(目前为0.05美元)。如果参与者通过电话、互联网或书面通知计划代理人，让计划代理人 出售他或她的全部或部分股份并将收益汇给参与者，则计划代理人有权从每笔交易中扣除15美元的销售费和0.12美元的每股手续费。所有每股费用包括计划代理人需要支付的任何适用的经纪佣金 。

参与该计划完全是自愿的，可随时终止或恢复，不受处罚。参与者可以在分配记录日期之前通过电话、互联网或书面通知通知计划代理人，从而终止他们在计划下的账户。如果 计划代理在分配记录日期之前收到此类终止，则此类终止将立即生效；否则，此类终止或恢复将对随后宣布的任何股息或其他分配生效。计划代理寻求在可行的范围内处理在股息记录日期之后但在该股息支付日期之前的股息支付日期之前收到的终止通知，但如上所述，可自行决定将参与者的股息再投资于普通股。如果将此类股息进行再投资，计划代理人将在可行的情况下尽快处理延迟终止通知，但在任何情况下不得晚于再投资完成后五个工作日。

不选择退出股息再投资计划的股东通常要缴纳与选择接受现金分配的股东相同的美国联邦、州和地方税 后果，为此，接受额外股份分配的股东通常将被视为接受现金分配，其金额为如果股东选择接受现金分配将获得的现金 。然而，如果我们以等于或大于资产净值的公平市值增发股票，股东将被视为收到了分配股票的公平市值金额的 分配。由于参与股息再投资计划的股东实际上不会收到任何现金，因此这样的股东将不会有现金可用来支付 任何适用于视为分配的税款。参与股息再投资计划并因此被视为已投资于我们股票的额外股票的股东，将拥有等于 为美国联邦所得税目的作为分配处理的总美元金额的此类额外股票的基数。股东对这类股票的持有期将从股票记入股东 账户的次日开始。参与股息再投资计划的股东将每年收到个人记录的税务信息，并帮助他们准备联邦所得税申报单。有关 参与该计划的税务后果的更多信息，参与者应咨询其自己的税务顾问。

我们保留在任何记录日期前至少30天书面通知每位参与者以支付任何股息或分派股息或分派的权利 修改或终止计划。对于计划中的购买，参与者没有直接的交易费；但是，我们 保留修改计划的权利，以包括参与者应支付的交易费。如有任何修改，我们将在实际可行的情况下尽快通知参赛者。

有关该计划的所有信件应寄往肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号N.A.的计算机共享信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.，P.O.Box 505000，Louisville，KY 40233)，隔夜通信地址为：肯塔基州路易斯维尔1600Suit1600South 4 Street，N.A.的计算机共享信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)；致电8558072742；或通过计划代理的网站：www.ComputerShare.com/Investors。通过经纪人或其他被指定人持有股票的参与者应将有关股利再投资计划的信件或问题直接与其经纪人或被指定人联系。

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美国联邦所得税的某些考虑因素

以下讨论概括了适用于我们以及投资于我们的普通股或优先股的 股的某些重要的美国联邦所得税考虑事项。讨论的基础是1986年修订的《美国国税法》(我们称之为《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》、《国税法》的立法历史、美国国税局目前的行政解释和做法，我们称之为《国税局》(包括在私人信函裁决中表达的国税局的行政解释和做法，仅对美国国税局具有约束力)。截至本招股说明书的 日期，所有这些内容可能会有更改或不同的解释，可能具有追溯力，这可能会影响本讨论的持续有效性。美国和我们直接或间接投资的任何国家/地区税法的后续发展和变化可能会对我们、我们普通股或优先股股票的受益者(我们称之为股东)和/或我们通过其投资的任何中间工具的税收后果产生实质性影响。我们从未、也不会寻求美国国税局或任何其他美国联邦、州、地方或非美国税务机关就影响我们或我们的股东的任何税务问题或本摘要中讨论的任何其他事项作出任何裁决，本摘要对美国国税局没有约束力。因此，不能保证国税局或任何其他税务机关不会断言，法院也不会维持与下文讨论的任何税务考虑相反的 立场。

您应该注意到，此摘要一定是概括性的，并不是对影响我们或我们的股东的所有税务方面的完整描述。例如，本摘要未描述所有美国联邦所得税后果和其他可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的股东有关的其他考虑因素，包括适用替代最低税额的股东、免税组织、保险公司、合伙企业或其他直通实体及其 所有者、在美国从事贸易或业务或有权要求适用所得税条约的利益的非美国股东(定义如下)。不再是美国公民或不再作为美国居民纳税的人员，功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)，持有与套期保值、跨境、转换或其他综合交易有关的普通股或优先股的人员，证券交易商，选择使用按市值计价的证券持有量核算方法的证券交易员、养老金计划、信托和金融机构。此摘要假设我们的股东持有普通股或 优先股作为美国联邦所得税的资本资产(通常是为投资而持有的资产)。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税、美国州或地方税或非美国税的任何方面。它没有 讨论美国联邦所得税法下的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产，可能会导致这种特殊待遇。

在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国股东通常被要求在某些适用的财务报表上反映某些 金额之前将这些金额计入收入。此规则的适用可能要求比以下所述的一般美国联邦所得税 规则更早地计入收入，尽管尚不清楚此规则适用于哪种类型的收入。在美国联邦所得税中使用权责发生制会计的美国股东应咨询其税务顾问，了解此规则是否适用于他们的特定情况。

在本讨论中，美国股东是我们普通股或优先股股票的受益所有者，也就是美国联邦所得税的目的：

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在本讨论中，非美国股东是指我们的普通股 或不是美国股东且不是合伙企业(或被视为合伙企业的实体或安排)的普通股 或优先股的受益者，以缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股或优先股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有本公司普通股或优先股股份的股东 以及此类合伙企业中的每个合伙人应就购买、拥有和处置本公司普通股或优先股的 股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们发行的优先股可转换为、可执行或可交换的证券或其他财产或优先股的条款可能与本摘要中描述的条款不同，则此类优先股的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中 进行说明。本摘要不讨论投资于我们的认购权、债务证券或代表优先股、普通股或债务证券股票购买权的认股权证的后果。这种投资的美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中讨论。

税务问题非常复杂，我们普通股或优先股的所有权和处置对每个股东的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。您应咨询您自己的税务顾问，了解拥有和处置我们的普通股或优先股给您带来的具体税务后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的所得税条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度分配，但将代表那些不选择接受现金分配的投资者将分配再投资 。有关我们的股利政策和义务的说明，请参阅普通股和分派的价格范围和股息再投资计划。

选举将作为大米征税

我们已选择被视为准则M分节下的RIC，并预计每年都有资格获得这一待遇。作为RIC，我们一般不会被要求为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。相反，我们通常分配的股息将向我们的股东纳税，任何 净营业亏损、外国税收抵免和其他我们的税收属性通常不会转嫁给我们的股东，但受某些项目(如净资本利得和我们确认的合格股息收入)的特殊规定的约束。参见下面的《美国股东税收》和《非美国股东税收》。

为了保持我们作为RIC的地位，我们必须满足一定的收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了保持我们作为RIC的地位，我们必须及时向我们的股东分配至少90%的投资 公司应纳税所得额(在没有确定的情况下确定

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关于支付的股息扣除)，通常是我们的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失(如果有的话)， 每个纳税年度(年度分配要求)。

税收是一种米饭

如果我们保持RIC的地位并满足年度分配要求，则我们将不需要就我们及时分配(或被视为及时分配)给我们的 股东的投资公司应纳税所得额和净资本收益(通常是已实现的长期净资本收益超过已实现的短期资本损失净额)部分缴纳美国联邦所得税。对于任何未分配(或被视为分配)给股东的收入或资本收益，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们一般要对某一日历年的某些未分配收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们 及时分配至少等于(1)该日历年普通净收入的98%(考虑到某些延期和选举)，(2)在截至该日历年10月31日的一年期间我们的资本收益超过资本损失的98.2%，以及(3)超过资本的任何普通净收入和资本利得之和的金额。 否则我们将被征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(1)该日历年的普通净收入的98%(考虑到某些延期和选举)，(2)超过资本损失的98.2%的资本利得和(3)超出资本的任何净普通收入和资本利得前几年(《消费税避税要求》)。对于我们需要缴纳美国联邦所得税(如留存净资本利得)的金额，我们将不需要缴纳美国联邦消费税。根据一年的应税收入和净资本利得的水平 ，我们可以保留一定的净资本利得用于再投资，并结转应税收入在下一年分配，并缴纳任何适用的税款。

为了保持我们作为美国联邦所得税的RIC的地位，除其他事项外，我们必须：

出于美国联邦所得税的目的，我们将在我们的应税收入中计入尚未收到现金的某些金额。例如，如果我们持有根据适用的美国联邦所得税规则被视为具有原始发行贴现的债务义务(例如，具有PIK利息的债务工具或

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(br}在某些情况下，利率上升或发行认股权证)，我们必须在每年的应纳税所得额中计入在债务有效期内累积的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到相当于此类收入的现金。我们还可能被要求在应税收入中计入尚未以现金形式收到的其他金额，例如在贷款发放后支付的或有债务工具的应计利息收入、利息收入应计和/或违约债务的原始发行折扣或递延贷款发放费，或以认股权证或 股票等非现金补偿支付的应计利息收入。此外，根据减税和就业法案，我们通常被要求在财务报表上反映一定数额的收入。由于此类原始发行折扣或其他应计金额 将包括在我们的投资公司应计年度应纳税所得额中，我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和/或消费税避税要求 ，即使我们不会收到任何相应的现金支付。因此，为了使我们能够向股东进行足以满足年度分配要求的分配，我们可能需要 在我们认为不有利的时间和/或价格出售我们的部分资产，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本，或者我们可能需要放弃新的投资机会或采取其他对我们的业务不利的行动(或者无法采取对我们的业务有利的行动)。如果我们无法获得所需金额的现金，或者如果我们受到限制, 如果向我们的 股东发放足够的分红以满足年度分派要求，我们可能无法获得RICS允许的美国联邦所得税优惠，因此需要缴纳公司级别的美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方 税)。

由于我们预计将使用债务融资，因此在某些情况下，债务融资协议中包含的契约可能会阻止我们向股东进行 分配。此外，根据投资公司法，我们通常不允许在我们的债务和其他优先证券 未偿还的情况下向股东进行分配，除非满足某些资产覆盖范围测试。参见《负债和高级证券条例》。对我们向股东进行分配的能力的限制可能会阻止我们满足年度分配要求，因此可能会危及我们作为RIC的征税资格，或者使我们不得不缴纳4%的美国联邦消费税。

虽然我们目前预计不会这样做，但我们可能会借入资金并出售资产，以便向我们的股东进行 足以满足年度分配要求的分配。然而，我们处置资产的能力可能受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC地位相关的其他要求，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候和/或价值上进行这样的处置，而从投资的角度来看，这些处置并不是 有利的。或者，尽管我们目前不打算这样做，但为了满足年度分配要求，我们可以在每位股东选择时宣布以我们的股票或现金支付的应税股息。在这种情况下，出于美国 联邦所得税的目的，我们普通股支付的股息金额通常等于本可以获得的现金金额，而不是我们的股票。有关收到此类股息后给股东带来的税收后果，请参阅下面的《美国股东税收》。 有关这类股息对股东的税收后果的讨论。

RIC在扣除超出其投资公司应纳税所得额的费用的能力有限。如果我们在某一年的支出超过了我们投资公司的应税收入，那么该年度我们就会出现净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损 结转到以后的年度，并且此类净营业亏损不会转嫁给其股东。此外，费用只能用于抵消投资公司的应纳税所得额，而不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失 (即已实现资本损失超过已实现资本收益)来抵消RIC投资公司的应纳税所得额，但可以无限期结转此类损失，并将其用于抵消未来的资本收益。由于费用和净资本损失可扣除的这些 限制，出于税务目的，我们可能有几年的合计应税收入，我们需要分配这些收入，并向我们的股东纳税，即使这些收入大于我们在这些年实际赚取的净收入总和。此外，如果未来的资本收益被结转的资本损失所抵消，该等未来的资本收益不受任何

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公司级别的美国联邦所得税，无论它们是否分配给我们的股东。因此，我们预计不会分配任何此类抵消性资本收益。

如果有必要，我们可以从我们的现金资产或通过清算我们的投资来分配给我们的股东。我们可以 确认此类清算的收益或损失。如果我们确认此类交易的净资本收益，您可能会获得比没有此类交易时更大的资本收益分配。

未能获得大米资格

如果我们 未能满足任何纳税年度的90%收入测试或某个纳税年度的任何季度的多元化测试，但如果适用本准则的某些减免条款(除其他事项外， 可能要求我们支付某些公司级别的美国联邦税或处置某些资产)，我们仍有资格继续成为该年度的RIC。如果我们不符合作为RIC的待遇，且此类减免条款不适用于我们，我们将按常规的美国公司联邦所得税税率对我们的所有应税收入缴纳 美国联邦所得税(我们还将缴纳任何适用的州和地方税)，无论我们是否向股东进行任何分配。我们 将不能扣除对股东的分配，也不需要出于美国联邦所得税的目的对股东进行分配。一般情况下，我们进行的任何分配都将作为普通股息收入向我们的美国股东纳税，并且在受到本准则的某些限制的情况下，有资格享受适用于个人和其他非公司美国股东的20%的最高税率，但以我们当前或累积的 收益和利润支付为限。根据该法规的某些限制，在美国联邦所得税方面属于公司的美国股东将有资格获得股息扣除。超过我们当前和 累计收益和利润的分配将首先被视为资本回报，这将降低股东在其普通股或优先股中的调整税基(并相应地增加股东在处置该普通股或优先股时的收益或减少该股东的亏损)。, 任何超过股东调整后税基的剩余分派都将被视为资本利得。

除在取消资格前至少一年内符合本准则M分节规定的RIC，且不迟于不符合条件的年份后第二年重新获得RIC资格的有限例外情况外，在我们 未能符合RIC资格的5年期间，我们持有的资产中的任何未实现的内置净收益，我们可能需要缴纳美国联邦所得税，而这些净收益在我们重新获得RIC资格后的5年内被确认为RIC，在此期间，我们可能需要缴纳美国联邦所得税，因为我们持有的资产中的任何未实现的内置净收益在我们重新获得RIC资格后的5年内被确认为RIC，但不适用于适用于本准则M分节规定的RIC的有限例外情况。除非我们在重新认证为RIC时特别选择为此类内置净收益缴纳企业级美国联邦所得税。如果我们认为某一年作为公司的待遇最符合我们的利益，我们可能会决定作为一个正常的公司征税，即使我们本来有资格成为RIC。

我们的投资--通用

我们的某些投资行为可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入；(2)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣减额度；(3)将较低税率的长期资本收益转换为税额较高的短期资本收益或普通收入；(4)将普通亏损或 扣减转换为资本亏损(扣减(5)导致我们在未收到相应现金支付的情况下确认收入或收益；(6)对股票或证券的买卖被视为发生的时间产生不利影响；(7)对某些复杂金融交易的特征产生不利影响；(8)产生不符合90%收入测试标准的收入。我们打算监控我们的 交易，并可能进行某些税收选择以减轻这些规定的潜在不利影响，但不能保证我们有资格参加任何此类税收选择，也不能保证这些规定的任何不利影响会得到缓解。

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吾等从吾等购入的认股权证或其他证券所确认的损益，以及可归因于该等认股权证失效的任何 损失，一般将视作资本损益处理。这种收益或损失通常是长期的或短期的，这取决于我们持有特定权证或证券的时间长短。

我们投资的投资组合公司可能面临财务困难，这需要我们计算、修改或以其他方式重组我们在投资组合公司的投资。根据交易的具体条款，任何此类交易都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何此类交易也可能导致我们收到的资产 在90%收入测试中产生不符合条件的收入，或者不计入满足多元化测试。

我们对非美国证券的投资可能需要缴纳非美国所得税、预扣税和其他税。在这种情况下，我们的这些 证券的收益率将会降低。股东一般无权就我们支付的非美国税款申请美国外国税收抵免或扣减。

如果我们购买被动外国投资公司(一家PFIC公司)的股票，我们可能需要为从这些股票上收到的任何超额分配的一部分或从处置这些股票中获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，即使我们将这些收入作为应税股息分配给我们的股东也是如此。对于任何此类超额分配或收益所产生的递延税金，我们一般会收取利息性质的额外费用 。如果我们投资于PFIC，并选择将PFIC视为准则(QEF)下的合格选举基金，而不是上述要求，我们将被要求在每年的收入中计入我们在QEF的普通收益和净资本收益中的比例，即使这些收入不是由QEF分配的。或者，我们也可以选择在每个纳税年度结束时将我们在PFIC中的股份按市值计价；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，如果此类价值的任何减少不超过我们收入中包括的先前增加的金额，则将此类价值的任何减少确认为普通亏损。我们是否有能力进行优质教育基金选举，将视乎我们所不能控制的因素而定，并会受到限制，使我们无法从这次选举中获益。在任一 选举中，我们可能需要在一年内确认超过我们从PFIC获得的任何分配的收入以及该年度处置PFIC股票的任何收益，但这些收入仍将受到年度分配要求的约束，并将在确定我们是否满足消费税避税要求时考虑在内。请参见上文中的RICE？？Taxation。

根据守则第988条，于吾等应计收入、支出或其他以外币计价的负债与实际收取该等收入或支付该等支出或负债之间的汇率波动所引致的损益，一般按一般收入或亏损处理。同样，外币远期合约的收益或亏损以及以外币计价的债务的处置，在可归因于收购日和处置日之间汇率波动的范围内，也被视为普通收入或亏损。

我们本来可能获得的一些收入，例如提供管理援助的费用、与我们的 投资相关的某些费用、在解决或重组投资组合投资中确认的收入或从经营合伙企业的股权投资中确认的收入，可能不是90%收入测试的合格收入。为管理此类收入可能因未能满足90%收入测试而丧失RIC资格的风险，可以雇用一个或多个被视为美国公司的子公司实体来赚取此类收入，并(如果适用)持有相关资产 。这样的子公司将被要求为他们的收益缴纳美国联邦所得税，这最终将减少我们股东在这些费用和收入上的收益。

本讨论的其余部分假设我们有资格成为每个纳税年度的RIC。

对美国股东的征税

下面的 讨论仅适用于美国股东。非美国股东的潜在股东应参考下面的非美国股东税收。

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分布

我们的分配(包括股东可以选择接受现金或股票的分配)一般应按普通收入或资本利得向美国股东征税 。我们投资公司应税收入的分配将作为普通收入向美国股东纳税，只要从我们当前或累积的收益和利润中支付，无论是现金还是 股票支付。如果我们向非公司美国股东(包括个人)支付的此类分配可归因于美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配(符合条件的股息)可能符合降低20%的美国联邦所得税最高税率的资格。在这方面，预计我们的分配一般不会归因于我们收到的股息，因此，通常不符合适用于合格股息的20%的最高税率。净资本收益(通常是已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期资本损失净额)的分配，由我们正确地报告为 n将作为长期资本利得向美国股东征税(如果是非公司美国股东(包括个人)，目前应按20%的最高美国联邦所得税税率征税)， 无论美国股东持有其普通股或优先股的持有期如何，也无论是现金支付还是优先股支付。超出我们收益和利润的分配首先将降低美国股东在该股东的普通股或优先股中的调整税基，在调整后的税基降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

我们可以决定保留部分或全部净资本收益用于再投资，但将保留的净资本收益指定为被视为 分配。在这种情况下，除其他后果外，(I)我们将为保留金额缴税，(Ii)每个美国股东将被要求将其在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它已实际分配给美国股东一样，以及(Iii)美国股东将有权要求获得与其可分配金额相等的信用额度。由于我们预计将按常规的美国公司联邦所得税税率为任何留存净资本收益缴税，而且该税率高于个人(和其他非公司美国股东)目前为长期资本利得支付的最高美国联邦所得税税率，因此个人(和其他非公司美国股东)将被视为已支付的税额将超过他们在资本利得分配上应缴纳的税款。超出的部分通常可以作为抵免美国股东的其他联邦所得税义务，或者可以在超出美国股东的美国联邦所得税义务的范围内退还。视为分配净额的税额将添加到美国股东的普通股或优先股税基中。为使用视为分配方式，我们必须在相关纳税年度结束后60天内向股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应税收入视为分配。

为了确定(1)是否满足任何年度的年度分配要求和(2)为该年度支付的资本利得股息金额，在某些情况下，我们可以选择将在下一个纳税年度内支付的股息视为在相关纳税年度内支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。但是，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到的 股息。

虽然我们目前不打算这样做 ，但我们有能力声明我们股票的很大一部分分配。在何种情况下，我们可以申报部分股票分派，我们不受限制，但通常只有在非常情况下才会这样做，例如，如果我们没有足够的现金来满足守则规定的RIC分派要求。一般来说，如果我们宣布这样的分配，我们将允许股东 选择现金和/或等值股票支付。根据已公布的美国国税局指导，整个分配通常将被视为美国联邦所得税用途的应税分配，如果满足某些条件，则计入本准则下的RIC分配 要求。除其他事项外，

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可用于分配给所有股东的现金必须至少为申报分配总额的20%(或者，根据最近发布的美国国税局指导，在2020年4月1日或之后以及在2020年12月31日或之前宣布的分配，至少为10%)。如果太多的股东选择接受现金，则可供分配的现金必须根据适用的美国国税局指导中提供的公式在选择接受现金的股东之间分配 (分配余额以股票支付)。每名选择接受现金的股东将有权获得现金，其数额至少等于(I)该股东选择以现金接受的分派的 部分和(Ii)该股东的全部分派乘以可供分派现金的百分比限制两者中的较小者。因此，分配的股票数量将取决于可用于分配的现金的适用百分比限制、股东个人选择接受现金或股票，以及股票的价值。每位美国股东通常 将被视为在收到分配之日收到应税分配，其金额等于该美国股东在整个分配以现金支付的情况下收到的现金，即使该美国股东收到了我们股票的全部或大部分分配。这可能导致美国股东不得不为这种分配缴税，即使没有收到现金。

我们预计将被视为公开发售的受监管投资公司(符合守则第67节的含义)，原因是：(I)在纳税年度内，我们的股票一直由至少500人持有，或(Ii)我们的股票被视为在既定证券市场上定期交易。但是，我们不能向您保证，我们将在所有年份被视为公开发行的受监管投资公司。如果我们在任何日历年都不被视为公开发行的受监管投资公司，为了计算美国 个人、信托或遗产股东的应纳税所得额，(I)我们的收益和利润将在不考虑支付给我们投资顾问的管理费和激励费的可分配份额和我们的某些其他费用的情况下计算，(Ii)每个此类美国股东将被视为从我们那里获得或累积了相当于该等美国股东的股息。 (Iii)每个此类美国股东将被视为已支付或发生该美国股东在该日历年的这些费用和支出的可分配份额，以及(Iv)每个此类美国股东在这些 费用和支出中的可分配份额将被视为该美国股东的其他分项扣除。根据《减税和就业法案》，在2026年1月1日之前的税收年度内，属于个人、信托或财产的美国股东的其他分项扣除是不允许的，此后通常(I)此类美国股东的各种分项扣除的总和必须超过此类美国股东在美国联邦所得税方面的调整后总收入的2%。, (Ii)就替代性最低税额而言，不得扣除；及(Iii)须受《守则》第67条分项扣除的整体限制所规限。

如果投资者在分销记录日期前不久购买了我们普通股或优先股的股票，股票价格 将包括分销的价值，投资者将对分销征税，即使这在经济上可能代表他/她或其投资的回报。我们有可能积累大量 未实现收益，当这些收益变现和分配时，可能会对美国股东产生应税返还资本的效果。

美国国税局(IRS)目前要求，拥有两类或两类以上股票的RIC必须根据该纳税年度支付给每类股票的总股息的百分比，按比例将每类收入(如普通收入和资本利得)分配给每类股票。因此，如果我们发行优先股，我们打算每年在我们的普通股和优先股之间分配资本利得股息(如果有的话)，比例与就该纳税年度支付给每个类别的股息总额 。

每位美国股东将在每个日历年结束后尽快收到一份通知 ，报告该年度美国股东应纳税所得额作为普通收入和长期资本利得。此外，我们每年分派的美国联邦税收状况通常将 报告给美国国税局(包括符合20%最高资本利得税税率的合格股息的任何分派金额)。我们支付的股息一般没有资格获得 股息-

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由于我们的收入通常不包括股息，因此我们收到了适用于合格股息的扣除额或优惠税率。根据美国股东的具体情况，分销还可能需要缴纳额外的 州、当地和非美国税。

我们已经通过了股息再投资计划 ，根据该计划，没有选择退出的股东将以额外股份的形式获得分配，而不是现金。如果美国股东将分派再投资于额外股份，则该美国股东通常将受到与收到现金分派相同的美国联邦、州和地方税收后果，为此，收到额外股份分派的美国股东通常将被视为 接受现金分派，如果美国股东选择接受现金分派，该美国股东将获得现金分派。如果我们以等于或大于资产净值的公平市值增发股份， 然而，股东将被视为收到了按分配的股份的公平市值进行的分配。任何此类额外股份的计税基准将等于美国联邦 所得税用途的分配金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。

法律一般还要求我们或您的金融中介向每位美国股东报告，并向美国国税局报告由美国股东出售或赎回的我们股票的成本基础信息 。这些信息包括股票的调整成本基础、处置的总收益以及收益或亏损是长期的还是短期的。调整后的股票成本 将基于我们选择的默认成本基础报告方法，除非美国股东在出售或赎回前通知我们它选择了由我们提供的另一种IRS接受的方法。但是，这些要求不适用于通过个人退休帐户或其他税收优惠账户进行的投资。美国股东应咨询其金融中介机构和税务顾问，以确定适合其纳税情况的最佳成本基础方法，并获取有关这些成本基础报告要求如何适用于他们的更多信息。

性情

如果美国股东出售或以其他方式处置其持有的普通股或优先股 ，通常会确认应税损益。损益金额将根据该股东出售的普通股或优先股的调整税基与换取该等股票的收益金额之间的差额来衡量。 如果美国股东持有其股票超过一年，则此类出售或处置产生的任何损益一般将被视为长期资本损益；否则，任何此类损益将被归类为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的普通股或优先股而产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，范围为就该等股票已收到的资本利得股息或视为已收到的未分配资本利得。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了该普通股或优先股的其他股份(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在处置我们的普通股或优先股时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许 。

一般而言，非法人美国股东(包括个人)目前对其净资本收益(即已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)的最高美国联邦所得税税率为20%，包括投资于我们的普通股或优先股股票所获得的任何长期资本收益。这一税率低于目前个人应缴普通收入的最高税率。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，税率最高为21%，也适用于普通收入。 非公司美国股东(包括个人)净资本损失一年(即资本损失超过资本利得)一般每年可从其正常收入中扣除最多3,000美元；非公司美国股东(包括个人)超过3,000美元的任何净资本损失一般可结转并在随后几年使用，如本准则所规定。美国公司股东一般不能在一年内扣除任何净资本损失，但可以结转三年或结转五年。

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对净投资收入征收的医疗保险税

作为个人或遗产的美国股东，或不属于免税信托的特殊类别的信托， 一般将对(I)美国股东在一个课税年度的净投资收入(或遗产或信托的未分配净投资收入)和(Ii)美国股东在该纳税年度的修正调整后毛收入超出某一起征点的部分征收3.8%的税，以较小者为准。为此目的，投资收益净额一般包括与股票(包括我们的普通股或优先股)相关的应税分配和视为分配，以及可归因于股票处置(包括我们的普通股或优先股)的净收益(在每种情况下，除非此类股票是与某些交易或业务相关持有的)，但将被适当分配给此类分配或净收益的任何扣除扣除。

《避税申报条例》

根据适用的财政部法规，如果美国股东确认非公司美国股东在任何一个纳税年度的普通股或优先股亏损为200万美元或更多，或美国公司股东为1000万美元或更多(或在两年的组合中出现更大亏损)，则该美国股东必须向美国国税局提交表格8886的 披露声明。在许多情况下，投资组合证券的美国直接股东不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，RIC的美国股东也不例外。未来的指导可能会将此报告要求的 当前例外情况扩展到大部分或全部RIC的美国股东。根据本条例规定应报告损失的事实并不影响法律对纳税人对损失的处理是否适当的认定 。未遵守这一报告要求的公司将受到巨额罚款。各国也可能有类似的报告要求。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以根据其个人情况确定这些财政部法规的适用性。

后备扣缴

相关扣缴义务人可能被要求以24%的现行税率扣缴美国联邦所得税(备份扣缴)， 不向美国股东(公司、金融机构或其他有资格获得豁免的股东除外)进行任何应税分配(1)未能提供正确的纳税人识别号或未能提供该股东免征备用扣缴的证明，或(2)美国国税局通知扣缴义务人该股东已失败。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号码。备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供正确的信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国股东的美国联邦所得税责任(这可能使美国股东有权获得退税)抵扣。

境外金融账户的扣缴和信息申报

根据该法的《外国账户税法》规则和适用的财政部条例(统称为FATCA)，适用的扣缴义务人一般需要扣缴(A)我们普通股或优先股的任何股息和(B)出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股的总收益的30%，在每种情况下，支付给(I)非美国金融机构(无论该金融机构是受益者还是中间人)，除非该非美国金融机构报告并披露其在美国的会计持有人，并满足某些其他规定的要求；或(Ii)非金融的非美国实体(无论该实体是受益者还是中间人)，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且该实体符合某些其他规定的要求。可能依赖的拟议财政部条例(待定)规定：

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FATCA对毛收入的预扣将被取消，因此，目前预计不会对毛收入征收这项预扣税。美国与适用外国之间的政府间协定、或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

对非美国股东征税

以下讨论仅适用于非美国股东。对我们普通股或优先股的投资是否适合非美国股东将取决于该股东的具体情况。 非美国股东投资我们的普通股或优先股可能会对该非美国股东产生不利的税收后果。非美国股东在投资我们的普通股或 优先股之前，应咨询他们自己的税务顾问。

分配；处置

根据以下讨论，我们的投资公司应纳税所得额分配给非美国股东，如果与该非美国股东在美国境内的交易或业务没有有效的 关联，则需按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预扣美国联邦所得税，但以我们当前或累计的收益和利润支付为限。

在以下情况下，某些正确报告的分配通常可以免除美国联邦所得税：(I)合格净利息收入(通常是来自美国的利息收入，但不包括某些或有利息和我们或非美国股东至少是10%股东的 公司或合伙企业的债务利息，减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)合格短期资本收益(通常是净短期资本利得的超出部分)，其中我们或非美国股东至少是该公司或合伙企业的10%的股东，减去可分配给此类收入的费用)或(Ii)符合条件的短期资本收益(一般为净短期资本利得的超额部分)，而我们或非美国股东至少是该公司或合伙企业的10%的股东。并满足某些其他要求。不能保证我们的任何分销是否符合免除美国联邦所得税的资格，或者，如果符合条件，我们会如实报告。特别是，这项豁免将不适用于我们就我们的非美国来源利息收入或我们的股息收入(或任何其他类型的收入，通常不包括我们从无关债务人那里获得的非或有美国来源利息收入和我们合格的短期资本利得)支付的分配。在我们通过中介持有的普通股或优先股的情况下，中介可以 扣缴美国联邦所得税，即使我们将付款报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益。

如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，将我们的投资公司应纳税所得额分配给与该非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关的非美国股东(如果适用所得税条约要求，可归因于该非美国股东在美国的常设机构)，一般不会被扣缴美国联邦所得税。 如果该非美国股东遵守适用的认证和披露要求，则该非美国股东的应纳税所得额通常不会被扣缴美国联邦所得税。尽管分配(在我们当前或累积的收益和利润范围内)将按适用于美国股东的税率和方式按净额缴纳 美国联邦所得税。

实际或视为 将我们的净资本收益分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的普通股或优先股时实现的收益，将不缴纳美国联邦所得税或任何预扣所得税， 除非(A)分配或收益(视情况而定)与非美国股东在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国股东在美国的常设机构)，在这种情况下，分配或收益将按一般适用于美国股东的税率和方式按净额缴纳美国联邦所得税， 或(B)非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则

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分配或收益可能被某些美国来源的资本损失抵消，通常将缴纳统一的30%的美国联邦所得税，尽管根据该法规，非美国股东不被 视为居住在美国的外国人。

如果我们以视为而非实际 分配的形式分配净资本利得，非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于我们为被视为已分配的资本利得支付的税款中股东的可分配份额。要获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。

对于非美国公司股东，在某些情况下，在出售我们的普通股或优先股时实现的分配(实际或视为)和收益，如果与非美国股东在美国境内的贸易或业务活动有效相关，可能需要按30%的税率缴纳额外的分支机构 利润税(如果适用的所得税条约规定的话税率也会更低)。(=_。

虽然我们目前不打算这样做，但我们有能力声明我们股票的很大一部分分配。在何种情况下，我们可以申报部分股票分派，我们不受限制，但 通常只有在非常情况下才会这样做，例如，如果我们没有足够的现金来满足守则规定的RIC分派要求。一般来说，如果我们宣布这样的分配，我们将允许 股东选择现金和/或等值股票支付。根据已公布的美国国税局指导，整个分配通常将被视为美国联邦所得税用途的应税分配，如果满足某些条件，则计入本准则下的RIC 分配要求。除其他事项外，可分配给所有股东的现金总额必须至少为申报分配总额的20%(或者，根据最近发布的美国国税局(IRS) 指南，对于2020年4月1日或之后以及2020年12月31日或之前宣布的分配，至少为10%)。如果太多的股东选择接受现金，则可供分配的现金必须根据适用的美国国税局指导中提供的公式在选择接受现金(分配余额以股票支付)的股东之间分配 。选择收取现金的每位股东将有权 获得现金，金额至少等于(I)该股东选择以现金收取的分派部分和(Ii)该股东的全部分派乘以可供分派现金的百分比限制 两者中的较小者。因此，我们分配的股票数量将取决于可供分配的现金的适用百分比限制。, 股东个人选择接受现金或股票，以及股票的价值。一般情况下，每个非美国股东在收到应税分配之日(包括适用上述预扣税规则的情况下)将被视为收到了应税分配，其金额等于该非美国股东在整个分配以现金支付的情况下将获得的现金，即使该非美国股东收到了我们股票的全部或大部分分配。在这种 情况下，本应分配给非美国股东的全部或几乎所有现金可能被扣留，或者我们的股票可能被扣留和出售，为适用的扣缴提供资金。

我们已经采用了股息再投资计划，根据该计划，没有选择退出的股东将以 额外股份的形式获得分配，而不是现金。如果非美国股东将分配再投资于额外股份，则该非美国股东通常将受到与收到现金分配相同的美国联邦、州和地方税收后果，为此，以额外股份形式获得分配的非美国股东通常将被视为获得现金分配，如果非美国股东选择接受现金分配，则该非美国股东将获得现金分配。但是，如果我们以等于或大于资产净值的公平市值增发股票，非美国股东将被视为收到了分配股票的公平市值的 金额的分配。如果分配要缴纳如上所述的预扣税，则只有税后净额将再投资于额外的股票。如果分销与 美国贸易或

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非美国股东的业务(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国股东在美国的常设机构)，并且非美国股东符合适用的认证和披露要求，分配的全部金额一般将再投资于额外股份，但仍将按适用于美国股东的税率和方式缴纳美国联邦所得税。非美国股东通过股息再投资计划购买的普通股的额外股份将有一个调整后的税基，相当于被视为 美国联邦所得税用途分配的总美元金额。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入非美国股东账户的次日开始。

税务居住地管辖

非美国股东在其税务居住地司法管辖区的税收待遇将完全取决于该司法管辖区的法律，而且不同司法管辖区的税收待遇可能会有很大差异。取决于(I)该非美国股东的税务居住地司法管辖区的法律，(Ii)我们在该司法管辖区受到的待遇，以及(Iii)我们的活动，在我们的投资可能导致该非美国股东认识到其税务居住地的不利税收后果，包括 此类申报中要求的任何一般要求或额外的纳税申报和/或额外披露，涉及在相关司法管辖区为税务目的对待我们的权益和/或我们的分配，以及在这方面出现的任何不确定性(我们的申报不是根据相关司法管辖区的法律确定的)，应税收入大大超过分配给非美国股东的现金的可能性，可能超过我们的实际经济收入，失去扣除的可能性或利用纳税基础的能力 以及按不利税率征税的可能性。非美国股东也可能在使用我们的扣除额份额时受到限制，并在其税务居住地管辖范围内蒙受损失。敦促每个非美国股东咨询其自己的税务顾问，了解其在美国投资的税务居住地管辖范围内的税务和报税后果(如果有的话)，以及该非美国股东应纳税的任何其他司法管辖区。

后备扣缴

除非非美国股东向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代表格，或以其他方式免除备用扣缴税款，否则非美国股东通常需要进行信息报告，并可能就应税分配缴纳美国联邦所得税的备用预扣税 。备份预扣税 不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣非美国股东的美国联邦所得税责任(这可能使非美国股东有权获得退税)，前提是 及时向美国国税局提供了适当的信息。

境外金融账户的扣缴和信息申报

根据该法的《外国账户税法》规则和适用的财政部条例(统称为FATCA)，适用的扣缴义务人一般需要扣缴(A)我们普通股或优先股的任何股息和(B)出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股的总收益的30%，在每种情况下，支付给(I)非美国金融机构(无论该金融机构是受益者还是中间人)，除非该非美国金融机构报告并披露其在美国的会计持有人，并满足某些其他规定的要求；或(Ii)非金融的非美国实体(无论该实体是受益者还是中间人)，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，并且该实体符合某些其他规定的要求。可能依赖的拟议财政部条例规定，FATCA对毛收入的预扣将被取消，因此，目前预计不适用对毛收入的预扣税。美国和一个国家之间的政府间协议

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适用的外国或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。如果支付了这笔预扣税，否则有资格就此类股息或收益免除或减免美国联邦所得税的非美国股东将被要求向美国国税局申请抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们 不会为预扣的任何金额支付任何额外金额。

每个非美国股东应咨询其自己的税务顾问 有关投资我们普通股或优先股股票的美国联邦收入和预扣税后果，以及州、地方和非美国税收后果。

税法的修改

每位潜在投资者都应意识到，税收法律法规正在不断变化，这些法律法规可能会发生更改并具有追溯力。此外，某些税务机关对税收法律法规的解释和/或适用可能不明确、不一致或不透明。税法中的不确定性可能要求我们累积潜在的税收责任，即使在我们和/或我们的股东预计最终不会承担此类税收责任的情况下也是如此。 在这方面，会计准则和/或相关的纳税申报义务可能会发生变化，从而产生额外的应计和/或其他义务。

美国或其他司法管辖区税法的发展可能会对股东、我们和/或我们的直接和间接子公司的税收后果产生实质性影响，股东可能被要求向我们提供某些额外信息(可能会提供给美国国税局或其他税务机关)，并可能因税法的此类变化而受到其他不利的 后果的影响。如果税法发生任何这样的变化，每个股东都被敦促咨询自己的顾问。

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我们的股本说明

以下对我们股本的描述基于DGCL的相关部分以及我们的公司注册证书和 章程。此摘要不一定完整，我们建议您参考DGCL以及我们的公司注册证书和附则，以了解以下汇总条款的更详细说明。

股本

截至本 招股说明书发布之日，我们的授权股票包括2亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.001美元。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 gsbd。我们没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。根据特拉华州的法律，我们的股东一般不会对我们的债务或义务承担个人责任。

除非董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行所有股本。

下表列出了截至2020年11月11日我们的股本信息：

普通股

我们普通股的所有股票在收益、资产、股息和其他分配以及投票权方面都拥有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果在董事会宣布从合法可用于普通股的资金中分派或支付给普通股持有人时， 受当时已发行的任何系列优先股股票持有人的权利约束。我们普通股的股票没有交换、转换或赎回的权利。我们普通股的股份须遵守 我们的公司注册证书中规定的转让限制(如下所述)，以及根据联邦和州证券法或合同产生的任何转让限制。在公司注册证书中包含的转让限制终止后，我们普通股的股票将可以自由转让，除非转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下， 我们的普通股每股将有权按比例分享在我们偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受当时已发行的优先股的任何系列股票持有人的任何优先权利的约束。 我们的普通股中的每一股都将有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，并受当时已发行的优先股的任何系列股票持有人的任何优先权利的约束。我们普通股的每一股一般都有权对提交股东投票表决的所有事项投一票，包括一般情况下由股东投票选出的董事的选举。除 关于任何其他类别或系列股票(包括我们的优先股)的规定(如下更全面描述)外，我们普通股的持有者拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票。 , 这意味着，持有我们有权在该等董事选举中投票的大多数股本流通股的持有人有权选出与该等 持股人将选出的董事人数相等的被提名人人数，而持有该等股份不足多数的股东将不能为任何可用的董事职位选举一名或多名特定董事。此外，我们普通股的持有者可以参与我们的股息再投资计划。

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关于合并，我们通过了修订和重述的公司注册证书 ，该证书在合并完成后生效，一般限制所有在合并结束后至少90天(合并结束日期)内获得我们普通股股份的所有股东(受影响股东)转让各自的普通股，但此后受修改后的禁售表的限制(对三分之一受影响股东的禁售期限制将失效 对额外三分之一受影响股东股份的禁售限制将在截止日期起180天后失效，对剩余三分之一受影响股东股份的禁售限制将在截止日期起270天后失效(br}受影响股东股份的禁售限制将在截止日期起计270天后失效)。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会在《投资公司法》允许的范围内创建和发行一个或多个系列优先股。在发行每个系列优先股的股票之前，特拉华州法律和我们的公司证书将要求我们的董事会确立每个系列优先股的投票权(完全投票权或有限投票权，或没有投票权)、指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些权利的资格、限制和限制。因此，在《投资公司法》允许的范围内，董事会可以授权发行我们一系列优先股的股票，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

任何优先股的发行都必须符合《投资公司法》的要求。《投资公司法》规定，除其他事项外，(1)紧接我们普通股发行后，在对我们的普通股进行任何股息或其他分配之前，在购买普通股之前，此类优先股和所有其他优先证券的金额不得超过我们总资产的662/3%，扣除此类股息金额、 分配或购买价格(视情况而定)，以及(2)优先股持有人(如果有的话)。必须有权在任何时候单独投票选举两名董事，如果该优先股的股息拖欠整整两年或更长时间，则有权选举多数董事 。根据《投资公司法》，某些事项需要持有至少多数优先股(根据《投资公司法》确定)的持有者投赞成票，包括任何已发行的永久优先股，作为一个单独类别一起投票。例如，需要这些优先股持有者的投票才能批准涉及对此类证券产生不利影响的重组计划的提案 。

DGCL和我们的公司注册证书及章程的规定

董事责任的限制；弥偿和垫付费用

本公司高级人员和董事的赔偿受《公司条例》第145条、公司注册证书和附例的管辖。 《公司条例》第145(A)条授权公司赔偿任何因其是或曾经是董事的事实而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或 调查(由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)的任何人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。)另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、 雇员或代理人，如果(1)该人真诚行事，(2)该人合理地相信其符合或不反对本公司的最佳利益，以及(3)就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理因由，则该人不得就该等诉讼、诉讼或法律程序实际及合理地招致费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项而承担任何费用(包括律师费)、判决书、罚款及为达成和解而实际及合理地招致的款项，而该人须符合以下条件：(1)该人真诚行事；(2)该人合理地相信该人符合或不反对本公司的最大利益；

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DGCL第145(B)条授权本公司赔偿任何曾经或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或以另一公司、合伙、合营企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份为本公司服务的人，或因该人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被本公司威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人有权促致有利于本公司的判决而向本公司作出弥偿的权力。信托或其他企业不承担与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费) 如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且除非且仅限于特拉华州衡平法院，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。 该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费) 如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付大法官法院或其他法院认为适当的费用。

公司条例第145(C)条规定，如本公司现任或前任 董事或高级管理人员在第145条(A)及(B)款所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或在抗辩当中的任何申索、争论点或事宜 ，则该人须就其实际及合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的开支(包括律师费)获得弥偿。

DGCL第145(D)条规定，在根据第145条(A)和(B)款允许赔偿的所有情况下(除非法院下令)，公司只有在符合《投资公司法》的情况下，并在确定对现任或前任董事、 高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的情况下，才会由公司作出赔偿(除非法院下令)，因为被赔偿的人已符合《投资公司法》中规定的适用行为标准。对于在作出上述决定时身为董事或高级职员的人，必须：(1)由不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事(即使不到法定人数)以过半数票作出，或(2)由由该等董事组成的委员会以多数票(即使不到法定人数)指定，或(3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问在书面意见中作出，或(4)由该等董事组成的委员会以书面意见或(4)由该等董事组成的委员会作出决定，或(3)如该等董事并不是该等董事，或(4)由独立法律顾问以书面意见或(4)由独立法律顾问指定的该等董事的多数票，则必须作出上述决定。

第145(E)条授权公司支付公司高级管理人员或董事在最终处置任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼之前为该等诉讼、诉讼或法律程序辩护所发生的费用(包括律师费)，前提是最终确定该高管或董事无权获得第145条授权的公司赔偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序是在收到将被垫付的人或其代表作出的承诺后支付的。第145(E)条还规定，本公司前董事和高级职员或其他雇员和代理人，或应本公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的费用(包括律师费)可按本公司认为适当的条款和条件(如有)支付。

第145(F)条规定，赔偿和垫付费用由 该节的其他子款提供或授予，不得被视为排除寻求赔付或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利。

第145(G)条授权本公司代表其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人(以及应本公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的任何人)购买和维持保险，以承担该人以任何该等身份或因该人的身份而招致的任何责任，而不论本公司是否有权赔偿。

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DGCL第102(B)(7)条允许公司在其注册证书中规定，限制或免除公司董事因违反董事受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但该条款不得限制或免除董事的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的作为或不作为，或涉及以下事项的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚信的作为或不作为，或涉及以下行为或不作为的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的作为或不作为，或涉及以下情况的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的作为或不作为。与非法支付股息或非法购买或赎回股票有关，或(4)董事从中获得不正当个人利益的交易。我们的公司注册证书将规定，在当前DGCL或DGCL未来可能修订的最大限度内，我们的董事将不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任。

我们的公司证书要求我们在DGCL第145条允许的范围内对根据该条款我们可以赔偿的所有人进行赔偿。我们的公司证书还规定，我们的高级管理人员或董事在为根据我们公司证书有权获得赔偿的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用，应在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付。但是，根据我们 公司注册证书的此类条款进行的任何赔偿、支付或报销费用将受《投资公司法》的适用要求约束。此外，我们的章程规定，除了由我们的董事或高级管理人员提起的某些诉讼外，我们必须在DGCL允许的最大程度上对我们的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿和预付费用，但规定根据该规定进行的任何赔偿或费用报销均须遵守投资公司法的适用要求 。

特拉华州反收购法

DGCL包含，我们的公司注册证书和章程也包含可能使潜在收购方更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们的条款。这些条款预计将阻止某些强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。这些措施可能会推迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。然而，我们认为，这些 条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为此类提议的谈判可能会改善它们的条款。

我们已在公司注册证书中选择不受DGCL反收购法第203条的约束。但是，我们的公司注册证书包含的条款规定，在我们的普通股根据交易法第12(B)条或第12(G)条登记的任何时间点，都具有与第203条相同的效力，只是它豁免 Group Inc.及其附属公司、其各自的某些直接或间接受让人以及这些人所属的任何集团不受这些条款的影响。一般而言，这些规定将禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非：

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这些规定将业务合并定义为包括以下内容：

一般而言，这些规定将有利害关系的股东定义为任何实体或个人，该实体或个人是我们已发行有表决权股票的15%或以上的实益拥有者，或者是我们的关联公司或联营公司，并且在紧接相关日期之前的三年期间的任何时间是我们已发行有表决权股票的15%或以上的实益拥有人，以及任何此类实体或个人的关联公司或 联系人，但Group Inc.及其附属公司及其各自的某些直接或间接受让人和任何集团

这些条款可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

选举董事

我们的章程规定，除非我们的公司注册证书另有规定(包括与我们的一个或多个优先股系列的持有人选举董事的特殊权利有关)，否则我们的董事是由有权投票的股东亲自或委托代表出席为选举董事而召开的 股东大会所投的多数票的赞成票选出的。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权修改我们的章程，包括规定选举董事所需投票的条款。然而，根据DGCL第216条的规定，股东通过的规定选举董事所需票数的附例修正案，不得由董事会进一步修改或废除。

分类董事会

根据我们的公司注册证书，在一个或多个优先股持有者选举 个额外优先股董事的特殊权利的约束下，我们的董事分为三类董事，

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任期交错为三年，三类董事中每年只有一类的任期届满。因此，这样的董事中将有三分之一的人每 年选举一次。一个分类的董事会可能会使我们控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。然而，我们相信，选举大多数分类董事会所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

董事人数；免职；空缺

我们的公司注册证书规定，在一个或多个优先股系列持有人选举额外 优先股董事的任何权利的约束下，董事总人数不时完全根据董事会通过的决议确定。根据DGCL的规定，除非公司注册证书另有规定(我们的公司注册证书 没有)，否则机密董事会的董事只能基于原因被免职。我们的公司注册证书规定，我们的董事被分成不同的级别，交错任期三年，只有在有权在董事选举中投票的至少三分之二流通股的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因而罢免该等董事。根据我们的公司注册证书，在符合《投资公司法》的适用要求 以及一个或多个系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事死亡、辞职、退休、免职或取消资格或其他原因造成的董事会空缺，或由于董事人数增加而造成的任何空缺，只能由在任董事的多数投票(即使不到法定人数)或由唯一剩余的董事填补；但当本公司股票的任何 类别或系列的持有人根据公司注册证书有权选举董事时，由该类别、类别或系列选出的董事职位空缺可由如此选出的其余董事的过半数填补。对我们股东罢免董事和填补空缺能力的任何此类 限制都可能使第三方更难获得或阻止第三方寻求收购我们的控制权。

股东的诉讼

我们的公司注册证书规定，我们的股东只能在年度股东大会或特别股东大会上采取行动，不得在股东书面同意下代替会议采取行动。这可能会导致 将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

股东提名和股东提案的提前通知规定

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)由董事会(或其正式授权的委员会)或在董事会(或其正式授权的委员会)的指示下，(2)根据我们的会议通知，或(3)有权在会议上投票并遵守章程预先通知程序的股东，才能提名 选举进入董事会的人员和股东考虑的其他事项。对于股东在 会议上适当提出的任何提名或业务提案，该股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天 也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对任何这类股东通知的形式和内容都有明确的要求。我们的章程还允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致无法在会议上处理某些事务。我们的 章程进一步规定，在特别会议上提名董事会成员只能由董事会或在董事会的指示下进行，前提是董事会已决定董事 将由有权在大会上投票并遵守章程中提前通知规定的股东选举产生。

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要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的 是为了让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑建议被提名人的资格和任何其他拟议业务的可行性，并在董事会认为必要或合适的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，并为股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力 不批准股东选举董事的提名或建议按照适用的预先通知程序采取的某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止竞争董事选举或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方在不考虑自己的董事名单或批准自己的提案的情况下进行委托书征集 。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动，只有在适当地提交到该会议之前才能采取。股东在年度会议上只能考虑会议通知中规定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下向会议提出的建议或提名，或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向股东秘书提交意向的书面通知的股东在会议记录日期提出的建议或提名。这些条款的效果可能是推迟到下一次股东大会时，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者都倾向于采取股东行动 。

召开股东特别大会

我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议可以由我们的董事会、董事长和首席执行官召开，而不能由任何其他人召开。

公司注册证书和 附例的修订

DGCL第242条一般规定，对公司注册证书的任何修订必须经董事会批准并宣布为适宜，并由有权就其投票的大多数已发行股本持有人以及有权就其投票的每一类别流通股的过半数股东以赞成票通过。 作为一个类别，公司注册证书的任何修订均须经董事会批准，并由有权就其投票的大多数已发行股本持有人以赞成票通过 。《公司章程》第109条规定，公司收到股本付款后，有权采纳、修订或废除附例的权力属于有权投票的股东，但任何公司均可在其公司注册证书中授予董事采纳、修订或废除附例的权力。我们的公司注册证书赋予我们的董事会这样的权力。DGCL规定，公司注册证书可以 包含任何公司行动需要比DGCL要求的更大比例的股票或任何类别或系列的股票投票的条款。我们的公司注册证书规定，除其他条款外，我们的股东只有在有权投票的股本中至少三分之二的流通股投票后，才能对以下条款进行修改：

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我们的章程一般可以通过(I)授权 董事总数的多数或(Ii)有权就此投票的至少三分之二股本流通股的持有者的赞成票来修订。

与《投资公司法》冲突

我们的章程规定，如果DGCL的任何条款或我们的公司注册证书或章程的任何条款 与《投资公司法》的任何条款相抵触，则以《投资公司法》的适用条款为准。

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我们的优先股说明

除了普通股，我们的公司注册证书授权我们的董事会在投资公司法允许的范围内创建和发行一个或多个 系列优先股。在发行每个系列优先股的股票之前，特拉华州法律和我们的公司证书将要求我们的董事会 确立我们每个系列优先股的投票权(完全或有限，或没有投票权)，以及我们每个系列优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特别权利，以及这些权利的资格、限制和限制。因此，在《投资公司法》允许的范围内，董事会可以授权发行我们一系列优先股的股票，其条款和条件可能会延迟、 推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价或符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

任何优先股的发行都必须符合投资公司法的要求。《投资公司法》规定，除其他事项外，(1)紧接我们普通股发行后，在就我们的普通股进行任何股息或其他分配之前，在购买普通股之前，此类优先股连同所有其他优先证券，在扣除此类股息、分派或购买价格(视情况而定)后，不得超过我们总资产的662/3%，以及(2)优先股持有人(如果有发行的话)。 必须作为一个类别单独投票，以在任何时候选举两名董事，如果该优先股的股息拖欠整整两年或更长时间，则有权选举多数董事。根据《投资公司法》 规定的某些事项需要持有至少多数优先股(根据《投资公司法》确定)的持有者投赞成票，包括任何已发行的永久优先股，作为一个单独类别一起投票。例如，需要这些优先股持有者的投票才能批准一项涉及对此类证券产生不利影响的重组计划的提案。

以下是我们可能不时发行的优先股条款的概述。我们提供的任何优先股的具体条款将在与此类优先股相关的招股说明书附录中说明。

对于我们 可能发行的任何系列优先股，我们的董事会或其委员会将作出决定，与该系列相关的我们的公司注册证书和招股说明书附录的修正案将描述：

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我们可能发行的所有优先股股票将是 相同的和同等级别的，除了我们董事会可能确定的特定条款之外，每个系列优先股的所有股票都将是相同和同等级别的，除非股息或 其他分配(如果有)的日期是累积的。

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对我们的认股权证的描述

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。我们提供的任何认股权证的具体条款将在与该等认股权证相关的招股说明书附录中进行说明。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券。该等认股权证可独立发行，亦可与普通股、优先股或债务证券一并发行，并可与该等证券附加或分开发行。我们将根据我们与认股权证代理人之间签订的 单独的认股权证协议发行每一系列认股权证。权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。

招股说明书增刊将描述我们可能发行的任何系列认股权证的具体条款，包括以下内容：

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吾等与认股权证代理人可在未经权证持有人同意的情况下，就一系列 权证修改或补充认股权证协议，以作出不抵触权证规定且不会对 权证持有人利益造成重大不利影响的更改。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有可在行使权证时购买的证券持有人的任何权利，包括在权证购买债务证券的情况下，就行使时可购买的债务证券收取本金、溢价(如有)或利息付款的权利，或强制执行适用契约中的契诺的权利，或(如属购买普通股或优先股的权证)收取股息或其他分派(如有)的权利，或

根据《投资公司法》，我们一般只能发行认股权证，条件是：(1)权证按其条款在十年内到期；(2)行权或转换价格不低于发行之日的当前市场价值；(3)我们的股东批准发行此类权证的提议，并且我们的董事会基于发行符合我们和我们的股东的最佳利益而批准此类发行 ；(四)权证附随其他证券的，除非该等权证及其附随证券未公开发行，否则不得单独转让。《投资公司法》还规定，在发行时因行使所有未清偿认股权证而产生的有表决权证券的金额不得超过我们的 未清偿有表决权证券的25%。

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我们的债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定 招股说明书附录中介绍。招股说明书附录可能会修改本招股说明书中的一般条款，也可能不会修改，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关特定债务证券系列条款的完整说明，请阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。

根据联邦 法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受称为契约的文件管辖。契约是我们与代表您作为受托人的金融机构之间的合同， 受1939年修订的《信托契约法》(Trust Indenture Act)的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表 您采取行动的程度有一些限制，如发生违约事件时的违约事件补救措施第二段所述。？第二，受托人为我们履行某些行政职责。

因为这一节是一个概要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读 契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为债务证券持有人的权利。有关如何获得契约副本的信息，请参阅可用信息？

招股说明书附录(将随本招股说明书一起提供)将描述 提供的特定系列债务证券，包括：

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债务证券可以是担保债务，也可以是无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金(以及保费，如果有)和利息(如果有的话)将由吾等以即时可用资金支付。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据《投资公司法》计算)在每次发行后至少等于150%(如果满足某些要求)，而不是之前要求的200%，我们可以在特定条件下发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。

此外，在任何债务和优先证券仍未偿还的情况下，我们必须 作出规定，禁止向我们的股东分配或回购此类债务或证券，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖率。具体地说，除非我们的资产覆盖率至少达到150%(如果满足某些要求)，否则我们可能被禁止 宣布分红或回购我们普通股的股票。我们还可以在不考虑资产覆盖范围的情况下，为临时或 紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论，请参见风险因素。

一般

该契约规定，根据本招股说明书及随附的招股说明书 附录拟出售的任何债务证券(发行的债务证券)，以及在行使认股权证或转换或交换其他发售的证券(发行的基础债务证券)时可发行的任何债务证券，均可在该契约下以一个或多个系列发行。

就本招股说明书而言，任何提及支付债务证券本金或溢价或利息(如有)的内容 如果债务证券条款要求，将包括额外金额。

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该契约并不限制根据该契约可不时发行的债务证券的金额 。在该契约下发行的债务证券，当一个受托人代理该契约下发行的所有债务证券时，称为契约证券。该契约还规定，在该契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应一个或多个不同的契约证券系列。见下面受托人的辞呈。当两个或多个受托人在契约项下行事时，每个受托人仅针对 特定系列行事时，术语债券证券指的是每个受托人各自代理的一个或多个债务证券系列。如果契约下有多个受托人，则本招股说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务仅适用于其受托人所代表的一个或多个系列的契约证券。如果两个或更多受托人根据该契约行事，则每个受托人代理的 契约证券将被视为在单独的契约下发行。

本契约不包含任何条款，即在我们发行大量债务或被其他实体收购的情况下， 为您提供保护。

我们建议您参阅招股说明书 附录，了解有关以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或添加的信息，包括添加任何契约或其他提供事件风险或类似保护的条款 。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并在未经持有人同意的情况下重新发行之前发行的一系列契约证券，并发行该系列的额外契约证券，除非重新开放在创建该系列时受到限制。

我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。

转换和交换

如果任何债务 证券可转换为其他证券或可交换为其他证券，招股说明书补充部分将解释转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换期限(或如何确定期限)、是否强制转换或交换、转换价格或交换比例的调整条款以及在赎回标的债务证券时影响转换或交换的条款。这些条款还可以包括债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将根据招股说明书附录中所述时间的其他证券的市场价格计算的条款。

以注册形式发行证券

我们可以以登记的形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以簿记形式发行，也可以以 认证的形式发行。以记账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们预计，我们通常会以全球证券为代表的记账形式发行债务证券。

记事本持有者

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将仅以簿记形式发行 登记债务证券。这意味着债务证券将由一个或多个以存托机构名义注册的全球证券代表，该存托机构将代表参与该存托机构簿记系统的金融机构持有债务证券。反过来，这些参与机构在存托机构或其被指定人持有的债务证券中持有实益权益。这些 机构可能代表自己或客户持有这些权益。

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根据该契约，只有以其名义登记债务担保的人才被确认为该债务担保的持有人。因此，对于记账式发行的债务证券，我们将只承认托管人为债务证券的持有者，并将债务证券的所有款项支付给托管人。然后，托管机构会将收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给他们的客户，这些客户是受益者。托管人及其参与者是根据他们与其他人或其客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会 直接持有债务证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存托机构的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要债务证券由一个或多个全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

未来，我们可能会以认证形式发行债务证券或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道的名义持有债务证券。以街道的名义持有的债务证券是以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册的，投资者将通过他或她在该机构开设的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认其 名称登记为这些债务证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把他们收到的付款转嫁给他们的客户，这些客户是受益的 所有者，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务、 以及适用受托人以及我们或适用受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于债务证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们不承担义务(br})，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只以簿记形式发行债务证券，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使 根据与存托参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准(例如， 修改契约，或解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务)，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。 持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是仅仅是间接持有者。当我们提到你的债务证券时，我们指的是你持有直接或间接利益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有债务证券，无论是以簿记形式或以街头名义持有，我们都敦促您与该机构 核实，以找出：

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环球证券

如上所述，我们通常只以记账形式发行债务证券作为登记证券。全球证券代表一种或 任何其他数量的个人债务证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个债务证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选定的金融机构或其指定人的名下并以该机构或其指定人的名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(DTC)将是所有以簿记形式发行的债务证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给除托管人或其代名人以外的任何人，或以其名义登记。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于 这些安排的结果，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。 这一安排的结果是，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许拥有全球证券的实益权益。 实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在该保管人或在该保管人有账户的另一机构开立账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是债务证券的持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

全球证券的特殊考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。持有全球证券的存托机构将被视为以全球证券为代表的债务证券的持有者。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

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