依据第424(B)(5)条提交
注册号:333-229103、333-229103-01和
333-229103-02
本初步招股说明书 附录中的信息不完整,可能会更改。根据修订后的1933年证券法,与证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售证券的要约,也不在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。
完成日期为2020年11月19日
招股说明书副刊
(根据2018年12月31日的招股说明书)
$1,000,000,000
MPT运营合伙公司,L.P.
MPT财务公司
2031年到期的优先债券百分比
无条件担保
医疗财产信托公司
特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership,L.P.(The Operating Partnership,L.P.)和特拉华州的MPT Finance Corporation(Finco?,与Operating Partnership,The Operating Partnership,发行人)将作为 联合发行人,提供总额为10亿美元的本金总额为2031年到期的%优先债券(该债券)。债券将于2031年 到期。发行人将每半年支付一次拖欠债券的利息,利息为 ,每年为 。债券将于2020年开始计息,首次付息日期为2021年 。
发行人可在2026年或之后的任何时间以本文规定的赎回价格赎回部分或全部债券。此外,在任何时间和 从时间到时间在2024年之前,发行人可使用某些股票发行的现金收益净额,以相当于%的赎回价格赎回债券本金总额的40%,外加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计和未付利息 。发行人亦可在2026年前赎回部分或全部债券,赎回价格相等于债券本金的100%,另加截至(但不包括)适用的赎回日期的应计及未付利息,另加整体溢价。如果我们在某些情况下发生控制权变更,发行人必须提出以相当于本金101%的购买价购买债券,另加截至购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。
票据将是发行人优先无担保债务,并将由发行人母公司、马里兰州一家公司Medical Properties Trust,Inc.(MPT 以及作为票据担保人的担保人)全面无条件担保(担保)。(=债券和担保将与所有发行人和担保人现有和未来的优先债务享有同等的偿付权,并将优先于任何从属于票据和担保的未来债务的兑付权。票据和担保实际上将从属于所有发行人和担保人的担保债务,以担保该等债务的抵押品价值为限。债券和担保在结构上将从属于任何发行人子公司和担保人子公司(发行人以外的其他 )的所有债务和其他负债。
该批债券将不会在任何证券交易所上市。目前,该批债券并没有公开市场。
投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始,在风险因素标题下列出的风险因素,以及医疗地产信托公司和MPT Operating Partnership,L.P.截至2019年12月31日的年度表格10-K合并年度报告中所列的风险因素标题,以及已提交的后续的表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告(视情况而定)中所列的信息(如有适用的话);请参阅本招股说明书补充说明书第S-17页开始列出的风险因素,以及在截至2019年12月31日的年度的Form 10-K合并年度报告中所列的风险因素信息,以及随后提交的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告(视情况而定
公众 发行价(1) |
包销 折扣(2) |
收益,在此之前 费用,给 发行人(1) |
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每张纸条 |
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总计 |
$ | $ | $ |
(1) | 如果结算发生在2020年 之后,另加从该日期起的应计利息(如果有)。 |
(2) | 请参阅承销。 |
SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
我们预计,债券将于2020年左右通过存管信托公司以簿记形式交付给购买者,其 参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行(Euroclear Bank,S.A./N.V.),后者是欧洲清算银行系统的运营方,这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnonyme)和欧洲清算银行(Euroclear Bank,S.A./N.V.)。
联合账簿管理经理
高盛有限责任公司 | 法国农业信贷银行 | 富国银行证券(Wells Fargo Securities) |
巴克莱 | BBVA | 美国银行证券 | 瑞士信贷 |
摩根大通 | KeyBanc资本市场 | MUFG | ||||
加拿大皇家银行资本市场 | 苏格兰银行 | 斯蒂费尔 | Truist证券 |
招股说明书补充说明书日期: ,2020。
目录
招股说明书副刊
页 | ||||
关于本招股说明书增刊 |
S-II | |||
有关前瞻性陈述的警示性语言 |
S-IV | |||
招股说明书补充摘要 |
S-1 | |||
汇总历史合并财务数据 |
S-11 | |||
危险因素 |
S-17 | |||
收益的使用 |
S-24 | |||
大写 |
S-25 | |||
附注说明 |
S-27 | |||
美国联邦所得税的某些考虑因素 |
S-83 | |||
承保 |
S-88 | |||
法律事务 |
S-94 | |||
专家 |
S-94 | |||
以引用方式成立为法团 |
S-94 | |||
招股说明书 |
| |||
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系, L.P. |
2 | |||
关于MPT财务公司 |
2 | |||
危险因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
有关前瞻性陈述的警示性语言 |
5 | |||
债务证券及相关担保说明 |
7 | |||
股本说明 |
13 | |||
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款 |
18 | |||
运营合伙企业的合伙协议说明 |
23 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
27 | |||
出售股东 |
51 | |||
配送计划 |
52 | |||
法律事务 |
55 | |||
专家 |
55 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
56 | |||
以引用方式成立为法团 |
56 |
关于本招股说明书增刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次发行的具体条款,还对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不适用于此 产品。您应阅读整个文档,包括本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件,以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。 如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同,您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。随附的招股说明书是我们使用搁置注册声明向SEC提交的 注册声明的一部分。在货架登记过程中,来自时不时地,我们可能会在一个或多个产品中提供和销售 证券。
本招股说明书附录和随附的招股说明书包含或通过引用并入 前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或提及的警告性陈述和风险因素一起考虑。请参阅本招股说明书附录中有关前瞻性陈述的告诫语言和随附的 招股说明书中有关前瞻性陈述的告诫语言。
您应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息,您不应依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何授权自由撰写的招股说明书不是出售或邀请购买除票据以外的任何证券的要约,本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何授权自由撰写的招股说明书也不是向任何在任何司法管辖区向其提出要约或购买证券要约的人发出的要约,而在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽都是违法的。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书、任何授权的自由撰写招股说明书或我们之前向SEC提交的信息中包含或通过引用并入的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后,我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能会发生变化。
在这份招股说明书补充资料中:
| ?5.500%票据是指发行人5.500%优先无担保票据于2024年5月1日到期,其中3.0亿美元截至2020年9月30日未偿还; |
| ?6.375%票据是指发行人6.375%优先无担保票据于2024年3月1日到期,其中5.0亿美元截至2020年9月30日未偿还; |
| ?现有票据是指发行人2022年到期的优先票据的4.000,2023年到期的优先票据的2.550,2024年到期的优先票据的6.375,2024年到期的优先票据的5.500,2025年到期的优先票据的3.325,2026年到期的优先票据的5.250,2027年到期的优先票据的5.000,2028年到期的优先票据的3.692,2029年到期的优先票据的4.625; |
| ?Finco?是指MPT Finance Corporation,运营合伙企业的全资子公司; |
| ?发行人是指运营合伙企业和Finco,债券的联合发行人 ; |
| ?除非另有明确说明或上下文另有要求,否则MPT?是指医疗财产信托公司,不包括其合并子公司; |
S-II
| ?Operating Partnership?是指MPT Operating Partnership,L.P.,其中医疗财产信托有限公司(Medical Properties Trust,LLC)是唯一的普通合伙人,该有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司,也是医疗财产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.)的全资子公司;以及 |
| ?除非另有明文规定或上下文另有规定,否则我们、我们、我们和公司指的是MPT Operating Partnership,L.P. 其合并子公司,以及医疗财产信托有限责任公司和医疗财产信托公司。 |
S-III
有关前瞻性陈述的警示语言
本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们在此和本文中引用的任何文件以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的某些陈述构成前瞻性陈述,其含义是1995年《私人证券诉讼改革法》(见经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节)为此类陈述规定的民事责任的避风港。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关 以下主题的陈述具有前瞻性:
| 我们的经营战略; |
| 我们预计的经营业绩; |
| 我们有能力在美国、欧洲、澳大利亚、南美或其他外国地点收购、开发和/或管理其他设施; |
| 是否有合适的设施可供收购或开发; |
| 我们签订未来租赁和贷款的能力和条款; |
| 我们有能力通过发行债务和股权证券、合资安排和/或财产处置来筹集额外资金; |
| 我们获得未来融资安排的能力; |
| 与未来分配有关的估计,以及我们支付未来分配的能力; |
| 我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力; |
| 我们对此次发行所得资金的预期用途; |
| 我们在市场上竞争的能力; |
| 租赁利率和利率; |
| 市场动向; |
| 预计非经常开支;及 |
| 技术对我们的设施、运营和业务的影响。 |
前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑到我们目前掌握的信息 。这些信念、假设和期望可能会因各种可能的事件或因素而改变,但并非所有这些事件或因素都为我们所知或在我们的控制范围之内。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标可能与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。在就特此发售的票据作出投资决定之前,您应仔细考虑这些风险,以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素:
| 本招股说明书附录中提及的因素,包括在风险因素一节中列出的因素,以及在本招股说明书附录中引用的文件中引用的因素,包括2019年10-K报告中的风险因素、管理层讨论和财务状况和经营结果分析以及业务分析等章节中列出的因素,以及截至本招股说明书附录的医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership,L.P.的合并季度报告中的10-Q表格中所述的那些因素(br}Medical Properties Trust,Inc.和MPT Operating Partnership,L.P.的合并季度报告)中所述的那些因素,包括在本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所述的因素,包括在2019年10-K报告和医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership,L.P. |
S-IV
| 美国(国家和地方)、欧洲(特别是德国、英国、西班牙、意大利、葡萄牙和瑞士)、澳大利亚、南美洲(特别是哥伦比亚)和其他外国司法管辖区的政治、经济、商业、房地产和其他市场状况,我们可能在这些司法管辖区拥有医疗设施或进行业务交易, 这可能会对以下方面产生负面影响: |
| 我们租户、持有我们现金余额的贷款人或机构的财务状况,这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加; |
| 我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力,这可能会对我们寻求收购和发展机会、为现有债务进行再融资以及未来利息支出的能力产生不利影响;以及 |
| 我们房地产资产的价值,这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力,或者 以我们的房地产资产为担保或在无担保的基础上获得或维持债务融资的能力; |
| 新冠肺炎疫情对我们的业务、我们的合资企业和我们的租户/借款人的业务和整体经济的影响,以及其他可能影响我们的业务、我们的合资企业或我们的租户/借款人的业务而不是我们所能控制的因素,包括自然灾害、健康危机 或流行病和后续政府应对此类事件的行动; |
| 根据管理我们的任何或所有未完成交易的协议而完成的条件可能无法满足的风险 截至本协议日期尚未完成的交易 ; |
| 我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现,或者根本不会实现; |
| 我们所处的竞争环境; |
| 执行我们的商业计划; |
| 融资风险; |
| 收购和发展风险; |
| 潜在的环境或有事项和其他责任; |
| 影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展,包括资不抵债; |
| 影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素; |
| 我们有能力为联邦和州所得税目的保持MPT作为REIT的地位; |
| 吸引和留住人才的能力; |
| 外币汇率变动情况; |
| 美国、欧洲、澳大利亚、南美或我们可能拥有医疗设施或进行业务交易的其他司法管辖区的联邦、州或地方税法的变化;以及 |
| 美国、欧洲、澳大利亚、南美和其他国家/地区的医疗保健和其他监管要求。 |
当我们使用以下词汇时,我们就是在识别前瞻性表述:相信?、预期?、?可能?、潜在??、?预期?、?估计?、?计划?、??将?、??可能?、打算?或类似的表述。?您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。除非法律另有要求,否则我们不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们在此和其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述进行任何修订。
S-V
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的精选信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要并不包含可能对您很重要的所有信息,也不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个 招股说明书、随附的招股说明书以及在此和其中以引用方式并入的文件,包括以下标题下的信息:风险因素、本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书中的财务数据和其他信息,以及我们授权在作出投资决定之前交付给您的任何自由撰写的招股说明书。
我公司
MPT是一家在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市的自营REIT,专注于在美国、欧洲、澳大利亚以及有选择地在其他外国司法管辖区投资和拥有净租赁医疗机构。我们收购和开发医疗设施,并以长期净租赁的形式将设施出租给医疗运营公司,这要求租户承担与物业相关的大部分成本。我们还可以以医疗保健运营商的房地产资产为抵押,向其发放抵押贷款。此外,我们通过我们的应税REIT子公司有选择地向我们的某些运营商发放贷款,这些子公司的收益通常用于收购和 营运资本。从…时不时地,我们可能会获得租户的利润或股权,从而有权分享这些租户的损益。
截至2020年9月30日,我们的投资组合(包括合资企业持有的资产)由385处租赁或贷款给46家 运营商的物业组成,其中两处正在开发中,11处是抵押贷款。截至2020年9月30日,我们对单个物业的最大投资约占我们总资产的3%。截至2020年9月30日,我们的物业位于美国、欧洲和澳大利亚,包括:
| 257家普通急诊医院; |
| 108家住院康复医院;以及 |
| 20家长期急性护理医院。 |
我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系开展的,截至2020年9月30日,MPT在该合作伙伴关系中拥有99.9%的股权。MPT自2004年4月以来一直作为房地产投资信托基金运营,并在提交截至2004年12月31日的纳税年度的联邦所得税申报单后选择了房地产投资信托基金的地位。
近期发展
新冠肺炎大流行
2020年新型冠状病毒 (新冠肺炎)在全球爆发,包括在我们拥有和租赁设施的国家,这进一步验证了我们的商业模式,即专注于医院作为全球医疗保健提供的核心 。在此期间,各国一直在努力确保其人口能够就医,我们与运营商一起,在2020年期间实施了几项增长性增长计划,尽管新冠肺炎疫情创造了环境。
年初至今2020年,我们在医院房地产上投资了大约30亿美元,其中突出的是2020年1月英国完成了15亿GB(约20亿美元)的医院房地产投资组合。尽管新冠肺炎疫情对经济造成了影响,但我们预计将收取每年租金和利息的约98%,我们已经达成协议,将收取任何延期部分的利息。从2020年10月1日起,我们 收到了所有的房租和利息。此外,我们一直保持审慎的态度。
S-1
新冠肺炎疫情期间的流动性,通过出售我们的普通股筹集了大约3.00亿美元的收益在市场上该计划将于2020年启动,并从我们的贷款组合和资产剥离中获得约4.95亿美元的回报。
有关新冠肺炎大流行的相关风险,请参阅我们于2020年4月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告,以及我们2020 Q1 10-Q中的风险 因素一节。
最近完成的交易记录
投资活动
2020年8月13日,我们收购了圣弗朗西斯医疗中心(St.Francis Medical Center)的房地产,该中心位于加利福尼亚州林伍德,拥有384张床位,总投资为3.00亿美元。圣弗朗西斯医疗中心被列为二级创伤中心,每年治疗超过7.5万名儿童和成人,使其成为洛杉矶县规模最大、最繁忙的私人创伤急救中心之一。我们将该设施租赁给我们的租户之一Prime Healthcare Services, Inc.(Prime),根据现有的主租约,包括年度自动扶梯供应和多个扩展选项。Prime已同意将主租约的当前初始固定期限延长至2035年8月,这将适用于主租约下的所有物业。
2020年8月7日,我们以2940万GB(约合3860万美元)的价格收购了英国达灵顿一家拥有38张床位的BMI伍德兰兹医院(BMI Woodland Hospital)的房地产。建于2001年的BMI伍德兰兹医院是达灵顿唯一的私立医院。我们与现有租户Circle Health Ltd.(Circle?)签订了 当前的就地租约,租期剩余13年,初始资本化率 与我们在英国的其他投资项目(含年度自动扶梯拨备)保持一致。
2020年8月5日,我们收购了Dahlener Heide的房地产,这是一家位于德国达伦的康复医院,拥有210张床位,由我们现有的租户Medium Kliniken S.à.r.l运营。(中位数)1,250万欧元(约合1,480万美元)。Dahlener Heide毗邻另一处由Medium运营的物业,该物业是我们自2013年以来一直拥有的。我们采用了中位数的当前就地租赁,其剩余期限为20年 外加两个五年续订选项,并包括年度通胀保护。
2020年7月8日,我们收购了位于犹他州盐湖城的两家普通急性护理医院戴维斯医院和医疗中心(Jordan Valley Medical Center)的房地产,以换取Steward Health Care System LLC 的7.372亿美元未偿还抵押贷款和2.0亿美元的额外现金对价,外加关闭费用。戴维斯医院和医疗中心和约旦谷医疗中心现在受与Steward签订的本地主租约的约束,主租约的剩余期限为11年,外加3个5年续订选项。作为这笔交易的结果,我们不再有任何抵押贷款给斯图尔德。截至2020年9月30日,Steward约占我们交易调整后总资产的23.8%。
2020年5月13日,我们投资2.05亿美元,在一家新成立的合资企业中持有49%的股权,该合资企业旨在投资于国际医院的运营。其他投资者包括我们租户斯图尔特(Steward)的某些管理成员。该合资企业同时从斯图尔德手中购买了与斯图尔德以前拥有的所有当前和未来国际机遇有关的权利和现有资产,用于战略、监管和风险管理目的。2020年11月17日,我们在哥伦比亚一个由三家医院组成的投资组合中投资了大约1.32亿美元,包括设施改善(哥伦比亚投资)。这些医院位于人口稠密和服务不足的市场,我们相信这使我们的国际合资企业能够推动运营改善。
发展活动
截至2020年9月30日,我们仍承诺为持续开发、资本支出和其他项目提供约1.7亿美元的资金,包括:
| 2020年5月15日,我们同意出资4790万美元在加利福尼亚州贝克斯菲尔德(Bakersfield)开发一个住院康复设施。截至2020年9月30日,已产生约1,600万美元的成本。该设施将根据现有的主租约出租给Ernest Health,Inc.,预计将于2021年第四季度开始支付租金。 |
S-2
| 2019年10月25日,我们同意出资2750万美元在德克萨斯州休斯顿开发一家行为医院。截至2020年9月30日,已产生约2000万美元的成本。根据长期租约,该设施将出租给神经精神科医院,预计将于2021年第二季度开始支付租金。 |
我们将投资和开发活动统称为投资和开发活动,在本《最近的发展》一节中将其描述为最近的投资。
贷款提前还款
在2020年9月30日之后,我们收到了大约4.0亿美元的贷款本金预付款,其中大部分是Prime对2022年到期的某些抵押贷款的偿还(贷款预付款)。
最近的融资交易
循环信贷安排
截至2020年9月30日,我们在美国信贷协议的循环信贷安排部分(循环信贷安排)下有2.25亿美元的未偿还款项(如票据说明中所定义)。在2020年9月30日之后,我们使用了部分贷款预付收益,将循环信贷安排的未偿还余额减少了约1.25亿美元,截至本招股说明书附录日期,可供借款的余额约为12亿美元。
在市场上计划销售
从2020年9月30日到本招股说明书附录之日,我们出售了30万股普通股。在市场上股权发行计划,净收益约为600万美元。
我们将本章节中描述的所有融资交易统称为融资交易。我们利用融资交易的净收益来帮助为最近的某些投资提供资金,并用于一般企业目的。
我们将本部分所述的近期投资、贷款预付款和融资交易统称为近期发展交易。
2020年亮点
年初至今2020年,我们完成了总计约30亿美元的医院和其他房地产资产投资,并通过(交易的形式)扩展了我们的业务模式,以及我们医疗产品组合的规模、多样性和质量:
| 执行我们的投资战略。随着交易的完成,截至2020年9月30日,我们的交易 调整后总资产已增至约175亿美元。我们近期投资的加权平均收购GAAP利率在8%至9%之间。此外,我们的定位是继续在美国、欧洲、澳大利亚和南美寻找更多的医院收购机会。 |
| 降低浓度。交易完成后,截至2020年9月30日,我们投资组合中最大的融资工具 将约占我们交易调整后总资产的3%。此外,我们对我们最大租户Steward的风险敞口将降至交易的23.8% |
S-3
截至2020年9月30日,调整后总资产从截至2019年12月31日的24.5%降至36.7%,我们最大的两个租户Steward和Circle的合计集中度将从截至2019年12月31日的37.5%降至36.7%。 |
| 建立新的运营商关系并发展现有关系。交易 在我们的运营商组合中增加了5个新租户,并发展了几个现有的关系,使运营商总数增加到46个。我们相信,这些新的和持续的关系加强了我们的整体投资组合,并可能 潜在地带来未来的增长。 |
| 实现更大规模。截至2020年9月30日,我们的交易调整后总资产 比2019年12月31日的类似指标增长了约6%。年初至今2020年,我们在我们的 产品组合中增加了26个医院设施和大约3,000张床位,使设施总数增至385个和大约42,000张床位。 |
| 延长我们的租赁和贷款到期日。截至2020年9月30日,经交易调整后,我们的整体加权平均租赁和贷款到期日为15.0年,我们投资组合年化租金/利息总额的约85.5%在2031年后到期,截至2031年的年均租赁和贷款到期日约为1.5%。 |
| 进入新市场。这些交易显著增加了我们在英国的投资组合规模,随着哥伦比亚加入我们的投资组合,我们的投资组合中代表的大陆总数达到4个,国家/地区达到9个。此外,我们在美国33个州拥有房产。 |
| 减少抵押贷款投资。交易完成后,截至2020年9月30日,我们的总抵押贷款 投资敞口占交易调整后总资产的比例从2019年12月31日的7.7%降至约2%。 |
| 进一步推进我们的输油管道。我们会在医疗物业收购和开发机会出现时持续评估 。在任何给定的时间点,我们通常都在积极考虑一些潜在的收购和开发交易,这些交易正处于不同的谈判和尽职调查审查阶段。截至本招股说明书附录之日,我们并未就任何此类交易 签订任何具有实质性约束力的协议,我们不能向您保证我们将成功签订任何此类具有约束力的协议,或者如果我们成功签订,我们将能够 成功完成此类交易。我们预计最初将用手头现金、我们债务工具下的借款、发行债券或股权的净收益、战略性房地产销售或合资企业的收益,或两者的组合,为任何潜在交易提供合同购买价格资金。 |
以下图表 显示了我们在2020年9月30日的交易调整后总资产构成。
按资产类型划分的交易调整后总资产总额
S-4
按资产类型划分的交易调整后国内总资产
交易调整后总资产(按国家/地区)
S-5
按美国各州列出的交易调整后总资产总额
按操作员列出的交易调整后总资产
企业信息
我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501,邮编:35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是Www.medicalpropertiestrust.com。在本公司网站上找到的信息或通过本公司网站以其他方式访问的信息,并不包含在本招股说明书 附录、随附的招股说明书或我们提交给SEC的任何其他通过引用并入本文或其中的报告或文件中,也不构成本说明书 附录、随附的招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。有关更多信息,请参阅所附的招股说明书和本招股说明书附录和随附的招股说明书中的通过引用合并的更多信息。
S-6
供品
仅为方便起见,现将报价条款汇总如下。此摘要并不是对注释的完整描述。有关注释的更多 详细说明,请参阅本招股说明书附录中题为注释说明和其他详细信息的部分。为了说明债券的发售和说明,对我们、我们和我们的描述的提及仅指票据的发行人MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation,而不是指其子公司或任何其他实体,包括担保人 。
发行人 |
MPT Operating Partnership,L.P.和MPT Finance Corporation作为联合发行人 |
担保人 |
医疗财产信托公司 |
发行的证券 |
2031年到期的本金总额为%的优先债券,本金总额为10亿美元 |
发行价 |
%外加2020年起的应计利息(如果有的话) |
到期日 |
该批债券将于2031年到期。 |
利息 |
该批债券将按年利率计息,自2020年起至到期或提前赎回或回购为止。 |
付息日期 |
每一年,从2021年的 开始。 |
可选的赎回 |
我们可以在2026年或之后的任何时间赎回部分或全部债券,赎回价格载于债券说明和可选赎回条款中规定的赎回价格。我们亦可 使用于2024年之前完成的若干股票发行所得的现金净额,赎回债券本金总额的最多40%,赎回价格 相等于债券本金的%,另加截至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息。此外,我们可能会在2026年 之前赎回部分或全部债券,赎回价格相当于债券本金的100%,外加截至适用赎回日期(但不包括适用的赎回日期)的应计未付利息和 整体溢价。参见备注说明?可选赎回。 |
控制权变更触发事件;某些资产出售 |
如果发生控制权变更触发事件(如《票据说明》和《某些定义》中所定义),发行人将被要求 以相当于票据本金101%的价格提出购买要约,并在某些情况下,加上截至(但不包括)购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。参见《备注说明》 某些契约:备注变更后回购备注,评级下降。如果经营合伙企业或其任何受限子公司出售资产,在某些情况下,发行人将被要求 以相当于本金100%的价格提出购买债券的要约。 |
S-7
另加截至(但不包括)购买日期的应计利息和未付利息(如果有)。参见《附注说明》中的某些条款和资产销售限制。 |
担保 |
这些票据将在优先无担保的基础上由MPT和我们的任何美国国内受限制子公司在未来根据我们的美国信贷协议借款或担保借款的基础上提供全面和无条件的担保。在此提供的票据 将不会在发行日由我们的任何子公司提供担保。 |
排名 |
票据和MPT对票据的担保将是发行人和MPT的一般优先无担保债务,将与该等实体现有和未来的优先债务享有同等的偿付权,包括根据我们的美国信贷协议、澳大利亚信贷协议和英国信贷协议(各自在票据说明中的定义,见某些定义,以及我们的高级信贷安排)下的借款,以及我们的 现有债务证券的优先偿还权。然而,债券和担保实际上将从属于所有发行人和MPT的担保债务,但以担保该等债务的抵押品价值为限。在结构上,票据和担保也将从属于我们子公司的债务和其他负债,包括MPT Australia房地产信托公司在澳大利亚信贷协议下的借款,以及我们的某些子公司根据英国信贷协议就这些子公司的资产进行的借款。 |
截至2020年9月30日,在按照收益使用一节所述实施本债券的发行和所得收益的使用后,发行人和MPT将有82亿美元的债务(其中没有一项将是有担保的债务),发行人子公司(没有一家子公司将在发行日为票据提供担保)将没有负债,但MPT Australia房地产信托公司根据澳大利亚信贷协议借款和我们的某些债务除外。 |
此外,截至2020年9月30日,在按照使用收益中所述的方式发行本债券并使用所得款项后,我们将没有循环信贷安排项下的未偿还借款 和13亿美元的可用资金。 |
某些契诺 |
管理债券的契约将限制发行人及其受限制附属公司的能力,除其他事项外: |
| 招致债务; |
| 分红分红; |
S-8
| 设立留置权; |
| 与关联公司进行交易;以及 |
| 合并、合并或转移其全部或几乎所有资产。 |
管理债券的契约还将要求发行人及其受限制的附属公司维持至少占我们集体无担保债务150%的无担保资产总额。 |
这些公约有重要的例外情况和限制条件。见《关于某些公约的说明》。此外,管理债券的契约将规定,如果债券具有至少三家评级机构中至少两家的投资级地位(如票据的描述中定义的那样),则如果发行人向受托人提供此类评级的通知,债券中包括的几个重要契诺将被暂停或变得更加宽松(视情况而定),直到债券不再具有至少三家评级机构中的投资级地位为止。见《关于某些公约暂停生效的注释的说明》。 |
没有公开市场 |
该批债券将为新证券,目前并无既定的交易市场。一些承销商已告知我们,他们有意在债券上做市。然而,承销商没有义务在债券中进行 市场做市,承销商可随时酌情终止任何此类做市行为,恕不另行通知。因此,不能保证债券市场的发展或流动性。请参阅《承保》。 |
登记表格 |
票据将以簿记形式发行,并将由一张或多张永久全球票据代表,这些票据存放在纽约存托信托公司(DTC)的托管人名下,并以其指定人的名义登记。代表债券的全球证书中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中,且仅通过该记录进行转移,除非在有限情况下,否则此类权益不得兑换已认证的票据。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发售费用后,此次发行的净收益约为100万美元。 |
经营合伙公司拟将(I)本次发售所得款项净额中约8.33亿美元用于 赎回全部5.500厘债券和6.375厘债券,包括应计利息和未付利息以及所需的整体保费,以及相关费用和开支,以及(Ii) |
S-9
本次发行的净收益的剩余部分用于一般企业用途,其中可能包括偿还以下未偿还的金额时间到时间根据循环信贷安排,营运资本和资本支出,以及未来可能的收购。 |
在使用发售所得款项净额之前,营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券。参见收益的使用。 |
其他关系 |
若干承销商或其联营公司持有5.500厘债券及/或6.375厘债券,并可透过赎回5.500厘债券及6.375厘债券(视何者适用而定)从是次发行中收取收益。此外,某些 承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们将本次发行所得款项净额的一部分用于偿还循环信贷安排下的未偿还借款,该等关联公司将获得其在偿还的任何金额中的 比例份额。请参阅承销和其他关系。 |
受托人 |
威尔明顿信托,全国协会 |
执政法 |
纽约 |
危险因素 |
投资债券涉及风险。在 投资票据之前,您应仔细考虑标题为?风险因素?一节下的信息,以及本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的所有其他信息。 |
S-10
汇总历史合并财务数据
以下列出的截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的汇总历史综合财务数据来源于2019年10-K报告中的运营合伙企业经审核的综合财务报表和附注,通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。截至2020年9月30日以及截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的汇总历史综合财务数据 来源于经营合伙企业未经审核的综合历史财务报表和2020年第三季度10-Q报告中的附注,该附注通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。未经审核的综合财务报表是根据我们经审核的综合财务报表编制的。管理层认为,未经审计的合并财务报表反映了公允报告该期间业绩所需的所有调整,仅包括正常和经常性调整。中期的运营结果并不一定代表全年的预期结果(br})。?历史结果并不一定预示着未来的预期结果。
截至2020年9月30日,MPT拥有运营合伙企业99.9%的股权。MPT除了作为其全资子公司Medical Properties Trust,LLC(运营合伙企业的唯一普通合伙人)的唯一成员外,没有其他重大业务,除了在运营合伙企业中的直接和间接投资外,没有任何实质性资产。 营运合伙企业的净收入与MPT的净收入之间没有显著差异。
您应 阅读以下历史合并财务数据摘要,同时阅读管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,以及经营伙伴关系的已审计和未经审计的合并财务报表和附注,包括在我们的2019年10-K和2020年第三季度10-Q中,每一项内容均以引用方式并入本文。请参见《招股说明书》和本《招股说明书补充说明》中的《通过参考并入》,您可以在其中找到更多信息。
S-11
截至年终的一年十二月三十一号, | 截至9个月九月三十日, | 三个月九月三十日, | ||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
运行数据 |
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以千为单位,单位数据除外 |
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营业收入 |
$ | 854,197 | $ | 784,522 | $ | 704,745 | $ | 915,432 | $ | 597,759 | $ | 329,458 | $ | 224,756 | ||||||||||||||
费用 |
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利息 |
237,830 | 223,274 | 176,954 | 243,538 | 167,396 | 82,263 | 64,519 | |||||||||||||||||||||
房地产折旧及摊销 |
152,313 | 133,083 | 125,106 | 192,049 | 108,161 | 69,665 | 40,833 | |||||||||||||||||||||
与房地产相关 |
23,992 | 9,237 | 5,811 | 19,178 | 15,394 | 5,897 | 4,038 | |||||||||||||||||||||
一般、行政和收购 |
96,411 | 81,003 | 88,244 | 97,121 | 69,009 | 31,718 | 23,286 | |||||||||||||||||||||
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总费用 |
510,546 | 446,597 | 396,115 | 551,886 | 359,960 | 189,543 | 132,676 | |||||||||||||||||||||
其他收入(费用) |
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房地产销售损益,净额 |
41,560 | 719,392 | 7,431 | (2,703 | ) | 62 | (927 | ) | 209 | |||||||||||||||||||
房地产减值费用 |
(21,031 | ) | (48,007 | ) | | (19,006 | ) | | | | ||||||||||||||||||
股权收益 |
16,051 | 14,165 | 10,058 | 15,263 | 11,635 | 5,893 | 3,474 | |||||||||||||||||||||
债务再融资成本/未使用的融资费 |
(6,106 | ) | | (32,574 | ) | (611 | ) | (4,873 | ) | | (3,959 | ) | ||||||||||||||||
其他(包括 按市值计价股权证券调整) |
(345 | ) | (4,071 | ) | 374 | (9,499 | ) | (1,497 | ) | 2,461 | (2,282 | ) | ||||||||||||||||
所得税优惠(费用) |
2,621 | (927 | ) | (2,681 | ) | (24,824 | ) | 3,352 | (15,985 | ) | 745 | |||||||||||||||||
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净收入 |
376,401 | 1,018,477 | 291,238 | 322,166 | 246,478 | 131,357 | 90,267 | |||||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(1,717 | ) | (1,792 | ) | (1,445 | ) | (600 | ) | (1,432 | ) | (251 | ) | (481 | ) | ||||||||||||||
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可归因于MPT Operating Partnership L.P.合作伙伴的净收入 |
$ | 374,684 | $ | 1,016,685 | $ | 289,793 | $ | 321,566 | $ | 245,046 | $ | 131,106 | $ | 89,786 | ||||||||||||||
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MPT Operating Partnership L.P.Partner每摊薄单位的净收入 |
$ | 0.87 | $ | 2.76 | $ | 0.82 | $ | 0.61 | $ | 0.60 | $ | 0.25 | $ | 0.20 | ||||||||||||||
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加权平均未清偿单位稀释 |
428,299 | 366,271 | 350,441 | 527,832 | 406,100 | 532,436 | 440,933 | |||||||||||||||||||||
其他数据 |
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每单位宣布的股息 |
$ | 1.02 | $ | 1.00 | $ | 0.96 | $ | 0.81 | $ | 0.76 | $ | 0.27 | $ | 0.26 | ||||||||||||||
为收购和其他相关投资支付的现金 |
$ | 4,565,594 | $ | 666,548 | $ | 2,246,788 | $ | 2,787,668 | $ | 3,703,092 | $ | 561,366 | $ | 2,300,777 |
S-12
自.起 十二月三十一号, |
自.起 2020年9月30日 |
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2019 | 2018 | |||||||||||
资产负债表数据 |
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以千计 |
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房地产资产按成本价折算 |
$ | 10,163,056 | $ | 5,952,512 | $ | 13,424,224 | ||||||
房地产累计折旧/摊销 |
(570,042 | ) | (464,984 | ) | (754,560 | ) | ||||||
按揭贷款 |
1,275,022 | 1,213,322 | 602,479 | |||||||||
现金和现金等价物 |
1,462,286 | 820,868 | 183,794 | |||||||||
股权投资 |
926,990 | 520,058 | 864,944 | |||||||||
其他贷款 |
544,832 | 373,198 | 910,467 | |||||||||
其他 |
665,187 | 428,669 | 747,067 | |||||||||
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总资产 |
$ | 14,467,331 | $ | 8,843,643 | $ | 15,978,415 | ||||||
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债务,净额 |
$ | 7,023,679 | $ | 4,037,389 | $ | 8,190,669 | ||||||
其他负债 |
415,108 | 244,926 | 574,479 | |||||||||
总资本 |
7,028,544 | 4,561,328 | 7,213,267 | |||||||||
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总负债和资本总额 |
$ | 14,467,331 | $ | 8,843,643 | $ | 15,978,415 | ||||||
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截至年终的一年 十二月三十一号, |
截至9个月2020年9月30日 | 三个月2020年9月30日 | ||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||
其他数据 |
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以千计 |
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息税折旧摊销前利润(1) |
$ | 793,613 | $ | 1,391,234 | $ | 634,149 | $ | 808,474 | $ | 307,810 | ||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
820,811 | 755,876 | 671,652 | 902,037 | 320,800 | |||||||||||||||
交易调整后的EBITDA(2) |
325,207 | |||||||||||||||||||
上个季度年化(LQA)交易调整后EBITDA(2) |
1,300,828 | |||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的交易调整后总资产(3) |
17,525,051 |
(1) | 我们认为,运营合伙企业的利息支出前收益(包括未使用的 融资费/债务再融资成本)、所得税、折旧和摊销(EBITDA),包括我们未合并合资企业的类似项目,以及调整后的EBITDA,是我们运营业绩的有用补充指标 。调整后的EBITDA进行了EBITDA调整,以消除损益对资产出售、直线租金冲销、减值费用、收购成本、非现金股票补偿费用和非现金公允价值调整的影响。我们认为,证券分析师、投资者和其他相关方经常使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估REITs和REITs偿债能力的经营业绩。由于EBITDA和调整后的EBITDA是在计算经常性现金费用(包括利息支出和所得税)之前计算的,不包括资本化成本(如租赁佣金),并且 没有根据我们业务的资本支出或其他经常性现金需求进行调整,因此它们作为衡量运营合伙企业业绩的指标的效用有限。在评估EBITDA和调整后的EBITDA时,您应该意识到, 未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用、成本和费用。我们对EBITDA和调整后EBITDA的列报不应被理解为我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。因此,EBITDA和调整后的EBITDA只应被视为净收入(根据美国公认的 会计原则计算)的补充,以衡量经营合伙企业的财务业绩。其他 |
S-13
房地产投资信托基金计算EBITDA和调整后的EBITDA以及相关指标和统计数据的方式可能与经营合伙企业不同;因此,经营合伙企业的EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他房地产投资信托基金使用的相应指标进行比较。如上所述的EBITDA和调整后EBITDA的计算基础与合并EBITDA不同,合并EBITDA将在管理票据的契约 下计算。有关如何在管理票据的契约下计算合并EBITDA?的说明,请参阅?票据说明?某些定义。 |
(2) | 我们认为,交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的有用补充 指标,因为它们允许投资者查看反映交易的特定时期的业绩,就好像它们发生在2020年7月1日一样。交易调整后的EBITDA包括截至2020年9月30日的三个月的营业 合伙企业的调整后EBITDA,加上我们估计我们将从(X)我们在2020年7月1日开始至2020年9月30日早些时候或每项投资结束的期间内投资于交易的资产的租金和利息,以及(Y)我们预计在开发完成后将与租户签订的租约 减去我们自2020年7月1日以来剥离的资产的应占租金(该租金包括在截至2020年9月30日的三个月的经营合伙企业的总净收入中),减去(Z)我们从2020年9月30日随后的贷款预付款中获得的约4.0亿美元的利息 (合计,估计从交易中获得的净收益)。有关交易的说明,请参阅?最近的发展?LQA交易调整后EBITDA是截至2020年9月30日的三个月的运营中 合作伙伴的交易调整后EBITDA,按年率计算。交易调整后的EBITDA是根据交易中获得的房地产的购买方法编制的,如果这些房地产发生在2020年7月1日,则将其记为 , 以及根据公认会计原则对相关租赁的预期会计处理。由于交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA是在计算经常性现金费用(包括利息支出和所得税)之前计算的,不包括租赁佣金等资本化成本,并且没有根据我们业务的资本支出或其他经常性现金需求(包括在交易中获得的资产)进行调整,就好像它们 发生在2020年7月1日一样,因此它们作为衡量运营合作伙伴业绩的指标的效用有限。在评估交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA时,投资者应该意识到,未来我们 可能会产生与本演示中的某些调整相同或相似的费用、成本和支出。我们对交易调整后EBITDA和LQA交易调整后EBITDA的列报不应被理解为我们的 未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。因此,交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA只应被视为净收入(根据公认会计准则计算)的补充,以衡量经营合伙企业的财务业绩。如上所述的交易调整后EBITDA和LQA交易调整后EBIDTA的计算基础与在管理票据的契约项下计算合并EBITDA的基础不同。有关如何在管理附注的契约下计算合并EBITDA?的说明,请参阅?附注说明?某些定义? |
S-14
下表显示了净收入与EBITDA、调整后的EBITDA、 交易调整后的EBITDA和LQA交易调整后的EBITDA的对账情况:
截至年终的一年 十二月三十一号, |
九个月 告一段落 九月三十日, 2020 |
三个月 告一段落 九月三十日, 2020 |
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以千计 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||
可归因于MPT Operating Partnership,L.P.Partners的净收入 |
$ | 374,684 | $ | 1,016,685 | $ | 289,793 | $ | 321,566 | $ | 131,106 | ||||||||||
利息支出(包括未使用的融资费/债务再融资成本)(A) |
239,729 | 223,077 | 209,528 | 240,335 | 80,929 | |||||||||||||||
所得税(A) |
2,446 | 1,684 | 2,681 | 26,276 | 16,242 | |||||||||||||||
折旧和摊销(A) |
176,754 | 149,788 | 132,147 | 220,297 | 79,533 | |||||||||||||||
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EBITDA |
$ | 793,613 | $ | 1,391,234 | $ | 634,149 | $ | 808,474 | $ | 307,810 | ||||||||||
(收益)房地产销售和其他处置的损失,净额 |
(41,560 | ) | (719,392 | ) | (7,431 | ) | 2,703 | 927 | ||||||||||||
核销直线租金和其他 |
15,539 | 17,450 | 5,340 | 28,224 | 1,266 | |||||||||||||||
减损费用 |
21,031 | 48,007 | | 19,006 | | |||||||||||||||
采购成本 |
| 2,072 | 29,645 | | | |||||||||||||||
非现金公允价值调整 |
| | | 9,030 | (1,575 | ) | ||||||||||||||
非现金股票薪酬费用 |
32,188 | 16,505 | 9,949 | 34,600 | 12,372 | |||||||||||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 820,811 | $ | 755,876 | $ | 671,652 | $ | 902,037 | $ | 320,800 | ||||||||||
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另外:交易的估计净收益 |
4,407 | |||||||||||||||||||
交易调整后的EBITDA |
$ | 325,207 | ||||||||||||||||||
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LQA交易调整后的EBITDA |
$ | 1,300,828 | ||||||||||||||||||
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(a) | 包括我们在未合并合资企业的利息、房地产折旧和所得税费用中的份额。 |
S-15
(3) | 交易调整后总资产是指截至2020年9月30日累计折旧/摊销前的总资产,并假设在2020年9月30日之前未完成的交易已获得全额资金,且手头现金用于这些交易。我们相信,交易(br}调整后的总资产总额对投资者很有用,因为它提供了我们投资组合的最新视图,并使我们能够更好地了解我们的集中度水平,因为我们的约束性承诺即将结束,我们的其他承诺也得到了充分的资金支持。 |
(单位:千) | 2020年9月30日 | |||
总资产 |
$ | 15,978,415 | ||
加上: |
||||
自2020年9月30日以来完成的投资和承诺的开发,如 本招股说明书附录摘要所述 |
302,684 | |||
累计折旧和摊销 |
754,560 | |||
我们合资企业的增量总资产(A) |
912,200 | |||
更少: |
||||
用于资助上述交易的现金,包括减少1.25亿美元的未偿还左轮手枪余额(B) |
(422,808 | ) | ||
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交易调整后的总资产总额 |
$ | 17,525,051 | ||
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(a) | 调整以反映我们在合资企业总资产中的份额。 |
(b) | 包括手头可用现金加上期末后活动产生的现金,包括偿还贷款的收益。 |
S-16
危险因素
对票据的投资涉及各种风险,包括以下所述的风险,以及我们于2020年4月8日提交给证券交易委员会的2019年10-K表格当前报告(Form 8-K)和2020年第一季度10-Q表格(Q1 10-Q)中包含的风险因素,这些风险因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。您应仔细考虑这些风险因素,以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息,然后才能 投资于该附注。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营结果等产生重大不利影响,并可能导致债券的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。
我们的负债可能会对我们的财务状况产生不利影响,否则可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们和我们的子公司可能会 产生额外的债务,包括担保债务。
截至2020年9月30日,在实施 交易后,在此发售的票据的发行和本次发行所得收益的应用,如《收益的使用》、MPT和发行人所述,将有(I)82亿美元的未偿债务( 没有一笔本应得到担保的债务),(Ii)循环信贷安排下没有未偿还的借款,以及(Iii)循环信贷安排下的13亿美元的可用资金。我们的债务可能会对我们的业务和票据持有人产生重大影响。例如,它可以:
| 要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务,这将 减少可用于营运资金、开发项目和其他一般企业用途的现金流,并减少用于分配的现金; |
| 要求支付的本金和利息可能大于我们的运营现金流; |
| 迫使我们处置我们的一个或多个财产,可能是以不利的条件,以偿还我们的 债务; |
| 增加我们在普遍不利的经济和行业条件下的脆弱性; |
| 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性 ; |
| 限制我们进行战略性收购或开拓其他商机; |
| 使我们更难履行义务;以及 |
| 与负债较少的竞争对手相比,我们处于竞争劣势。 |
此外,截至2020年9月30日,在交易生效、发行特此发行的票据以及本次发行所得收益的 应用(如《收益的使用》中所述)之后,我们在高级信贷安排项下将有大约2亿美元的未偿还借款,这些借款按浮动利率计息。如果利率大幅上升,我们借入额外资金的能力可能会降低,与债务相关的风险将会加剧。
此外,我们目前的大部分债务是,我们预计未来的大部分债务将是非摊销的,并以气球付款方式支付。因此,在债务到期时,我们可能至少需要对其中一部分进行再融资。存在这样的风险:我们可能无法对未来几年到期的债务进行再融资,或者任何再融资的条款都不会像当时现有债务的条款那么优惠。如果到期日到期的本金不能再融资、延期或用其他来源的收益(如新股本或出售设施)偿还,我们的现金流可能不足以在大量气球付款到期的年份偿还所有到期债务。此外,如果我们选择提前偿还债务,我们可能会招致重大罚款。
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除了我们的偿债义务外,我们的运营可能需要持续进行大量的 投资。我们是否有能力按计划偿还债务、为我们的债务进行再融资、为资本和非资本支出提供资金以维持我们的运营资产和物业状况(在租户未支付的范围内),以及为我们的业务增长提供能力,这取决于我们的财务和运营业绩,而这又受制于 当前的经济状况以及金融、商业、竞争、法律和其他因素。
受我们许多债务工具(包括我们的高级信贷安排和管理现有票据的契约)以及将包含在管理票据的契约中的限制(br})的限制,我们可能会招致重大的额外债务, 包括担保债务。虽然这些协议的条款包含或将包含对产生额外债务的限制,但这些限制是或将受到一些限制和例外的约束,遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外,管理现有票据的契约中对我们产生债务(包括担保债务)能力的某些限制将会放宽 ,前提是此类证券在标准普尔评级服务公司(S&P)对此类证券的评级为BBB-或更高时,从穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)将其评级上调一个档次至Baa3或更高。此外,在管理债券的契约中,对我们产生债务(包括担保债务)的能力有一定的限制,只要债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级地位。见《关于某些契约的说明》(Description Of Notes)--《契约的中止》。如果我们在未来产生额外的债务,上述风险可能会增加。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务(包括票据),并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务,这些行动可能不会成功。
除其他因素外,我们履行债务的能力将取决于:
| 我们未来的财务和经营业绩,这将受到当前经济状况和 金融、商业、监管和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,如新冠肺炎疫情;以及 |
| 我们未来在循环信贷安排下借款的能力,除其他事项外,取决于我们是否遵守管理票据的契约中的契诺。 |
我们不能向您保证 我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或者我们将能够从循环信贷安排或其他方面提取足够的金额来满足我们的流动性需求。
如果我们的现金流和资本资源不足以偿还债务,我们可能被迫减少或推迟资本支出,出售资产,寻求额外资本,或重组或再融资我们的债务,包括债券。这些替代措施可能不会成功,也可能不会以足够优惠的条款实施,使我们能够履行我们的 预定偿债义务。我们是否有能力对债务进行重组或再融资,将取决于资本市场的状况和我们目前的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能 要求我们遵守更繁重的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。此外,现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类 经营业绩和资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,可能需要处置重要资产或业务、出售股权和/或与贷款人协商重组适用的债务,以履行我们的 偿债和其他义务。我们可能无法以公平的市场价值完成这些处置,甚至根本无法完成。我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及将管理票据的契约可能会 限制,或者市场或商业条件可能会限制我们利用部分或全部这些选项的能力。此外,我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行我们当时到期的偿债义务 。
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我们的债务协议包含限制我们运营业务灵活性的限制。
管理我们现有票据的高级信贷安排和契约包含和将管理票据的契约 将包含多项对我们施加重大经营和财务限制的契约,其中包括对我们的能力的限制,以及任何管理我们未来债务的工具:
| 承担额外的债务; |
| 对MPT的股本支付股息或进行分配,或支付其他限制性款项; |
| 对从属于票据的债务进行某些偿付; |
| 进行一定的投资; |
| 出售或者转让资产; |
| 对某些资产设立留置权; |
| 合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产; |
| 与我们的关联公司进行某些交易;以及 |
| 将我们的子公司指定为不受限制的子公司。 |
这些限制中的任何一项都可能限制我们计划市场状况或对市场状况做出反应的能力,并可能以其他方式限制公司活动。 任何不遵守这些公约的行为都可能导致我们的高级信贷安排、管理现有票据的契约以及管理票据的契约违约。违约时,除非放弃,否则我们 高级信贷安排下的贷款人可以选择终止他们的承诺,停止发放更多贷款,并迫使我们破产或清算。票据持有者或我们现有票据的持有者也有能力最终迫使我们破产或清算。此外,在我们的高级信贷安排、管理票据的契约或管理我们现有票据的任何契约下的违约(或违约事件)可能会触发我们其他 协议下的交叉违约,并可能触发管理我们未来债务的协议下的交叉违约或交叉加速。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金,我们可能无法 获得满足这些要求的融资。请参阅备注说明。
如果债券获得三家评级机构中至少两家的投资级评级,管理债券的契约中包含的许多限制性契诺将不再适用。
2014年11月,标普将我们当时未偿还的现有债券的评级从BB上调至BBB-。因此,根据管理我们当时现有的美国循环信贷安排和定期贷款安排的信贷协议的条款,我们的子公司被解除了在该协议下的担保义务 ,并且根据管理当时未偿还的现有票据的契约的条款,我们的子公司也被解除了根据当时未偿还的现有票据的契约承担的担保义务 。美国信贷协议不由我们的任何子公司担保,我们在该日期之后发行的现有票据也不由我们的任何子公司担保。因此,在此提供的票据 将不会在发行日由我们的任何子公司提供担保。此外,如果穆迪类似地将我们现有债券的信用评级上调至投资级评级(假设现有债券 继续被标普评为BBB-或更高评级),则管理现有债券的契约规定,在 此类债券被标普和穆迪评级为投资级期间,重大限制性契约将被暂停并不再适用,直到此类债券不再被这两家评级机构评级为投资级。这些公约包括对限制性支付的限制,包括限制投资、限制股息和其他支付、限制与附属公司的交易、限制资产出售以及适用于合并、合并和出售资产的某些公约。此外,圣约 限制了我们招致更多
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债务将变得更加宽松。如果这些限制性契诺不再适用或变得更加宽松(视属何情况而定),我们可能会采取行动,例如招致额外债务 和增加支付的股息,否则,这些行动在管理现有票据的契约中是被禁止的,而不是事先征得现有票据持有人的同意。如果债券具有三家评级机构中至少两家的投资级别 ,则管理债券的契约中包含的类似契诺,以及我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务也将被暂停,并不再适用,直到该债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评为投资级为止。见《关于某些契约的说明》(Description Of Notes)--《契约的中止》。
债券在发行之日将不会得到我们任何子公司的担保,我们将依靠我们的直接子公司和间接子公司的股息和分派来履行我们在债券项下的义务。该等附属公司的债权人有权在附属公司向吾等支付任何股息或分派前,获得该等附属公司应付予他们的款项。
我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的现金流都依赖于这些子公司。我们每一家直接和间接子公司的债权人有权在该子公司向我们进行分配之前,在到期和应付时向其支付该子公司对其的债务。因此,我们偿还债务的能力,包括到期支付票据利息和本金的能力,取决于我们的子公司首先履行对债权人的义务,然后向我们进行分配的能力。我们的子公司不是债券的担保人,是独立和独立的法人实体,没有义务向我们提供任何资金。
如果我们拖欠 偿还其他债务的义务,我们可能无法支付票据。
根据管理本行债务的 协议的任何违约,包括我们的高级信贷安排以及管理票据和现有票据的契约下的违约,如果该债务的所需持有人没有免除违约,我们可能无法 支付票据的本金、溢价(如果有的话)或利息,并可能大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流,并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、保费(如果有的话)或此类债务的利息,或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和运营契约),包括我们的高级信贷 融资工具、管理票据的契约或管理现有票据的任何契约,根据管理该等债务的协议的条款,我们可能会违约。(B)如果我们不能产生足够的现金流,也无法获得必要的资金来支付该等债务的本金、保费(如果有的话)或利息,或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约(包括财务和经营契约),则根据管理该等债务的协议的条款,我们可能会违约。如果发生此类违约,该债务的持有者可以选择宣布根据该条款借入的所有资金都已到期和应付,连同任何应计和未付利息,我们的高级信贷安排下的贷款人可以选择终止其承诺,停止发放更多贷款, 我们可能会被迫破产或清算(视情况而定)。如果我们的经营业绩下降,我们未来可能需要根据我们的高级信贷安排向所需的贷款人寻求豁免,以避免违约。如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约并寻求豁免,我们可能无法从该契约下所需的贷款人那里获得豁免。(br}如果我们违反了我们的高级信贷安排下的契约并寻求豁免,我们可能无法从所需的贷款人那里获得豁免。
您收到票据付款的权利实际上从属于贷款人的权利,贷款人在我们的资产中拥有担保权益,但以这些资产的价值为限。
我们在高级信贷安排和现有票据下的债务是无担保的,票据也将是无担保的,但我们未来的某些债务 可能是有担保的。如果我们被宣布破产或资不抵债,或者如果我们在未来的任何担保融资安排下违约,根据该安排借入的资金,连同应计利息,可能会立即到期并支付。 如果我们无法偿还这些债务,贷款人可以取消质押资产的抵押品赎回权,将票据持有人排除在外,即使当时在管理票据的契约下存在违约事件。在任何此类情况下, 由于票据不受任何此类资产担保,因此您的债权可能没有足够的资产
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可以满意。在交易生效后,MPT或发行人的债务均不是担保债务,但管理债券的契约将允许该等 实体承担担保债务。
债券持有人的债权在结构上将从属于我们 子公司债权人的债权。
本行所有业务均透过附属公司进行,而附属公司并非债券项下的担保人。管理债券的契约 将允许我们成立或收购子公司,并向该等子公司提供资产,并允许该等子公司收购资产并产生债务,因此,债券持有人将不会作为债权人对任何该等子公司拥有任何债权 。我们子公司债权人的债权,包括他们的贸易债权人、银行和其他贷款人,将优先于我们的任何债权。因此,在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中,这些子公司的债权人将在任何金额分配给我们之前得到偿付,从而可以履行我们在票据和票据担保项下的 义务。
截至2020年9月30日,除MPT Australia Realty Trust在澳大利亚信贷协议下的借款和我们的某些子公司在英国信贷协议下的借款,以及运营合伙企业的某些 子公司在英国信贷协议下的借款外,我们的子公司(均不会在发行日为票据提供担保)将不会有任何债务,所有这些债务都包括在发行人和MPT的债务中。
在控制权变更和评级下降时,我们可能无法履行对债券持有人的义务。
一旦发生控制变更触发事件(如管理票据的契约所定义),除某些 例外情况外,票据的每位持有人将有权要求我们以相当于其本金101%的价格购买票据。本行未能购买或发出购买通知,将构成管理票据的 契约项下的违约行为,任何此类违约都可能导致本公司某些其他债务(包括我们的高级信贷安排和管理我们现有票据的契约)的违约。根据管理现有债券的契约,现有债券的每个持有人有权要求我们在控制权变更时购买其现有债券(评级没有下降)。因此,在控制权变更且评级没有下降的情况下,虽然我们不会被要求购买债券,但我们可能需要购买现有的债券。此外,根据我们的高级信贷安排,控制权的变更可能构成违约事件。此外,如果债券具有至少三家评级机构中的两家的投资级评级,我们在控制权变更触发事件时提出要约购买债券的义务将被暂停,并停止适用,直到此类债券不再被三家评级机构中的至少两家评级机构评级为投资级。见《关于某些契约的说明》(Description Of Notes)--《契约的中止》。
联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保,并要求票据持有者退还从担保人那里收到的付款。
MPT将为债券项下的义务提供担保。如果破产、清算或重组案件或诉讼(包括在不涉及破产的情况下)在未来某个日期由担保人的未偿还债权人或其代表启动,则担保的签发可能受到联邦和州法律的审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚构债务和类似法律的类似条款,法院可以撤销或以其他方式拒绝强制执行担保人的担保,或者可以将票据或此类担保从属于担保人现有和未来的债务,前提是除其他事项外,担保人在发生其担保所证明的债务时:
| 以低于合理等值或公平对价作为其出具担保的交换条件;因此而资不抵债或资不抵债; |
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| 从事或即将从事业务或交易,其剩余资产构成不合理的小资本的;或 |
| 打算招致或相信它将招致超出其到期偿债能力的债务。 |
根据一些州的虚构债务法,不需要存在上述因素即可使担保无效。如果担保人没有直接或间接从担保的出具中直接或间接受益,法院很可能会认定担保人没有获得合理的等值或公平对价来换取这种担保。这些欺诈性转让、破产和类似法律的破产措施因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何程序的法律而有所不同。通常, 但是,在以下情况下,担保人在适用的情况下将被视为无力偿债:
| 其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其资产的公允可出售价值 ; |
| 其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债和未清算负债)变为绝对和到期时支付其可能的负债所需的金额;或 |
| 它无法在债务到期时偿还债务。 |
如果法院认定担保人是出于实际或被视为意图妨碍、拖延或欺骗债权人而订立担保的,法院也可以在不考虑上述因素的情况下使担保无效。
如果法院将担保作为欺诈性转让无效,或者由于任何其他原因而使担保不可执行或无效,票据持有人将不再有权向该担保人或该担保人的资产的利益索赔,而该担保人构成据称担保了该担保的抵押品。 该担保的持有人将不再拥有对该担保人的债权或该担保人资产的利益,而该担保人构成了该担保的担保 。此外,法院可指示债券持有人偿还已从担保人处收取的任何款项。如果法院宣布MPT的担保无效,我们不能向您保证我们的任何子公司或任何其他来源都有资金支付票据。
FinCo没有实质性资产或业务,也不为票据提供信贷支持。
FinCo是营运合伙公司的全资附属公司,成立的唯一目的是作为营运合伙公司部分债务的共同发行人。它没有资产或业务。你不应依赖Finco来支付票据的款项。
票据没有成熟的交易市场,如果没有真正的交易市场,您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售。
债券是一种新的证券,目前没有现成的市场,不会在任何交易所挂牌交易。我们不能向你保证任何可能为债券发展的市场的流动性、债券持有人出售债券的能力或债券持有人出售债券的价格。债券市场的流动性将取决于债券持有人的数量、当时的利率、类似证券的市场以及其他因素,包括总体经济状况和我们自身的财务状况、业绩和前景,以及证券分析师的建议。从历史上看,债券等债务证券市场一直受到干扰,导致价格大幅波动。我们无法向您保证,如果债券市场得以发展,它将不会受到类似的干扰。
某些承销商已通知我们,他们打算 在债券上做市,但他们没有义务这样做。各承销商可随时终止债券的任何庄家交易,并可自行决定,恕不另行通知。因此,我们无法向您保证债券的任何交易市场的流动性。
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我们也不能向您保证,您是否能够在特定时间或在任何时候出售您的票据,或者您在出售时收到的价格是否优惠。如果没有活跃的交易市场,你可能无法按公允市价转售债券,甚至根本无法转售。
给予债券的信贷评级未必能反映债券投资的所有风险。
分配给债券的信用评级反映了评级机构对我们到期支付债券的能力的评估。 因此,分配的信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。然而,信贷评级未必反映与债券价值有关的结构、市场或其他因素的潜在风险影响 。
持有超过票据权益的 空头头寸的实益拥有人根据管理票据的契约采取的某些违约行为将不予理睬。
通过接受票据,每个票据持有人 同意就任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动(票据持有人指示):(I)向发行人和受托人交付书面陈述,表明该持有人及其与其一致行动的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)该等持有人仅由(连同该等联属公司)净空头(定义见附注说明)的实益持有人作出指示,及(Ii)向发行人 提供发行人可能不时合理要求的其他资料,以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人陈述的准确性。这些限制可能会影响持有人的 能力,如果其无法做出这样的陈述,则参加票据持有人指导的能力。
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们预计的发售费用后,此次发行的净收益约为 百万美元。
营运合伙拟将(I)本次发行所得款项净额中约8.33亿美元用作赎回全部5.500厘债券及6.375厘债券的资金,包括应计及未付利息及所需的全数保费,以及相关费用及开支,及(Ii)本次发行所得款项净额的其余部分作一般公司用途,包括偿还时间到时间根据循环信贷安排,营运资本和资本支出,以及潜在的未来收购。本招股说明书副刊及所载任何资料并不构成5.500厘债券及6.375厘债券的赎回通知。
截至2020年11月19日,我们有3.0亿美元的5.500%未偿还债券。债券息率为5.500厘,每半年派息一次,日期分别为每年的五月一日及十一月一日。该批面值5.500厘的债券将於二零二四年五月一日期满。
截至2020年11月19日,6.375%的未偿还债券余额为5.0亿美元。该批6.375厘债券的利息每半年派息一次,日期为每年的三月一日及九月一日。该批面息率为6.375的债券将於二零二四年三月一日期满。
于2020年11月19日,循环信贷安排的利息年利率为1.4%。循环信贷安排将于2021年2月到期 ,并可根据我们的选择再延长12个月。
在此 发行所得款项净额未动用之前,营运合伙企业拟将所得款项净额投资于短期计息证券。
某些 承销商或其关联公司持有5.500%债券和/或6.375%债券,并可能通过赎回5.500%债券和6.375%债券(视情况而定)从此次发行中获得收益。此外,某些 承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们将本次发行所得款项净额的一部分用于偿还循环信贷安排项下的未偿还借款,该等联属公司将在偿还的任何金额中获得按比例分配的 份额。请参阅承销和其他关系。
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大写
下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况:
| 在实际基础上; |
| 在调整后的基础上,实现: |
| 出售30万股与MPT根据ITS出售的类似数额的普通股相关的股份在市场上自2020年9月30日起推出计划,净收益600万美元; |
| 偿还贷款金额约为4.0亿美元; |
| 使用手头的1.25亿美元现金减少循环信贷安排的未偿还余额; |
| 用手头现金和偿还贷款所得资金完成和资助哥伦比亚投资项目,金额为1.32亿美元;以及 |
| 利用手头现金和偿还贷款所得,为发展、资本支出和其他项目提供约1.7亿美元的资金; |
| 在进一步调整的基础上,实现: |
| 此次发售的债券本金总额为 美元; |
| 用此次发行所得款项净额赎回本金总额为6.375的债券和本金总额为5.500的未偿还债券,包括应计利息和未付利息以及所需的全额保费;以及 |
| 循环信贷安排的未偿还余额使用本次发行所得净额1,000万美元 减少。 |
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您应阅读下表,同时阅读管理层的讨论和我们2020 Q3 10-Q中包含的财务状况和运营结果分析(通过引用并入本文),以及通过引用纳入或并入本文的已审计和未经审计的财务报表(br})。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入,以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。
截至2020年9月30日 | ||||||||||||
实际 | 作为 调整后 |
作为进一步 调整后 |
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(金额以千为单位) | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 183,794 | $ | 163,487 | $ | |||||||
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负债: |
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循环信贷安排 |
$ | 225,000 | $ | 100,000 | $ | |||||||
定期贷款 |
200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
英国信贷协议(2) |
904,400 | 904,400 | 904,400 | |||||||||
澳大利亚信贷协议(3) |
859,440 | 859,440 | 859,440 | |||||||||
2022年到期的4.000%优先无担保票据(4) |
586,050 | 586,050 | 586,050 | |||||||||
2023年到期的2.550%优先无担保票据(2) |
516,800 | 516,800 | 516,800 | |||||||||
2024年到期的6.375%优先无担保票据 |
500,000 | 500,000 | ||||||||||
2024年到期的5.500%优先无担保票据 |
300,000 | 300,000 | ||||||||||
2025年到期的3.325%优先无抵押票据(4) |
586,050 | 586,050 | 586,050 | |||||||||
2026年到期的5.250%优先无担保票据 |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
2027年到期的5.000%优先无担保票据 |
1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | |||||||||
2028年到期的3.692厘优先无抵押票据(2) |
775,200 | 775,200 | 775,200 | |||||||||
2029年到期的4.625%优先无担保票据 |
900,000 | 900,000 | 900,000 | |||||||||
2031年到期的优先无担保票据百分比 |
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债务发行成本和贴现 |
(62,271 | ) | (62,271 | ) | ( | ) | ||||||
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债务总额 |
$ | 8,190,669 | $ | 8,065,669 | $ | |||||||
合伙经营资本总额 |
7,208,031 | 7,214,607 | ||||||||||
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总市值 |
$ | 15,398,700 | $ | 15,280,276 | $ | |||||||
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(1) | 如上文所述,调整后的?和进一步调整后的?信息仅为说明性的 。 |
(2) | 以英镑计价。反映的汇率为1.292美元/GB 1.00,据彭博社于2020年9月30日报道。 |
(3) | 以澳元计价。根据彭博社(Bloomberg)2020年9月30日的报道,澳元兑1澳元的汇率为0.7162美元。 |
(4) | 以欧元计价。根据彭博社在2020年9月30日的报道,人民币汇率为1美元兑1.1721美元。 |
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附注说明
我们将根据基础契约发行债券,日期为2013年10月10日,由MPT Operating Partnership,L.P. (Opco)、MPT Finance Corporation(Finco)、Medical Properties Trust,Inc.(母公司)、子公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)发行,并由Opco、Finco、母公司和受托人(经修订)提供补充契约。以下是契约的主要条款摘要。本协议并未重新声明 协议,我们敦促您阅读完整的契约,您可以向Opco索取该契约的全文,地址请参见附随的招股说明书中指定的地址,在该地址您可以找到更多信息,因为它而不是本 描述定义了您作为附注持有人的权利。
在此 描述中使用的某些大写术语的定义可以在副标题“某些定义”下找到。条款本部分中使用的发行人?、?We?、?us?和?Our?仅指Opco和Finco,而不是其任何 子公司,而本节中使用的术语?母公司?仅指Medical Properties Trust,Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
首批债券将发行 ,本金总额为10亿美元。债券将是发行人的无抵押优先债务,将于2031年到期。票据 最初的利息年利率为%,每半年支付一次欠款,于 当日交易结束时支付给登记在册的持有人,并在紧接每年的付息日期 之前支付,自2021年 开始。
根据契约条款,票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将被支付,并且票据可以交换或转让。
债券的利息将由原来发行之日起计。该批债券的利息将按一年360天计算,包括12个30天月。
债券将 只以完全登记形式发行,不含息票,最低面额为本金2,000元,本金超过1,000元的任何整数倍。登记转让或兑换票据将不收取服务费,但发行人有权要求支付足以支付与转让登记相关的任何转让税或其他类似政府费用的金额。在符合以下在某些契约和适用法律下描述的契约的前提下,发行人有权根据契约发行额外票据。就契约项下的所有目的(包括豁免、修订、赎回及要约购买)而言,该等票据及其后根据该契约发行的与该等票据相同系列的任何额外票据将 视为单一类别。出于美国联邦所得税的目的,额外的票据不一定可以与票据互换。
该契约已根据1939年修订的《信托契约法》(《信托契约法》)获得资格。 附注的条款包括契约中陈述的条款和参照信托契约法案作为契约一部分的条款。
支付代理商和注册商
受托人最初将担任支付代理人和登记员。发行人可在不事先通知债券持有人的情况下更换付款代理人或登记员,除某些例外情况外,发行人或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。
收取票据付款的方法
发行人应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付票据的本金、溢价(如有)和利息。
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票据的本金、溢价(如有)和利息将在为此目的而设的发行人办事处或机构支付,但根据发行人的选择,利息可以通过支票邮寄到票据持有人登记册上规定的持有人各自的地址支付。 票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在发行人为此目的而设的办事处或机构支付,但发行人可以选择将利息邮寄到票据持有人名册上规定的持有人各自的地址。除非发行人另有指定,否则发行人办公室或代理机构将是为此目的而设立的受托人的办公室 。
可选的赎回
在2026年之前,发行人将有权选择赎回全部或任何部分债券,赎回价格相当于该债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价,以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息(受每个持有人在相关记录日期收到相关利息支付日到期利息的权利限制)。
发行人可以在2026年或之后赎回全部债券,也可以从2026年起赎回债券。 时间到时间部分按照以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示),加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权收到在相关付息日期到期的利息的限制),如果赎回日期是从以下每一年开始的12个月期间:
年 |
百分比 | |||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及以后 |
100.000 | % |
此外,在2024年之前的任何时间,发行人可以在任何一次或多次情况下,以一次或多次股票发行的全部或部分现金收益净额(在任何此类股票发行完成后180日内)赎回债券(包括任何额外债券)本金总额的40%,赎回价格(以赎回债券本金总额的百分比表示)等于%,另加应计费用。赎回日期(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)。然而,前提是,紧接每次赎回后,该批债券的原有本金总额最少须有50%未偿还。
在任何时候,对于债券的任何投标要约,包括控制权变更要约,如果持有不少于90%的未偿还债券本金总额的持有人有效投标而没有在该投标要约中撤回该等债券,而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了所有有效投标且未被该等持有人撤回的债券,发行人将有权在不少于10天也不超过60天的提前通知下购买所有有效投标的债券 ,发行人有权提前不少于10天也不超过60天发出不超过60天的通知。赎回上述 购买后仍未偿还的所有票据,赎回价格相等于在该投标要约中支付给对方持有人的价格,另加(未包括在投标要约付款中的)截至(但不包括)该 赎回日期的应计利息和未付利息(如有)。
在按契约规定发出可选择赎回通知后,如赎回日期已有资金赎回任何被要求赎回的票据 ,并受该等票据所载任何适用条件的规限,该等被召回的票据将于赎回通知所指定的赎回日期 停止计息,而该等票据持有人唯一的权利将是收取赎回价格的付款。
任何可选择赎回债券的通知,将按债券登记册所示持有人的地址发给持有人(连同副本予受托人),地址如债券登记册所示,不超过60天(以下规定除外),也不早于指定的赎回日期前15天; 但如该通知是就债券失效或清偿而发出的,则可在赎回日期前60天以上发出赎回通知;及
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解除与附注有关的契约。赎回通知将注明持有人所持债券的赎回价格和本金,以及赎回的前提条件(如有)。
如要赎回的债券少于全部,受托人须选择:按比例计算或按受托人全权酌情决定认为公平及适当的方式,以抽签或任何其他方式赎回债券。债券可按债券的最低核准面额或其任何整数倍赎回部分。
发行人或其关联公司有权 通过赎回以外的方式购买票据时不时地,包括通过公开市场购买、私下协商交易、投标要约、交换 要约或其他方式,只要此类收购不违反契约条款,发行人或其关联公司可能决定的条款和价格,可能高于或低于在此发售的债券的对价,也可能低于当时有效的任何赎回价格,可以是现金或其他对价。
任何赎回通知可由发行人酌情决定是否遵守一个或多个先决条件,包括但不限于 股权发行、融资或其他交易或事件的完成。此外,如果赎回必须满足一个或多个先例条件,则该通知应说明每个该等条件,如果适用,还应说明 在发行人酌情决定的情况下,赎回日期可推迟至满足(或由发行人自行决定放弃)任何或所有该等条件(或由发行人自行决定放弃)的时间(包括赎回通知邮寄或交付后60天以上,包括通过电子传输),或者该赎回不得发生。 或在如此延迟的兑换日之前。发行人将以与发出赎回通知相同的方式及时发出书面通知,撤销赎回通知,此后该赎回通知将不再具有任何效力或效力。
偿债基金
债券将不会有偿债基金付款 。
债券的优先顺序
有关备注如下:
| 发行人的一般无担保债务; |
| 与发行人现有和未来的所有其他优先债务(包括美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和现有票据项下的债务)享有同等的偿还权; |
| 对发行人未来任何次级债务的优先偿还权; |
| 实际从属于发行人现有和未来的任何担保债务,以担保此类债务的抵押品的价值为限; |
| 在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股;以及 |
| 由家长担保。 |
截至2020年9月30日,在实施债券的发行和所得收益的使用(见 收益的使用)后,发行人和母公司将有82亿美元的债务(其中没有一个将是有担保的债务),而发行人的子公司(均不会在发行日为债券提供担保)将没有负债,除了MPT Australia Realty Trust
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根据澳大利亚信贷协议的借款,以及根据英国信贷协议的Opco某些子公司的借款,所有这些债务都包括在 发行人和MPT的债务中。此外,截至2020年9月30日,在按照使用收益中所述的方式发行本债券并使用所得款项后,我们将没有循环信贷安排项下的未偿还借款和13亿美元的可用资金。
担保
这些票据将由母公司和每一家发行人在美国境内的受限子公司提供全面和无条件的担保,这些子公司根据《美国信贷协议》借款或提供担保,直至满足某些条件。于票据发行日期,所有发行人及受限制附属公司均不会是美国信贷协议项下的借款人或担保人,因此票据最初只会由母公司担保。
债券的各项保证如下:
| 担保人的一般无担保债务; |
| 与担保人现有和未来的所有其他优先债务享有同等的偿还权; |
| 对担保人未来任何次级债务的优先偿还权; |
| 在担保该债务的抵押品价值的范围内,有效从属于担保人现有和未来的任何有担保债务;以及 |
| 在结构上从属于发行人子公司的负债和优先股。 |
见风险因素?与票据和发售有关的风险联邦和州法规允许法院在特定情况下使担保无效,并要求票据持有人退还从担保人那里收到的付款。
某些计算和测试
尽管本协议有任何相反规定,但如果契约中的条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于利息覆盖率或综合净杠杆率测试或未担保资产总额测试)和/或以调整后总资产的百分比表示的任何上限或 (Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件),作为完成有限收购条件的条件,在发行人选择时,以调整后总资产、违约和/或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)的百分比表示的上限应为关于该有限条件收购的最终协议的签署日期 。在实施该有限条件收购和与之相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)以及该等比率、测试或上限、违约或违约事件生效后,应在实施该有限条件收购(包括利息覆盖率定义中描述的形式调整)后按形式计算,就好像它们 发生在适用期间开始时一样,并为免生疑问,(X)如果在相关有限条件收购完成时或之前,由于该比率的波动(包括目标公司的综合EBITDA或综合EBITDA的波动)而超过任何该等比率, 仅为确定是否允许根据本协议进行有限条件收购,此类比率不会被视为因此类波动而超出,且(Y)此类比率不得在此类有限条件收购或相关交易完成时进行测试;提供, 不过,(A)如果以调整后总资产的百分比表示的任何比率或上限 因该等波动而有所改善,则可利用任何该等改善的比率或上限,以及(B)如果发行人选择在签订最终的 协议时确定该等比率或上限,则任何此类交易(包括任何债务招致及其收益的使用)应被视为
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发生在适用的有限条件收购的最终协议签订之日,且此后未完成,以便在该最终协议日期之后、该有限条件收购完成之前计算该契约项下的任何篮子或比率 ,除非并直至发行人决定在该等有限条件收购完成之前放弃该等有限条件收购。 在该等最终协议签订之日起,且此后尚未完成,以计算该契约项下的任何篮子或比率 ,除非及直至该等有限条件收购已由发行人决定在该等有限条件收购完成前放弃。
某些契诺
中止契诺
管理债券的契约 将规定,如果债券具有三家评级机构中至少两家的投资级评级,则如果我们 向受托人提供此类评级的通知,债券中包括的几份重要契诺将被暂停或变得更加宽松(视情况而定),直到债券不再具有三家评级机构中至少两家的投资级评级为止。
在暂停期间,母公司、发行人和受限制的子公司将不受 契约中包含的以下契约的约束(每个契约都是一个中止的契约):
| 对限制性支付的限制; |
| 限制影响受限制子公司的股息和其他支付限制; |
| 美国国内受限子公司的未来担保; |
| 限制与关联公司的交易; |
| 对资产出售的限制; |
| 在控制权变更和评级下降时回购债券;以及 |
| 有关合并、合并及出售资产的第(3)款。 |
只要本契约项下的任何票据仍未结清,本契约的所有其他条款将在任何暂停期间始终适用; 提供在任何暂停期内,根据债务限额第(3)条适用的利息保障比率将为1.5至1.0。
?暂停期限?指的是任何期限:
(1) | 从下列日期开始: |
(A) | 债券具有三家评级机构中最少两家的投资级评级; |
(B) | 没有违约或违约事件发生,也没有继续发生;以及 |
(C) | 发行人已向受托人递交高级人员证明书,证明符合上文(A)及(B)款所载条件;及 |
(2) | 在债券从三家评级机构中至少两家不再具有投资级地位的日期(恢复日期)结束。 至少有两家评级机构的债券不再具有投资级地位。在每个返还日,在该返还日之前的暂停期间发生的所有债务、留置权和股息阻塞将被视为在发行日未清偿。 |
为了计算根据《限制付款限制公约》第一段第(Br)款第(C)款可用作限制付款的金额,该条款下的计算将参照该条款中规定的交易日期进行。因此,(X)根据《限制付款限制公约》第二款第(1)至(12)款中的任何一项,在暂停期内不允许的限制付款将减少根据该公约第一款(C)款可作为限制付款的金额;提供, 然而vt.那,那.
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交易日可用作限制性付款的金额不应仅因此类限制性付款而减至零以下,而可能会因该公约第一款第(C)(I)款所述暂停期间的运营累计资金为负而减至零以下 。以及(Y)该公约第一段第(C)(I)-(Vi)款规定的在暂停期间发生的项目将增加根据该公约第一段第(C)款可作为限制性付款支付的金额。(Y)该公约第一段第(C)至(Vi)款所规定的项目,如在暂停期间发生,将增加该公约第一段第(C)款规定的可用作限制性付款的金额。在暂停期间 属于《限制性付款限制公约》第二段所述类型的任何限制性付款(不包括该第二款第(1)或(2)款所述的限制性付款,或该第二款第(4)或(5)款所指的股本或债务的任何交换),此外,《限制性付款限制公约》第二段第(4)和(5)款所指的任何发行股本的现金收益净额(调整后以避免重复计算)不应计入计算该(C)款允许在每个回归日发生的金额。根据《资产销售限制公约》,在每个返还日期,未使用的超额收益将重置为零。不会仅仅因为母公司或其任何受限制的子公司在暂停期间采取的任何行动或发生的事件而被视为在任何暂停的 公约规定的回归日(或之后)发生违约或违约事件。就《维持未担保资产总额公约》而言, 如果母公司及其受限制的子公司在返还日期未遵守该公约,则在返还日期后的120天内不会被视为发生违约或违约事件;提供在满足该公约的要求之前,母公司或其任何受限制的子公司都不会产生任何担保债务。
债务限额
(1) | 发行人不会也不会允许任何受限制子公司承担任何债务(包括后天债务),条件是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用后,发行人和受限制子公司在合并基础上所有未偿债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的60%。(br}发行人和受限制子公司的合并调整后总资产的60%以上)发行人不会也不会允许任何受限制子公司承担任何债务(包括后天债务),前提是紧随该等额外债务的产生和由此产生的收益的接收和运用,发行人和受限子公司的所有未偿债务本金总额将超过发行人和受限子公司合并调整后总资产的60%。 |
(2) | 发行人不会,也不会允许任何受限制子公司产生任何担保债务(包括作为担保债务的后天债务),条件是紧随该等额外担保债务的产生和由此产生的收益的收取和运用后,发行人和受限制子公司在合并基础上所有未偿还担保债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。 发行人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿还担保债务的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%,发行人和受限制子公司的本金总额将超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的40%。 |
(3) | 发行人不会、也不会允许任何受限子公司承担任何债务(包括后天债务)。提供, 然而,发行人或任何受限制附属公司可能招致债务(包括后天债务),前提是发行人及受限制附属公司在综合基础上的利息覆盖比率至少为2.0至1.0,则发行人或任何受限制附属公司在实施该等债务产生及 收取及运用该等债务所得款项后,可能会招致债务(包括后天债务)的情况下,发行人或任何受限制附属公司的利息覆盖比率将至少为2.0至1.0,则发行人或任何受限制附属公司可能产生债务(包括后天债务)。 |
(4) | 尽管有上述第(1)、(2)或(3)款的规定,发行人或任何受限制子公司(以下规定除外)可能会招致下列各项或全部损失: |
(A) | 发行人或任何受限制子公司在任何时间根据任何信贷安排未偿还的债务,本金总额不得超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的(X)50.1亿美元和(Y)30%;提供, 然而为厘定根据第(A)款随时可能招致的债项数额,根据下文第(M)款就该等债项而招致的任何准许的再融资债务,须当作已根据本第(A)款招致; |
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(B) | 发行人或任何受限制子公司的债务: |
(i) | 出票人凭无从属本票证明,或 |
(Ii) | 任何受限制的附属公司; |
提供, 然而导致任何该等受限制附属公司不再是发行人的受限制附属公司或任何 其后转移该等债务(发行人或发行人的任何其他受限制附属公司除外)的事件,在每种情况下均须视为构成该等债务的产生,而该等债务是本(B)条所不准许的;
(C) | 发行人或其任何受限子公司在货币协议和利率协议项下的负债情况 ;提供该等协议(I)仅为保护发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动(不论是固定至浮动利率或浮动至固定利率的波动)的影响而设计,及(Ii)除因外币汇率或利率波动或因根据该等规定须支付的费用、赔偿及赔偿的原因外,不会增加债务人在任何时候的债务;(B)该等协议的目的仅为保障发行人或其任何受限制附属公司免受外币汇率或利率波动的影响(不论是固定利率或浮动利率的波动),以及(Ii)不会增加债务人在任何时候的债务; |
(D) | 发行人或任何附属担保人的负债,其净收益应及时 : |
(i) | 用于购买因控制权变更而提交的控制权变更要约中投标的票据, |
(Ii) | 用于赎回上述可选赎回中所述的所有票据, |
(三) | 存放以使票据失效,如下所述,在失效项下,或 |
(四) | 存款以履行票据和契约项下的义务,如下所述:清偿和清偿; |
(E) | (I)任何附属担保人对发行人的债务担保;提供对此类债务的担保得到下述美国国内受限子公司的未来担保契约的许可并根据其作出,以及(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务;(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务;(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务,并根据该公约作出担保;(Ii)由附属担保人担保任何其他附属担保人的任何债务; |
(F) | 发行日的未偿债务(不符合(A)或(G)条款); |
(G) | 发行日发行的债券所代表的债务以及债券的担保; |
(H) | 债务,包括支付在正常业务过程中发生的保险费的义务; |
(I) | 与在正常业务过程中达成的任何银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似便利有关的债务,以及与此相关的再投资义务; |
(J) | 在正常业务过程中与工人赔偿要求、自我保险义务、赔偿、银行承兑、履约、完成和保证保证金或担保以及类似义务有关的债务; |
(K) | 负债表现为现金管理债务和与净额结算服务有关的其他债务、自动票据交换所安排、透支保护和与存款账户有关的类似安排; |
(L) | 由发行人或其受限子公司购买的信用证支持的债务,本金不超过该信用证规定的金额,否则基础债务是允许的; |
(M) | 允许进行再融资的债务,或其净收益用于退还、再融资或替换允许的债务(公司间债务除外)。 |
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根据本公约第(1)、(2)或(3)款或第(4)款(A)、(F)、(G)、(M)或(O)款的规定而招致的契约; |
(N) | 发行人或任何受限制附属公司在相关购买、租赁或改善后270天内产生的债务(包括资本化租赁债务),用于为购买、租赁或改善发行人或任何受限制附属公司的业务中使用的财产(不动产或非土地财产)或设备提供资金,无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本,本金总额在任何时候均不得超过(X)$6.68亿美元和(Y)4.0%的未偿还金额(X)$6.688亿和(Y)4.0% |
(O) | 发行人及其受限子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过发行人及其受限子公司合并调整后总资产的(X)6.68亿美元和(Y)4.0%中的较大者;提供, 然而,为厘定根据第(O)款随时可能招致的债项数额,根据上文(M)款就该等债项招致的任何准许再融资债务,须当作已根据第(O)款招致; |
(5) | 尽管本《债务限制公约》有任何其他规定,母公司、发行人或任何受限制子公司根据本《债务限制公约》可能产生的最高债务金额 不得仅因货币汇率波动而被视为超过任何未偿债务。 |
(6) | 为了确定本债务契约限制项下的任何特定债务金额,(I)在发行日期或之前根据《美国信贷协议》发生和未偿还的债务应被视为根据本债务契约限制第(4)款(A)项发生的债务,不得重新分类,(Ii)在确定该特定金额时,与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得视为 债务契约中第(4)款的第(A)款所规定的债务。(Ii)在确定该特定金额时,与支持债务的信用证有关的担保、留置权或义务不得被视为是根据本限制条款第(4)款的第(A)款发生的。 |
(7) | 为确定是否遵守本公约,如果一项债务满足以上第(4)款(A)至(O)中所述的一种以上准许债务类别的 标准,或有权根据上述第(1)、(2)和(3)款发生债务,则发行人应自行决定:有权在债务产生或发行之日对全部或部分债务进行分类,并确定产生或发行的顺序(并可在以后对债务进行重新分类),并可将债务划分和分类为一种以上所述的债务类型,在这种情况下,该债务(或其任何部分)将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在根据本公约第(1)、(2)和(3)款,发行人或受限制子公司有权产生任何当时未偿债务的任何时候,此类债务应根据上述条款自动重新分类为已发生的债务 。本公约允许的债务不需要仅仅通过引用一项允许这种债务的条款来允许,但可以部分地通过一项这样的条款和本公约中允许这种债务的一个或多个其他 条款来允许。(注1)本公约允许的债务不能仅通过一项允许这种债务的条款来允许,也可以通过本公约中允许这种债务的一项或多项其他条款来允许。为免生疑问,任何特定债务的未偿还本金只计算一次,任何担保、留置权、信用证或支持该债务的类似票据所产生的任何义务不得重复计算。 |
(8) | 为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制,以外币计价的债务本金美元等值应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算,如果是定期债务,则为 ;如果是循环信用债务,则为首次承担;提供, |
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然而,如果该债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的,而如果该再融资按该再融资之日有效的相关货币汇率计算,则该再融资将导致超出适用的美元计价限制,只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金,外加与之相关的任何承诺金额,则该以美元计价的限制应被视为未超过。与发行此类新债务相关的任何合理溢价(包括合理投标溢价)、失败成本以及任何合理费用和开支的金额。为其他债务进行再融资而产生的债务本金,如果是以与被再融资债务不同的货币发生的,应以该债务所属货币在该再融资之日有效的货币汇率计算。 |
维护未担保资产总额
根据公认会计原则,发行人及其受限子公司的未担保资产总额将不低于发行人及其受限子公司未偿债务本金总额的150%。
对受限制付款的限制
OPCO 不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接:
(1)在Opco或其任何受限制附属公司以外的人士持有的Opco或任何受限制附属公司的股本或任何受限制附属公司上,宣布或支付任何 股息或作出任何分派,但不包括(I)仅以其股本(不合格股除外)的股份或以期权、认股权证或其他权利支付的股息或分派,以取得该等股本的股份;及(Ii)按比例Opco的一家受限子公司向少数股东(如果该子公司不是公司,则为具有同等权益的所有者)并非全资拥有的股息或其他分派;
(2)购买、赎回、注销或以其他方式价值收购Opco或其任何直接或间接母实体(受限制子公司除外)的任何股本股份(包括认购权、认股权证或其他 权利);
(3)支付任何自愿或选择的本金,或自愿或选择的赎回、回购、失败或其他 价值收购或报废,或发出任何不可撤销的赎回发行人或任何附属担保人次级债务的通知,在每种情况下,不包括(I)母公司、 发行人或任何附属担保人之间或之间的任何公司间债务;(Ii)支付、购买、赎回、失败、收购或偿还(统称为购买)预期偿还偿债义务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务,每种情况下均应在支付、购买、赎回、失败、收购或退出之日起一年内到期;及。(Iii)就第(3)或(5)款所述交易向 发出不可撤销的赎回通知。
(4)对任何人进行许可投资以外的投资
(上文第(1)至 (4)款所述的此类付款或任何其他行动统称为限制付款)如果在实施拟议的限制付款时和之后:
(A)失责或失责事件已发生并持续,
(B)根据《债务限制公约》第(1)款和第(3)款,发行人不能承担至少1.00美元的债务,或
(C)所有限制性付款的总金额(如果不是现金,则支付给 的金额由发行人董事会真诚决定,董事会的决定为最终决定
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并由董事会决议证明)在2011年4月26日之后作出的)应超过以下各项之和,且不得重复:
(I)运营资金总额的95%(如果运营资金是亏损的,则减去此类亏损金额的100%)在2011年4月1日开始的期间(作为一个会计期间)累计应计,直至向SEC提交报告或根据SEC报告和报告提交给受托人的交易日之前的最后一个会计季度的最后一天为止, 报告已提交给SEC或根据SEC报告和报告提交给持有人的交易日期之前的最后一个会计季度的最后一天为止的累计基础上累积的运营资金总额(如果运营资金是亏损的,则减去此类亏损金额的100%)。加
(Ii)发行人在2011年4月26日之后从(X)发行和 出售Opco的股本(不包括不合格股票)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以向Opco提供的股本(不包括不合格股票)的程度)收到的现金收益净额的100%,包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售所得的净现金收益的100%(X)发行或出售Opco的股本(不包括取消资格的股份)或(Y)向不是母公司附属公司的人发行和出售母公司的股本(以作为股本的股份向Opco提供的部分),包括发行人或其任何成员的债务契约允许的发行或出售2011年,当此类债务转换为Opco或母公司的股本(不合格股除外),或从向不是母公司子公司的人发行收购Opco或母公司的股本的任何期权、认股权证或其他权利(在每种情况下,不包括 任何不合格的股票或任何期权、认股权证或其他权利)时,持有人可选择赎回现金或债务,或在规定的到期日之前必须赎回的任何期权、认股权证或其他权利(在每种情况下,不包括 任何不合格的股票或任何期权、认股权证或其他权利,这些期权、认股权证或其他权利可由持有人选择以现金或债务赎回,或须在规定的到期日之前赎回加
(Iii)(X)现金收益总额的100%及(Y)其他财产的公平市值,在任何该等情况下, 发行人或受限制附属公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制附属公司除外)的受限制投资,以及从发行人或受限制附属公司(发行人或受限制附属公司除外)回购和赎回该等受限制投资,以及偿还构成受限制投资的贷款或垫款而收到的 在任何此类付款或收益计入运营资金计算的范围内),加
(Iv)如在2011年4月26日之后将非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司,或将非限制性附属公司合并、合并或合并为发行人之一或受限制附属公司,或将非限制性附属公司的全部或实质全部资产转让给其中一名发行人或受限制附属公司,由发行人真诚厘定的公平市价(或如该公平市价超过(X)3.34亿美元和(Y)两者中较大者)由国家认可的投资银行、评估或会计师事务所以书面确定的),在将该不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司或在该等合并、合并、合并或转让资产时转让的资产(但对该不受限制的子公司的投资构成许可投资的范围除外),加
(V)2011年4月26日之后,为发行Opco的股本(不合格股份或股本以交换发行人或母公司根据下一段第(3)或(4)款使用的股本而发行的非现金有形资产或股本,或在向Opco或一家或多家受限制的附属公司作出贡献的情况下)母公司(包括转换或交换公司的普通股)的非现金有形资产或股本的公平市场价值(包括根据下一段第(3)或(4)款发行的为交换股份而发行的不合格股份或股本),或(在 范围内)向Opco或一家或多家受限制附属公司提供股份的母公司(包括转换或交换公司的普通股)的公平市值。在这种情况下,公平市场价值应等于该等共同单位发行时收到的公平市场价值),加
(Vi)在无重复的情况下,如果发行人或任何受限制附属公司因该等投资或与该等投资有关而成为受限制附属公司,则投资金额不得超过发行人及受限制附属公司先前对该人所作的被视为受限制付款的投资金额 。
截至2020年9月30日,在实施截至该日尚未成交的交易(见招股说明书补充摘要和近期发展)后,票据的发行和
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根据上述第(Br)条(C),在收益的使用中所述的本次发行收益的应用中,大约有45亿美元可用于限制支付。
尽管有上述规定,上述对限制性付款的限制不适用于以下情况:
(1)发行人真诚地认为需要采取的任何分配或其他行动,以维持母公司在准则下作为房地产投资信托基金的地位 ,如果发行人和受限制子公司的未偿债务本金总额在按照公认会计原则确定的合并基础上低于母公司最近向票据持有人提供或提交给SEC(视情况而定)的年度或季度报告中所涵盖的会计季度末调整后总资产的60%,则为维持母公司作为房地产投资信托基金的地位所必需的任何分派或其他行动;
(2)任何股息、分派或任何不可撤销的赎回,在宣布或发出与之有关的赎回通知(视属何情况而定)之日起60天内支付,但须在该宣布或通知日期符合前款规定的情况下支付;
(3)用根据《债务限额公约》第(1)、(2)或(3)款或第(4)款(M)款产生的债务的收益或作为交换,支付、赎回、回购、失败或以其他方式获取或报废次级债务的价值,包括溢价(如有)、应计利息和未付利息;
(4)(A)作出任何有限制的付款,以换取或从同时出售Opco或母公司的股本(出售给发行人或受限制附属公司、员工持股计划或母公司或其任何附属公司设立的任何信托的任何不合格股份或任何股本)的收益中,或从基本上同时向Opco或母公司的股本出资(包括任何此类出资)(连同90天内的任何要约)作出任何有限制的支付(包括任何该等出资)(连同任何在90天内的要约)(任何要约出售予发行人或受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或其任何附属公司所设立的任何信托),以换取或从基本上同时出售Opco或母公司的股本所得款项中作出任何有限制的付款(br}和(B)从出售退还股本所得款项中赎回、回购、报废、失败或收购的任何股本在出售后90天内宣布和支付应计股息;提供根据第(4)款用于任何限制性付款的任何该等收益或捐款的数额应从本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额中剔除;
(5)次级债务的支付、赎回、回购、失败或其他收购或报废, 包括溢价(如有)以及用母公司或Opco的股本(或期权、认股权证或其他获得该等股本的权利)的收益或作为交换的应计和未付利息, 在该等偿付、赎回、回购、失败或其他有值收购或报废后90天内发生的;提供根据第(5)款用于任何限制性付款的任何此类收益或捐款的数额不应计入本公约第(4)(C)(Ii)款所述的数额;
(6)(X)向母公司分配或派息,所得款项用于回购、赎回或以其他方式收购或报废任何母公司或医疗财产信托有限责任公司持有的母公司股本股份,以及 (Y)回购、赎回或以其他方式收购或报废Opco或任何受限制子公司的股本股份,在每种情况下,这些股份由任何母公司或发行人或任何受限制的子公司持有提供, 然而,发行人和受限制子公司根据本条款第(6)款向母公司分配或分红的总额不得超过发行人和受限制子公司合并调整后总资产的(X)8350万美元和(Y)0.5%, 在任何日历年(不包括用母公司以前偿还未偿还贷款的现金收益支付的股本回购、赎回、收购或报废的金额), 任何日历年的未使用金额将结转到接下来的两个日历年;此外,任何日历年的上述金额 均可按
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金额不得超过(A)Opco或母公司的管理层、董事或顾问在2011年4月26日之后向Opco或其任何受限制的子公司出售股本(不合格股票除外)所得的现金净额,但不得超过(I)该等收益(I)没有也未在此后 用于支付任何其他限制性付款或(Ii)不能归因于发放的任何其他受限制的贷款的情况下的现金收益净额(A)(A)Opco或其任何受限制的子公司的管理层、董事或顾问向Opco或其任何受限制的子公司提供的现金收益净额(A)(A)出售Opco或其任何受限制的子公司的净现金收益(不包括不合格股票),或者(Ii)不能归因于所发放的贷款。发行人或其受限制附属公司为收购该等股本提供资金,加上(B)发行人及其受限制附属公司在2011年4月26日后收到的关键人寿险保单的现金收益,减去(C)先前根据第(6)款第(A)和(B)款作出的任何受限制付款的金额;(B)发行人及其受限制附属公司在2011年4月26日之后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)之前根据第(6)款第(A)和(B)款支付的任何受限制付款的金额;然而,此外,取消发行人或其任何受限制附属公司因母公司、发行人或其任何受限制附属公司的股本回购而欠发行人或其任何受限制附属公司的现任或前任高级管理人员、董事、顾问或雇员(或任何上述任何获准受让人、受让人、遗产或继承人)的债务,不应被视为就该契约而言的限制性付款;
(7)(X)分派或派息予母公司,所得收益由发行人或任何受限制附属公司使用,及(Y)发行人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理或顾问(或任何获准受让人、受让人或受让人)行使股本时预扣税款或类似税款而作出或预期作出的付款。上述任何一项的遗产或继承人),以及任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股本回购,如果该股本代表该等期权或认股权证行权价格的 部分,或被视为在行使该等期权或认股权证时发生的所需预扣或类似税款及无现金回购股本,且该等股本代表该等期权或认股权证行使价格的一部分。
(8)回购、赎回或以其他方式收购或报废价值 任何发行人或受限制附属公司的任何次级债务或优先股,其依据的规定与以下条款类似:控制变更和评级下降时的票据回购和资产销售限制;提供票据持有人就控制权变更要约或资产出售要约(视何者适用而定)有效投标的所有票据均已按价值回购、赎回、收购或注销 ;
(九)允许向父母支付的款项;
(10)向母公司进行的任何分配或派息,其收益用于支付现金,以代替在行使或转换母公司可行使或可转换为股本时发行的股本,以及支付现金以代替在行使或转换为Opco的可行使或可转换为股本的证券时发行股本的零碎股份;(Br)用于支付现金,以代替在行使或转换母公司可行使或可转换为股本的证券时发行股本,以及支付现金以代替在行使或转换为Opco的股本时发行股本;
(11)附加限制性付款,只要在给予形式上的效力(包括与此相关的任何债务的产生和/或偿还)后,截至最近一个会计季度或年度的最后一天,综合净杠杆率小于或等于5.00至1.00;或
(12)总额不超过(X) $11.69亿美元和(Y)7.0%(X) $11.69亿美元和(Y)7.0%(X) $11亿690万美元和(Y)7.0%两者中较大者的额外限制性付款;
提供, 然而在第(6)、(11)和(12)款的情况下,由于第(6)、(11)和(12)款中规定的行为或付款的直接后果,不会发生违约和违约事件,且违约事件仍在继续或 发生。
根据前一款第(1)和(2)款允许的任何限制性付款的净额(调整以避免重复计算)应计入计算是否已就任何后续限制性付款满足本公约第一款关于限制性 付款限制的(C)条款的条件。根据前一款第(3)至(12)款允许的任何限制性付款的净额应不包括在计算 是否
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对于随后的任何限制性付款,已满足本限制付款公约第一段第(C)款的条件。所有限制性付款(现金除外)的金额应为根据限制性付款拟转让或由发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)转让或发行的资产或证券的限制性付款当日的公平市场价值。
为了确定是否符合本公约的规定,如果付款或其他 行为符合上文第(1)至(12)款中所述的多个例外条件,或根据本公约第一段被允许进行(包括符合允许的投资资格),发行人将被允许在付款或其他行为发生之日以符合本公约的任何方式对其进行分类。本公约允许的付款或其他行动不需要仅通过引用一项允许此类付款或其他行动的条款来允许,但可以部分地由一项此类条款以及本公约中允许此类付款或其他行动的一项或多项其他条款(包括根据允许的投资定义的任何 节)来允许。( =
为确定是否符合以外币计价的限制性付款的任何美元 限制,此类限制性付款的美元等值金额应根据作出此类限制性付款之日有效的相关货币汇率计算。
影响受限制附属公司的股息限制及其他支付限制
发行人将不会、也不会允许任何受限制子公司制造、以其他方式造成或忍受存在或生效任何 对任何此类受限制子公司能力的任何同意的产权负担或限制:
(A)向发行人或其任何受限制附属公司拥有的该受限制附属公司的任何股本支付股息或作出适用法律允许的任何其他分配;
(B)偿付任何欠发行人或任何其他受限制附属公司的债项;
(C)向发行人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款;或
(D)将其财产或资产转让给发行人或任何其他受限制附属公司。
前款规定不限制任何产权负担或限制:
(1)根据本契约、《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》、《英国信贷协议》和在发行日生效的任何其他协议,以及该等协议的任何修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或替换而存在的、因该等协议而存在的、与该等协议有关的;提供, 然而任何此类修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制,从整体上看并不比发行日生效的限制性更大;
(2)在发行人或其受限制的子公司根据该契约允许的任何其他债务下、由于或与 一起存在的债务;提供, 然而发行人已真诚地确定,管理其他债务的一项或多项协议中包含的产权负担和限制,总体上并不比惯例可比融资中包含的产权负担和限制具有更大的限制性,也不会在任何实质性方面损害发行人和担保人在到期时对票据及其担保进行付款的能力;
(3)就发行人或任何受限制附属公司收购的任何人或该人的财产或资产而存在的,而该等产权负担或限制不适用于任何 人或该人以外的任何人的财产或资产,亦不适用于该人的财产或资产及任何修订,而该等财产或资产是发行人或任何受限制附属公司在收购时已存在的,且并非在考虑该等收购时招致该人或该人的财产或资产的任何产权负担或限制,而该等产权负担或限制并不适用于该人或该人以外的任何人的财产或资产。
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修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续签或更换;提供, 然而任何此等修订、修改、重述、延期、增加、补充、退款、再融资、续订或更换中的产权负担和限制 是在正常业务过程中订立的,或者总体上并不比与该人或其财产或资产有关的文书或协议中所载的限制有实质性的限制。
(四)根据、因或者关于合资、经营或者类似协议的规定而存在的;
(5)在本公约第一段(D)条款的情况下,对股息的限制和影响受限制子公司的其他支付限制:
(A)以惯常方式限制任何属租契、许可证、转易契或合约或类似财产或资产的财产或资产的分租、转让或转让,
(B) 凭藉对发行人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何移转、协议移转、选择权或权利或对该财产或资产的留置权而存在的,而该财产或资产在其他方面并不受该契据禁止,
(C)根据、由于或关于(I)在正常业务过程中取得的财产的购入款项义务,或(Ii)对如此取得或涵盖的财产施加产权负担或限制的资本租契或经营租约;或
(D)在通常业务过程中产生或协议的,与任何债务无关的,且不以个别或合计的方式减损发行人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值,而该等减损以对发行人及其受限制附属公司作为整体的任何方式是重要的;
(6)对作为担保人的受限制附属公司的任何产权负担或限制,而该担保是依据或由于一项协议,即该附属公司是该附属公司成为受限制附属公司日期的一方或在该日期之前订立的协议,而该受限制附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的日期之前的一方或因该协议而成为该附属公司的非受限制附属公司;提供该协议不是在 预期非限制性子公司成为受限子公司的情况下签订的,任何此类产权负担或限制不适用于发行人或任何其他受限子公司的任何资产或财产,但此类子公司的资产和财产除外;
(7)就受限制附属公司而言,并依据为出售或处置该受限制附属公司的股本或其财产及资产而订立的协议而施加的,该协议限制该受限制附属公司在该项出售或其他处置结束前作出分配;或
(8)根据或因适用法律、法规、命令、批准、许可证、许可或与政府当局的类似限制或协议而对其管辖范围内的资产存在的产权负担或限制。
影响受限制子公司的股息限制和其他支付限制不得阻止发行人或任何受限制子公司限制出售或以其他方式处置发行人或其任何受限制子公司的财产或资产,以保证发行人或其任何受限制子公司的债务。为了确定是否遵守本公约,(1)任何优先股在普通股支付分红之前获得股息或清算分派的优先权,不应被视为限制对股本进行分配的能力,以及(2)向受限制子公司提供的贷款或垫款排在受限制子公司产生的其他债务之后, 不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。(2)对受限制子公司的贷款或垫款的从属关系不应视为对该受限制子公司发放贷款或垫款的能力的限制;(2)对受限制子公司的贷款或垫款的从属关系不应被视为对该受限制子公司发放贷款或垫款能力的限制。
美国国内受限子公司未来的担保
发行人将促使每一家根据 借款或担保《美国信贷协议》的美国国内受限制子公司在30天内签署一份补充契约,并根据《美国信贷协议》向受托人交付。
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该受限制附属公司将以联名及数项方式无条件担保按优先基准足额及即时支付有关 票据的本金、溢价(如有)及利息,以及该契约项下的所有其他责任。
受限制子公司的任何附属担保应按其条款提供,即在下列情况下自动和无条件地解除和解除担保:
(1)向发行人及其受限制附属公司持有的股本发行人的附属公司以外的任何人出售、交换或转让该受限制附属公司的全部或实质所有资产(该出售、交换或转让并非该契据所禁止的),以致该受限制附属公司在交易生效后立即不再构成发行人的附属公司;
(2)附属担保人与(A)发行人或(B)任何其他 附属担保人合并或合并(提供尚存实体仍是附属担保人);
(三)发行人 将作为子担保人的限制性子公司适当指定为该契约项下的非限制性子公司的;
(4)在法律无效(定义见下文)或契约无效(见下文定义)或契约清偿和解除时;
(五)契约允许的附属担保人清算或者解散;
(6)解除或解除导致设立该附属担保的担保,但解除担保或因担保付款而解除担保或解除担保除外。
此外,如果子公司停止担保《美国信贷协议》项下的义务或不再构成《美国信贷协议》的共同借款人,任何附属担保将自动且 无条件解除和解除。
对与联营公司进行交易的限制
发行人不会,也不会允许任何受限子公司直接或间接地与母公司持有10%或以上任何类别股本的任何持有人(或该持有人的任何关联公司),或与母公司、发行人或任何受限子公司的任何关联公司 签订、续订或延长任何交易(包括购买、出售、租赁或交换财产或资产,或提供任何服务)。凡涉及的对价均超过发行人及受限制附属公司经合并调整后总资产的(X)5,010万美元及(Y)0.3%以上,但以对发行人或该受限制附属公司并无实质优惠的条款为限,则在上述交易进行时,或(如该交易是根据书面协议)在与非该等持有人的人士执行 协议时进行的可比公平交易,则不在此限,而该等交易的条款对发行人或该受限制附属公司的优惠程度并不比所能获得的低很多。(br}如该等交易是根据书面协议进行的,则在与非该等持有人的人士进行的可比公平交易中,以(X)$5010万元及(Y)0.3%的较大者为准。没有可比较的交易可供比较 ,否则从财务角度来看,此类交易对发行人或此类受限制的子公司是公平的。
上述限制不限于,也不适用于:
(一)经母公司董事会多数公正董事批准的交易,或者(Br)经母公司董事会一致通过的交易,或者(B)母公司或任何受限制子公司向受托人提交国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见,从财务角度说明交易对母公司或受限制子公司公平的交易;(B)由母公司董事会全体成员一致同意的,或(B)母公司或任何受限制的子公司向受托人提交国家认可的投资银行、评估或会计师事务所的书面意见,说明从财务角度看该交易对母公司或受限制子公司是公平的;
(2)发行人与其任何受限制子公司之间或仅在受限制子公司之间进行的任何交易;
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(3)向母公司或母公司任何受限制的子公司的现任、前任或未来的董事、高级管理人员、雇员或顾问支付合理的费用和补偿(包括发行股本),以及赔偿和类似的安排;
(四)发行或者出售发行人的股本(不合格股除外);
(5)构成许可投资的限制支付契约和投资限制不禁止的任何限制支付 ;
(6)任何合同、文书或其他协议或安排,在每种情况下均在契约签订之日起生效,以及据此或计划进行的任何交易,或从以下日期开始订立的任何修订、修改或补充或任何替代协议、文书或其他协议或安排,以及根据该等合约、文书或其他协议或安排而进行的任何交易时不时地,只要经如此修订、修改、补充或替换的协议或安排作为一个整体,对发行人和受限制子公司在签署时的不利程度不比在契约签署之日生效的原始协议或安排有实质性的不利;
(7)发行人或任何受限子公司与母公司或发行人或上述受限子公司的现任、前任或未来的高级职员和雇员签订的任何雇佣、咨询、服务或终止协议或惯例赔偿安排,以及在正常业务过程中向母公司、发行人或任何受限附属公司的高级职员和雇员支付补偿(包括根据员工福利计划、员工股票期权或类似计划支付的金额);
(8)向母公司、发行人或任何受限制的子公司的高级职员提供贷款和垫款,或就其提供担保(或取消该等贷款、垫款或担保),用于真正的商业目的,包括在正常业务过程中进行的合理搬迁、娱乐和差旅费用以及类似费用;
(九)仅因母公司或发行人直接或间接拥有或控制该人的股本而与该人有关联关系的交易;
(10)在紧接该交易完成之前与非关联公司的人进行的任何交易,而该交易因该交易而成为关联公司;或
(11) 订立或修订任何分税制、分配制或类似协议及根据该等协议支付的任何款项。
SEC报告和给持有人的报告
无论是否要求Opco向SEC提交报告,Opco都应向SEC提交根据《交易法》第13(A)或15(D)条(如果受其约束)要求其向SEC提交的所有报告和其他信息 ;提供, 然而根据交易法,如果Opco向SEC提交此类文件是不允许的,则Opco应在根据交易法第13或15(D)条的规定被要求向SEC提交此类信息后15天内,向受托人提供此类文件和报告,并在书面请求下向任何持有人提供此类文件和报告的副本,并将此类文件和报告张贴在Opco的公共网站上。公司应向受托人及各持有人提供或向受托人提供该等报告及其他资料的副本,以供受托人将该等报告及其他资料免费转交予每名该等持有人( )。向受托人交付该等信息、文件和报告仅供参考,受托人收到该等信息并不构成推定 通知其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息,包括发行人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的 证书)。受托人没有义务监督是否有任何关于埃德加的此类文件被提交。
只要证券交易委员会允许,在任何时候(X)Opco的一家或多家子公司是不受限制的子公司,或(Y)Opco直接持有除
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发行人的股本,则本公约要求的季度和年度财务信息将包括发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果的合理详细陈述,无论是在《财务状况和经营结果的讨论和分析》或任何其他可比章节中,都不包括发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果以及发行人的其他物质资产的财务状况和经营结果。 这类不受限制的子公司和发行人的其他物质资产的财务状况和经营结果是分开的。 本公约所要求的季度和年度财务信息将包括发行人及其受限制子公司的财务状况和经营结果的合理详细陈述。
在披露上述要求的年度和季度信息后的 个合理及时的时间内,OPCO还应就该等信息和相关报告期的经营业绩召开电话会议。根据前款规定召开电话会议之日起不少于 个工作日,Opco应向相应的国际公认的电信服务机构发布新闻稿,宣布可获得此类 信息的日期以及电话会议的时间和日期。
只要母公司是票据的担保人,则该契约将允许Opco通过母公司对与母公司有关的文件、报告和其他信息的归档、提供、提供和张贴(视情况而定)来履行本公约中关于提交、提供、提供和张贴与Opco有关的文件、报告和其他信息的义务;提供同时还附有综合信息,这些信息以本招股说明书中描述的同样方式合理详细地解释了截至该报告所涵盖期间的截止日期,一方面与母公司及其合并子公司有关的信息,以及与母公司、发行人和附属担保人(如果有)有关的信息之间的差异。 截至该报告所涵盖期间的截止日期,与母公司、发行人和附属担保人(如果有的话)有关的信息都是独立的 。
为免生疑问,如果在本《向持有人提交报告》一节规定的时间内未提供任何信息,而随后又提供了此类信息,发行人将被视为在该时间已履行其义务,任何与此相关的违约行为应被视为已被纠正。
对资产出售的限制
发行人不会、也不会允许其任何受限子公司完成任何资产出售,除非:
(1) | 发行人或该受限制附属公司收到的对价(包括减免或由任何其他对或有负债负全部责任的任何其他人的方式)至少等于出售或处置资产的公平市价(该公平市价将以合约方式 同意该等资产出售之日为准);及 |
(2) | 从此类资产出售中收到的对价中,至少75%包括现金、临时现金投资或重置资产,或现金、临时现金投资或重置资产的组合;提供, 然而一项或多项物业的出售,其代价的最高75%可能由该等物业的买方的债务构成,只要该等债务是以已出售物业的优先留置权作为担保的。 |
就本规定而言,下列各项均应视为现金:
(a) | 发行人或其受限制附属公司的任何负债(见发行人及其受限制附属公司最近的合并资产负债表,但按其条款从属于票据或其任何担保的或有负债和负债除外),而该等资产的受让人依据一项协议,免除发行人或任何该等受限制附属公司对该等负债的进一步责任,或因合约或法律实施而承担的负债; |
(b) | 发行人或任何此类受限制子公司从受让方收到的由母公司或受限制子公司转换为现金或临时的任何证券、票据或其他债务 |
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180天内的现金投资(以在该转换中收到的现金或临时现金投资为限);以及 |
(c) | 发行人或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价,连同根据本条款(C)收到的、在 未结清时的所有其他指定非现金对价,不得超过发行人和受限制子公司在收到此类指定非现金对价时合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%的较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量,并不影响 随后的价值变动。 |
在收到资产出售的任何现金净收益后450天内,发行人 或任何此类受限子公司可以使用该现金净收益:
(1) | 提前偿还、偿还、赎回或购买发行人或附属担保人的同等债务,该债务为 担保债务(在每种情况下,除欠发行人或发行人关联公司的债务外); |
(2) | 对从事核准业务的人士进行投资(只要该等投资是以股本形式进行),或收购从事核准业务的人士的全部或几乎所有资产(如果该人是或将因此成为受限制附属公司); |
(3) | 提前偿还、偿还、赎回或购买(X)发行人或任何附属担保人的同等债务 ;然而,如果发行人或担保人如此预付、偿还、赎回或购买任何此类同等债务,发行人将根据契约的赎回条款,通过公开市场购买(只要购买价格为本金的100%或以上加上应计和未付利息(如果有))或向所有持有人提出以100%的价格购买其票据,平等地、按比例减少票据下的债务。加上应计利息和未付利息(就本公约而言,该要约应被视为使用资产出售所得收益等于向持有人提出的现金净收益的总额,无论要约是否被任何或所有持有人接受),或(Y)不是附属担保人的受限制子公司的任何债务; |
(4) | 为债券的全部或部分可选赎回提供资金,如可选赎回 中所述; |
(5) | 进行资本支出; |
(6) | 收购在核准业务中使用或有用的重置资产;或 |
(7) | 上述各项的任何组合; |
提供,发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定,如果和 在产生现金净收益的资产出售后450天内,发行人或任何受限制的子公司已签订有约束力的协议,以符合第(2)、(5)款所述的规定收购许可企业的资产或资本、收购重置资产或进行资本支出,而不是放弃或拒绝该协议,则发行人将被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定,即被视为已遵守本款第(2)、(5)和(6)款所述的规定。此后,在450天的 期限结束后180天内完成可接受的承诺(或如果可接受的承诺随后因任何原因被取消或终止,则为替代承诺)。在任何此类现金收益净额最终应用之前,发行人可以暂时减少任何信贷安排下的循环债务,或以任何不受 契约禁止的方式投资此类现金收益净额。在上文第三段所述的450天期间内需要使用(或承诺使用)且在该期限结束前未如此使用的此类超额现金净收益的金额应构成超额收益 ?
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当超额收益总额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产(超额收益上限)的(X)1.67亿美元和(Y)1.0%(超额收益上限)时,发行人应向债券的所有持有人提出要约,如果任何债务(即同等债务)的条款要求,发行人应向该等同等债务的持有人提出要约。按比例在资产出售要约的基础上,购买债券的最高本金总额以及至少相当于2,000美元的等额债务,可按照要约中规定的程序,以现金要约价格从超额收益中购买,金额相当于债券本金的100.0(如果低于资产出售要约),另加应计未付利息(如果有),直至确定的要约结束之日。发行人将在超额收益超过超额收益上限之日起十个工作日内开始就超额收益提出资产出售要约,方法是向受托人递交根据契约条款所需的通知,并附上副本。发行人可就出售资产所得的任何超额收益履行前述义务,方法是: 在相关450天期满前就该等超额收益提出资产出售要约,或就等于或低于超额收益上限的超额收益发出资产出售要约。
在根据资产出售要约投标的票据及该等平权债务总额少于超额收益的范围内,发行人及受限制附属公司可将任何剩余超额收益用于契约未予禁止的任何用途。如果债券持有人交出的债券本金总额或等额债务超过超额收益,登记官员应选择债券,发行人应根据债券的增值价值或本金金额或投标的该等等额债务按比例选择购买该等债券的本金总额或等额债务。 如果债券持有人交出的债券本金总额或等额债务超过超额收益,注册官应选择债券,发行人应根据债券的增值价值或本金金额或投标的该等等额债务按比例选择购买该等债券的本金总额或等额债务。在任何此类资产出售要约完成后,产生资产出售要约的超额收益金额应重置为零。
在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前,该现金收益净额的持有人可以暂时使用该现金收益净额来减少循环信贷安排下的未偿债务,或以本契约未禁止的任何方式投资该现金收益净额。
为免生疑问,即使上文有任何相反规定,就任何非全资受限制附属公司收到的现金收益净额而言,只有该等收益中可分配给发行人的部分(基于经济份额,而不一定是百分比所有权)将受 根据本公约提出要约的要求所约束,并将适用于超额收益上限。
尽管有上述规定, 发行人不需要就任何金额提出资产出售要约:
(1) | 如果外国受限制子公司(外国处置)的任何资产出售的相关现金净收益根据法律的任何要求被禁止、限制或延迟汇回美国,则不需要根据本公约使用相当于该受影响的现金净收益部分的金额,且该金额可由该外国受限制子公司保留这么长时间,但仅限于此时间。 如果是这样的话,外国受限制子公司可以保留这么长时间,但只能保留这么长时间。 如果有任何法律要求禁止、限制或延迟将相关现金收益净额汇回美国,则不需要根据本公约使用受影响部分的现金收益净额,而且此类金额可由该受限制外国子公司保留,但仅限于此时间。由于法律要求不允许遣返至美国(发行人在此同意促使适用的外国受限制子公司迅速采取允许遣返所需的一切商业合理行动(由发行人做出合理的商业判断));双方理解并同意,一旦法律要求允许相关受影响现金收益净额汇回,相关境外限制子公司将立即汇回相关现金收益净额,并在十个工作日内(扣除因此而应缴或预留的额外税款后)使用汇回的现金收益净额,在本协议要求的范围内提出资产出售要约;或 |
(2) | 在任何合资企业收到相关现金收益净额的范围内,只要 该现金收益净额分配给发行人,根据 |
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管理该合资企业的组织文件(只要这种分配限制不是为了避免强制回购要求而实施的); 理解并同意,一旦根据管理该合资企业的组织文件允许这种分配,相关合资企业将立即分配相关的现金收益净额,分配的现金收益净额将在10个工作日内申请以本协议要求的程度提出资产出售要约。 |
尽管有上述规定(br}),如果发行人真诚地认定,将可归因于任何境外受限子公司的资产出售要约所需的任何金额汇回发行人作为分配或分红,将导致重大和不利的税收责任(包括任何预扣税)(该金额,受限金额),则发行人应被要求提出资产出售要约的金额应减去受限金额; 只要从相关境外受限制子公司汇回相关现金收益净额不再产生重大和不利的税收后果,则相当于受限制金额(减去任何 相关税款)的金额将在十个工作日内适用于在本协议要求的范围内提出资产出售要约。
发行人将 遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规,只要这些法律或法规适用于根据资产出售要约回购票据的 。如果任何证券法律、法规的规定与该契约的规定相抵触,发行人将遵守适用的证券法律和法规,并不因此而被视为违反了该契约所规定的义务。发行人可能依赖SEC发布的任何不采取行动的信函,表明如果收购要约满足某些条件,SEC的工作人员将不建议采取执法行动。
《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》和《英国信贷协议限额》,以及未来的信贷协议或其他与发行人成为一方的债务有关的协议,可能禁止或限制发行人根据本资产出售契约购买任何票据。如果发行人被禁止购买债券,发行人可以寻求贷款人同意购买债券,或者可以尝试为包含这种禁止的债务进行再融资。如发行人未能取得有关同意或偿还欠款,他们将继续被禁止购买该批债券。在这种情况下,发行人未能购买投标票据将构成该契约项下的违约事件。
契约中与发行人因资产出售而提出要约回购债券的义务有关的条款,在获得当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意的情况下,可被免除或修改。
资产的合并、合并和出售
发行人不会与任何人合并或与其合并,或出售、转让、转让或以其他方式处置其及其 受限制子公司(作为整体)的全部或大部分财产和资产(作为整体或实质上在一次交易或一系列相关交易中的全部)给任何人,或允许任何人(受限制子公司除外)与其合并或并入,除非:
(1) | 该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托,并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。该发行人应是持续的人,或通过合并而形成的人(如果不是发行人),或该发行人合并成的发行人或获得该发行人的该等财产和资产的人。该发行人应是根据美利坚合众国或其任何州或司法管辖区组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙)或信托,并应通过签立并交付给受托人的补充契据明确承担该发行人的所有义务。提供有限责任公司、合伙企业(包括有限合伙企业)或信托,还应当有一个根据美国法律组织并有效存在的公司 |
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(Br)应与上述有限责任公司、合伙(包括有限合伙)或信托明确联合的美国或其任何州或司法管辖区,通过签立并交付受托人的补充契据,承担发行人关于票据和该契据项下的所有义务; |
(2) | 该交易生效后,不应立即发生违约或违约事件,且该违约或违约事件仍在继续; |
(3) | 在该等交易及任何相关融资交易生效后,如该交易及任何相关融资交易在适用的四个季度期初发生 ,形式上的根据《债务限额公约》第(1)和(3)款,发行人或任何成为债券继任债务人的人士(视属何情况而定)可能招致至少1.00美元的债务,或(B)利息覆盖率将会提高;提供, 然而,第(3)款不适用于与一家全资受限制附属公司合并或合并,或 合并为一家全资拥有的受限制附属公司;及 |
(4) | 如果发行人不是持续性人,发行人将向受托人提交一份高级职员证书 (附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和大律师的意见(可能受到惯常资格的限制),在每种情况下,均声明上述合并、合并或转让以及此类补充契约符合本公约,并说明已遵守本公约规定的与此类交易有关的所有先决条件,并就大律师的意见而言,补充契约符合本公约的规定。在上述情况下,发行人应向受托人提交一份高级人员证书(附上算术计算以证明符合上文第(3)款的规定)和大律师的意见(可能受惯常资格约束),声明上述合并、合并或转让以及此类补充契约均符合本契约,并已遵守与该交易有关的所有先决条件。或通过合并而形成的人(如果不是发行人),或该发行人被合并,或收购全部或几乎所有该发行人及其受限制的附属公司财产和资产的人(如果不是发行人),或收购该发行人及其受限制的附属公司的全部或几乎全部财产和资产的人(如果不是发行人); |
提供, 然而,上述第(3)款不适用于以下情况:根据母公司董事会的善意决定(董事会决议应证明其决定),此类交易的主要目的是改变发行人的住所状态;提供, 进一步, 然而任何此类交易不得将规避前述限制作为其目的之一。
发行人 不允许任何附属担保人在一次或一系列交易中合并或合并,或转让或转让其全部或几乎所有财产和资产给任何人,除非:
(1) | 由此产生的尚存或受让人(如果不是该附属公司)应是根据该附属公司成立所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人,该人应通过补充契约明确承担该附属担保人在票据或其附属担保(视情况而定)项下的所有义务(如果有的话);但是,如果附属担保人或其全部或基本上全部财产和资产(X)已全部出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外),无论是通过合并、合并或出售股本或资产,或(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司,则上述要求不适用于该附属担保人,只要在以下情况下,该附属担保人的财产和资产(X)已全部或基本上出售给另一人(发行人或发行人的关联公司除外),无论是通过合并、合并或出售股本或资产,还是(Y)由于处置其全部或部分股本而不再是子公司,则前述要求不适用。与此相关的是,发行人向受托人提供了一份高级职员证书,表明发行人将 遵守《资产销售限制》中所述契约规定的义务; |
(2) | 紧接在一项或多于一项该等交易于一项或多于一项交易生效后形式基数(并将因该交易而成为该交易的结果、尚存或受让人的义务的任何债务视为该人在该交易进行时已发行的债务),则不会发生并持续发生任何违约; 及 |
(3) | 发行人向受托人提交一份高级职员证书和一份大律师的意见(可能是符合惯例资格的),每一份都声明该合并、合并或转让以及此类补充契约(如果有的话)符合该契约,就大律师的意见而言, |
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补充契约构成有效且具有约束力的义务,可对发行人、附属担保人、母公司和尚存人强制执行。 |
尽管有上述规定,任何附属担保人可以(一)仅为改变附属担保人的住所状态而与发行人的关联公司、联营公司、有限责任公司或其他附属担保人合并;(二)与另一附属担保人或发行人合并或合并,或将其全部或部分财产和资产转让给另一附属担保人或发行人;(三)根据该附属公司的组织机构管辖法律组织成为公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托。通过补充契约,该附属担保人(如果有的话)在票据及其附属担保项下的所有义务。
控制权变更和评级下降时的票据回购
如果发生控制权变更触发事件,票据的每位持有人将有权要求发行人根据下述要约(控制权变更要约)购买该持有人票据的部分或全部(最低本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍)。
任何控制权变更要约将包括现金要约价,相当于购买的任何票据本金的101%,外加截至购买之日的应计和未付 利息(控制权变更付款)。如果需要控制权变更要约,发行人应在控制权变更触发事件发生后十个工作日内向每位持有人邮寄通知(复印件给受托人),说明构成或预计构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易,并提出在指定日期回购票据(控制权变更付款日期 日期)。(br}日期: 日期=控制变更付款日期不早于通知邮寄之日起30天,也不迟于通知邮寄之日起60天(如果是全球票据,则根据适用的DTC程序提供)。
在控制权变更付款日期,发行人将在合法范围内:
(1) | 接受根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据付款; |
(2) | 就所有如此接受的票据向付款代理存入控制权变更付款;以及 |
(3) | 向受托人递交已接受的债券及高级人员证明书,列明发行人购买的所有债券的本金总额 。 |
付款代理将立即邮寄给每一位已为该等票据提交控制权变更付款的票据持有人,受托人将立即认证并向每位持有人邮寄一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分的新票据 ,或通过簿记方式将其转账给每位持有人。
发行人将遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规的要求,只要这些法律和法规适用于任何控制权变更要约。如果任何适用的证券法律或证券法规的规定与上述公约的规定相冲突, 发行人将遵守适用的证券法律法规,不会因为遵守而被视为违反了上述公约规定的义务。
第三方(而不是发行人)可以按照契约中规定的要求提出控制权变更要约,并购买所有正确投标且未撤回的票据。此外,如果发行人已不可撤销地选择(该选择可能仅受控制权变更触发事件发生的影响)赎回所有债券(该选择可能仅受控制权变更触发事件的影响),发行人将没有义务就债券提出或完善控制权变更要约,且没有违约赎回义务。尽管本协议包含任何相反的内容,但a
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控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前提出,但须遵守一个或多个先决条件,包括但不限于控制权触发事件的此类变更的完成 。控制变更付款日期可能会推迟到此类控制变更触发事件完成后(包括在通知邮寄或交付后60天以上,包括通过电子传输)。如果发行人应确定控制权变更触发事件不会在控制权变更付款日期或如此延迟的控制权变更付款日期之前发生,则发行人可以撤销或修改控制权变更要约。 在控制权变更触发事件之前提出的控制权变更要约,可以在就契约的修订、补充或放弃征求同意的同时提出。契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务有关的 条款,经当时未偿还债券本金的多数持有人书面同意,可以免除或修改。
根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》,某些控制权变更事件可能构成违约。发行人或担保人未来的负债可能包含对构成控制权变更或控制权变更触发事件的禁止。《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》和《英国信贷协议》要求,未来的债务可能要求在控制权变更或控制权变更触发事件发生时购买或偿还债务。此外,持有人行使权利要求发行人回购债券,可能会在该等债务下导致违约,即使控制权变更或控制权变更触发事件本身并不如此。最后,如果需要,发行人向票据持有人支付现金的能力可能会受到其当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的回购。见风险因素?与票据和发售相关的风险v一旦控制权变更触发事件,我们可能无法履行对票据持有人的义务。
控制变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部?”,但在适用法律下没有对该短语的确切的既定定义 。此外,根据纽约州法律(该契约的管辖法律),这一术语并未被解释为代表具体的定量测试。因此,由于将发行人及其子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团,债券持有人是否有能力要求发行人回购其债券的能力可能不确定。
对Finco活动的限制
FinCo不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何业务活动,但以下情况除外:(1)向Opco或Opco的任何全资受限子公司发行其股本;(2)作为票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和任何其他被允许的债务的共同债务人或担保人(视具体情况而定)而产生的债务。 其他情况下,金融公司不得持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何业务活动,但以下情况除外:(1)向Opco或Opco的任何全资受限制子公司发行股本;(2)作为票据、美国信贷协议、澳大利亚信贷协议、英国信贷协议和任何其他被允许的债务产生债务。如果这类债务的净收益不由Finco保留,以及(3)附带活动。母公司或任何受限制的子公司均不得与Finco进行任何违反前一句话的交易。
违约事件
契约项下的违约事件包括:
(1) | 在加速、赎回或其他情况下,到期并应于 到期支付的票据的本金或溢价(如有)违约; |
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(2) | 任何票据到期应付时不支付利息,且违约持续时间为 30天; |
(3) | 发行人或受限制子公司未履行其在某些契约项下的义务(br}合并、合并或出售); |
(4) | 发行人未能在控制权变更后提出或完善控制权变更要约,如以下条款所述: 在控制权变更和评级下降时回购票据; |
(5) | 发行人或受限制附属公司未能履行或违反发行人或受限制附属公司在契约或债券项下的任何其他契诺或协议(上文第(1)、(2)、(3)或(4)款规定的违约除外),且此类违约或违反在书面通知后连续60天(或如果未能遵守某些契约中所述的契约规定,则为连续270天)。但任何该等通知不得就在该通知发出前两年以上所采取的任何行动或向持有人公开报告或向持有人作出该等通知; |
(6) | 发行人或任何重要附属公司的任何一项或多项债务发生,其未偿还本金金额超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%,或所有该等人士发行的债务总额超过(X)3.34亿美元和(Y)2.0%, 无论这种债务现在存在还是今后将产生; |
(a) | 违约事件导致其持有人在其规定的到期日之前宣布该债务到期并应支付,且该债务未在债务加速后30天内全部清偿,或未在加速后30天内撤销或取消该债务;和/或 |
(b) | 未能在最终(但不是任何中期)固定到期日支付本金,且该违约的 付款不得在该付款违约之日起30天内予以支付、免除或延期; |
(7) | 要求支付超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%以上的款项的任何最终和不可上诉的判决或命令 针对所有该等人士的最终判决或命令: (X)$3.34亿和(Y)2.0%,其中较大者为发行人和受限制附属公司的合并调整后总资产的(X)$3.34亿和(Y)2.0%: |
(a) | 应向发行人或任何重要附属公司兑付,不得支付或解除,且 |
(b) | 在最终判决或命令登录后的任何连续60天的期间内,所有该等未决且未向所有上述人士支付或解除的最终判决或命令的总金额应超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)3.34亿美元和(Y)2.0%,在此期间,由于待决上诉或其他原因,暂停执行该最终判决或命令将不再有效; |
(8) | 有管辖权的法院就以下事项作出判决或命令: |
(a) | 根据现在或以后有效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律,在非自愿情况下对发行人或任何重要附属公司给予救济,(B)指定发行人或任何重要附属公司的接管人、清盘人、受让人托管人、受托人、扣押人或类似官员,或为发行人或任何重要附属公司的全部或 几乎所有财产和资产提供救济,或 |
(b) | 发行人或任何重要附属公司的事务的清盘或清算,在每一种情况下,该法令或命令应保持不搁置并连续60天有效;或 |
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(9) | 发行人或任何重要子公司: |
(a) | 根据现在或今后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件,或同意根据该法律在非自愿案件中发出济助令, |
(b) | 同意发行人或该重要附属公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、查封人或类似官员的委任或接管,或同意接管发行人或该重要附属公司的全部或几乎所有财产和资产;或 |
(c) | 为债权人的利益进行任何一般转让。 |
在上述第(6)款规定的任何违约事件发生时,如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人提交高级职员证书,说明(I)作为违约事件基础的债务或担保是(I)作为违约事件基础的债务或担保,则该违约事件及其所有后果(不包括任何因票据加速而导致的付款违约)应自动废止、免除和撤销,而不需要受托人或持有人采取任何行动。(Ii)持有人已撤销或放弃导致该违约事件的加速、 通知或行动(视属何情况而定);或。(Iii)作为该违约事件基础的违约行为已获补救。
如果违约事件(上文第(8)或(9)款规定的与发行人有关的违约事件除外) 在契约项下继续发生,受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人,通过书面通知发行人和付款代理人(如果该 通知是由持有人发出的,则发给受托人和付款代理人),受托人和受托人可以,并应本金总额至少25%的持有人的要求,向受托人或持有至少25%的未偿还票据本金总额的持有人发出书面通知,受托人可向发行人和付款代理人发出书面通知,并在持有至少25%的本金总额持有人的要求下,向受托人发出书面通知。债券的应计利息将立即到期并支付。在宣布提速后,该笔本金、保费(如有)及应累算利息即告到期并须予支付。如果由于上文第(6)款规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致加速声明,且根据第(6)款触发违约事件的违约事件应由相关发行人或重要子公司在相关债务加速声明后60天内予以补救或补救,或由相关债务持有人免除,则该加速声明应自动撤销和撤销。
如果上文第(8)或(9)款规定的违约事件发生在发行人身上,则未偿还票据的本金、溢价(如有)和 应计利息将自动成为到期并立即到期支付,而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
为免生疑问,本契约将规定,如果因未报告或未交付与另一违约相关的所需证书而发生违约 初始默认设置如果发生此类初始违约,则在修复此类初始违约时,如果仅因该初始违约而导致未报告或未交付与另一违约相关的所需证书,则该违约也将被修复,而无需采取任何进一步措施,即使此类交付不在契约规定的规定期限内也是如此。
任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何 其他行动(a笔记夹方向?)由任何一个或多个持有者提供(每个持有者指导持有者(Directing Holder)?)根据本契约,必须附上每个此类持有人向发行人和受托人提交的书面陈述,表明该持有人并非(或,如果该持有人是存托机构(最初将是DTC)或其代名人,则该持有人仅由不是)净空头(a )的实益所有人指示该持有人(如果该持有人是存托机构(最初将是DTC)或其代名人),则该持有人必须提交一份书面陈述 提交给发行人和受托人。位置表示法在票据持有人指示与违约通知的交付有关的情况下,该陈述应被视为持续陈述,直至所产生的违约事件被治愈或 以其他方式不再存在或票据被加速为止。?此外,在提供票据持有人指示时,每个直接持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能合理地 要求提供的其他信息时间到时间为了验证
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此类票据持有人的立场陈述在提出请求后五个工作日内的准确性(a?核查公约?)。在持有人是托管人或其代名人的任何情况下,本协议规定的任何仓位陈述或核实公约应由票据的实益所有人代替托管人或其代名人提供,而托管人或其代名人有权在向受托人交付指示时最终依赖该仓位陈述和核实公约。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前,发行人真诚地确定有合理依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述,并向受托人提供了官员证书,声明发行人已向有管辖权的法院提起诉讼,寻求裁定该指示持有人在此时违反其头寸陈述,并寻求使其无效。 (?诉讼?关于该违约的救治期限应自动暂停,与该违约事件相关的救治期限应自动重新启动,任何补救措施应暂缓执行,直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决(一项最终裁决)。(?一旦该官员的证书已提供给受托人,受托人在收到最终决定的通知之前,不得根据相关的通知持有人指示 采取任何未来行动。如果在票据持有人指示交付之后,但在票据加速发行之前,发行人向受托人提供了一份主管人员的证书,说明指导持有人未能满足其核查公约(核查干事的证书), 与该违约有关的补救期限应自动暂停,并应自动重新启动与适用的通知持有人指示所导致的任何违约事件有关的补救 期间,并暂停任何补救措施以等待该核查公约得到满足。在发行人向受托人提供已满足该核查公约的后续高级官员证书之前,受托人不应根据相关的通知持有人指示采取进一步的 行动。 发行人应立即交付。 发行人应立即交付该《核查公约》。 发行人应立即提交该《核查公约》已得到满足的后续高级官员证书(《公约满意官员证书》)。 发行人应立即提交。 发行人应立即交付。 发行人应立即交付。 发行人应立即交付任何违反头寸表述的行为将导致该 持有人对该票据持有人指示的参与被忽略;如果在没有该持有人参与的情况下,提供该票据持有人指示的其余持有人所持票据的百分比不足以有效提供该票据持有人指示,则该票据持有人指示从一开始就无效,其效果是,该违约事件将被视为从未发生,加速无效,受托人应被视为没有 有效地提供该票据持有人指示,即该违约事件将被视为从未发生,加速器无效,受托人应被视为没有 有效地提供该票据持有人指示,即该违约事件将被视为从未发生,加速无效,受托人应被视为没有 有效地提供该票据持有人指示尽管前两款有相反规定,在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示,均不要求遵守前款规定。为免生疑问,受托人有权最终依赖根据本契约 向其交付的任何票据持有人指示。, 没有义务查询或调查任何头寸陈述的准确性,强制遵守任何核查公约,核实向其递交的任何官员证书中的任何陈述,或以其他方式就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面进行计算、调查或决定,也不承担停止采取任何 行动的责任。在任何诉讼或通知持有人指示悬而未决期间,在向其提供核查官员证书之后,但在收到公约满意官员证书之前,搁置任何补救措施或未按照通知持有人指示行事。受托人不对发行人、任何持有人或任何其他人真诚地按照票据持有人指示行事的责任。
在下列情况下,持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可以书面通知发行人和受托人放弃过去的所有违约,并撤销和废除加速声明及其后果:
(1) | 除未支付票据本金、保险费(如果有的话)和票据利息以外的所有现有违约事件(仅因该加速声明而到期)均已治愈或免除,并且 |
(2) | 撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相抵触。有关放弃违约的 ,请参阅?修改和放弃?(? |
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持有未偿还票据本金总额至少过半数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。然而,受托人可拒绝遵从任何与法律或契约相抵触、可能涉及受托人承担个人责任的指示,或受托人真诚地认为可能不适当地损害未参与发出该等指示的票据持有人的权利,并可采取其认为适当而与从票据持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就契约或票据寻求任何补救,除非:
(1) | 持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知; |
(2) | 未偿还票据本金总额至少25%的持有人向 受托人提出书面请求,要求采取补救措施; |
(3) | 该持有人就任何费用、责任或费用向受托人提供令受托人满意的赔偿; |
(4) | 受托人在收到请求和提出赔偿后60天内不履行请求;以及 |
(5) | 在这60天内,未偿还债券的本金总额占多数的持有人不会向受托人提供与要求不符的指示。 |
然而,该等限制并不适用于任何票据持有人收取该票据的本金、溢价(如有)或 利息付款的权利,或在票据所述到期日或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利,未经持有人同意,该等权利不得受损或受影响。
该契约要求发行人的某些高级职员在每个会计年度结束后不超过120天的日期或之前向受托人交付高级职员证书,声明已对发行人及其受限制子公司的活动及其在上一财年在该契约下的表现进行了审查,并且发行人及其受限制子公司在该期间履行了所有义务,或者,如果在该期间内没有履行任何该等义务,则该证书应在该日期或之前提交给受托人,说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查,或者,如果在该期间出现任何此类义务的违约,则应在该日期或之前向受托人交付高级职员证书,说明已对发行人及其受限附属公司的活动及其在该契约下的表现进行了审查,或者,如果在该期间未履行任何此类义务,发行人也有义务在意识到违约后30天内通知受托人在履行契约下的任何契诺或协议方面的任何违约或违约,除非此类违约在30天期限结束前已得到纠正。
失败
发行人可随时选择解除其对未偿还票据的义务和担保人对未偿还票据的义务(法律无效),并补救当时存在的所有违约事件。法律无效是指发行人和担保人应被视为已偿付并清偿了票据和担保所代表的全部债务,该契约对所有未偿还的票据和担保不再具有进一步效力,但下列情况除外:
(1) | 持有人有权在以下提及的信托基金支付票据本金及利息时收取该等款项; |
(2) | 发行人在票据方面的义务,涉及发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据,以及维持办公室或机构以信托方式支付和支付保证金; |
(3) | 受托人的权利、权力、信托、义务和豁免,以及与此相关的发行人的义务;以及 |
(4) | 契约的法律无效条款。 |
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此外,发行人可随时选择解除其对契约下的大多数契约的 义务和担保人的义务,除非契约中另有描述(契约失效),此后任何遗漏履行此类 义务均不构成违约。在《公约》失效发生的情况下,某些违约事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再适用。发行人可以行使他们的法律无效选择权,无论他们以前是否行使了公约无效。
为了行使法律上的抗辩或公约上的抗辩:
(1) | 发行人必须为票据持有人的利益,以信托方式不可撤销地向受托人存入债券 (受法律或公约失效、美国法定货币、美国政府义务或其组合的影响),其金额足以(无需再投资)在规定的付款日期或在票据赎回日支付票据的本金和利息(包括溢价,如果有);提供,在任何需要支付适用溢价的赎回时,就管理该等票据的契约而言,存入的金额应足以支付一笔相等于赎回通知之日计算的适用溢价的金额,而在赎回之日仍有任何赤字(任何该等金额,即 ),则在此范围内,存入的金额须相等于自赎回通知之日起计算的适用溢价,且截至赎回日为止仍有任何赤字(任何该等金额,即 )。全额保费赤字?)只需在赎回当日或之前存入受托人。任何全额保费赤字应在存入该全额保费赤字前至少一个营业日提交给受托人的高级职员证书中列明,该证书确认该全额保费赤字适用于该赎回。为免生疑问,受托人有权最终依赖 按照契约向其交付的任何高级人员证书,没有义务查询或调查任何高级人员证书的准确性,核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。 受托人有权根据契约向其提交任何高级人员证书,并无义务查询或调查任何高级人员证书的准确性,也无义务核实向其交付的任何高级人员证书中的任何陈述。受托人对发行人、任何持有人或任何其他人不承担根据高级人员证书真诚行事的责任; |
(2) | 在法律无效的情况下,发行人应向受托人提交美国律师的意见,确认: |
(a) | 发行人已收到或已由美国国税局发布裁决,或 |
(b) | 自合同签订之日起,适用的美国联邦所得税法发生了变化,在这两种情况下,大意是,根据律师的这一意见,持有人将不会因为法律上的失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将按与法律上没有发生这种法律上的失败的情况相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税的相同数额、相同方式和相同时间的美国联邦个人所得税;(br}如果没有发生这样的法律失败,将会以同样的方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税。),在此基础上,律师的这一意见应确认,持有者将不会因为法律上的失败而确认用于美国联邦所得税的收入、收益或损失,并将以同样的方式和时间缴纳美国联邦所得税; |
(3) | 在《公约》失效的情况下,发行人应向受托人提交受托人合理接受的美国律师的意见,确认持有人不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税确认收入、收益或损失,并将按与未发生《公约》失效时相同的方式和时间对 缴纳相同数额的美国联邦所得税; |
(4) | 在上述存款之日,不应发生并继续发生违约(但因借入将用于该存款的资金以及与其他债务有关的任何类似的同时存款,以及在每种情况下授予与此相关的存款的留置权而导致的违约除外); |
(5) | 根据母公司或其任何子公司为当事一方或对母公司或其任何子公司有约束力的任何其他重大协议或文书(契约除外),法律上的违反或公约的无效不应导致违约或构成违约 |
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(但与借入适用于该存款的资金所抵销的任何债务有关的任何该等失责或失责,以及与该等债务有关的任何类似而同时存在的存款,以及就与此有关的已缴存资金授予留置权的情况除外); |
(6) | 发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书,述明该笔存款并非由发行人 为优先于其任何其他债权人或意图击败、妨碍、拖延或欺诈其任何其他债权人或其他债权人而作出的;及 |
(7) | 发行人须向受托人递交高级人员证书及大律师意见,每一份均须说明高级人员证书第(1)至(6)款所规定的条件及本款第(2)及/或(3)及(5)款所规定的条件已获遵守。 |
满足感和解除感
在下列情况下,该契约将被解除,并将停止对所有未偿还票据具有进一步效力(债券的存留权或转让或交换登记除外,如契约中明确规定的那样):
(1) | 以下任一项: |
(a) | 迄今已认证并交付的所有票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据,以及其支付款项迄今已存入信托或由发行人分离并以信托形式持有并随后偿还给发行人或解除信托的票据除外)已交付受托人以供 注销;或 |
(b) | 所有尚未交付受托人注销的票据(1)已到期应付,或 (2)将在一年内到期应付,或将在一年内被要求赎回,这是根据受托人合理满意的安排,由受托人以发行人的名义并由发行人承担费用发出赎回通知,发行人已不可撤销地向受托人存入或安排存入足够支付和清偿全部债务的资金。以及债券到期日或赎回日(视属何情况而定)的利息,以及发行人发出的不可撤销的指示,指示受托人在债券到期或赎回(视属何情况而定)时将该等资金用于支付该等款项;提供,在任何需要支付适用溢价的赎回时,就管辖该等票据的契约而言,存入的金额应足以应付该等票据,但须存入的款额须相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价,而任何完整的溢价差额只须于赎回日期或之前存入受托人。任何全额保费赤字须在存入该全额保费赤字的至少一个营业日前的高级人员证明书中列明,该证明书确认该全额保费赤字须适用于该项赎回; |
(2) | 发行人已支付母公司或发行人根据该契约应支付的所有其他款项;以及 |
(3) | 发行人已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见,声明 契约项下有关所有未偿还票据的契约清偿及解除的所有先决条件均已获遵守。(B)发行人已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见,说明契约项下所有未偿还票据的清偿及解除条件均已符合。 |
修改和豁免
除 某些有限的例外情况外,发行人和受托人经本金总额不少于多数的持有人同意,可对债券进行修改和修订。
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未偿还票据;提供, 然而未经受影响的每个持有人同意,任何该等修改或修订均不得:
(一)更改任何票据本金或利息分期付款的声明到期日;
(2)降低票据的本金、溢价或利息,或使票据以票据所述的 以外的货币支付;
(三)更改票据的本金、溢价(如有)或利息的支付地点;
(4)损害为强制执行任何纸币的规定到期日或之后(如属赎回,则为赎回日或之后)付款而提起诉讼的权利;
(五)降低修改或修改契约需征得持有人同意的已发行票据的上述百分比;
(6)免除对票据本金、溢价(如有)或利息的违约(但撤销当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人对票据的加速声明,以及免除因该加速而导致的 付款违约,只要不支付债券本金、溢价(如有)本金及票据利息以外的所有其他现有违约事件,仅因该加速声明而到期
(七)自愿解除票据担保人,但债券契约许可的除外;
(八)降低未偿还票据的百分比或本金总额,因为放弃遵守契约的某些条款或免除某些违约需要得到持有人的同意;或
(9) 以任何对票据持有人不利的方式修改或更改任何影响票据付款权利排名的契约条文或其担保。
尽管有上述规定,未经任何持有人同意,母公司、发行人、附属担保人和受托人可以修改 契约:
(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处;
(二)规定由继任公司承担母公司、发行人或任何子公司担保人在该契约项下的义务;
(3)提供无证明票据,以补充或取代有证明票据;
(四)增加对票据的担保或者担保票据;
(五)为持有人的利益在母公司、发行人或受限制子公司的契诺中增加或 放弃母公司、发行人或受限制子公司所享有的任何权利或权力;
(六)作出不会对持有人的权利造成不利影响的变更 ,由高级职员提交给受托人的证书(该证书是受托人可以完全依赖的)为证;
(7)遵守美国证券交易委员会的任何要求,以根据《信托契约法》实施或维持该契约的资格;
(8)对契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修改;但条件是:(A)遵守修改后的契约不会导致票据被转让违反证券法或任何其他适用的证券法;(B)这种修改不会对票据转让权利造成实质性影响;(B)该修改不会对持有者转让票据的权利造成不利影响;(B)该修改不会对票据的转让和图例产生任何实质性影响;但条件是:(A)遵守修改后的契约不会导致票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法;
(9)使契据或担保或附注的文本符合此类附注的任何条文,但此类附注的该等条文的原意是实质上逐字逐句背诵契据或担保或附注的条文,并以交付受托人(受托人可完全倚赖)的高级人员证明书为证;
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(10)继任受托人接受任命的证据和规定。提供根据契约条款,继任受托人在其他方面有资格和有资格以受托人身份行事;
(11)降低纸币的最低面额;
(十二)遵守任何适用的证券托管机构的规则;或
(13)根据契约规定的限制发行额外票据和相关担保。
根据契约,批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果该同意书批准拟议修正案的实质内容,则 即已足够。
在契约项下的修订生效后, 发行人须向持有人邮寄一份简要说明该项修订的通知。然而,没有向所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷,都不会损害或影响修正案的有效性。
公司、股东、高级管理人员、董事或员工不承担个人责任
该契约规定,任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付,或基于或以其他方式提出的任何索赔,均不得向发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或发行人的任何控制人追索,不得根据或基于发行人或契约担保人、票据或担保的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而有追索权。每位持有人接受票据后,放弃并免除所有此类责任。 豁免及发放债券是发行债券的部分代价。
图书录入、交付和表格
我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关存托信托公司(DTC?)、Clearstream Banking,S.A., 卢森堡(?Clearstream?)和Euroclear Bank S.A/N.V.(作为Euroclear系统(Euroclear)运营者的Euroclear Bank S.A/N.V.)及其记账系统和程序的信息。我们不对此信息的 准确描述负责。此外,本部分对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统 可以随时更改其规则和程序。
全球票据
票据最初将由一张或多张完全注册的全球钞票(全球钞票)代表。每张此类全球票据将 存入或代表DTC或其任何继任者作为托管机构,并以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记。您可以作为此类系统的参与者或间接通过此类系统的参与者在美国通过DTC持有全球票据权益,或通过Clearstream或Euroclear在欧洲 持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名称中的证券账户持有全球票据的权益,而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有这些头寸。
只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人,则就所有票据和契约而言,DTC或该代名人将被视为债券的唯一拥有者和持有人。除以下规定外,债券的实益权益持有人将无权将债券登记在其名下,不会收到或有权收到最终形式的债券实物交付,也不会被视为契约下债券的所有者或持有人,包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告的目的。因此,每个拥有受益者
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为行使票据持有人的任何权利,票据的权益必须依赖DTC或其代名人的程序,如果该人不是参与者,则必须依赖参与者的程序,该人通过该程序拥有该票据的权益。 要行使票据持有人的任何权利,票据的权益必须依赖于DTC或其代名人的程序,如果该人不是参与者,则必须依赖该参与者的程序。
存托信托公司(The Depository Trust Company)
DTC表示,它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司;根据《纽约银行法》成立的银行组织;《联邦储备系统》的成员;根据《纽约统一商业法典》成立的清算公司;以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。
DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变更,为直接参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算提供便利,从而消除了证券证书实物移动的需要。
DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者所有。DTC的间接参与者,如证券经纪人和交易商、银行和信托公司,如果与直接参与者保持托管关系,也可以访问DTC系统。
购买DTC系统下的票据必须由直接 参与者进行或通过直接 参与者进行,参与者将获得有关DTC记录的票据的积分。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会 收到DTC对其购买的书面确认,但预期受益所有人将从参与交易的直接参与者或 间接参与者那里收到提供交易详细信息的书面确认,以及他们所持股份的定期报表。全球票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。 受益所有人将不会收到代表其票据所有权权益的证书,但以下经认证的票据中规定的除外。
为方便后续的转让,所有存入DTC的全球票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co.的名下。 将全球票据存入DTC并以CEde&Co.的名义登记并不影响受益所有权的任何变化。DTC不知道这些全球票据的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映直接参与者的身份,这些参与者的账户被记入此类全球票据的贷方,这些参与者可能是受益所有人,也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户 记录其所持资产的帐目。
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信,将受他们之间的安排管辖,但须遵守可能从 起生效的任何法律或法规要求。时不我待。
账簿分录格式
在记账方式下,付款代理人将向作为DTC被提名人的CELDE&Co.支付利息或本金。DTC将 将付款转发给直接参与者,然后由直接参与者将付款转发给间接参与者(包括Clearstream、卢森堡或Euroclear)或您作为受益方。在此系统下,您可能会在收到您的 付款时遇到一些延迟。吾等作为契约下的受托人或任何付款代理人,并无直接责任或责任向拥有债券实益权益的拥有人支付债券的本金或利息。
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DTC必须代表其直接参与者进行账簿转账,并需要接收和传输票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的付款。您拥有账户的任何直接参与者或间接参与者都同样需要进行记账转账,并代表您接收和 传输有关票据的付款。我们和契约下的受托人对DTC、Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外,对于DTC、Clearstream、卢森堡、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的任何方面或向其支付的任何记录,或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录,吾等和契约下的受托人不承担任何责任或责任。我们也不以任何方式监督这些系统。
受托人不会承认您是契约下的持有人,您只能通过DTC 及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知吾等,只有在一名或多名直接参与者指示DTC采取该行动,且仅针对该参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额 部分时,DTC才会就该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。您向非直接 参与者担保笔记以及采取其他操作的能力可能会受到限制,因为您不会拥有代表您笔记的物理证书。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权,否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就全球纸币投票。根据常规程序,DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权 转让给在记录日期(在综合代理所附清单中确定)其账户存入全球票据的那些直接参与者。
Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序将付款记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户,但以其托管机构收到的金额为准。这些款项将根据美国相关税收法律和法规进行纳税申报。Clearstream或Euroclear(视具体情况而定) 将仅按照Clearstream客户或Euroclear参与者的相关规则和程序,并受其托管机构通过DTC代表其采取这些行动的能力的限制,才会根据契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他行动。
虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序,以促进其各自参与者之间的票据转让,但它们没有义务执行或继续执行此类程序,并且此类程序可能随时停止。对于DTC或其直接或间接参与者(包括Clearstream和Euroclear)根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务,我们、受托人或我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任。 我们、我们的任何代理人或受托人均不对DTC或其直接或间接参与者(包括Clearstream和Euroclear)履行其各自的义务承担任何责任。
全球清算和结算程序
债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行,并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移,以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移,将由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC按照DTC规则进行。但是,此类跨市场交易将 需要向相关的
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欧洲国际清算系统的交易对手按照其规则和程序,在其既定的最后期限内(欧洲时间)在该系统中进行结算。如果交易符合结算要求,相关的欧洲国际清算系统将指示其托管机构代表其完成最终结算,将票据的利息交付给DTC或从DTC收取票据的利息,并 按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接受付款。Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向DTC发送指令。
由于时区的差异,在Clearstream或EuroClear收到的与DTC直接参与者进行交易的票据的利息将在随后的证券结算过程中计入,并将计入DTC结算日期后的第二个营业日的利息。在该处理过程中结算的此类信贷或涉及此类票据权益的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或Euroclear参与者。由于Clearstream客户 或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取,但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。
虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序,以促进各自参与者之间在票据中的权益转移,但它们没有义务执行或继续执行此类程序,并且此类程序可能随时更改或终止。
已认证的附注
除非及 按照票据条款全部或部分交换为最终形式的票据,否则债券不得转让,除非(1)由DTC整体转让予DTC的代名人,或(2)由DTC的代名人转让给DTC的代名人或 由DTC的另一位代名人转让,或(3)由DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该等继任人的代名人。
只有在以下情况下,我们才会以完全认证的注册形式向您或您的被提名者发出附注 ,而不是向DTC或其被提名人发出附注 :
| 我们书面通知受托人,DTC不再愿意或不能正确履行其职责 或DTC不再是1934年《证券交易法》下的注册结算机构,受托人或我们无法在90天内找到合格的继任者; |
| 违约事件已经发生,并且在契约项下仍在继续,并且已提出此类交换请求 ;或 |
| 我们可以选择通过DTC终止记账系统。 |
如果发生上述三种情况中的任何一种,DTC必须通知所有直接参与者,DTC可通过DTC使用经过完全认证的注册形式的备注 。然后,DTC将交出代表该批债券的全球纸币以及重新注册的说明。债券将以完全认证的注册形式重新发行和授权,受托人将承认认证债券的注册持有人为契约持有人。
关于受托人
契约 规定,除违约持续期间外,受托人除履行契约中明确规定的职责外,不承担任何责任。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人 在行使契约赋予它的权利和权力时,将使用与审慎人士在处理其自身事务时在这种情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。
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通过引用并入《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制,如果受托人成为发行人的债权人,则在某些情况下获得债权付款,或将其就任何此类债权收到的某些财产变现,如担保或 其他权利。允许受托人从事其他交易;提供, 然而,如果它获得了任何冲突的利益,它必须消除这种冲突或辞职。
某些定义
以下是本说明书中使用的契约中包含的特定术语的定义。以下未定义的本说明书中使用的其他大写术语的定义,请参阅契约。
后天负债?指某人成为受限制附属公司时已存在的债务,或 受限制附属公司向该人收购资产而承担的债务;提供, 然而该人士的债务如在该人士成为受限制附属公司的交易或该等资产收购交易完成时或 紧接完成时赎回、失败、退回或以其他方式偿还,则该等人士的债务不得被视为负债。
调整后总资产?对任何人来说,都是指以下各项的总和:
(1)该人截至交易日前一个会计季度末的总资产;
(2)本季度结束后总资产的任何增长形式上的基础,包括任何PRO 表格因运用任何额外债务的收益而导致的总资产增加。
联属?适用于任何人,指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言,控制(包括相关含义的术语控制、由控制和与之共同控制), 适用于任何人,是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
适用保费就任何赎回日期的任何票据而言,y指以下两者中较大者:
(1)债券本金的1.0%;及
(2)超额:
(A)债券于2026年赎回日期的现值(I)债券于2026年 的赎回价格(该赎回价格载于上表(见上表,标题为可选的 赎回)),加上(Ii)债券至2026年到期所需支付的所有利息(不包括赎回日期 之前支付的利息和赎回日的应计但未付利息),按等于截至赎回日国库利率的贴现率计算
(B)票据在该赎回日期的本金金额。
受托人不负责计算或以其他方式要求核实适用的保费。
资产收购?表示:
(1)发行人或其任何受限制附属公司对任何其他人的投资,据此,该人将 成为受限制附属公司或合并、合并或合并
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与发行人或其任何受限制子公司之间的往来;提供, 然而该人在投资当日的主要业务与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补;或
(二)发行人或其任何受限子公司从他人手中收购该人的资产或一项或多项财产;提供, 然而所收购的资产及物业与发行人或其任何受限制附属公司于收购当日的业务有关、附属、附带或互补。 该等资产及物业于收购当日与发行人或其任何受限制附属公司的业务有关、附属、附带或互补。
资产 处置?指发行人或任何受限制子公司(发行人或其他受限制子公司除外)出售或以其他方式处置:
(1)任何受限制子公司的全部或几乎全部股本,无论是在一笔交易中还是在一系列 交易中;或
(2)发行人或任何受限制附属公司的全部或实质所有资产,不论是在单一交易或一系列交易中,或构成发行人或任何受限制附属公司的一项或多项 财产。
资产出售?指发行人或任何受限制子公司在一笔交易或一系列相关交易中向发行人或以下任何受限制子公司以外的任何人出售、转让或其他处置,包括通过合并、合并或回售和回租交易的方式进行的任何出售、转让或其他处置(包括通过合并、合并或出售和回租交易的方式)。 在一次交易或一系列相关交易中,发行人或任何受限制子公司:
(一)任何受限子公司的全部或全部股本(符合资格的董事和依法向外国人发行的股份除外);
(2)发行人或其任何受限制子公司的全部或实质上构成其分支或业务线的全部或几乎全部资产;或
(3)发行人或其任何受限制附属公司在发行人或该受限制附属公司的正常营业过程以外的任何财产和资产,且在每种情况下均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖; 该发行人或其任何受限制附属公司的任何财产和资产均不受适用于该发行人资产的合并、合并和出售的契约条款的管辖;提供, 然而,资产出售不应包括:
(A)任何房地产资产的租赁或分租;
(B)存货、应收账款和其他流动资产的销售、租赁、转让、许可证、转租、转租或其他处置;
(C)出售、转易、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或几乎所有资产,这是《资产合并、合并和出售的某些契约》所允许的。(br})在合并、合并和出售资产的情况下,出售、转让、转让、租赁、处置或以其他方式转让发行人的全部或几乎所有资产;
(D)(I)知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可,或(Ii)在正常业务过程中放弃 知识产权,在发行人的合理善意确定下,这些知识产权对发行人和受限制子公司的整体业务行为并不重要;
(E)受限制附属公司发行股本,而在该受限制附属公司的股本中(直接和间接)的百分比权益(直接和间接)在发行生效后由发行人中的一方或双方拥有,至少等于发行前的百分比权益;
(F)在正常业务过程中放弃或放弃合同权利或和解、免除或放弃合同、侵权行为或其他诉讼索赔 ;
(G)《限制性付款限制公约》未禁止的任何限制性付款,或构成许可投资的任何限制性付款;
(H)在任何 交易或一系列相关交易中,出售、转让或以其他方式处置受限制附属公司的资产 或发行公允市值不超过发行人和受限制附属公司合并调整后总资产的(X)1.02亿美元和(Y)0.6%的受限制附属公司的股本;
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(I)出售或以其他方式处置资产以换取代价,至少等于出售或处置的资产的公平市场价值,但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定;(B)出售或以其他方式处置的资产,至少相等于出售或处置的资产的公平市值,但所收取的代价须符合《资产出售限制公约》第三段第(2)款的规定;
(J)出售或以其他方式处置现金、临时现金投资(或在作出相关的原始投资时为临时现金投资)或有价证券;
(K)契约所允许的任何留置权的设定、授予、完善或变现(br});
(L)在通常业务过程中的财产租赁、转让或分租,只要该等租赁、转让或分租不会对发行人及其受限制附属公司的整体业务造成重大干扰;
(M)(I)出售、交换、转让或以其他方式处置损坏、破旧或陈旧或不合适或不必要的设备或资产,而根据母公司的合理判断,这些设备或资产在发行人或其受限制的子公司的业务中不再使用或不再有用,以及与预定周转、维护和设备设施更新有关的任何财产的出售或处置,或(Ii)转让或以其他方式处置与正常过程中折衷、结算或收回相关的应收账款
(N)在守则1031条允许的范围内,发行人或任何受限制附属公司与另一人之间为用于许可业务而交换类似财产(不包括其上的靴子)的任何 ;
(O)自动解除任何对冲协议或其他衍生工具(包括任何利率协议和货币协议),但为投机目的而订立的协议除外;
(P)出售不构成发行人或任何受限制附属公司的附属公司的 人的股权,但以(I)以公平市价出售或(Ii)以其他方式对发行人及其受限制附属公司整体公平为限。 在每种情况下,均由发行人真诚厘定;
(Q)出售一家不受限制的附属公司的股权 ;
(R)出售此后根据该契约允许的收购或投资而获得的资产,该资产不用于发行人或其受限制子公司的主要业务,也不属于其他非核心资产;
(S)根据合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排,转让或以其他方式处置合营企业的投资;以及
(T)仅为实施第(Br)条第(1)款和第(2)款第(1)款和第(2)款的目的,在第(1)款和第(2)款中描述的某些条款不适用于资产销售限制、任何止赎、没收、谴责或与资产有关的类似行动。
可归属债务?关于销售和回租交易,是指在确定时,承租人在该销售和回租交易中包括的剩余租赁期内支付租金净额的总义务的 现值。为此目的,此类现值应使用折现率 计算,该贴现率等于此类售后回租交易中隐含的利率,由承租人在与公认会计准则下资本化租赁债务的可比确定一致的基础上善意确定;提供, 然而, 如果此类出售和回租交易导致资本化租赁义务,则其所代表的债务金额将根据资本化租赁义务的定义确定。
澳大利亚信贷协议?是指截至2019年5月23日,由医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership,L.P.、MPT Australia Realty Trust,a
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根据澳大利亚法律组织和存在的运营合伙企业的附属信托,受托人为澳大利亚上市公司演进信托有限公司(ABN 29 611 839 519),管理代理为北卡罗来纳州的美国银行,以及时间到时间当事人。
平均寿命?指在任何债务证券的任何厘定日期,除以以下各项所得的商:
(1)以下各项的乘积之和:
(I)自上述厘定日期起至该债务证券的每一次预定本金支付日期为止的年数;及
(Ii)该本金付款的款额,
(2)所有该等本金的总和。
董事会?对任何人而言,指的是此人的董事会(或类似的管理机构)或其正式授权的任何委员会。
董事会决议?对任何人而言,是指由该人的秘书或助理秘书证明该人的董事会已正式采纳,并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议的复印件。(br}该人的秘书或助理秘书已证明该人的董事会已正式采纳该决议,该决议在该证明的日期完全有效,并交付给受托人。
工作日?是指法律、法规或行政命令授权或要求纽约市、英国伦敦市、卢森堡或受托人公司信托办公室所在地的银行机构关闭的周六、周日或任何其他日子以外的日子。
股本对任何人而言,?是指任何及所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定,不论是否有投票权),包括合伙企业或有限责任公司在该个人股权中的普通或有限责任权益,不论于发行日期 未偿还或其后发行,包括所有普通股及优先股。
大写租赁?指适用于任何 个人的任何财产的任何租赁,无论是不动产、非土地财产还是混合财产,其承租人按照公认会计准则的规定,其租金义务的贴现现值必须在该人的资产负债表上资本化。
资本化租赁债务?是指在作出任何决定时,根据公认会计原则(GAAP)在资产负债表上需要资本化的租赁的负债金额(br})。
控制权的变更?表示发生以下一个或多个事件:
(1)将Opco及其子公司的全部或几乎全部资产(如交易法第13(D)和14(D)(2)节中定义的那样)及其关联公司(不论是否遵守契约规定)全部或实质上全部(br})出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义)的任何出售、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中);(C)将Opco及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、交换或以其他方式转让给任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)条所定义);提供, 然而,为免生疑问,租赁Opco及其子公司的全部或几乎所有资产不应构成控制权的变更。
(2)个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)(2)节所定义),在完全摊薄的基础上,成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权50%以上的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义);或(B)在完全稀释的基础上,成为Opco或其任何直接或间接母公司总投票权的50%以上的最终实益所有者(如交易法第13d-3条所定义);或(br}在完全摊薄的基础上,持有Opco或其任何直接或间接母公司总投票权50%以上的最终实益所有者;或
(3)股本持有人批准发行人 清算或解散发行人的任何计划或建议(在每种情况下),但符合某些契约中所述条款的交易除外,包括资产的合并、合并或出售。
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尽管如上所述,在以下情况下,交易不会被视为仅仅因为OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权的变更:(A)紧接该交易之后的该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的OpCo的表决权股票的持有者基本相同,或者(B)紧接该交易之后没有任何人或该集团的成员(如第13(D)和14(D)节中使用的术语所述)的情况下,该交易不会被视为仅因OpCo成为控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权的变更(如第13(D)和14(D)节中使用的术语)但符合本句要求的控股公司除外)是直接或间接持有该控股公司表决权50%或以上的表决权股票的实益所有者(定义见《交易法》第13d-3条)。就本定义而言,(1)不得仅因为发行人及其受限制的子公司之间的资产转移而被视为发生控制权变更,(2)个人或集团不得被视为在股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的约束下拥有证券的实益所有权,直到此类协议所设想的交易完成为止;(3)术语(控制权变更)不包括合并或合并。(3)在交易完成之前,控制权变更不应被视为仅因发行人及其受限制的子公司之间的资产转移而发生。(3)在此类协议所设想的交易完成之前,不应将个人或集团视为对符合股票或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)的证券拥有实益所有权。将本公司全部或几乎所有资产转让或以其他方式处置给仅为在另一司法管辖区重新组建或重组本公司和/或仅为组建或倒闭控股公司结构而注册或组织的关联公司 。
控制变更触发事件? 表示同时发生(I)控制权变更和(Ii)评级下降。
代码?是指修订后的1986年《国内税收法典》(Internal Revenue Code of 1986)。
普通股对任何人而言,是指对清算或分配没有优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、 参与或其他等价物(无论指定为有投票权或无投票权),包括 合伙企业权益,无论是在发行日发行的还是在发行后发行的,包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股),包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股),包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股),包括所有系列和类别的普通股(包括所有系列和类别的普通股)。
公共单位?是指Opco的有限合伙协议中定义的Opco的公共单位。
合并EBITDA?是指在任何期间,在按照公认会计原则综合确定的期间内,Opco优先股的现金股利(或分配给母公司以支付母公司优先股股息)或因赎回Opco优先股(或母公司优先股)而产生的费用合计净收益(或亏损)(在对Opco优先股 个单位实施现金分红之前)或因赎回Opco优先股(或母公司优先股)而产生的费用,该期间应归因于Opco及其受限制的 子公司:
一、不包括(无 重复):
(1)除发行人或受限制附属公司外,任何人在该期间向发行人或其任何受限制附属公司实际支付的现金股息或其他分派(或在转换为现金的范围内)或临时现金投资的数额,以及任何 该等人士的净亏损只计入发行人或受限制附属公司的现金资助范围内;
(二)会计原则变更的累计影响;
(三)一切非常损益及相关的税金拨备;
(4)(I)在该期间或在该期间的任何摊销期间发生的与任何收购、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或修订或以其他方式修改任何债务工具或管理股权证券的工具有关的任何费用和开支(包括任何交易或 留任奖金)
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(br}案例,包括在发行日之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易)以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本,以及(Ii)不重复上述任何非运营或非经常性专业费用、成本和支出;
(五)因提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具而在该 期间产生的任何收益(亏损);
(6) 发行人真诚确定的资产处置(包括任何资产出售)或放弃(包括任何放弃或停止经营的处置)或出售或以其他方式处置任何人的任何股本的任何税后损益;以及
(七)增加净收入的所有非现金项目;
二、增加实际从业务中断保险获得的收益,并在计算此类净收入时扣除该金额(无重复):
(A)综合利息开支;
(B)以收入或利润或资本利得为基础的税收拨备,包括联邦、州、省、特许经营权、消费税以及类似税收和外国预扣税;
(C)折旧和摊销(包括但不限于递延融资费或成本的摊销、商誉和其他无形资产的摊销或减值冲销、长期资产以及债务和股权证券投资,但不包括前期支付的预付现金支出的摊销);
(D)非经常性费用(包括可直接归因于实施节约成本举措的任何不寻常或非经常性运营费用)、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用、签约费用、保留或 完工奖金、过渡费用、经营租约的租金费用(只要购买会计或通过重组拨备已确定此类租金的负债)(以及任何此类负债的折扣增加)、与关闭/合并设施以及削减或修改养老金和在本条款(D)项下的所有情况下, 现金重组费用、应计项目和准备金;
(E)所有非现金费用;以及
(F)因套期保值或其他衍生工具(包括任何利率协议或货币协议)以及会计准则汇编815的应用而导致的(亏损)或减少(收益)任何非现金净收益或亏损(无重复)。
尽管如上所述,子公司的所得税、折旧和摊销及其他非现金项目应计入(或减去)净收益,以计算综合EBITDA,但仅限于在实施上述第(I)(1)款的影响后,该子公司的净收益计入该子公司的净收益(且按相同比例计入)。
合并资金负债?指(无重复)(I)发行人及其受限附属公司在债务定义第(1)和(2)款中所述类型的所有债务,(Ii)在构成负债的范围内,为任何发行人或受限附属公司的账户开具的信用证的面额,以及(无重复的)根据信用证开具的所有汇票,在每种情况下,如负债定义第(3)款所述(但仅限于 任何此类信用证已开立但未在两个工作日内偿还或以现金作抵押的范围)和(Iii)发行人和负债定义第(Br)(5)款所述类型的受限制附属公司的所有债务,在每种情况下,在实施紧接在负债定义编号条款后面的段落后,所有债务均已确定
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合并利息支出?是指在任何期间,发行人和受限制附属公司在任何期间的债务利息支出总额减去该期间利息收入总额,均根据GAAP 在综合基础上确定,包括(不重复):
(一)延期付款义务的利息部分;
(2)与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费。
(3)与利率协议相关的现金净成本,以及发行人或任何受限制子公司的资产担保或担保的债务。
(4)发行人和受限制子公司已支付、应计或预定支付或将应计的资本化租赁债务的租金中除主要部分外的所有部分;
不包括,(Br)上述利息支出中包括的范围,(I)不构成债务的贴现负债的应计费用,(Ii)因应用与任何收购相关的购买会计而对任何债务进行折现而产生的任何费用,(Iii)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销,(Iv)过渡性、承诺性或其他融资费的任何支出,以及(V)与利率协议和货币协议或可归因性相关的非现金成本按市值计价根据公认会计原则对衍生工具进行估值、结算或终止。
合并净杠杆率?指在任何 交易日,(A)截至该日的综合资金负债比率减发行人及受限制附属公司的现金及临时现金投资(B)当时适用的四个季度的综合EBITDA。综合净杠杆率的计算应与利息覆盖率定义中编号段落所设想的形式调整一致。
信贷安排指一项或多项信贷或债务安排(包括根据《美国信贷协议》、《澳大利亚信贷协议》或《英国信贷协议》提供的任何信贷或债务安排)、融资、商业票据安排、票据购买协议或其他债务工具、契据或协议,提供循环信用贷款、定期贷款、周转额度贷款、票据、证券、信用证或其他债务,在每种情况下,均经修订、重述、修改、续签、退款、重组、补充、替换或再融资。时不时地,包括任何增加根据该等条款而招致或可借入的债项的款额、延长根据该等条款而招致或拟借入的任何债项的到期日,或删除、增加或取代该等债项的一方或多方(不论该等新增或被取代的一方是否银行或其他贷款人或投资者)的任何修订。
货币协议?指任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。
默认?指任何违约事件,或在通知或时间流逝之后,或两者兼而有之。
衍生工具就个人而言,指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利,而该人或与该人就该人在票据中的投资而采取一致行动的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否 不需要该人进一步履行义务),其价值和/或现金流(或其任何重要部分)受到票据的价值和/或表现和/或发行人或两者和/或任何一个或多个担保人(?)的信誉的重大影响。绩效推荐人).
指定非现金对价?指发行人或其任何受限子公司因指定为指定的资产出售而收到的非现金对价的公平市场价值
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根据发行人主要财务官签署的高级职员证书支付的非现金对价,减去因随后以该等指定的非现金对价出售或收取而收到的现金或临时现金投资的金额。 该非现金对价由发行人的主要财务官签署,减去因该等指定的非现金对价的后续出售或收取而收到的现金或临时现金投资的金额。
不合格股票?指任何人的任何类别或系列的股本,无论其条款或其他方面是:
(1)须于债券规定到期日后91天或之前赎回(但以不构成丧失资格的股本及以现金代替其任何零碎股份的换股除外);
(2)可根据该类别或系列股本持有人的选择权,在债券述明到期日后91天或之前的任何时间赎回(但以未丧失资格的股本股份及以现金代替其任何零碎股份的换股除外);或
(3)可转换为或可交换为上文第(1)或(2)款所述股本,或者在债券规定到期日后91天或之前具有 预定到期日的债务;
提供, 然而任何不会构成不合格股票的资本股票,如果不是因为(A)条款赋予持有人在发生资产出售、控制权变更或基本变更时要求其回购或赎回该股本股票的权利,且在票据声明到期日后91天之前发生,则不构成不合格股票,如果?资产出售发生,?控制权变更或根本性变化适用于此类股本的条款并不比上述票据的惯例(由发行人真诚决定)或上文标题下所述的 契约的条款更有利于此类股本的持有人,而上述说明中的标题中包含某些契约和/或某些契约限制资产出售的限制和/或某些契约在控制权变更和评级下降时回购票据,并且此类股本 明确规定,此人不会回购票据(由发行人善意决定),并明确规定,此人不会回购票据(由发行人善意决定),并明确规定此人将不会回购此类股本(由发行人善意决定),并明确规定此人将不会回购此类股本(由发行人善意决定),并明确规定此人将不会回购此类股本。限制性付款和(B)合资伙伴之间关于其在合资企业中的普通股投资的惯例看跌期权安排不会,在任何此类情况下,仅因本但书中提到的项目而被视为 不合格股票。不合格股票不应包括(I)仅因为母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而需要由母公司或其子公司回购的股本,以及(Ii)向任何未来、现任或前任 雇员、董事发行的股本,该股本仅因母公司或其子公司为履行适用的法定或监管义务而向该等员工发行的任何计划或由任何此类 计划发行的股本, 母公司的高级管理人员或顾问、发行人(或其各自的任何直接或间接母公司或子公司),根据任何管理层股权认购协议、股票期权协议、股票所有权计划、看跌协议、股东协议或类似协议可赎回或须回购的时不我待。不合格股票不应 包括公用事业单位。
美元?或?$是指美利坚合众国的合法货币。
股权发行?指公开或非公开发行Opco或母公司的股本(不合格股除外) ,其净收益作为股本(不合格股除外)贡献给Opco。
欧元?指的是欧洲货币联盟的合法货币。
《交易所法案》?指修订后的1934年《证券交易法》或其任何后续法规或法规。
公平市价?是指知情且自愿的卖方在不强制出售的情况下与知情且愿意的买方在不强制购买的情况下进行的公平交易中支付的价格。
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为确定是否遵守某些契约标题下描述的契约条款,除现金或临时现金投资以外的任何资产的公平市场价值的确定将由母公司本着善意行事的主要财务官确定,其决定将是决定性的。
惠誉?指惠誉评级公司(Fitch Ratings Inc.)及其评级机构业务的任何继任者。
外国限制子公司?指任何一家发行方的不是美国国内受限子公司的任何受限子公司 。
四个季度?是指在计算任何交易日的利息覆盖率和综合净杠杆率时,指在该交易日之前的最近四个会计季度,该四个会计季度的报告已提交给证券交易委员会或根据《证券交易委员会公约》提供给受托人,而证券交易委员会已向证券交易委员会提交报告,并向持有人提交报告。
运营资金?任何期间的可归因于发行人和受限子公司的综合净收入,是指根据GAAP对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后确定的该期间的综合净收入,加上不动产(包括家具和设备)和其他房地产资产的折旧和摊销,不包括(在计算此类综合净收入时扣除的数额):
(一)(A)债务重组或再融资、(B)出售财产或 (C)与资产收购或其他收购有关的溢价准备金的变动,以及与该等溢价的公允价值调整有关的损益;
(2)非现金资产减值费用(包括核销原租户的应收账款);
(3)非现金、非经常性费用(提供在每种情况下,如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金,则在该未来期间与该非现金项目相关的现金支付应从运营资金中减去(br}不包括前期支付的预付现金项目的摊销);
(四)核销或者保留直线租金;
(五)与收购或者债务再融资有关的手续费和费用;
(六)不超过1,000万元的行政人员遣散费;
(七)债务成本摊销;
(8)发行人及其受限子公司因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本 。
公认会计原则?是指自发布之日起在美国有效的公认会计原则 (不适用于财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825),包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明,或会计行业中相当一部分人认可的其他实体的其他报表中所述的那些会计准则和声明(不包括财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编825)中所述的那些准则,包括美国注册会计师协会会计准则委员会的意见和声明以及FASB的报表和声明中所述的那些准则,或者由会计行业中相当一部分人批准的其他实体的其他报表中所述的准则。除非契约中另有特别规定,否则契约中包含或提及的所有比率和计算均应按照在一致基础上适用的公认会计原则(在适用范围内)进行计算。
担保?指在正常业务过程中直接或间接以任何方式(包括但不限于资产质押或通过信用证或偿还协议)对所有或任何部分债务或其他义务进行托收的担保,而不是背书可转让票据。用作动词的 术语“保证”也有相应的含义。
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担保人?指母公司和各子公司担保人。
招致?就任何债务而言,是指招致、产生、发行、承担、担保或以其他方式对或有或以其他方式偿付该等债务(包括后天债务的产生)或对其承担责任(br});提供, 然而利息的应计、以相同期限的额外债务形式支付的利息,以及原始发行贴现的增加,都不应被视为债务的产生。
此外,发行人可自行选择将任何债务项下的全部或部分承诺(包括与任何循环贷款承诺有关的承诺)视为在作出该承诺时发生,在这种情况下,该承诺项下的任何随后发生的债务不应被视为在随后的时间发生。
负债?对任何人而言,指在任何确定日期(无重复):
(1)该人因借款而欠下的一切债务;
(二)由债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的一切义务;
(3)信用证或其他类似票据的面值(不包括与保证该人在正常业务过程中达成的义务(除上文(1)或(2)或(5)、(6)或(7)项所述义务)有关的信用证(包括贸易信用证)的面值,但以该人收到付款要求后的第五个营业日为限,或(Br)未被开具,或如被开具,则不迟于该人收到付款要求后的第五个营业日予以偿还。)(3)信用证或其他类似票据的票面金额(不包括保证该人在正常业务过程中承担义务的信用证(包括贸易信用证))的面额,以该人收到付款要求后的第五个营业日为限。
(4)该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有无条件义务, 购买价款应在该财产投入使用、接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期,但应付款贸易款除外;
(五)所有资本化租赁债务和可归属债务;
(六)以留置权担保的他人对其财产的全部债务的主要构成部分,不论该债务是否由该人承担;提供, 然而,该等负债的数额须以(A)该资产在该厘定日期的公平市值及(B)该等负债的数额中较少者为准;
(七)该人对他人债务主要构成部分的担保;
(8)在本定义或综合利息支出定义中未包括的范围内,货币协议和利率协议项下的净债务。
在每种情况下,如第(1)至(7)款中的任何前述条款(信用证除外)在符合公认会计原则的情况下在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债,且在该范围内该等条款将在该人的资产负债表(不包括脚注)上显示为负债;提供任何母公司(包括母公司)出现在发行人的资产负债表上的债务应排除在任何一家发行人的资产负债表上,这完全是由于公认会计原则下的下推会计造成的。
任何人在任何日期的负债数额,应为上述类型的所有无条件债务在该日期的未偿余额,并就任何担保项下的义务而言,是在导致该义务的意外情况发生时的最高负债;提供, 然而,即:
(I)按原发行贴现发行的任何债务在任何时候的未偿还金额,应视为该债务的面值减去该债务在符合公认会计原则(GAAP)确定之日的原始发行贴现的剩余未摊销部分;
(Ii)债务不包括对外国税、联邦税、州税、地方税或其他税的任何负债;
(Iii)债务不应包括与赔偿、调整购买价格或类似的义务有关的任何义务,或来自担保或信用证、保证金或履约的任何义务
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债券,在任何情况下保证发行人或任何受限制子公司的任何此类义务,在任何情况下与处置任何业务、资产或受限制子公司有关的债券(收购全部或部分此类业务的任何人产生的债务担保除外)。 在任何情况下,保证发行人或任何受限制子公司的任何此类义务,在任何情况下与处置任何业务、资产或受限制子公司有关的债券除外。本金额不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与该等处置相关的包括非现金收益(此类非现金收益的公平市场价值在收到时计量,且不影响任何 随后的价值变动)在内的毛收入;(br}用于为此类收购融资的资产或受限子公司)本金不超过发行人和受限子公司在合并基础上实际收到的与此类处置相关的毛收入(此类非现金收益的公允市场价值是在收到时计量的,并不影响随后的任何价值变动);
(Iv)负债不包括以现金、现金等价物或有价证券担保的任何债务或义务(应理解,现金抵押品应被视为包括存放在受托人或其他代理人处的与第三方债务有关的现金),或在进行上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(无论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务(应理解,现金抵押品应被视为包括存放在受托人或其他代理人处的第三方债务),也不包括在上述计算之日或之前已偿还、清偿、失败(不论是通过契诺或法律上的失败)、退休、回购、赎回或以其他方式清偿的债务或义务。退休或赎回或以其他方式满足或要求赎回、失败(无论是通过契约或法律上的失败)、解除、回购或退休,或者母公司或其任何子公司已在计算之日或之前就此类债务向受托人、持有人、贷款人或其他代理人发出不可撤销的赎回通知(第(Br)条第(Iv)款所述的所有此类事件统称为排出?),以及
(五)债务不包括履约保证金、履约保函、保证保证金、保函保证金或在正常经营过程中发生的、与以往惯例一致的或有债务。
利息覆盖率?指在任何交易日,以下比率:
(1)当时适用的四个季度的综合EBITDA总额
(2)上述四个季度的综合利息支出总额。
在进行上述计算时(并且没有重复),
(1) 形式上的在此期间发生、偿还或清偿的任何债务均应生效参考期N)自四个季度的第一天开始至交易日结束(根据循环信贷或类似安排产生或偿还的债务除外),在每一种情况下,犹如该等债务是在该参考期的第一天发生或偿还或清偿的;
(2)综合利息支出,可归因于任何债务(无论是现有的或正在发生的)的利息,以形式上的在计算基准利率和浮动利率时,应将交易日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果该利率协议的剩余期限超过12个月,如果该利率协议的剩余期限超过12个月,则至少等于该债务的剩余期限,则将适用于该债务的任何利率协议考虑在内);
(3) 形式上的资产处置、资产收购和 允许的抵押投资(包括赠与形式上的在上述参考期内或相关四个季度结束后发生的(br}任何资产处置的收益以及与任何此类资产收购或资产处置相关的产生或偿还的任何债务)的应用效果,如同它们已发生,且该收益已在参考期的第一天使用,并在实施形式上的成本节约之后使用;(br}在该参考期内或在相关的四个季度结束之后发生的任何资产收购或资产处置所产生或偿还的任何债务),如同它们已经发生,且该收益已在该参考期的第一天使用并且在实施形式成本节约之后;
(4) 形式上的资产处置和资产收购(包括赠与形式上的 对(I)任何资产处置的收益以及因任何此类资产收购或资产处置而产生、偿还或清偿的任何债务的运用,(Ii)费用和
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根据交易法下的S-X规则计算的成本削减,以及(Iii)形式上的成本节约)由 任何人在参考期内或在相关的四个季度结束后与发行人或其任何受限制子公司合并或合并为发行人或其任何受限制子公司的交易,如果该人在参考期内或相关的四个季度结束后进行此类交易,则 将构成资产处置或资产收购 或资产收购是指在该参考期的第一天进行的资产处置或资产收购;
(5)按照公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并利息支出应不包括在内,但仅限于产生该合并利息支出的债务不是特定人士或其任何受限制子公司在交易日之后的债务;以及
(6)根据最优惠或类似的 利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素,可选择以某一利率厘定的负债利息,须当作是以实际选择的利率为基准,或如不是,则以发行人所选择的操作利率为基准。循环信贷安排项下任何债务的利息,以形式上的除本定义第(1)款所述外,基数应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。资本化租赁债券的利息应被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则(GAAP)合理确定的利率计提,该利率为该资本化租赁债券中隐含的利率。
利率协议?指任何利率保护协议、利率未来协议、 利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议、期权或期货合同或其他与利率有关的类似协议或安排 。
投资任何人指的是任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排,但不包括在正常业务过程中向客户和分销商垫付的款项以及在正常业务过程中按照公认会计准则在发行人及其受限制子公司的合并资产负债表上记为应收账款的商业信贷),以及向员工、董事、高级管理人员提供的佣金、差旅和类似垫款。管理人员和顾问(在正常业务过程中)或出资(通过 向他人转移现金或其他财产(有形或无形),或仅为他人账户或使用或以其他方式支付财产或服务的任何款项),或购买或收购由该人发行的股本、债券、票据、债券或 其他类似工具,并应包括:(br}向他人转让现金或其他财产(有形或无形),或仅为他人的账户或使用支付财产或服务的任何款项),或购买或收购由该人发行的任何股本、债券、票据、债券或其他类似工具,并应包括:
(一)指定限制性子公司为非限制性子公司;
(2)发行人或其任何受限制子公司持有的股本(或任何其他投资)的公允市场价值,其股东为(或在)任何已不再是受限制子公司的人;
然而,前提是任何非受限制附属公司的人士所持有的投资的公平市场价值,应被视为不超过在作出该等投资时对该人士作出的投资总额,减去该等投资的净减去 减去该等投资的净额 后,即视为不超过在作出该等投资时对该等人士作出的投资的总金额(减去该等投资的净额 )。就上文所述的不受限制的附属公司和限制付款的限制契约的定义而言:
(I)投资应包括任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司时该受限制附属公司的资产的公平市场价值(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外));
(Ii)在任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时,该非受限制附属公司的资产(扣除负债(对发行人或其任何受限制附属公司的负债除外))的公平市值,须视为减少未偿还投资;及
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(Iii)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产应 按转让时的公平市价估值。
除契约另有规定外,投资金额将于投资作出时厘定,且不影响随后的价值变动,但不影响因任何 股息、分派、利息支付、返还资本、偿还或其他付款或处置(按支付或处置时的公平市价估值)而导致的投资金额随后的所有减少(不得重复)。
投资级地位就发行人而言,是指当债券具有(1)穆迪Baa3(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)、(2)标普评级为BBB-(或同等评级)或更高(或替代评级机构的同等评级)或(3)惠誉给予的BBB-超(或同等评级)或更高评级(或替代评级机构的同等评级)或更高评级时
发行日期?的意思是 ,2020年。
留置权抵押、信托契约、债务担保契约、质押、担保权益、产权负担、留置权或抵押 任何种类、抵押品转让、存款安排或其他担保协议,不包括任何抵销权,但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、经济效果与前述任何事项基本相同的任何融资租赁,以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议。
有限条件获取?指母公司或其一个或多个受限制的子公司进行的任何投资或收购,包括通过合并或合并的方式,其完成不以是否有第三方融资或获得第三方融资为条件;提供为确定是否遵守限制支付契约的限制,运营资金不应包括来自目标公司运营或归属于目标公司的任何资金或与任何此类有限条件收购相关的资产,除非且直到此类 有限条件收购实际发生。
长导数仪器?是指衍生工具 (I)其价值一般增加,和/或付款或交付义务一般减少,但履约基准发生积极变化;和/或(Ii)其价值一般减少,和/或付款或交付义务一般增加,但履约参考发生负面变化。
穆迪(Moody‘s)?指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)及其后继者。
现金净收益?表示:
(1)就任何资产出售而言,以现金或临时现金投资形式出售资产的收益, 包括以现金或临时现金投资形式收到时与递延付款义务有关的付款(以本金或临时现金投资部分为限),以及转换或出售其他财产(包括指定的非现金资产)的收益(但此类义务 向发行人或其任何受限制附属公司追索权而获得的除外),以及从转换或出售其他财产(包括指定的非现金资产)中获得的收益(但此类义务的融资或出售的追索权为发行人或其任何受限制子公司的除外), 包括以现金或临时现金投资形式收到的递延付款义务(但不包括其利息部分)和其他财产的转换或出售收益,包括指定的非现金
(A)经纪佣金和销售佣金以及与出售资产有关的其他费用(包括律师、会计师和投资银行家的费用和开支);
(B) 为获得必要同意或适用法律要求支付的款项;
(C)因出售资产而产生的任何搬迁费用;
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(D)发行人及其受限制附属公司因出售资产而实际支付或应付的税款;
(E)在该等资产出售时为偿还债务或任何其他未清偿债务而支付的款项,而该等债务或任何其他债务是(A)以出售的财产或资产的留置权作担保,或(B)因该项出售而须予支付的(根据资产出售要约除外);
(F)只要在给予形式上的对任何该等分配的影响(I)发行人及受限制附属公司当时在综合基础上的所有未偿债务本金总额少于经调整总资产的60%;及(Ii)并无违约或违约事件发生或持续,则因该等资产出售而须分配予母公司股本持有人的金额 ,以使母公司维持其房地产投资信托基金及任何相关资产的地位;及(Ii)不会发生任何违约或违约事件,而该等违约或违约事件将会持续发生,因此须向母公司股本持有人分配因出售资产而须向母公司股本持有人分配的金额 ,以维持母公司作为房地产投资信托基金及任何相关资产的地位按比例对Opco股本持有人的分配;
(G)支付与出售资产直接相关的留存负债(不构成负债)。
(H)发行人和受限制附属公司为与该等资产出售有关的任何负债而预留的金额,包括退休金及其他离职后福利负债、与环境事宜有关的负债,以及根据与该等资产出售有关的任何保障义务而须承担的责任,均以符合公认会计原则(GAAP)的综合基准厘定;及
(2)就发行或出售股本而言, 以现金或临时现金投资形式发行或出售的收益,包括以 现金或临时现金投资形式收到的递延付款义务(以与本金相对应但不包括利息部分为限)的付款(除非此类债务是通过向发行人或其任何受限制子公司追索权来融资或出售的),以及将其他财产转换为现金或将收到的其他财产转换为现金或从其他财产中获得的收益。 现金或临时现金投资的收益,包括以现金或临时现金投资的形式收到的递延付款义务(但不包括利息部分)的付款(除非此类债务是通过追索性地向发行人或其任何受限制子公司提供融资或出售的),以及将其他财产转换为现金或{折扣或佣金以及与该等发行或出售相关的佣金、顾问及其他费用,以及因此而支付或应付的税款净额 。
净空头就持有人或实益拥有人而言,是指在确定日期的 ,(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具截至该确定日期的价值的总和,或 (Ii)合理地预期,如果发生以下情况:无法支付或破产信用事件(每个事件均在2014年ISDA Credit 134衍生工具定义中定义),则情况将会是这样的:(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和;或 (Ii)如果发生以下情况,情况将会如此(每一事件均由2014年ISDA Credit 134衍生品定义定义)
非现金收费(br}指的是(A)使用权益法记录的所有投资损失,(B)发行人及其受限子公司因发行基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本,(C)收购方法会计的非现金影响,以及(D)其他非现金费用(在每种情况下,如果任何非现金费用代表未来任何时期潜在现金项目的应计或准备金,未来该期间的现金支付(br}应从运营资金中减去,但不包括前期支付的预付现金项目的摊销)。?
平价债务?指发行人或任何附属担保人与票据或该附属担保人的附属担保(视情况而定)享有同等偿付权利的任何债务。
绩效 参考资料?具有衍生工具?的定义中给出的含义。
允许的业务 ?指母公司、发行人和受限制子公司正在从事或拟从事的任何商业活动(包括许可抵押投资)(如本 所述
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(br}招股说明书)于发行日,与通常构成医疗保健房地产投资信托基金资产的物业有关的任何业务活动,或与其合理相关、附属、附带或 互补的任何业务,或其合理扩展或延伸。
允许投资?表示:
(1)(A)对发行人或其任何受限制附属公司的投资,或(B)在作出该等投资后将成为受限制附属公司,或与发行人或其任何受限制附属公司合并或合并,或将其全部或实质所有资产转让或转让给发行人或其任何受限制附属公司的人,以及(在任何情况下)该人所持有的任何投资的人;提供该人并非在考虑该等收购、合并、合并或转让时取得该等投资;
(二)现金投资和临时现金投资;
(3)发行人或受限子公司因遵守《资产出售限制公约》进行的资产出售或其他不构成资产出售的资产的处置或转让而获得的对价而进行的投资;
(四)本契约允许的以担保为代表的投资;
(5)工资、差旅和类似预付款,以支付预支时预计最终将按照公认会计准则作为费用处理的事项;
(六)为清偿在正常经营过程中产生的债务或债务而接受的投资;
(7)仅以母公司或Opco的股本(不合格股除外)交换母公司或Opco的任何投资,母公司和Opco没有收到现金支付、债务或不合格的股票,但不包括此后进行的任何新的现金投资;
(8)对承租人的投资总额不得超过发行人和受限制子公司在任何一次未偿还的合并调整后总资产的(X)32.0亿美元和(Y)20%(以较大者为准);
(9) 本契约允许的货币协议和利率协议规定的义务;
(10)允许的抵押投资;
(11)根据第(Br)款所述公约第二款的规定构成投资的任何交易(第(Br)款第(1)款、第(5)款、第(8)款和第(9)款所述交易除外);
(十二)由预付费用、托收和租赁票据、在正常业务过程中存入或托收的背书、公用设施或工人补偿、履约和因业务在正常业务过程中进行的类似保证金组成的任何投资;
(13)任何人根据劳工补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或押金,或与该人所属的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的押金,或作为争议税项、进口税或支付租金的担保的押金,在每种情况下都是在正常业务过程中发生的 ;
(14)发行人或其任何受限子公司获得的任何投资:(A)以母公司或任何受限子公司持有的与该等其他投资或应收账款或应收租金的发行人破产、清算、重组或资本重组相关或由于该等其他投资或应收账款或租金的破产、清算、重组或资本重组而持有的任何其他投资或应收账款或租金为交换条件;或(B)由于母公司或其任何受限子公司就任何担保投资或其他事项丧失抵押品赎回权而获得的任何投资或应收账款或应收租金。
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(15)包括向母公司、发行人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员提供贷款或垫款的任何投资,(A)与该等人士购买母公司股本有关,或(B)为额外目的而在正常业务过程中根据第(15)款作出的贷款或垫款总额,在任何一次未清偿总额不得超过400万美元;
(16)与资助任何不符合资格的雇员退休计划或类似的雇员补偿计划下的供款有关的任何投资,其数额不得超过母公司、发行人及其任何受限制附属公司就该等计划所确认的补偿开支数额;
(17)发行日存在的或根据发行日生效的具有约束力的承诺而进行的任何投资,或包括对发行日存在的任何此类投资或具有约束力的承诺进行任何延期、修改、替换或续展的投资;
(18)额外投资不得超过发行人和受限制子公司在任何时候未偿还的合并调整后总资产的(X)8.35亿美元和(Y)5.0%中的较大者;
(19)对非限制性 子公司的投资总额,连同依据本条款进行的所有其他投资,不得超过发行人和受限 子公司经合并调整后总资产的(X)$8.35亿美元和(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言,扣除发行日期后因现金出售、偿还、赎回、清算分配或其他现金变现而获得的现金回报)的合计(X)$8.35亿美元和(Y)5.0%(Y)5.0%(就对任何特定个人的投资而言,扣除因出售现金、偿还、赎回、清算分配或其他现金变现而在发行日之后收到的现金回报)不得超过根据本条款在发行日之后对该人进行的投资金额);和
(20)对合资企业的投资(为免生疑问,可包括通过不构成发行人子公司或任何受限制子公司的人进行的投资),只要该投资不会导致违约事件(为免生疑问,该违约事件应在投资时确定)。
核准按揭投资?是指对担保票据、抵押贷款、信托契约、抵押抵押债务、商业抵押贷款支持证券、其他担保债务证券、担保债务衍生工具或其他担保债务工具的任何投资,只要此类投资直接或间接涉及构成或用作 熟练养老院中心、医院、辅助生活设施、医疗办公室或其他通常构成专门从事医疗保健或老年住房物业的房地产投资信托的资产的房地产投资信托基金的资产。
允许向家长支付的款项?指的是,在数量上不重复的意思:
(A)支付给父母的款项,以便在到期时支付父母合理的会计、法律和行政费用,总额不超过每年$500,000;及
(B)就其州、特许经营权和地方税向母公司支付的费用 。
允许对债务进行再融资?表示:
(A)发行人或其任何受限制附属公司为交换而发行的任何债项,或其所得款项净额用于或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债务除外),或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外),或用作扩大发行人或其任何受限制附属公司的其他债项(公司间债项除外);提供即:
(1)该等准许再融资债项的本金(或增值,如适用)不超过该等债务的本金(或增值,如适用)(或增值,如适用)。该等债项经如此延长、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还(加上因此而招致的所有应计利息及包括保费在内的任何费用及开支的款额),以及任何与此相关的承诺金额(如发行人当时选择作出该等承诺,则视为已招致该等承诺)。
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(2)该等准许再融资负债具有以下条件:
(A)最终到期日不早于(X)被延长、再融资的债项的最终到期日, 续期、替换、失败、清偿或退款的最终到期日,或(Y)债券到期日后91天的日期,及
(B)平均存续期相等于或大于被延长、再融资、续期、更换、作废、清偿或退还的债项的平均存续期,或比债券的平均存续期多91天;
(3)如果正在延期、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于票据或担保的支付权,则该允许再融资债务在合同上从属于票据或担保的兑付权,其付款条款至少与管理债务延期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还的文件中所载的条款一样有利于票据持有人;以及(3)如果被延长、再融资、续期、替换、失败、清偿或退还的债务在合同上从属于票据或担保的付款权,则该等准许再融资债务在合同上从属于票据持有人的偿付权利;以及
(4)该等债项是(A)发行人或任何附属担保人,或(B)受限制附属公司因债项的展期、再融资、续期、更换、失败、清偿或退还而招致的,而该受限制附属公司是债务人。
为免生疑问,任何债务的准许再融资债务可在任何此类债务更换、延期、再融资、续期、更换、失败或退款后180天内发生。
人?指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
优先股就任何人而言,是指在清算或分配方面优先于任何其他类别股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物 (无论如何指定,无论是否有投票权),包括优先合伙权益,无论是一般的还是有限的,或该人的优先股或优先股,无论是在发行日发行的还是在发行后发行的,包括所有系列和类别的该等优先股或优先股。
预计节省成本就任何时期而言,是指协同效应、成本节约、运营费用减少 (包括因员工解雇、设施合并和关闭、员工福利和补偿政策标准化、财产、意外伤害和其他保险覆盖范围和保单合并、销售和分配方法标准化、所得税以外的税收减少)、其他经营改进、计划和其他形式上的调整,对与(X)任何资产有关的实际历史合并EBITDA进行的其他调整 收购、投资、资产出售或资产出售,或(Y)符合以下条件的任何成本节约举措或其他重组举措:(A)符合《交易法》下的S-X法规,或(B)母公司或发行人的财务人员真诚地预计可在交易或事件(视情况而定)发生后十八(18)个月内合理预期可实现的任何成本节约举措或其他重组举措,以及 按形式计算的协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进计划和其他预计调整是在确定合并EBITDA的期间的第一天实现的,就好像这种协同效应、成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和其他预计调整在整个期间都实现了一样;提供根据母公司或发行人的财务主管的善意判断,此类 协同效应、成本节约、削减、改进、举措和其他形式上的调整应直接归因于、可事实支持并可合理量化。
评级机构?指(A)穆迪、标普或惠誉,或(B)如果穆迪、标普或惠誉或 每一家均不公开提供票据评级,则不得由一家或多家国家认可的统计评级机构(各一家或多家)对债券进行评级替代评级机构?),根据具体情况,可由发行方选择(由
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发行人(董事会决议),将根据具体情况取代穆迪、标普或惠誉,或它们各自的名称。
评级类别?指(A)就惠誉或标普而言,指以下任何类别:BB、B、CCC、CC、C和D (或同等的后继类别);(B)就穆迪而言,指以下任何类别:BA、B、CAA、Ca、C和D(或同等的后继类别);及(C)等同于任何此类类别的标普、穆迪或惠誉 ,可由发行人在#年选择。在确定债券的评级是否降低了一个或多个评级时,应考虑 评级类别内的评级((I)标准普尔和惠誉的+和B;(Ii)穆迪的1、2和3;以及(Iii)发行人选择的另一家评级机构的同等评级)(例如,就标普而言,评级从BB+下降到BB,或从BB-下降到B+,将构成减少一级
评级日期?是指在(A)控制权变更或(B)控制权变更发生或发行人打算变更控制权的公开通知(br})之前60天的日期。
评级 下降就债券而言,如在发出控制权变更的公开通知后60天内(只要评级机构对债券的评级处于任何该评级机构可能就某一评级类别降级的公开宣布的考虑范围内,则该期限应延长),则各评级机构对债券的评级应被降低一个或多个评级类别至评级类别或其中一个评级类别 (包括评级类别内和评级类别之间的评级),则应被视为发生了这种情况(只要评级机构对债券的评级处于该评级机构就某一评级类别可能下调的考虑范围内),则应视为发生了该变更(只要评级机构对该债券的评级处于该评级机构就某一评级类别可能降级的考虑范围内,该期限即应延长)。
重置资产?指(1)将在许可业务中使用或 有用的有形非流动资产,或(2)许可业务的几乎所有资产或从事许可业务的任何人员的大部分有表决权股票,这些资产在收购之日将成为受限制的 子公司。
法律的要求对于任何人,统称为普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局),以及任何政府当局对其解释或管理,以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求,是指普通法和所有联邦、州、省、领土、市政、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局),以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。在任何情况下,不论是否具有 法律效力,且适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力,或该人或其任何财产受该人或其任何财产的约束。
受限投资?指许可投资以外的投资。
受限子公司?对个人而言,是指该人的任何附属公司(非限制性附属公司除外)。 除文意另有所指外,限制性附属公司是指发行人的限制性附属公司。
销售和回租交易?指与任何人士或任何该等人士为其中一方的任何直接或间接安排,规定将母公司或任何受限制附属公司在发行日期或以后收购的任何物业(不论由母公司或任何 该受限制附属公司拥有)以该财产的抵押已由或将由该母公司或任何该等受限制附属公司出售或转让给该人士或该 人士已向或将向其垫付资金的任何其他人士出租给该母公司或任何受限制附属公司。
筛选的附属公司?指股东的任何关联公司(I)独立于该股东和该股东的任何其他关联公司(不是经筛选的关联公司)做出投资决定,(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他关联公司(不是经筛选的关联公司)之间设置惯常的信息屏幕,并且此类屏幕禁止关于母公司或其子公司的信息共享, ,(I)独立于该股东和该股东的任何其他关联公司(不是经筛选的关联公司),(Ii)在其与该持有人和非经筛选的关联公司之间设置有习惯的信息屏幕,
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(br}(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他关联公司的指示;及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。
担保债务?指通过对发行人或任何受限制的 子公司的财产的留置权担保的任何债务。
短导数工具?是指衍生工具(I)其价值通常为 减少,和/或其下的付款或交付义务一般增加,但履约基准发生积极变化;和/或(Ii)其价值一般增加,和/或其下的付款或交付义务通常为 减少,但履约参考发生负面变化。
重要子公司?对于任何 个人而言,是指该人的任何受限制子公司,满足交易法下S-X规则1-02(W)中规定的重要附属公司的标准,因为该法规在发行之日生效。
标准普尔?指标准普尔评级服务及其后续产品。
声明的成熟度意味着:
(一)就任何债务担保而言,该债务担保中指明的作为该债务担保的最后一期本金到期应付的固定日期;
(2)就任何债务抵押本金或利息的任何预定分期付款而言,指该债务抵押上指明为该分期付款的固定到期日和应付日期的日期,
提供,该规定的到期日不包括在原定支付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。
英镑?指的是英国的合法货币。
次级负债-指根据该等债务的条款,在偿付权利上从属于票据的本金、利息和溢价(如有)或其任何担保的债务。(B)指根据该等债务的条款,在偿付权利上从属于票据的本金、利息和溢价(如有)或其任何担保的债务。
子公司就任何人士而言,(br}指由该人士及其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有已发行投票权超过50%的任何公司、协会或其他业务实体,而该等公司、协会或其他业务实体的账目将根据美国通用会计准则(GAAP)在其综合财务报表中合并(如该等报表于该日期编制))。
附属担保人?是指在发行日期后根据契约条款成为担保人的每一个人,在每种情况下,直到该人解除对票据的担保为止。
赋税?指任何政府机构征收的所有当前和未来税款、 税款、附加税、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用,包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。
临时现金投资?表示以下任一项:
(1)美元、欧元、澳元、英镑、欧盟任何参与成员国的任何国家货币或发行人或其任何受限制子公司持有的任何外币。时间到时间在正常业务过程中;
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(2)由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行或直接和全面担保的、或由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国(只要该成员国的长期政府债务评级由穆迪或标普或另一国际公认评级机构的同等评级类别为A3或更高)发行或担保的、到期日不超过24个月的容易出售的债券;此外,如果该成员国的长期政府债务评级为A3或以上,或其他国际公认评级机构的同等评级类别或更高评级类别,则该债券的到期日不得超过24个月。
(3)定期存款账户、定期存款账户、定期存款、银行承兑汇票、隔夜银行存款、定期存单、欧洲美元定期存款以及在收购之日起12个月或更短时间内到期的货币市场存款,每种情况下与(A)根据美利坚合众国法律成立的任何商业银行,其任何国家或欧盟任何成员国的资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行,则为确定之日的美元等值)或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金;(B)资本和盈余不低于250,000,000美元(如果是非美国银行,则为美元等值)或(B)由注册经纪交易商或共同基金分销商赞助的任何货币市场基金;
(四)与符合第(三)款所述条件的银行签订的、期限不超过30天的上述第(2)、(3)项标的证券的回购和逆回购义务;
(5)在收购之日起不超过6个月到期的商业票据,其评级为:根据穆迪评级,其投资为P-2(或更高),或根据标普评级为A-2(或更高)(或者,如果穆迪和标普在任何时候都不对该等义务进行评级,则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或者,如果该商业票据本身没有评级,则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或,如果该商业票据本身未被评级,则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)(或,如果该商业票据本身未被评级,则由另一家国际公认评级机构给予同等评级)。由长期无担保债务评级至少为标普A级或穆迪A2级(或具有另一家国际公认评级机构同等评级类别)的发行人发行;
(6)自购买之日起12个月或以下期限的证券,或由美利坚合众国任何州、联邦或领土,或由其任何政治分支、公共工具或税务当局或任何欧盟成员国担保,并由标普或穆迪给予至少A级评级的证券(或者,如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级,则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)。(B)在购买之日起12个月或以下发行的证券,或由美利坚合众国任何州、联邦或领地、或其任何政治分支、公共工具或税务机关或欧盟任何成员国担保的、至少A级的证券(或,如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级,则由另一家国际公认的评级机构给予同等评级)。
(7)符合本定义第(3)(A)款要求的商业银行开具的备用信用证支持的、自收购之日起6个月及以下期限的证券;
(8)将其资产的90%以上 投资于构成本定义第(1)至(7)款所述种类的临时现金投资的任何基金;
(9)货币市场基金:(A)符合美国证券交易委员会1940年修订后的《投资公司法》第2a-7条规定的标准,(B)被标准普尔评为AAA级,被穆迪评为AAA级(或具有另一家国际公认评级机构的同等评级或同等评级类别),以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产;
(10)分别从穆迪或标普获得P-2或A-2评级的可销售的短期货币市场和类似的流动性基金(或者,如果穆迪和标普在任何时候都不对此类义务进行评级,则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级);以及
(11)就任何外国子公司而言,其期限和信用质量可与前述第(1)至(10)款所述的票据相媲美的票据,该票据通常在该外国子公司以现金管理为目的的国家使用。
总资产?对任何人来说,在任何日期,指(A)未折旧的房地产资产的总和加 (B)该人及其受限制附属公司的所有其他资产(非房地产无形资产除外)截至该确定日期的账面价值,该等资产的账面价值是根据公认会计原则(GAAP)按综合基准确定的。
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未担保资产总额?对任何人来说,是指该人及其受限制子公司在该日期的总资产,在根据GAAP确定的合并基础上不能担保任何部分有担保债务的资产总额(br}),对于任何人来说,都是指截至该日期该人及其受限制子公司在合并基础上不能担保任何部分有担保债务的总资产。
贸易应付款?对任何人而言,是指该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务相关的任何应付帐款或对贸易债权人的任何其他债务或货币义务。 该人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的与购买货物或服务有关的任何债务或货币义务。
交易日期就发行人或其任何受限制的 子公司产生的任何债务而言,是指产生该等债务的日期,对于任何受限制的付款而言,是指支付该等受限制的付款的日期。
国库券利率?是指在任何赎回日期,具有恒定到期日的美国国债 证券在该赎回日期的到期日收益率(在美联储最新的统计版本H.15(统计版本)中汇编和发布,该版本在赎回日期前至少两个工作日公开发布),最接近于从赎回日期到2026年的时间(或者,如果该统计版本不再发布,则为类似市场数据的任何可公开来源)最接近等同于从赎回日期到2026年的这段时间的收益率(在最新的联邦储备委员会统计版本H.15(统计版本)中已公开发布),即在赎回日期之前至少两个工作日公开发布的数据(或者,如果该统计版本不再发布,则为类似市场数据的任何公开来源);然而,前提是,如果赎回日期至2026年 的期限少于一年,将使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率。
未折旧的房地产资产?是指在任何日期,发行人和子公司在该日期的房地产资产和相关无形资产在折旧和摊销前的成本(即发行人或受限制子公司的原始成本加上资本改善), 根据公认会计原则综合确定。
不受限制的子公司?表示:
(1)发行人的任何子公司,在决定时应由母公司董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司;
(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
除停牌期间外,母公司董事会可指定任何限制性子公司(包括发行人新收购的或新成立的子公司)为非限制性子公司,除非该子公司拥有母公司或其任何限制性子公司的任何股本,或对母公司或其任何限制性子公司的任何财产拥有或持有任何留置权;提供, 然而,即:
(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的 子公司的任何债务的任何担保,应被视为在指定时母公司或该受限制子公司(或全部,如适用)对该债务和投资的抵偿;(I)母公司或其任何受限制子公司对如此指定的子公司的任何债务的担保应被视为此类债务的产生和母公司或该受限制子公司(或所有受限制子公司,如适用)在指定时的投资;
(Ii)(I)如此指定的附属公司的总资产不超过1,000美元,或(Ii)如果该附属公司的资产超过1,000美元,则根据上文所述的限制性付款限制公约,这种指定是允许的;及
(Iii)如果适用,上文(A)款所述的债务和投资将根据上文所述的限制付款公约允许 。
母公司董事会可以指定任何 个非限制性子公司为限制性子公司;提供, 然而,即:
(I)在该项指定生效之时或之后,不会发生任何失责或 失责事件,且该等失责或失责事件不会继续发生;及
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(Ii)紧接该项指定后该非限制性附属公司的所有未清偿债务 ,如在当时招致,则就该契据的所有目的而言,将会获准招致(并应被视为已招致)。
母公司董事会对母公司的任何此类指定,应立即向受托人提交实施该指定的董事会决议副本和高级职员证书,证明该指定符合前述规定。
无担保债务?指母公司或其任何受限制的子公司没有担保债务的任何债务 。
英国信贷协议?指日期为2020年1月6日的特定银团贷款协议,由Medical Properties Trust,Inc.、MPT Operating Partnership,L.P.、MPT Operating Partnership,L.P.、美国银行(Bank of America,N.A.)的某些子公司作为行政代理,以及不时与其签约的几家贷款人签订。
美国 信贷协议?指修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议,日期为2017年2月1日,由医疗财产信托公司、MPT Operating Partnership,L.P.和以下几家贷款人签署时间到时间作为银团代理的美国银行(Bank of America,N.A.)和行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)及其相关文件(包括任何担保协议和担保文件)(已于发行日修订)。
美国政府的义务?是指仅由美利坚合众国的义务或由美利坚合众国担保的义务组成的池的直接义务、由美利坚合众国担保的义务或由美利坚合众国担保的池中的义务,该等义务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押,且发行人不能根据其 选择权赎回或赎回。
美国国内受限制子公司?是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律 成立的任何受限子公司。
有表决权的股票?对于通常有权投票选举董事、经理或该人管理机构的其他有投票权的任何人、任何类别或任何种类的股本而言,是指 。
全资拥有就任何人的任何附属公司而言,是指该人或该人的一个或多个全资附属公司对该附属公司(适用法律授权的个人持有的任何董事的合格股份或投资除外)的所有已发行股本的所有权。
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美国联邦所得税的某些考虑因素
?请参阅所附招股说明书中的美国联邦所得税考虑事项,以总结当前因将MPT视为房地产投资信托基金(REIT)而对MPT和运营合伙企业产生的重大联邦所得税 后果。
票据持有人的课税
以下是与美国持有者或非美国持有者(每个持有者,定义如下,统称为持有者)票据的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。除非另有说明,本摘要仅涉及持有者作为资本资产持有的债券(在守则第1221节的含义范围内),持有者按守则第1273节所指的原始发行价格以现金购买债券(一般为向公众出售大量债券的第一价格)。(br}本摘要仅涉及债券持有人作为资本资产持有的债券(在守则第1221节的含义内),持有人以代码第1273节所指的原始发行价格购买债券以现金购买债券(一般为向公众出售大量债券的第一价格)。本讨论并不涉及债券后续购买者的税务后果。
本讨论并未根据持有人的特殊情况或适用于受特殊规则约束的持有人的考虑因素,描述可能与持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项,包括但不限于证券或货币交易商、金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税实体、前公民或美国居民、直通实体(例如,S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的应纳税的合伙实体)。被动外国投资 公司、功能货币不是美元的美国持有者,以及持有与跨境、对冲、转换或其他降低风险交易有关的票据的持有者。本摘要也不涉及持有可摊销债券溢价(通常是如果持有人在债券到期时的纳税基础超过其声明的赎回价格,如下所定义)的持有人,已根据财政部法规1.1272-3(A) 条选择使用不变收益率法计提票据利息的持有人,或因任何毛收入被确认在第(1)节所指的适用财务报表中而需要加速计入任何毛收入项目的持有人。 此外,本摘要未考虑美国联邦遗产税或赠与税法律、州、地方或非美国所得税法律或任何美国联邦替代最低税额考虑因素的影响。
以下列出的美国联邦所得税考虑因素基于1986年修订的《美国国税法》( 《国税法》)、根据其颁布的财政部条例、法院判决以及国税局(IRS)的裁决和声明,所有这些考虑因素都可能在追溯的基础上发生变化,并可能有不同的解释,从而导致美国联邦所得税考虑因素与以下概述的不同。我们没有要求美国国税局就本摘要中的声明和结论作出任何裁决,也不能保证国税局会同意这些声明和结论。
如本文所用,术语美国持有者是指为美国联邦所得税目的的票据的实益所有人:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体,或按美国联邦所得税的目的作为公司征税的其他实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托,如果美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且 一名或多名美国人有权控制其所有重大决定,或者该信托根据适用的财政部法规具有有效的选择权,被视为美国人。 |
本文中使用的术语非美国持有者指的是非居民外籍个人或外国公司在美国联邦所得税方面的受益所有人。
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如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体)是票据的实益所有人,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
建议考虑购买票据的投资者就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约 产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
美国持有者
以下讨论是一般适用于美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。
额外利息的效力
在上述特定情况下,我们可能需要 为票据支付额外利息,例如,在票据描述和可选赎回标题下,以及在控制变更和评级下降时,我们可能需要支付票据的额外利息 拒绝。由于我们认为我们有义务就债券支付任何该等额外款项的可能性微乎其微,因此我们采取的立场(本讨论假设)是,债券不会被视为或有付款 债务工具。我们关于票据不是或有支付债务工具的确定对持有人具有约束力,除非他们按照适用的财政部法规的要求向美国国税局披露他们的相反头寸。然而,我们对票据不是或有支付债务工具的确定对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一地位,持有者一般将被要求在其票据上应计超过规定利息的普通收入,并将应纳税处置票据所实现的任何收益视为普通收入,而不是资本利得。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。
声明的利益
根据美国持有人关于美国联邦所得税的会计方法,在收到或应计该利息时,票据上声明的利息将作为普通利息收入计入美国持有者的收入中。
我们预计,本讨论的其余部分假设,出于美国联邦所得税的目的,这些票据不会被视为以原始发行折扣 (OID)发行。如果债务证券的发行价低于到期时声明的赎回价格,则出于美国联邦所得税的目的,该债务证券将被视为使用OID发行的 ,除非该OID(即债务证券的发行价与到期时声明的赎回价格之间的差额)小于法定最低金额。?债务证券到期时的声明赎回价格是债务证券项下所有付款的总和,合格声明利息除外。?限定声明利息一般是声明的利息,至少每年以现金或财产无条件支付 以单一固定利率或适当考虑声明利息支付间隔时间的某些浮动利率支付的利息。 =债务证券上的OID金额如果低于0.0025乘以所述到期日赎回价格和到到期的完整年数的乘积,则为最小金额。我们预计并假设票据上的任何旧ID都有资格获得这一最低限度的例外。如果不适用De Minimis例外,票据上的OID 金额通常将不晚于收到可归因于此类收入的现金付款之前按照恒定收益率法计入收入,而不考虑美国持有者为美国联邦所得税目的采用的常规 会计方法。
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票据的出售、赎回、交换或其他应税处置
在出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置票据时,美国持有者一般将确认资本收益或损失,该资本收益或损失等于(I)现金收益金额与从处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额(除非该金额可归因于应计但未支付的声明利息,如果该利息以前未计入该美国持有者的收入,则应按普通收入纳税)和(Ii)该美国持有者在该美国持有者的收入中的调整后的纳税基准。
美国持票人在票据中调整后的税基通常等于美国持票人为该票据支付的金额,再加上该美国持票人之前包括在收入中的OID(如果有的话)的金额,再减去该票据上除合格声明利息支付之外的任何先前付款的金额。
如果美国持有人在出售、交换、赎回或其他处置票据时持有该票据超过一年,则在出售、交换、赎回或其他处置票据时确认的任何损益将是美国来源的资本收益或损失,并将是长期的资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益一般可按较低税率征税。美国持有者扣除资本损失的能力可能有限。
信息 报告和备份扣缴
我们将向我们的美国持有人和美国国税局报告向美国持有人出售、交换、赎回、回购、退还或以其他方式处置票据所得的利息和支付金额,以及我们预扣的金额(如果有)。根据备份扣缴规则,美国持有者可能会受到此类金额最高24%的当前费率的备份扣缴 ,除非持有者:
| 属于某些豁免类别,并在需要时证明这一事实,或者 |
| 提供纳税人识别码,证明备份扣缴没有损失,并且 在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。 |
未向我们提供正确的纳税人识别码的美国持有者也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。如果所需信息及时提供给美国国税局,则作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣美国持有者的所得税责任。
医疗保险税
作为个人的美国持有者目前需要缴纳3.8%的税,以(1)美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)超过一定门槛(目前为125,000美元到250,000美元之间,取决于个人的情况)的美国持有者在该纳税年度的修正毛收入的超额部分为较小者缴纳3.8%的税。(br}美国持有者在相关纳税年度的净投资收入和(2)美国持有者在该纳税年度的修正毛收入超过一定的门槛(目前为125,000美元到250,000美元之间,具体取决于个人的情况)。不属于免税的特殊信托类别的遗产和信托,对于其未分配净投资收入中较小的部分以及其调整后总收入超过一定门槛的部分,应缴纳相同的3.8%的税。 净投资收入一般包括债券的利息和出售债券的收益。建议个人、遗产或信托的美国持有者咨询他们的税务顾问,以了解 此税是否适用于他们在票据投资方面的收入和收益。
非美国持有者
管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则非常复杂, 此处不会试图提供此类规则的一般摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和非美国税法以及税收条约对票据投资的影响。
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利息
持有票据的非美国持有者一般将免除美国联邦收入 和票据利息支付的预扣税(在本讨论中,非美国持有者包括票据上的任何OID),而该票据与非美国持有者在美国进行的贸易或 业务没有有效联系,除非(I)该非美国持有者是直接或间接10%或更大的合作伙伴(定义见第871(H)节)。)(3)(br})在经营合伙企业中,(Ii)该非美国持有人是与经营合伙企业直接或间接相关的受控外国公司;(Iii)该非美国持有人是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行;或(Iv)根据FATCA(下文讨论)的规定必须扣留。
为了使非美国持有人有资格享受这种免税和利息扣缴,扣缴代理人(通常是最后一位美国付款人或作为合格中间人或扣缴外国合伙企业的非美国付款人)必须收到在相关IRS表格W-8BEN或IRS表格上所作的声明(通常为{brW-8BEN-E)由非美国持有人提供: (I)由票据的受益所有人在伪证处罚下签字,(Ii)证明该持有人不是本守则所指的美国人,以及(Iii)提供受益所有人的姓名和地址。
如上所述,与票据有关的利息收入不能免征美国联邦预扣税 ,并在下文中讨论有效关联收入,非美国持有人将对目前按30%税率征收的此类利息收入总额缴纳美国联邦预扣税 ,除非根据适用的所得税条约取消或减少此类税收,并且非美国持有人符合适用的证明要求(通常是通过提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)。
票据的出售、赎回、交换或其他应税处置
非美国持有者出售、赎回、交换、报废、回购或其他应税处置的任何收益(除非该金额可归因于应计利息,如上所述应纳税),一般可免征美国联邦收入和预扣税,只要: (I)收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营没有有效联系,如下文第(2)节进一步讨论的那样: (I)该收益与非美国持有者在美国的贸易或业务经营没有有效联系有效关联的收入 如果是非美国个人,(Ii)在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内,非美国持有人在183天或更长时间内不在美国,以及(Iii)非美国持有人受适用于某些美国外籍人士的《法典》条款的约束;(Ii)对于非美国个人,非美国持有人在实现收益并满足某些其他要求的纳税年度内未在美国停留183天或更长时间;以及(Iii)非美国持有人受适用于某些美国外籍人士的《美国法典》条款的约束。
有效关联收入
如果非美国持有人的票据收益或利息收入与该非美国持有人在美国的贸易或业务活动有效相关,则除非适用的所得税条约另有规定,否则其收益或利息收入一般应按正常的美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。 条约另有规定的除外。 如果该持有人是美国人,则该持有人一般应按美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税。 除非适用的所得税条约另有规定,否则应按美国联邦所得税净税率缴纳该收益或利息收入的美国联邦所得税。 条约另有规定者除外。此外,如果非美国持有者是一家外国公司,除非其有资格享受更低的税率或根据适用的所得税条约获得豁免,否则可能需要缴纳该纳税年度代码 含义内相当于其股息等值金额30%的分支机构利得税,并可进行调整。以上讨论的扣缴将不适用于有效关联收入,前提是持有人 提供美国国税局表格W-8ECI。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求和备用预扣一般不适用于支付给非美国持票人的票据的利息支付,如果非美国持票人的利息声明是由非美国持票人正式提供的,前提是扣缴义务人并不实际知道持票人是美国人。
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人。信息报告要求和备用预扣不适用于经纪人的外国办事处在美国境外完成的票据销售或其他处置(包括赎回)收益的任何支付(如适用的财政部条例所定义),除非该经纪人(I)是美国人,(Ii)在一定时期内其总收入的50%或更多来自 在美国进行的贸易或业务,(Iii)是守则所指的受控外国公司,(Iv)是外国银行或外国保险公司的美国分行,或(V)是与美国贸易或企业或特定比例的美国合作伙伴的合作关系。前一句(br}句子(Ii)至(V)中所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类处置的收益的支付将不会受到备用扣缴的约束,但将受到信息报告要求的约束,除非该经纪人的记录中有证明受益所有人是非美国人且满足某些其他条件的书面证据,或者受益所有人以其他方式建立了豁免。支付任何此类处置的收益或通过经纪商的美国办事处进行支付 须遵守信息报告和备用扣缴要求,除非债务证券的受益所有人提供非美国持有者的声明或 以其他方式确立豁免。根据备用预扣规则,在向票据持有人付款时预扣的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税责任(这可能使该持有人有权获得退款)的抵扣,前提是该持有人必须及时向美国国税局提供所需的信息。
“外国账户税收合规法”
守则第1471至1474节及其下适用的财政部条例(通常称为FATCA),连同行政指导和根据该条例签订的某些政府间协议,一般对支付给外国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款征收预扣税,除非满足额外的认证、信息报告和其他指定要求。如果不遵守FATCA的报告要求,可能会导致 向外国中介机构和某些非美国持有者支付利息和销售收益时征收预扣税。目前拟议的法规规定,FATCA扣缴不适用于处置可能产生美国来源利息或股息的财产的毛收入,如票据利息;然而,以前版本的规则将使此类毛收入受到FATCA扣缴的约束。 纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖拟议的法规,直到最终法规发布。对于 预扣的任何金额,我们不会向非美国持有者支付任何额外金额。有意投资债券的人士应征询其税务顾问的意见,以了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。
以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考,可能不适用,具体取决于您的 具体情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您造成的税收后果咨询您的税务顾问,包括其他联邦税法、州、地方、非美国和其他税法规定的税收后果,以及税法变化可能产生的影响。
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承保
高盛有限责任公司、法国农业信贷证券(美国)公司和富国银行证券有限责任公司作为以下各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件,吾等已同意向承销商出售债券,而各承销商亦已同意分别而非共同向吾等购买以下名称相对所载的本金债券。
承销商 |
校长 债券金额 |
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高盛有限责任公司 |
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法国农业信贷证券(美国)公司(Credit Agricole Securities(USA)Inc.) |
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富国银行证券有限责任公司 |
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巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.) |
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西班牙对外银行证券公司 |
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美国银行证券公司 |
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瑞士信贷证券(美国)有限责任公司 |
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摩根大通证券有限责任公司 |
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KeyBanc资本市场公司 |
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三菱UFG证券美洲公司 |
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加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
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Scotia Capital(USA)Inc. |
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Stifel,Nicolaus&Company,Inc. |
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Truist Securities,Inc. |
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总计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
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根据包销协议所载的条款及条件,承销商已同意,如购买任何债券,承销商将分别而非共同购买根据包销协议售出的所有债券。如果承销商违约,承销协议规定,可以增加非违约承销商的购买承诺,也可以终止承销协议。
我们已 同意赔偿几家承销商的某些责任,包括证券法下的责任,或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
承销商在事先出售债券的前提下,向承销商发出并接受债券,但须经其律师批准法律事项(包括票据的有效性),即我们向承销商作出的陈述和保证是真实的,我们的业务和承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)没有实质性变化。 时,承销商必须批准该等法律事项,包括票据的有效性,我们向承销商作出的陈述和担保是真实的,承销商在承销协议中包含的其他条件(如承销商收到高级职员证书和法律意见)也不会发生实质性变化。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
承销商将在本招股说明书副刊封面所示发行价的基础上以折扣价购买债券。 代表已告知吾等,承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券,并可按该价格减去不超过债券百分比的优惠 向交易商发售部分债券。承销商及交易商可给予不超过售予其他交易商的票据本金金额的优惠。 首次公开发行后,公开发行价格、特许权或任何其他发行条款均可更改。
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此次发行的费用(不包括承销折扣)估计约为 150万美元,由我们支付。
新发行的债券
该批债券是新发行的证券,并没有既定的交易市场。我们不打算申请将债券在任何国家证券交易所上市,也不打算将债券纳入任何自动交易商报价系统。若干承销商已告知我们,他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而,他们 没有义务这样做,并且可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性,也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券没有一个活跃的公开交易市场,债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果债券被交易,它们的交易价格可能低于其初始发行价,这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。
沉降量
我们预计,债券将于2020年左右交付给投资者,这将是本招股说明书附录日期之后的第十个工作日 (此类结算称为T+10)。根据《交易法》第15c6-1条,二级市场的交易必须在两个工作日内结算,除非交易双方另有明确约定。因此,由於债券最初以T+10结算,有意在交收日期前两个营业日前交易债券的购买者,须在进行任何该等交易时指明另一交收安排,以防止未能交收。购买该批债券的人士如欲在上述期间买卖该批债券,应征询其顾问的意见。
不出售类似证券
吾等同意,自承销协议之日起至本次发售结束之日止的一段期间内,吾等不会直接或间接发行、出售、要约出售或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权,但根据承销协议出售给承销商的票据除外。 在本次发售结束之日止的期间内,吾等不会直接或间接发行、出售、要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置的债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券(根据承销协议出售给承销商的票据除外)。
稳定和做空 头寸
与此次发行相关的是,承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的某些交易。具体地说,承销商可以超额配售债券,从而建立银团空头头寸。此外,承销商亦可在公开市场竞投及购买债券,以回补银团淡仓或稳定债券价格。上述任何一项活动均可稳定或维持债券的市价高於没有该等活动时的市价。承销商不需要让 参与任何这些活动,他们可以随时结束任何活动。吾等及承销商并无就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述。此外,我们和承销商不表示任何人将从事此类交易,或此类交易一旦开始,不会在没有通知的情况下停止。
电子配送
电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此活动的一个或多个承销商和/或销售集团成员提供的其他在线服务提供。
S-89
提供,或由其附属公司提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并且根据特定承销商或销售团队成员的不同,潜在的 投资者可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见,向网上经纪账户持有人配售特定数目的债券。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。
除电子格式的招股说明书外,任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书或注册说明书的一部分,本招股说明书 未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
其他关系
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已从时不时地,为发行人及其关联公司提供各种商业、投资银行和金融咨询服务,并收取或将来可能收取的常规费用和开支。 并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务。某些 承销商或其关联公司持有5.500%债券和/或6.375%债券,并可能通过赎回5.500%债券和6.375%债券(视情况而定)从此次发行中获得收益。此外,某些 承销商的附属公司是循环信贷安排下的贷款人。只要我们将本次发行所得款项净额的一部分用于偿还循环信贷安排项下的未偿还借款,该等联属公司将在偿还的任何金额中获得按比例分配的 份额。参见收益的使用。此外,Stifel,Nicolaus&Company,Inc.可能会向非关联实体或其附属公司支付与此 产品相关的费用,该实体或关联公司也是我们信贷安排下的贷款人。
承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有多种投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),这些投资和 证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系,某些承销商或其关联公司通常会进行对冲,而其他某些承销商或其关联公司可能会进行对冲,使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险,交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券(可能包括在此提供的票据)中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或 空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念,和/或发布或 表达关于该等证券或工具的独立研究观点,并可随时持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸,或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
债券不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供,也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言,散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人:(I)指令2014/65/EU(经修订,MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户;或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订,保险分销指令)所指的客户,该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此,根据(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规),发行或出售债券或以其他方式将债券提供给散户投资者,不需要 关键信息文件
S-90
欧洲经济区或英国的债券已经准备好,因此,根据PRIIPs法规,发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。
本招股说明书附录的编制依据是,欧洲经济区任何成员国 的任何债券要约均将根据招股说明书规则的豁免而提出,不受发布招股说明书要约债券的要求的限制。就招股说明书法规而言,本招股说明书附录不是招股说明书。 对法规或指令的提及包括与英国相关的那些法规或指令,因为这些法规或指令根据《2018年欧盟(退出)法》构成英国国内法的一部分,或已在英国国内法中实施(视情况而定)。
上述出售限制是以下所列任何其他出售限制以外的额外限制。
英国潜在投资者须知
此外,在联合王国,本文件仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书规定)(I)在与经修订的《金融服务业和2005年市场法令(金融促进)令》第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人士(《金融促进令》),(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(A)项的人,且仅针对这些人,且随后提出的任何要约仅适用于该人(《金融促进令》),(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(B)项范围内的人,(Ii)属于第49条第(2)款(A)项至(B)项的人。在 金融促进令中,(Iii)在英国以外,或(Iv)是与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法第21条的含义, 经修订的金融服务和市场法(FMSA))可以合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为……相关人士)(所有此等人士统称为……相关人士);或(Iii)(Iii)在英国境外或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的《金融服务与市场法》(FMSA)第21条所指的)的人士。本文件 不得在英国由非相关人员执行或依赖。在英国,与本文档相关的任何投资或投资活动仅提供给相关的 人员,并将与其进行合作。
澳大利亚潜在投资者注意事项
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件, 也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳洲,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,债券的任何要约只能向身为老练投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)作出,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售债券是合法的。
在澳大利亚获得豁免的投资者申请的债券不得在根据此次发行分配之日起12个月内在澳大利亚发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,公司法第6D章 不需要向投资者披露信息,或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。 任何收购债券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招股说明书 仅包含一般信息,并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
S-91
香港潜在投资者须知
债券不得以任何文件形式发售或出售,但以下情况除外:(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出要约的情况下,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者,或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》所指的招股说明书的其他情况下。与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,而该等邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许如此做),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给 证券所指的专业投资者的债券则不在此限。 债券可由任何人发出或由任何人管有,而该等邀请或文件是针对香港公众人士的,或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做),但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给 证券所指的专业投资者的债券除外。571,香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡潜在投资者注意事项
本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书附录及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发、分发、发售或发出认购或购买邀请函,但以下情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者;(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书;(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条,(Ii)向机构投资者发出认购或购买邀请书。并符合《SFA》第275条中规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》的任何其他适用条款。
如果债券是由相关人士根据第275条认购或购买的,该相关人士是:(I)公司(非认可投资者),其唯一业务是持有投资,其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人都是认可投资者,或(Ii)信托(如果受托人不是认可投资者),其唯一目的是持有投资,每个受益人都是认可投资者,该公司或该信托的债权证及股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让,但以下情况除外: (A)根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或相关人士,或根据第275(1A)条规定的任何人转让,并按照《证券交易条例》第275条规定的条件转让,(B)在未对债券作出任何代价的情况下,(B)根据《证券及期货交易条例》第275条规定的条件,(B)在未给予任何代价的情况下,根据《证券交易条例》第274条向机构投资者或相关人士或根据第275(1A)条规定的任何人转让。
新加坡证券及期货法产品分类(br}仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务,发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条),债券 为指定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04)。
S-92
迪拜国际金融中心潜在投资者须知
本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书附录中列出的信息,也不对招股说明书附录负责。 本招股说明书附录涉及的注释可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录中的 内容,请咨询授权财务顾问。
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法律事务
与此处提供的票据的有效性有关的某些法律问题和某些美国联邦所得税的一般摘要 标题下包含的某些美国联邦所得税考虑事项和票据持有人的税收已由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.(Baker,Donelson,Bearman, Caldwell&Berkowitz,P.C.)已由Baker,Donelson,Bearman, Caldwell&Berkowitz,P.C.将与此次发行相关的某些法律事项转交给纽约Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP承销商。
专家
参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书副刊的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录的。
以引用方式成立为法团
在本次发售终止之前,我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件,包括本招股说明书附录日期之后的任何文件(根据第2.02项和第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)并入本招股说明书附录中。在此引用的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述,只要(I)本招股说明书附录中包含的陈述,或(Ii)通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述,将被视为被修改或取代。 通过引用并入本招股说明书附录中的任何其他文件将被视为修改或取代该陈述:
| 医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership,L.P.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K),于2020年2月27日提交给美国证券交易委员会(SEC); |
| 分别于2020年5月11日、2020年8月7日和2020年11月9日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的医疗财产信托公司和MPT运营合伙公司的10-Q表格季度报告; |
| 医疗财产信托公司和MPT运营合伙公司于2020年1月3日、1月14日、2月21日、4月8日和5月22日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告;以及 |
| 于2020年4月24日提交的医疗财产信托公司(Medical Properties Trust,Inc.)附表14A中的最终委托书(仅限于通过引用具体并入医疗财产信托公司和MPT Operating Partnership,L.P.截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
我们将应收件人的书面或口头请求,免费向每位收到本招股说明书附录的人提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外),除非这些证物通过引用明确地包含在这些文件中。书面申请请发送至阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000Urban Center Drive,Suite501,Alabama 35242,医疗物业信托公司投资者关系部,口头申请请致电(205)969-3755。
S-94
招股说明书
医疗财产信托公司
普通股
优先股
担保
MPT运营 合伙企业,L.P.
MPT财务公司
债务证券
MPT Operating Partnership,L.P.(运营合伙企业)和MPT Finance Corporation(MPT Finance Corp.)可能会不时提供出售债务证券的服务,这些债券可能由Medical Properties Trust,Inc.(Medical Properties Trust,Inc.)(Medical Properties Trust,Inc.,与运营合伙企业和MPT Finance Corp.,以及运营合伙企业和MPT Finance Corp.一起)提供全面且无条件的担保,后者是运营合伙企业的唯一普通合伙人。本公司及可能不时在本招股说明书附录中被点名的任何售股股东均可不时以一次或多次发售普通股及优先股的方式发售普通股及优先股。本招股说明书为您提供了对这些证券的概括性描述。本公司 不会从任何出售股东出售其普通股或优先股中获得任何收益。
每当MPT或任何出售股票的股东 发售和出售证券时,MPT和此类出售股东将提供本招股说明书的补充资料,其中包含有关此次发行的具体信息以及任何此类出售股东(如果适用),以及证券的金额、价格和 条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在投资MPT的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
每一系列或每类证券的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出, 可能包括对实际或推定所有权的限制,以及对证券转让的限制,在每种情况下,都可能适当地保持Medical Properties Trust,Inc.作为房地产投资信托公司的地位,以满足美国联邦收入的需要。适用的招股说明书附录还将在适用的情况下包含有关与招股说明书附录涵盖的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项以及在证券交易所上市的信息。
MPT可以向 或通过一个或多个承销商、交易商和代理人,或直接向购买者,或通过这些方法的组合,提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外,任何出售本公司普通股或优先股的股东可不时一起或分开发售本公司普通股或优先股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或将根据所列信息进行计算。有关更多信息,请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下,不得出售任何证券。
该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市,交易代码为?MPW?2018年12月28日, 该公司普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为每股16.01美元。
投资我们的证券是有风险的。请参阅适用的招股说明书附录中的风险因素以及医疗地产和经营合伙企业Form 10-K的最新合并年度报告,以及我们随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中更新的、与Form 10-Q后续季度报告中包含的风险因素相关的披露,以供参考。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2018年12月31日
目录
页 | ||||
关于这份招股说明书 |
1 | |||
关于医疗财产信托公司和MPT运营伙伴关系, L.P. |
2 | |||
关于MPT财务公司 |
2 | |||
危险因素 |
3 | |||
收益的使用 |
4 | |||
有关前瞻性陈述的警示性语言 |
5 | |||
债务证券及相关担保说明 |
7 | |||
股本说明 |
13 | |||
马里兰州法律、公司章程和章程的某些条款 |
18 | |||
运营合伙企业的合伙协议说明 |
23 | |||
美国联邦所得税考虑因素 |
27 | |||
出售股东 |
51 | |||
配送计划 |
52 | |||
法律事务 |
55 | |||
专家 |
55 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
56 | |||
以引用方式成立为法团 |
56 |
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在此 搁置过程中,我们正在登记本招股说明书中描述的任何证券组合的具体金额,我们和/或任何出售股票的股东可以随时、随时以一个或多个产品出售此类证券。 本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每当我们和/或任何出售股票的股东出售证券时,我们和/或任何出售股票的股东都将提供一份招股说明书 附录,其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录,并阅读标题中所述的附加信息,您可以在此处找到更多信息。
我们已提交或通过引用将证物纳入注册说明书,本招股说明书是该说明书的一部分。您应该仔细阅读 展品,了解可能对您很重要的条款。
除非上下文另有说明,否则本招股说明书中提及的我们、我们、我们或本公司均指特拉华州有限合伙企业MPT Operating Partnership,L.P.及其合并子公司(包括MPT Finance Corporation),以及特拉华州有限责任公司、MPT Operating Partnership,L.P.和Medical Properties Trust,Inc.的唯一普通合伙人。Medical Properties Trust,Inc.是马里兰州的一家公司,也是Medical Properties Trust,LLC的唯一成员。提及MPT财务公司时,指的是MPT财务公司、特拉华州的一家公司和运营合伙企业的全资子公司,提及的医疗物业公司或公司,指的是医疗物业信托公司。出售股东这一术语包括利益继承人,受让人、受让人或其他以后可能持有任何出售股东权益的人。您使用的术语是指潜在投资者。
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关于医疗财产信托公司和MPT运营 合伙企业,L.P.
Medical Properties是一家在纽约证交所上市的自营房地产投资信托基金(REIT),专注于在美国各地以及有选择地在外国司法管辖区投资和拥有净租赁的医疗设施。医疗地产公司自2004年4月6日以来一直以房地产投资信托基金的形式运营。我们几乎所有的业务都是通过运营合作伙伴关系进行的。我们收购和开发医疗设施,并以长期净租赁的形式将设施出租给医疗运营公司,这要求租户承担与物业相关的大部分成本。 我们还向以其房地产资产为抵押的医疗运营公司提供抵押贷款。此外,我们通过我们的应税REIT子公司有选择地向我们的某些运营商发放贷款,这些子公司的收益通常用于 收购和营运资本。我们也可能不时收购某些租户的利润或其他股权,使我们有权分享这些租户的利润和亏损。
医疗物业公司于2003年8月27日根据马里兰州法律注册成立,运营合伙公司于2003年9月10日根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于阿拉巴马州伯明翰城市中心大道1000号501Suit501,邮编:35242。我们的电话号码是(205)969-3755。我们的互联网地址是: www.Medical alPropertietrust.com。本招股说明书或我们向SEC提交或提交给SEC的任何其他报告或文件都不包含在本招股说明书中,也不构成本招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。
关于MPT财务公司
MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司。MPT Finance Corp.没有资产,不会也不会开展任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙公司可能不时发行的债务证券的发行人或联合发行人,仅允许 某些机构投资者投资于我们的证券,因为运营合伙公司是有限合伙企业,或者因为其组织所在国家或其 章程的法律投资法,这些机构投资者可能无法投资于该等债务证券。
2
危险因素
在投资根据本招股说明书提供的任何证券之前,您应仔细考虑本招股说明书附录中所载的所有信息,以及通过引用并入本招股说明书和其中的文件,以及我们授权交付给您的任何免费书面招股说明书,除非另有明确规定,尤其是医疗财产和经营合伙企业10-K表格合并年报中所描述的风险因素,以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息。 作为参考包含或并入本招股说明书的所有其他信息,尤其是在截至2017年12月31日的年度的医疗财产和经营合伙企业10-K表格合并年报中所述的风险因素,以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息。经修订的(《交易法》),在此引用作为参考,以及包含的风险因素和其他信息,或通过引用并入适用的招股说明书附录中的风险因素和其他信息。任何随附的招股说明书附录中描述的风险以及本文引用的文件并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务运营产生不利影响。这些风险可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们证券的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。
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收益的使用
我们将在适用的招股说明书附录或其他发售材料中说明特定发售所得款项的用途,其中可能包括(但不限于)一般商业用途,包括偿还债务、收购、资本支出和营运资金。我们不会从任何出售普通股或优先股的股东那里获得任何收益 。
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有关前瞻性陈述的警示性语言
本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中包含的某些陈述,以及我们在此引用的文件和/或其中的文件,以及我们授权交付给您的任何自由书面招股说明书中包含的前瞻性陈述,均属于“1995年私人证券诉讼改革法案”(见“证券法”第27A节)和“交易法”第21E节规定的民事责任避风港意义上的前瞻性陈述。我们在本招股说明书中作出前瞻性陈述,包括本文引用的文件,这些陈述受 风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。有关以下 主题的陈述具有前瞻性:
| 我们的经营战略; |
| 我们预计的经营业绩; |
| 我们在美国或欧洲获得或开发额外设施的能力; |
| 是否有合适的设施可供收购或开发; |
| 我们签订未来租赁和贷款的能力和条款; |
| 我们有能力通过发行债务和股权证券、合资企业安排和/或财产处置来筹集额外资金; |
| 我们获得未来融资安排的能力; |
| 与未来分配有关的估计,以及我们支付未来分配的能力; |
| 我们偿还债务和遵守所有债务契约的能力; |
| 我们在市场上竞争的能力; |
| 租赁利率和利率; |
| 市场动向; |
| 预计非经常开支;及 |
| 技术对我们的设施、运营和业务的影响。 |
前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期,并考虑了我们目前掌握的信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能的事件或因素而改变,但并非我们都知道这些事情或因素。如果发生变化,我们的业务、财务状况、流动性和运营结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。在对我们的证券做出投资决定之前,您应该仔细考虑这些风险,以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的 以下因素:
| 本文在风险因素一节中引用的因素,包括在截至2017年12月31日的年度的《医疗物业和经营合伙企业10-K表格合并年度报告》以及通过引用并入本招股说明书中的任何未来提交给证券交易委员会的文件中陈述的因素; |
| 美国(国家和地方)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 政治、经济、商业、房地产和其他市场状况; |
| 我们所处的竞争环境; |
| 执行我们的商业计划; |
5
| 融资风险,例如我们偿还、再融资、重组或延长到期债务的能力; |
| 根据管理我们的任何或所有未完成交易的协议而完成的条件可能无法满足的风险 截至本协议日期尚未完成的交易 ; |
| 我们达成的任何或所有交易的预期收益可能需要比预期更长的时间才能实现,或者根本不会实现; |
| 收购和发展风险; |
| 潜在的环境或有事项和其他责任; |
| 影响我们一个或多个租户财务健康的不利事态发展,包括资不抵债; |
| 影响房地产业总体或特别是医疗保健房地产业的其他因素; |
| 医疗物业能够保持其作为REIT的地位,以缴纳美国联邦和州所得税; |
| 吸引和留住人才的能力; |
| 外币汇率变动情况; |
| 美国(联邦和州)和欧洲(特别是德国、英国、西班牙和意大利) 医疗保健和其他监管要求;以及 |
| 美国国家和当地经济状况,以及欧洲和我们拥有或将拥有医疗设施的任何其他外国司法管辖区的状况,这可能会对以下方面产生负面影响: |
| 我们租户、贷款人或持有我们现金余额的机构的财务状况,这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加; |
| 我们以有吸引力的条款或根本不可能获得股权或债务融资的能力,这可能会对我们寻求收购和发展机会的能力、我们对现有债务进行再融资的能力以及我们未来的利息支出产生不利影响;以及 |
| 我们的房地产资产的价值,这可能会限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力,或者 以我们的物业或无担保的基础上获得或维持债务融资的能力。 |
当我们使用 相信?、?预期?、?可能?、?潜在?、?预期?、?估计?、?计划?、?将?、?可能?、打算?或类似表述时,我们是在识别 前瞻性陈述。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
除法律另有要求外,我们 不承担任何义务更新此类陈述或公开宣布对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、我们在此和/或其中引用的任何文件或我们授权交付给您以反映未来事件或发展的任何免费书面招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的任何修订结果。
6
债务证券及相关担保说明
本招股说明书包含根据本招股说明书我们可能出售的证券的摘要。此摘要并不是对每个安全性的完整 描述。然而,本招股说明书以及任何适用的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。在本部分中使用的术语,我们、我们、我们和发行人共同指的是运营伙伴关系和MPT财务公司,而术语母公司?仅指Medical Properties Trust,Inc.,而不是其任何子公司。
一般信息
运营合伙企业 可能会发行一个或多个系列的优先债务证券,预计MPT Finance Corp.将成为任何此类系列的联合发行人。MPT金融公司是运营合伙公司的全资子公司。MPT 财务公司没有资产,不会也不会进行任何业务或雇佣任何员工。其成立的唯一目的是作为运营合伙企业可能不时发行的债务证券的发行人或共同债务人。
如果我们提供本注册声明涵盖的债务证券,我们将在发行人、作为担保人的母公司、经营合伙企业方的某些子公司以及作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust,National Association)之间,以 日期为2013年10月10日的基础契约的形式发行这些债券,该契约将进行修订,并 由补充契约补充,以创建可能在本注册声明下发行、提供和出售的每一系列债务证券的形式和条款。基础契约作为注册说明书(招股说明书 的一部分)的证物提交,任何补充契据都将作为与发行本招股说明书下提供和出售的任何新系列债务证券相关的证物提交给通过引用并入本文的文件。我们将基础债券(由适用于根据其发行并在此提供的一系列债务证券的每个补充债券进行修订和补充)称为债券。我们建议您阅读基础契约和相关补充契约,因为这些文档(而不是下面的摘要)将定义您作为债务证券持有人的权利。摘要中使用的大写术语具有契约中规定的含义。
招股说明书补充资料内各系列债务证券的具体条款
与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书附录和补充契约将包括与发行相关的具体条款 。这些术语将包括以下部分或全部内容:
| MPT Finance Corp.是否将成为联合发行人; |
| 债务证券的担保人(如有); |
| 债务证券的名称; |
| 债务证券本金总额; |
| 作为债务证券抵押品质押的资产(如有); |
| 我们是以个人凭证的形式向每位持有者发行登记形式的债务证券,还是以由存托机构代表持有者持有的临时或永久全球证券的 形式发行; |
| 我们发行债务证券的价格; |
| 如果债务证券的到期日加快,应支付的本金部分; |
| 用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元); |
| 债务证券本金的兑付日期; |
| 债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期; |
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| 任何可选择的赎回条款; |
| 任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券; |
| 违约或契诺的任何变更或附加事件;以及 |
| 债务证券的其他条款。 |
我们可能会以低于本金 金额的大幅折扣价提供和出售债务证券,包括原始发行的贴现债务证券。招股说明书副刊将介绍适用于这些证券的特别美国联邦所得税和任何其他考虑因素。此外,招股说明书附录可能描述适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的某些特殊美国联邦所得税或其他 考虑事项。
担保
在招股说明书附录中与一系列债务证券有关的范围内,母公司可以共同和各次向每位持有人和 受托人担保,在该系列债务证券到期和应付时(无论是在规定的到期日、赎回或 回购时),通过宣布加速或其他方式,及时足额支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。如果一系列债务证券得到担保,该系列可由母公司担保,并在招股说明书附录中与一系列债务证券相关的范围内,如果在此类债务证券发行后发生一个或多个指定的或有事项,则可由母公司的部分或全部子公司担保。招股说明书附录将描述对任何特定担保的最高金额的任何限制,以及可以解除担保的 条件。担保将是母公司和任何此类子公司的一般义务。
合并、合并或出售资产
除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定,否则,一般而言,每份契约将允许我们与其他实体合并或合并为其他实体。它还将允许每一家发行人将其全部或基本上所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给另一家实体。如果发生这种情况,剩余或收购实体必须 承担发行人在契约项下的所有责任和责任,包括支付债务证券的所有到期金额以及履行发行人在契约中的契约。
在控制权变更的情况下不提供任何保护
除非招股说明书附录另有规定,否则债务证券不会包含任何条款,以在吾等控制权变更或高杠杆交易发生时保护 债务证券持有人,无论此类交易是否导致吾等控制权变更。
义齿的改良
除非招股说明书附录中对一系列债务证券另有规定,否则以下说明适用于契约的修改。
如果在受补充或修订影响的契约下发行的所有 系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人同意,我们可以补充或修订该契约。此外,持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有者可以放弃过去在该契约项下的违约,以及我们仅就该系列债务证券遵守我们的契诺。然而,这些持有人不得放弃对该系列债务担保的任何违约,也不得放弃遵守没有以下条件就无法 补充或修订的条款。
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每个受影响的持有者同意。未经每个受影响的未偿还债务证券同意,对契约或豁免的任何修改不得:
| 降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额; |
| 降低债务证券的本金或者改变债务证券的固定期限; |
| 减少或免除赎回时应支付的保费,或更改或免除有关赎回债务证券的规定(特定系列债务证券可能允许的除外); |
| 降低或改变债务担保的利息支付期限; |
| 免除债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息的违约或违约事件 (但债务证券本金总额至少过半数的持有人解除债务证券的加速,以及免除因债务证券的加速而导致的付款违约除外); (#xA0;##*_) |
| 除本契约另有许可外,解除可能已授予债务证券的任何担保(br}); |
| 使任何债务担保以债务证券中规定的货币以外的货币支付; |
| 对有关免除过去违约或债务证券持有人获得债务证券本金或溢价(如有)或利息支付的权利的契约条款作出任何更改; |
| 免除任何债务证券的赎回付款(除特定系列债务证券的许可外); |
| 除契约另有许可外,解除任何担保人在其担保或该契约项下的义务,或以任何对持有人权利造成不利影响的方式更改任何担保;或 |
| 对前述修订、补充和豁免条款进行任何更改(增加其中规定的任何百分比除外)。 |
在某些情况下,我们可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下补充或修改契约 ,包括:
| 确定任何系列债务证券的条款形式; |
| 消除任何歧义、缺陷或不一致之处; |
| 规定在合并、合并或处置所有或几乎所有发行人或担保人资产的情况下,发行人或担保人应承担对债务证券持有人的义务 ; |
| 依照契约条款增加或者解除保证人; |
| 作出任何变更,使债务证券持有人或 债务证券持有人享有任何额外的权利或利益,但总体上不会对任何债务证券持有人在契约下的权利造成不利影响; |
| 证明或规定接受继任受托人契约下的任命; |
| 添加任何其他违约事件;或 |
| 确保债务证券和/或担保的安全。 |
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违约事件及补救措施
除非招股说明书附录中关于一系列债务证券另有规定,否则以下说明将适用于违约事件和契约下的补救措施 。
?违约事件在债权证中使用时,对于任何系列的债务证券,将意味着以下任何 :
| 到期不支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价; |
| 未在到期日起60天内支付该系列债务证券的利息; |
| 到期未支付与该系列任何债务证券有关的任何偿债基金付款; |
| 发行人未能遵守在合并、合并或资产出售中描述的契约; |
| 在向发行人发出书面通知后30天内未履行本契约中的其他约定的; |
| 发行人破产、资不抵债或重组的某些事件;或 |
| 根据该系列债务证券条款提供的任何其他违约事件。 |
特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列 债务证券的违约事件。如果受托人认为拒绝向债务证券持有人发出通知符合持有人的最佳利益,则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知(本金、保费(如果有的话)或利息的支付除外)。
如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续,受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部本金和应计利息立即到期并支付。如果发生这种情况,在符合 某些条件的情况下,该系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销声明。
除违约情况下的职责外,受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契约项下的任何权利或权力,除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供了这种合理的担保或赔偿,任何系列债务证券的多数本金总额的持有人可以指示对该系列债务证券进行任何诉讼或任何受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何权力的时间、方法和地点。
债务证券不设额度限制
除非我们在招股说明书附录中另有说明,否则该契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。
债务证券的注册
除非招股说明书副刊另有说明,否则我们将只以登记方式发行系列债券,不收取息票。
最小面额
除非 招股说明书另有说明,否则债务证券的发行本金仅为1,000美元或1,000美元的整数倍。
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没有个人责任
该契约规定,任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付,或基于该债务证券的任何索赔或其他方面的任何索赔,均不得向该公司的任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人追索,不得根据或基于发行人或该契约担保人的任何义务、契诺或协议,或任何债务证券或担保的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而向该公司的任何公司、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人提出追索权。(br})该等债务证券的任何发行人、股东、高级管理人员、董事、雇员或控制人不得根据或基于发行人或担保人的任何义务、契诺或协议、或任何债务证券或担保而享有追索权。每位持有人通过接受债务证券,放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。
付款和转账
受托人将 最初担任契约项下的付款代理和登记员。发行人可以在不事先通知债务证券持有人的情况下更换支付代理人或登记人,发行人或其任何子公司可以担任支付代理人或登记人。
如果债务证券持有人已向发行人发出电汇指示,发行人将按照这些指示支付债务证券的所有款项。债务证券的所有其他付款将在受托人的公司信托办公室进行,除非发行人选择通过支票支付利息,支票邮寄到债务证券登记册上规定的持有人的 地址。
交换、注册和转让
任何系列的债务证券将可交换为相同系列、相同本金总额和相同的 条款,但根据契约的不同授权面额的其他债务证券。持有人可以向登记员办公室出示债务证券,用于交换或登记转让。登记员将在 对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时进行转让或交换。我们不会对债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。但是,我们可能要求您为该注册支付任何税款或其他 政府费用。
我们将不需要:
| 在选择赎回该系列债务证券前15个营业日起至相关赎回或回购通知邮寄当日交易结束时止的期间内,或者在记录日期至下一个付息日期之间的期间内,发行、登记转让或交换该系列债务证券;或者,在选择赎回该系列债务证券前15个营业日起至相关赎回或回购通知邮寄当日结束的期间内,或在记录日期至下一个 付息日期之间的期间内发行、登记转让或交换该系列债务证券;或 |
| 登记转让或交换任何需要赎回或回购的债务证券,但我们正在赎回或部分回购的任何债务证券的 未赎回部分除外。 |
满足感和解脱;挫败感
除非招股说明书附录中对一系列债务证券另有规定,否则以下描述适用于债务证券的清偿、清偿和失效。
在下列情况下,该契约将被解除,并对根据该契约发行的任何系列的所有未偿还债务证券不再具有进一步效力 :
(a) | 要么 |
(1) | 已认证的该系列的所有未偿还债务证券(已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券,以及之前已将支付款项存入信托并随后偿还给我们的债务证券除外)已交付受托人注销;或 |
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(2) | 该系列中所有尚未交付受托人注销的未偿还债务证券因发出赎回通知或其他原因而到期和应付,或将在一年内到期并在规定到期日支付,或者将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回,在任何情况下,我们都已不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托基金存放在受托人处,信托基金为美元、不可赎回的美国政府债务或{偿付和清偿未交付受托人注销的全部债务,包括本金、溢价(如果有的话)和应计利息,直至存款之日(对于已到期和应付的债务证券)或规定的到期日或赎回日; |
(b) | 吾等已支付或安排支付吾等根据该契据须支付的所有其他款项;及 |
(c) | 我们已向受托人递交了高级人员证书和律师意见,声明已满足满足和解聘的所有 前提条件。 |
特定系列的债务证券将 在招股说明书附录中规定的范围内以及条款和条件下受到法律或契约失效的约束。
关于 受托人
契约规定,除非违约持续期间,受托人将不承担责任,但履行契约中明确规定的职责除外。如果违约事件已经发生并仍在继续,受托人在行使该契约赋予它的权利和权力时,将使用与审慎人士在处理其自身事务时在这种情况下所使用的相同程度的谨慎和技巧。
契约和通过引用并入契约中的1939年《信托契约法》的条款对受托人的权利进行了限制,如果受托人成为发行人的债权人,在某些情况下获得债权付款,或将其就任何此类债权获得的某些财产变现(作为担保或其他)。允许受托人从事其他交易;然而,前提是,如果它获得了任何利益冲突,它必须消除这种冲突 ,否则就辞职。
执政法
该契约以及所有债务证券和担保将受纽约州法律管辖。
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股本说明
以下是本公司股本的主要条款摘要,其全部内容受马里兰州一般公司法(MGCl)以及本公司的章程和章程的约束和约束,请参阅 《马里兰州一般公司法》(MGCl)和本公司的章程和章程。公司章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们建议您查看这些文档。查看您可以 找到更多信息的位置。
授权股票
公司章程授权公司发行最多5亿股普通股,每股票面价值0.001美元,以及1000万股优先股,每股票面价值0.001美元。截至2018年12月28日,公司有370,552,961股普通股已发行和流通,没有优先股已发行和流通。本公司章程 授权本公司董事会在未经股东批准的情况下增加授权股份总数或任何类别或系列的股份数量。
普通股
公司可能不定期发行普通股。公司董事会必须批准公司出售的股票数量和出售价格。本公司所有普通股在发行时将获得正式授权、全额缴费和不可评估。这意味着,公司已发行普通股的全部价格将在发行时支付,公司普通股的任何持有者以后将不再需要为普通股向公司支付任何额外的资金。
根据任何其他类别或系列股票的优先权利,以及公司章程中关于股票转让限制的规定,在所有权和转让限制的标题下,公司普通股的持有者有权在获得公司董事会的授权时,从公司依法可动用并由公司宣布的资金中获得股息,并按比例分享公司合法可供分配给 公司的资产。 公司普通股的持有者有权在公司董事会授权的情况下,从公司依法可动用的资金中获得股息,并按比例分享公司的资产,以供分配给 公司的所有权和转让限制。 公司普通股的持有者有权在公司董事会授权的情况下,从公司依法可动用并由公司申报的资金中获得股息,并按比例分享公司可合法获得的资产在本公司所有已知债务及负债(包括任何一类或多类优先股解散时的优先权利)获得偿付或充足拨备后解散或清盘。
在符合本公司章程有关股票转让限制的规定的情况下,本公司普通股的每股流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括选举董事)投一票,除任何其他类别或 系列股票的规定外,该等股份的持有人将拥有独家投票权。本公司董事会选举不设累计投票权。在无竞争的选举中,董事是由所有投票支持和反对每个董事提名的人投下的全部赞成票中的 多数票选出的。在竞争激烈的选举中,董事是通过投票的多数票选出的。请参阅马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及我们董事会的章程。
本公司普通股的持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权,也没有优先认购本公司任何证券的权利。在符合公司章程有关股票转让限制的规定的情况下,公司普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。
根据《公司章程》,马里兰州的公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、进行换股或从事非正常业务过程中的类似交易,除非获得该公司董事会的批准和持有至少三分之二股份并有权对此事进行表决的股东的赞成票,否则不能在正常营业过程之外进行换股或类似交易。
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公司章程中规定了百分比(但不低于有权就此事投下的所有选票的多数)。公司章程没有为这些事项规定较低的百分比。然而,马里兰州法律允许,如果一个或多个人的所有股权直接或间接归公司所有,则公司可以在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人。由于运营资产可能由公司的子公司持有,就像公司的情况一样,这可能意味着公司的子公司可以在没有公司股东投票的情况下转让其所有资产。
本公司章程授权本公司董事会 将本公司普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股票,并确定每个类别或系列的股份数量,并为每个该等类别或系列设定优先、转换及其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。
优先股
本公司章程授权本公司董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类,并对任何系列以前已分类但未发行的任何股票进行重新分类。优先股一旦发行,将获得正式授权、全额支付和不可评估,并且没有优先购买权。在发行每个系列的股票之前,公司董事会必须根据《公司章程》和本公司章程为每个系列设定条款、优惠、转换或 其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件。因此,本公司董事会可授权发行 股优先股,其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更交易的效果,该交易可能涉及本公司普通股持有人的溢价,或持有人 可能认为以其他方式符合其最佳利益的交易。截至2017年12月31日,无优先股流通股。
增加法定股本并增发公司普通股和优先股的权力
本公司相信,本公司董事会有权在未经股东批准的情况下增加法定股票数量、增发本公司普通股或优先股的授权但未发行股份、对本公司普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类,以及随后促使本公司发行该等经分类或重新分类的股票,这将使本公司在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面具有灵活性。额外的类别或系列以及普通股将可供发行,无需本公司股东采取进一步行动,除非适用法律或本公司证券可能在其上上市或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则要求 股东同意。
所有权和转让的限制
为使本公司符合1986年国内税法(经修订)或该守则所指的房地产投资信托基金资格,本公司已发行股票价值的50%在课税年度的后半年度(本公司选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内,实际或建设性地由五名或少于五名个人(定义见守则,包括若干实体)拥有。此外,若本公司或持有本公司10%或以上股份的一名或多名业主(实际或推定)实际或以建设性方式拥有本公司的租户(或本公司为合伙人的任何合伙企业的租户)10%或以上的股权,则本公司(直接或透过任何该等合伙企业)从该等租户收取的租金,将不会是就该守则的房地产投资信托基金总收入 收入测试而言符合资格的收入。本公司的股票还必须在12个月的纳税年度中至少335天或较短纳税年度的相应部分(本公司已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)内由100人或以上实益拥有。
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本公司章程包含对本公司股本所有权和转让的限制,旨在帮助本公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。 本公司的章程包含对本公司股本的所有权和转让的限制,这些限制旨在帮助本公司遵守这些要求并继续符合REIT的资格。章程的相关章节规定,自本公司首次公开发售完成后生效,除下述例外情况外,任何一名或多名作为集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较强者为准)或(2)9.8%的已发行普通股数量或价值(以限制性较强者为准),或根据守则的归属条款而被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股或已发行普通股价值的9.8%(以限制性较强者为准)。(2)除下述例外情况外,任何人士或作为一个集团行事的人士不得拥有或被视为拥有超过(1)9.8%的已发行普通股或价值9.8%的已发行普通股(以限制性较强者为准)我们将这种限制称为所有权限制。本公司章程中的所有权限制比守则对本公司普通股的所有权限制更为严格。
本准则下的所有权归属规则非常复杂,可能导致一组相关的 个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此,个人或实体收购不到9.8%的本公司普通股(或收购实际或建设性拥有本公司普通股的实体的权益),仍可能导致该个人或实体或另一名个人或实体建设性地持有超过9.8%的本公司已发行普通股,从而 使普通股受到所有权限制。
如果公司董事会确定超过所有权限制的所有权不会导致公司根据《守则》第856(H)条被严格控制(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有),或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位(例如,导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金(REIT)),则公司董事会可自行决定对一个或多个股东放弃所有权限制,或追溯放弃对一个或多个股东的所有权限制(例如,通过导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金(REIT)的任何承租人)或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金的地位(例如,通过导致公司的任何租户成为房地产投资信托基金的任何租户),或以其他方式危及公司作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。
作为本公司豁免的条件之一,本公司董事会 可能要求法律顾问或美国国税局(IRS)提供令本公司董事会满意的裁决,并要求申请人就保留我们的房地产投资信托基金(REIT)地位作出陈述或承诺。
在放弃所有权限制时或在任何其他时间,公司董事会可以降低所有其他个人和实体的所有权 限制;但是,如果任何个人或实体在公司股本中的所有权百分比超过了减少后的所有权限制,则降低的所有权限制将不会生效 直到该个人或实体占公司股本的百分比等于或低于降低的所有权限制,但任何进一步收购本公司股本的行为都不会超过减少的所有权限制。此外,新的所有权限制可能不允许五个或更少的个人(根据守则下的REIT所有权限制的定义)实益拥有超过本公司已发行股本价值的49.5%。
公司章程一般禁止:
| 任何人实际或建设性地拥有本公司的股本,导致本公司根据守则第856(H)条被封闭控股;以及 |
| 任何人士不得转让本公司股本股份,前提是该项转让将导致本公司股本的股份 由少于100人实益拥有(决定时无须参考任何归属规则)。 |
任何人士如收购或企图或意图取得本公司普通股的实益或推定所有权,而该等股份将会或可能违反前述任何有关转让及所有权的限制,则须立即向本公司发出通知,并向本公司提供本公司可能要求的其他资料,以 确定转让对本公司作为房地产投资信托基金的地位的影响。上述有关可转让性和所有权的规定将不适用于本公司
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董事会认为,尝试或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益。
根据本公司章程,若任何声称转让本公司股本或任何其他事件会导致任何人士违反本公司章程中的所有权限额或其他限制,则任何该等声称转让将属无效,且对声称受让人或拥有人或声称拥有人而言,超过所有权限额的股份数目(四舍五入至最接近的整体股份)将属无效。超过所有权限制的股份数量将自动转让给信托,并由信托持有,以获得公司选定的一个或多个慈善组织的独家利益 。信托的受托人将由本公司指定,并且必须与本公司和任何声称的所有者无关。自动转移将自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日的前一个工作日结束时生效。在公司发现 股票已如上所述自动转让给信托之前,支付给声称所有者的任何股息或其他分派必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人,而公司在受托人出售该等股份之前就该等超额股份支付的所有股息和其他分派应支付给受益人的受托人。如果由于任何原因,上述向信托基金的转让不能自动生效,以防止违反适用的所有权限制,则公司章程规定,超额股份的转让将无效。受马里兰州法律约束,自超额股份转移至信托公司之日起生效, 受托人有权(在受托人的全权酌情决定权和符合适用法律的情况下)(1)撤销在公司发现这些股份已转让给信托之前由声称的所有者所投的任何无效的投票权,并 (2)有权按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票,但如果公司已经采取不可逆转的行动,则受托人无权 撤销投票。
转让给受托人的本公司股本股份被视为要约出售给 公司或本公司的指定人,每股价格等于(1)据称的所有人为该等股份支付的价格(或,如果导致转让给信托的事件不涉及按市场价格购买该 股本公司股本的股份,则为导致转让该等本公司股份的事件发生当日的市场价格),两者中的较小者为(1)声称的拥有人为该等股份支付的价格(或,如果导致转让给信托的事件并不涉及按市场价格购买该 股本公司股本的股份,则为导致转让该等本公司股份的事件发生当日的市场价格)。接受这样的提议。本公司有权接受该要约,直至受托人根据下文讨论的规定出售了本公司在信托中持有的股本股份为止。向我们出售股份后,慈善受益人在出售股份中的权益终止,受托人必须将出售股份的净收益分配给声称的所有者,受托人持有的有关 此类股本的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。
如果公司不购买股份,受托人必须在收到公司将股份转让给信托的通知后20天 内,将股份出售给受托人指定的个人或实体,该个人或实体可以在不违反所有权限制的情况下拥有股份。在此之后,受托人必须向声称的所有者分配一笔金额,数额等于(1)声称的所有者为股份支付的净价(或者,如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份,则为导致我们股本中的此类股份转让给信托的事件发生当天的 市场价格)和(2)信托收到的出售股份的净收益,两者中的较小者。超出可分配给声称所有者的金额的任何收益都将分配给受益人。
所有直接或根据守则归属条文持有本公司已发行股本数目或价值超过5%(或根据守则颁布的规例所规定的其他百分率)以上的人士,必须在每个历年结束后的 日内向本公司发出书面通知。此外,各股东须应要求以书面方式向本公司披露本公司董事会认为合理必要的有关直接、间接及推定拥有本公司股票的资料,以遵守适用于房地产投资信托基金的守则条文,或遵守任何税务机关或政府机构的要求,或确定 任何此等遵守情况。
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所有代表本公司股本的证书上都将印有提及上述限制的图例 。
这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止本公司的交易或控制权变更 ,该交易或控制权变更可能涉及持有本公司部分或多数已发行普通股的股东以高于当时市价的溢价,或该等持有者可能认为以其他方式符合其 最大利益的交易或控制权变更。
转会代理和注册处
该公司普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer and Trust Company,LLC)。
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马里兰州法律和公司的某些条款
宪章及附例
以下有关本公司及本公司章程及细则某些条文的摘要并不完整,并受本公司及本公司章程及细则的参考而受本章程及本公司章程及细则的整体约束及限制。公司章程和章程的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们建议您查看这些文档。查看此处 您可以找到更多信息。
公司董事会
公司章程和章程规定,公司董事人数由公司董事会确定,但不得少于一人,也不得超过15人。目前,公司董事会由七名董事组成。除因增加董事人数而产生的任何空缺外,任何空缺均可在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上由其余董事的过半数填补,但不足法定人数。因公司董事人数增加而产生的任何空缺必须由整个董事会的 多数人填补。当选填补空缺的董事应被选举任职至下一次董事选举,直至其继任者当选并具备资格为止。
根据本公司章程,每名本公司董事会成员由选举产生,直至下一届股东年会为止,直至选出其继任者为止,现任成员任期将于2019年举行的股东年会上届满。本公司普通股的持有者在 董事选举中没有累计投票权。因此,在每次股东年会上,本公司董事会全体成员将参加选举,本公司董事将在无竞争选举中以多数票当选,并在竞争性选举中以多数票当选。在董事选举中,有权投下三分之二的赞成票,无论有无理由,都可以罢免董事。
业务合并
马里兰州法律禁止马里兰州公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并,自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些企业合并包括合并、合并、换股,或者在法规规定的情况下,进行某些资产转让、某些股票发行和重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为:
| 任何实益拥有公司有表决权股票10%或以上的人;或 |
| 在有关日期之前的 两年内的任何时间,公司的关联公司或联营公司是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。 |
如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是有利害关系的股东。但是,在批准交易时,董事会可以规定,在批准时或批准后,必须遵守董事会确定的任何条款和条件。
在五年禁令后,公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须由董事会推荐,并由至少以下各方的赞成票批准:
| 当时已发行有表决权股票的持有者有权投下的80%的投票权;以及 |
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| 有投票权 股票持有人有权投的三分之二的投票权,但不包括将与其达成业务合并或与之达成业务合并的相关股东持有的股份,或由该股东的关联公司或联营公司持有的股份。 |
如果股东按照马里兰州法律的定义,以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格,而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同,则这些超级多数投票要求不适用。
法规 允许各种豁免条款,包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前经董事会批准的企业合并。
在马里兰州法律允许的情况下,本公司的章程包括一项条款,将本公司排除在《马里兰州法律》的这些条款之外,因此,五年禁令和绝对多数票要求将不适用于本公司与本公司任何有利害关系的股东之间的业务合并,除非本公司后来在股东批准的情况下修改其章程,以修改或取消这一排除条款。 因此,五年禁令和绝对多数票要求将不适用于本公司与任何有利害关系的股东之间的业务合并,除非本公司后来经股东批准修改其章程,以修改或取消这一排除条款。我们相信,公司的所有权限制将大大降低股东成为马里兰州企业合并法规 所指的利益股东的风险。然而,不能保证本公司在未来日期不会选择加入MgCl的业务合并条款,但须根据MgCl 和本公司章程的要求获得股东批准。
控制股权收购
MgCl规定,在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制权股份的持有人对控制权股份没有投票权,除非在特别会议上以有权就此事投下三分之二赞成票的赞成票批准的范围内。收购方或本公司雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。?控制权股份是指有表决权的股份,如果与收购人之前获得的所有其他股份合计,或者收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭可撤销的委托书除外),则收购方有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事:(I)十分之一或更多但不到三分之一,(Ii)三分之一或更多但不到 多数,或(Iii)控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。?控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或拟收购控制权股份的人,在满足某些条件(包括承诺支付费用)后,可以迫使公司董事会在提出考虑股份投票权的要求之日起50天内召开股东特别会议 。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出这个问题。
如果投票权未在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照马里兰州法律的要求提交收购人声明,则在某些条件和限制的限制下,公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外),以公允价值确定,而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑该等股份投票权的任何股东会议的日期,控制权股份是否没有投票权。如果控制权股份的投票权在股东大会上获得批准,且收购方有权行使或指示行使多数投票权,则所有其他股东都有权要求并获得其 股票的公允价值,或根据《股东大会》持不同政见者权利条款的规定,可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值,不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格 。
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控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方),或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
本公司的章程包含一项条款,豁免任何人对本公司股票的任何和所有收购,使其不受控制权股份收购法规的约束。 不能保证本公司未来不会选择加入本公司控制权收购条款,但须经本公司章程和本公司章程所要求的股东批准。
马里兰州主动收购法案
《马里兰州主动收购法》还允许受《交易法》约束且至少有三名外部董事的马里兰州公司通过董事会决议或其章程或章程中的规定,选择遵守以下任何或全部公司治理条款,尽管章程或章程中有任何相反的规定:
| 董事会可以在不经股东投票表决的情况下自行归类。属于 类别的董事会,其方式不能因修改公司章程而改变; |
| 股东特别会议只有在有权在会议上投出至少多数票的股东的要求下才能召开; |
| 董事会可以自行保留确定董事人数和填补因董事死亡、免职或者辞职而产生的空缺的权利。 |
| 只有持有三分之二有投票权股票的持有者才能罢免董事;以及 |
| 规定董事会的所有空缺只能由其余在任董事的多数票通过才能填补,即使其余董事在出现空缺的那类董事的剩余任期内不构成法定人数也是如此。 |
董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有或任何这些规定,也可以不经股东批准。如果实施 ,这些规定可能会阻碍收购公司股票的要约,并可能增加完成要约的难度。本公司已在其章程中选择退出MUTA,未经股东批准不得重新加入。
对公司章程的修订
根据《股东权益保护法》,本公司的章程只有在董事会宣布为可取的,并获得至少三分之二有权就此事投赞成票的股东的赞成票的情况下,方可修订,但本公司董事会可在未经股东批准的情况下修订本公司的章程,以更改本公司的公司名称或任何类别或系列股票的名称或名称或面值。(br}本公司的董事会可在没有股东批准的情况下修改本公司的章程,以更改本公司的公司名称或任何类别或系列股票的名称、名称或名称或面值。
公司解散
自愿解散本公司必须经整个董事会的多数成员宣布为可取的,并经就此事有权 投出的全部投票权的至少三分之二的持有人的赞成票批准。
董事提名及新业务预告
本公司的章程规定,对于年度股东大会,唯一要考虑的事务和唯一要采取行动的提案将是那些在年度股东大会上适当提出的事务:
| 根据本公司的会议通知; |
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| 由公司董事会过半数成员或在董事会多数成员的指示下;或 |
| 股东有权在大会上投票,并已遵守本公司章程中规定的提前通知程序。 |
关于股东特别会议,除法律另有规定外,只有本公司会议通知中规定的事项方可提交股东大会审议。
在任何年度股东大会或特别股东大会上,只能提名 人参加公司董事会选举:
| 由公司董事会或在公司董事会的指示下;或 |
| 股东有权在大会上投票,并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。 |
一般而言,根据本公司的附例,寻求在本公司股东周年大会前提名一名董事或提出其他业务的股东,必须在不迟于上一年股东周年大会通知寄发给股东的一周年纪念日前第90天营业时间结束或不早于营业时间结束前120 日向本公司秘书递交通知。对于寻求提名本公司董事会候选人的股东,通知必须说明与被提名人有关的各项事项,包括名称、地址、职业和持有的普通股数量,以及其他具体事项。股东提出其他业务时,通知必须包括拟开展业务的说明、提出理由及其他具体事项。
董事和高级职员责任的保障和限制
《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因实际收受金钱、财产或服务中的不正当利益或利润,或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。本公司章程在现行马里兰州法律允许的最大程度上限制了本公司董事和高级管理人员的个人金钱损害责任,而本公司章程和章程规定,董事或高级管理人员因其作为本公司董事或高级管理人员的身份而可能遭受的任何索赔或责任,应在马里兰州法律要求或允许的范围内得到最大程度的赔偿。马里兰州法律允许董事和高级管理人员因担任上述职务或其他身份而成为诉讼当事人,从而获得与任何诉讼相关的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的费用的赔偿,除非能够确立以下条件:
| 董事或高级职员的作为或不作为对诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义 ,并且是恶意行为或主动、故意不诚实的结果; |
| 该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益;或 |
| 就任何刑事诉讼而言,该董事或高级职员有合理理由相信其行为或不作为是违法的。 |
《董事或高级管理人员条例》要求公司(除非其章程另有规定,而公司章程没有规定)对因担任董事或高级管理人员职务而胜诉的董事或高级管理人员进行赔偿,以抗辩他或她因担任该职务而成为当事人的任何索赔。
然而,根据《马里兰州公司条例》,马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决,或因个人利益不当而作出的责任判决。
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收到,除非法院在任何一种情况下下令赔偿,然后只支付费用。此外,MgCl允许公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员垫付合理费用:
| 董事或高级职员的书面确认书,表明他或她真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准;以及 |
| 由董事或代表董事作出的书面承诺,如果最终确定董事不符合行为标准,将偿还公司支付或退还的金额。 |
公司章程授权公司有义务赔偿,公司章程确实有义务在马里兰州现行法律允许的最大范围内赔偿,并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下,在诉讼的最终处理之前支付或报销合理的费用,以达到以下目的:(##**$$} #xA0$} 公司章程授权公司有义务进行赔偿,公司章程确实规定公司有义务在马里兰州法律不时生效的最大限度内向公司进行赔偿,并且在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下,在诉讼最终处理之前支付或偿还合理费用:
| 任何现任或前任董事或高级职员因其担任该职务而成为诉讼一方的 ;或 |
| 在担任本公司董事或高级管理人员期间,应本公司的要求,作为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务于或曾经服务于该公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的任何个人,并因其作为该等公司、房地产投资信托、合伙企业、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙企业、员工福利计划或其他企业的服务而成为诉讼程序的一方。 |
本公司的章程和章程还允许本公司赔偿和垫付以上述任何身份为本公司前身服务的任何人员的费用。
根据任何赔偿协议或安排,公司股东不承担个人赔偿责任 付款或其他义务。然而,赔偿可能会减少我们和公司股东针对受赔偿个人可采取的法律补救措施。
赔偿本公司董事及高级管理人员的条款并不限制股东因违反董事或高级管理人员对本公司或本公司股东的职责而获得禁制令救济或其他衡平法补救的能力,尽管这些衡平法补救在某些情况下可能无效。
除本公司董事及高级管理人员根据本公司章程及附例及MCCI有权获得的任何赔偿外,本公司的章程及细则规定,经本公司董事会批准,本公司可在马里兰州法律允许的最大限度内对其他雇员及代理人作出赔偿,不论他们是为本公司服务或应本公司要求为任何其他实体服务的人。(br}本公司的章程及细则规定,本公司的章程及细则规定,经本公司董事会批准,本公司可在马里兰州法律允许的最大限度内对其他雇员及代理人作出赔偿,不论他们是为本公司服务或应本公司要求为任何其他实体服务。)本公司已与本公司每位董事及高级管理人员订立赔偿协议,并维持一份董事及高级管理人员责任保险单。虽然赔偿协议的形式提供了与公司章程和章程规定基本相同的覆盖范围,但它为董事和高级管理人员提供了更大的保证,即可以获得赔偿,因为作为一项合同,董事会或股东不能在未来单方面修改该协议,以消除其提供的权利。
在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内,本公司已被告知,SEC认为,这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
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运营合伙企业的合伙协议说明
我们总结了经营合伙企业第二次修订和重新签署的《有限合伙企业协议》(以下简称合伙企业协议)的具体条款和规定。此摘要不完整。有关更多详细信息,请参阅合作伙伴协议本身,该协议的副本之前已提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。查看哪里可以找到更多信息。
经营伙伴关系的管理
运营伙伴关系于2003年9月10日以特拉华州有限合伙企业的形式成立。最初的合作伙伴协议是在那一天签订的,最后一次修改和重述是在2007年7月31日。根据合伙协议,本公司作为营运合伙企业医疗物业信托有限责任公司的唯一普通合伙人的唯一股权拥有者,在遵守下文所述有限合伙人的某些保护权利的前提下,对营运合伙企业的管理和控制负有全面、独家和完全的责任和酌情决定权。本公司有权促使运营合伙企业进行某些重大交易,包括收购、处置、再融资和选择租户,并导致运营合伙企业的业务线和分销政策发生变化。然而,任何影响有限合伙人赎回权或以其他方式不利影响有限合伙人权利的合伙协议修订,均须经持有该等合伙人所持本公司经营合伙单位50%以上的有限合伙人(本公司除外)同意。
权益的可转让性
在导致公司控制权变更的交易中,公司不得自愿退出经营合伙企业,或转让或转让公司在经营合伙企业中的权益,或进行任何合并、合并或其他合并,或出售几乎所有的公司资产,除非:
| 本公司征得持有有限合伙人50%以上合伙权益的有限合伙人同意,但本公司或其子公司持有的权益除外; |
| 作为这一交易的结果,所有有限合伙人将有权为每个合伙单位获得价值相当于在交易中支付给我们普通股一股持有人的最高金额的现金、证券或其他财产的 金额,但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有公司普通股50%以上的股东提出,并被其接受,则合伙单位的每位持有人都应被给予选择权。在这项交易中,所有有限责任合伙人将有权为每个合伙单位的持有人提供现金、证券或其他财产的最高金额,但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有本公司普通股50%以上的股东提出并被其接受,则合伙单位的每位持有人应被给予选择权。有限合伙人在(1)行使其赎回权(如下所述)和(2)根据在紧接要约期满前行使赎回权时收到的公司普通股要约股份(br})出售、投标或交换时应获得的证券或其他财产;或 |
| 本公司为交易中尚存的实体,且(1)本公司股东在交易中未收到现金、证券或其他财产,或(2)所有有限合伙人在每个合伙单位获得的现金、证券或其他财产的价值不低于本公司股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。(br}本公司股东在交易中收到的现金、证券或其他财产的价值不低于本公司股东在交易中收到的最大金额的现金、证券或其他财产。 |
如果紧接合并或合并后(1)继承人或尚存实体(本公司持有的合伙单位除外)的几乎所有资产直接或间接作为出资向合伙企业出资,以换取公允市值等于上述资产价值的合伙单位,本公司也可与另一实体合并或并入或与另一实体合并(br})。(2)在合并或合并之后,(1)继承人或尚存实体(本公司持有的合伙单位除外)的几乎所有资产作为出资直接或间接贡献给合伙企业,以换取合伙单位的公平市值。
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由尚存人真诚地决定出资及(2)尚存人明确同意承担本公司在合伙协议下的所有责任,而 合伙协议须于任何该等合并或合并后修订,以达成一种新的计算赎回权时应付金额的方法,该方法与现行计算方法尽可能接近 。
本公司亦可(1)将本公司普通合伙的全部或任何部分权益转让予(A)全资附属公司或(B)母公司,并可在转让后退出普通合伙人身份及(2)从事法律或任何全国性证券交易所规则或本公司证券可在其上上市或交易的自动报价系统所规定的交易。
出资
本公司将公司2004年4月私募和随后公开发行的净收益作为资本 出资,以换取经营合伙企业的单位。合伙协议规定,如果经营合伙企业在任何时候需要的额外资金超过经营合伙企业从借款或出资中获得的可用资金,公司可以从金融机构或其他贷款人借入该等资金,并按照适用于本公司借入该等资金的相同条款和条件借给经营合伙企业。 根据合伙企业协议,本公司有义务将本公司股票发行所得款项作为额外资本贡献给经营合伙企业。本公司有权安排经营合伙企业以低于公允市值的价格发行合伙企业权益,前提是本公司真诚地认定此类发行既符合经营合伙企业的最佳利益,也符合本公司的最佳利益。如果本公司向经营合伙企业额外出资 ,本公司将获得额外的合伙企业单位,并且本公司的百分比权益将根据该等额外资本出资的金额和该经营合伙企业在出资时的价值按比例增加。相反,如果本公司追加出资,有限合伙人的百分比权益将按比例减少。 此外,如果本公司向经营合伙企业提供额外资本,本公司将把经营合伙企业的财产重估至本公司确定的公允市场价值。, 合伙人的资本账户 将进行调整,以反映以前未反映在资本账户中的此类财产固有的未实现收益或亏损根据合伙协议的条款在合伙人之间分配的方式,前提是该财产在重估之日按我们确定的公平市场价值进行应税处置。经营合伙企业可以发行与 收购财产或其他方面相关的优先合伙权益,在从经营合伙企业进行分配方面,优先于普通合伙企业权益,包括公司全资子公司作为普通合伙人拥有的合伙企业权益 。
赎回权
根据合伙协议第8.04节,除本公司外,有限合伙人将获得赎回权,这将使他们能够使经营合伙企业赎回其有限合伙单位,以换取现金,或根据本公司的选择,赎回本公司普通股。一对一基础,根据股票拆分、股息、资本重组和类似事件进行调整。根据合伙协议第8.04节,有限合伙单位持有人在发行后12个月内不得行使赎回权,除非公司董事会免除或缩短这一等待期。尽管有上述规定,如果向赎回有限合伙人交付普通股符合以下条件,则该有限合伙人将无权行使其赎回权:
| 导致任何人直接或间接持有普通股超过公司章程规定的持股限额; |
| 导致公司股票持有者少于100人(无需参考任何归属规则即可确定); |
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| 使本公司实际或以建设性方式拥有守则第856(D)(2)(B)条所指的本公司或合伙企业不动产的租户10%或以上的所有权权益;或 |
| 使该赎回有限合伙人的普通股收购与任何其他普通股分销整合在一起,以符合证券法的登记条款的目的。? |
本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权,豁免任何此等限制。
对于与收购或开发我们的设施相关而可发行的合伙单位,有限合伙人可在收购这些设施一周年后的任何时间 行使赎回权;提供,然而,除非公司另有约定:
| 有限合伙人持有的合伙单位不得少于1000个,不得行使赎回权;持有1000个以下合伙单位的,有限合伙人必须全部赎回其持有的合伙单位; |
| 有限合伙人行使赎回权的数量不得超过在赎回时会导致该有限合伙人或任何其他人直接或间接拥有的普通股超过公司章程规定的所有权限制的合伙单位数量。 |
| 有限合伙人每年行使赎回权的次数不得超过两次。 |
在行使赎回权时可发行的普通股数量将进行调整,以计入股票拆分、合并、合并或类似的按比例分配的股票交易。
合伙协议要求经营合伙企业以一种 方式运营,使公司能够满足被归类为房地产投资信托基金的要求,避免守则规定的任何联邦收入或消费税责任(与我们的留存资本收益相关的任何联邦所得税责任除外),并确保合伙企业不会被归类为上市合伙企业,根据守则第7704条应作为公司纳税。
除了运营合伙企业产生的行政和运营成本及支出外,运营合伙企业通常还将支付公司的所有管理成本和支出,包括:
| 与公司存续有关的所有费用; |
| 与证券发行和登记有关的一切费用; |
| 根据联邦、州或地方法律或法规编制和提交公司任何定期报告的所有费用; |
| 与公司遵守任何监管机构颁布的法律、规则和法规有关的所有费用;以及 |
| 本公司代表经营合伙企业在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。 |
分布
合伙协议规定,经营合伙企业将向 本公司和有限合伙人根据各自在经营合伙企业中的百分比权益向 本公司和有限合伙人分配经营现金,包括净销售或再融资 收益,但不包括与经营合伙企业清算有关的出售经营合伙企业财产所得的净收益,分配金额由本公司自行决定。
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经营合伙企业清盘后,在清偿合伙企业的债务和义务(包括任何合伙人贷款)或为其提供足够拨备后,合伙企业的任何剩余资产将按照各自的资本账户正余额分配给本公司和资本账户为正的有限责任合伙人。
分配
合伙企业每个会计年度的损益(包括折旧和摊销扣除)一般按照各自在合伙企业中的权益百分比分配给 公司和有限责任合伙人。所有上述拨款均须遵守《守则》第704(B)和704(C)条的规定,以及根据其颁布的《财政部条例》。经营合伙企业预计将使用《守则》第704(C)节规定的传统方法来分配与发售相关的出资财产的项目 ,其公平市场价值不同于出资时的调整税基。
术语
经营合伙企业将永久存在,或在以下情况下以较早的时间解散:
| 公司破产、解散、撤职或退出,但有限合伙人选择继续合伙的除外。 |
| 在出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产后的90天内;或 |
| 本公司以经营合伙企业唯一普通合伙人所有者的身份进行的选择。 |
税务事宜
通过本公司对经营合伙企业普通合伙人的所有权,本公司有权代表经营合伙企业根据《守则》作出税务选择。
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美国联邦所得税考虑因素
本部分概述了医疗财产作为房地产投资信托基金(REIT)处理所产生的当前重大联邦所得税对医疗财产和运营合伙企业的影响。 一般情况下,医疗财产被视为房地产投资信托基金(REIT)。由于本部分是一个概括性的摘要,因此不会针对您的特定情况讨论所有可能与您相关的潜在税务问题。Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.或Baker Donelson担任我们的法律顾问,审阅了本摘要(除了标题为 ??美国联邦所得税考虑因素和票据持有人税收)的一般摘要,并认为本文中包含的讨论公平地总结了对我们普通股持有者具有重要意义的联邦所得税后果。(#**${##**$$} } } }标题下包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要除外)。 讨论不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收,也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人,如保险公司、免税组织、金融机构或经纪自营商,以及非美国个人和外国 公司。
Baker Donelson意见的这一部分(称为税务意见)中的陈述基于管理REIT资格的现行联邦所得税法。我们不能向您保证,任何可能追溯生效的新法律、法律解释或法院判决都不会导致本节中的任何陈述不准确。您 应该知道,律师的意见对美国国税局(IRS)没有约束力,也不能保证国税局不会质疑这些意见中提出的结论。
这一节并不能代替仔细的税务筹划,也不能构成税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问 ,根据您自己的具体情况,就购买、拥有和处置我们普通股、我们选择作为REIT征税的具体联邦、州、地方、外国和其他税收后果向您咨询。 以及适用税法的潜在变化的影响。
我公司的税务问题
我们以前是作为S分部公司征税的。我们于2004年4月6日撤销了S分章的选举,并选择从2004年4月6日至2004年12月31日结束的纳税年度开始,根据修订后的1986年国内税法(税法)856至860节将 作为房地产投资信托基金(REIT)纳税。关于这份招股说明书,我们的房地产投资信托基金法律顾问贝克·唐纳森认为,出于联邦所得税的目的,从截至2004年12月31日的最初纳税年度开始,我们是而且已经按照《准则》规定的资格作为房地产投资信托基金纳税的要求进行组织,我们目前和建议的运营方法(如本招股说明书中描述的以及我们向我们的律师陈述的)目前是令人满意的,并将使我们能够在未来继续满足以下要求:(br}本招股说明书中描述的和我们向我们的律师陈述的操作方法目前是令人满意的,并将使我们能够在未来继续满足以下要求:然而,本意见是基于我们向Baker Donelson提出的关于我们的组织、我们建议的所有权和运营以及与我们是否有资格成为REIT的其他事项的事实假设和陈述,并明确以此类假设和陈述的准确性为条件。
我们相信,我们建议的未来操作方法将使我们能够继续获得REIT的资格。然而,我们不能保证我们的信念或期望会实现,因为作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力在每个课税年度通过以下讨论的准则规定的各种测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的 百分比、属于特定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收益的百分比。Baker Donelson不会 持续审查我们对这些测试的符合性。因此,就我们目前和未来的课税年度而言,我们不能保证我们的实际运作结果是否符合这些要求。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果的讨论,请参阅?资格不合格的要求。
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守则中有关房地产投资信托基金的资格和运作,以及房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税的章节,都是高度技术性和复杂的。下面的讨论只阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的规范规定和 相关规章制度的限制。
我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是,它避免了通常因持有公司股票而产生的双重征税,即公司和股东层面的税收。但是,在以下情况下,我们将 缴纳联邦税:
| 我们需要对应税收入(包括净资本收益)缴纳企业联邦所得税,而我们不会在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内将其分配给股东。 |
| 从2018年1月1日之前的纳税年度开始,对于我们不向股东分发或分配的任何税收优惠项目,我们必须缴纳公司替代最低 税。公司替代最低税已被废除,自2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。 |
| 我们要按最高的公司税率缴纳以下税款: |
| 出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产(止赎财产)的净收益,我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户,以及 |
| 丧失抵押品赎回权财产带来的其他不符合条件的收入。 |
| 对于我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入,我们需缴纳100%的税。 |
| 我们不能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试,如下文《资格毛收入测试的要求》所述,但我们仍有资格成为房地产投资信托基金,因为我们满足其他要求,我们将在以下方面缴纳100%的税: |
| 取(1)我们未能通过75%总收入测试的金额,或(2)我们 未能通过95%总收入测试的金额乘以 |
| 一小部分旨在反映我们的盈利能力。 |
| 如果我们未能在一个日历年度内分配至少以下金额的总和:(1)本年度REIT普通收入的85%,(2)本年度REIT资本利得净收入的95%,以及(3)早期任何未分配的应税收入,则我们将被征收4%的消费税,超出我们实际分配的金额。 |
| 如果我们在一个纳税年度内未能满足除毛收入测试或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求,并且该等不合格是由于合理原因造成的,我们可以保留我们的REIT资格,如果我们为每一项不合格支付50,000美元的罚款。 |
| 我们可以选择保留长期资本净利并缴纳所得税。在这种情况下,美国 股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给该股东),并将就其在我们缴纳的税款中的比例份额 获得抵免或退款,并根据(I)收入中包含的资本收益金额与(Ii)股东认为的纳税金额之间的差额进行调整,以增加股东在我们股票中的基数。{br |
| 我们可能会对与应税房地产投资信托基金子公司进行的某些交易征收100%的消费税,而这些交易不是按一定距离进行的。 |
| 如果我们在交易中从C公司(即通常要缴纳全额公司级税的公司)收购任何资产,而我们手中资产的基础是参考C公司手中的资产的基础确定的,并且我们确认从我们收购资产之日起的5年内处置该资产的收益 ,则该资产的固有收益将按最高的公司税率缴税。在此交易中,如果我们从C公司手中的资产的基础上确定该资产的基准,并且我们确认从我们收购该资产之日起的5年内处置该资产的收益,则该资产的固有收益将按最高的公司税率纳税。 |
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资格要求
要继续符合REIT的资格,我们必须满足各种(1)组织要求、(2)毛收入测试、(3)资产测试、 和(4)年度分配要求。
组织要求。房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会:
(1) | 由一名或多名受托人或董事管理; |
(2) | 其实益所有权以可转让股票或者可转让实益凭证为证明; |
(3) | 如果不是因为它被选为房地产投资信托基金(REIT),它将作为一家国内公司征税,那么它将根据《准则》第856至860条被征税; |
(4) | 它既不是金融机构,也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。 |
(5) | 至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人(在不参考任何归属规则的情况下确定); |
(6) | 在任何课税年度的后半年,其未发行股票或所有权证书的价值不超过50%由五个或五个以下的个人直接或间接拥有,联邦所得税法将其定义为包括某些实体;以及 |
(7) | 它选择成为房地产投资信托基金,或者已经选择了上一个纳税年度的房地产投资信托基金,该选择没有被撤销或终止,并满足美国国税局确定的所有相关备案和其他管理要求,选择和保持房地产投资信托基金地位必须符合这些要求。 |
我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4,并且必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权信息的所有要求,并且没有理由 知道我们违反了第六项要求,我们将被视为满足了该纳税年度的第六项要求。在截至2004年12月31日的纳税年度,我们不必满足要求5和6。根据我们2004年4月的定向增发发行普通股后,我们已经发行了足够多样化的普通股,足以满足上述第五和第六项要求。我们的宪章规定了对我们普通股的所有权和转让的限制,因此我们应该继续满足这些要求。我们宪章中限制我们普通股所有权和转让的条款在《股本说明》 《关于所有权和转让的限制》中进行了说明。
为了根据第六项要求确定股票所有权,个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。?个人?但是,根据联邦所得税法, 一般不包括合格员工养老金或利润分享信托,根据要求6的目的,此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例持有我们的股份。
作为合格REIT子公司或QRS的公司不被视为独立于其母公司REIT的 公司。QRS的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。QRS是指以下所述的应税房地产投资信托基金子公司以外的公司,其所有股本由房地产投资信托基金拥有。因此,在适用本文所述要求时,我们拥有的任何QRS都将被忽略,该子公司的所有资产、负债和 收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信用项目。
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拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体,如果符合财政部条例301.7701-3节的规定,有资格选择其税收分类,但没有做出这样的选择,则通常被视为合伙企业,以缴纳联邦所得税。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业中的 合伙人,在适用的房地产投资信托基金资格测试中,该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额,并被视为在合伙企业总收入中赚取其可分配份额。出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的运营伙伴关系视为合作伙伴关系。因此,我们在经营合伙企业和任何其他 合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额,在联邦所得税方面被视为合伙企业,我们直接或间接在其中获得权益,就适用 各种REIT资格要求而言,我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。
REIT被允许拥有一个或多个应税REIT 子公司或TRS的100%股票。我们已经组成并进行了关于MPT Development Services,Inc.和MPT Finance Corporation,Inc.的应税REIT子公司选举。MPT Development Services,Inc.是一家特拉华州公司,成立于2004年1月(MPT TRS),MPT Finance Corporation,Inc.,Inc.,是一家特拉华州公司,成立于2011年4月。我们还为MPT Covington TRS,Inc.(MPT Covington TRS,Inc.)进行了应税REIT子公司选举,MPT Covington TRS成立于2010年,自那以来已解散。我们还成立了由MPT TRS全资拥有的有限责任公司,出于联邦所得税的目的,这些公司是被忽视的实体。应税房地产投资信托基金子公司是一家全额应税公司,其收入如果由母公司房地产投资信托基金直接赚取,将不符合资格。 一般来说,子公司和房地产投资信托基金必须共同向美国国税局提交选举,将子公司视为应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外,规则对应税房地产投资信托基金子公司与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的某些类型的交易征收100%消费税,这些交易不是以独立的方式进行的。我们可以在必要或方便的情况下通过应税房地产投资信托基金子公司间接从事活动,以避免获得直接从事活动会危及我们的房地产投资信托基金地位的收入或服务的好处。特别是, 如果我们希望向可能产生的收入不符合下文所述毛收入测试的非关联方提供服务,我们可能会通过应税房地产投资信托基金子公司从事活动。我们也可能通过应税房地产投资信托基金子公司从事其他 被禁止的交易。请参阅下面关于资格要求和禁止交易的说明。应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理医疗设施,但从房地产投资信托基金租赁给应税房地产投资信托基金子公司的医疗设施可由合格的独立承包商代表应税房地产投资信托基金子公司经营。在此定义中,医疗保健机构是指医院、护理机构、辅助生活设施、集合护理机构、合格的持续护理机构或其他获得许可的机构,其向患者提供医疗、护理或辅助服务,并由服务提供者运营,该服务提供者有资格参与与此类设施相关的《社会保障法》第十八章下的联邦医疗保险计划。MPT Covington TRS,Inc.是专门成立的,目的是从我们那里租赁医疗设施,将该设施转租给其拥有股权的实体,并由合格的独立承包商运营该设施。我们从美国国税局(IRS)获得了一份私人信函裁决(Covington Letter裁决),裁定根据各方之间的协议,股权的所有权和设施的运营不会对MPT Covington TRS的应税REIT子公司地位产生不利影响。我们还以类似方式安排了MPT TRS在租户实体中拥有间接股权的其他 交易,包括与Ernest Health,Inc.的运营子公司的交易。, 并可能在未来类似地构建其他此类交易。我们在2018年出售了我们在Ernest Health Holdings,LLC的股权,因此,对于Ernest,我们不再拥有MPT TRS转租由独立合格承包商运营的医疗设施的任何实体10%的股权。因此,我们计划终止与MPT TRS关于欧内斯特设施的租约,从2019年1月1日起生效。此后,我们经营合伙企业的子公司将把相关的房地产直接出租给欧内斯特的子公司。
总收入测试。我们必须每年通过两次毛收入测试,才能保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先,我们每个纳税年度至少75%的总收入必须包括我们直接或间接从与房地产或房地产抵押相关的投资中获得的定义类型的收入或
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合格的临时投资收益。在75%的总收入测试中,符合资格的收入通常包括:
| 不动产租金; |
| 不动产抵押债务的利息或者不动产权益的利息; |
| 出售其他房地产投资信托基金股票的股息或其他分配以及收益; |
| 出售房地产资产的收益; |
| 临时投资新资本所得的收入,可归因于发行我们的普通股或公开发行到期日至少为五年的债务,并在我们收到新资本之日起的一年内获得;以及 |
| 丧失抵押品赎回权财产的毛收入。 |
其次,一般来说,我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息或出售或处置股票或证券的收益。我们在正常业务过程中持有的主要用于销售给客户的房产的毛收入在这两个收入测试中都不包括分子和分母 。(=此外,在95%毛收入测试和75%毛收入测试的目的下,我们为对冲因收购或携带房地产资产而产生或将发生的债务而进行的对冲交易的收入和收益也将被排除在分子和分母之外。被动外汇收益被排除在95%的毛收入测试之外,房地产外汇收益被排除在95%和75%的毛收入测试之外。以下几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。
财政部长被赋予了广泛的权力,可以决定特定的收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件,或者是否应被排除在为此目的的毛收入衡量标准之外。
房地产租金。 只有在满足以下条件的情况下,我们从房地产获得的租金才有资格称为房地产租金,即符合75%和95%毛收入测试条件的收入。
首先,租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是,如果参与租金基于收入或销售额的百分比以及以下百分比,则将符合 房地产租金的要求:
| 在签订租约时是固定的; |
| 在租赁期内,没有以租金以收入或利润为基础的方式进行重新谈判;以及 |
| 遵守正常的商业惯例。 |
更广泛地说,如果考虑到相关租约和周围的所有情况,这种安排不符合正常的商业惯例,但实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金,则租金将不符合房地产租金的条件。?我们已向Baker Donelson表示,我们打算按照上述规则设定和接受固定的 美元金额或毛收入的固定百分比,并且在任何程度上都不会参考任何人的收入或利润来确定租金。
其次,除应税房地产投资信托基金子公司外,我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(称为关联方承租人)10%或更多的股票、资产或净利润。未能坚持这一点
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限制会导致关联方租户的租金收入在房地产投资信托基金毛收入测试中不被视为合格收入。推定所有权规则 一般规定,如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有,则我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股票。此外,我们的宪章禁止转让我们的股份,这会导致我们实际或建设性地拥有租户10%或更多的所有权权益。除应税房地产投资信托基金子公司外,我们实际上或建设性地不拥有任何租户10%或更多的股份。我们已向法律顾问 表示,我们不会将任何设施出租给关联方租户。我们已经以与卡温顿信函裁决一致的方式安排了其他交易,并可能以类似的方式安排未来的交易。尤其值得一提的是,我们与欧内斯特子公司的租约目前的结构类似,不同之处在于,在2018年10月4日之前,由欧内斯特 及其子公司的先前管理层组建的Guiding Health Management Group LLC(GHMG)是欧内斯特设施的管理人。我们在2018年出售了我们在Ernest Health Holdings,LLC的股权,因此,对于Ernest,我们不再拥有MPT TRS转租由合格独立承包商运营的医疗设施的实体10%的股权。因此,我们计划终止与MPT TRS关于欧内斯特设施的租约,从2019年1月1日起生效。此后,我们 运营合伙企业的子公司将把标的不动产直接出租给欧内斯特的子公司。在我们处置我们对Capella Healthcare,Inc.(Capella Healthcare,Inc.)运营的投资之前, 我们与Capella子公司的租约与Sunergeo Health Partners,LLC(Sunergeo Health Partners,LLC)的租赁方式类似,Sunergeo Health Partners,LLC(Sunergeo)是由Capella及其子公司的前管理层组成的管理公司,担任Capella设施的经理。GHMG和Sunergeo之前分别以高管和员工的身份运营欧内斯特及其子公司和卡佩拉及其子公司。虽然某些管理人员仍然是欧内斯特和卡佩拉的管理人员,但他们成为了GHMG或Sunergeo的员工,并获得了补偿。我们相信,在我们投资Ernest GHMG Meet、GHMG Meet和我们投资Capella Sunergeo Meet的运营期间, 合格独立承包商的定义是任何独立承包商,如果在该承包商与应税房地产投资信托基金子公司签订协议以运营合格的医疗保健设施时,该承包商 正在积极地为与其没有亲属关系的任何人从事经营此类设施的贸易或业务。不能保证国税局不会对这些和其他此类交易的结构采取相反的立场。此外,在2016年解散之前,MPT Covington TRS已经并将向租户发放贷款,用于收购业务和其他目的。我们已经并将 将这些贷款作为债务进行结构性安排,并相信这些贷款将被视为债务性质,我们从租户借款人那里获得的租金收入将被视为符合REIT毛收入测试条件的收入。然而,不能保证国税局不会采取相反的立场。如果美国国税局成功地将某一特定租户的贷款视为股权, 承租人对我们来说是关联方承租人,我们从 承租人那里获得的租金将不是REIT毛收入测试的合格收入,我们可能会失去我们的REIT地位。
然而,如上所述 ,我们认为这些贷款将被视为债务而不是股权。最后,由于推定所有权规则很宽泛,不可能持续监控我们股票的直接和间接转让,因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式持有应税REIT子公司以外的租户10%或更多的股份。
我们目前拥有MPT TRS和MPT Finance Corporation,Inc.100%的股份,这两家公司都是应税REIT子公司,未来可能拥有一个或多个额外应税REIT子公司的100%股份。此外,在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前,欧内斯特、卡佩拉及其各自的公司子公司 是应纳税的房地产投资信托基金子公司,因为MPT TRS间接拥有欧内斯特和卡佩拉超过35%的权益。根据前段所述关联方租户规则的例外情况,我们从应税REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件,只要(1)应税REIT子公司是符合资格的应税REIT子公司(除其他事项外,它不经营或管理医疗设施),(2)该设施中至少90%的租赁空间出租给应税REIT子公司和关联方租户以外的人,以及
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(3)应税房地产投资信托基金子公司在该设施租用空间所支付的金额与该设施的其他租户为类似空间支付的租金基本相当。此外,应纳税房地产投资信托基金子公司向房地产投资信托基金支付的有关合格医疗保健物业的租金(见下文《资格和止赎物业资格要求》),由符合资格的独立承包商(如上定义)代表此类应税房地产投资信托基金子公司运营,在75%和95%毛收入测试中属于合格租金收入。我们已与应税房地产投资信托基金子公司以符合卡温顿信函裁决的方式 安排租赁。
第三,与不动产租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租赁收到的总租金的15%。租赁的个人财产应占租金与该纳税年度租赁的个人财产租金总额的比率相同,与该课税年度开始和结束时租赁的个人财产的公平市场价值平均值与租赁所涵盖的不动产和个人财产的公平市场价值总和的平均值(个人财产比率)的比率相同(??个人财产比率?就我们的每份租约而言,我们相信个人财产比例一般会低于15%。如果情况并非如此,或未来可能不会如此,我们相信,任何可归因于个人财产的收入都不会损害我们成为房地产投资信托基金的资格。然而,不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算,也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言,我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试,从而失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。
第四,我们不能向我们设施的租户提供或提供非常规服务,也不能管理或运营我们的设施,除非 通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。但是,我们不需要通过独立承包商来提供服务,而是可以直接向我们的租户提供服务,前提是服务通常或习惯上是与租用空间相关的,并且不被认为是为了租户的方便而提供的。?此外,我们可以向设施的租户提供少量的非常规服务,但不能通过独立承包商提供,只要我们的服务收入不超过我们从相关设施获得的收入的1%(尽管可归因于此类服务的任何收入 都不符合75%或95%毛收入测试的租金标准)。最后,我们可能拥有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司100%的股份,这些子公司可以为我们的租户提供非常规服务,而不会影响我们相关设施的租金。除了为我们的租户提供常规服务,以及通过独立承包商或应税房地产投资信托基金子公司提供的服务外,我们不打算提供任何服务。我们已向贝克·唐纳森(Baker Donelson)表示,我们不会提供会危及我们REIT地位的非常规服务。
最后,为了使我们物业租赁项下应支付的租金 构成不动产租金,对于联邦所得税而言,租赁必须被视为真正的租赁,而不是被视为服务合同、合资企业、融资安排、 或其他类型的安排。出于联邦所得税的目的,我们通常将物业的租赁视为真实租赁;但是,不能保证美国国税局不会将特定租赁视为融资安排,而不是联邦所得税的真实租赁。在这种情况下,以及在我们有意将租赁作为一种融资安排的情况下,我们从租赁中获得的收入将是利息收入,而不是租金,并且在我们的贷款不超过与设施相关的房地产资产的公平市场价值的范围内, 将是75%毛收入测试的合格收入。对于95%的毛收入测试而言,我们贷款的所有利息收入都将是 合格收入。我们相信,将租赁定性为融资安排不会对我们成为房地产投资信托基金的资格产生不利影响。
如果我们从设施获得的租金的一部分不符合房地产租金的资格,因为可归因于 个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%,则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此,如果在一个纳税年度内,可归因于 个人财产的租金,加上任何其他在95%毛收入测试中不符合条件的收入,超过了该年度毛收入的5%,
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我们将失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。相比之下,在下列情况下,设施租赁的租金都不符合不动产租金的条件:(1)租金是根据承租人的收入或利润来考虑的;(2)承租人是关联方承租人,没有资格获得关联方承租人规则的例外,没有资格申请应税REIT子公司的资格;(3)我们向设施的承租人提供了超过最低限度的非惯例服务,但通过合格的非常规服务除外。或(4)对于医疗设施或住宿设施,我们管理或运营 设施,而不是通过独立承包商。在上述任何一种情况下,我们都可能失去REIT地位,因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。
除基本租金外,租户还可能被要求支付我们有义务支付给第三方的某些金额的补偿(例如租户在设施运营或资本费用中的比例份额)、不支付或逾期支付租金的罚款或额外租金。这些付款和其他类似付款应符合房地产租金的要求。
利息。如果金额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润,则术语利息通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额。但是,收到或应计的金额通常不会仅因为其基于固定百分比 或收入或销售额的百分比而被排除在利息一词之外。此外,如果一笔贷款的利息基于出售担保该贷款的财产的剩余现金收益,则构成共享增值拨备的情况下,可归因于这种参与特征的收入 将被视为出售担保财产的收益。
手续费收入。我们可能会收到与我们的运营相关的各种费用。对于75%和95%的毛收入测试而言,这些费用将是符合资格的收入,如果它们是在签订以不动产为担保的贷款协议时收到的,并且费用不是由收入和利润确定的。对于这两项总收入测试而言,其他费用都不是合格收入。我们预计,MPT TRS(我们的应税REIT子公司之一)将获得与我们的运营相关的大部分管理费、检查费和建设费。MPT TRS赚取的任何费用将不包括在毛收入测试的收入中。
被禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何出售或其他处置所得的净收入征收100%的税。我们相信,我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售,出售我们的任何资产都不会 在我们的正常业务过程中进行。然而,房地产投资信托基金是否持有资产主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户,取决于不时生效的事实和情况,包括与特定资产相关的事实和情况。尽管如此,我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款,这些条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是,我们 不能向您保证,我们可以遵守避风港条款,或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的主要用于在正常交易过程或业务中出售给客户的财产。 我们不能向您保证,我们可以遵守安全港条款,或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的主要用于在正常交易过程或业务中出售给客户的财产。我们可以利用应税房地产投资信托基金子公司从事可能不在避险条款范围内的交易。
丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税,但不包括从75%毛收入测试中符合条件的收入,减去与产生该收入直接相关的费用。然而,丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试 。丧失抵押品赎回权财产是指任何不动产,包括不动产权益,以及因REIT在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产而附带的任何个人财产, 或通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权,在该财产的租约实际违约或即将违约后,或因该财产的债务违约,或因收回诉讼而获得的财产。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为止赎。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。 通过收回诉讼获得的财产将不被视为丧失抵押品赎回权。
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在正常业务过程中出售给客户的租赁或担保债务,或(2)租赁或贷款是出于收回的意图或在房地产投资信托基金有理由知道会发生违约的情况下获得或签订的 。这种了解意图或理由的确定必须基于所有相关的事实和情况。在任何情况下,房产都不会被视为丧失抵押品赎回权 房产,除非房地产投资信托基金做出适当的选择,将该房产视为止赎房产。
止赎财产包括房地产投资信托基金(REIT)因终止此类财产的租赁而获得的任何 合格的医疗保健财产(无论这种终止是否与违约或违约迫在眉睫有关)。合格医疗保健 财产是指任何不动产,包括不动产的权益,以及属于保健设施的不动产的任何个人财产(如上文卫生保健设施资格和组织要求的定义),或使用保健设施所必需或附带的任何个人财产。
但是,房地产投资信托基金 将不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的房产的抵押品赎回权。抵押权人占有除非作为抵押人的债权人,否则不能获得任何利润或 蒙受任何损失。财产一般在房地产投资信托基金取得该财产的课税年度后的第三个课税年度结束时不再是止赎财产(如果是符合条件的 医疗财产,因为该财产的租赁终止而被房地产投资信托基金收购,则在房地产投资信托基金取得该财产的课税年度后的第二个纳税年度结束时不再是止赎财产),或者如果财政部长批准延期,则不再是止赎财产(如果符合条件的 医疗财产成为止赎财产,则在该财产的租约终止后由房地产投资信托基金获得)或更长的时间(如果是符合条件的医疗保健财产,因为该财产的租赁终止而由房地产投资信托基金获得)或更长时间(如果获得财政部长批准延期)。这一期限(如果适用,延长后)终止,止赎财产在第一天不再是止赎财产:
| 就该物业订立租约,而根据租约条款,该物业的入息不符合75%总入息审查的资格,或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额,而该租约所产生的入息不符合75%总入息审查的资格; |
| 在该物业上进行任何建筑工程,但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的建筑工程的建筑物或任何其他改善工程除外;或 |
| 即自房地产投资信托基金取得财产之日起90多日后,该财产用于房地产投资信托基金经营的交易或业务,但通过房地产投资信托基金本身不从中获得或获得任何收入的独立承包人除外。为此目的,在符合条件的医疗保健物业的情况下,从独立承包商获得的收入或 可归因于(1)在房地产投资信托基金收购合格医疗保健物业之日有效的物业租赁(不考虑其在该日期之后的续期,只要续签是根据该日期有效的租赁条款)或(2)在该日期之后签订的任何物业租赁(如果在该日期从房地产投资信托基金获得该物业的租赁),则不计入该收入。与之前的租赁相比,房地产投资信托基金获得的福利大致相同或较少。 |
对冲交易。我们可能会不时就我们的一项或多项资产或 负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类产品的期权以及期货和远期合约。在95%毛收入测试和75%毛收入测试中,对冲交易的收入和收益不包括在毛收入中 。就此而言,套期保值交易是指(I)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易,主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率或价格变化风险,或者发生或将要发生的普通义务;(Ii)主要是为了管理货币波动的风险,而这些收入或收益项目在75%或95%的收入测试下是符合资格的收入(或产生此类收入的任何财产)。(B)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易,主要是为了管理与收购或携带房地产资产而发生或将要发生的借款有关的利率或价格变化风险;(Ii)主要是为了管理货币波动的风险,而这些收入或收益项目在75%或95%的收入测试下是符合资格的收入。或(Iii)自2015年12月31日后开始的课税年度,就第(I)或(Ii)款所述的交易进行对冲,并与清偿债务或出售正由第(I)或(Ii)款所述的交易对冲的财产有关。我们需要 清楚地识别
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任何此类套期保值交易在收购、发起或签订之日结束前,在2015年12月31日之后的纳税年度内,均须遵守某些治疗条款 。由于金融市场不断推出与风险分担或交易相关的新的创新工具,目前还不完全清楚哪些此类工具将产生在毛收入测试中被视为合格收入或 排除收入的收入。我们打算安排任何套期保值或类似交易,以免危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。
外汇收益。被动外汇收益被排除在95%的收入测试之外,房地产外汇收益被排除在75%的收入测试之外。房地产外汇收益是指外币收益(定义见法典第988(B)(1)条),可归因于(I)任何符合75%收入标准的收入或收益项目, (Ii)取得或拥有以不动产抵押或不动产权益为抵押的债务,或(Iii)成为或成为不动产抵押或不动产权益担保义务的债务人 。房地产外汇收益还包括代码第987条可归因于REIT的合格业务部门(QBU)的收益,前提是QBU本身满足纳税年度75%的收入测试,并在直接或间接持有QBU的REIT的每个季度结束时满足75%的资产 测试。QBU不需要达到95%的收入测试才能适用这项987收益排除。房地产外汇收益还包括财政部长确定的任何其他 外币收益。
被动外汇收益包括所有房地产外汇收益,此外还包括可归因于(I)任何符合95%收入标准的收入或收益项目,(Ii)债务的取得或所有权,(Iii)成为义务债务人或成为义务债务人,以及(Iv)财政部长确定的任何其他外汇收益所产生的外币收益,以及(Iv)可归因于(I)任何符合95%收入标准的收入或收益,(Ii)取得或拥有债务,(Iii)成为或成为义务债务人,以及(Iv)财政部长确定的任何其他外币收益。
对以一种或多种非功能性货币计价或参照一种或多种非功能性货币计价的证券进行交易或从事实质性和常规交易而获得的任何 收益,在75%和95%毛收入测试中都将被视为不合格的 收入。我们目前没有,也不打算从事这样的交易。
未能 满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试,但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免,我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。 这些减免条款通常在以下情况下可用:
| 我们未能通过这些测试是因为合理的原因,而不是故意忽视,而且 |
| 在我们确定任何课税年度的不符合规定后,我们将根据财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。 |
我们无法肯定地预测 任何未能达到这些测试标准的人是否有资格获得救济条款。如上所述,在我们公司的税收中,即使适用减免条款,我们也将对未能通过75%和95%毛收入测试的金额较大的 金额的毛收入征收100%的税,乘以旨在反映我们盈利能力的部分。
资产测试。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。
首先,我们总资产价值的至少75%必须包括:
| 现金或现金项目,包括某些应收账款; |
| 政府证券; |
| 房地产资产,包括不动产权益、租赁权、购买不动产的选择权或租赁权、不动产抵押权益、其他REITs的股份(或可转让的实益证书),以及在2015年12月31日之后的纳税年度内,公开发售的REITs发行的债务工具和不动产权益的抵押权益;以及 |
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| 对股票或债务工具的投资,可归因于我们通过发行股票或公开发行至少五年期限的债券筹集的新资本的临时投资(即,期限不超过 )。 |
自2008年7月30日之后的纳税年度起生效,如果房地产投资信托基金或其合格资产单位使用任何外币作为其功能货币(如守则第985(B)节所定义),则现金一词包括在房地产投资信托基金或合格资产单位的正常活动过程中持有以用于产生符合95%和75%收入测试条件的收入或收益项目,或与获得或持有符合75%资产测试资格的资产直接相关的货币,前提是
对于不包括在75%资产类别中的投资,我们不得持有任何一个发行人(应税REIT 子公司除外)的证券超过我们总资产价值的5%;我们也不得持有任何一个发行人(应税REIT子公司除外)的证券超过该发行人所有未偿还有表决权证券投票权的10%或 超过该发行人所有未偿还证券价值的10%。
此外,在2018年1月1日之前的纳税年度中,我们不得持有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券,这些证券合计占我们总资产的25%以上;在2018年1月1日或之后的纳税年度中,我们不得持有一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券,这些证券合计占我们总资产价值的20%以上,无论此类证券是否也可能被纳入75%的资产类别(例如,在任何情况下),我们都不能持有合计占我们总资产价值20%以上的一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券。在2015年12月31日之后的纳税年度内,我们不得持有由公开发售的REITs发行的债务工具(以不动产利息担保的债务除外),这些债务工具总计占我们总资产价值的25%以上。此外,不包括在75%资产类别中的证券占我们总资产的比例不得超过25%,其中包括应税房地产投资信托基金子公司的某些证券,如股票或非抵押债务。
就5%和10%的资产测试而言,证券一词 不包括另一个REIT的股票、合格REIT子公司或应税REIT子公司的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业中的股权,只要合伙企业持有房地产资产。然而,术语?证券,通常包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券,但出于10%价值测试的目的,术语?证券不包括:
| ?直接债务,定义为在下列情况下按要求或在指定日期以一定金额支付的书面无条件承诺:(1)债务不能直接或间接转换为股票,以及(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。直接债务证券不包括我们或任何受控TRS(即,)所在的合伙企业或公司发行的任何证券。我们直接或间接拥有超过50%投票权或股票价值的TRS)持有非直接债务证券,这些证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是,直接债务证券包括受以下或有事项影响的债务 : |
| 与支付利息或本金的时间有关的或有事项,只要(1)债务债务的有效到期收益率没有变化,但不超过年到期收益率的0.25%或5%,或者(2)我们持有的发行人债务的总发行价和 面值总额都不超过100万美元,并且可以要求债务的未应计利息不超过12个月,则可以要求:(1)债务的有效到期收益率不超过年到期收益率的0.25%或5%;或者(2)我们持有的发行人债务的总面值既不超过100万美元,也不超过12个月的未累算利息。 |
| 与债务义务发行人违约或行使预付权时的付款时间或金额有关的或有事项,只要该或有事项符合商业惯例; |
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| 对个人或财产的任何贷款; |
| ?除与关联方租户的协议外,任何第467条租赁协议; |
| 任何从不动产支付租金的义务; |
| 由州或其任何行政区、哥伦比亚特区、外国政府或其任何行政区或波多黎各联邦发行的任何证券,但其支付的确定不完全或部分取决于本款未描述的任何实体的利润或支付本款未描述的实体发行的任何债务; |
| 房地产投资信托基金发行的任何证券; |
| 就联邦所得税而言,被视为合伙企业的实体的任何债务工具,以我们作为合伙企业合伙人的利益为限;以及 |
| 如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述《资格和总收入测试的要求》中所述的75%毛收入测试的目的,则被视为合伙企业的任何债务工具在联邦所得税方面没有在前面的项目符号 中进行描述,如果该合伙企业的毛收入至少有75%符合资格要求,则该合伙企业的任何债务工具都符合资格收入测试的要求(不包括来自被禁止交易的收入)。 |
出于10%价值测试的目的,我们在合伙企业资产中的比例份额 是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益,不包括上述所有证券(以上最后两个要点中描述的证券除外)。
在2016年解散之前,MPT Covington TRS已经并将向租户发放贷款,用于收购业务和其他用途。如果美国国税局成功地将向租户提供的特定贷款视为该租户的股权,则该租户将是我们公司的关联方租户,我们从租户那里获得的租金 将不是REIT毛收入测试的合格收入。因此,我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。此外,如果国税局成功地将特定贷款视为我们的经营合伙企业持有的利息,而不是我们的应税房地产投资信托基金子公司持有的利息,我们可能无法通过5%的资产测试,如果美国国税局进一步成功地将贷款视为非直接债务,我们可能无法通过关于此类利息的10%资产测试。由于 这两项测试均未通过,我们可能会失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。
我们有一些结构性交易,其中MPT TRS以符合科文顿信函裁决的方式拥有租户 实体的间接股权,包括与欧内斯特子公司的租赁。如果美国国税局成功挑战了MPT TRS的应税REIT子公司地位,而我们无法按照下面的描述进行补救,我们 可能无法通过关于我们对MPT TRS所有权的10%资产测试,从而失去我们的REIT地位。
为了进行各种资产测试,我们将监控我们资产的状态 ,并将管理我们的投资组合,以便始终符合此类测试的要求。如果我们在日历季度末未能满足资产测试,在以下情况下,我们不会失去REIT地位:
| 我们在上一个日历季度末通过了资产测试;以及 |
| 我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产的市场价值的变化,而不是完全或部分由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。 |
如果我们不满足上述第二项中描述的条件,我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异,从而避免取消资格。
如果在任何日历季度末,我们 违反了上述5%或10%的测试,在以下情况下,我们不会失去我们的REIT地位:(1)失败是最小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元,以较小者为准),以及
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(2)我们在确认资产测试失败的季度最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试。在任何日历季度末,如果5%或10%测试的失败超过最低限度,或其他资产测试失败,只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽,如果我们 (1)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表,我们将不会失去我们的REIT状态。(2)在确认未通过资产测试的季度的最后一天后6个月内处置资产或以其他方式符合资产测试;(3)在未通过资产测试的期间,对不符合条件的资产的净收入缴纳相当于5万美元的税款,并按最高公司税率缴纳税款。
分配要求。在每个纳税年度,除资本利得股息和视为留存资本利得的分配外,我们必须向我们的股东分配总额不低于以下金额的股息:
| 总和: |
| 我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%,计算时不考虑支付股息的扣除或我们的净资本损益;以及 |
| 我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产; |
| 减 |
| 某些非现金收入的总和。 |
我们必须在与之相关的纳税年度支付此类分配,如果我们在及时提交当年的联邦所得税报税表并在申报后的第一个定期股息支付日或之前申报分配 ,则必须在下一个纳税年度支付分配。
我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外,如果我们在一个日历年内分配的金额少于要求的分配金额,我们将对超出我们实际分配金额的指定要求分配支付4%的不可抵扣消费税,如果分配的申报和记录日期在日历年的最后三个月,则在 日历年之后的1月底之前支付4%的不可抵扣消费税。所需的分配不得小于以下各项的总和:
| 本年度REIT普通收入的85%; |
| 本年度房地产投资信托基金资本利得收入的95%;以及 |
| 前期未分配的应纳税所得额。 |
我们可以选择保留所得税,并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。请参阅 美国应税股东资格和税收要求。如果我们选择这样做,我们将被视为为上述4%的消费税目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配,以满足年度分配要求,并避免企业所得税和4%的消费税。
我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差,以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如,我们不能从我们的REIT应税收入中扣除确认的资本损失。此外,我们可能会不时从出售折旧物业所得的净资本收益中分得一份,而该份额 超过了我们在该销售中可分配的现金份额。根据最近颁布的《减税和就业法案》(The Tax Deducts And Jobs Act),我们通常被要求在某些财务报表上反映一定数额的收入之前提取这些数额。此规则的适用可能要求与某些债务工具或抵押贷款支持证券(如原始发行贴现或市场贴现)有关的应计收入早于根据
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一般税务规则,尽管此规则的具体应用目前尚不清楚。此规则一般适用于2017年12月31日之后开始的纳税年度,或者对于以原始发行折扣发行的债务 工具或抵押贷款支持证券,适用于2018年12月31日之后的纳税年度。由于上述原因,我们的现金可能少于分配所有应税收入所需的现金,从而避免了企业所得税和对某些未分配收入征收的消费税。在这种情况下,我们可能需要借入资金或增发普通股或优先股。
在某些情况下,我们可以通过在晚些时候向股东支付不足的 股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股利分配的金额缴纳所得税,但我们 将被要求根据我们对亏空股利所做的任何扣除金额支付利息。
记录保存 要求。我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外,为了避免支付罚款,我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们已发行股本的实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。
未能获得资格。如果我们在 任何课税年度都没有资格成为房地产投资信托基金,并且没有适用减免条款,我们将产生以下后果。我们将缴纳联邦所得税,在2018年1月1日之前的纳税年度,适用于普通C公司的任何适用的替代最低税率为 ,适用于我们的应税收入,分配给股东的金额不会减少。我们不会被要求向股东进行任何分配,任何向股东的分配都将作为股息收入向他们征税,以我们当前和累积的收益和利润为限。如果满足某些条件,公司股东可能有资格获得股息扣除。除非我们有资格获得特定法律规定的减免 ,否则我们将不被允许在我们不再具有REIT资格的年度之后的四个课税年度选择税收作为REIT。
如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求,如果失败是由于合理原因而非故意疏忽,我们可以避免 取消资格,我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外,还有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款,如上文在毛收入测试和资产测试中所述。
其他税收后果
我们在经营伙伴关系中投资的税收问题。以下讨论总结了适用于我们对运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为合伙企业, 统称为合伙企业)的直接或间接投资的某些联邦所得税 考虑事项。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。
归类为伙伴关系。只有在每个合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在实体只有一个所有者或成员的情况下,在联邦所得税方面不予考虑的实体),而不是作为公司或协会纳税时,我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业收入的分配份额,并 扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额。至少有两个所有者或成员的组织在以下情况下将被归类为合伙企业,而不是公司,以便缴纳联邦所得税:
| 根据财政部有关实体分类的规定,被视为合伙企业-复选框法规);以及 |
| 不是公开交易的合作伙伴关系。 |
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在 下选中复选框根据法规,至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会,作为公司或 为合伙企业。如果这样的实体没有进行选择,它通常将被视为合伙企业,用于联邦所得税目的。出于联邦所得税的目的,我们打算将每个合伙企业归类为合伙企业(或者 不存在至少两个独立受益人的被忽视实体)。
公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场(或实质上的等价物)上交易的合伙企业 。出于联邦所得税的目的,公开交易的合伙企业通常被视为公司,但在任何纳税年度,如果合伙企业毛收入中至少有90%是特定的被动收入,包括不动产租金、出售或其他处置不动产的收益、利息和股息,则不会 被视为公司(90%被动收入例外)。
财政部条例,即PTP条例,提供有限的安全避风港,使其不被视为公开交易的合伙企业。根据这些避风港之一的私募免责条款,合伙企业的权益在以下情况下不会被视为容易交易:(1)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的,(2)合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何 时间都不超过100名合伙人。为了确定合伙企业的合伙人数量,在合伙企业、设保人信托或在合伙企业拥有权益的S公司拥有权益的人,只有在以下情况下才被视为合伙企业的合伙人:(1)所有者在该实体的权益的几乎所有价值都归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益;(2)使用 该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们预计,每一家合伙企业都有资格获得私募排除。
只有一个单独受益所有人的非法人实体通常可以选择被归类为应纳税的协会,作为 公司,或者被归类为被忽视的实体。如果这样的实体是国内的,不进行选举,它通常会被视为被忽视的实体。被忽视的实体的活动被视为其受益所有者的分支机构或部门的活动。
经营合伙企业并未选择被视为应按公司征税的协会。因此,出于联邦所得税的目的,我们的 运营合伙企业被视为合伙企业。出于联邦所得税的目的,我们打算继续将我们的运营合伙企业视为合伙企业。
我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决,即经营合伙企业或任何其他附属实体将被 归类为合伙企业或被忽略的实体,以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因,任何合伙企业作为公司,而不是合伙企业或被忽视的实体,在联邦所得税方面应纳税,我们 很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。有关资质要求,请参阅总收入测试;有关资质要求,请参阅资产测试。此外,出于税务目的,合伙企业状态的任何变化 都可能被视为应税事件,在这种情况下,我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。?有关资格和分销要求,请参阅?此外,此类合伙企业的收入项目和 扣除不会转嫁给其合作伙伴,其合作伙伴在税收方面将被视为股东。因此,此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税,并且 分配给其合作伙伴将构成股息,在计算此类合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。
合伙企业及其合伙人的所得税
纳税的是合伙人,而不是合伙企业。合伙企业在联邦所得税方面不是 应税实体。如果每个合伙企业被归类为合伙企业,我们将因此考虑每个合伙企业在截止于我们的纳税年度或在我们的纳税年度内的每个纳税年度的收入、收益、亏损、扣除和抵扣的可分配份额,即使我们在该年度或年度没有从任何合伙企业获得分配。
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分配少于我们在应税收入中的份额。同样,即使我们收到分销,如果该分销没有超过我们在合作伙伴关系中的利益调整后的税基,也可能不纳税。 如果任何合作伙伴被归类为被忽视的实体,则每个合作伙伴的活动将被视为由我们直接进行。
伙伴关系分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配,但如果分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定,则出于税收目的,分配将被忽略。如果分配未被确认为联邦所得税用途,则受分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配,这将通过考虑与合作伙伴对该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。 该分配项目将根据合作伙伴在该项目上的利益进行重新分配,这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。
关于出资财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除,其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损,或从该未实现收益或未实现亏损中受益 。类似的规则也适用于合伙企业账面上重估的财产。未实现收益或未实现亏损的金额,称为内在收益或内在亏损,一般等于出资或重估时出资或重估的财产的公平市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额,称为账面税差。此类分配仅用于联邦所得税目的,不影响合伙人之间的账面资本 账户或其他经济或法律安排。美国财政部已颁布条例,要求合伙企业使用合理的方法来分配账面-税额差异的项目,并概述了几种合理的分配方法。我们的经营伙伴关系一般打算使用传统的方法来分配存在账面税额差异的项目。
合伙利益的基础。我们在任何合伙企业 一般拥有的权益中的调整税基将是:
| 我们向合伙企业出资的现金数额和其他财产的基础; |
| 增加我们在合伙企业收入中的可分配份额(包括免税收入)和我们在合伙企业债务中的可分配份额;以及 |
| 减去但不低于零,减去我们在合伙企业亏损中的可分配份额、分配给我们的现金金额和财产的 基数,以及我们减少合伙企业债务份额所产生的推定分配。 |
分配给我们的损失超过我们在合伙权益中的基数,在我们再次有足够的基础吸收该损失之前,将不会被考虑在内。减少我们在合伙企业债务中的份额将被视为对我们的建设性现金分配,并将降低我们调整后的税基。超过我们合伙权益基数的分派(包括推定分派)将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。
合伙审计。在2017年12月31日之后的纳税年度中,如果进行联邦所得税审计,则可能由 合伙企业而不是合伙企业的合作伙伴负责支付某些税款(包括利息和罚款),或者合作伙伴可能需要缴纳税款,但需要支付的利息税率高于 在其他情况下适用于少缴税款的税率。此外,合伙企业的合伙人代表将拥有约束所有合伙人参加任何联邦所得税程序的独家权力。
折旧合伙企业可享受的扣除额。财产的初始计税基础是作为财产对价的现金金额和 财产的基础。我们是合伙人的合伙企业
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通常将在修改后的加速成本回收折旧系统(简称MACRS)下,出于联邦所得税的目的对财产进行折旧。根据MACRS,每个合作伙伴 一般将使用200%余额递减法和半年惯例在七年恢复期内折旧家具,并在五年恢复期内折旧设备。但是,如果合伙企业在纳税年度的最后三个月内投入使用的家具和设备的比例超过40%,则该年度内投入使用的家具和设备必须使用季度中期折旧惯例。 根据MACRS,合伙企业通常将使用直线法和月中惯例在39年的恢复期内对建筑物和改善设施进行折旧。每个合伙企业仅以每个合伙企业的单位换取的房产的初始基准应与合伙企业收购之日转让方在此类房产中的基准相同。虽然法律并不完全明确,但每个合伙企业 一般都会在剩余的使用年限内按照转让方使用的相同方法为联邦所得税目的折旧此类财产。每个合伙企业的税收折旧扣除将根据其在合伙企业中的各自利益在合作伙伴之间进行分配 ,除非管理合伙企业分配的联邦所得税法要求任何合伙企业使用一种方法来分配可归因于贡献或重估财产的税收折旧扣除 ,从而导致我们获得不成比例的此类扣除份额。
出售 a Partnership的财产。一般来说,合伙企业出售持有超过一年的财产所获得的任何收益都将是长期资本收益,但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。 合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何损益,将首先分配给出资财产的合伙人或重估时为合伙人的合伙人,但以其在联邦所得税方面的固有损益为限。合伙人出资或重估物业的固有损益是指合伙人在出资或重估时可分配给这些房产的账面价值的比例份额和可分配给这些房产的合伙人纳税基础之间的 差额。合伙企业在处置出资或重估财产时确认的任何剩余损益,以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何损益,将根据合伙企业的 分配条款(受上述限制)在合伙人之间分配。
我们从出售库存或在每个合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产中获得的任何合伙企业收益份额,将被视为禁止交易的收入,并缴纳100%的税。被禁止交易的收入可能会对我们满足房地产投资信托基金(REIT)地位的毛收入测试的能力产生 不利影响。见?总收入测试的资格要求?我们目前不打算收购或持有,或允许任何合作伙伴收购或 持有任何可能被视为库存或主要在我们或任何合作伙伴的贸易或业务的正常过程中出售给客户的财产。
应税房地产投资信托基金子公司。如上所述,我们已经成立并及时做出选择,将MPT TRS和MPT Finance Corporation视为应税房地产投资信托基金子公司,并可能在未来组建或收购更多的应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司可以为我们的租户提供服务,并从事与我们的租户无关的活动,如第三方管理、开发和其他独立的商业活动。
我们和我们拥有股票的任何公司子公司(合格REIT子公司除外)必须选择将该子公司视为应税REIT子公司。如果应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有的股份超过该公司全部已发行股票价值或投票权的35%,该公司也将自动被视为应税房地产投资信托基金子公司。在我们处置我们对欧内斯特和卡佩拉业务的投资之前,欧内斯特、卡佩拉及其各自的 公司子公司根据这一规则被自动视为应税房地产投资信托基金子公司。在2018年1月1日之前的纳税年度,我们资产价值的25%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券组成 ,而从2018年1月1日或之后开始的纳税年度,我们资产价值的20%可能不超过20%由应税REIT子公司的证券组成,无论此类
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证券也可能符合75%的资产标准,我们资产价值的25%可能由不符合75%标准的证券组成,其中包括应税房地产投资信托基金子公司的某些证券,如股票或非抵押债务。
我们从应税REIT子公司获得的租金将符合房地产租金的条件,只要物业中至少90%的租赁空间出租给应税REIT子公司和关联方租户以外的其他人,并且应税REIT子公司在物业租赁空间所支付的金额与 该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。应税REIT子公司就合格的医疗保健物业向REIT支付的租金(如上文关于资格和止赎物业的规定所定义) 由符合资格的独立承包商的个人代表此类应税REIT子公司运营的租金(如上文关于资格和组织要求的规定所定义)是符合75%和95%毛收入测试目的的合格租金 收入(见上文关于资格和丧失抵押品赎回权的要求的定义) 在75%和95%的毛收入测试中,代表此类应税REIT子公司运营的租金(如上文关于资格和组织要求的规定所定义)是符合资格的租金 收入。应税房地产投资信托基金附属规则对应税房地产投资信托基金附属公司与我们或我们的租户之间不按公平原则进行的某些类型的交易征收100%消费税。
应税房地产投资信托基金子公司不得直接或间接经营或管理医疗保健设施(如上文关于资格要求和组织要求的定义),尽管从房地产投资信托基金租赁给应税房地产投资信托基金子公司的医疗设施可以由合格的独立承包商代表 应税房地产投资信托基金子公司经营。我们已经安排了MPT TRS以与科文顿信函裁决一致的方式拥有间接股权的交易,并可能在未来安排其他此类交易的结构 。
州税和地方税。我们和我们的股东可能会被不同的州和地方征税,包括我们或股东办理业务、拥有财产或居住的地方。 州税和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此,股东应就州和地方税法对投资我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。
对我们股东的征税
对应税美国股东的征税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT),应纳税的美国股东将被 视为普通收入分配,这些收入分配来自我们当前或累积的收益和利润,而我们没有指定这些收益和利润为资本利得股息或保留的长期资本收益。美国股东没有资格 享受公司通常可获得的股息扣减。术语美国股东是指普通股持有者,就美国联邦所得税而言,该普通股持有者是:
| 美国公民或美国居民; |
| 根据美国法律或美国的政治分区设立或组织的公司或合伙企业(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司或合伙企业的实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 任何信托必须符合以下条件:(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。 |
对于应税收入超过特定门槛的个人,普通收入的最高联邦所得税税率为37%,长期资本利得和合格股息收入的最高税率为20%。遗产和信托有单独的税率表。
分布。支付给美国股东的分配通常不符合合格股息收入有效的最高20%税率。合格股息收入通常包括股息。
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由国内C公司和某些合格的外国公司支付给大多数美国非公司股东。只要我们有资格成为房地产投资信托基金,我们的股息通常不会 符合合格股息收入的当前优先利率。因此,我们的普通REIT股息将继续按适用于普通收入的较高税率征税。目前,普通收入的最高边际个人所得税税率为37%。然而,在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内,包括个人在内的非法人股东通常可以从房地产投资信托基金扣除20%的股息,资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外。此外,合格股息收入的20%最高税率将适用于我们的普通REIT 股息(如果有的话),这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的应税REIT子公司)收到的股息,以及(2)归因于我们支付了 公司所得税的收入(例如,我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说,要获得合格股利收入的降低税率,股东必须在从我们的普通股除股息之日前60天开始的121天期间内持有我们的普通股超过60天。
向美国股东分配我们指定为资本利得的股息,通常将被视为长期资本收益, 而不考虑美国股东持有普通股的时间。在某些限制下,美国个人股东获得的资本利得股息可能有资格享受优惠税率。然而,美国的公司股东可能被要求将高达20%的某些资本利得股息视为普通收入。此外,持有时间超过12个月的可折旧不动产的某些净资本收益 按照之前声称的不动产折旧缴纳25%的最高联邦所得税税率。
在任何纳税年度,我们指定为合格股利和资本利得股利的股息金额,不得超过我们就该年度支付的股利金额。
我们可以选择保留所得税,并为我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下,美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款,以弥补其在我们缴纳的税款中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额, 增加其普通股股票的基数。
如果分配不超过美国股东股票的调整基数,则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会招致美国股东的税收。相反,分配将减少调整后的股票基数,任何超过我们当前和累计收益和利润的金额 以及调整后的基数都将被视为资本利得,如果股票持有期超过一年,只要股票是美国股东手中的资本资产,就会被视为长期资本收益。此外,我们在任何一年的10月、11月或12月申报的任何分配,如果在这些月份的指定日期向美国股东支付,将被视为由我们支付并在 年的12月31日由美国股东收到,前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。
股东不得在其 个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反,这些损失通常由我们结转,以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置 普通股的收益将不会被视为被动活动收入;股东一般不能将任何被动活动损失(例如股东是有限合伙人的特定类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外,就投资利息限制而言,我们的应税分派和出售普通股的收益一般将被视为投资收入。我们将在纳税年度结束后通知 股东可归因于该年度的构成普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。
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美国股东对普通股股份处置的征税。 一般来说,如果美国股东持有普通股超过一年,则非证券交易商的美国股东必须将因应税处置普通股而变现的任何损益视为长期资本损益,否则视为短期资本损益。但是,美国股东必须将持有不超过六个月的普通股出售或交换造成的任何损失视为长期资本损失,包括资本利得股息和美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票,则美国股东在应纳税处置普通股时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。 如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股票,则可以不允许该美国股东承担全部或部分损失。
资本损益。对于非公司纳税人来说,资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大 。纳税人一般必须持有资本资产一年以上,才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。适用于个人的长期资本利得的最高税率一般为20%。出售或交换 第1250条财产(即一般可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%,以特定的第1250条未收回收益为限。我们通常可以指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本利得)是长期资本利得,还是?未重新获取的第1250条收益。
将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失,最高限额为3,000美元。非企业纳税人 可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按企业普通所得税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失,未使用的损失可以结转三年和结转五年。
某些美国个人、遗产和信托的应税收入超过特定门槛的 将对其净投资收入额外征收3.8%的税。
信息 报告要求和备份扣缴。我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额以及我们预扣的税款(如果有的话)。美国股东可能需要 按最高24%的分配率预扣备用,除非该股东:
| 是公司或属于某些其他豁免类别,并在需要时证明这一事实;或 |
| 提供纳税人识别码,在伪证惩罚下,证明不会损失备份扣缴的豁免,并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。 |
没有向我们提供正确的纳税人识别码的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额均可抵扣股东的所得税责任 。此外,我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。美国股东应就其免除备用预扣的资格和获得豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。
对免税股东的征税。免税的 实体,包括合格的员工养老金和利润分享信托以及个人退休账户(称为养老金信托),通常免征联邦所得税。然而,他们的非相关企业应税收入是要纳税的。虽然许多房地产投资产生了无关的企业应税收入,但美国国税局(IRS)发布了一项裁决,规定股息
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房地产投资信托基金向获豁免员工养老金信托基金的分配不构成非相关企业应税收入,只要获豁免员工养老金信托基金不以其他方式在养老金信托基金的非相关交易或业务中使用房地产投资信托基金的股份。根据这一裁决,我们分配给免税股东的金额一般不应构成无关企业应税收入。 然而,如果免税股东用债务为其收购普通股提供资金,根据债务融资财产规则,它从我们那里获得的收入的一部分将构成非相关企业应税收入。此外,根据联邦所得税法的特殊规定免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划受不同的无关企业应税收入规则的约束,这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为无关企业应税收入。最后,在某些 情况下,持有我们10%以上流通股的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为无关的企业应税收入。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入(就像我们是养老金信托基金一样)除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下,此规则才适用于持有我们已发行股票超过10%的养老金信托:
| 免税信托必须按不相关企业应纳税所得额处理的分红比例至少为5%; |
| 我们之所以有资格成为房地产投资信托基金,是因为我们修改了规则,要求我们的流通股价值不超过50%由五个或更少的个人拥有,这一修改允许养老金信托的受益人被视为持有与他们在养老金信托中的实际权益成比例的股份;以及 |
| 以下两种情况之一适用: |
| 一家养老金信托公司拥有我们已发行股票价值的25%以上;或 |
| 一组养老金信托分别持有我们流通股价值的10%以上 拥有我们流通股价值的50%以上。 |
对 非美国股东征税。本部分汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。术语非美国股东指的是持有我们普通股的股东,但不是美国股东、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税股东。美国联邦政府对非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东征收所得税的规定很复杂。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问,以确定美国联邦、州和地方所得税法律对购买、拥有和处置我们普通股的影响,包括 任何报告要求。
分配给非美国股东。
如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的出售或交换美国不动产权益或USRPI的收益,并且我们没有将其指定为资本利得股息或留存资本利得,则我们将确认普通收入,条件是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配 。(#**$$ =相当于分配总额30%的预扣税通常适用于此类分配,除非适用的税收条约降低或取消了该税。根据一些 条约,较低的股息预扣费率不适用于REITs的股息,或者不适用于REITs的股息。
但是,如果分配被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关,则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税,与美国股东就此类分配征税的方式相同,而且非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税。 是公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税。 如果非美国股东被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关,则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税,与美国股东就此类分配征税的方式相同,而且作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利润税。
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有关该分发的信息。分行利得税可通过适用的税收协定予以减免。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总额按30%的税率预缴美国所得税,除非:
| 适用较低的条约利率,并且非美国股东向我们提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E,在适用的情况下,证明有资格享受该降低的费率; |
| 非美国股东向我们提供美国国税局表格W-8ECI,声称分销与美国贸易或业务的开展有效相关;或 |
| 该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。 |
如果分配的超出部分不超过非美国股东在其普通股中的调整基数,则非美国股东不会因超过我们的 当期和累计收益和利润而缴纳税款。相反,此类分配的多余 部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基数。如果非美国股东因出售或处置其普通股股份而获得的收益按如下方式征税,则该非美国股东的分派将被课税 ,该分派将超过我们当前和累计的收益和利润,以及非美国股东在其普通股股份中的调整基数(如下所述)。 如果非美国股东从出售或处置其普通股股份中获得的收益将被征税,则该非美国股东将被课税,如下所述。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益和利润,因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。但是,如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润,非美国股东可以 要求退还我们预扣的金额。
根据FIRPTA(下面讨论),我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益以及 利润的任何分配的15%。因此,尽管我们打算对任何分销的全部金额预扣30%的税率(或适用税收条约可能规定的较低税率),但如果我们不这样做,我们将按 15%的税率扣缴分销中不受30%扣缴限制的任何部分。
对于我们有资格成为REIT的任何一年,非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)而获得的收益而缴纳税款。USRPI包括位于美国或维尔京群岛的不动产权益,以及至少50%(按价值计算)其不动产权益和用于贸易或企业使用或持有的资产由USRPI组成的公司的股份。根据FIRPTA,非美国股东应就销售USRPI所得收益的分配征税,就像此类收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关一样。因此,非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税,但需缴纳适用的替代最低税,如果是非居民外籍个人,则需缴纳特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能就此类分配缴纳30%的分支机构利润税。 除非您是持有我们股本不超过10%的股东,或者您是合格股东或合格外国养老基金(定义见下文),否则我们必须扣留我们可以 指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。
此外,对符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(合格股东)的分配不受FIRPTA的约束,除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外,对合格外国养老基金或实体(其所有权益由合格外国养老基金持有)的分配不受FIRPTA的限制。 非美国持有者应就这些规则的应用咨询其税务顾问。
尽管并非没有疑问,但对于美国股东持有的普通股,我们指定为留存资本利得的金额一般应与非美国股东在同一时期处理。
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作为我们实际分配资本利得股利的方式。在这种方法下,如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息,非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得按比例缴纳的税款而产生的美国联邦所得税责任,并从美国国税局获得退款,条件是非美国股东支付的该税款的比例份额超过其实际的美国联邦所得税责任的范围。(br}如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息,则非美国股东可从美国国税局获得退款,但以非美国股东按比例缴纳的此类税款超过其实际的美国联邦所得税责任为限。);如果非美国股东及时向美国国税局(IRS)提供所需信息,非美国股东可从美国国税局获得退款。我们目前 不打算保留任何资本利得。
非美国股东的处置。
根据FIRPTA,非美国股东一般不会因出售 普通股的收益而纳税,只要在指定的测试期内,非美国人直接或间接持有的流通股价值低于50%。我们无法向您保证 是否会通过此测试。即使我们符合这项测试,根据FIRPTA下的清洗销售规则,根据FIRPTA,非美国股东在资本收益分配之前的一段时间内处置我们的普通股,并在特定的规定期限内直接或间接(包括通过某些附属公司)重新收购我们的普通股,就可能产生FIRPTA项下的税收。此外,即使我们没有达到国内控制的测试,如果非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的已发行普通股,如果股票在成熟的证券市场定期交易,根据FIRPTA,出售普通股的收益将不会 产生税收。这些股东对我们的股本的实际或视为处置也可以被视为股息。此外,合格外国养老基金或实体处置我们的股本不受FIRPTA的约束,这些基金或实体的所有权益都由合格的外国养老基金持有。根据FIRPTA应纳税的任何收益将按照美国股东缴纳替代最低税的方式处理,但对于非居住在美国的外国人,则适用特殊的替代最低税。 非美国股东应就这些规则的应用咨询其税务顾问。
在以下情况下,非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的普通股的收益征税:
| 收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关,在这种情况下,非美国股东在收益方面将受到与美国股东相同的待遇;或 |
| 非美国股东是非居民外国人,在纳税年度内在美国居住183天或更长时间,在这种情况下,非美国股东将缴纳30%的资本利得税。 |
“股东外国账户税收遵从法案”(Foreign Account Tax Compliance Act)。
根据《守则》第1471至1474节及其适用的财政部条例(通常称为FATCA),某些外国金融机构(包括投资基金)和某些其他非美国实体持有的我们普通股的股息需要按30%的比率预扣,除非(I)在此类金融机构的情况下,此类金融机构与财政部长签订协议,扣缴某些款项并收取费用,并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人,以及某些拥有美国所有者的外国实体)的信息;(Ii)对于此类其他非美国实体,此类实体向扣缴义务人提供证明,证明该实体没有实质性的美国所有者,或确定有任何直接或我们鼓励非美国股东咨询他们的税务顾问,了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。
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票据持有人的课税
如果运营合伙企业或MPT金融公司提供债务证券,则持有此类证券的人可能会承担本文未讨论的税收后果。 有关任何此类额外后果的讨论,请参阅适用的招股说明书附录。
以上列出的美国联邦所得税摘要仅供参考,可能不适用于您的具体情况。我们敦促您就购买、拥有和处置票据对您的税收后果咨询您自己的税务顾问,包括其他联邦税法和州、州、外国和其他税法规定的税收后果,以及税法变更可能产生的影响。
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出售股东
出售股东包括某些个人或实体,他们直接或间接地或可能不时在各种非公开交易中从我们手中收购我们的普通股或优先股。此类出售股东可能是与我们签订注册权协议的一方,或者我们可能已经同意或将同意登记他们的证券以供转售。 我们证券的初始购买者及其受让人、质押、受让人或继任者(我们统称为出售股东)可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售普通股或优先股。
适用的招股说明书附录将列出每个出售股东的名称,以及该等出售股东实益拥有的我们普通股或优先股的股份数量,这些股份都在该招股说明书附录所涵盖的范围内。适用的招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内,是否有任何 出售股东在本公司担任过任何职务或职位,是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。
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配送计划
我们和/或任何出售股票的股东可以通过以下任何一种或多种方式出售证券:
| 通过一个或多个主承销商牵头的承销团向公众公布; |
| 直接向投资者提供,包括通过特定的投标、拍卖或其他程序; |
| 通过代理商向投资者出售; |
| 直接与代理商联系; |
| 向或通过经纪人或交易商; |
| 向一家或多家单独行动的承销商转售给投资者或公众; |
| 发行人或通过指定代理不时以现行市场价格出售;或 |
| 通过任何这类销售方式的组合。 |
公司的普通股和优先股可以在国内或国外销售。在招股说明书副刊中列名的出售股东可以不时提供和出售普通股和优先股,最高金额为招股说明书副刊中规定的金额。本公司的普通股或优先股可以通过交换经营合伙企业的债务证券 或交换其他证券来发行。我们保留在投资者有权这样做的司法管辖区内代表他们自己直接向他们出售证券的权利。
如果我们或任何出售股票的股东将证券出售给作为本金的交易商,交易商可在转售时由该交易商自行决定以不同的价格转售该等证券,而无需咨询我们或任何出售股东,转售价格不得在适用的招股说明书附录中披露。
任何包销发行都可能是尽了最大努力,也可能是基于坚定的承诺。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权 提供证券,这些认购权可能不可转让,也可能不可转让。在向股东分配认购权时,如果未认购全部标的证券,我们可以将未认购的证券直接出售给第三方,也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务,将未认购的证券出售给第三方。
证券的销售可能会不时在一笔或多笔交易中完成,包括协商交易:
| 以固定价格或者可以改变的价格出售的; |
| 按销售时的市价计算; |
| 按与当时市场价格相关的价格计算;或 |
| 以协商好的价格。 |
任何一个价格都可能比当时的市场价格有折扣。
在证券销售中,承销商或代理人可以从我们那里获得承销折扣或佣金形式的补偿 ,也可以从证券购买者那里获得以折扣、优惠或佣金形式代理的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。折扣、优惠和佣金可能会不时更改。参与的经销商和 代理
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根据证券法,他们在分销证券时可能被视为承销商,他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金,以及他们转售证券所获得的任何利润,根据适用的联邦和州证券法,可能被视为承销补偿。
适用的 招股说明书附录将在适用的情况下:
| 指明任何该等承销商、交易商或代理人; |
| 描述每个此类承销商或代理人以及所有承销商和代理人合计以折扣、优惠、佣金或其他方式从我方收取的任何赔偿; |
| 描述承销商向参与经销商提供的任何折扣、优惠或佣金; |
| 确定承保金额;以及 |
| 确定承销商或承销商承销证券的义务的性质。 |
除非相关招股说明书附录另有规定,否则除在纽约证券交易所上市的本公司普通股外,每一系列证券均为新发行的证券,没有建立交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市,但须遵守正式的发行通知。我们可以 选择在交易所上市任何系列债务证券或优先股,但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市,但这些承销商没有义务这样做 ,并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。
我们和/或任何出售股票的股东可能与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果在适用的招股说明书附录中披露,对于这些衍生交易,第三方可以出售本招股说明书和该招股说明书附录所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是这样的话,第三方可以使用我们和/或卖出股东质押的证券,或向我们、卖出股东或其他人借入的证券来结算卖空或结清任何相关的证券未平仓借款,并可使用从我们那里收到的证券来结算那些衍生交易,以结清任何相关的未平仓证券借款。如果根据《证券法》,第三方是或可能被视为承销商,则将在适用的招股说明书附录中注明。
在证券分销完成之前,美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购证券的能力。作为这些规则的例外,承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。
承销商可能会进行超额配售。如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸,而其出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定,承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。
主承销商还可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性报价。这意味着,如果主承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格,他们可以从承销商那里收回任何出售特许权的金额,并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。
一般而言,出于稳定或减少空头头寸的目的购买证券可能会导致证券价格高于没有购买此类证券时的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响,因为它会在分销完成之前阻止证券的转售。
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对于上述交易可能对证券价格产生的任何 影响的方向或大小,我们不做任何陈述或预测。此外,我们不表示承销商将参与此类交易,或此类交易一旦开始,不会在没有通知的情况下 停止。
根据吾等或任何卖方股东可签订的协议,参与证券分销的承销商、交易商和代理人有权获得吾等或卖方股东对某些民事责任(包括适用证券法下的责任)的赔偿或分担。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的租户。
如果适用的招股说明书附录中有说明,吾等将授权承销商或其他代理人员 征集特定机构的要约,按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同,按招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券,延迟交付合同规定在 该招股说明书附录中所述的一个或多个日期付款和交付。每份延迟交割合同的金额不低于适用的招股说明书附录中所述的金额,且根据延迟交割合同出售的证券总额不得低于或超过适用的招股说明书附录中所述的金额。如果获得授权,可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构,但在任何情况下都需要得到我们的批准。根据任何此类合同,任何买方的义务将受以下条件的约束:(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律,在交割时不应禁止购买证券,以及(B)如果证券出售给承销商,我们将向承销商出售减去合同涵盖的证券金额的证券总金额 。(B)如果证券是出售给承销商的,我们将向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的证券金额 。(B)如果证券是出售给承销商的,我们将向承销商出售证券的总金额减去合同涵盖的金额 。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。
为遵守适用的州证券法,如有必要,本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。 此外,证券可能不会在某些州出售,除非它们已在适用州注册或获得销售资格,或者可以免除注册或资格要求 并得到遵守。
参与提供证券的承销商、交易商或代理,或其 关联公司或联营公司,可能在正常业务过程中与医疗财产信托公司、运营合伙公司或我们的关联公司进行交易或为其提供服务,他们可能已收到或 收到惯例费用和费用报销。
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法律事务
与在此注册的证券相关的某些法律问题将由纽约Goodwin Procter LLP转交给我们。 纽约州古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.标题下包含的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要(票据持有人的税收除外)已由Baker,Donelson, Bearman,Caldwell&Berkowitz,P.C.为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、任何出售股东或任何承销商、交易商或代理人。
专家
本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合并年报而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此并入。
本招股说明书参考截至2017年12月31日止年度的10-K表格合并年报而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权,将财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估纳入本招股说明书中。(br}根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权,纳入本招股说明书中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估)。
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在那里您可以找到更多信息
医疗物业和运营合伙企业目前遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求,并向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。本招股说明书中包含的注册声明、此类报告和其他信息将在SEC的网站上提供,网址为: www.sec.gov。美国证券交易委员会关于医疗财产和经营伙伴关系的文件也可以在http://www.medicalpropertiestrust.com.上免费获得。上述网站地址仅为非活动文本参考,即网站上包含的 信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中作为参考。信息也可以从我们的医疗物业信托公司获得,地址是:阿拉巴马州伯明翰,邮编:35242,城市中心大道1000号,501室,邮编:首席财务官。医疗财产信托公司的电话号码是(205)969-3755。
除本招股说明书或我们授权交付给您的任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的信息外,我们没有授权任何人向您提供关于本公司或我们在本 招股说明书中讨论的交易的任何信息或作出任何陈述。如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述未在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或我们授权交付给您的免费撰写的招股说明书中讨论,则您不得依赖该信息。本招股说明书不是在任何地方或向根据适用法律我们不允许向其提供或出售证券的任何人出售或邀请购买证券的要约。
引用合并
我们将以下列出的文件(根据第2.01项第7.01项提供的信息或根据Form 8-K第9.01项提供的证物除外)以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(包括本招股说明书日期后的任何文件)纳入本招股说明书(根据第2.01项第7.01项提供的信息或根据第9.01项提供的证物除外)。直至债务证券的发售终止为止:
| 截至2017年12月31日的医疗物业和经营合伙企业10-K表格的合并年度报告 ; |
| 2018年4月30日提交的关于医疗物业附表14A的最终委托书,以及于2018年4月30日提交的关于附表14A的其他最终材料(仅限于通过引用具体纳入截至2017年12月31日的年度医疗物业和经营伙伴关系表格10-K的合并年度报告); |
| 截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度医疗物业Form 10-Q和 运营合作伙伴的合并季度报告; |
| 于2018年6月11日和2018年9月7日提交的Form 8-K中关于医疗物业和运营伙伴关系的合并当前报告;以及 |
| 当前的Form 8-K医疗物业报告分别于2018年2月21日和2018年5月25日提交。 |
本文引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代,范围为(1)本招股说明书中包含的陈述,或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件, 修改或取代该陈述。我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件(br})的副本,但这些文件的证物除外,除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中。请将书面请求发送至医疗物业信托公司投资者关系部,地址:阿拉巴马州伯明翰35242室,城市中心大道1000号,邮编:501。电话:(205)969-3755。
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$1,000,000,000
MPT运营合伙公司,L.P.
MPT财务公司
2031年到期的优先债券百分比
无条件担保
医疗财产信托公司
招股说明书副刊
, 2020
联合 账簿管理经理
高盛有限责任公司
法国农业信贷银行
富国银行证券(Wells Fargo Securities)
巴克莱
BBVA
美国银行证券
瑞士信贷(br}Suisse
摩根大通
KeyBanc资本市场
MUFG
加拿大皇家银行资本市场
苏格兰银行
斯蒂费尔
Truist Securities