SUPPL

本招股说明书附录连同所附的日期为2020年11月2日的简短基础架子招股说明书(随附的招股说明书)(随附的招股说明书经修订或补充)，以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的每份文件，仅在可合法要约出售这些证券的司法管辖区内构成公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人员公开发售。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构和美国证券交易委员会的文件，作为参考。通过引用并入本文的文件的副本可免费向西方铜金公司的公司秘书索要，地址为15。温哥华西乔治亚街1040号楼层，邮编：BC V6E 4H1，电话：(604)684-9497 ，也可通过www.sedar.com获得电子版本。

招股说明书副刊

提交日期为2020年11月2日的简写《基架说明书》


新发行		十一月[●], 2020

LOGO

西方铜金公司

C$[●]

[●]普通股，价格为加元[●]每股普通股

西部铜金公司(或西部铜金公司)的这份招股说明书增刊在此有资格分销(产品)[●]公司普通股(发售股份)，价格为加元[●]每股发行股票(发行价)。此次发行是根据一份日期为11月的承销协议(承销协议)进行的。[●]公司、Cormark Securities Inc.(主承销商)、CIBC Capital Markets、Roth Capital Partners，LLC和H.C.Wainwright&Co.，LLC(与主承销商一起)。该公司和承销商预计此次发行的规模预计最低为20,000,000加元。发行价由本公司与主承销商代表承销商进行公平协商后厘定。请参阅分销计划。

公司的已发行普通股(普通股)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所美国证券交易所(纽约证券交易所美国证券交易所)上市，代码均为WRN。2020年11月17日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所的普通股收盘价分别为每股1.55加元和1.18美元。该公司已申请将发行的股票在多伦多证交所和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所并未有条件地批准本公司的上市申请，也不能保证多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所将批准该等上市申请。上市将取决于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

本次发行由加拿大发行人进行，该发行人根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)获得许可，根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的招股说明书。潜在投资者应注意，这些要求与适用于美国发行人的要求不同。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

潜在投资者应该意识到，收购、持有或处置发售的股票可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书附录不涉及投资已发行股票的加拿大税收后果，加拿大居民和非居民潜在投资者应就此咨询其本国税务顾问。居住在美国的投资者或美国公民在美国的税收后果在这里可能也不会完全描述。居住在美国或美国公民的潜在投资者应阅读本招股说明书附录中某些美国联邦所得税考虑事项下的税务讨论，并应就其自身的特殊情况咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司的存在受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，公司的大多数高级职员和董事都是加拿大居民，招股说明书附录和招股说明书中提到的大多数专家都不是美国居民，以及公司的大部分资产和高级职员和董事的资产都位于这里。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资于发行的股票涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书附录中的风险因素和从随附的招股说明书第9页开始的风险因素一节，以及本文引用的文件中的风险因素部分，以讨论您在投资要约股票时应考虑的某些风险。


	公开发行价格	包销选委会⁽¹⁾⁽²⁾	所得款项将转至公司⁽²⁾
每股发售股份	C$[●]	C$[●]	C$[●]
每股发行股份(总裁名单)⁽¹⁾	C$[●]	C$[●]	C$[●]

总计⁽³⁾⁽⁴⁾	C$[●]	C$[●]	C$[●]

注：

(1)	根据承销协议，本公司同意向承销商支付相当于发行总收益5.0%的现金费用(承销商费用)，但不包括向总裁名单(见本文定义)上的买家出售已发行股票所得的毛收入，承销商将获得相当于2.5%(总裁名单费用)的现金费用。此处所用的总裁名单是指本公司提供给承销商的股票购买者名单，其金额最高可达12,000,000美元(或本公司与主承销商可能商定的更大数量)。(B)本公司向承销商提供的股票发行金额最高可达12,000,000美元(或本公司与主承销商可能商定的更大数量)。参见分销计划。

(2)	在扣除承销商费用之后，但在扣除估计总计为加元的发行费用之前[●]，这笔钱将从发行所得中支付。

(3)	如果超额配售选择权(如本文定义)全部行使(假设没有超额配售股份出售给总裁名单上的购买者)，此次发行的毛收入、承销商费用和公司净收益(在扣除发行费用之前)将约为加元。[●], C$[●]和加元[●]，分别为。本招股说明书副刊及随附的招股说明书亦有资格派发因行使超额配股权而发行的超额配股权及超额配售股份(定义见下文)。请参阅《分销计划》。

(4)	假设向总统名单上的购买者出售要约股票的总收益为最高金额$[●]，相应地，承销商费用将减少与总裁名单费用相关的全部金额。

本公司亦已授予承销商一项选择权(超额配售选择权)，该选择权(超额配售选择权)可全部或部分行使，并可由承销商不时全权酌情决定，在发售结束后的任何时间(最多30天)购买最多额外的[●]普通股(超额配售股份)，发行价为，用于稳定市场和弥补超额配售(如果有的话)。收购构成承销商超额配售头寸一部分的超额配售股份的买方，根据本招股说明书补充条款获得这些超额配售股份，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。除文意另有所指外，在本招股说明书附录及随附的招股说明书中，凡提及已发售股份，均包括根据超额配售选择权发行的任何超额配售股份。

下表列出了根据超额配售选择权可发行的证券数量：


承销商头寸	可用证券的最大规模或数量	运动期	行权价格
超额配售选择权	[●]普通股	发售结束后30天	C$[●]每股普通股

承销商作为委托人，在本公司根据承销协议所载条件发行并经承销商接受的情况下，有条件地提供发售的股票，但须事先出售，并须受米勒·汤姆森有限责任公司(Miller Thomson LLP)就加拿大法律事务和Dorsey&Whitney LLP代表本公司就加拿大法律事务和Dorsey&Whitney LLP就美国法律事务代表承销商以及代表承销商Blake，Cassel&Grab代表本公司进行发行的某些法律事项的约束下(br}Miller Thomson LLP就加拿大法律事务和Dorsey&Whitney LLP就美国法律事务代表本公司进行的发行)。

承销商提议以本招股说明书附录封面上指定的价格向公众首次公开发售所发行的股票。如果所有发行股票未按本招股说明书附录中指定的价格出售，承销商可以降低发行价并更改其他出售条款。承销商实现的补偿将减少买方为发行股份支付的总发行价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。发行价的降低不会减少向本公司发售的净收益金额。请参阅分销计划。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅书籍的权利，恕不另行通知。成交预计在2020年11月24日左右，或本公司与主承销商商定的其他日期(成交日期)。

预计本公司将安排以电子方式存入根据基于账簿的注册系统发行的发行股票，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS)或其指定人的名义进行登记，并将在截止日期存入CDS。(注：CDS/CDS)除非在有限的情况下，否则不会向发售股票的购买者颁发任何证明发售股份的证书。购买要约股票的人只会收到承销商或其他注册交易商的客户确认。请参阅分销计划。

承销商可根据适用的市场稳定规则，进行与发行相关的交易，以稳定普通股的市场价格，或将普通股的市场价格维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅《分销计划》。

公司的总部设在15号。不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号楼，邮编：V6E 4H1，其注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街725号400号，邮编：V7Y 1G5。

投资者应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书及其附带的招股说明书中的最新信息，因为此类信息仅在适用文件的日期是准确的。该公司没有授权任何人向投资者提供不同的信息。本公司网站上的信息不应被视为本招股说明书附录的一部分，也不应作为参考并入本招股说明书，潜在投资者不应依赖该信息来决定是否投资该证券。本公司不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区进行要约。投资者不应假设本招股说明书附录中包含的信息在除本招股说明书附录首页上的日期或在此引用的任何文件的日期以外的任何日期都是准确的。本公司不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出要约。


	页
一般事项		S-I
给美国投资者的关于矿产储量和矿产资源估计的警示提示		S-I
关于财务信息列报的通知		S-II
货币显示和汇率信息		S-II
有关前瞻性陈述的警示说明		S-III
营销材料		S-V
摘要		S-1
危险因素		S-3
正在发行的证券说明		S-5
收益的使用		S-5
合并资本化		S-6
前期销售额		S-7
价格区间和成交量		S-7
配送计划		S-8
法律事务		S-11
以引用方式并入的文件		S-11
作为美国注册声明的一部分提交的文件		S-13
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-13
核数师、转让代理人及登记员		S-20
专家		S-21
执行针对外国人或公司的判决		S-21
在那里您可以找到更多信息		S-21


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
给美国投资者的关于矿产储量和资源估算的告诫			3
货币显示和汇率信息			4
以引用方式并入的文件			5
业务概述			7
危险因素			9
收益的使用			16
前期销售额			17
交易价和交易量			17
股利政策			18
合并资本化			18
股本说明			18
根据本招股说明书发行的证券说明			19
面额、登记和转让			24
配送计划			25
某些所得税方面的考虑			26
核数师、转让代理人及登记员			26
专家			26
执行针对外国人或公司的判决			27
作为登记声明的一部分提交的文件			27
附加信息			27
民事责任的可执行性			28
购买者享有合同上的撤销权和撤销权			28

日程表A？2020年技术总结报告			A-1

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了发行的具体条款，还对附带的招股说明书和通过引用纳入其中的文件中包含的某些信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于产品。本招股说明书附录被视为仅为发售目的而通过引用并入随附的招股说明书。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对发售股票的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书附录标题为通过引用合并的文档中向您推荐的公司的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。本公司没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的、附加的或不一致的信息。如果有人向你提供了不同的、额外的或不一致的信息，你不应该依赖它。本公司和承销商不会在任何个不允许要约的司法管辖区提出要约。您应假定，本招股说明书附录和随附的招股说明书中显示的信息仅在该文件正面的日期是准确的，并且本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的任何文档中包含的信息仅在该文档的日期之前是准确的。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中使用的市场数据和某些行业预测均来自市场研究、公开信息和行业出版物。本公司相信这些信息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并未独立核实该等资料，亦不对该等资料的准确性作出任何陈述。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的西部铜金公司包括西部铜金公司及其各子公司。本文中使用的所有大写术语(但未另行定义)具有随附的招股说明书中提供的含义。

致美国投资者的警告：

矿产储量和矿产资源估算

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件是根据加拿大各省证券法的要求编写的，而加拿大各省证券法的要求与美国证券法的要求不同。除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的所有矿产储量和矿产资源估算均按照加拿大国家文件43-101的规定编制。矿产项目信息披露标准 (NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油协会(CIM)关于矿产资源和矿产储量的定义标准(CIM)，经CIM理事会通过，经修订。NI 43-101是由加拿大证券管理人开发的一种工具，它为发行人利用有关矿产项目的科学和技术信息的所有公开披露建立了标准。这些定义与美国证券法下的SEC行业指南7(SEC行业指南7)中的定义有很大不同。例如，这里使用的矿产储量和可能矿产储量是NI 43-101中定义的加拿大采矿术语，这些定义与SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南7的标准，需要进行最终的或可银行的可行性研究来报告储量，初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。此外，NI 43-101定义并要求披露矿产资源、测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源等术语；但是，这些术语未根据证券交易委员会行业指南7下定义，通常不允许在提交给证券交易委员会的报告和登记声明中使用。告诫投资者，不要想当然地认为这些类别的所有或任何部分矿藏都会被转换为SEC行业指南7的储量。根据加拿大的规定，推断出的矿产资源只能用于NI 43-101规定的经济研究。根据加拿大的规定，对推断出的矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。, 除非在极少数情况下。投资者被告诫不要认为推断出的矿产资源的全部或任何部分在经济上或法律上都是可开采的。推断的矿产资源是指矿产资源的一部分，其数量、等级或质量是根据有限的地质证据和采样来估计的。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得将其转换为矿产储量。可以合理预期，随着勘查的不断深入，大部分推断矿产资源可以升级为指示矿产资源。根据加拿大法规，披露资源中包含的盎司是允许披露的；然而，SEC通常只允许发行人将不构成SEC行业指南7标准储量的矿化报告为到位的吨位和品位，而不参考单位措施。

S-I

因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件中包含对本公司矿藏的描述的信息，可能无法与遵守美国联邦证券法及其规则和法规(包括SEC行业指南7)下的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相媲美。

SEC已通过对其披露规则的修订，以更新其证券在SEC注册的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日生效(SEC现代化规则)，在两年的过渡期后，SEC现代化规则将取代SEC行业指南7中对矿业登记人的历史财产披露要求。过渡期结束后，作为根据多司法管辖区披露制度向SEC提交Form 40-F年度报告的外国私人发行人，本公司无需根据SEC现代化规则披露其矿产属性，并将继续提供如果本公司不再是外国私人发行人或失去根据MJDS在Form 40-F中提交年度报告的资格，则本公司将遵守SEC现代化规则，该规则不同于NI 43-101和CIM定义标准的要求。

关于财务信息列报的通知

本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表及截至该等年度的综合财务报表已按照国际财务报告准则编制，并按照PCAOB的标准进行审计。本招股说明书附录及随附的招股说明书均以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。本公司截至2020年9月30日止三个月及九个月的未经审核中期简明综合财务报表以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书，乃根据国际会计准则第34号编制，与国际财务报告准则一致。此处包含的选定的合并财务数据已从中派生。IFRS在某些重大方面与美国公认会计原则(U.S.GAAP)不同，因此这些财务报表可能无法与根据美国GAAP报告的美国公司的财务报表进行比较。因此，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或合并的财务信息可能无法与美国公司准备的财务信息相媲美。

货币显示和汇率信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的财务报表，以及从本说明书和随附的招股说明书中得出的精选综合财务数据均以加元表示。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，提及C$？或？$？指的是加元，提及的是美元？2020年11月17日，加拿大银行报告的1加元兑换成美元的每日汇率为1加元等于0.7637美元(或1.3094加元等于1美元)。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件包含经修订的《1995年美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性表述，以及有关公司业务计划的前瞻性信息(统称为前瞻性表述)，这些前瞻性信息符合适用的加拿大证券法(统称为前瞻性表述)，包括但不限于西方证券公司未来运营的预期结果和发展、计划勘探。

前瞻性表述可能包括但不限于有关为本公司物业的进一步勘探和开发工作提供资金的额外资本需求、未来的补救和复垦活动、未来的矿产勘探、矿产资源的估算、矿产资源估算的实现、未来的开发活动、活动的时机、勘探活动的成功、许可的时间表以及目前受新冠肺炎相关协议限制的本公司的运营。任何表达或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是使用以下词语或短语：预期、计划、估计、意图、战略、目标、目标或陈述某些行动、事件或结果可能会发生、发生或将被采取、发生或发生，或将被采取、发生或将被采取、发生或发生。)(通常但并非总是，使用以下词语或短语：？

前瞻性陈述与分析和其他信息有关，这些分析和信息基于对未来业绩的预测、对无法确定的金额的估计以及管理层认为在做出这些预测时合理的某些假设。在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考纳入的文件中作出前瞻性陈述时，本公司采用了几项重大假设，包括但不限于：(1)进一步勘探和开发西部矿产所需的额外融资将以合理的条款获得；(2)拟议的矿产项目开发在运营上和经济上都是可行的，并按计划进行；(3)市场基本面将导致持续的黄金和铜需求和价格，以及此类 (4)市场基本面将导致持续的黄金和铜需求和价格，这些价格将与2020年技术报告(见概述)中预期的价格实质上一致或更有利；(5)其矿产资源估计的实际性质、规模和品位与支持技术报告(包括2020年技术报告)中报告的估计值实质上一致；(6)公司将以与内部估计一致的价格获得劳动力和其他行业服务；(7)本公司将继续提供劳动力和其他行业服务；(7)本公司的矿产资源评估的实际性质、规模和品位与支持技术报告(包括2020年技术报告)中报告的估计值大体一致；(6)本公司将以与内部估计一致的价格获得劳动力和其他行业服务；(7), (br}建议的税收和特许权使用费制度；(8)其他各方将继续履行其对本公司的合同义务；(9)本公司将能够成功承受新冠肺炎疫情的经济影响。有关矿产储量和矿产资源估计的陈述也可能被视为前瞻性信息，因为它们涉及对赌场项目开发时将遇到的矿化量的估计。其他重要因素和假设在本招股说明书附录中进行了讨论，特别是在风险因素标题下进行了讨论。

S-III

本招股说明书、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的有关未来潜在现金流的财务展望信息，基于管理层对现有相关信息的评估，基于对未来事件的假设，包括经济状况和拟议的行动方案。提醒读者，任何此类财务展望信息不得用于披露以外的其他目的。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同，包括但不限于：

•

经营活动产生的负现金流；

•

前瞻性陈述可能被证明是不准确的；

•

勘探、评价和开发；

•

本公司的矿产资源估计值是基于解读和假设的估计值，在实际条件下的矿产产量可能低于目前的估计值；

•

员工招聘和留用；

•

对管理层和关键人员的依赖；

•

许可和环境风险等监管要求；

•

矿产的潜在盈利能力取决于公司无法控制的因素；

•

第一民族权利和头衔；

•

矿业权；

•

资本化和商业可行性；

•

关键会计估计和判断；

•

总体经济状况可能会对公司的增长和盈利能力产生不利影响；

•

经营风险和风险；

•

竞争；

•

本公司的某些董事和高级管理人员与其他自然资源公司有牵连，这可能会不时产生利益冲突；以及

•

可能很难预测冠状病毒 (新冠肺炎)对本公司的影响。

本列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于本招股说明书附录中提及的内容和本公司截至2019年12月31日的年度信息表格(截至2019年3月18日)以及公司的年度MD&A年度和中期MD&A(AS)。风险因素部分，从所附招股说明书的第10页开始，在所附招股说明书的其他位置以及通过引用并入本文的文件中。此外，尽管公司试图确定可能导致实际成就、事件或条件与前瞻性陈述中确定的结果大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素导致成就、事件或条件与预期、估计或预期的情况不符。上述许多因素超出了公司的控制或预测能力。

S-IV

这些前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和意见，这些信念、预期和意见在此日期之后可能会发生变化。除非适用的证券法要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

营销材料

在此次发行中，承销商使用条款说明书(如本文中的定义)作为营销材料(该术语在适用的加拿大证券法中定义为 )。如果本招股说明书附录中包含的声明修改或取代了营销材料的内容，则营销材料不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在根据发售终止分销之前，已经或将在SEDAR(www.sedar.com)和SEC(www.sec.gov)上备案的任何营销材料的任何模板版本(包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本)，均被视为仅为发售的目的而通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-V

以下摘要包含有关公司和产品的基本信息，并不完整。本说明不包含您在投资所发行股票之前应考虑的有关公司及其物业和业务的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件。参见通过引用合并的文件和其他信息。您还应仔细考虑在本招股说明书附录中的风险因素部分、从所附招股说明书第10页开始的风险因素部分、从2019年AIF第9页开始的风险因素部分、从年度MD&A第12页开始的前瞻性陈述部分以及从临时MD&A的第14页开始的前瞻性陈述部分中讨论的事项。在本招股说明书附录中，风险因素部分从随附的招股说明书第10页开始；从2019年AIF第9页开始的风险因素部分；从年度MD&A年度报告的第12页开始的前瞻性陈述部分；以及从临时MD&A的第14页开始的前瞻性陈述部分。

“公司”(The Company)

该公司及其全资子公司赌场矿业公司(CMC)专注于推动赌场矿产资产(赌场项目或赌场项目)投产。赌场项目位于加拿大育空地区，拥有加拿大最大的未开发铜金矿床之一。

该公司没有任何生产物业，因此目前没有营业收入或现金流。西部公司是一家勘探阶段的公司，到目前为止还没有产生任何收入。本公司的任何物业上可能不存在商业上可行的矿藏。

采矿业

西部公司是一家矿业公司，专注于开发育空地区的赌场项目。赌场项目位于怀特霍斯矿区内，共有1,136个全部和部分石英矿权(赌场石英矿权)，以及根据育空石英矿业法收购的55个砂矿矿权(赌场石英矿矿权)。在总计1,136项索赔中，825项石英索赔包括最初的赌场物业(Casino Property)，311项索赔包括2019年8月28日收购的加拿大克里克(Canada Creek)物业(加拿大溪流物业)。加拿大小溪酒店直接毗邻赌场酒店。

作为与先前业主的安排的一部分，Western于2006年收购了赌场历史上的矿权，并通过押注和收购目前称为赌场项目的矿藏，大幅扩大了其矿藏的面积，而根据NI 43-101的规定，赌场项目是该公司的重大财产。赌场项目主要是一个铜和金项目，位于育空地区中西部的怀特豪斯矿区，位于道森山脉的西北部，位于领土首府怀特霍斯西北300公里处。赌场项目位于育空地区政府管理的皇冠土地上，位于塞尔柯克第一民族的传统领地内。赌场石英索赔的总面积为21,288公顷，赌场Placer索赔的总面积为490.34公顷。构成赌场项目的所有索赔未来出售其中衍生的任何金属和矿产，须缴纳2.75%的冶炼厂净收益特许权使用费。2019年12月19日，该公司公布了其2019年赌场项目勘探计划的化验结果，该计划包括在69个已完成的钻孔中进行总计13,590米的钻石钻探。

有关赌场项目的更多详细信息见2020年10月26日发布的题为《西部铜金公司，赌场项目，更新矿产资源声明》的技术报告，该报告的有效期为2020年7月3日，由Daniel Roth，P.E.，P.Eng；Michael Hester，FAusIMM；Laurie Tahija，MMSA-QP；Carl Schulze，P.Geo撰写，加拿大育空，Form 43-101F1技术报告。和卡罗琳·瓦拉特(Caroline Vallat)，P.Geo。(2020年技术报告)，可在www.sedar.com的公司简介下获得。

本文引用的文件(包括2019年AIF和2020年技术报告)包含有关公司业务的更多详细信息。参见通过引用合并的文件。

S-1


发行的证券		[•]已发行股份

产品规模		C$[•]

购买额外发售股份的选择权		本公司已授予承销商一项选择权，最多可额外购买[•]以与发售相同的条款及条件以发售价格发售的股份，可于发售结束后全部或部分及不时行使，为期最长30天，以稳定市场及弥补超额配售，如有超额配售的话。

配送计划		是次发行是根据日期为十一月的包销协议进行。[•]，2020年，本公司与承销商之间签订了份协议。有关承保人费用的详细信息，请参阅分销计划。

收益的使用		该公司预计是次发售的净收益约为加元。[•]，在扣除承销商费用和与此次发行相关的其他费用后。该公司打算利用此次发行的净收益为其勘探、工程和许可活动提供资金，并用于一般营运资金用途。[在该等用途前，本公司拟将发售所得款项净额投资于一家附表一特许银行根据银行法(加拿大)]。请参见？使用收益的比例”.

危险因素		投资于发行的股票具有投机性，风险很高。每一位潜在投资者都应仔细考虑以下章节中描述的风险危险因素-在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及在投资于发售股票之前通过引用并入本文和其中的文件中类似的标题下。

上市		公司将申请通过本招股说明书附录在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市符合发行条件的已发行股票。上市将取决于公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求。

闭幕式		在2020年11月24日左右或本公司与主承销商共同商定的其他日期(截止日期 )。

商品代号		多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所：WRN

S-2

经济地质学家拥有近40年的相关矿业勘探开发经验。最近，担任Detour Gold Corporation临时首席执行官兼董事，并担任Zinc One Resources Inc.董事兼首席运营官。前Orvana Minerals Corp.首席执行官、总裁兼董事，在此之前担任菲尔普斯道奇勘探副总裁。

自2020年11月6日以来

零普通股

20万份股票期权

政府委任新资本市场顾问

自2020年11月9日起，公司任命国际证券有限责任公司(INTE Securities LLC)为公司提供一般资本市场咨询服务。INTE是一家在美国证券交易委员会正式注册的证券经纪交易商，也是金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成员。INTE从事私募及相关咨询和投资银行业务，根据不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省的国际交易商豁免，获准在加拿大以有限身份运营。INTE不是承销商的成员，也不会参与此次发行。

本公司董事Michael Vitton先生是INTE的注册代表；但是，INTE与本公司没有关联方，因为该术语在多边文件61-101《在特殊交易中保护少数群体证券持有人》中有定义。INTE将向本公司提供的服务的条款以及应支付给INTE的费用已由本公司的薪酬委员会审查并批准。

风险因素

由于公司的业务性质及其矿产勘探和开发的现阶段，投资所发行股份具有投机性，涉及高度风险。以下风险因素以及本公司目前未知的风险可能会对西部公司未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关本公司或其业务、物业或财务业绩的前瞻性信息中描述的估计大不相同，其中每一项都可能导致购买要约股份的买家损失部分或全部投资。除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的其他信息外，潜在投资者应仔细考虑在随附招股说明书第10页开始的风险因素部分中列出的因素、在2019年AIF中从第9页开始的风险因素部分中列出的因素、从年度MD&A年度MD&A中第11页开始的风险因素部分中列出的因素。潜在投资者应认真考虑以下因素：从第10页开始的风险因素部分中列出的因素、从2019年AIF第9页开始的风险因素部分中列出的因素、从年度MD&A中第11页开始的风险因素部分中列出的因素。在对已发行股份进行投资之前，在临时MD&A第13页开始的风险因素一节中列出的因素以及下面在评估本公司及其业务时列出的因素。

与发行股票和发行相关的风险

损失全部投资。

对发行股票的投资是投机性的，可能导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富且能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资本公司。

新冠肺炎大流行。

本公司的业务、运营和财务状况可能会受到疫情或流行病爆发或其他健康危机(包括目前的新冠肺炎疫情)的重大不利影响。到目前为止，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的多个国家出现了大量临时企业关闭、隔离和消费者活动普遍减少的情况。大流行已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚集和其他公共卫生限制。虽然这些影响预计是暂时的，但目前无法合理估计本地和国际业务受到的各种干扰的持续时间以及相关的财务和其他影响。此类公共卫生危机可能导致铜、黄金和其他金属和矿产的供需、全球供应链和金融市场的波动和中断，以及贸易和市场情绪的下降以及人员流动性的减少，所有这些都可能影响大宗商品价格、利率、信用评级、信用风险、股价和通胀。此类公共卫生危机给公司带来的风险还包括员工健康和安全风险、受疫情影响的地理位置的运营进一步放缓或暂停、劳动力、运输和燃料成本增加、监管变化、政治或经济不稳定或内乱。目前，新冠肺炎将在多大程度上或可能在多大程度上影响本公司尚不确定，这些因素不在本公司的控制范围之内。新冠肺炎未来的任何疫情，特别是如果不列颠哥伦比亚省和育空地区的新冠肺炎病例数量继续上升，可能会对本公司的业务产生实质性的不利影响。, 运营结果和财务状况。

S-3

包括本公司在内的矿业公司的证券市场价格历来波动很大。市场不时会经历与任何一家公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。此外，由于西部公司业务的性质，某些因素，如公司的公告和公众的反应、经营业绩和竞争对手和其他类似公司的业绩、公司资源的市场价格波动、政府法规、跟踪西部公司证券或资源行业其他公司证券的研究分析师的收益估计或建议的变化、一般市场状况、与诉讼有关的公告、关键人员的去留以及标题下所列的因素。例如，自2020年1月1日以来，多伦多证券交易所普通股的收盘价从最低的0.435加元到最高的1.95加元不等，纽约证券交易所的美国股票收盘价从最低的0.3072美元到最高的1.532美元不等。

公众对本公司前景看法的任何负面变化都可能导致本公司证券价格(包括普通股价格)大幅下跌。此外，公众对矿业公司总体前景看法的任何负面变化都可能压低西方证券的价格，包括普通股的价格，而不管公司的业绩如何。随着一家公司证券市场价格的下跌，证券集体诉讼经常被提起。如果提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并分散公司管理层的注意力和资源。

在公开市场上出售大量普通股，或对此类出售的看法，可能会压低普通股的市场价格。

本公司或其主要股东在公开市场出售大量普通股或其他股权相关证券可能压低普通股的市场价格，并削弱西方通过出售额外股权证券筹集资金的能力。西方无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对普通股市场价格的影响。普通股价格可能受到本公司预期涉及普通股的套期保值或套利交易活动可能出售普通股的影响。

公司对现金资源(包括发行收益)的使用以及支出的时间拥有自由裁量权。

本公司有权酌情决定其现金资源的运用和支出时间(包括发行所得款项)，股东可能不同意本公司选择分配和使用现金资源的方式。现金资源运用的效果和效果是不确定的。如果公司未能有效运用现金资源，可能会对公司的业务产生重大不利影响。公司管理层将对此次发行所得资金的使用拥有酌情决定权，投资者将依赖于管理层对该等所得资金的运用作出的判断。公司管理层可能会将此次发行所得的大部分资金用于公司证券持有人可能认为不是最佳的或不会产生有利回报的方式。作为对所发行股票的投资的一部分，潜在投资者将没有机会影响此次发行所得资金的使用方式。在本招股说明书附录发布之日，公司打算使用发行所得收益，如使用收益一节中的讨论所示。但是，随着公司业务的发展，公司的需求可能会发生变化，公司可能需要分配收益与使用收益一节中的讨论中指出的不同。因此，公司在此次发行中收到的收益可能会以与公司目前的预期有很大不同的方式使用。

S-4

该公司从未宣布或支付其普通股的任何股息。在可预见的未来，本公司打算保留其未来收益(如果有的话)，为其勘探活动以及进一步发展和扩大业务提供资金。未来股息(如有)的支付将由公司董事会定期审核，并将取决于(其中包括)当时的条件，包括我们的收益、财务状况、手头现金、为我们的勘探活动、开发和增长提供资金所需的财务需求，以及公司董事会认为在当时情况下合适的其他因素。

美国投资者可能会发现很难执行美国对该公司的判决。

本公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立的，公司的大多数董事和管理人员都不是美国居民。由于公司的全部或大部分资产以及这些人的资产位于美国境外，美国投资者可能很难在美国境内向公司或非美国居民送达处理程序，或根据美国证券法规定的民事责任作出美国法院的判决而在美国变现。如果获得判决的美国法院在此问题上拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。有很大的疑问是否能在加拿大成功地对任何此等人士或本公司提起诉讼，完全基于此类民事责任。

如果公司是或成为被动外国投资公司或PFIC公司，可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

如果本公司是包括在美国持有人(如下所述)持有期间的任何应纳税年度的PFIC，则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。然而，该公司在任何个纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前无法确定。美国投资者应就可能适用的PFIC规则咨询自己的税务顾问。有关对美国持有者进行PFIC分类的税收后果的更详细说明，请参阅标题为：美国联邦所得税的某些考虑因素：被动型外国投资公司规则.’’

正在发行的证券说明

普通股

本公司的法定资本由不限数量的普通股组成，没有面值。截至2020年11月17日收盘，本公司已发行并发行普通股115,769,335股。

普通股持有人有权在普通股持有人的所有会议上投票，在董事宣布时收取股息，并有权在本公司清算、清盘或其他解散时按比例参与任何财产或资产的分配。普通股没有优先购买权、转换或交换权，也没有赎回、撤回、回购、偿债基金或购买基金的规定。本公司并无规定普通股持有人须缴交额外资本，亦无发行额外证券的限制。本公司购回或赎回普通股并无限制，除非任何该等购回或赎回会令本公司无力偿债。

收益的使用

该公司估计，是次发售所得款项净额约为加元。[•]扣除承保人费用加元[•](假设承销商费用减去与总裁名单费用有关的全部金额，且不行使超额配售选择权)和总金额约为加元的费用。[•]。如果超额配售选择权全部行使，此次发行的净收益估计约为加元。[•]扣除承销商费用(假设承销商费用减去与总裁名单费用有关的全部金额)和与发行相关的预计费用约为加元。[•]。请参阅分销计划。

S-5

自2020年9月30日(本公司最近一次根据NI 51-102提交财务报表的日期)以来，本公司的股本和借款资本在综合基础上没有发生重大变化。 2020年9月30日是本公司最近一次根据NI 51-102提交财务报表的日期。自2020年9月30日以来，除根据股票期权的行使发行了50,000股普通股和授予总计200,000份股票期权外，公司的已发行证券数量没有变化 (见下文的销售前)。

S-6


发出日期	证券类型	不是的。共同的股份			发行或练习单价安防	问题原因
2020年2月28日	普通股		3,000,000		$0.65	2020年2月融资
2020年2月28日	权证		1,500,000	⁽¹⁾	$0.85	2020年2月融资
2020年6月1日	英国《金融时报》股票		4,000,000		$1.12	2020年5月融资
2020年4月29日	普通股		25,000		$0.50	股票期权行权
2020年7月1日至30日	普通股		591,667		$0.50	股票期权行权
2020年7月27日	股票期权		1,950,000	⁽²⁾	$1.66	授予股票期权
2020年8月6日	普通股		33,334		$0.96	股票期权行权
2020年8月24日	普通股		75,000		$1.20	股票期权行权
2020年8月31日	普通股		50.000		$0.50	股票期权行权
2020年8月31日	普通股		33,333		$0.90	股票期权行权
2020年8月31日	普通股		100,000		$0.96	股票期权行权
2020年8月31日	普通股		150,000		$1.20	股票期权行权
2020年9月21日	普通股		25,000		$0.90	股票期权行权
2020年10月5日	普通股		50,000		$0.96	股票期权行权
2020年11月9日	股票期权		200,000	⁽³⁾	$1.41	授予股票期权

注：

(1)

在2025年2月28日之前，每份认股权证可行使收购本公司一股普通股的权利，每股普通股0.85美元。

(2)

在2025年7月27日之前，每一份购股权可行使以每股普通股1.66美元的价格收购本公司一股普通股，该等购股权将在24个月内授予33¹/₃2021年7月27日、2022年1月27日和2022年7月27日。

(3)

每项购股权可行使以每股普通股1.41美元收购本公司一股普通股，直至2025年11月9日为止，该等购股权将于每年的2021年11月9日、2022年5月9日及2022年11月9日授予为期24个月的331/3%。

价格区间和成交量

已发行普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码均为WRN。下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月内，分别以多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股为基准的每月交易价格和成交量(四舍五入至最接近的百分之一)详情。

S-7


	甲硫氨酸						纽约证券交易所美国证券交易所
期间	高(加元)		低(加元)		体积		高(美元)		低(美元)		体积
2020
11月1日至17日		1.57		1.35		623,434		1.20		1.02		1,856,766
十月		1.63		1.32		1,580,874		1.33		0.9809		4,347,587
九月		1.95		1.42		4,551,410		1.50		1.06		9,101,411
八月		1.74		1.44		3,087,617		1.40		1.08		8,099,899
七月		1.90		1.33		5,284,011		1.532		0.87		12,375,244
六月		1.19		1.02		1,785,004		0.95		0.75		3,231,568
可能		1.13		0.9		1,775,908		0.8299		0.6324		3,473,382
四月		0.97		0.53		1,156,040		0.69		0.36		2,656,463
三月		0.87		0.435		1,850,686		0.6519		0.3072		3,354,517
二月		0.99		0.66		1,247,514		0.7		0.49		2,960,991
一月		1.13		0.85		1,918,841		0.86704		0.6401		2,834,051
2019
十二月		1.15		0.92		1,507,559		0.88506		0.7011		2,521,555
十一月		1.07		0.92		1,238,424		0.806		0.7011		1,435,657
十月		1.03		0.82		758,067		0.8		0.6039		1,677,871

2020年11月17日，多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价分别为每股1.55加元和1.18美元。

配送计划

根据MJDS ，发售股份将在加拿大各省(魁北克省除外)和美国发售，并在适用法律和承销协议的约束下，在加拿大和美国以外的某些司法管辖区发售。根据承销协议，本公司已同意出售，承销商已个别地(而非共同及个别地)同意在成交日期以主事人身分购买合共以下各项，但须遵守所有必要的法律规定及承销协议所载的条款及条件。[•]发行股票，发行价为加元[•]每股发售股份，总收益为加元[•]于截止日期以现金支付予本公司，并于该等发售股份交付时付给本公司。发行价由本公司与主承销商(代表承销商)进行公平协商后确定。交易预计将于2020年11月24日左右，或本公司与主承销商可能商定的其他日期完成。

作为对与此次发行相关的服务的补偿，承销商将获得相当于发行总收益5.0%的承销商费用，但向总裁名单上的买家出售普通股的总收益除外，承销商将因此获得相当于2.5%的总裁名单费用。总裁名单包括本公司向承销商提供的发售下的买家名单，最多占发行所得总收益的12,000,000美元(或本公司与主承销商同意的较大数目)。公司已在承销协议中同意向承销商补偿与发行相关的法律费用和某些其他费用，最高可达175,000加元 (不包括税费和支出)。

S-8

在发生承销协议中规定的特定事件时，承销商在承销协议项下的义务可由自行决定终止，这些事件包括标准的材料变更、灾难和监管中断、中断、市场中断和尽职调查的终止权。然而，如果任何发售股份是根据包销协议购买的，承销商有义务认购并支付所有发售股份。承销商作为委托人，将根据承销协议中包含的某些条件(例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见)，有条件地发售发行的股票，但须事先出售，前提是承销商向承销商发行并接受承销协议中包含的某些条件(例如承销商收到高级管理人员的证书和法律意见)。

根据承销协议，本公司已向承销商授予超额配售选择权，该选择权可在截止日期后30天内随时全部或部分行使，以购买最多额外的[•]以发行价超额配售股份，以弥补超额配售(如有)，以及为稳定市场的目的，适用于根据发行价购买已发售股份的相同条款和条件。本招股说明书副刊有资格派发已发行股份，以及根据行使超额配股权授予超额配售选择权和发行超额配售股份。收购构成承销商超额配售头寸一部分的超额配售股份的买方，将根据本招股说明书补充条款获得这些超额配售股份，而不管超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权还是通过二级市场购买来填补的。

根据MJDS及(在适用法律及包销协议的规限下)加拿大及美国以外的若干司法管辖区(魁北克除外)，发售股份将于加拿大各省及地区(魁北克除外)及美国发售。Cormark Securities Inc.和CIBC Capital Markets可以通过其美国附属公司Cormark Securities(USA)Limited和CIBC World Markets Corp.在美国出售已发行股票，这些附属公司未在任何加拿大司法管辖区注册为投资交易商，因此将只在美国出售已发行股票，不会直接或间接征求购买或出售加拿大已发行股票的要约。H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC将只出售在美国发行的股票。

该公司已申请将发行的股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国交易所上市。上市将以公司满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求为条件。多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所并未批准或有条件批准本公司的上市申请，亦不能保证多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所会批准上市申请，而该等上市须受本公司符合多伦多证券交易所及纽约证券交易所美国证券交易所的所有上市要求所规限。

根据某些加拿大证券监管机构的政策，承销商在整个发行期内不得为自己的账户或其控制或指挥的账户竞购普通股。上述限制受某些例外情况的限制，条件是投标或购买不得为创造实际或表面上活跃的普通股交易或提高普通股价格的目的而进行。这些例外包括加拿大投资行业监管组织(Investment Industry Regulatory Organization Of Canada)管理的加拿大市场的全球市场诚信规则(Universal Market Integrity Rules)允许的与市场稳定和被动做市活动有关的投标或购买，以及在分销期间没有征求订单的为客户或代表客户进行的投标或购买。在符合上述规定的情况下，承销商可以进行交易，将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平以外的水平。这些稳定的交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能具有防止或减缓普通股市场价格下跌的效果，并可能导致要约股票的价格高于没有此类稳定活动的公开市场中的价格。因此，发行股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商可以在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的非处方药不管是不是市场。

S-9

承销商建议以本招股说明书附录封面上指定的价格初步向公众发售所发行的股票。如果本次发行的股票未全部按本招股说明书副刊规定的价格出售，承销商可以降低发行价并更改其他出售条款。承销商实现的赔偿将减少买方为发行股份支付的总发行价低于承销商向本公司支付的总收益的金额。发行价的降低不会减少向本公司发行股票的净收益金额。

根据承销协议，本公司同意赔偿承销商及其联营公司、其董事、高级管理人员、员工、股东和代理人以及控制任何承销商或其联营公司的其他每个人(如果有的话)，并承担某些责任，包括在某些情况下根据加拿大和美国证券法承担的责任，或分担承销商可能因该等责任而必须支付的款项。

除承销协议预期外，本公司已同意，未经主承销商事先书面同意(不得无理扣留)，不会直接或间接发行、要约、质押、出售、出售合约、购买合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让、直接或间接出借或处置任何可转换为普通股或可转换为普通股或有权获得普通股或订立任何协议的其他金融工具。全部或部分普通股所有权的任何经济后果，无论该协议或安排可以通过交付普通股或其他证券或现金来解决，或同意在本协议之日起至截止日期后90天内必须这样做，或向公众披露任何这样做的意图；但尽管有上述规定，本公司可同时发行普通股或可转换为普通股的证券，同时(I)根据本公司的股权激励计划和其他基于股票的补偿安排授予、行使或归属股票期权、限制性股份单位、递延股份单位和其他类似发行，包括为提高确定性，包括出售据此发行的任何股份；(Ii)行使或转换已发行的可转换证券；(Iii)本公司直接或间接(A)收购业务股份或资产或(B)发行与本公司合资企业或本公司其他战略投资相关的证券的任何交易；及(Iv)有关现有协议的任何责任。

本公司已同意利用其商业上合理的努力，促使本公司每位董事及高级管理人员订立锁定协议，以证明承销商同意在未经主承销商事先书面同意(不得无理扣留)的情况下，在截止日期后90天内，直接或间接要约、出售或订立任何其他出售、转让或处置任何普通股或其他股份的协议，或公开宣布任何上述任何意向，或公开宣布任何上述任何意向，或在截止日期后90天内直接或间接要约、出售或订立任何其他协议，以出售、转让或处置任何普通股或其他股份，或公开宣布有任何上述任何意向，以示承销商同意在截止日期后90天内不直接或间接要约、出售或订立任何其他出售、转让或处置任何普通股或其他股份的协议。除禁售协议条款所允许的以外。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在参与此次发行的承销商或其美国附属公司维护的网站上获得。承销商及其美国附属公司可能会同意将一些发售的股票分配给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商及其美国分支机构，这些承销商可能会在与其他分销相同的基础上进行互联网分销。除附带的电子形式的招股说明书和招股说明书附录外，这些网站上的信息不是本招股说明书附录或F-10表格(本招股说明书附录是F-10表格的一部分)登记声明的一部分，未经本公司或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

承销商及其联营公司过去曾向本公司及其联营公司提供，并可能在未来不定期为本公司及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，承销商已收取并可能继续收取惯例费用和佣金。此外，承销商及其关联公司可不时为其自己的账户或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有公司债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

S-10

承销商将收到对发售股票的认购，但须接受全部或部分拒绝或配售，并保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。证明已发行股份的电子存款预计将登记在CDS，并将在截止日期或本公司与承销商可能商定的其他日期存入CDS。除非在有限情况下，购买此类发售股票的购买者将只收到通过其购买此类发售股票的注册交易商的客户确认。

此次发行预计将于2020年11月24日左右结束，这将是此次发行定价后的第三个工作日。由于股票市场的交易通常在两个工作日内结算，因此希望在本协议规定的发售股票交割前交易普通股的购买者，由于发售将在发售定价后三个工作日结算，将需要在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在本协议规定的交割日期之前交易发售股票的购买者应咨询他们的顾问。

法律事务

与根据本招股说明书附录发行的普通股相关的某些法律事项，将由Miller Thomson LLP代表公司(关于加拿大法律事项)和Dorsey&Whitney LLP(关于美国法律事项)以及代表承销商(Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律事项)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(关于某些美国法律事项)传递)。截至本招股说明书附录之日，Miller Thomson LLP作为一个集团的指定专业人士实益拥有本公司已发行证券的不到1%。截至本招股说明书附录之日，Blake，Cassel&Graydon LLP作为一个集团的指定专业人士实益拥有公司已发行证券的不到1%。

以引用方式并入的文件

本招股说明书附录仅为发售的目的而被视为通过引用并入随附的招股说明书。其他文件也被纳入或被视为通过引用纳入所附招股说明书，有关其全部详情，请参阅随附的招股说明书。

本招股说明书附录中的信息引用自提交给加拿大各省区(魁北克省除外)证券委员会或类似监管机构的文件。通过引用并入本文的文件的副本可以在15向西部公司的公司秘书免费索要。加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1，电话：(604)684-9497。本公司网站包含或介绍的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

本公司已向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构(魁北克省(委员会)除外)提交了以下文件，并向SEC提交或提交给SEC，这些文件通过引用具体并入所附招股说明书，并构成随附招股说明书的组成部分，并由本招股说明书补充：

(a)	2020年3月19日在SEDAR上提交的2019年AIF，不包括题为赌场项目的技术报告，日期为2013年1月25日的表格43-101加拿大育空地区F1技术报告可行性研究修订1 ；

(b)	截至2020年4月22日的西部公司管理信息通函，与西部公司于2020年6月10日召开的年度股东大会有关，于2020年4月30日提交SEDAR；

S-11

(e)	2020年2月28日关于私募发售单位的重大变化报告，根据该报告，公司以每单位0.65美元的价格向Michael Vitton发行了300万个单位，以筹集至多195万美元的毛收入(2020年2月融资)，并于2020年2月21日宣布，并于2020年2月28日完成，于2020年2月28日提交给SEDAR；

(f)	2020年5月12日提交给SEDAR的关于非经纪私募发行300万股流通式公司普通股(FT股票)，总收益为336万美元，每股FT股票1.12美元，以及增加发行至多400万股FT股票，总收益高达448万美元的重大变化报告，于2020年5月12日提交给SEDAR；

(g)	2020年6月2日关于完成2020年5月融资的重大变更报告，根据该报告，本公司于2020年6月2日向SEDAR提交了以每股1.12美元的价格发行4,000,000股FT股票，总收益为4,480,000美元；

(h)	2020年11月2日在SEDAR上提交的2020年技术报告；以及

(i)	与此次发售相关的条款说明书(条款说明书)的模板版本，日期为2020年11月18日。

任何属于《国家仪器44-101标准》表格44-101F1第11.1节所指类型的文件简明招股章程分布并须由本公司于本招股说明书增刊日期后至根据发售终止分销前向加拿大证券监察委员会或类似监管机构提交的文件，就招股说明书增刊的目的而言，应视为以引用方式并入本招股说明书增刊内。

此外，如果在本招股说明书附录日期之后、在本招股说明书附录所规定的所有要约股份售出或要约终止之日之前向SEC提交或提交的任何报告中包含通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件或信息，则该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书附录中的美国注册说明书的证物(如果文件或信息被视为在表格6-1中提供的)，则该文件或信息应被视为通过引用并入本招股说明书附录的美国注册说明书的证物(如果是在表格6中提供的文件或信息)。

本招股说明书附录、随附招股说明书或以引用方式并入或视为纳入所附招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的任何其他文件(也或被视为通过引用并入所附招股说明书)中的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。本招股说明书附录或随后提交的任何其他文件中包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。修改或替代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。

S-12

除了本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的Documents Inc.项下指定的文件外，本招股说明书附录中描述的承销协议以及普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)和本招股说明书附录中提及和列出的专家的同意已经或将会提交给美国证券交易委员会(SEC)，并且已经或将成为本招股说明书补充部分的美国注册声明的一部分。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有人(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要，这些事项源于或与收购、所有权和处置根据本次发售获得的已发售股份有关。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项，这些事项可能与收购、所有权和处置已发售股份有关。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响该美国持有人的美国联邦所得税后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的具体税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为针对任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代性最低标准、美国联邦财产和赠与、美国州和地方或非美国税收对收购、所有权和处置发售股票的美国持有者的影响。此外，除以下特别说明外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与收购、拥有和处置发售的股票有关的美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国国税局(IRS)尚未要求或将获得有关收购、拥有和处置发售股票的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《国税法》(《税法》)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局裁决、公布的国税局行政立场、1980年9月26日签署并经修订的《加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约》(《加拿大-美国税收公约》)以及适用的美国法院裁决。本摘要所依据的任何机构可随时以实质性和不利的方式进行更改，任何此类更改均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响(无论是不利的还是有益的) 。

S-13

本摘要不涉及适用于受《准则》特别条款约束的美国联邦所得税考虑事项，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商。按市值计价(D)拥有美元以外的功能货币； (E)拥有作为跨界交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分的已发行股票；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购已发行股票；(G)持有守则第1221节所指的资本资产以外的已发行股票(一般指为投资目的持有的财产)；(H)须遵守特别税务会计{或(I)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或归属)本公司已发行股份总投票权或总价值的10%或以上。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据《加拿大所得税法》(加拿大)(《税法》)，已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或正在或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的已发行股票的个人；(D)根据税法，其已发行股票构成加拿大应税财产的个人；或(E)就《加拿大-美国税收公约》而言在加拿大拥有永久机构的个人。受本准则特别条款约束的美国持有人(包括但不限于上述美国持有人)应咨询其自己的税务顾问，以了解与收购、拥有和处置发售股票有关的美国联邦收入、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果。

如果根据美国联邦所得税被归类为合伙企业(或其他直通实体)的实体或安排持有已发行股份，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或直通实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就收购、所有权和处置要约股份所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

被动型外商投资公司规则

如果本公司在美国持有人持有期间的任何时间被视为《准则》(PFIC)第1297节所指的被动型外国投资公司，以下各节一般将描述收购、所有权和处置已发售股票的美国持有人可能受到的某些不利的美国联邦所得税后果。

S-14

本公司认为，该公司在上一纳税年度被归类为PFIC，根据当前业务计划和财务预期，本公司预计其在本纳税年度可能为PFIC，并可能在未来纳税年度成为PFIC。尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表任何意见或作出裁决。确定任何公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，本公司本年度和未来几年的PFIC状况无法在本招股说明书附录的日期准确预测。因此，不能保证国税局不会挑战本公司作出的任何PFIC决定。每个美国持有人应就公司作为PFIC的地位以及公司每个非美国子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，如果不能满足这些申报要求，可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的期限延长。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解根据本规则提交此类信息报税表的要求，包括每年提交美国国税局表格8621的要求。

在以下任何纳税年度，本公司一般都将成为PFIC：(A)本公司在该纳税年度的总收入的75%或以上是被动收入(PFIC收入测试)，或(B)本公司资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有(基于此类资产的公平市场价值的季度平均值)(PFIC资产测试)。(B)本公司的资产价值的50%或以上要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有(PFIC资产测试)，在该纳税年度，本公司的总收入的75%或更多为被动收入(PFIC资产测试)或(B)公司资产价值的50%或以上为产生被动收入而持有。？毛收入通常包括销售收入减去销售商品的成本，加上投资和附带或外部运营或来源的收入，被动收入通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。如果外国公司的几乎所有商品都是贸易或库存库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的供应品，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的积极业务收益一般不包括在被动收入中。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。(B)如果本公司直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或更多，则本公司将被视为(A)持有该另一家公司资产的比例份额，以及(B)直接获得该另一公司收入的比例份额。此外，就上文所述的PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，被动收入不包括公司从相关人士(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给非被动收入的相关个人的收入。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有人将被视为拥有本公司任何同时也是PFIC(子公司PFIC)的子公司的比例份额，并且一般将根据下面讨论的守则第1291节的默认PFIC规则缴纳美国联邦所得税，其在以下讨论的任何(I)子公司PFIC的股份分配和(Ii)处置或被视为处置子公司PFIC的股份中的比例份额。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有赎回或以其他方式处置发行的股票，他们也可能要纳税。此外，美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税，原因是出售或处置发售的股票从子公司PFIC的股票上实现了任何间接收益。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是PFIC，美国联邦所得税对购买发售股份和收购、所有权和处置发售股份的美国持有者的影响将取决于该美国持有者是否根据准则第1295条做出合格选举基金或QEF选举(a QEF选举)或作出按市值计价根据“守则”第1296条(A)进行选举按市值计价选举)。既不参加QEF选举也不参加按市值计价选举(非选举的美国持有者)将按如下所述征税。

S-15

非选举美国持有者将遵守守则第1291节有关以下事项的规则：(A)出售或以其他应税方式处置要约股份所确认的任何收益，以及(B)从要约股份中收到的任何超额分派。分配通常为超额分配，条件是该分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有人持有发售股票的持有期(如果较短)期间)收到的平均分配的125%。

根据守则第1291条，出售、交换或以其他应税方式处置PFIC提供的股份所确认的任何收益(包括间接处置子公司PFIC的股份)，以及从此类提供的股份中收到的任何超额分派(或子公司PFIC向其股东的、被视为由美国持有人收到的分配)，必须按比例分配给非选举美国持有人持有要约股份的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及该实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率，如下文讨论的 )。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一年的纳税义务征收利息费用，计算方式就像该纳税义务已在每一年度到期一样。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为个人利息，这是不可扣除的。

如果本公司在任何课税年度是非选举美国股东持有已发行股票的PFIC，则就该非选举美国股东而言，该公司将继续被视为PFIC，无论它是否在一个或多个后续纳税年度中停止为PFIC。(##**$$} =如果公司不再是PFIC，非选举的美国股东可以通过选择确认收益(该收益将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)来终止被视为已发行股票的PFIC地位，就像该等已发行股票是在本公司是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

QEF 选举

如果美国股东在其发售股份的持有期开始的第一个纳税年度进行QEF选举，则一般不受上述守则第1291节关于其发售股份的规则的约束。但是，参加QEF选举的美国持有人将按如下比例缴纳美国联邦所得税：(A)本公司的净资本收益，将作为长期资本利得向该美国持有人征税；(B)本公司的普通收益，将作为普通收入向该美国持有人征税。一般而言，净资本收益是(A)净长期资本收益超过(B)的部分。该美国持有人应按比例缴纳美国联邦所得税：(A)本公司的净资本收益将作为长期资本收益征税给该美国持有人。通常，净资本收益是(A)净长期资本收益超过(B)的部分。普通收益是指(A)收益和利润超过(B)净资本收益的部分。参加QEF选举的美国持有者在该公司为PFIC的每个纳税年度将缴纳美国联邦所得税，无论该金额是否由公司实际分配给该美国持有者。然而，对于公司是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而获得任何收入。如果参加QEF 选举的美国持有者有收入保险，该美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司，支付的任何此类利息将被视为个人利益，不可扣除。

及时进行QEF选举的美国持有人通常(A)可以从公司获得免税分配，前提是该分配代表美国持有人之前因此类QEF选举而计入收入中的收入和利润，以及(B)将调整该美国持有人在发售股票中的纳税基础，以反映因此类QEF选举而包含在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售或其他应税处置所发行股票的资本收益或亏损。

QEF选举的程序，以及QEF选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的QEF选举是否及时。为了避免上文讨论的默认PFIC规则，QEF选举将被视为及时，如果QEF选举是在美国持有者持有本公司为PFIC的已发售股票的持有期内的第一年进行的，则QEF选举将被视为及时的，以避免上文讨论的默认PFIC规则。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行QEF选举。如果美国股东通过另一家PFIC间接拥有PFIC股票，则必须分别为该美国股东是其直接股东的PFIC和其子公司PFIC进行QEF选举，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

S-16

优质教育基金选举将适用于该优质教育基金选举所属的课税年度及其后所有的课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则QEF 选举将在公司不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管不适用)。因此，如果本公司在下一个纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，在本公司有资格成为PFIC的下一个纳税年度，美国持有人将受到上述QEF规则的约束。

对于本公司根据其合理分析确定为PFIC的每个纳税年度，应美国持有人的书面要求，本公司将公开提供美国财政部条例1.1295 1(G)节(或任何后续财政部条例)中所述的PFIC年度信息报表，以及美国持有人为美国联邦所得税目的而要求获得的与公司有关的所有信息和文件。公司可能会在其网站上提供此类信息。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行QEF选举，以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单中附上完整的美国国税局表格8621(包括PFIC年度信息报表)来进行QEF选举。但是，如果本公司未提供有关本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人将不能为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国持有人的收益和超额分派征税的规则。(br}如果本公司没有提供有关本公司或其任何子公司PFIC的所需信息，则美国持有人将不能为该实体进行QEF选举，并将继续遵守上述守则第1291节中关于收益和超额分配征税的规则。

按市值计价选

美国持有者可能会做出按市值计价仅当发售的股票为流通股时，才选择发售的股票。如果发行的股票定期在(A)在证券交易委员会登记的全国性证券交易所，(B)根据《美国交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，发行的股票通常是有价证券，前提是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和其他要求以及外汇所在国的法律。(br}确保这些要求得到切实执行；(Ii)此类外汇交易规则确保了上市股票的活跃交易。如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票一般将被视为在每个日历季度内至少15天的任何日历年度内定期交易，但数量极少。如果发售的股票是如上一句所述的定期交易的，则发售的股票预计将是流通股票。美国持有者应就可上市股票规则咨询自己的税务顾问。

一位美国持有者按市值计价就其已发售股份选择一般不受上述守则第1291节有关该等已发售股份之规则规限。然而，如果美国持有者没有做出按市值计价如果在该美国持有人对发售股份的持有期的第一个纳税年度开始进行选举，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291 节的规则将适用于对发售股份的某些处置和分配。

一位美国持有者按市值计价选举将在本公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入中计入相当于(A)发售股份的公平市场价值(br})在该纳税年度结束时超出(B)该美国持有者在发售股份中的纳税基础的超额(如果有的话)的金额。(B)本公司为PFIC的每个纳税年度的普通收入相当于(A)发售股份的公平市场价值(br})超过(B)该美国持有者在发售股份中的纳税基础。制造的美国持有者按市值计价选举将被允许扣除的金额相当于(I)该美国持有者在已发售的股票中的调整税基超出(Ii)该等已发售股票的公平市值(但仅限于因而产生的先前包括的收入的净额)的超额(如果有的话)。按市值计价前几个纳税年度的选举)。超过这一限额的损失受《准则》和《国库条例》中规定的损失一般适用的规则的约束。

S-17

制造的美国持有者按市值计价选举通常还将调整美国持有者在发售股票中的纳税基础，以反映包括在总收入中的金额或因此而被允许扣除的金额按市值计价选举。此外，在出售或以其他应税方式处置已发行的股票时，美国持有者按市值计价选举将确认普通收入或普通亏损(不超过(A)包含在普通收入中的数额(如果有)的超额部分)。按市值计价选择前几个纳税年度(B)因此而允许扣除的金额按市值计价前几个纳税年度的选举)。

美国持有者按市值计价通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的美国国税局表格8621进行选举。及时的按市值计价选举适用于该等人士所在的课税年度按市值计价除非已发行的股票不再是流通股，或者美国国税局同意撤销这种选择，否则选择将在随后的每个纳税年度进行。每个美国持有者都应咨询其自己的税务顾问，以了解是否有可用的税务信息，以及制定以下程序的程序按市值计价选举。

尽管美国持有者可能有资格按市值计价关于已发行股票的选择，不得就美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票作出此类选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价选举将不会有效地取消上述关于被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东进行分配的利息费用和其他收入纳入规则。

其他PFIC规则

根据该准则的第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，这些法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认因转让要约股票而获得的收益(但不是亏损)，否则这些股票将被递延纳税(例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据股票转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果以目前的形式最终敲定，适用于PFIC的拟议财政部条例将对1992年4月1日或之后发生的交易有效。由于拟议的财政部条例尚未最终通过，它们目前尚未生效，因此不能保证它们将以建议的形式和生效日期通过。然而，美国国税局已经宣布，在没有最终的财政部法规的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的法规条款进行合理解释，它认为拟议的财政部法规中规定的规则是对这些法规条款的合理解释。PFIC规则很复杂，要实施PFIC规则的某些方面，需要发布财政部条例，这些条例在许多情况下尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯力。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解拟议中的财政部法规的潜在适用性。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则将适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据守则第1298(B)(6)条，除非财政部条例另有规定，否则使用已发行股票作为贷款担保的美国持有者将被视为已对此类已发行股票进行了应税处置。

适用于美国联邦所得税的一般规则--发售股份所有权和处置的后果

以下讨论描述了适用于已发行股份所有权和处置的一般规则，但其整体受上述标题为“被动外国投资公司规则”下所述的特殊规则的约束。

S-18

接受与发售股份有关的分配(包括推定分配)的美国股东将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息计入(不因从该分配中扣缴的任何外国所得税而减税)至公司当前或累计收益和利润的范围内，这是为美国联邦所得税目的而计算的金额。(br}=如果分派超过公司当前和累积的收益和利润，该分派将首先被视为在美国持有者在已发行股份中的纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换已发行股份的收益(请参阅？？)。(请参阅：？出售或其他应税处置已发行股份 如下所示)。但是，公司可能不会按照美国联邦所得税原则计算其收益和利润，每个美国持有者可能不得不假设公司就发行的股票进行的任何分配都将构成股息收入。美国公司股东从发行的股票上收到的股息通常没有资格获得收到的股息扣除。在符合适用限制的前提下，如果公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处，或者发行的股票可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国股东支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持股期限和其他条件，包括公司在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

出售或其他应税处置已发行股份

美国持股人一般将确认出售或其他应税处置要约股份的损益，金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)该美国持有者出售或以其他方式处置的要约股份的税基之间的差额(如果有的话)。任何此类损益一般将是资本损益，如果在出售或其他处置时，此类要约股份的持有期超过一年，则该等损益将是长期资本损益。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。公司的美国持有者的长期资本收益目前没有优惠税率。根据该准则，资本损失的扣除受到很大的限制。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或出售、交换或以其他应税方式处置所发行股票的金额，通常将等于该外币在收到之日适用的汇率基础上的美元价值(无论该外币在当时是否兑换成美元)。美国持有者将以外币为基准，等同于其在收到当日的美元价值。任何在收到之日后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就发行股票支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有人通常有权在该美国持有人的选举中获得该加拿大所得税的扣除或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者在以下方面的美国联邦所得税负担美元兑换美元基数，而扣除额将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举是根据逐年递增适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

S-19

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其在外国公司的投资或参与的信息申报单。例如，美国退还信息披露义务(以及相关处罚)适用于持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有者。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在外国实体中的任何权益，除非这些账户是由金融机构开立的账户中持有的，否则还包括非美国人发行的任何股票或证券、任何非美国人发行的股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在外国实体中的任何权益。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们发行的股票存在某些金融机构的账户中。未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者应就提交信息申报单的要求(包括提交美国国税局表格8938的要求)咨询他们自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的出售或其他应税出售股票的股息和收益一般按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，如果美国持有人(A)未能提供此类美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，则应按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税。(C)接到美国国税局的通知，该美国持有人之前未能正确报告应缴纳预扣税的备份项目，或(D)在伪证处罚下，未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳预扣税。但是，某些被豁免的人，例如公司，通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则扣缴的任何金额，如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，一般将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)，或者将被退还。

以上摘要并不是对适用于美国持有者与收购、所有权和处置要约股份有关的所有税务考虑事项的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特殊情况下适用于他们的税务考虑因素。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，特许专业会计师事务所，地址为不列颠哥伦比亚省豪威街250号1400室，邮编：V6C 3S7。作为公司的审计师，普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告称，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》和《上市公司会计监督委员会规则3520审计师独立性》的定义，他们对公司是独立的。

普通股的登记和转让代理是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

S-20

根据上述专家提供的信息，在编制声明、报告或估值时或之后，以专家名义点名的专家均未在Western或Western的任何联系人或关联公司的任何证券或其他财产中获得任何直接或间接的登记或实益权益(根据专家提供给Western的信息)，也未或预计会被选举、任命或受雇为Western或Western的任何联系人或关联公司的董事、高级管理人员或雇员。

执行针对外国个人或公司的判决

迈克尔·维顿(Michael Vitton)和威廉(比尔)·威廉姆斯(William(Bill)Williams)博士都是该公司的董事，他们居住在加拿大以外的地方，并任命了西方铜金公司(Western Cu And Gold Corporation)，15不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1。此外，以下人员或在公司情况下，根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织：

•

丹尼尔·罗斯(Daniel Roth)，体育，体育工程。

•

迈克尔·赫斯特(Michael Hester)，FAusIMM

•

劳里·塔希亚(Laurie Tahija)，MMSA-QP

买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的任何个人或公司的判决，或者居住在加拿大以外的任何个人或公司，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

在那里您可以找到更多信息

该公司已向美国证券交易委员会提交了与其某些证券(包括发行的股票)有关的美国注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书是美国注册声明的一部分，并不包含美国注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的美国注册声明的证物中。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考相关内容的更完整描述。每个此类声明的完整内容均受此类引用的限制。有关本公司及其证券的更多信息，请参阅美国注册声明及其附件。

公司须遵守1934年修订的《美国证券交易法》(《美国交易法》)和适用的加拿大证券法的信息要求，并据此向美国证券交易委员会和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS ，公司提交给证券交易委员会的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，本公司不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束，不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，该公司不需要像美国公司那样及时提交财务报表。

S-21

此简明形式的招股说明书已在加拿大除魁北克省以外的每个省和地区根据立法提交，允许在本招股说明书最终定稿后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。法律规定，在同意购买任何此类证券后，必须在规定时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书补充资料，但可免除此类交付要求的情况除外。

本简明招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内，且仅由获准出售此类证券的人公开发售。请参阅分销计划。没有任何证券监管机构对这些证券发表过意见，否则即属违法。

在此简短形式的招股说明书中，信息以引用形式并入加拿大证券委员会或类似机构提交给加拿大和美国证券交易委员会的文件中。通过引用并入本文的文件的副本可免费从西方铜金公司的公司秘书处索取，地址为15温哥华西乔治亚街1040号楼层，邮编：BC V6E 4H1，电话：(604)684-9497，电子邮件：www.sedar.com。

简明格式基础架子招股说明书


新发行		2020年11月2日

LOGO

西方铜金公司

15佐治亚西街1040号楼

不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4H1

加元50,000,000加元

普通股股

认股权证

认购收据

单位

西部铜业和黄金公司(西部铜业或本公司)可能会在本简短基础招股说明书(本招股说明书)及其任何修订的有效期内，不时发售和发行上述证券或其任何组合，初始发行价合计不超过50,000,000加元。本公司的证券可以单独或一起发行，金额、价格和条款将根据销售时的市场状况确定，并在附带的招股说明书补充资料(招股说明书补充资料)中列出。

本次发行由加拿大发行人进行，根据美国和加拿大(MJDS)采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)允许该发行人根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。本文引用的财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB？)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制的，可能无法与美国公司的财务报表相提并论。此类财务报表受上市公司会计监督委员会(美国)和美国证券交易委员会(SEC)独立性标准的约束。

潜在投资者应意识到本文所述证券的收购和处置可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这样的后果在这里没有详细描述。潜在投资者应阅读任何适用的招股说明书副刊中有关特定证券发行的税务讨论。请参阅本招股说明书中的某些所得税考虑事项。

美国联邦证券法规定的民事责任的执行可能会受到以下事实的不利影响：本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律存在，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，本招股说明书中点名的部分或全部专家是加拿大居民，并且本公司的大部分资产和上述人员的资产位于美国境外。见本招股说明书中的民事责任强制执行。

SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此提供的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在特定发行中发行的证券的具体条款将在适用的招股说明书副刊中列出，并可在适用的情况下包括(I)普通股发行的普通股数量、发行价和任何其他特定条款； (Ii)权证行使时可发行证券的名称、数量和条款、将导致这些数量调整的任何程序、行使价格、行使日期和期限、币种。 (I)如果是普通股，则包括发行普通股的数量、发行价和发行价以及任何其他特定条款。 (Ii)权证的名称、数量和条款、将导致调整这些数量的任何程序、行使价格、行使日期和期限、币种(Iii)就认购收据而言，在满足某些发行条件后可发行的证券的名称、数量和条款，将导致这些数量调整的任何程序，在满足发行条件后向认购收据持有人支付的任何额外款项，发行条件的条款，管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款，在以下情况下退还认购收据全部或部分购买价格的条款和(Iv)单位的普通股、认股权证或认购收据的名称、数量和条款。招股说明书补充条款可能包括与上述证券有关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书规定的备选方案或参数范围之内。

本招股说明书可能符合国家仪器44-102《货架分销》中定义的市面分销的资格。

适用证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些附录将在适用证券法律要求的范围内与本招股说明书一起交付给购买者。每份招股说明书附录将以引用的方式并入本招股说明书，以便在招股说明书附录发布之日起用于证券立法，并仅用于发行招股说明书附录所涉及的证券。

本招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区内公开发售证券，且只能由获准出售此类证券的人员公开发售。根据适用证券法的注册或资格豁免，Western可以向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。与此发行的每期证券相关的招股说明书副刊将列出参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，并将列出该等证券的发售条款、该等证券的分销方式，在适用的范围内，包括支付给本公司的收益，以及应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分销计划的任何其他重大条款。没有任何承销商参与本招股说明书的准备工作，也没有对其内容进行审核。

证券可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格出售，或以非固定价格出售。如果以非固定价格发行，证券可以按销售时的市价、与当时市价相关的价格或在销售时与购买者协商的价格发行，这些价格可能会因购买者之间和证券分销期间的不同而有所不同。

与任何证券发行有关(除非招股说明书副刊另有规定)，但·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在公开市场上可能普遍存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅分销计划。

该公司的普通股在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)和纽约证券交易所美国证券交易所(纽约证券交易所美国证券交易所)上市，代码为WRN。除非招股章程副刊另有规定，否则本公司的认股权证或认购收据不得在任何市场出售，且阁下可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。参见风险因素。

三、


关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			1
给美国投资者的关于矿产储量和资源估算的告诫			3
货币显示和汇率信息			4
以引用方式并入的文件			5
业务概述			7
危险因素			9
收益的使用			16
前期销售额			17
交易价和交易量			17
股利政策			18
合并资本化			18
股本说明			18
根据本招股说明书发行的证券说明			19
面额、登记和转让			24
配送计划			25
某些所得税方面的考虑			26
核数师、转让代理人及登记员			26
专家			26
执行针对外国人或公司的判决			27
作为登记声明的一部分提交的文件			27
附加信息			27
民事责任的可执行性			28
购买者享有合同上的撤销权和撤销权			28

日程表A？2020年技术总结报告			A-1

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。WESTERN没有授权任何人向您提供不同的信息。西方不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应记住，尽管本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息在该等文件正面的任何日期都是准确的，但这些信息也可通过随后提交的其他文件进行修改、补充或更新，这些文件被法律视为或以其他方式通过引用并入本招股说明书，以及任何随后提交的招股说明书修订。

本招股说明书概述了公司可能提供的证券。公司每次根据本招股说明书出售证券时，都将向您提供一份招股说明书增刊，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及下面通过引用并入的文档和可获得的信息中所述的附加信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书附录中对美元金额的所有引用均为对加元的引用。对$？或？Cdn$？的引用是指加拿大元，而对美元的引用是指美元。请参阅货币演示和汇率信息。在本招股说明书及任何招股说明书增刊中引用的本公司财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则编制的。

除非上下文另有规定，否则本招股说明书和任何《西部铜金矿公司说明书副刊》中提及的公司、我们的公司、我们的公司或我们的公司包括西部铜金公司及其每一家重要子公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的含义的前瞻性陈述，以及符合适用的加拿大证券法的前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)，涉及公司的业务计划，包括但不限于未来一段时间西方公司业务的预期结果和发展、计划勘探和开发其矿产、与其业务相关的计划以及其他事项。本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法定义的前瞻性信息(统称为前瞻性陈述)。这些前瞻性信息涉及公司的业务计划，包括但不限于未来西方公司业务的预期结果和发展、计划中的矿产勘探和开发、与公司业务相关的计划以及其他事项。

本招股说明书中包含的非历史事实的陈述和本文通过引用并入的文件均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。前瞻性表述包括但不限于以下表述：金属未来价格；矿产储量和资源的估算；矿产储量估算的实现；预计未来产量、生产成本和资本支出的时间和金额；项目时间表；公司提出的物业计划；推荐的工作计划；开发新矿藏的成本和时机；勘探和许可活动的成功；许可时间表；汇率波动；额外资本的要求；政府对矿产勘探的监管或所有权争议或索赔；保险覆盖范围的限制；以及潜在诉讼的时间和可能的结果。在某些情况下，可以通过使用以下词汇来识别前瞻性陈述：？计划？预期？预期？此类陈述包括在本公司的《业务发展》、《风险因素》和《矿物财产》等标题下，并包含在通过引用合并于此的文件中，这些陈述可能包括但不限于以下内容：, 有关公司物业的感知价值的陈述；矿产储量和资源估计；资本支出；公司物业的勘探结果；预算；工作计划；许可或其他时间表；战略计划；贵金属和贱金属的市场价格；或其他非历史事实的陈述。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致西部开发公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。此类风险和其他因素包括(但不限于)新冠肺炎不断演变的经济和其他影响所涉及的风险；黄金、铜和其他大宗商品价格和货币汇率的波动；与解释钻探结果和地质、矿床的连续性和品位有关的不确定性；对资本和运营成本、回收率、产量估计和估计经济回报的估计的不确定性；随着计划的不断完善，项目参数的变化；与政府机构和第一民族合作勘探和开发本公司财产和矿产的风险。与需要获得额外融资以开发本公司物业有关的风险，以及有关未来融资的可获得性和条款的不确定性；勘探或开发计划或建设项目延迟的可能性以及达到预期计划里程碑的不确定性；及时获得许可和其他政府批准的不确定性；与收购整合相关的风险；与运营相关的风险；与2020年技术报告(如本文定义)相关的风险以及未来勘探和开发与公司预期不符的可能性。随着计划的不断完善，项目参数发生变化；矿石储量可能发生变化, 本招股说明书中提及的风险因素包括：矿场、设备或流程未能按预期运行；采矿行业的事故、劳资纠纷和其他风险；在获得政府批准或融资或完成开发或建设活动方面的延误；以及本招股说明书中“风险因素”一节讨论的那些因素。

尽管WESTERN试图找出可能影响它的重要因素，并可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同，但也可能存在其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不一致。前瞻性陈述可能被证明是不准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则西部公司不承担公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务，以反映此后发生的事件或情况，除非适用的证券法另有要求。

用于制定前瞻性陈述的重大因素或假设包括：当前和预期的市场价格和国外汇率、开采和勘探估计及结果不会发生重大不利变化；在可接受的条件下持续获得资金和融资；所需作业所需的设备和人员的可用性；允许和持续建设；公司不会遇到不可预见的延迟、意外的地质或其他影响、设备故障、允许的延迟以及总体经济、市场或商业状况不会发生重大不利变化。2020年技术报告中讨论了与赌场项目(本文定义)的矿产资源估计有关的假设。本文中包含的有关矿产勘探的前瞻性陈述和其他信息以及我们对矿产勘探的一般预期基于我们使用公开的行业来源的数据、市场研究和行业分析以及基于我们认为合理的行业数据和知识而编制的估计。这些行业涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

以上列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素，可能会不时出现新的风险因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于本招股说明书中在风险因素标题下提及的那些因素和本招股说明书中其他地方提到的那些因素。读者还应仔细考虑通过引用并入本招股说明书的文件中讨论的事项，包括以下定义的年度信息表、年度MD&A和临时MD&A。此外，尽管公司试图找出可能导致实际成就、事件或条件与前瞻性陈述中确定的大不相同的重要因素，但也可能有其他因素导致成就、事件或条件与预期、估计或预期的不一致。上述许多因素超出了公司的控制或预测能力。

这些前瞻性陈述是基于管理层在陈述发表之日的信念、预期和意见，这些信念、预期和意见可能会在该日期之后发生变化。除非适用的证券法要求，否则如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

给美国投资者的关于矿产储量和资源估计的警示

矿产资源信息披露

在本招股说明书中披露我们的勘探属性时使用的术语包括矿产资源、测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源，这些术语是根据National Instrument定义的加拿大地质和采矿术语。43-101-加拿大证券管理人的矿产项目披露标准(NI 43-101)，载于加拿大矿业协会(CIM)标准。所有关于我们勘探性质的披露都符合SEC行业指南7，从事或将要从事重大采矿业务的发行人对财产的描述的标准，但以下讨论的披露 n矿产资源、？测量矿产资源？、？指示矿产资源？和？推断矿产资源？不在此范围内。(br}？

对美国投资者关于已测量矿产资源和指示矿产资源估计的警示

本招股说明书是根据截至本招股说明书发布之日加拿大现行证券法的要求编制的，这些法律在某些重大方面与美国证券法的披露要求不同。矿产储量、已探明矿产储量和可能矿产储量等术语是加拿大的采矿术语，根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)的定义，CIM理事会通过了修订后的CIM矿产资源和矿产储量定义标准(CIM Definition Standard on Minory Resources and Minory )。根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会(The CIM)通过的经修订的CIM定义标准，这些术语都是加拿大的采矿术语。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，它为发行人利用有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。这些术语的定义不同于美国证券交易委员会披露要求以及美国证券交易委员会行业指南7中包含的此类术语的定义。SEC已经通过了对其披露规则的修正案，以更新其矿业权披露要求，并要求从2021年1月2日或之后开始的第一个财年遵守这一要求。生效后，新规则将取代当前生效的规则。

此外，NI 43-101中定义了矿产资源、测量矿产资源、指示矿产资源和推断矿产资源等术语，NI 43-101要求这些术语用于披露矿产资源。但是，这些术语不是行业指南7中定义的术语，不允许在提交给SEC的美国公司的报告和注册声明中使用。告诫美国投资者，不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。推断的矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。投资者被告诫不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分在经济上或法律上都是可以开采的。根据加拿大法规，披露资源中包含的盎司是允许披露的。相比之下，SEC只允许美国公司报告按SEC标准不构成储量的矿化，如原地吨位和品位，而不参考单位措施。

因此，本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书的描述公司矿藏的信息，可能无法与发行人根据美国证券交易委员会适用于美国国内发行人的报告和披露要求公开的类似信息相提并论。

对美国投资者关于推断矿产资源量估计的警示

本招股说明书可使用推断矿产资源一词。我们建议美国投资者，虽然加拿大法规承认并允许使用该术语，但SEC不承认该术语。推断矿产资源的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断矿产资源的全部或任何部分将升级到更高类别。根据加拿大的规定，对推断矿产资源的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础。告诫美国投资者，不要假设推断出的矿产资源的任何部分或全部存在，或者在经济上或法律上是可开采的。

货币显示和汇率信息

除另有说明外，本招股说明书中规定的所有金额均以加元元表示。对加元、加元或加元的引用是指加拿大的货币。指的是美元或美元，指的是美国的货币。

下表列出了每一段时间内以美元表示的1加元汇率的高低、这段时间内该等汇率的平均值，以及根据加拿大银行报告的每日汇率计算的这段时间结束时的汇率：


	2020年1月1日至 2020年6月30日		截至十二月三十一日止的年度
	2020年1月1日至 2020年6月30日		2019		2018
期间最高利率	美元	0.7710	美元	0.7699	美元	0.8138
期间最低利率	美元	0.6898	美元	0.7353	美元	0.7330
期间平均汇率	美元	0.7710	美元	0.7537	美元	0.7721
期末汇率	美元	0.7338	美元	0.7699	美元	0.7330

二0二0年十月三十日，加拿大银行公布的一加元兑美元汇率为一美元=0.7509美元。

本招股说明书中的信息引用自提交给加拿大各省和地区(魁北克除外)证券委员会或类似机构的文件(魁北克除外)。通过引用并入本文的文件的副本可免费向Western公司秘书索要，电话： 15地址：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1，电话：(604)684-9497，也可在SEDAR网站上以电子方式获得，网址为www.sedar.com。

本公司的以下文件已提交给委员会，特此作为参考并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

西部公司截至2020年4月22日的管理信息通函，与西部公司于2020年6月10日召开的年度股东大会有关，于2020年4月30日提交SEDAR；

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的西部未经审计中期简明综合财务报表(中期财务报表)，连同附注和相关管理层的讨论和分析(中期MD&A)，于2020年7月28日提交给SEDAR；

截至2019年12月31日年度的西部年度信息表(年度信息表)，于2020年3月19日提交至SEDAR，不包括题为《赌场项目，表格43-101 F1技术报告可行性研究》的技术报告，日期为2013年1月25日的加拿大育空地区修订版1；

截至2019年12月31日的经审计的西部公司综合财务报表，连同其附注和审计师报告以及相关管理层的讨论和分析(年度MD&A报告)，于2020年3月19日提交给SEDAR；

关于私募发行单位的重大变更报告，日期为2020年2月28日，据此，公司以每单位0.65美元的价格向Michael Vitton发行了300万个单位，以筹集至多195万美元的毛收入(2020年2月融资)，并于2020年2月21日宣布，并于2020年2月28日完成，于2020年2月28日提交给SEDAR；

2020年5月12日提交给SEDAR的关于非经纪私募发行3,000,000股流通式公司普通股(FT股票)的重大变化报告，总收益为3,360,000美元，每股FT股票1.12美元，以及增加发行至多4,000,000股FT股票，总收益高达4,480,000美元(该融资于2020年5月)；

这份技术报告的生效日期为2020年7月3日，发布日期为2020年10月26日，题为《西方铜金公司，赌场项目，更新的矿产资源声明》，加拿大育空，Form 43-101F1技术报告，由Daniel Roth，P.E.，P.Eng；Michael Hester，FAusIMM；Laurie Tahija，MMSA-QP；Carl Schulze， P.Geo编写。和Caroline Vallat，P.Geo，并于2020年11月2日在SEDAR上提交(2020年技术报告)。

任何年度信息表、重大变更报告(不包括保密的重大变更报告)、任何中期和年度合并财务报表及相关的管理层讨论和分析、信息通报(不包括根据加拿大证券管理人的National Instrument 44-101规定不需在此引用的部分)、任何业务收购报告、任何新闻稿或公共通讯，包含公司财务信息的财务期间的时间晚于财务报表在此引用的时间段。以及根据向省或地区证券监管机构作出的承诺须提交的任何其他披露文件，如在本招股说明书日期之后、根据任何招股说明书增刊终止本招股说明书规定的发售之前，本公司向加拿大各证券委员会或类似机构提交的任何其他披露文件，应被视为纳入本招股说明书中作为参考。

此外，在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息，只要在本招股说明书公布日期后，通过引用方式并入本招股说明书中的任何文件或信息都包括在根据美国证交法提交或提交给SEC的任何报告中，则该等文件或信息应被视为通过引用方式并入本招股说明书的证物(就被视为以Form 6-K或Form 8-K格式提供的文件或信息而言，仅限于其中明确陈述的范围)。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代此类陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述应被视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

包含证券发售的具体条款、最新的收益覆盖比率披露(如果适用)以及与该证券相关的其他信息的招股说明书补充资料将与本招股说明书和适用的招股说明书补充材料一起交付给该等证券的潜在购买者，并将被视为自该招股说明书补充材料发布之日起并入本招股说明书仅用于发售该招股说明书补充材料所涵盖的证券。

在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表、在本公司提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的重大变更报告和信息通告，在本招股说明书、以前的年度信息表、以前的年度财务报表和所有季度财务报表开始之前提交的新的年度信息表和相关的年度财务报表在本招股说明书生效期间提交并在必要时被适用的证券监察委员会或类似监管机构接受的相关年度财务报表应被视为不再被纳入本招股说明书中，以供进一步的要约使用。在本公司提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的重大变更报告和信息通告应被视为不再被纳入本招股说明书，以供进一步的要约使用。

本公司成立于 商业公司法(不列颠哥伦比亚省)2006年3月17日，以西方铜业公司的名义。2011年10月17日，根据2011年10月17日完成的一项公司重组交易，该公司与其当时的若干全资子公司进行了垂直简称合并，更名为西部铜金公司(Western Cu And Gold Corporation)。

公司的总部设在15号。不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号楼，邮编：V6E 4H1，其注册和记录办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街725号400号，邮编：V7Y 1G5。公司普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为WRN。

下图描述了本公司的公司结构以及本公司各子公司的注册管辖权。每一家子公司的所有所有权都是100%。

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一般信息

本公司及其全资子公司卡西诺矿业公司(CMC)专注于推动卡西诺矿产资产(卡西诺或卡西诺项目)投产。赌场项目位于加拿大育空，拥有加拿大最大的未开发铜金矿床之一。

该公司没有任何生产物业，因此目前没有营业收入或现金流。西部公司是一家勘探阶段公司，到目前为止还没有产生任何收入。本公司的任何物业上可能不存在商业上可行的矿藏。

采矿业

该公司的业务包括加拿大(主要是育空地区)的矿产勘探和矿山开发与运营。本公司的主要采矿业务目前正在育空地区的赌场项目进行。赌场项目位于怀特霍斯矿区内，包括根据育空石英矿业法收购的总计1,136个全部和部分石英矿权(赌场石英矿权)和55个砂矿矿权(赌场Placer 矿权)。在总计1136项索赔中，825项石英索赔包括最初的赌场物业(Casino Property)和311项索赔，其中311项索赔包括2019年8月28日收购的Canada Creek 物业(Canada Creek Property)。加拿大小溪酒店直接毗邻赌场酒店。

作为与之前所有者的安排的一部分，Western于2006年收购了赌场的历史矿权，并通过标售和收购目前称为赌场项目的矿藏债权，大幅扩大了其矿藏面积，而赌场项目是本公司就NI 43-101而言的重大财产。赌场项目主要是一个铜金项目，位于育空地区中西部的怀特豪斯矿区，位于道森山脉的西北部，位于怀特霍斯地区首府西北300公里处。赌场项目位于育空地区政府管理的皇室土地上，位于塞尔柯克第一民族的传统领地内。赌场石英声称覆盖的总面积为21,288公顷，赌场Placer声称覆盖的总面积为490.34公顷。所有包含赌场项目的索赔均须缴纳2.75%的冶炼厂净收益，即未来出售其中衍生的任何金属和矿产的特许权使用费。2019年12月19日，公司公布了其2019年赌场项目勘探计划的化验结果，该计划包括在69个已完成的钻孔中进行总计13,590米的钻石钻探。

有关赌场项目的更多详细信息请参见2020年技术报告(请参阅以下最新矿产资源评估的商业进展摘要说明)。

本文引用的文件(包括年度信息表)包含有关Western业务的更多详细信息。参见通过引用合并的文件。

最近的发展

在2020年3月19日提交年度信息表后，公司完成了以下工作：

迈克尔·维顿当选为董事

2020年4月27日，本公司宣布，当时是本公司战略投资者的Michael Vitton同意在本公司年度股东大会(AGM)上竞选董事。年度股东大会于2020年6月10日举行，维顿被任命为董事会董事。

2020年5月融资

于2020年6月1日，本公司宣布完成2020年5月的融资，据此，本公司按每股FT股票1.12美元的价格发行了总计4,000,000股FT股票，总收益为4,480,000美元，详见2020年6月2日的《重大变更报告》(见通过引用并入本文的文件)。

2020年6月4日，该公司宣布了其在赌场项目的2020年钻探计划，该计划将测试2019年计划确定的高金区、北部斑岩和加拿大小溪目标。钻探将由三个钻石钻机进行，最初将包括43个深度在150米到500米之间的孔。钻探工作于6月中旬开始，预计于2020年第三季度末完成。

更新的矿产资源估算

2020年7月14日，Western公布了其全资拥有的Casino铜金项目的最新资源估计。已测量和指示资源量增加到24亿吨，已测量和指示黄金增加到1450万盎司，加上推断和测量的660万盎司，指示铜增加到 76亿磅和推断的33亿磅。

新的资源估计是自2010年以来的首次估计，包括2019年钻探活动的结果，以及2010年至2012年期间进行的钻探，这在2010年模型开发时是无法获得的。它还纳入了最新的地质模型。

本招股说明书附件A为2020年技术报告所载摘要的复印件。如上所述在通过引用合并的文件标题下，整个2020年技术报告以引用方式并入本招股说明书中。

危险因素

由于Western‘s 业务的性质及其矿产开发的现阶段，对本公司任何证券的投资都是投机性的，涉及很高的风险。以下风险因素以及本公司目前未知的风险可能会对本公司未来的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致它们与与本公司有关的前瞻性陈述大不相同。在决定投资任何证券之前，投资者应仔细考虑以下所列的风险因素、上文关于前瞻性陈述的告诫说明部分所载的风险因素、本招股说明书中引用的文件以及任何招股说明书附录中描述的风险因素，包括本公司历史综合财务报表、相关附注和本公司年度信息表中描述的风险因素。

以下风险因素，以及本文引用的文件中列出的风险，以及本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的风险，可能会对本公司未来的业务、财务状况、运营收益和前景产生重大不利影响，并可能导致它们与与本公司有关的前瞻性陈述大不相同。尽管本公司认为其面临的重大风险因素将在下文讨论，但它们并不包含与本公司业务和运营相关的所有风险因素的最终清单。

净亏损历史；追加融资的不确定性；营业现金流为负

到目前为止，该公司没有从其物业的勘探活动中获得任何收入，经营活动的现金流为负。如果公司对其任何物业进行开发活动，公司未来是否会产生收入、盈利或提供投资回报并不确定。

采矿和勘探业务风险很高，不能保证当前的勘探和开发计划会带来有利可图的采矿业务。该公司没有收入来源，需要大量现金来履行其勘探和开发承诺，为行政管理费用提供资金，并维持其矿产权益。该公司将需要筹集足够的资金来履行这些义务，并为正在进行的勘探提供资金，推进详细的工程，并为建设其采矿设施提供资本成本。

矿产勘探和采矿业务风险很高。几乎没有被勘探的资产最终被开发成有重大价值的矿藏。异常或意想不到的地面条件、地质地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、地震、勘探、塌方、山体滑坡以及无法获得合适的机械、设备或劳动力是矿山运营和勘探计划实施过程中涉及的其他风险。通过钻探建立矿石储量，开发从矿石中提取金属的冶金工艺，以及在新的矿产情况下，在任何选定的采矿地点开发采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。不能保证将发现足够数量的矿产以证明商业运营是合理的，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。开发铜、金和其他矿产的经济性受到许多因素的影响，包括运营成本、开采的矿石品位变化、金属市场波动、加工设备成本和政府法规，包括与特许权使用费、允许生产、矿物进出口和环境保护相关的法规。公司拥有权益的某些物业的偏远地区和准入限制可能会对盈利能力产生不利影响，因为基础设施成本会更高。

此外，之前的采矿作业可能对本公司的某些物业造成了环境破坏。可能很难或不可能评估此类损害在多大程度上是由本公司或之前运营商的活动造成的，在这种情况下，任何赔偿和责任豁免都可能无效。

矿产资源和矿产储量的不确定性

本招股说明书所披露的有关赌场项目的矿产资源及矿产储量数字为估计数字，并不能保证达到预期的吨位和品位，或达到指定的回收水平。(br}本招股说明书所披露的有关赌场项目的矿产资源和矿产储量为估计数字，不能保证达到预期的吨位和品位，也不能保证达到指定的回收水平。市场波动和金属价格可能会使资源和储备变得不经济。此外，与矿藏有关的短期经营因素，例如需要有序开发矿藏或处理新的或不同品位的矿石，可能会导致任何采矿作业在任何特定的会计期间无利可图。此外，随着新信息的出现，估计可能会随着时间的推移而发生变化。如果本公司遇到与过去钻井、采样和解释预测的矿化或地质构造不同的矿化或地质构造，任何估计都可能需要改变，从而可能对本公司的运营或拟开展的运营产生不利影响。

可能失去勘探物业的权益；可能无法获得适用的许可证

公司持有其某些物业权益的法规规定，公司必须在特定时间段内支付一系列款项或花费一定的最低金额用于勘探物业。如果本公司未能及时支付该等款项或支出，本公司可能会失去对该等物业的权益。此外，即使本公司完成勘探活动，也可能无法获得在该等物业进行采矿作业所需的许可证或许可，因此不会从该等物业的勘探活动中获益。不能保证更多的申请会成功。

虽然本公司或其代表已审核其矿业权及地表权，但不能保证不存在影响该等财产权的业权瑕疵。在加拿大，所有权保险一般不适用于采矿索赔，本公司确保其获得对个别矿藏的可靠索赔的能力可能会受到严重的限制。该公司并没有对其直接或间接拥有权益的所有索赔进行调查，因此，这些物业的确切面积和位置可能存在疑问。因此，物业可能受之前未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，所有权可能受未发现的缺陷等因素的影响。此外，公司可能无法在允许的情况下对物业进行工作，也无法强制执行其对其物业的权利。

与合资企业协议相关的风险

如果本公司的任何物业成为合资企业的一项或多项资产，出现或发生以下一种或多种情况和事件可能对本公司的盈利能力或其通过合资企业持有的权益的生存能力产生重大不利影响，从而可能对本公司的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响：(I)与合资伙伴在如何进行勘探方面存在分歧；(Ii)合资伙伴无法履行其对合资企业或第三方的义务 (三)合营伙伴之间关于预算、开发活动、报告要求和其他合营事项的纠纷或诉讼。

与法定和监管合规相关的风险

本公司目前及未来的业务，从勘探至开发活动及商业生产(如有)，现正及将受适用法律及法规管辖，该等法律及法规涉及矿业权收购、勘探、开发、采矿、生产、出口、税务、劳工标准、职业健康、废物处置、有毒物质、土地用途、环境保护、矿山安全及其他事宜。从事勘探活动以及矿山和相关设施的开发和运营的公司，由于需要遵守适用的法律、法规和许可，通常会在生产和其他时间表方面遇到成本增加和延误的情况。本公司已取得其目前进行的勘探工作所需的所有许可证；然而，不能保证本公司未来勘探、建造采矿设施及进行采矿作业(如有)所需的所有许可证均可按合理条款或及时取得，或该等法律及法规不会对本公司可能承担的任何项目造成不利影响，亦不能保证该等法律及法规不会对本公司可能承担的任何项目造成不利影响，亦不能保证本公司未来勘探、建造采矿设施及进行采矿作业(如有)所需的所有许可证均可按合理条款或及时取得。

不遵守适用的法律、法规和许可可能导致执行根据这些法律、法规和许可采取的行动，包括没收索赔、监管或司法机构发布的要求停止或缩减运营的命令，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外的设备或代价高昂的补救行动。公司可能被要求赔偿因其矿产勘探活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反此类法律、法规和许可证而被处以民事或刑事罚款或处罚。该公司目前不在任何形式的环境责任保险范围内。见下文《保险风险》。

管理勘探公司运营和活动的现有和未来可能的法律、法规和许可证，或更严格的执行可能会对本公司产生重大不利影响，并导致资本支出增加或需要放弃或延迟勘探。

本公司的所有勘探、潜在开发和生产活动均受加拿大政府机构根据各种环境法进行监管。就本公司在其他国家进行勘探活动或新采矿活动而言，本公司亦须遵守该等司法管辖区的法律及法规，包括环境法律及法规。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种，以及开垦受采矿作业干扰的土地。许多国家的环境立法正在演变，趋势是更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并增加对公司及其高管、董事和员工的责任。遵守环境法律和法规可能需要我们支付巨额资本支出，并可能导致公司计划的活动发生重大变化或延迟。这些法律或法规未来的变化可能会对公司的某些业务产生重大不利影响，导致公司届时重新评估这些活动。

土地开垦成本

很难确定完成与本公司持有权益的物业有关的所有土地填海活动所需的确切金额。复垦债券和其他形式的财务担保只占矿山在整个生命周期内用于复垦活动的资金总额的一部分。因此，可能有必要修订计划支出和业务计划，以便为填海活动提供资金。此类成本可能会对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

偏远地区的资产增加了运营风险

由于公司的矿产项目位于偏远地区，矿山建设和开发的成本、时间和复杂性都增加了。在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山启动过程中遇到意想不到的问题和延误是很常见的。此外，矿产生产的开始也经常出现延误。因此，不能保证公司的活动将带来有利可图的采矿业务，也不能保证公司将在其任何资产成功开展采矿业务或有利可图地生产金属。气候变化或持续的恶劣天气可能会严重限制勘探计划和开发活动的时间长度。

基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。缺少可接受条款的供应或延迟供应任何一个或多个此类项目可能会阻止或延迟公司物业的开发和/或开发。如果没有及时提供足够的基础设施，则不能保证本公司物业的开采和/或开发将及时开始或完成(如果有的话)；由此产生的运营将达到预期产量；或与开采和/或开发本公司物业相关的建设成本和持续运营成本不会高于预期。如果不能及时获得足够的基础设施，则不能保证本公司物业的开采和或开发将及时开始或完成；所产生的运营将达到预期产量；或与开采和或开发本公司物业相关的建设成本和持续运营成本不会高于预期。此外，异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对此类基础设施维护或提供的干预可能会对公司的运营和盈利产生不利影响。

金属价格上涨可能会导致全球矿业勘探、开发和建设活动增加。这可能会导致勘探、开发和建设服务和设备的需求和成本增加。对服务和设备的需求增加可能会导致成本增加。如果由于可用性不足而无法及时获得服务或设备，还可能导致延误，并可能由于需要协调服务或设备的可用性而导致日程安排困难，其中任何一项都可能大幅增加项目勘探、开发和/或建设成本。

原住民

本公司在其拟议项目的环境评估、后续审批、开发和运营阶段需要与原住民团体进行磋商。某些原住民团体可能会在任何阶段反对某些提议的项目，这种反对可能会对相关项目、公司的公众形象或公司的股票表现产生不利影响。

与原住民权利(包括原住民所有权)相关的加拿大法律正处于更改期。未来对法律的修改可能会对公司在加拿大项目的权利产生不利影响。

价格波动：股价波动

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司，特别是包括本公司在内的被视为勘探阶段的公司的证券市场价格经历了广泛的波动，这与此类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定相关。从2019年1月1日至2019年12月31日，公司普通股在多伦多证交所的价格从0.61美元到1.15美元不等。不能保证本公司普通股价格不会持续大幅波动。

普通股市场价格的变动可能与其经营业绩无关，并可能对公司产生不利影响

该公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市。本公司普通股的价格可能会受到铜和黄金价格或其财务状况或经营业绩的短期变化的重大影响。与公司业绩无关、可能对公司普通股价格产生影响的其他因素包括：拥有研究能力的投资银行的分析覆盖面减少；交易量下降和市场对公司证券的普遍兴趣可能会对投资者清算投资的能力产生不利影响，从而影响投资者收购公司大量股份的兴趣；未能履行相关证券法或适用证券交易所规定的报告和其他义务，可能导致本公司普通股被摘牌，并导致持续很长一段时间的普通股价格大幅下跌。(br}=

由于上述任何因素，本公司普通股在任何给定时间点的市场价格可能无法准确反映其长期价值。证券集体诉讼往往是在证券市场价格出现波动后对公司提起的。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

金属价格波动

本公司无法控制的因素可能会影响在本公司物业中发现和开采的任何矿石或矿物的适销性。资源价格波动很大，特别是在最近几年，受到许多公司无法控制的因素的影响，包括国际经济和政治趋势、通货膨胀、汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动以及由于新的和改进的开采和生产方法而导致的产量增加。这些因素的影响无法准确预测。

该公司的活动和办事处目前位于加拿大。铜和金在国际市场上以美元计价。但是，与公司在加拿大的活动相关的部分成本可能以美元以外的货币计价。这些货币的任何升值vt.相对于.美元可能会增加该公司的经营成本。此外，与加元相比，美元也会受到汇率波动的影响。该公司不会在任何程度上利用套期保值计划来减轻汇率波动的影响。

未来的证券发行将稀释股东的利益

根据任何融资和其他方式发行额外证券(包括但不限于普通股) 可能导致我们股东的股权大幅稀释。

对管理的依赖

公司运营和活动的成功在很大程度上取决于其管理团队的努力和能力。投资者必须愿意在很大程度上依赖他们的判断力和判断力。公司不为其任何一名员工提供关键员工保险。公司依赖关键人员，不能保证它将能够留住这些人员。如果不能留住这些关键人员，可能会对公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

保险风险

采矿业面临重大风险，可能导致财产和设施的损坏或破坏、人身伤害或死亡、环境破坏和污染、生产延误、资产被没收以及失去采矿权的所有权。不能保证本公司活动所受风险的保险将完全可用或以商业上合理的保费提供。该公司目前将保险范围维持在其认为与处于类似发展阶段的公司的行业惯例一致的承保范围内。本公司为其矿产勘探业务提供责任保险，但目前不包括任何形式的环境责任保险，因为无法获得环境风险(包括污染责任)或勘探和开发活动导致的其他危险的保险，或保险昂贵得令人望而却步。支付任何此类债务将减少公司的可用资金。如果公司无法全额支付补救环境问题的费用，则可能需要暂停运营或采取代价高昂的临时合规措施，以等待永久补救措施的完成。

本公司的董事和高级管理人员可能担任其他资源公司的董事或高级管理人员，或在其他资源公司中持有大量股份，并且，在该等其他公司可能参与本公司可能参与的合资企业的范围内，本公司董事在谈判和签订有关此类参与程度的条款时可能存在利益冲突。如果该利益冲突发生在本公司董事会议上，根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，有该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。几家公司可能会不时参与自然资源资产的收购、勘探和开发，从而允许它们参与更大规模的项目，从而允许参与更多项目，并减少与任何一个项目相关的财务风险。由于进行转让的公司的财务状况，特定公司也可能会将其在特定计划中的全部或部分权益转让给这些公司中的另一家。根据不列颠哥伦比亚省的法律，公司董事必须诚实守信，符合公司的最佳利益。在决定本公司是否参与某一特定计划及其将收购的权益时，董事将主要考虑本公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。

竞争

国际上对采矿机会的竞争日益激烈。与西方国家相比，中国有许多实力雄厚、财力和技术资源远远超过西方的大型老牌矿业公司。Western可能无法按其认为可接受的条款收购更多有吸引力的采矿资产，也不能保证Western的勘探和收购计划将产生任何储量或导致任何商业采矿作业。

上市公司增加了成本和合规风险

过去几年，与上市公司报告要求相关的法律、会计和其他费用大幅增加。本公司预计，随着公司治理相关要求的提高，成本可能会继续增加，这些要求包括但不限于国家文书52-109《发行人年度和中期申报文件披露证明》、国家文书52-110关于审计委员会的要求以及国家文书58-101关于公司治理实践披露的要求。

本公司还预计这些规则和法规可能会使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并且可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或类似的承保。因此，公司可能更难吸引和留住合格的个人加入董事会或担任高管。

资本成本

公司为其运营编制预算以及现金成本和资本成本的估算。尽管公司尽了最大努力对此类成本进行预算和估算，但公司项目所需的成本可能远远高于预期。由于各种原因，公司的实际成本可能与估计的有所不同，这些原因包括：短期经营因素；与采矿相关的风险和危害；恶劣天气条件和意外的劳动力短缺或罢工等自然现象。运营成本也可能受到多种因素的影响，包括：矿石品位冶金、劳动力成本、大宗商品成本、普遍通胀压力和汇率。其中许多因素超出了公司的控制范围。未能达到预期或成本大幅增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，采矿项目的延误或其他技术困难可能会导致需要进一步的资本支出。任何延误或成本超支或运营困难都可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

本公司能否有效地执行其未来的业务和运营计划，把握收购、合资或其他商机的机会，以及应付本公司可能产生的任何意外负债或开支，可能部分取决于其筹集额外资金的能力。(二)本公司能否有效实施其未来的业务和运营计划、把握收购、合资或其他商机的机会，以及应付本公司可能产生的任何意外负债或开支，可能部分取决于其筹集额外资金的能力。本公司可能寻求通过股权或债务融资、合资企业、产量分享安排或其他方式筹集更多资金。如果不能为公司的活动和未来项目获得足够的资金，可能会导致该物业的勘探、开发或生产延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的融资，或者，如果有，融资条款可能对本公司不利，并可能涉及对股东的重大稀释。

与新冠肺炎有关的风险

本公司的业务、运营和财务状况可能会受到疫情或流行病或其他健康危机(包括最近爆发的新冠肺炎疫情)的重大不利影响。到目前为止，包括加拿大、美国、欧洲和中国在内的一些国家已经出现了大量临时企业关闭、隔离和消费者活动普遍减少的情况。疫情已导致公司和各个国际司法管辖区实施旅行、聚集和其他公共卫生限制。虽然这些影响预计是暂时的，包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区已经开始取消某些与新冠肺炎有关的限制，但目前无法合理估计当地和国际业务受到的各种干扰的持续时间以及相关的财务和其他影响。此类公共卫生危机可能导致白银和其他金属、矿物、全球供应链和金融市场的供需波动和中断，以及贸易和市场情绪下降以及人员流动性下降，所有这些都可能影响大宗商品价格、利率、信用评级、信用风险、股价和通胀。此类公共卫生危机给公司带来的风险还包括员工健康和安全风险、受疫情影响的地理位置的运营进一步放缓或暂停、劳动力增加、运输和燃料成本、法规变化、政治或经济不稳定或内乱。

新冠肺炎未来对本公司的影响程度尚不确定，该等因素并非本公司所能控制；但是，新冠肺炎未来的任何爆发，特别是如果不列颠哥伦比亚省和育空地区的新冠肺炎病例增加，可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

收益的使用

除非招股说明书副刊另有规定，否则招股说明书副刊项下任何证券发行的净收益将用于一般公司用途，包括为未来潜在的收购和资本支出提供资金。有关证券销售收益用途的更详细信息将包括在适用的招股说明书副刊中。

除非适用的招股说明书另有说明，否则与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从本公司的普通基金中支付。

为应对新冠肺炎疫情，本公司实施了新冠肺炎政策，预计这一政策在可预见的未来将继续保持不变，并列出了正在采取的缓解新冠肺炎疫情蔓延的措施，包括：

•

新冠肺炎期间的工作规程以及接触病毒后的应对措施；

•

旅行和通勤协议；以及

•

一般卫生规则。

此外，公司一直按照现行的健康和安全指南，为赌场营地的工人提供必要的个人防护设备(即口罩、手套、肥皂、洗手液、消毒湿巾等)以及清洁和消毒的睡食区。

本公司网站上有一份本公司的《新冠肺炎健康政策》，该政策可能会随着公众健康和安全指南的发展而不断更新。

截至本招股书发布之日，新冠肺炎疫情尚未对公司业务前景产生实质性影响。新冠肺炎未来对公司的影响程度尚不确定(参见与新冠肺炎相关的风险因素和风险)。

本公司于截至2019年12月31日止财政年度的经营活动产生负现金流量，而截至2020年6月30日止三个月及六个月，招股章程副刊项下任何证券发售所得款项净额的大部分或全部将用于支付上文或适用招股章程副刊所载的建议开支，以及可能导致本公司持续出现经营活动负现金流量的其他一般营运资金及行政开支。另请参阅风险因素SAMERS净亏损历史；追加融资的不确定性；营业现金流为负”.


发出日期	证券类型	不是的。的普普通通股份	发布或行权价格根据安全	问题原因
2019年8月28日	普通股	3,000,000⁽¹⁾	$0.928	收购加拿大克里克地产(Canada Creek Property)
2019年11月6日	普通股	50,000	$0.50	股票期权行权
2020年2月28日	普通股	3,000,000⁽²⁾	$0.65	私募配售
2020年2月28日	权证	1,500,000⁽²⁾⁽³⁾	$0.85	私募配售
2020年6月1日	英国《金融时报》股票	4,000,000⁽⁴⁾	$1.12	私募配售
2020年4月29日	普通股	25,000	$0.50	股票期权行权
2020年7月1日至30日	普通股	591,667	$0.50	股票期权行权
2020年7月27日	股票期权	1,950,000⁽⁵⁾	$1.66	授予股票期权
2020年8月6日	普通股	33,334	$0.96	股票期权行权
2020年8月24日	普通股	75,000	$1.20	股票期权行权
2020年8月31日	普通股	50,000	$0.50	股票期权行权
2020年8月31日	普通股	33,333	$0.90	股票期权行权
2020年8月31日	普通股	100,000	$0.96	股票期权行权
2020年8月31日	普通股	150,000	$1.20	股票期权行权
2020年9月21日	普通股	25,000	$0.90	股票期权行权
2020年10月5日	普通股	50,000	$0.96	股票期权行权

注：

(1)

根据本公司日期为2019年7月30日和2019年8月28日的新闻稿中披露的双方于2019年7月28日签订的物业购买协议的条款，向Cariboo Rose Resources Ltd.发出。

(2)

根据2020年2月的融资作为单位的一部分发行。

(3)

在2025年2月28日之前，每份认股权证可行使收购本公司一股普通股的权利，每股普通股0.85美元。

(4)

根据2020年5月融资发行。

(5)

交易价和交易量

西部公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所上市交易，代码为JRN WRN。下表列出了在本招股说明书发布日期前12个月，西部普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的市场价格范围和交易量：


	甲硫氨酸			纽约证券交易所美国证券交易所
期间	高 (加元)	低 (加元)	体积	高 (美元)	低 (美元)	体积
2020

十月	1.63	1.32	1,580,874	1.33	0.9809	4,347,085
九月	1.95	1.42	4,551,410	1.50	.106	9,101,411
八月	1.74	1.44	3,087,617	1.40	1.08	8,099,899
七月	1.90	1.33	8,284,011	1.532	0.87	12,375,244
六月	1.19	1.02	1,785,004	0.95	0.75	3,231,568
可能	1.13	0.9	1,775,908	0.8299	0.6324	3,473,382
四月	0.97	0.53	1,156,040	0.69	0.36	2,656,463
三月	0.87	0.435	1,850,686	0.6519	0.3072	3,354,517
二月	0.99	0.66	1,247,514	0.7	0.49	2,960,991
一月	1.13	0.85	1,918,841	0.86704	0.6401	2,834,051

2019
十二月	1.15	0.92	1,507,559	0.88506	0.7011	2,521,555
十一月	1.07	0.92	1,238,424	0.806	0.7011	1,435,657
十月	1.03	0.82	758,067	0.8	0.6039	1,677,871
九月	0.9	0.78	1,404,908	0.74	0.5975	2,289,465
八月	1.03	0.87	1,124,918	0.78	0.65	2,330,487
七月	1.04	0.76	765,997	0.8	0.572	1,964,294

股利政策

自成立之日起，西部航空就没有就其普通股宣布或支付任何股息。未来是否对普通股进行分红，将由董事会根据当时的收益、财务要求等条件作出决定。

合并资本化

自2020年6月30日(即本公司最近一次根据NI 51-102提交财务报表的日期)以来，本公司的股本和借款资本在综合基础上没有发生重大变化。自2020年6月30日以来，除根据股票期权的行使和总计2,000,000份股票期权的授予而发行了1,108,334股普通股外，本公司的已发行证券数量没有变化(参见先期销售)。

股本说明

授权资本

本公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。

本公司所有普通股均拥有平等投票权，任何普通股均不受任何进一步催缴或评估。任何普通股均无附带任何特别权利或任何性质的限制，就普通股持有人可能获得的所有利益而言，该等普通股与其他普通股享有同等地位。普通股不能转换成任何其他类别的股票，也不能赎回或收回。截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股为115,769,335股。

优先股

优先股并不赋予持有人任何权利接收有关本公司股东大会或特别大会的通知或于大会上投票。截至本招股说明书发布之日，尚未发行和发行任何优先股。

选项

截至本招股说明书发布之日，尚有可购买6875,000股本公司普通股的未到期股票期权，行使价从0.75美元至1.66美元不等，到期日从2021年9月12日至2025年7月27日。

权证

截至本招股说明书发布之日，已发行的认股权证将购买1,500,000股本公司普通股，行使价为0.85美元，到期日为2025年2月28日。

根据本招股说明书发行的证券说明

根据本招股说明书和任何适用的招股说明书，该公司可以发行普通股、认股权证、认购收据或由普通股、认股权证或认购收据的任何组合组成的单位，总价值高达50,000,000加元，价格和条款将由发售时的市场条件决定。本招股说明书为您提供了公司可能提供的证券的一般说明。公司每次发行证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内) 证券的具体金额、价格和其他重要条款：

•

名称或分类；

•

总发行价；

•

原发行折扣(如有)；

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支付股息的利率和次数(如有)；

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赎回、转换或交换条款(如有)；

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转换或交换价格(如果有)，以及在转换或交换时对转换或交换价格以及证券或其他应收财产的变更或调整(如果适用)的任何拨备；

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限制性契约(如有)；

公司可以发行普通股，公司可以独立发行，也可以与认股权证或认购收据一起发行，普通股可以独立于该等证券，也可以与该等证券附在一起。本公司所有普通股拥有平等投票权，所有普通股均不受任何进一步催缴或评估。任何普通股均无附带任何特别权利或任何性质的限制，就普通股持有人可能获得的所有利益而言，该等普通股均享有同等地位。普通股不能转换为任何其他类别的股票，也不能赎回或收回。

手令的说明

认股权证可以单独发行，也可以与其他证券一起发行(视属何情况而定)。每一系列认股权证将根据本公司与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证契约而发行。适用的招股说明书增刊将包括所发行认股权证的条款和条件的详细信息。认股权证代理将仅作为本公司的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担代理关系。以下陈述了本招股说明书提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款，以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的程度，将在适用的招股说明书附录中阐述。如果适用，本公司将向SEC提交任何认股权证契约或认股权证形式的任何认股权证契约或认股权证形式，以作为本招股说明书的一部分，或通过引用外国私人发行人的6-K表格报告将其纳入证交会，该等认股权证契约或认股权证形式描述了本公司在发行该等认股权证之前提供的该等认股权证的条款和条件。

每期认股权证的具体条款将在相关的招股说明书副刊中说明。此描述将包括(在适用的情况下) ：

•

认股权证的指定和总数；

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权证的发行价；

•

认股权证将发行的一种或多种货币；

•

认股权证行使时可购买普通股的名称和条款；

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

本公司保留权利在招股说明书附录中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的认股权证的具体条款。此外，如果招股章程副刊中描述的认股权证的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中阐述的该等条款的描述应被视为已被该招股章程副刊中关于该等认股权证的该等不同条款的描述所取代。

认购收据说明

公司可发行认购收据，持有者在满足某些发行条件后，将有权获得普通股、认股权证或其组合，无需额外代价。订阅收据将根据一份或多份订阅收据协议(每份均为订阅收据协议) 发放，每份订阅收据协议均由公司与托管代理(托管代理)签订，托管代理将确定订阅收据的条款和条件。每个托管代理将是根据加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。在美国，公司将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考公司向SEC提交的Form 6-K表格中的《外国私人发行者报告》，任何描述公司在发行认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议。在加拿大，公司将在签订任何认购收据协议后，在SEDAR上提交一份该协议的副本。

以下说明列出了订阅收据的某些一般条款和规定，并不完整。本招股说明书中有关任何认购收据协议及其下将发出的认购收据的陈述为若干预期条文的摘要，并受适用认购收据协议及描述该认购收据协议的招股说明书附录的所有条文规限，并受其整体规限。本公司敦促您阅读有关本公司根据本招股说明书出售的特定认购收据以及完整认购收据协议的适用招股说明书补充资料。

是否会在普通股交付时向认购回执持有人支付任何款项，认股权证或两者的组合在释放条件(例如，相当于公司在认购回执发行之日至任何普通股根据认购回执协议的条款发行之日期间向登记在册的持有人宣布的普通股股息的金额)后向认购回执持有人支付任何股息(例如，相当于本公司在认购回执发行之日至任何普通股发行之日期间向登记在册持有人宣派的股息)；

•

托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为代管资金)的条款和条件，直至解除条件得到满足；

•

托管代理将根据其持有普通股、认股权证或其组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；

•

托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给公司的条款和条件；

•

如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则托管代理将根据该条款和条件将部分托管资金发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

•

如果不满足解除条件，托管代理向订阅收据持有人退还订阅收据的全部或部分订阅价，以及按比例获得的利息或从该金额产生的收入的任何按比例分配的程序；

•

在本招股说明书、发行认购收据所依据的招股说明书或对本说明书或其任何修订包含失实陈述的情况下，授予认购收据初始购买者的任何合同撤销权。本招股说明书、发行认购收据所依据的招股说明书副刊或对其的任何修订；

认购收据持有人将不是本公司的股东。认购收据持有人只有在满足发行条件的情况下，才有权在其认购收据交换后获得普通股、认股权证或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。如果发行条件不满足，认购收据持有者有权按照认购收据协议的规定，获得全部或部分认购价格以及按比例获得的利息或由此产生的收入的全部或部分退款。

本公司保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的认购收据的具体条款的权利。此外，在招股说明书增刊中描述的认购收据的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同的范围内，本招股说明书中对该等条款的描述应被该招股说明书增刊中关于该等认购收据的该等不同条款的描述视为已被取代。

单位说明

本公司可发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有者也是该单位包括的每一种证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议(如有)可以规定，组成单位的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。如果适用，公司将向证券交易委员会提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将在公司向证券交易委员会提交的表格6-K中引用外国私人发行人的报告，将描述西部公司在此类单位发行前提供的此类单位的条款和条件的任何单位协议纳入其中。

任何招股说明书增刊所提供的单位的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可适用于该等单位的范围，将在招股说明书增刊中对该等单位进行说明。

本公司保留在招股说明书附录中列出不在本招股说明书规定的选项和参数范围内的单位的具体条款的权利。此外，如果招股说明书附录中描述的单位的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对该等条款的描述应视为已被该招股说明书附录中关于该等单位的该等不同条款的描述所取代。

面额、登记和转让

该等证券将以完全登记形式发行，不附带全球或最终形式的息票，面额及适用招股说明书附录所载的整数倍(除非根据适用契约的条文就特定系列的债务证券另有规定，并辅以补充的契约)，则不会附带任何票面价值及整数倍的票面金额及整数倍的票面金额及整数倍(除非根据适用契约的条文就某一特定系列的债务证券另有规定，并辅以补充的契约)。除仅供登记的证券外，证券可在为此目的指定的城市就招股说明书副刊中提及的任何证券发行向本公司为此目的指定的登记处或转让代理处办理转让登记(并在其上注明已正式签署的转让表格)。证券的任何转让、转换或交换均不收取手续费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与此相关的任何转让税或其他政府费用。此类转让、转换或交换将在注册商或转让代理对所有权文件和提出请求的人的身份满意后进行。如果招股说明书副刊提及本公司就任何证券发行指定的任何登记员或转让代理，我们可随时撤销对任何该等登记员或转让代理人的指定，并委任另一名登记员或转让代理人取代其位置，或批准该等登记员或转让代理人行事地点的任何变更。

如果只登记证券，代表证券的一个或多个全球证书将由其参与者的指定托管机构持有。证券必须通过这种参与者购买或转让，参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。托管人将为其代表证券持有人行事的参与者建立并保持记账账户。这些证券持有人的利益将由参与者保存的记录中的条目代表。除有限情况外，仅以簿记形式发行的证券的持有人无权获得证明其所有权的证书或其他文书。每位持有者将根据该参与者的惯例和程序从购买证券的参与者处收到客户购买确认。

Western可以将证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理商将证券出售给一个或多个其他买家。每份招股说明书增刊将列出发行条款，包括任何承销商或代理人的姓名或名称、证券的买入价或价格以及出售证券给公司的收益。只有招股说明书副刊中指定的承销商、交易商或代理人才是与其提供的证券相关的承销商、交易商或代理人。

证券可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格出售，或按销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括按加拿大国家文书44-102所定义的市场分配进行的交易中的销售。货架分布，包括直接在多伦多证交所、纽约证交所美国交易所或其他现有证券市场进行的销售。此外，本招股说明书和任何招股说明书补充说明书还可能涵盖根据本说明书购买的证券的初始转售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果承销商在以一个或多个固定价格发行证券时，真诚地以适用的招股说明书副刊中确定的初始发行价出售了所有证券，则公开发行价格可以降低，此后可能会不时更改为不高于招股说明书副刊中规定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商变现的补偿将减去购买者为发行股票而支付的总价。在这种情况下，承销商实现的补偿将减去购买者为发行股票而支付的总价。在这种情况下，承销商实现的补偿将减去购买者为发行股票所支付的总价。在这种情况下，承销商实现的补偿将减去购买者为发行股票所支付的总价。

与任何证券发行相关，但不包括·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

除非招股章程副刊另有规定，否则本公司的认股权证或认购收据不得在任何市场出售，且阁下可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的任何该等证券。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则该等证券(不包括任何普通股) 不会在任何证券交易所上市。这可能会影响这类证券在二级市场上的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅风险因素。

在证券销售方面，承销商、交易商和代理人可以从本公司或以折扣、优惠或佣金形式代理的证券购买者那里获得补偿。任何此类佣金将从公司的普通基金中支付。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，根据适用的证券法律，他们从本公司获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。

根据与公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权要求公司赔偿某些责任，包括根据修订后的1933年美国证券法和加拿大证券法承担的责任，或为该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出的分担。这些承销商、经销商和代理人在正常业务过程中可能是公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

某些所得税方面的考虑

持有本公司的任何证券可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。

尽管适用的招股说明书附录可能描述初始投资者收购、拥有和处置根据本招股说明书提供的任何证券所产生的某些加拿大和美国联邦所得税后果，但招股说明书附录可能不会完全描述这些税收后果。您应该就您的特定情况咨询您自己的税务顾问。

核数师、转让代理人及登记员

该公司的审计师是普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，特许专业会计师(PwC)，位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号Suite 1400，V6C 3R8。作为本公司的审计师，普华永道报告称，根据《不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则》的定义，他们对本公司是独立的，并符合上市公司会计监督委员会第3520条审计师独立性的规定。

本公司普通股的登记和转让代理为ComputerShare Investor Services Inc.，其主要办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多。

专家

专家姓名

以下人员编写或认证了本招股说明书或本文引用文件中描述或包含的报告、估值、陈述或意见：

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首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容和卡罗琳·瓦拉特(Caroline Vallat)，P.Geo。编写了2020年技术报告。

专家的利益

根据上述专家提供的信息，在编制声明、报告或估值时或之后，以专家名义点名的专家均未直接或间接在Western或Western的联系人或关联公司的任何证券或其他财产中获得任何登记或实益权益(根据专家向Western提供的信息)，也未或预计会被选举、任命或受雇为Western或Western的任何联系人或关联公司的董事、高级管理人员或雇员。

迈克尔·维顿(Michael Vitton)，公司董事，居住在加拿大境外，已任命西方铜金公司(Western Cu And Gold Corporation)， 15不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1040号，邮编：V6E 4H1。此外，以下人员或(如果是公司)根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织：

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丹尼尔·罗斯(Daniel Roth)，体育，体育工程。

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迈克尔·赫斯特(Michael Hester)，FAusIMM

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劳里·塔希亚(Laurie Tahija)，MMSA-QP

作为登记声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的一部分提交给证券交易委员会： (I)以引用方式并入的文件标题下提及的文件；(Ii)公司核数师和专家的同意；(Iii)需要提交的任何承销协议、认股权证协议、认购收据协议或类似协议，以及(Iv)公司董事和高级管理人员的授权书。

附加信息

西部公司已向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券有关的F-10表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。本说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。见作为注册声明的一部分归档的文件。本招股说明书中包含或通过引用并入的有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，您都应参考相关内容的更完整描述。每个这样的陈述都被这样的引用所限定。公司每次根据注册声明出售证券时，都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

WESTERN须遵守美国交易所法案和适用的加拿大证券法的信息要求，并据此向SEC和加拿大的证券监管机构提交文件、报告和其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，而加拿大的披露要求与美国的不同。作为根据《美国交易所法案》制定的规则所指的外国私人发行人，Western公司不受《美国交易所法案》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，公司的高级管理人员、董事和主要股东也不受《美国交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，西部公司不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

本公司是根据商业公司 施展(不列颠哥伦比亚省)。本公司的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书中点名的大多数专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们的全部或大部分资产以及公司的大部分资产都位于美国境外。因此，美国投资者可能难以在美国境内向本公司或其非美国居民的董事、高级职员和专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法执行美国法院基于本公司的民事责任及其董事、高级职员和专家的民事责任的判决。

本公司同时向证券交易委员会提交了F-10表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，并指定代理人在F-X表格上送达法律程序文件。根据F-X表格，本公司已委任Puglisi&Associates为其在美国的代理人，负责因本招股说明书及任何招股说明书增刊项下的证券发售而引起或有关或与本招股说明书及任何招股说明书增刊项下的证券发售有关的、或与本招股说明书及任何招股说明书增刊项下的证券发售有关而在美国法院对本公司提起的诉讼或法律程序的法律程序文件的送达。

买方的合同撤销权和撤销权

认股权证(如果单独提供)和认购收据的原始购买者在转换、交换或行使该认股权证和认购收据(视情况而定)方面将有权向公司撤销合同权利。如果本招股说明书(经补充或修订) 包含失实陈述，合同撤销权将使原始购买者有权在原始购买认股权证或认购收据(视属何情况而定)时获得因转换、交换或行使所获得的证券而支付的金额，但条件是：(I)转换、交换或行使在购买可转换、可交换或可行使证券的日期起180天内发生：(I)该等转换、交换或行使发生在购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内，条件是：(I)在购买可转换、可交换或可行使的证券之日起180天内，可转换、交换或行使可转换、可交换或可行使的证券。(Ii)在购买本招股说明书项下的可转换、可交换或可行使证券之日起180天内行使解除权利。此合同解除权将与《公约》第131条规定的法定解除权相一致。证券法(不列颠哥伦比亚省)，并且是原始购买者根据《不列颠哥伦比亚省条例》第131条可获得的任何其他权利或补救措施的补充。证券法(不列颠哥伦比亚省)或其他法律。

本报告的目的是提供关于赌场地产的最新矿产资源声明。本报告中包含的矿产资源估计符合加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量定义(2011年5月)，其中引用了National Instrument(NI) 43-101《矿产项目披露标准》(National Instrument(NI)) 43-101中提到的定义。

1.1

物业描述和所有权

卡西诺斑岩铜-金-钼矿床位于育空中西部，北纬62°44，西经138°50(NTS地图页115J/10)，位于道森山脉西北方向，位于怀特霍斯西北300公里处。

在西部，纽蒙特公司正在开发咖啡项目。在北部和西部，白金公司(White Gold Corp.)拥有大量的主权主张，并正在积极勘探。向东约100公里处，彭布里奇资源公司(Pembridge Resources)经营着生产铜精矿的Minto矿。

该项目位于育空地区政府管理的皇室土地上，位于塞尔柯克第一民族传统领地内，北部是恩德克·赫钦传统领地。这条拟建的通道向南进入小鲑鱼卡马克第一民族的传统领地。白河第一民族和克鲁恩第一民族位于该项目的下游。

赌场物业位于怀特霍斯矿区内，由根据育空石英矿业法收购的1,136项全部和部分石英矿权以及55项Placer矿权组成。赌场石英声称覆盖的总面积为21276.61公顷。赌场Placer声称覆盖的总面积为490.32公顷。CMC是所有索赔的登记所有者，但赌场财产的某些部分仍受版税协议的约束。涉及赌场财产的索赔将在本文件的第4节进一步讨论。

本部分末尾的图1-1显示了该站点在育空地区的位置以及与本报告相关的其他兴趣点。

1.2

历史

1.2.1

赌场

1911年4月，J·布里顿(J.Britton)和C·布朗(C.Brown)在加拿大小溪(Canada Creek)发现砂金后，记录了赌场矿藏区域的砂矿索赔，这是赌场地产的第一项有案可查的工作。1917年加拿大地质调查局的D·D·凯恩斯(D.D.凯恩)的一项研究发现，辉石(MnWO)₄(Br)在砂矿工作面的重矿物精矿中，金和钨的矿化来自巴顿山的侵入杂岩。第二次世界大战期间，从砂矿开采中回收了少量钨。该矿区的砂金总产量不得而知，但在1980-1985年期间，砂矿开采产出了约50公斤(1615金衡盎司)的黄金。

第一次有记录的基岩矿物发现发生在1936年，当时J.Meloy和A.Brown在加拿大小溪砂矿工作区以南约3公里处发现了银铅锌矿脉。在接下来的几年里，轰炸机和直升机的静脉系统被用手挖战壕和坑来探索。1943年，直升机声索被标示，1947年轰炸机和机场群被标示。

直到1968年，铅银矿化一直是该矿藏的勘探重点。诺兰达勘探有限公司(Noranda Explore Co Ltd.)于1948年和力拓(Rio Tinto)分别于1948年和1963年收购了该矿藏。在此期间，进行了挖沟、测绘和取样。

普罗科特于1963年收购了这些矿脉，并成立了赌场银矿有限公司(Casino Silver Mines Limited)，以开发富含银矿的矿脉。1965-1980年间，井下和地面开采间歇性地勘探和开发了含银矿脉。总共有372.5吨手工鹅卵石银方铅矿被运往不列颠哥伦比亚省特雷尔的冶炼厂，其中银(Ag)3689g/t，金(Au)17.1g/t，铅(Pb)48.3%，锌(Zn)5%，铜(Cu)1.5%，铋(Bi)0.02%。

基于对斑岩铜潜力的认识，Brynelsen集团收购了Casino Silver Mines Limited，从1968年到1973年，Brameda Resources、Quintana Minerals和Teck Corporation共同指导了针对斑岩目标的勘探。勘探包括广泛的土壤采样和地球物理测量，以及挖沟计划，最终导致了1969年卡西诺矿藏的发现。从1969年到1973年，包括Brameda Resources、Quintana Minerals和Teck Corporation在内的各方完成了对该油田的钻探。

Archer，Cathro&Associates(1981)Ltd.(Archer Cathro)于1991年收购了该矿区，并将其授予Big Creek Resources Ltd。1992年，一个由21个总部(直径63.5毫米)孔组成、总计4729米的项目首次对该矿床核心区的金矿潜力进行了系统评估。1992年，太平洋哨兵黄金公司(PSG)从Archer Cathro手中收购了该矿藏，并开始了一项重大勘探计划。1993年的计划包括地面测绘和127个孔中50316米的HQ(直径63.5毫米)和NQ(直径47.6毫米)钻孔。除了1992年的一个钻孔外，所有的钻孔都是在1993年挖深的。PSG在1994年又钻了108个孔，总共18085米。这就完成了1993年开始的圈定钻探计划。PSG还进行了冶金、岩土和环境方面的工作，并在1995年的一次范围研究中使用了这些工作。这项范围研究设想了一个大型露天矿和一个常规浮选选矿厂，该选矿厂将生产一种铜-金精矿，出售给环太平洋冶炼厂。

First Trimark Resources和CRS Cu Resources获得了该矿藏，并利用太平洋哨兵金矿数据，于2003年发布了关于该矿藏的合格报告，以使资源评估符合National Instrument 43-101的要求。2004年，这两家公司合并成立了Lumina铜业公司。2004年发布了资格审查报告的最新版本。

西部铜业公司于2006年11月收购了Lumina铜业公司，其中包括赌场矿藏。2011年秋季，西部铜业公司剥离了除赌场矿藏以外的所有其他资产，更名为西部铜金公司(Western)。

2007年，WESTERN利用VLF-EM、水平环路EM和土壤地球化学测量对轰炸机脉系和巴顿山南坡进行了评估。2007年还启动了环境基线研究。2008年，西部铜业重新开垦了旧营地，在赌场跑道旁建造了一个新的勘探营地，并钻了三个钻孔(营地水井和两个勘探钻石钻孔)，总长达1163米。钻探的主要目的是获取新的岩心样品，用于冶金和废料表征测试。这两个勘探孔都与PSG的孔成对，以确认历史上的铜、金和钼品位。同年晚些时候，M3工程公司对西部铜矿进行了预可行性研究。

2009年，安大略省多伦多的Quantec Geoscience Limited对整个斑岩系统进行了长达22.4公里的Titan-24电流直流电阻率和激电极化(DC/IP)测量以及大地电磁张量电阻率(MT)测量。大地电磁电阻率测量分辨率高，深度达1公里，而泰坦直流电阻率和激电测量提供了合理的深度覆盖范围，可达750m。

此外，2009年，Western在37个钻石钻孔中钻了10,943米，其中27个是填充孔，目的是将以前指定的推断资源和未定义资源提升到已测量和指示的资源类别。加密钻探覆盖了巴顿山的北坡。钻探还在该区发现了表生钼(Mo)矿化。剩下的10个孔，总长4327米，被用来测试地球物理目标。

2010年，存储在赌场地产的所有太平洋哨兵的历史钻探岩心都被重新录入。重新录入的目的是为新的岩性和蚀变模型提供数据。

2011年和2012年，CMC专注于岩土、冶金、基线环境研究，还完成了一些用于勘探目的的钻探、测井和取样。2011年，该项目包括41个钻孔，总长3163.26米。2012年，为岩土工程目的钻了6个孔(228.07米)，为冶金取样钻了5个孔(1,507.63米)。

二零一零年，在西部铜业的全资附属公司卡西诺矿业公司(CMC)的指导下，CMC完成了主要位于矿床北部和西部的填充和圈定钻探，正如PSG概述的那样。钻探计划还确定了矿床南端的浅成矿化。此外，该公司还在拟建的尾矿库区域和矿坑内钻了一系列岩土洞，以及其他几个用于水文地质研究的洞。2011年(41孔，3163米)和2012年(6孔，228米)继续进行岩土钻探。这项工作最终在2011年发布了预可行性研究报告，并在2013年发布了可行性研究报告。

1.2.2

加拿大小溪

2019年年中，CMC从Cariboo Rose Resources Ltd.手中收购了西边的加拿大克里克地产(Canada Creek Property)。对加拿大克里克地产的勘探可以追溯到1992年，当时Archer Cathro&Associates(Archer Cathro)对Ana索赔区块进行了标杆。1993年，伊斯特菲尔德资源有限公司(Eastfield Resources Ltd.)收购了美国国家航空航天局(ANA)，并扩大了美国国家航空航天局(ANA)的索赔范围，并通过铺设土网、开挖沟渠和钻探勘探了扩大后的地产(约翰斯顿，2018年)。这项工作旨在发现更多的斑岩矿床。在1993年的计划之后，在1996年、1997年和1999年进行了广泛的野外计划，包括激电(IP)测量、道路建设以及在安娜、科菲、玛雅和冰川主张上开挖沟渠。2000年，伊斯特菲尔德在Ana、Koffee Bowl和新收购的Casino B Claims上进行了另一次钻探活动，该赌场位于Casino矿藏的西边。卡西诺B洞证实了1994年太平洋哨兵首次在这里发现金矿化的存在，在94-319号洞遇到了55.17米的平均0.71克/吨黄金。2003年、2004年和2005年，进行了适度的勘探项目，主要是在赌场B区。2007年，B赌场的五孔岩心钻探计划瞄准了土壤中的金和铜异常和地磁高特征。

2009年在地下资源白金矿藏中发现的金矿，引发了人们对加拿大Creek矿藏金矿勘探的新兴趣。这导致在Canada Creek实施了一项针对该矿藏金矿潜力的重大勘探计划，与之前专注于斑岩铜矿化的工作有一段距离。一项土壤调查显示，土壤中金的返回量超过15 ppb的大片地区，伴随着砷(As)、铋(Bi)和锑(Sb)的异常值。激发极化调查显示出许多强烈的充电性高，其中许多与土壤中的黄金异常现象。钻探结果表明，粘土蚀变构造具有层状的黄铁矿矿脉和(或)石英-碳酸盐矿脉，表现为构造变窄。除极少数例外，金品位低于1g/t，宽度小于3m。

2011年，完成了额外的土壤采样、地面物探测量和挖沟工作。土壤采样完成了整个加拿大小溪地产的覆盖。有限范围的激发极化测量确定了两个值大于20 mV/V的电荷区。挖沟计划确定了许多金值异常的区域，范围从背景到2,890和4,400 ppb Au。

作为2011年计划的后续行动，从Eastfield收购该地产的Cariboo Rose Resources Ltd(Cariboo Rose)在2016年开展了一项规模不大的挖沟、探矿和填土采样计划。在加拿大Creek矿产的Ana部分的三个区域进行的挖沟工作返回了当地异常的金、广泛分布的异常砷、铋、锑和当地较高的银价，通常仅限于狭窄的构造。

Cariboo Rose的2017年勘探计划包括针对Kana和Malt West金矿目标的地面工作，以及在整个矿区测试各种金矿目标的反向循环(RC)钻探计划。完成了24孔共2151.27米的反循环钻井。这项工作证实，金银矿化仅限于狭窄(小于3米宽)的构造，在100米以上很少被追踪到。

1.3

地质学

卡西诺铜矿的地质特征是许多斑岩铜矿的典型特征。该矿床以上白垩世(72~74 Ma)东西向拉长斑岩群为中心，称为巴顿斑岩，侵入道森山脉基岩的中生代花岗岩类和育空塔纳纳地体的古生代片岩和片麻岩。巴顿斑岩侵入较老的岩石，导致侵入岩和周围围岩沿岩块的北部、南部和东部接触角砾化。角砾岩最发育在岩块的东端，角砾岩带在平面图上可达400m宽。向西，沿南北接触，角砾岩逐渐缩小到不到100米，侵入杂岩的总尺寸约为1.8×1.0公里。

巴顿斑岩的主体是一个相对较小的局部矿化的矿体，大约300米乘800米，周围是一块钾质蚀变侵入角砾岩，与道森山脉的岩石接触，被称为白河花岗闪长岩。在其他地方，巴顿斑岩形成不连续的堤坝，宽度从不到一米到几十米不等，切割了巴顿斑岩塞和道森山脉岩基。巴顿斑岩的整体成分为流纹状，英安岩斑晶位于石英宽岩基质中。它更多的是由丰富的独特的斜长石斑晶和较少的黑云母、角闪石、石英和不透明矿物组成。

围绕主要巴顿斑岩岩体的角砾岩由花岗闪长岩、闪长岩和位于细粒巴顿斑岩及其相邻的道森山脉花岗闪长岩中的古生代变质岩包体组成。侵入角砾岩可能因围岩块体的回采而部分沿着岩块边缘形成。道森山岩基花岗闪长岩包裹体沿主塞南缘发育，金刚溪变质岩包裹体沿北缘赋存，漂白闪长岩包裹体沿主塞东缘赋存。强烈的钾质蚀变局部破坏了原生结构。

原生铜、金和钼矿化是从开采接触角砾岩和破碎围岩的热液中沉积出来的。角砾岩中的品位较高，从接触带向岩块中心逐渐向外递减，向外进入花岗岩类和片岩。主要的矿化环境是：

表生硫化物矿化(SUS)表生铜矿化以深达200m的风化带的形式出现，位于淋滤帽之下，表生铜矿带之上。表生硫化物带的品位差异很大，但在破碎带和高黄铁矿带中品位最高，这是因为表生硫化物带具有促进淋滤和辉铜矿沉淀的能力。表生硫化物带的铜品位几乎是下成岩带的两倍(0.43%Cu和0.23%Cu)。

•

浅成矿化-浅成矿化遍及赌场斑岩矿床的各个蚀变带，作为矿化的原生矿脉和角砾岩，代表原生矿化背景。重要的铜钼矿化与巴顿斑岩核心周围的钾化蚀变角砾岩以及道森山岩基相邻的物化蚀变容矿岩石有关。该矿化的黄铁矿晕是该矿体中铜含量最高的地方。

1.4

存款类型

卡西诺矿床是与英云闪长岩侵入岩(巴顿斑岩)伴生的钙碱性斑岩型矿床。原生铜、金和钼矿化是在开采接触角砾岩和破碎围岩的热液中沉积的。接触角砾岩的品位较高。品位从接触带向内逐渐向内递减，朝向矿体中心，向外进入寄主花岗岩类和片岩。原生硫化物普遍分带，黄铜矿和辉钼矿赋存于岩心英云闪长岩和角砾岩中，向外逐渐进入周围花岗岩和片岩中以黄铁矿为主的矿化。与硫化物矿化伴生的蚀变包括早期钾质蚀变和晚期叠置叶状蚀变。钾质蚀变通常由次生黑云母和钾长石作为普遍的交代物，并包括石英和硬石膏细脉的矿脉和网状物。叶状蚀变由交代和脉状绢云母及硅化作用组成。

卡西诺铜矿床与加拿大斑岩铜矿床不同，它拥有发育良好的富集型次生表生铜矿化岩层。这是一种类似于智利的埃斯孔迪塔(Escondita)矿床和美国西南部的莫伦西(Morenci)矿床的斑岩模型。与加拿大其他斑岩矿床不同的是，赌场矿床富含表生铜毯，在上一个冰期没有受到冰盖的冰川作用的侵蚀。在赌场，第三纪的风化作用使铜矿床上部70m处的铜被淋滤出来，重新沉积到下部，形成表生带。这导致了一个层状的序列，由厚达70米的上部淋滤带组成，在那里所有的硫化物矿物都被氧化了，铜被除去，留下了含有残余金的漂白的氧化铁淋滤帽。浸出盖下有厚达100米的次生铜矿化带，主要由辉铜矿和少量铜矿组成，在与浸出盖接触的上部有一层薄的、不连续的氧化铜矿物层。富集型毯状矿带的铜品位可达赋存原生铜矿的下伏未风化浅成带的两倍。原生矿化由黄铁矿、黄铜矿和次辉钼矿组成。原生矿化由黄铁矿、黄铜矿和少量辉钼矿组成。原生铜矿化在深部持续存在，在迄今完成的最深钻孔内延伸至600米以上。

在其历史上，对该财产的勘探包括勘探、地质填图、多元素土壤地球化学、磁性和激电测量、挖沟和钻探。卡西诺矿藏早期钻探的目标主要基于重合铜矿和铜矿。土壤中的钼异常。自1993年以来，除泰坦TM勘测外，赌场矿藏附近的勘探主要集中于使用岩心直径主要为NQ和NTW厚度的取心钻机在网格模式上进行钻探，使用HQ直径取心钻探的钻孔数量较少。早些时候在赌场矿床附近的土壤采样和地球物理结果都经过了钻探测试，并被证明是斑岩铜矿化造成的。

在赌场矿藏以西，在最近收购的Canada Creek地产上，勘探利用网格土壤采样、地磁和感应极化测量来生成沟槽和钻探目标。最初，地球化学和地球物理调查的重点是寻找斑岩铜矿化。2016年之后，这项工作的重点转向了与在附近Coffee Creek发现的类似的金矿化识别。

赌场矿藏以西的土壤采样结果显示铜矿和铜矿同时发生土壤中的黄金这些异常分别位于50ppm的铜和15ppb的Au水平，从赌场矿床的西部边界向西延伸约3公里。通过16个取心孔对重合异常进行了检验。距离赌场矿藏最近的洞穴显示中度钾质蚀变和强烈的尖晶石蚀变。最近的4个孔洞相交于淋滤盖层或初始淋滤、弱表生富集和浅成铜-金-钼矿化，这是斑岩型铜-金-钼矿床外缘的典型特征。铜品位在0.03%到0.07%之间，金品位在0.1g/t到0.3g/t之间，钼值在20ppm到40ppm之间(0.002%到0.004%)。此外，在赌场B的钻孔中，铜、金和钼的含量普遍增加，向东朝向赌场矿床。这些漏洞正在定义赌场存款系统的西方界限。

在赌场地产的加拿大小溪部分进行了100米行距的地面磁力测量。调查发现了一些线状构造，大部分为西北-东南向，但没有一处明显与土壤地球化学异常一致。地磁数据显示出从赌场矿藏通过ANA 延伸到Koffee Bowl地区的磁高特征的趋势。这一西-西南走向遵循了巴顿斑岩岩墙从主侵入杂岩延伸而来的趋势。

1993年和1996年的激发极化测量采用了间距为75m、N1至N4深度剖面的极偶极子阵列。2009年的调查是一项两极-偶极调查，使用了25米的间距和n1至n6的深度剖面。2011年的极偶极子测量使用了25米的间距和N1到N8的剖面。总体而言，调查使用较小的间隔，搜索深度有限。调查发现了一些高可充电反常现象，这些异常情况仍有待测试。

1.7

矿产资源评估

1.7.1

矿产资源

赌场项目的矿产资源包括适用于磨矿和浮选选矿方法的矿产资源(磨矿材料) 和适用于堆浸回收方法的矿产资源(浸出材料)。表1-1显示了磨矿原料的矿产资源。磨矿物质包括表生氧化物(SOX)、表生硫化物(SUS)和次生硫化物(HYP)矿带。按全铜0.16%、黄金0.18g/t、钼0.017%、银1.4g/t计，已测量和指示矿产资源量为21.7亿吨，含金属总量为74.3亿磅(Br)、1270万盎司金、8.116亿磅钼和1.02亿盎司银。推断矿产资源为额外14.3亿吨，按总铜0.10%、黄金0.14g/t、钼0.010%及银1.2g/t计算，磨矿原料中的推断矿产资源所含金属为32.4亿磅铜、6.4百万盎司金、3.228亿磅钼及5350万盎司银。

表1-2显示了浸出材料的矿产资源。浸出物为氧化物为主的浸出帽(LC)矿化。浸出的重点是浸出帽中金的回收。浸出盖中的铜品位较低，但预计会回收一些金属。按0.03%的总铜、0.25克/吨金和1.9克/吨银计算，测量和指示的矿产资源量为2.174亿吨，所含金属为1.665亿磅铜、180万盎司金和1330万盎司银。推断矿产资源为额外3,110万吨，总铜0.03%，黄金0.17克/吨，银1.7克/吨，浸出原料中的推断矿产资源所含金属为1720万磅铜、200,000盎司金和170万盎司银。

表1-3列出了铜、金和银的联合磨矿和浸出材料的矿物资源。已探明矿产资源量为23.9亿吨，其中铜0.14%，金0.19克/吨，银1.5克/吨。在已测量和指示的矿产资源中，所含金属总量为76亿磅铜、1450万盎司金和1.135亿盎司银。推断的矿产资源量为14.6亿吨，总铜0.10%，金0.14g/t，银1.2g/t。推断矿产资源中含有的金属相当于32.6亿磅铜，660万盎司金和5520万盎司银。钼的矿物资源如MILL 材料所示，因为它不会被回收用于浸取材料。

矿产资源基于IMC在2020年6月开发的区块模型。这一更新的模型纳入了2019年西部铜矿钻探和更新的地质模型。它还包括一些2010至2012年的西部铜矿钻探，这些钻探在2010年进行的前一次矿产资源评估中没有提供。

本文报告的已测量、指示和推断矿产资源包含在浮动锥形矿坑外壳内，以展示最终经济开采的合理前景，以满足NI 43-101对矿产资源的定义。

表1-1：以5.70加元为NSR下限的钢厂原料矿产资源


资源类	公吨大山	NSR ($/t)	铜 (%)	黄金 (克/吨)	钼合金 (%)	白银 (克/吨)	CuEq %	铜 (百万磅)	黄金 (蚊子)	钼合金 (百万磅)	白银 (蚊子)
测得	145.3	38.08	0.31	0.40	0.025	2.1	0.74	985.8	1.9	80.6	9.8
指示	2,028.0	19.10	0.14	0.17	0.016	1.4	0.33	6,448.5	10.9	731.0	90.4
M+I	2,173.3	20.37	0.16	0.18	0.017	1.4	0.36	7,434.3	12.7	811.6	100.2
推论	1,430.2	14.50	0.10	0.14	0.010	1.2	0.24	3,240.4	6.4	322.8	53.5

表1-2：以5.46加元为NSR下限的浸出材料的矿产资源


资源类	公吨大山	NSR ($/t)	铜 (%)	黄金 (克/吨)	白银 (克/吨)	AUEQ (克/吨)	铜 (百万磅)	黄金 (蚊子)	白银 (蚊子)
测得	37.2	19.72	0.05	0.45	2.8	0.48	39.3	0.5	3.3
指示	180.2	9.54	0.03	0.21	1.7	0.23	127.2	1.2	10.0
M+I	217.4	11.28	0.03	0.25	1.9	0.27	166.5	1.8	13.3
推论	31.1	7.60	0.03	0.17	1.7	0.18	17.2	0.2	1.7


资源类	公吨大山	NSR ($/t)	铜 (%)	黄金 (克/吨)	白银 (克/吨)	铜 (百万磅)	黄金 (蚊子)	白银 (蚊子)
测得	182.4	34.34	0.25	0.41	2.2	1,025.1	2.4	13.1
指示	2,208.3	18.32	0.14	0.17	1.4	6,575.6	12.1	100.5
M+I	2,390.7	19.54	0.14	0.19	1.5	7,600.7	14.5	113.5
推论	1,461.3	14.35	0.10	0.14	1.2	3,257.6	6.6	55.2

注：

矿产资源的生效日期为二零二零年七月三日，该估计乃根据CIM定义标准(二零一四年五月十日)中的定义编制。

所有数字都经过四舍五入，以反映估计的相对准确性，因此数字可能不会精确相加。

不属于矿产储量的矿产资源不具备经济可行性。

浸出原料的矿产资源价格为：铜2.75美元/磅、黄金1500美元/盎司和白银18美元/盎司。

钢厂原料的矿产资源价格为：铜2.75美元/磅、黄金1500美元/盎司、银18美元/盎司和钼11.00美元/磅。

矿产资源基于NSR下限，即浸出原料为5.46加元/吨，磨矿原料为5.70加元/吨。

浸出材质的NSR值如下所示：

NSR(C美元/吨)=12.65x铜(%)+41.55x金(克/吨)+0.191美元x银(克/吨)，基于铜回收率为18%，金回收率为66%，银回收率为26%。

次生硫化物磨料的NSR值为：

NSR(C$/t)=60.18x铜(%)+41.01x金(克/吨)+214.94 x钼(%)+0.355 x银(克/吨)，基于回收率 92.2%铜、66%金、50%银和78.6%钼。

表生(SOX和SUS)磨料的NSR值为：

NSR(C$/t)=65.27x可回收铜(%)+42.87x黄金(g/t)+142.89 x钼(%)+0.425 x银(g/t)，基于 69%金、60%银和52.3%钼的回收率。可回收铜=0.94x(总铜和可溶性铜)。

10.

本矿产资源说明书附表14-6，列出了所有相关参数。

11.

按照NI 43-101中矿产资源定义的要求，根据概念性约束矿坑壳体报告矿产资源，以展示最终经济开采的合理前景；矿坑壳体外的矿化不在矿产资源范围内。

12.

AuEq和CuEq值基于铜2.75美元/磅、黄金1500美元/盎司、白银18美元/盎司和钼11.00美元/磅的价格，并计入所有金属回收和冶炼/精炼费用。

对NSR截止的敏感性

表1-4显示了磨矿材料在不同NSR下限下的资源。所有表格均包含在用于基本矿产资源的约束矿坑外壳中，价格为每吨5.70加元(突出显示)。将NSR下限提高40%至8加元/吨对适合磨矿的矿产资源规模影响不大，资源吨减少6%，所含铜和金分别减少1.6%和2.6%。表1-5显示了不同NSR下限的浸出材料的资源。同样，所有列表都包含在用于基本情况矿产资源的约束坑外壳中。强调了每吨5.46加元的NSR下限的基本情况资源。将浸出原料的NSR下限提高到8加元/吨，只会使含金量减少20%。

这项研究为赌场项目提供了最新的矿产资源估算。与二零一零年十二月的先前估计相比，经测量及指示可磨矿的矿产资源量增加约106%。这一增长是由于大宗商品价格上涨以及新的钻探将以前的推断矿产资源转换为指示矿产资源所致。

赌场矿藏还包括大量可堆浸的矿产资源。赌场的一条可能的发展道路是将堆浸项目作为独立项目开发，以开始矿藏的开发。

矿产资源面临的最大风险与经济参数有关，例如价格低于预期、采收率低于预期或成本高于当前估计。矿产资源估算中使用的采矿成本是基于这样的假设：卡车可以使用液化天然气(LNG)/柴油混合燃料作为燃料，与单独使用柴油相比，燃料成本显著降低。如果不这样做，采矿成本将大幅上升。

CMC在6月份启动了一项新的钻探计划，以2019年钻探活动的成果为基础。2020年的钻探活动将包括43个深度在150米至500米之间的钻孔，目标将是2019年钻探计划确定的高金区、北部斑岩和加拿大小溪目标。预计成本为300万至500万美元。

在钻探活动结束后，建议CMC考虑开发一项新的可行研究，预计成本为300万至500万美元。

可行性研究完成后，CMC应考虑重新启动项目审批。许可成本是可变的，但可能在2000万至3000万美元之间。


主要目的	估计数须缴付的款额花费
赌场项目的勘探、工程和许可活动		C$[•	]
一般公司和营运资本用途 ⁽¹⁾		C$[•	]
总计		C$[•	]

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