美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截止季度：2020年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委托档案第001-35850号

MICT，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的所有互动数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月15日，注册人的普通股共发行66,982,447股，每股面值0.001美元。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

MICT，Inc.及附属公司

压缩合并资产负债表

(美元以千为单位，股票和 面值数据除外)

MICT，Inc.及附属公司

压缩合并资产负债表

(美元以千为单位，股票和 面值数据除外)

MICT，Inc.及附属公司

收入的精简合并报表

(美元以千为单位，不包括股票和 每股收益数据)

(未经审计)

MICT，Inc.及附属公司

全面收益简明合并报表

(美元以千为单位)

(未经审计)

MICT，Inc.

权益变动表

(美元以千计， 股除外)

(未经审计)

MICT，Inc.及附属公司

现金流量的精简合并报表

(美元以千为单位)

(未经审计)

MICT，Inc.及附属公司

现金流量的精简合并报表

(美元以千为单位)

(未经审计)

附录A：Micronet Ltd.

附录B：收购Micronet Ltd.(扣除收购现金后)：

附录C：收购Intermediate，扣除收购的现金：

附录D：非现金交易

截至2019年2月21日，公司向YA II PN Ltd.发行了25万股普通股，作为A系列债券25万美元转换的一部分，转换价格为每股1.00美元。YA II PN Ltd.是开曼岛的一家豁免有限合伙企业，也是约克维尔顾问全球公司(Yorkville Advisors Global)的附属公司。

2019年3月13日，公司额外发行了996,817股普通股，作为转换之前发行的A系列债券1,000,000美元的一部分 ，转换价格为每股1.10美元。截至2019年10月31日，A系列债券已全额偿还。

于二零二零年一月二十一日，本公司与BNN Technology PLC(“BNN”) 订立一份转换协议(“转换协议”)，据此BNN同意将面值2,000,000美元的已发行可转换票据(“BNN债券”)转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001 ，每股声明价值1.1美元。

于2020年7月1日，根据先前公布的协议及合并计划，本公司于2019年11月7日完成对英属维尔京群岛公司GFH Intermediate Holdings Ltd.的收购。合并协议及计划由英属维尔京群岛公司、环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司)及MICT合并附属公司(英属维尔京群岛公司)于2019年11月7日订立。2020年(“重新签署的合并协议”)。如重新合并 协议所述，收购完成后，Intermediate每股已发行股份注销，以换取本金为25,000,000美元的可转换 承付票(“代价票据”)，自本协议日期起，根据收购协议，公司按每股1.10美元的换股价格发行普通股。

2020年9月8日，本公司与所有持有本公司A系列可转换优先股(每股面值0.001美元)的股东签订了一系列A系列可转换优先股交换协议。根据协议，持有人以1换2的方式交换总计3,181,818股A系列可转换优先股，换取总计6,363,636股本公司普通股，每股面值0.001美元。

于2020年9月10日，本公司与本公司面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股持有人签订了该特定B系列可转换优先股 股票交换协议，根据该协议，持有人以1比1的方式交换总计1,818,181股B系列优先股，换取总计1,818,181股本公司普通股，每股面值0.001美元。

合并财务报表附注

(美元以千计，每股数据除外)

注1-业务描述

概述

MICT Inc.(“我们”或 “公司”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为MICT Inc.。2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec Systems Ltd.之后，公司将公司名称从MICT Technologies，Inc.更名为MICT，Inc.。自2013年4月29日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市。

在合并之前，我们主要通过以色列子公司Micronet运营。Micronet在不断增长的商业MRM市场开展业务。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑 旨在通过提供计算能力和通信功能来提高员工生产力和企业效率，使车队运营商能够直观地了解车辆位置、燃料使用情况、速度和里程。此外，用户 可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织 工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以收到各种服务的实时消息，例如提货和送货、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。通过SmartHub产品，Micronet为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息处理服务提供商(TSP)提供了一个平台，以提供“服务小时数”等服务。Micronet 之前开始并继续评估与其他TSP的集成。

Micronet目前正在通过开发名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备进入视频 分析设备市场。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且可随时使用的智能相机，支持为车载使用而设计的完整远程信息处理功能 。与车辆连接界面、最先进的诊断功能和两个智能摄像头相结合，它提供视频分析和远程信息处理服务功能，满足商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。MICT相信Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了多功能、先进且经济实惠的移动计算平台。强大的计算平台与Android操作系统相结合，使其客户能够运行他们的应用程序或从Micronet市场挑选一组应用程序和 服务。Micronet的客户主要包括应用服务提供商(或称ASP)、专门从事MRM市场的解决方案提供商以及潜在的原始设备制造商(“OEM”)卡车和车辆制造商(包括作为售后销售的一部分)。这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售。目前，Micronet不直接向终端用户销售。Micronet的客户通常是MRM解决方案 和运输市场的服务提供商和ASP提供商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。Micronet产品被世界各地的运营车队使用，例如以色列、加拿大、美国、欧洲和其他国家。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生授予我们的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开募股。 由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了随后的公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益进一步 从33.88%稀释至30.48%，后来如本文所述增加。公司在Micronet的投票权 最初减少导致Micronet截至2019年2月24日的经营业绩从我们的财务报表中解除合并。因此，自2019年2月24日起，本公司按照权益法 核算其在Micronet的所有权。由于解除合并，公司于2019年2月确认净收益299,000美元。

2020年6月10日，该公司宣布，假设收购要约中提供的所有普通股均已购买，MICT Telematics Ltd.将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。同样在2020年6月10日，本公司进一步通知Micronet，假设该收购要约获得全额认购，本公司打算(但不需要)参与公开发售Micronet的普通股，据此，本公司可购买最多90万美元的此类股票。

随后，在2020年6月23日，本公司 宣布，由于(I)收购要约完成，其中5,999,996股Micronet普通股 以1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的总收益购买了Micronet的普通股，以及(Ii)公开发行结束，截至 公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元) 公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)该公司预计未来将继续 保持对Micronet的控股权。

注1- 业务描述(续)

新冠肺炎事件的后果与我们几乎无法控制的其他事件或状况相结合，可能会给美光科技 持续经营的能力带来实质性的不确定性。本公司将继续密切关注事态发展，但鉴于不确定性， 管理层无法估计新冠肺炎疫情对本公司财务报表或运营的影响。

于2019年6月，本公司与BNN订立 证券购买协议，据此BNN同意向本公司购买2,000,000美元于2019年7月31日发行的可换股票据 (“BNN票据”)。BNN票据最初可转换为最多2,727,272股普通股，与某些普通股认购权证一起出售，可购买最多2,727,272股普通股。于2020年1月21日，本公司与BNN订立换股协议，据此，BNN 同意将所有面值2,000,000美元的BNN已发行票据转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1.1美元(“B系列优先股”)。

于2019年6月4日，本公司订立证券购买协议，开始发售其A系列优先股(“A系列优先股”) ，根据该协议，本公司分多次成交出售3,181,818股A系列优先股(“A系列优先股发售”)。A系列优先股可转换为最多6,363,636股本公司普通股，与若干优先认股权证(“A系列优先认股权证”)一起发行，以购买最多4,772,727股普通股，为本公司带来总计7,000,000美元的总收益。

于2019年11月7日，本公司与若干投资者进行证券购买，据此，主要购买人(其中包括)同意在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向美元购买2020年到期的5%优先担保可转换债券，本金总额约为15,900,000美元。出售初级可转换债券所得的15,900,000美元 于2020年1月21日获得资金。在订立主要购买协议的同时，本公司订立单独的证券购买协议，并连同主要购买协议与若干投资者订立购买协议，并与主要购买人订立购买协议，根据该协议，非主要购买者(其中包括)同意在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向我们购买于年月日到期的5%优先担保可换股债券。 连同 一起 ，根据该协议，非主要购买者同意在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向我们购买于年月日到期的5%优先担保可换股债券连同主要可转换债券发行 ，。可转换债券可转换为我们的普通股，转换价格为每股1.41美元。主要购买者根据每份主要可转换债券的第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布违约事件的发生和持续，每一违约事件都加速了公司偿还主要可转换债券项下所有未偿还余额的义务。2020年3月16日，公司将优秀原则 转让给采购商。因此，主要购买协议被终止。

2020年4月21日，MICT，Inc.与其中确定的某些投资者签订了一系列票据购买协议，其中包括： 购买者于2020年7月1日购买了本金总额约为1,100万美元的某些可转换票据。 2020年7月8日，本公司与其他某些购买者根据 另外签订了一系列购买协议，该购买者于该日向本公司购买了本金总额约为 的可转换票据。因此，根据上述规定，公司总共出售了本金总额约1,500万美元的可转换票据。

可转换票据包括允许 以每股1.10美元的转换价格转换为公司普通股的条款。可转换票据一般自发行之日起两年到期，但某些可转换票据将于发行之日起五年到期。公司有义务向购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0% ，在每个转换日期以现金支付，或者根据公司的选择以普通股支付。经公司股东批准，可转换票据可转换为普通股。在发生某些事件 时，买方可以要求本公司赎回可转换票据，包括根据可转换票据应计的任何利息 ，以换取现金。自本协议日期起，根据可换股票据所包括的条款，在收到本公司股东的 后，可换股票据按上文设定的每股1.10美元的换股价格按 转换为本公司普通股。

2020年7月，我们根据合并协议完成了对Intermediate 的收购。中级是一家金融科技公司，在中国和世界其他地区都有市场。中级公司正在为其可以利用的各种垂直市场和技术细分市场的商机搭建各种平台，并计划通过收购 或获得技术许可来继续增加此类平台的功能，以支持不同细分市场的这些努力，具体内容如下所述。通过构建具有高容量处理能力的安全、可靠和可扩展的平台，Intermediate相信它能够提供定制的 解决方案，以满足非常多样化的客户群的需求。Intermediate的每一股已发行股票被注销，以换取本金为25,000,000美元的可转换本票，该可转换票据被转换为MICT的22,727,273股普通股，转换价格为每股1.10美元。

Intermediate的管理层正在寻求在中国有价值的细分市场中获得材料 合同，并开发了良好的机会，这将使Intermediate能够通过其运营的 子公司进入以下细分市场：股票交易、石油和天然气交易、保险经纪和可回收金属交易。

注1- 业务描述(续)

于2020年9月8日，本公司与 本公司A系列可转换优先股(每股面值0.001美元)的所有持有人签订了A系列可转换优先股 股票交换协议(双方均为交换协议，统称为《交换协议》)，根据该协议， 持有人按1比2的原则交换总计3,181,818股A系列优先股，换取总计6,363,636股公司普通股。

于2020年9月10日，本公司与本公司面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股持有人签订了该特定B系列可转换优先股 股票交换协议，根据该协议，持有人以1比1的方式交换总计1,818,181股B系列优先股，换取总计1,818,181股本公司普通股，每股面值0.001美元。

2020年9月13日，MICT董事会任命Arie Rand为公司首席财务官，自2020年9月14日起生效。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的简明、未经审计、合并的财务报表和简明脚注是根据证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则或美国公认会计原则(GAAP)为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公平陈述中期业绩所必需的调整(由正常经常性项目组成)都已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表2020年全年、其他中期或未来几年的预期业绩。截至2020年9月30日的综合资产负债表来自截至该日期的未经审计的财务报表；它不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些 综合财务报表应与本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的经审计的综合财务报表及相关的 附注一并阅读。

此外，自2019年2月24日至2020年6月23日，本公司根据权益法入账其在Micronet的所有权；因此，截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 不一定表明2020年全年或其他中期或未来几年的预期业绩 。

由于新冠肺炎病毒在北美、以色列和世界各地传播的史无前例的情况，公司的运营和业务经历了 中断。虽然公司预计新冠肺炎疫情将对其业务运营和财务业绩产生影响，但对公司业务、公司发展目标、财务状况以及普通股的价值和市场的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法 自信地预测，例如疫情的最终持续时间、旅行限制、隔离、社会隔离和美国、以色列或其他地区的社会距离和企业关闭要求。以及全球采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性。值得注意的是，新冠肺炎以及为减少病毒传播而实施的措施限制了公司办公室的进入，并扰乱了公司与某些会计人员、法律顾问、审计师和其他人的正常互动。 此外，新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响，可能会导致经济长期低迷，从而对未来的表现产生负面影响。新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和我们未来的综合财务业绩，这将取决于与新冠肺炎传播相关的未来发展 ，这些发展具有很高的不确定性，在提交本10-Q表格季度报告时无法预测。新冠肺炎的后果，与我们几乎无法控制的其他事件或情况结合在一起 , 可能会给Micronet作为持续经营的企业的持续经营能力带来实质性的不确定性。本公司将继续 密切关注事态发展，但鉴于不确定性，管理层无法评估新冠肺炎疫情对本公司财务报表或运营的影响。

截至本季度报告发布之日，新冠肺炎和 因此而在中国和其他地方实施的政府行为并未对GFH I财务报告产生实质性不利影响； 然而，不能保证GFH I财务报告在未来不会受到新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响。 然而，不能保证GFH I财务报告在未来不会受到新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响。

巩固原则

随附的财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。

注 3-从他人处借款

于2020年1月21日，本公司与BNN订立转换 协议，据此BNN同意将面值2,000,000美元的已发行BNN票据转换为本公司B系列优先股1,818,181 股。

附注 4-股东权益

于2019年6月4日，本公司订立证券购买协议，开始发售其A系列优先股(“A系列优先股”) ，根据该协议，本公司分多次成交出售3,181,818股A系列优先股(“A系列优先股发售”)。A系列优先股可转换为最多6,363,636股本公司普通股，与若干优先认股权证(“A系列优先认股权证”)一起发行，以购买最多4,772,727股普通股 ，为本公司带来总计7,000,000美元的总收益。

2019年7月29日，该公司完成了优先股发行的 首次结束，据此出售了2,386,363股A系列优先股和3,579,544股A系列优先认股权证，总收益为5,250,000美元。本公司就本次优先股发行的成交支付了总计420,000美元 的费用。此外，在2020年1月，该公司完成了A系列可转换优先股的第二次销售，据此，它额外出售了795,455股A系列优先股和1,193,183股附带优先股，以购买至多1,084,712股公司普通股， 总收益为1,750,000美元。本公司就本次优先股发行的结束支付了总计140,000美元的费用。

A系列优先股可根据A系列优先股持有者的选择权随时转换为普通股 ，也可以在发生某些事件时自动转换 。(=本公司还有权从2019年12月31日开始，在满足某些条件的情况下，随时和不时赎回部分或全部A系列优先股。A系列优先股持有人 与普通股持有人在折算后的基础上作为单一类别进行投票，持有A系列优先股多数股权的A系列优先股持有人 有权任命一名独立的 董事进入本公司董事会。优先证券购买协议规定了习惯注册权利 。

A系列优先认股权证的行权价为1.01美元 (在未来的股票分红、拆分等情况下需要进行常规调整)，可立即行使 ，直至(I)自发行之日起两年或(Ii)本公司完成控制权变更交易后180天，或(B)本公司下一笔至少20,000,000美元的债务或股权融资(以较晚者为准)为止。

根据MICT于2020年4月21日及2020年7月8日与各买方就出售上述业务描述中所述若干可转换票据而订立的协议，MICT根据上述条款出售本金总额约1,500万美元的可转换票据。 根据可换股票据所包括的条款，于2020年9月收到本公司股东后，可换股票据按上文设定的每股1.10 美元转换为13,636,363股本公司普通股。

2020年7月1日，根据先前宣布的于2019年11月7日由MICT、GFHI、环球金融科技控股有限公司(GFH)(英属维尔京群岛公司，GFHI的唯一股东)和MICT合并子公司(英属维尔京群岛公司，全资子公司)于2019年11月7日签订的协议和合并计划，MICT完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.(“GFH”)的收购(“收购”)。2020年(“重新签署的合并协议”)。截至本收购之日，该公司向GFH发行了22,727,272股普通股，价格为每股MICT股票1.10美元。

于2020年9月8日，本公司与本公司A系列可转换优先股(每股面值0.001美元)的所有持有人(“持有人”)签订了一系列A系列可转换优先股交换协议(分别为一份交换协议和一份“交换协议”)，根据协议，持有人按1换2股的方式交换了总计3,181,818股A系列优先股。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

于2020年9月10日，本公司与本公司面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股持有人(“持有人”) 以附件附件10.1的 形式签订了该B系列可转换优先股交换协议(“交换协议”)，据此，持有人按附件10.1的形式交换了总计1,818,181股B系列优先股 。每股票面价值0.001美元(“普通股”)。

注5-失去对子公司的控制权

截至2018年12月31日，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上我们从总裁兼首席执行官David Lucatz先生那里获得的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet在TASE完成了公开募股。由于Micronet的发行，我们在Micronet 的所有权权益从49.89%稀释至33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了公开募股。因此，我们在Micronet的 所有权权益从33.88%稀释到30.48%。本公司于Micronet的投票权权益最初减少 ，导致失去对Micronet的控制权。因此，自2019年2月24日起，本公司不再在其财务报表中计入其在Micronet的所有权 。自2019年2月24日起，本公司开始按照权益法对其在Micronet的 所有权进行核算。

使用 确定Micronet投资的公允价值的方法是基于TASE的市场报价。

附注6-子公司的控制权收益 -Micronet收购

2020年6月23日，Micronet完成了特别收购要约 (“投标要约”)，其中MICT成功购买了投标要约中提出的总额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的5,999,996股Micronet普通股 (或515,000美元)，使MICT的所有权权益高达45.53%。

同样在2020年6月23日，MICT额外购买了10,334,000股Micronet普通股，总金额为3,100,000新谢克尔(或887,000美元)，使MICT截至2020年9月30日的所有权权益达到53.39%。因此，MICT获得了对Micronet的投票权，因此，MICT应用了采购会计(见下表)，并从该日期开始合并Micronet。MICT确认之前持有的Micronet股权获得了66.5万美元的收益。

存在与以下事件或条件相关的重大不确定性：(I)新冠肺炎对Micronet整体业务的影响；(Ii)近期累计亏损；(Iii)历史营运资金不足；(Iv)对公司产品的需求大幅减少，导致新订单延迟接收，从而导致缺乏足够的积压订单；以及(V)全球经济的业务活动显著放缓。上述原因以及其他原因造成了实质性的不确定性，并使人对Micronet作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。

如果公司的收购日期发生在年度报告期初，Micronet的收入 和净亏损

管理层聘请了第三方评估公司来协助他们评估无形资产，详见下表。

注6-子公司的控制权收益 -Micronet收购(续)

购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计 。此外，以下 表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

Micronet Ltd.收购价格分配

(美元以千为单位)

注7-贷款给Micronet Ltd.

2019年9月19日，MICT Telematics 与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供了25万美元的贷款(“第一笔贷款”)。根据第一笔贷款的条款，第一笔贷款的收益被指定用于Micronet的营运资金和一般企业需求。第一笔贷款不产生任何利息，于(I)2019年12月31日之前的 到期并应支付；或(Ii)此时Micronet从非关联方获得至少250,000美元的投资。

鉴于Micronet的营运资金 需求，本公司于2019年11月18日与Micronet签订了一项额外贷款协议，提供125,000美元的贷款( “第二笔贷款”)，其条款和条件与管理第一笔贷款的条款和条件相同，包括 还款条款。因此，本公司于该日期(并于本文件所述于2020年1月1日获Micronet股东批准可换股贷款 之前)，根据第一笔贷款及第二笔贷款，累计向Micronet发放合共375,000美元的贷款。

注7-贷款给Micronet Ltd.(续)

2019年11月13日，本公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款(“可转换贷款”)。可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度支付。此外，如果未转换，可转换贷款将分四期等额偿还，第一期 应在可转换贷款发放后的第五个季度支付，其余三期应在此后每个季度到期，因此可转换贷款应在发放后24个月 后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息可由公司选择进行转换，转换价格相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司授予期权，以每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股 作为转换可转换贷款(“可转换贷款认股权证”)的结果发行的每股普通股，行使期为15个月。2020年7月5日，该公司进行了反向 拆分，可转换贷款的价格从每股Micronet每股0.08新谢克尔改为每股Micronet每股5.7新谢克尔。期权的 行权价从每股0.6新谢克尔更改为每股9新谢克尔。

2020年1月1日，可转换贷款交易在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款和由此预期的交易 正式生效。此时，我们偿还了第一笔贷款和第二笔贷款，并提供了可转换贷款 。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“第三笔贷款”和“贷款总额”，分别为 )，用于管理现有的公司间未偿债务。第三笔贷款不计息，期限为十二(12)个月。贷款金额用于支持Micronet的营运资金和一般公司需求。

注8-GFH 收购中级控股有限公司(“GFHI”)

2020年7月1日，MICT根据之前宣布的由MICT、Micronet、GFHI、环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司、GFHI唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2019年11月7日签订的合并协议和计划，完成了对GFH Intermediate控股有限公司的收购。该协议和计划于2020年4月15日修订并重述为。GFHI的已发行股份被注销 ，以换取MICT向GFH发行的本金为25,000,000美元的可转换本票，代价 票据已转换为MICT的22,727,273股普通股，转换价格为每股1.10美元。

管理层聘请了第三方评估公司来协助他们评估无形资产，详见下表。

截至本季度报告发布之日，新冠肺炎以及由此在中国和其他地方实施的政府行为并未对GFH I财务报告产生实质性不利影响 ；但是，不能保证GFH I财务报告在未来不会受到新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响。

购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计 。此外，以下 表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

GFH Intermediate Holdings Ltd， 收购价格分配

(美元以千为单位)

注8-GFH 中级控股有限公司(“GFHI”)收购(续)

如果公司的收购日期发生在年度报告期初，GFHI的收入和净亏损显示

注9-细分市场

运营部门基于我们的内部组织结构、管理我们运营的方式以及独立财务信息的可用性。我们有两个运营部门：由GFHI运营的垂直市场和技术部门，以及由Micronet运营的MRM部门。

下表汇总了我们运营部门的财务业绩 ：

下表汇总了我们 BS部门的财务报表：

注10-后续事件

2020年10月，MICT任命Richard Abrahams先生为Intermediate股票交易和财富管理业务首席执行官。

MICT，Inc.此前于2020年10月2日宣布，其间接全资子公司BI Intermediate(Hong Kong)Limited(“BI Intermediate”) 已达成一项战略协议(“战略协议”)，以总收购价300万美元收购香港证券投资公司华培环球证券有限公司(“华培”)9%的股权。 该战略协议规定，华培剩余91%的股权将香港证券和期货市场的主要监管机构。 2020年11月11日，BI Intermediate完成了对其收购的前9%的收购，并支付了收购价格的9%。 此外，在2020年11月11日，在初步成交时，BI Intermediate向华培提供了一笔金额相当于收购价格剩余91%的贷款 。待其余91%的股份完成后(尚待证监会批准)，这笔贷款将被取消，而BI Intermediate将收购华培余下的91%的股份。如果战略协议终止 或剩余91%的贷款未在24个月内完成，华培将向BI Intermediate偿还贷款。这笔贷款是以华培非BI Intermediate拥有的91%股本为抵押的。华培环球资本有限公司是华培权益的卖方，根据贷款协议，华培环球资本有限公司的责任已由华培环球资本有限公司的最终控制人担保。 华培环球资本有限公司是华培环球资本有限公司的最终控制人。华培获准在香港、美国和中国的主要交易所进行证券交易，包括有价值的中国A股。, 所有这些都是公司全球金融科技业务的主要目标市场。该公司正在将其移动应用支持平台与华培的特许交易资产进行整合。

2020年10月11日，Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开股票发行，该公司购买了520,600股Micronet普通股和416,480股Micronet可转换为416,480股Micronet普通股的股票期权(转换价格为每股3.5新谢克尔)，总对价为4961,202新谢克尔(或1,417,486美元)。在Micronet发行股票和行使我们的股票期权之后，我们对Micronet的所有权权益从Micronet已发行股本的53.39%稀释至50.32% 。

2020年11月2日，MICT，Inc.与某些投资者签订了一份证券购买协议，目的是为 公司筹集2500万美元的毛收入(“发售”)。根据购买协议的条款，本公司同意以登记直接发售方式出售共计1,000,000股，每股包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证，购买一股0.8%的普通股。以每单位2.50美元的收购价。 认股权证可在发行日期后六个月以每股3.12美元的行使价行使，并将在认股权证可行使之日起五年内到期。 认股权证可于发行之日起六个月内行使，行使价为每股3.12美元，并于认股权证可行使之日起计五年内到期。根据证券购买协议出售单位的交易已于2020年11月4日完成 。截至本公告发布之日，2232.5万美元的发行总收益已提供给本公司，其余267.5万美元的额外收益已电汇至本公司在中华人民共和国的全资间接子公司Bokefa Petroleum and Gas Co.Ltd.(下称“Bokefa”)。电汇至伯克发的发行所得资金，目前受中国国家外汇管理局(“外管局”)“关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知”(简称“37号通知”)管辖。在外管局通函(br}37)获得批准后，这些收益将存入Bokefa账户。总收益需支付一定的发行成本和相关费用，包括1,500万美元发行价的7.0%的美国配售代理费，1,000万美元的美国配售代理费3.5%。 美国配售代理费为1,500万美元的发行价的7.0%。 美国配售代理费为1000万美元的3.5%, 非美国经纪费为1,000万美元的6.5%，以及支付给美国配售代理的相当于公开发行价1%的非负责任费用津贴 ，以及支付给专业人士的与此次发行相关的额外费用 。

AG.P./Alliance 全球合作伙伴作为公司的独家配售代理(“配售代理”)，以“合理的 最大努力”为基础，与此次发售相关。根据本公司与配售代理之间于2020年11月2日订立的某项配售代理协议(“配售代理协议”)，配售代理 将有权获得相当于配售总单位所得毛收入7.0%的现金费用，以及配售总发售单位所得总收益3.5%的现金费用，外加一笔不负责任的 。

2020年11月2日，中级通过运营子公司上线了保险平台。

2020年11月3日，本公司与Maxim Group LLC(Maxim Group LLC，简称Maxim) 签订和解和解除协议，据此，本公司和Maxim同意免除对方因Maxim与BNN Technology于2018年2月22日签订的该特定咨询协议而产生的任何和所有索赔。为此，自今天起，本公司向Maxim发行了500,000美元的普通股，并就该等股票提交了转售登记。

第二项：管理层讨论及财务状况和经营结果分析。

本季度报告为Form 10-Q(“季度报告”)，包含1995年“私人证券诉讼改革法案”和其他联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律所创造的避风港的约束。在某些 情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”预期、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”或“继续”等术语或类似术语的其他变体来识别前瞻性陈述。本文中的表述及其影响仅为预测，因此固有地受到已知和未知风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预期的结果大不相同。此类前瞻性陈述出现在 第2项--“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中， 可能出现在本季度报告的其他地方，包括但不限于以下陈述：

我们的业务面临重大风险，这增加了本报告中包含或暗示的前瞻性陈述中固有的不确定性。除法律另有要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。 有关可能影响我们业务的潜在因素的进一步信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，以及下文第II部分第IA项中包含的风险因素。我们还敦促读者仔细审阅 ，并考虑我们在下面和该报告中所做的各种披露。以下讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的合并财务报表和相关注释一起阅读 。

概述

MICT Inc.(“我们”或 “公司”)成立于2002年1月31日，是特拉华州的一家公司。2013年3月14日，公司将公司名称从Lapis Technologies，Inc.更名为MICT Inc.。2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec Systems Ltd.之后，公司将公司名称从MICT Technologies，Inc.更名为MICT，Inc.。自2013年4月29日起，我们的普通股已在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市。

在合并之前，我们主要通过以色列子公司Micronet运营。Micronet在不断增长的商业MRM市场开展业务。Micronet通过其以色列和美国运营办事处设计、开发、制造和销售坚固耐用的移动计算设备，为车队运营商和现场工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。Micronet的车载便携式平板电脑 旨在通过提供计算能力和通信功能来提高员工生产力和企业效率，使车队运营商能够直观地了解车辆位置、燃料使用情况、速度和里程。此外，用户 可以在各个方面管理司机，例如：司机行为、司机身份识别、报告工作时数、客户/组织 工作程序和协议、基于任务和时间表的路线管理和导航。最终用户还可以收到各种服务的实时消息，例如提货和送货、维修和维护、状态报告、警报、与工作开始和结束有关的通知、数字表单、发票和付款的开具和打印。通过SmartHub产品，Micronet为其消费者提供驾驶员识别、识别和预防驾驶员疲劳、识别驾驶员行为、预防性维护、燃油效率和先进的驾驶员辅助系统等服务。此外，Micronet还为第三方远程信息处理服务提供商(TSP)提供了一个平台，以提供“服务小时数”等服务。Micronet 之前开始并继续评估与其他TSP的集成。

Micronet目前正在通过开发名为Micronet SmartCam的一体化视频远程信息处理设备进入视频 分析设备市场。Micronet SmartCam基于功能强大且灵活的Android平台，预计将是一款坚固耐用、集成且可随时使用的智能相机，支持为车载使用而设计的完整远程信息处理功能 。与车辆连接界面、最先进的诊断功能和两个智能摄像头相结合，它提供视频分析和远程信息处理服务功能，满足商业车队的安全、车辆健康和跟踪需求。MICT相信Micronet SmartCam为各种车队管理和视频分析解决方案提供了多功能、先进且经济实惠的移动计算平台。强大的计算平台与Android操作系统相结合，使其客户能够运行他们的应用程序或从Micronet市场挑选一组应用程序和 服务。Micronet的客户主要包括应用服务提供商(或称ASP)、专门从事MRM市场的解决方案提供商以及潜在的原始设备制造商(“OEM”)卡车和车辆制造商(包括作为售后销售的一部分)。这些公司将Micronet的产品作为其MRM系统和解决方案的一部分进行销售。目前，Micronet不直接向终端用户销售。Micronet的客户通常是MRM解决方案 和运输市场的服务提供商和ASP提供商，包括长途运输、当地车队的学生运输(黄色巴士)以及用于建筑和重型设备的车队和现场管理系统。Micronet产品被世界各地的运营车队使用，例如以色列、加拿大、美国、欧洲和其他国家。

截至2018年12月31日，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生授予我们的不可撤销的委托书，截至该日期，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet完成了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开募股。 由于Micronet的发行，我们在Micronet的所有权权益从49.89%稀释到33.88%。2019年9月5日，Micronet在TASE完成了随后的公开募股。因此，我们在Micronet的所有权权益进一步 从33.88%稀释至30.48%，后来如本文所述增加。公司在Micronet的投票权 最初减少导致Micronet截至2019年2月24日的经营业绩从我们的财务报表中解除合并。因此，自2019年2月24日起，本公司按照权益法 核算其在Micronet的所有权。由于解除合并，公司于2019年2月确认净收益299,000美元。

2020年6月10日，该公司宣布，假设收购要约中提供的所有普通股均已购买，MICT Telematics Ltd.将拥有Micronet已发行和已发行普通股的45.53%。同样在2020年6月10日，本公司进一步通知Micronet，假设该收购要约获得全额认购，本公司打算(但不需要)参与公开发售Micronet的普通股，据此，本公司可购买最多90万美元的此类股票。

随后，在2020年6月23日，本公司 宣布，由于(I)收购要约完成，其中5,999,996股Micronet普通股 以1,800,000新谢克尔(或515,000美元)的总收益购买了Micronet的普通股，以及(Ii)公开发行结束，截至 公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元) 公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总代价为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)该公司预计未来将继续 保持对Micronet的控股权。

新冠肺炎事件的后果与我们几乎无法控制的其他事件或状况相结合，可能会给美光科技 持续经营的能力带来实质性的不确定性。本公司将继续密切关注事态发展，但鉴于不确定性， 管理层无法估计新冠肺炎疫情对本公司财务报表或运营的影响。

于2019年6月，本公司与BNN订立 证券购买协议，据此BNN同意向本公司购买2,000,000美元于2019年7月31日发行的可换股票据 (“BNN票据”)。BNN票据最初可转换为最多2,727,272股普通股，与某些普通股认购权证一起出售，可购买最多2,727,272股普通股。于2020年1月21日，本公司与BNN订立换股协议，据此，BNN 同意将所有面值2,000,000美元的BNN已发行票据转换为本公司新指定的B系列可转换优先股1,818,181股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值1.1美元(“B系列优先股”)。

于2019年6月4日，本公司订立证券购买协议，开始发售其A系列优先股(“A系列优先股”) ，根据该协议，本公司分多次成交出售3,181,818股A系列优先股(“A系列优先股发售”)。A系列优先股可转换为最多6,363,636股本公司普通股，与若干优先认股权证(“A系列优先认股权证”)一起发行，以购买最多4,772,727股普通股，为本公司带来总计7,000,000美元的总收益。

于2019年11月7日，本公司与若干投资者进行证券购买，据此，主要购买人(其中包括)同意在满足或豁免主要购买协议所载条件的情况下，向美元购买2020年到期的5%优先担保可转换债券，本金总额约15,900美元。出售初级可转换债券所得的15,900,000美元 于2020年1月21日获得资金。在订立主要购买协议的同时，本公司订立单独的证券购买协议，并连同主要购买协议与若干投资者订立购买协议，并与主要购买人订立购买协议，根据该协议，非主要购买者(其中包括)同意在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向我们购买于年月日到期的5%优先担保可换股债券。 连同 一起 ，根据该协议，非主要购买者同意在满足或豁免非主要购买协议所载条件的情况下，向我们购买于年月日到期的5%优先担保可换股债券连同主要可转换债券发行 ，。可转换债券可转换为我们的普通股，转换价格为每股1.41美元。主要购买者根据每份主要可转换债券的第6(B)节行使了可选择赎回的权利，并宣布违约事件的发生和持续，每一违约事件都加速了公司偿还主要可转换债券项下所有未偿还余额的义务。2020年3月16日，公司将优秀原则 转让给采购商。因此，主要购买协议被终止。

2020年4月21日，MICT，Inc.与其中确定的某些投资者签订了一系列票据购买协议，其中包括： 购买者于2020年7月1日购买了本金总额约为1,100万美元的某些可转换票据。 2020年7月8日，本公司与其他某些购买者根据 另外签订了一系列购买协议，该购买者于该日向本公司购买了本金总额约为 的可转换票据。因此，根据上述规定，公司总共出售了本金总额约1,500万美元的可转换票据。

可转换票据包括允许 以每股1.10美元的转换价格转换为公司普通股的条款。可转换票据一般自发行之日起两年到期，但某些可转换票据将于发行之日起五年到期。公司有义务向购买者支付未偿还本金的利息，年利率为1.0% ，在每个转换日期以现金支付，或者根据公司的选择以普通股支付。经公司股东批准，可转换票据可转换为普通股。在发生某些事件 时，买方可以要求本公司赎回可转换票据，包括根据可转换票据应计的任何利息 ，以换取现金。自本协议日期起，根据可换股票据所包括的条款，在收到本公司股东的 后，可换股票据按上文设定的每股1.10美元的换股价格按 转换为本公司普通股。

2020年7月，我们根据合并协议完成了对Intermediate的收购 。中级公司相信，它已经处于有利地位，可以通过其运营子公司将自己打造成一家在中国和世界其他地区拥有重要市场的金融科技公司。 中级公司一直在为其可以利用的各种垂直市场和技术细分市场的商机搭建各种平台，并将继续通过收购或许可 技术来增加此类平台的功能，以支持以下更全面描述的不同细分市场中的这些努力。通过构建安全、可靠且具有高容量处理能力的可扩展平台，Intermediate相信它能够提供定制的解决方案，以满足非常多样化的客户群的需求。Intermediate的每一股流通股都被注销，以换取本金为25,000,000美元的可转换本票，这些可转换票据被转换为MICT的普通股 ，转换价格为每股1.10美元。

Intermediate的管理层在与中国最大的产品转售网站和门户网站打交道方面拥有超过 15年的经验，并与地方政府有着深厚的联系 。利用他们丰富的经验和深厚的人脉，这些管理层正在寻求在中国有价值的细分市场中获得 材料合同，并开发了良好的机会，这将使Intermediate 通过其运营子公司 进入以下细分市场：股票交易、石油和天然气交易、保险经纪和可回收金属交易。

于2020年9月8日，本公司与本公司A系列可转换优先股(每股面值0.001美元)的所有 持有人签订了一系列A系列可转换优先股交换协议(每个均为交换协议，统称为“交换协议”)， 据此，持有人按1比2的原则交换了总计3,181,818股A系列优先股，换取了总计6,363,636股本公司的优先股。 本公司的A系列可转换优先股的总面值为每股6,363,636股。 根据这些协议，持有人按1比2的原则交换了总计3,181,818股A系列优先股，换取了总计6,363,636股本公司的优先股。

为交换A系列优先股而发行的普通股是依据1933年证券法(br}修订版)第3(A)(9)节规定的豁免注册发行的，适用于发行人和现有证券持有人交换的证券，发行人没有直接或间接支付佣金或其他报酬 以招揽此类交易。

于2020年9月10日，本公司与本公司面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股的持有人以附件10.1的形式签订了该特定的B系列可转换优先股交换协议，根据该协议，持有人 按1比1的原则交换了总计1,818,181股B系列优先股，换取了总计1,818,181股本公司普通股 。

为交换B系列优先股而发行的普通股是依据1933年证券法(br}修订版)第3(A)(9)节规定的豁免注册而发行的，适用于发行人和现有证券持有人交换的证券，发行人没有直接或间接支付佣金或其他报酬 以招揽此类交易。

获得子公司-Micronet收购的控制权

2020年6月23日，Micronet完成了 特别要约(“投标要约”)，其中MICT成功购买了Micronet 普通股(“普通股”)的5,999,996股，投标要约中提出的总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)，使MICT的所有权权益达到45.53%。

此外，2020年6月23日，MICT额外购买了10,334,000股Micronet普通股，总金额为3,100,200新谢克尔(或887,000美元)，使MICT的所有权权益达到53.39%。因此，MICT获得了对Micronet的投票权，因此，MICT应用了采购会计(见下表)，并从该日期开始合并Micronet。MICT确认了整合带来的665,000美元收益。

存在与以下事件或条件相关的重大不确定性：(I)新冠肺炎对Micronet整体业务的影响；(Ii)近期累计亏损；(Iii)历史营运资金不足；(Iv)对公司产品的需求大幅减少，导致新订单延迟接收，从而导致缺乏足够的积压订单；以及(V)全球经济的业务活动显著放缓。上述原因以及其他原因造成了实质性的不确定性，并使人对美光能否继续经营下去产生了重大的 怀疑。

管理层聘请了第三方评估公司来协助他们评估无形资产，详见下表。

购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计 。此外，以下 表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

Micronet有限公司收购价格分配

(美元以千为单位)

GFH 收购中级控股有限公司(“GFHI”)

2020年7月1日，MICT根据之前宣布的由MICT、Micronet、GFHI、环球金融科技控股有限公司(英属维尔京群岛公司、GFHI唯一股东)和MICT合并子公司Inc.(英属维尔京群岛公司、MICT的全资子公司)于2019年11月7日签订的合并协议和计划，完成了对GFH Intermediate Holdings Ltd.的收购。该协议和计划已于2020年4月15日重新声明。如重新订立的合并协议所述，收购完成后，GFHI的已发行 股份注销，以换取MICT发行予GFH的本金为25,000,000美元的可换股本票 ，该代价票据已按每股1.10美元的换股价格转换为MICT的普通股股份。

管理层聘请了第三方评估公司来协助他们评估无形资产，详见下表。

截至本季度报告发布之日，新冠肺炎以及由此在中国和其他地方实施的政府行为并未对GFH I财务报告产生实质性不利影响 ；但是，不能保证GFH I财务报告在未来不会受到新冠肺炎或由此产生的政府行为的影响。

购买的可识别无形资产 在其各自的使用年限内按直线摊销。下表汇总了收购的资产和承担的负债的公允价值以及由此产生的廉价购买收益的估计 。此外，以下 表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况：

GFH Intermediate Holdings Ltd，购买 价格分配

(美元以千为单位)

非GAAP财务指标

除了提供基于美国公认会计原则或GAAP的财务衡量标准 外，我们还提供未根据GAAP或非GAAP财务衡量标准编制的额外财务衡量标准 。管理层除了使用GAAP财务指标外，还使用非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，以便做出财务和运营决策， 用于规划和预测，以及评估我们的财务业绩。

管理层认为，这些非GAAP财务指标 反映了我们正在进行的业务，以便对我们业务的趋势进行有意义的比较和分析。 因为它们排除了不能反映我们正在进行的经营业绩的费用和收益。管理层还认为， 这些非GAAP财务指标为投资者提供了有用的信息，有助于他们以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩和未来前景，并将不同会计期间的财务业绩与同行公司的财务业绩进行比较。

非GAAP财务指标不会取代我们GAAP财务结果的列报，只能作为我们根据GAAP列报的财务结果的补充，而不是替代。

非GAAP调整以及将其排除在非GAAP财务衡量标准之外的依据概述如下：

下表将所列期间的可归因于技术信息通信技术的GAAP净亏损与可归因于技术信息通信技术的非GAAP净收益进行核对。以及可归因于MICT的每股GAAP亏损 归因于MICT的非GAAP每股摊薄净亏损：

非GAAP财务指标(续)

运营结果

如上所述以及在本季度报告10-Q表第一部分第1项所载财务报表脚注中所述(2019年2月24日)，由于Micronet公开发行股票，我们对Micronet的持股比例降至Micronet已发行和流通股的33.88%，并于2019年9月5日进一步降至30.48%。因此，Micronet的报告仅在2019年1月1日至2019年2月24日期间合并在我们经审计的财务报表中。

2020年6月23日，公司完成了投标要约，据此，公司购买了投标要约中提出的5,999,996股Micronet普通股(“普通股”)，总金额为1,800,000新谢克尔(或515,000美元)，并结束了 公开发行，公司购买了10,334,000股Micronet普通股，总金额为3,100,200新谢克尔(或515,000美元)。截至2020年9月30日，本公司持有Micronet已发行普通股的53.39%。因此，从2020年6月23日起，Micronet的报告将合并到我们的财务报表中。并预计未来将继续持有多数 投票权权益。

根据之前宣布的重新合并协议，本公司于2020年7月1日完成收购。如重新订立的合并协议所述，收购事项完成后，Intermediate的每股已发行股份将注销，以换取本金为25,000,000美元的可换股承付票(“代价票据”)，截至今天，该可换股票据已按每股1.10美元的换股价格转换为MICT的普通股，但须待股东批准。

Intermediate是一家在中国拥有重要市场的金融科技公司 。中级公司目前正在为各种垂直市场和技术领域的商机搭建各种平台 ，包括股票、石油和天然气的在线交易，以及可回收金属和保险经纪业务 (统称为“平台”)。

根据MICT于2020年4月21日及2020年7月8日与各买方就出售上述业务描述中所述若干可转换票据而订立的协议，MICT已按上述条款出售本金总额约1,500万美元的可转换票据。 购买协议规定了习惯登记权，据此，本公司有义务 除其他事项外，(I)在可转换票据发行结束后180天内向SEC提交一份登记声明(“转售登记声明”)，以登记转换股份，以及(Ii)利用其商业上合理的努力，促使SEC在提交后宣布生效的转售登记声明。 截至本协议发布之日，并根据可转换票据中包括的条款。 在本协议发布之日起，根据可转换票据中包括的条款，本公司有义务(I)在可转换票据发行结束后180天内向SEC提交转售登记声明(“转售登记声明”)，以登记转换股份。(Ii)利用其商业上合理的努力，促使SEC在提交后宣布生效。 可换股票据转换为13,636,363股本公司普通股，换股价为每股1.10美元。 如上所述。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的贷款(分别为“第三笔贷款”和“贷款金额”)， 将取代Micronet在这12个月期间可能行使的未偿还公司间债务。贷款金额 将用于Micronet Ltd.所需的营运资金和一般公司用途，且仅可用于此类目的。第三笔贷款不计息。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，而截至2019年9月30日的三个月和九个月

营业收入

截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为349,000美元和349,000美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的收入分别为0美元和477,000美元。这意味着在截至2020年9月30的三个月中增加了349美元，在截至2020年9月30的9个月中减少了128,000美元 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入变化主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止在2019年2月24日至2020年6月23日的财务报表中整合Micronet的 业务。

毛利(亏损)

截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为2,000美元和2,000美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为0美元和369,000美元，分别占截至2020年9月30日的三个月和九个月收入的1%和1%。截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利变化主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止在从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中整合Micronet的 业务。

销售和市场营销

销售和营销成本是运营费用的一部分 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售和营销成本分别为69,000美元和69,000美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的销售和营销成本分别为0美元和198,000美元。这意味着截至2020年9月30日的三个月增加了69,000美元，而前九个月则减少了129,000美元。这一变化 主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中停止合并Micronet的 业务。

一般和行政

一般和行政成本是运营费用的一部分。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的一般和行政成本分别为4,899,000美元和6,337,000美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的一般和行政成本分别为501,000美元和2,161,000美元。这意味着在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，分别增加了4,398,000美元和4,176,000美元。增加 主要是由于：(I)合并及四月和七月可换股票据导致顾问人数增加；(Ii)董事及高级职员保险开支增加；(Iii)因合并而授予服务供应商的股份发行开支增加；(Iv)合并Intermediate。自2020年7月1日起生效。

研发成本

研发成本是 运营费用的一部分。截至2020年9月30日的三个月和九个月的研发成本(主要包括工资、材料和分包商)分别为23万美元和23万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的研发成本分别为0美元和261,000美元。这意味着截至2020年9月30日的三个月增加了230,000美元，而截至2020年9月30日的9个月则减少了31,000美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的研发成本变化 主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释 ，导致我们停止在从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中合并Micronet的业务。

运营亏损

截至2020年9月30日的3个月和9个月，我们的运营亏损分别为6,016,000美元和7,454,000美元，而截至2019年9月30日的3个月和9个月的运营亏损分别为501,000美元和3,009,000美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营亏损增加主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止在从2019年2月24日开始至2020年6月23日的财务报表中合并Micronet的运营，以及如上所述的一般和行政费用的增加。

财务收入(费用)，净额

截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务收入(支出)净额分别为8960,000美元和8,803,000美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的净财务收入(支出)分别为346,000美元和292,000美元。这意味着截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务支出分别增加了8,614,000美元 和8,511,000美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月的财务收入净额增加，主要是由于确认了约8,482,000美元的有益转换费用。

归因于MICT的净亏损

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们归因于MICT，Inc.的净亏损分别为14,151,000美元和15,559,000美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为1,210,000美元和3,222,000美元。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月分别减少了12,941,000美元 和12,337,000美元。截至二零二零年九月三十日止三个月及九个月的净亏损减少，主要是由于上文所述的一般及行政开支及财务开支增加所致。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物余额总额为18,623,000美元，而截至2019年12月31日为3,154,000美元。这反映出现金和现金等价物增加了15,469,000美元。现金和现金等价物的增加主要是由于4月和7月的可转换票据交易，如下所述。此外，由于第三季度行使期权和认股权证，如下所述。

截至本季度报告发布之日， 新冠肺炎以及由此在以色列和其他地方实施的政府行为并未对我们的财务状况产生实质性的不利影响 ；但是，不能保证我们未来的财务状况不会因新冠肺炎或 由此产生的政府行为而受到影响。

出售我们的证券

根据MICT于2020年4月21日及2020年7月8日与各买方就出售上述业务说明所述若干可转换票据订立的协议，MICT已按上述条款出售本金总额约1,500万美元的可转换票据。

在第三季度，MICT之前发行的权证总数为2,181,282份，由某些持有人行使，MICT收到的本金总额为1,612,327美元。

此外，由于向顾问和前主管人员发放了1198000份期权，技术和通信技术中心收到的本金总额 为2,365,968美元。

我们提供的贷款

2019年9月19日，MICT Telematics与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics以一定的条款和条件向Micronet提供了25万美元的贷款。 根据第一笔贷款的条款，第一笔贷款的收益被指定用于Micronet的营运资金和一般企业需求。第一笔贷款不产生任何利息，于(I)2019年12月31日到期并应付，以较早者为准； 或(Ii)此时Micronet从非关联方获得至少250,000美元的投资。

鉴于Micronet的营运资金 需求，本公司于2019年11月18日与Micronet就125,000美元的贷款签订了额外贷款协议，其条款和条件与管理第一笔贷款的条款和条件(包括还款条款)相同。因此，在此日期 (以下所述，在Micronet股东于2020年1月1日批准可转换贷款之前)，本公司根据第一笔贷款和第二笔贷款向Micronet发放了总额为375,000美元的累计贷款。

2019年11月13日，本公司与Micronet 签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，本公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款。 可转换贷款按3.95%的利率计算利息，按季度支付。此外，可转换贷款如未转换，应分四期等额偿还，第一期应在可转换贷款发放后第五季度后支付 ，其余三期应在此后每个季度到期，因此 可转换贷款应在发放后24个月后全额偿还。此外，可转换贷款的未偿还本金 余额以及所有应计和未付利息可由公司选择转换，转换价格 相当于每股Micronet股票0.38新谢克尔。根据可转换贷款协议，Micronet还同意向本公司 授予一项选择权，即以每股0.60新谢克尔的行使价购买最多一股Micronet普通股，该普通股是由于转换可转换贷款而发行的，行使价为每股0.60新谢克尔，行使期限为15个月。

2020年1月1日，可转换贷款交易在Micronet股东大会上获得批准，因此，可转换贷款和由此预期的交易 正式生效。此时，我们偿还了第一笔贷款和第二笔贷款，并提供了可转换贷款 。

2020年7月5日，随着Micronet Ltd执行资本整合，尚未偿还的贷款本金和利息的转换价格进行了调整 ，每股0.1新谢克尔的股票，并行使了MICT有权获得的期权(如果贷款本金和利息转换为每股9新谢克尔，每股0.1新谢克尔的票面价值)。

2020年8月13日，MICT Telematics向Micronet提供了一笔总额为175,000美元的额外贷款(“贷款”和“贷款金额”) ，用于管理现有的公司间未偿债务。贷款期限为 十二(12)个月，不计息。发放这笔贷款的目的是为了支持Micronet的营运资金和一般公司需求。

偿债

截至2020年9月30日，我们的总债务为1,139,000美元，而2019年12月31日为1,856,000美元。债务总额的变化是由于：(I)于2020年1月21日发行的BNN票据(先前于2019年7月31日发行)于2020年2月3日转换为本公司B系列优先股的1,818,181股；(Ii)Micronet Ltd.自2020年6月23日起合并。

流动资产总额、应收贸易账款和营运资金

截至2020年9月30日，我们的流动资产总额为21,237,000美元，而2019年12月31日为4,417,000美元。这一增长主要是由于(I)4月和7月可转换票据带来的现金和现金等价物的增加，以及(Ii)Micronet从2020年6月23日起合并，以及(Iii)行使期权和认股权证。

截至2020年9月30日，我们的营运资金为16,141,000美元，而截至2019年12月31日为4,127,000美元。这一增长主要是由于(I)4月和7月可转换票据带来的现金和现金等价物的增加，以及(Ii)Micronet从2020年6月23日起合并 和(Iii)行使期权和认股权证。

如果根据与Coolisys Technologies Inc.或DPW Holdings，Inc.的子公司Coolisys或DPW的子公司Coolisys(DPW Holdings，Inc.)的特定购买协议(根据法律程序)，将出售我们以前全资拥有的子公司Enertec的477,000美元的收益从托管账户中释放 ，我们的营运资金 可能会增加。鉴于双方之间的法律诉讼，这是目前存在争议的金额，如下所述。

融资需求

公司将被要求支持其自身的运营财务需求，其中包括我们的一般和行政成本(例如我们在法规、税收、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的费用)，以及与我们承担的贷款和融资工具相关的融资成本 。

我们预计，出售这些证券的净收益 将用于我们保险业务的增长和发展，以及营运资金和其他一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们的业务互补的业务、产品和技术，但我们目前没有与任何此类交易相关的承诺或协议。

根据我们目前的业务计划，并考虑到本项目2中描述的交易后我们的现金余额，我们预计我们的现金余额将 足以让我们在本季度报告发布之日起至少12个月内开展业务并执行我们预期的业务计划 。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第4项控制和程序

评估披露控制和程序

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条的规定，公司进行了一次有公司管理层参与的评估，包括公司首席执行官达伦·默瑟先生和公司首席财务官阿里·兰德先生(分别是我们的首席执行官和首席财务官)。截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条或第15d-15(E)条的规定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保 公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且 这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管 和主要财务官，例如，公司的主要管理人员和主要财务官，包括公司的主要管理人员和主要财务官，包括公司的主要管理人员和主要财务官，包括公司的主要管理人员和主要财务官， 在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司需要披露的信息，包括公司的主要高管 和主要财务官。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度期间，本公司财务报告内部控制没有发生任何变化，对本公司财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

第1项法律诉讼

同时，作为成交的条件，本公司、Enertec、Coolisys、DPW和我们的前首席执行官兼董事David Lucatz先生签署了一项咨询协议或咨询协议，根据该协议，我们将根据Coolisys夫妇的要求，通过Lucatz先生在3年内向Enertec提供特定的咨询和过渡服务(但在任何情况下，不得超过Lucatz先生的20%)。Coolisys(通过Enertec)在向我们发行150,000股DPW A类普通股或DPW股权的限制性股票时，将向我们支付150,000美元的年度咨询费 ，用于此类服务，将分三次等额授予和解除限制 ，首期分期付款将在交易结束后的第二天支付，其余的 分期付款将在交易结束的前两个周年纪念日的每一天分期付款。如果公司发生控制权变更， 或者如果Lucatz先生不再受雇于我们，咨询协议项下的权利和义务将与DPW股权一起转让给Lucatz先生。

关于股份购买协议 基于Coolisys向托管代理发出的关于违反股份购买协议的赔偿要求， 托管金额仍保留在第三方托管中。2020年7月21日，该公司的全资子公司MICT管理层和MICT(卖方)收到了Coolisys向特拉维夫地区法院提交的针对卖方及其董事会成员的索赔声明。[交易结束时/交易结束后]，金额约为2,500,000美元(“索赔”)。根据索赔，Coolisys声称股份购买协议中的某些失实陈述导致Coolisys蒙受损失，并请求法院指示将托管代理持有的托管金额释放给Coolisys。该公司打算在法庭上为索赔及其立场辩护。 初始回复应在2020年12月1日或之前提交。MICT和被告董事已向其董事和办公室保险承保人发出索赔通知 ，寻求承保。截至本协议之日，托管金额仍保留在第三方托管中， 年度咨询费尚未支付，DPW股权从未向MICT发放。

2017年3月，MICT通过日出的委托人Amnon Mandelbaum与日出证券有限责任公司和特朗普证券有限责任公司(统称“日出证券有限责任公司”)签订了一份 投资银行协议(“日出协议”)，据此日出同意 协助MICT确定、分析、组织和谈判合适的商业机会，例如出售股票或资产、合并、要约收购、合资企业、融资安排、私募或任何类似的交易或根据MICT完成的一项合并交易以及本公司完成的若干私募交易，日出 已就支付与本协议相关的某些费用提出索赔。根据日出发出的要求，日出 要求支付140,000美元，这是基于它参与了MICT在2019年7月完成的900万美元融资，以及有权获得认股权证，该认股权证占根据该融资发行的普通股和认股权证转换后股份总数的7%。 日出已要求进一步披露，并可能有其他索赔可能引发诉讼 和/或其他法律纠纷。双方对《日出协议》的适用性存在分歧，公司对全部或部分索赔存在争议 。虽然各方正在讨论可能的解决方案，但不能保证会就此类分歧达成解决方案 。

2020年9月22日，本公司与Craig Marshak(或称Marshak)就Marshak对本公司和其他被告提出的索赔达成和解 并解除协议。根据和解协议，并为了MICT的利益，MICT同意向Marshak支付12.5万美元的现金，以换取惯常的释放和豁免。(br}=马沙克随后驳斥了这种说法。

于2020年11月3日，本公司与Maxim Group LLC(Maxim Group LLC，简称Maxim)达成和解及 解除协议，据此，本公司与Maxim同意免除对方于2018年2月22日由Maxim与BNN Technology PLC签订的任何 及该特定咨询协议所产生的所有索赔。为此，自今天起，本公司向Maxim发行了500,000美元的普通股，并提交了关于该等股票的转售登记 。

第1A项风险因素。

请参考公司于2020年11月5日提交给美国证券交易委员会的424(B)(5)招股说明书中包含的公司风险因素。

第二项股权证券的未登记销售及所得款项的使用。

没有。

第三项高级证券违约

没有。

项目4.风险因素

请参阅我们在本季度报告10-Q表第16页上关于前瞻性 陈述的说明，该说明以参考方式并入本项目。

除了本报告中列出的其他信息 之外，您还应仔细考虑我们的2019年年报中讨论的风险因素。此类2019年年报中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前未知或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

项目5.其他 信息

没有。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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