依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-249918

本初步招股说明书增刊所载资料并不完整，可能会有所更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售证券的要约，也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求任何购买证券的要约。

完成日期为2020年11月18日

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初步招股说明书副刊

(截至2020年11月6日的招股说明书)

美国电力公司

美元的美国国债，美国国债，20%的高级债券，M系列到期。

美元的债券，高级债券，N系列，到期。

美元A系列浮动利率债券到期

M系列固息债券(“M系列固息债券”)和N系列固息债券(“N系列固息债券”)的利息每半年支付一次，从2021年5月1日开始，分别在每年的5月1日和11月1日支付。甲系列浮息债券(下称“甲系列浮息债券”)由2021年2月1日起，分别於每年2月1日、5月1日、8月1日及11月1日支付利息。M系列固息债券将於十一月一日期满。N系列固息债券将於十一月一日到期。甲系列浮息债券将於十一月一日期满。我们可以选择全部或部分赎回M系列固定利率债券、N系列固定利率债券和A系列浮动利率债券(统称为“债券”)，赎回价格如下本招股说明书补充说明书第S-18页“债券的特定条款--可选择的赎回”中所述的适用赎回价格。这些债券没有偿债基金的好处。

债券是无抵押的，与我们不时未偿还的所有其他无抵押和无从属债务并列，在担保该等债务的资产范围内，实际上将从属于我们所有有担保的债务。我们只会以挂号式发行债券，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。“

(1)另加从2020年11月至2010年11月的累计利息(如果有的话)。

投资这些票据是有风险的。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-5页的“风险因素”一节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

预计这些债券将只通过存托信托公司(Depository Trust Company)以簿记形式交付给参与者的账户，其中包括Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnomme)、卢森堡和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，时间为2020年11月30日左右。

联合簿记管理经理

美国银行证券

MUFG

苏格兰银行

道明证券

纽约梅隆资本市场有限责任公司

高盛有限责任公司

Truist证券

联席经理

五三证券

2020年11月1日，2010年11月1日。

目录

招股说明书副刊

 

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行债券的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些不适用于债券。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书的说明有所不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

    

阁下只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，以及本公司或承销商指定发售最终条款的任何书面通讯。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

摘要信息

以下信息是对所附招股说明书所含信息的补充，应与之一并阅读。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及它们以参考方式并入的文件。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提及的“AEP”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”应理解为指美国电力公司及其子公司。

美国电力公司

总部设在俄亥俄州哥伦布市的美国电力公司致力于建设更智能的能源基础设施，并为我们的客户提供新技术和定制能源解决方案。AEP的大约17,400名员工运营和维护着美国最大的电力传输系统和近221,000英里的配电线路，为11个州的近550万受监管客户高效地提供安全、可靠的电力。AEP也是美国最大的电力生产商之一，拥有大约3万兆瓦的各种发电能力，其中包括超过5200兆瓦的可再生能源。AEP的公司家族包括公用事业公司AEP德克萨斯公司、AEP输电公司、有限责任公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳州密歇根电力公司、俄亥俄州电力公司、俄克拉何马州公共服务公司和西南电力公司。AEP还拥有AEP Energy，Inc.，AEP Energy Partners，Inc.，AEP Onsite Partners，LLC和AEP Renewables，LLC，这些公司在全国范围内提供创新的竞争性能源解决方案。

我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，电话号码是(614)716-1000。

供品

发行人						美国电力公司
注意事项						美元的高级债券(M系列)本金将于2019年到期，美国联邦储备委员会()、联邦储备委员会()和联邦储备委员会()将于3月1日到期。 美元的债券将于2019年到期，本金为N系列高级债券。 到期的A系列浮动利率票据本金金额。
债券到期日						据路透社报道，M系列固息债券将于11月1日到期。 中国政府表示，N系列固息债券将于11月1日到期。 甲系列浮息债券将於十一月一日期满。
该批债券的利率						M系列固息票据的息率为年息厘。
						N系列固息票据的利率为年息-30%。
						A系列浮动利率债券将按三个月期伦敦银行同业拆息(定义见本招股说明书补充资料)加按季重置的基点(%)计息，须受S-10页开始的“债券特定条款-本金、到期日、利息及付款”的规定所规限。
债券的付息日期						M系列固息债券的利息每半年支付一次，从2021年5月1日开始，在5月1日和11月1日到期支付。
						N系列固息票据的利息每半年支付一次，从2021年5月1日开始，在5月1日和11月1日到期支付。
						A系列浮息债券的利息每季度支付一次，分别为每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日，从2021年2月1日开始。
赎回债券						在赎回当日或之后的任何时间，我们可以赎回全部或部分M系列固定利率债券，赎回金额为正在赎回的M系列固定利率债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。

危险因素

投资债券涉及风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括“第1A项”)中包含或以引用方式并入的任何警示语言或其他信息。在投资票据之前，我们在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K以及截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中都提到了“风险因素”。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据。

我们是一家控股公司，几乎所有的收入都来自我们的运营子公司。我们的子公司是独立和独立的法人实体，没有义务就债券支付任何金额，也没有义务为此类支付提供任何资金。因此，债券实际上将从属于所有现有和未来的债务及其他负债，包括由我们的子公司产生或发行的贸易应付款项、债务和优先股。除了贸易负债外，我们的许多运营子公司都有债务，以便为其业务活动提供资金。所有这些债务实际上将优先于债券。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律、法规和/或合同限制。发行债券所依据的契约并不限制吾等可能发行、担保或以其他方式招致的优先债项金额，或吾等附属公司可能发行、担保或以其他方式招致的负债金额，包括债务或优先股。我们预期我们的附属公司将不时产生额外的债务及其他优先于债券的负债。截至2020年9月30日，我们子公司的总负债为255亿美元；这一数字不包括运营租赁和其他负债。

与美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算相关的不确定性及其预期的终止可能会对A系列浮动利率票据的价值产生不利影响。

2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年之后停止说服或强制银行提交LIBOR利率。这样的公告表明，2021年以后，LIBOR在当前基础上的延续不能也不会得到保证。此外，就在2020年7月1日，FCA还表示：“基准利率伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)预计将在2021年底之后停止。”这些事态发展，以及FCA、美联储(Federal Reserve Board)和其他监管机构的某些其他公告和声明，给伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算、预期的中断和潜在的替代参考利率带来了很大的不确定性。这种不确定性可能会对与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券(包括A系列浮息票据)的交易市场造成重大不利影响。

如果发生基准转换事件和基准替换日期，将使用我们(或我们的指定人)选择的基准替换来计算A系列浮动利率票据的利息。

基于上述情况，2021年之后，三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)似乎极有可能发生基准过渡事件和相关基准更换日期。如债券-基准过渡事件的本金金额、到期日、利息和支付效果(“基准过渡条款”)的具体条款所详细描述，如果在基准过渡事件的期限内

A系列浮动利率票据吾等(或吾等的指定人)认为三个月期伦敦银行同业拆息利率(或当时的基准利率，视情况而定)已发生基准转换事件(定义见基准过渡条款)及其相关基准更换日期，吾等(或吾等的指定人)将根据基准过渡条款选择基准替代利率(定义见基准过渡条款)作为基准利率。在基准重置利率确定后，A系列浮息债券的利息将不再参考3个月期伦敦银行同业拆息利率，而是参考适用的基准重置利率确定。此外，基准过渡条款明确授权吾等(或吾等的指定人)在吾等或其全权决定下，就(其中包括)利息期限的厘定、厘定利率及支付利息的时间及频率以及金额或期限的舍入作出符合基准过渡条款定义的更改的基准重置。

我们的利益或我们指定人在作出上述决定时的利益可能与您作为A系列浮动利率票据持有人的利益背道而驰。应用基准置换和基准置换调整(定义见基准转换条款)，以及实施任何符合基准置换的变更，可能会对A系列浮息票据的适用利率造成不利影响，从而可能对A系列浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。

三个月期LIBOR利率的基准替代可能不是三个月LIBOR利率的合适替代品。

A系列浮动利率票据的条款规定，如果发生基准过渡事件和相关的基准更换日期，将使用替代利率的“瀑布”来确定利率。瀑布中的第一个替代利率是期限SOFR(如基准过渡条款中所定义)。然而，于本招股说明书附录日期尚不存在SOFR期限，亦不能保证SOFR期限的发展会在A系列浮动利率票据的基准过渡事件及相关基准更换日期之前完成，或(如完成)会由有关政府机构(定义见基准过渡条文)推荐或选定。即使制定了SOFR期限，也不清楚它是否会是三个月期LIBOR利率的合适替代品或继任者。假设在基准转换事件和相关基准更换日期时不存在术语SOFR，则瀑布中的第二个替代汇率被复合为SOFR。复合SOFR是我们预计将以拖欠计算的有担保隔夜融资利率(SOFR)的复合平均值，而3个月期LIBOR利率是前瞻性利率。然而，关于复合SOFR的计算，目前还没有统一的市场惯例。与计算期限SOFR和复合SOFR有关的市场惯例的不确定性，以及替代参考利率是否为三个月期伦敦银行同业拆借利率的合适替代品或继任者，可能会对A系列浮息票据的回报、价值和市场产生不利影响。

适用于基准过渡条款中所述“基准替代”定义中所指的三个月期LIBOR利率的额外替代利率和调整，可由(I)有关政府机构(如基准过渡条款中所界定的)(如纽约联邦储备银行替代参考利率委员会)或(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.选择或制定。如果适用于“基准替代”定义中所指的三个月LIBOR利率的每种替代利率都不可用或不确定，则可由(I)有关政府机构(如基准过渡条款中所界定的)或(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.选择或制定适用于基准替代条款中所述的三个月期LIBOR利率的附加替代利率和调整。

根据基准转换条款适用于A系列浮动利率票据的基准置换。

此外，亦不能保证任何基准替代利率的特征会与三个月期伦敦银行同业拆息利率相若，或任何基准替代利率会产生与三个月期伦敦银行同业拆息利率相同的经济价值，作为A系列浮动利率票据的利息参考利率。虽然基准转换条款规定在未调整基准替换(定义见基准转换条款)中加入基准替换调整，以试图使未调整基准替换与三个月LIBOR利率更具可比性，但此类调整不一定会使未调整基准替换相当于三个月LIBOR利率。

即使三个月期伦敦银行同业拆息继续公布，A系列浮动利率票据的利率可能会参考基准替代利率来确定。

如果三个月期伦敦银行同业拆息利率出现基准过渡事件和相关基准更换日期，则A系列浮动利率票据的利率将参考适用的基准更换确定。基准过渡事件包括监管机构为3个月期伦敦银行间同业拆借利率(Libor)管理人发表公开声明或发布信息，宣布3个月期libor利率不再具有代表性。因此，即使继续公布3个月期伦敦银行同业拆息，A系列浮息债券的利率可能不再参考3个月期伦敦银行同业拆息厘定，而会参考基准重置利率厘定。只要继续公布3个月期LIBOR利率，上述置换利率可能会低于3个月期LIBOR利率，而A系列浮息票据的回报、价值和市场可能会受到不利影响。

SOFR是一个相对较新的市场指数，随着相关市场的不断发展，可能会对A系列浮息债券的回报或价值产生不利影响。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR。尽管纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)也开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，但这种发布前的历史数据本身就包含假设、估计和近似。您不应依赖SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场利率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展，或者流动性可能不强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的与该指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，A系列浮动利率票据的交易价格可能会低于后来发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明广泛应用于A系列浮动利率债券等证券中，这些证券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券可能无法出售，或可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

纽约联邦储备银行在SOFR的出版物页面上指出，SOFR的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明，包括纽约联邦储备银行可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、利率调整做法或SOFR的可用性，而不另行通知。不能保证SOFR不会以对您作为A系列浮动利率票据持有者有实质性不利的方式被停产或从根本上改变。如果SOFR的计算方式发生变化或SOFR被终止，该变化或终止可能会对A系列浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。你可以通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)查看我们的证券交易委员会备案文件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件和根据修订后的1934年证券交易法(“1934年法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，直至我们出售所有票据。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日、2020年11月2日和2020年11月6日提交的当前Form 8-K报告和2020年9月16日提交的Form 8-K/A当前报告，修订了2020年9月15日提交的Form 8-K当前报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本公司或任何承销商指定发行最终条款的任何书面通信中通过参考方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许发行债券的州或司法管辖区发行债券。您应假设本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息在各自封面上的日期是准确的。

*收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，此次发售债券的净收益约为100万美元，将用于偿还2021年3月22日到期的364天定期贷款(定价为伦敦银行同业拆借利率加60个基点)下未偿还的全部或部分10亿美元，并用于一般企业用途。这些用途包括偿还短期债务，包括偿还本金总额为5亿美元的2.15%G系列高级债券，这些债券于2020年11月13日到期。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期有息债务。

注解的具体条款

请连同招股说明书中“高级债券说明”项下的陈述一并阅读以下有关“债券”的资料，以下资料为补充资料，如有任何不一致之处，则以下列资料为准。以下描述并不完整，受制于所附招股说明书中的描述，以及吾等与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为受托人(“受托人”)于2001年5月1日签署的契约(“契约”)中的描述，并受其全部限定，以下描述仅限于本公司与纽约梅隆银行信托公司(以下简称“受托人”)于2001年5月1日签署的招股说明书和日期为2001年5月1日的契约(下称“契约”)中的描述。在随附的招股说明书中对该契约进行了描述，并将其表格作为发行和出售债券的登记声明的证物提交。

债券将是我们的无抵押和无附属债务，与我们的其他未偿还无抵押和无附属债务具有同等的地位。截至2020年9月30日，我们有大约53亿美元的未偿无担保和无从属债务。该契约对我们可能发行的额外债务没有任何限制。我们目前没有未偿还的担保债务。

本金、到期日、利息和付款

M系列固息债券、N系列固息债券和A系列浮息债券最初将发行本金总额分别为30亿美元、20亿美元和50亿美元的本金总额分别为30亿美元、50亿美元和50亿美元的债券。(注：M系列固息债券、N系列固息债券和A系列浮动利率债券的初始本金总额分别为30亿美元、50亿美元和50亿美元)。吾等可随时及不时无须任何该等系列债券持有人同意，以与适用债券相同的排名、利率、到期日及其他条款(公开发行价、发行日期及(如适用)首次付息日期除外)发行额外票据。这些票据连同适用的票据将是本契约项下的单一系列票据。

M系列固息票据将于11月1日到期并到期和应付，连同任何应计和未支付的利息，将于11月1日到期，并将按以下利率计息：从2020年11月1日起至11月1日止，债券年利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日至2019年11月1日，利率为2019年11月1日。M系列固定利率债券不受任何偿债基金拨备的约束。

N系列固息债券将于11月1日到期，到期和应付，以及任何应计和未付利息，并将从2020年11月至11月1日按年利率计息。N系列固定利率票据不受任何偿债基金拨备的约束。

A系列浮息债券将于十一月一日到期，连同任何应计及未付利息，并将按三个月期伦敦银行同业拆息(定义见下文)加按季重置的基点(%)(%，保证金)计息，但须受以下条文规限。A系列浮息债券不受任何偿债基金拨备的约束。

M系列固息债券的利息将每半年派息一次，分别在每年5月1日及11月1日到期，并在赎回(如有的话)时支付。初始付息日期为2021年5月1日。每笔利息的支付应包括该付息日前一天的应计利息。M系列固定利率债券的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天月。

N系列固息债券的利息将每半年支付一次，分别在每年的5月1日和11月1日到期，并在赎回(如果有的话)时支付。初始付息日期为2021年5月1日。每笔利息的支付应包括该付息日前一天的应计利息。N系列固定利率票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天月。

就M系列定息票据而言，如任何付息日期、赎回日期或到期日并非下一个营业日(定义见下文)，本行将于下一个营业日支付所有到期款项，并不会支付额外利息，但如该营业日在下一个历月内，本行将于紧接下一个营业日付款。“定期记录日期”是指有关付息日期前的4月15日或10月15日结束营业，不论是否为营业日。

就N系列固息票据而言，如任何付息日期、赎回日期或到期日并非下一个营业日(定义见下文)，本行将于下一个营业日支付所有到期款项，并不会支付额外利息，但如该营业日在下一个历月内，本行将于紧接下一个营业日付款。“定期记录日期”是指有关付息日期前的4月15日或10月15日结束营业，不论是否为营业日。

甲系列浮息债券的利息将於每年二月一日、五月一日、八月一日及十一月一日到期支付，并在赎回(如有的话)时支付。初始付息日期为2021年2月1日。每笔利息的支付应包括该付息日前一天的应计利息。A系列浮动利率债券的利息将根据每个季度利息期的实际天数和360天一年的天数计算。

自发行日至第一个LIBOR利率重置日(定义见下文)的年利率将等于2020年3月期LIBOR利率加基点(%)(初始利率)。

在初始利息期结束后，在符合以下规定的情况下，A系列浮息票据的年利率将等于相关LIBOR利率重置日的三个月LIBOR利率加基点(%)。这一利率将于2021年2月开始的每年2月、5月、8月和11月的第一天重置(每个月为LIBOR利率重置日期)。

如果任何LIBOR利率重置日期不是营业日，LIBOR利率重置日期将被推迟到下一个营业日，但如果该营业日在下一个日历月，则LIBOR利率重置日期将是前一个营业日。在任何伦敦银行同业拆息利率重置日期生效的利率将是在该日期重置后的适用利率。适用于任何其他日期的利率将是初始利率或在紧接LIBOR利率重置日期之前重置的利率。

应付利息金额将以相关季度的实际天数(包括季度的第一天，不包括季度的最后一天)除以360计算。除A系列浮息债券到期日外，如有任何付息日期并非营业日，则付息日期将延至下一个营业日，但如该营业日在下一个历月内，则付息日期将为紧接的前一个营业日。如果到期日是

A系列浮息债券的发行日期并非营业日，利息及本金将于下一个营业日支付，而该等付款将不会在到期日起及之后的期间累算利息。

任何A系列浮动利率票据的应计利息将通过将A系列浮动利率票据的本金乘以应计利息系数来计算。应计利息因数的计算方法是将付息期内每一天计算的利息因数相加。每一天的利息系数是用当天适用的利率除以360计算出来的。

只要A系列浮动利率票据仍然只在账簿上记账，每个付息日期的记录日期将是适用付息日期前一个营业日的营业结束。如果A系列浮动利率票据不是只记账形式，每个付息日期的记录日期将是适用付息日期(无论是否为营业日)前第15个日历日的营业结束；然而，到期时应支付的利息将支付给本金收款人。

三个月期伦敦银行同业拆借利率是指按照下列规定确定的利率：

(1)在LIBOR利息决定日之前，计算代理或其关联公司将决定三个月期LIBOR利率，该利率应为截至伦敦时间上午11点路透社LIBOR01页面上显示的三个月到期美元存款的利率。

(2)如果在伦敦银行间同业拆借利率决定日路透社LIBOR01页上没有出现利率，计算代理将要求计算代理选择的伦敦银行间市场四家主要参考银行(可能包括承销商的关联公司)的主要伦敦办事处(在与我们协商后)向计算代理提供从适用的LIBOR利率重置日期开始的三个月期间向伦敦银行间市场主要银行提供的美元存款报价，报价约为11在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)利率确定之日，本金金额代表当时市场上一笔美元交易的本金。

如果至少提供了两个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是这些报价的平均值(如有必要，四舍五入至最接近百分之一(0.01)个百分点)。如果报价少于两个，则三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)将是纽约市时间上午11点左右，纽约市三家主要银行(可能包括承销商的关联银行)在伦敦银行间同业拆借利率确定日所报利率的平均值(如有必要，四舍五入至最接近百分之一(0.01)个百分点)，该利率由计算代理(在与我们协商后)选定，用于向欧洲主要银行提供美元贷款。期限为三个月，本金金额相当于当时市场上一笔美元交易的本金。如果计算代理选择的银行没有以本款所述方式提供报价，则在伦敦银行间同业拆借利率决定日之后的一段时间内的利率将是该伦敦银行间同业拆借利率决定日的有效利率。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的显示器(或可能取代该服务上该页面的其他页面，或我们指定为信息供应商的其他服务，用于显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

“伦敦银行同业拆借利率决定日”是指每个伦敦银行同业拆借利率重置日期之前的第二个伦敦银行同业拆借利率营业日。

“伦敦银行同业拆借利率营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何营业日。

“计算代理”是指由我们指定的纽约梅隆银行信托公司或其继任者担任计算代理。

“指定人”是指我们的独立财务顾问或其他指定人。为免生疑问，在任何情况下，计算代理人或受托人均不得为指定人。

通过收购A系列浮动利率票据，每个票据持有人(就这些目的包括每个实益拥有人)(I)将确认、接受、同意并同意受吾等或计算代理对三个月期libor利率或其任何组成部分的决定的约束，包括在没有吾等任何事先通知和无需吾等获得该票据持有人任何进一步同意的情况下发生的情况；(Ii)将放弃在法律和/或衡平法上针对受托人、付款代理和计算代理的任何和所有债权。支付代理人及计算代理人就任何三个月期LIBOR利率的厘定或未能厘定以及因此而蒙受的任何损失，并同意受托人、支付代理人或计算代理人概不负责。

尽管有上述规定，如果吾等(或吾等的指定人)在相关的libor利息决定日或之前确定，基准转换事件及其相关基准更换日期(每个，定义见下文)已就libor(或当时的基准(如适用))发生，则(I)吾等应立即向计算代理人发出有关该决定的通知，及(Ii)以下“基准转换事件的影响”项下的规定(称为基准转换条款)此后将适用于所有利率决定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，每个利息期间应支付的利息金额将为基准更换(如本文定义)与本招股说明书附录中规定的保证金之和的年利率。然而，如果吾等(或吾等的指定人)确定基准转换事件及其相关基准更换日期已就当时的基准发生，但由于任何原因，基准更换在相关的LIBOR利息确定日期仍未确定，则适用利息期间的利率将等于由吾等(或吾等的指定人)确定的前一利息期的利率。计算A系列浮动利率票据的任何利率所得的任何百分比低于0.00厘，将被视为0.00厘(或0.0000)。

在任何情况下，计算代理均不负责确定伦敦银行间同业拆借利率的任何替代品，或对任何替代基准或其利差、营业日惯例、利息确定日期或计算任何此类替代基准或后续基准的任何其他相关方法作出任何调整。根据上述规定，计算代理将有权最终依赖我们或我们的指定人所做的任何决定，并对在我们的指示下采取的此类行动不承担任何责任。

基准过渡事件的影响

基准替换。如果吾等(或吾等的指定人)就任何日期的基准厘定而言，基准过渡事件及其相关基准更换日期已在基准时间之前发生，则基准更换将就与该日期的该等厘定及所有后续日期的所有厘定有关的A系列浮动利率票据的所有目的而取代当时的基准。

基准替换符合更改。关于基准替换的实施，我们(或我们的指定人)将有权进行基准替换，以符合不时的更改。

决定和决定。我们(或我们的指定人)根据本款“基准转换事件的影响”作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，将由我们(或我们的指定人)自行决定，而且，即使在契约或A系列浮动利率中有任何相反的规定，也是如此。未经A系列浮动利率票据持有人或任何其他方同意即可生效。受托人或计算代理均不对我们或我们的指定人代表我们或我们的指定人就基准转换事件或基准替换所做的任何决定承担任何责任。

某些定义的术语。如本小节“基准转换事件的影响”所用，以下术语具有以下含义：

“基准”最初指的是三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)；如果三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或当时的基准利率发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”指的是适用的基准更换。

“基准替换”是指关于当时基准的插入基准，加上该插入基准的基准替换调整(如果有这样的基准替换调整)；如果我们(或我们的指定人)在基准替换日期不能确定插入的基准，则“基准替换”是指在基准替换日期可以由我们(或我们的指定人)确定的以下顺序中列出的第一个替代：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)基准替换调整的总和；

(2)取消：(A)复合SOFR和(B)基准置换调整的总和；

(3)支付：(A)有关政府机构选定或建议的替代基准利率，作为适用的相应期限的现行基准的替代利率和(B)基准替代调整的总和；

(4)确定：(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整的总和；以及

(5)支付以下款项的总和：(A)我们(或我们的指定人)选择的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时充分考虑任何行业接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率，以及(B)基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期之前，我们(或我们的指定人员)可以确定的以下订单中列出的第一个备选方案：

(1)根据相关政府机构选择或推荐的利差调整(可以是正值或负值，也可以是零)，或由我们或我们的指定人根据相关政府机构选择或建议的利差调整计算或确定方法确定的利差调整(可以是正值或负值或零)，每种情况下用于适用的未调整基准替换；

(2)考虑如果适用的未经调整的基准替换相当于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

(3)根据我们(或我们的指定人)选择的利差调整(可能是正值、负值或零)，充分考虑任何行业接受的利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的未经调整的基准取代当时美元计价的浮动利率票据的基准。

基准置换调整不包括本招股说明书附录中规定的保证金，该保证金适用于基准置换，以确定A系列浮动利率票据的应付利息。

“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入，以及其他行政事项的变更)，或对A系列浮动利率票据的任何其他条款或条款的任何其他变更，在我们(或我们的指定人)决定的每一种情况下，都可能适当地以与市场惯例基本一致的方式反映采用该基准置换的情况(或，如果吾等(或吾等的指定人)认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等(或吾等的指定人)认为不存在使用基准替代的市场惯例，则以吾等(或吾等的指定人)认为合理必要的其他方式进行。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发表日期和(B)

基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如导致基准更换日期的事件与任何决定的基准时间相同但早于基准更换日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(一)允许由基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

(二)允许基准管理人的监管机构、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产管理人员、对基准管理人有管辖权的解决机构或者对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布公开声明或信息，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但在声明或公布时，没有继任管理人继续存在。

(三)为基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及该费率的费率或方法，以及由我们(或我们的指定人)根据以下规定制定的费率惯例：

(1)公布有关政府机构为确定复合SOFR而选择或建议的费率或该费率的方法以及该费率的惯例；前提是：

(2)如果我们(或我们的指定人)认为复合SOFR不能根据上述第(1)款确定，则我们(或我们的指定人)选择的该利率或方法以及该利率的惯例是我们(或我们的指定人)在当时充分考虑到任何行业公认的美元浮息票据市场惯例后选择的。(2)如果我们(或我们的指定人)确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则该利率或方法以及该利率的惯例是由我们(或我们的指定人)在当时适当考虑到任何行业公认的美元浮动利率票据的市场惯例而选择的。

为免生疑问，复合SOFR的计算应不包括基准重置调整和本招股说明书附录中规定的保证金。

基准替换的“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。上述网站提供的资料并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会以参考方式并入本招股说明书增刊内。

关于基准的“插入基准”是指通过在(1)短于相应基调的最长期间(可用基准)和(2)比相应基调长的最短周期(可用基准)的基准之间进行线性内插而为相应基调确定的利率。前述定义第(1)款和第(2)款所称基准是指该等条款规定的适用期间的当时基准，但不影响适用的指数到期日(如有)。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的“ISDA定义”，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

“ISDA回退率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的汇率，该定义在指数终止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA回退调整的适用基准期生效。“ISDA回退率”是指在指数终止日期发生时，适用于不包括适用的ISDA回退调整的基准的衍生品交易的汇率。

就任何基准利率的厘定而言，“参考时间”指(1)若基准利率为三个月期伦敦银行同业拆息利率，则指伦敦时间上午11：00；及(2)若基准利率不是三个月期伦敦银行同业拆息利率，则由吾等(或吾等的指定人)根据符合更改的基准重置利率而厘定的时间。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SOFR期限”是指根据SOFR由相关政府机构选择或推荐的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

我们将于每个付息日的定期记录日期(定义见下文)，以即时可动用资金向债券持有人支付债券利息(赎回(如有的话)或到期时应付的利息除外)。我们将支付债券的本金以及任何溢价和利息。

在赎回时(如有)或到期时可立即支付给受托人的资金，受托人将把这些资金转交给适用的托管机构，以便支付给参与者，然后再支付给票据的实益拥有人。见“-全球清算和结算程序”。

该批债券将以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

“营业日”是指法律或法规没有授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何一天。

豁免更换资本公约

契约规定，票据将无权以任何方式受益于本公司以本公司某些债务持有人为受益人而订立的日期为2008年3月1日的替代资本公约，并于其后经日期为二零一二年二月二十九日的修订(经修订为“替代资本公约”)修订。根据这项条文，债券将永远不会成为合资格的债务或担保债务(如替代资本公约所界定)，而债券持有人亦永远不会有权成为担保债券持有人(定义见替代资本公约)。任何人士购买或以其他方式取得票据或票据的任何权益，将被视为已同意本替代资本公约的豁免。

可选的赎回

本行可在不超过60天及不少于30天的邮寄通知下，随时选择赎回债券。

在赎回当日或之后的任何时间，我们可以赎回全部或部分M系列固定利率债券，赎回金额为正在赎回的M系列固定利率债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。将全部或部分赎回的M系列固定利率票据的选择方式将符合DTC的要求。

在到期日(“N系列面值催缴日”)前几个月的任何时候，我们可全部或部分赎回N系列固息票据，赎回价格(由独立投资银行家计算)相等于以下两者中较大者：(1)赎回的N系列固息票据本金金额的100%，以及(2)赎回的N系列固息票据的剩余预定本金及利息的现值之和(不包括在N系列票面赎回日到期的N系列固息票据)(不包括应累算但不包括的任何该等利息的部分)，以以下两者中较大者为准：(1)赎回的N系列固息票据的本金金额为100%；(2)若该等固息票据于N系列票面赎回日到期，将到期的N系列固息票据的本金及利息的现值相加。现值)至赎回日期每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库券利率(定义如下)加基点计算。在每种情况下，另加截至赎回日期(但不包括赎回日期)的应累算利息和未付利息。

在N系列票面赎回日或之后的任何时间，我们可以赎回N系列固息债券本金的100%全部或部分赎回N系列固息票据，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。将全部或部分赎回的N系列固息票据将以符合DTC要求的方式选择。

在当日或之后的任何时间，我们可以赎回全部或部分A系列浮息债券，赎回金额为正在赎回的A系列浮息债券本金的100%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。将全部或部分赎回的该系列A系列浮息票据将以符合DTC要求的方式选择。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与将赎回的特定系列债券的剩余期限(“剩余寿命”)相当(为此，假设适用的系列债券在适用的票面赎回日期到期)，该债券将在选择时按照财务惯例用于为新发行的公司债券定价，其期限与适用系列债券的剩余期限相当。

“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，(1)剔除该等参考库券交易商报价中最高和最低者后，该等参考库房交易商报价的平均值，或(2)如我们获得少于4个该等参考库房交易商报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。“可比库房价格”指的是(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的参考库房交易商报价后，该等参考库房交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”指由吾等委任并经吾等通知受托人的推荐库房交易商之一。

“参考国债交易商”是指由我们选定并通知受托人的一个或多个主要美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于纽约市时间下午3：30或之前，即该参考国库券交易商于该赎回日期前的第三个营业日下午3：30或之前，就可比国库券的投标及要价(以本金的百分比表示)，由吾等厘定并通知受托人的平均数。

“国库券利率”是指就任何赎回而言，相当于可比国库券每半年一次的到期收益率的年利率，以相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。

与票据有关的限制性公约

对某些附属公司的股份留置权的限制

只要任何债券仍未偿还，我们将不会为我们或我们的一家子公司或一家重要子公司持有的公用事业子公司的任何股本创建、招致或允许我们的任何子公司创设或产生任何质押或担保权益。

就本公约而言，公用事业子公司是指，在任何特定时间，我们的直接或间接子公司，作为其业务的重要组成部分，以州或联邦监管机构监管的费率或关税向零售或批发客户分配或传输电能。

就本公约而言，重要附属公司指，在任何特定时间，我们的任何直接附属公司，其合并总资产或综合毛收入(考虑到我们在该附属公司股份或类似股份中的直接实益权益)至少占我们综合总资产或综合毛收入的25%。

对合并、合并和出售资产的限制

契约或附注中的任何规定均不得阻止吾等合并或合并，或出售或以其他方式将吾等的全部或几乎所有财产出售给另一实体，前提是(1)我们同意获得补充契约，根据该契约，尚存实体或受让人同意承担与根据本契约发行的所有未偿还债务证券有关的义务，以及(2)尚存实体或受让人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的。(2)如果我们同意获得补充契约，则尚存实体或受让人同意承担与根据本契约发行的所有未偿还债务证券有关的义务，以及(2)尚存实体或受让人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的。

全球清算和结算程序

Clearstream Banking，法国兴业银行，卢森堡(“Clearstream”)参与者和/或EurocleBank S.A./N.V.作为Euroclear系统(“Euroclear”)参与者的运营者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序以普通方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear系统参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，Clearstream或EuroClear系统因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。该等信贷或任何交易

在该处理过程中结算的票据将于该营业日向相关的欧洲结算系统参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear系统参与者或通过Clearstream参与者或Euroclear系统参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear系统现金账户中使用。

附加信息

有关债券的其他重要资料，请参阅随附的招股说明书中的“高级债券说明”，包括：(I)有关债券条款的额外资料；(Ii)有关契约及受托人的一般资料；及(Iii)契约项下失责事件的描述。

某些美国联邦所得税和遗产税

对非美国持有者的后果

以下是截至今天购买、拥有和处置这些票据所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。本摘要仅涉及由非美国持有者(定义见下文)作为资本资产持有的票据，该持有者在最初发行时以初始发行价收购票据。

“非美国持有人”是指票据的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)，而该实体或安排在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

 

·美国的个人公民或居民；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

·信托如果(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，具有有效的选择，被视为美国人。

本摘要基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定，以及截至该日的条例、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果与下文概述的结果不同。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的个人情况可能与非美国持有者相关的外国、州、地方或其他税收后果。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、“受控外国公司”、“被动型外国投资公司”或合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的直通实体)，则本文档并不详细描述适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果。我们不能向您保证，法律的修改不会显著改变我们在本摘要中描述的税收后果。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果你是持有债券的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

我们相信，下面的讨论假设，A系列浮动利率票据将被视为美国联邦所得税的“可变利率债务工具”。此外，预计(本讨论假设)为美国联邦所得税的目的，票据的发行不会超过原始发行贴现的最低数额。

如果您正在考虑购买Notes，您应该咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税对您的影响。

票据的购买、所有权和处置，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

美国联邦预扣税

根据下文关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据“投资组合利息规则”支付票据利息，前提是：

 

·票据支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

·您并不实际(或建设性地)拥有本准则和适用的美国财政部法规所指的我们所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

·你们不是与我们有股权关系的受控外国公司；

·您不是《守则》第881(C)(3)(A)条规定收取票据利息的银行；以及

·(A)如果您在美国国税局(IRS)W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用表格)上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则定义的美国人，或(B)您通过某些外国中介持有票据，并满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为直通实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供了一份正确执行的：

 

·IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的所得税条约免除或减少扣缴；或

·美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)表明，票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下文“-美国联邦所得税”一节所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时实现的本金或收益的任何支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息实际上与该贸易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，则您将按净收入计算的利息缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果你是一家外国公司，你可能需要缴纳相当于你有效关联的收入和利润的30%(或根据所得税条约适用的较低的分行利得税税率)的分行利得税，但须遵守

调整。只要符合上述“-美国联邦预扣税”中讨论的证明要求，任何有效关联的利益将免征30%的美国联邦预扣税。

根据下面关于备份预扣的讨论，在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

 

·收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的永久机构或固定基地)，在这种情况下，此类收益一般将按照上述有效关联利益的相同方式缴纳美国联邦所得税(可能还有分支机构利得税)；或

·您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您一般将为确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

美国联邦遗产税

如果您是个人，不是美国公民，也不是美国居民(根据美国联邦遗产税的具体定义)，您的遗产将不需要缴纳您去世时实益拥有的票据的美国联邦遗产税，前提是向您支付的任何票据利息，如果在此时收到，将有资格获得豁免，无需考虑上述“-美国联邦预扣税”项下所述的“投资组合利息规则”所规定的30%的美国联邦预扣税。

信息报告和备份扣缴

支付给你的利息和与这些付款相关的扣缴税款(如果有的话)一般会报告给美国国税局(IRS)。根据适用的所得税条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般来说，如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则定义的美国人，并且该扣缴义务人已从您那里收到上述“-美国联邦预扣税”第五个要点中所述的声明，则您将不会因我们向您支付的票据付款而受到后备预扣款的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您是本守则所定义的美国人。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据销售或其他应税处置的收益，除非您在伪证处罚下证明您是非美国持有者(付款人并不实际知道或没有理由知道您是本准则所定义的美国人)，或者您以其他方式确立了豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474条(这类条文通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税一般适用于支付给(I)“外国金融机构”(如守则中明确定义)的票据的任何利息，而该票据没有提供足够的文件，通常是在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)其符合(或被视为符合)FATCA(也可以是或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如“守则”中明确定义)，通常在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)免除FATCA，或(Y)提供有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果利息支付既要根据FATCA缴纳预扣税，又要缴纳上文“-美国联邦预扣税”项下讨论的预扣税，则FATCA项下的预扣税款可以抵扣并因此减少此类其他预扣税。你应该就这些规则咨询你自己的税务顾问，以及这些规则是否与你对票据的所有权和处置有关。

承销(利益冲突)

美国银行证券公司、三菱UFG证券美洲公司、Scotia Capital(USA)Inc.和道明证券(美国)有限责任公司将作为以下有关债券的承销商的代表。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意向下列各承销商出售，而各承销商已个别而非共同同意向吾等购买以下名称旁所载的本金债券：

在包销协议中，承销商已同意，在符合承销协议所载条款及条件的情况下，如购买任何债券，承销商将购买所有在此发售的债券。

与发售债券相关的费用(不包括承销折扣)预计每年约为美元，并将由我们支付。

承销商建议初步按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并可按该价格向某些交易商提供初步价格减去每M系列固定利率债券不超过%、每N系列固定利率债券不超过%及每A系列浮动利率债券不超过%的优惠。承销商可向某些其他交易商提供M系列固定利率票据不超过%的折扣，N系列固定利率票据不超过%折扣，A系列浮动利率票据不超过%折扣。首次公开发行(IPO)后，公开发行价格、特许权和折让可能发生变化。

在是次发售之前，该批债券并没有公开市场。债券将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。一些承销商已告知我们，他们有意在债券上做市。不过，承销商并无责任在债券中做市，如开始庄家活动，承销商可随时停止庄家活动。我们不能保证债券会有第二市场，也不能保证债券会转售。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担每位承保人可能被要求为此支付的款项。

为配合是次发行，承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。稳定交易包括以下几个方面

为防止或延缓债券及银团淡仓的市价下跌而进行的投标或购买，涉及承销商出售较发行时所需向本行购买的数量为多的债券。承销商亦可施加惩罚性投标，如该等债券被财团购回以稳定或覆盖交易，则承销商可向财团成员或其他经纪交易商收回在是次发售中为其账户出售的证券的出售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而市场价格可能会高於公开市场的价格，而这些活动一旦展开，可能会随时终止。这些交易可能是在场外交易市场进行的，也可能是以其他方式进行的。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的联属公司已作出或持有，并可能在未来作出或持有广泛的投资，包括担任若干衍生工具及对冲安排的对手方，并可能已积极交易及未来可能会积极交易债务及股本证券(或相关衍生证券)、金融工具(包括银行贷款)，为其本身及客户的账户，并可能于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头仓位，并可能于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头头寸，或于过去及未来任何时间持有该等证券及工具的多头及空头头寸。该等投资及证券活动过去或将来可能涉及本公司的证券及票据。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发行的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和/或空头头寸。

部分承销商或其联属公司在正常业务过程中与吾等及其联属公司进行交易并为其提供服务，并不时为吾等提供并可能在未来为吾等提供各种金融咨询、企业信托、商业及投资银行服务，为此他们收取或将收取惯例费用和开支。

限售

禁止向欧洲经济区和联合王国零售投资者销售产品

债券不拟向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)非专业客户。

“招股章程规例”)。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供东亚经济区或英国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向东亚经济区或英国的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国或英国的任何债券要约将根据招股章程规例的豁免而作出的债券要约为基础而拟备，而无须刊登发行债券要约的招股说明书的规定。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

英国潜在投资者须知

本文件仅分发给且仅面向在英国属于“合格投资者(如招股说明书指令所界定)”的人士，(I)在与2005年“2000年金融服务及市场法令(金融促进)令”(经修订的“金融促进)令”第19(5)条所指的投资有关的事项上具有专业经验的人士，及/或(Ii)属第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达本文件的其他人士)，及/或(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条所述的高净值公司(或以其他方式可合法获传达本文件的其他人士)。该批债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本招股说明书副刊及随附的招股说明书或其任何内容作为或依赖本招股说明书副刊及附随的招股说明书或其任何内容。

各承销商同意：

·它只传达或导致传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或销售票据有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第221条的含义)，如果发行人不是授权者，FSMA第221(1)条不会适用于发行人；以及

·它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做的任何事情的所有适用条款。

致加拿大居民的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，债券只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

债券不得以任何文件方式发售或出售，但以下情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)向《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司条例》(第32章，香港法例)所指的“招股章程”的情况下。与债券有关的邀请函或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售予香港以外的人士或只出售予“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”的债券而言，则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士发出认购或购买邀请，但(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者发出；(Ii)向有关人士或任何人士发出邀请；或(Ii)根据新加坡《证券及期货法》第289章第289章向机构投资者发出；或(Ii)向有关人士或任何人士发出认购或购买邀请书。本协定第275节规定或(Iii)根据本协定的任何其他适用条款并根据本协定的任何其他适用条款，以其他方式予以规定。

如债券是由有关人士根据第(275)节认购的，而该有关人士是：(A)并非认可投资者(定义见SFA第(4A)节)的公司，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)如信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券或受益人在该信托中的权利及权益在该法团或该信托根据第275节获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)转让予机构投资者或SFA第275(2)节界定的有关人士或任何其他人士；或(B)如该信托的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团的证券或受益人在该信托中的权利及权益，在该法团或该信托根据第(275)节获得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)向机构投资者或由该信托根据第(275)节界定的有关人士转让：(2)不考虑或不会考虑转让的情况；或(3)因法律的实施而转让的情况。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：销售公告)。

日本潜在投资者须知

该批债券并未亦不会根据日本金融工具及交易法(“金融工具及交易法”)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语指任何居住在日本的人士，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为其利益而直接或间接再发售或再出售任何票据，或为直接或间接再发售或转售予日本居民或日本居民而发行或再出售任何票据，但依据则除外。《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

瑞士潜在投资者须知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书增刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

利益冲突

某些承销商或其关联公司持有该公司打算用出售债券的部分净收益偿还的部分债务。一家或多家承销商或其关联公司可能会从出售债券中获得5%或更多的净收益，在这种情况下，该承销商将被视为存在金融业监管局(FINRA)规则5121所指的“利益冲突”。在任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行债券的分销。如果分销是根据FINRA规则5121进行的，承销商在没有事先得到账户持有人的具体书面批准的情况下，将不被允许确认将此次发行中的票据出售给其行使自由裁量权的账户。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录的“收益使用”部分。

法律事务

我们的附属公司美国电力服务公司副总法律顾问大卫·C·豪斯(David C.House，Esq.)或美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)高级法律顾问威廉·E·约翰逊(William E.Johnson，Esq.)将向我们转交与此次发行债券有关的某些法律问题。有关发行债券的某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给承销商。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，并依据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

招股说明书

美国电力公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

(614) 716-1000

高级笔记

普通股

次级债券

股票购买合同

购股单位

销售条款

本招股说明书包含证券一般条款的摘要。您可以在本招股说明书的附录中找到这些证券的具体条款以及发行方式。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和可用的招股说明书附录。

美国电力公司(American Electric Power Company，Inc.)的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)上市，代码为“AEP”。最近一次报道在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)出售普通股是在2020年11月5日，当时是每股90.71美元。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“我们”、“我们”和“我们”指的是美国电力公司及其合并子公司。

投资这些证券涉及风险。有关更多信息，请参阅从第2页开始的标题为“风险因素”的部分。

这些证券没有得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，这些机构也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年11月6日。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告和所有后续Form 10-Q季度报告中所描述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中包含或引用的其他信息。所描述的风险和不确定性是我们目前已知的。

公司

我们是一家公用事业控股公司，直接或间接拥有我们国内电力子公司的所有已发行普通股，以及其他子公司不同比例的普通股。我们几乎所有的营业收入都来自提供电力服务。我们于1906年根据纽约法律注册成立，并于1925年重组。我们的主要执行办事处位于俄亥俄州哥伦布市河滨广场1号，邮编：43215，电话号码是(6147161000)。

我们直接或间接拥有下列运营中的公用事业公司的所有已发行普通股：AEP德克萨斯公司、阿巴拉契亚电力公司、印第安纳密歇根电力公司、肯塔基电力公司、金斯波特电力公司、俄亥俄电力公司、俄克拉荷马州公共服务公司、西南电力公司和惠灵电力公司。这些运营中的公用事业公司在阿肯色州、印第安纳州、肯塔基州、路易斯安那州、密歇根州、俄亥俄州、俄克拉何马州、田纳西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的部分地区提供电力服务。我们还拥有AEP输电控股公司(AEP Transport Holding Company，LLC)的全部会员权益，AEP输电控股公司是我们输电运营合资企业的控股公司，以及七家仅限输电的电力公用事业公司，每一家公用事业公司在地理上都与我们的公用事业业务保持一致。

招股说明书补充资料

我们将在最多三个单独的文件中向您提供有关证券的信息，并逐步提供更多细节：(A)本招股说明书提供一般信息，其中一些可能不适用于您的证券；(B)随附的招股说明书附录提供有关您的证券的更具体条款；以及(C)定价附录(如果有)提供您的证券的最终条款。在作出投资决定时，请考虑本招股说明书、招股说明书补充文件及定价补充文件(如有)所载的资料，这点非常重要。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。你可以通过证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov.)查看我们的证券交易委员会备案文件。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件和根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来文件(包括在初始注册声明日期之后和生效之前提交的任何文件)合并为参考文件，直至我们出售所有证券为止。

·截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

·2020年3月5日、2020年3月23日、2020年3月30日、2020年4月22日、2020年8月17日、2020年9月15日和2020年11月2日提交的当前Form 8-K报告和2020年9月16日提交的Form 8-K/A当前报告，修订了2020年9月15日提交的Form 8-K当前报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

投资者关系

美国电力服务公司

河滨广场1号

俄亥俄州哥伦布市，邮编：43215

614-716-1000

阁下只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件，以及吾等或任何承销商指定特定发售的最终条款的任何书面通讯所包含或提供的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则出售任何已发行证券的净收益将用于与我们的业务相关的一般公司目的。这些目的可能包括赎回或回购未偿债务，补充营运资本，以及为我们子公司正在进行的建设和维护计划提供资金。如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将它们投资于短期有息债务。截至2020年9月30日，我们有16.5亿美元的短期债务未偿。

特定证券发行的招股说明书补充部分将明确发行所得资金的用途。

高级笔记说明

一般信息

我们将根据本行与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)作为受托人(“受托人”)于2001年5月1日订立的契约(先前经补充和修订的“契约”)，直接向公众、信托机构或作为股票购买单位的一部分发行优先票据。这份招股说明书简要概述了该契约的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，您应该查看契约以及我们已经或将向SEC提交的任何补充契约或公司订单。在第2页查看有关如何找到这些文档的详细信息。您也可以到伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的受托人办公室查看这些文件。

本契约并不限制优先债券的发行量。该契约允许我们在董事会批准后，按照一个或多个公司命令或补充契约的规定，以一个或多个系列或分批发行高级债券。每一系列高级债券的条款可能有所不同。这项契约还使我们能够重新发行之前发行的一系列高级债券，并增发该系列的高级债券。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括优先债券持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

优先债券是无抵押的，将与我们所有的无担保无次级债务并驾齐驱。有关我们未偿债务的最新信息，请参阅我们最新的10-K和10-Q表格。查看哪里可以找到更多信息。

定价或招股说明书附录将包括每个高级票据的最终条款。如果我们决定在发行时将任何高级票据或高级票据在证券交易所上市，定价或招股说明书补充资料将指明该交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次发售的高级债券的以下条款将在适用的定价或招股说明书附录中确定：

--债券到期。

--中国实行固定利率或浮动利率

-和Remarkating功能

-登记证书或登记表格

--美国证券交易所()赎回

-债务不可兑换、摊销或受制于偿债基金

-每季度或每半年支付一次固定利率高级票据的利息

-每月、每季度、每半年或每年支付浮动利率高级票据的利息

-以最低面额的倍数发行的纸币

-支持推迟支付利息的能力

-没有任何其他与本契约不一致的条款。

-以原发折扣发行的纸币

优先票据将以美元计价，我们将以美元支付本金和利息。除非适用的定价或招股说明书附录另有说明，否则高级债券将不受任何转换、摊销或偿债基金的影响。我们预计，向公众发行的优先票据将是“簿记入帐”的，代表的是以CEDE&Co.、存托信托公司的合伙被提名人的名义注册的永久全球高级票据，或DTC授权代表可能要求的其他名称。然而，我们保留发行以高级票据持有人名义登记的高级票据证书的权利。

在接下来的讨论中，每当我们谈论高级债券的本金支付时，我们指的是到期或赎回。此外，在讨论通知的时间和不同利率的计算方式时，所有时间都是纽约市的时间，除非另有说明，否则所有提及纽约的时间都是指纽约市。

如果我们进行高杠杆交易，契约不会保护高级票据的持有者。

以下条款可能适用于适用的定价或招股说明书附录以及高级票据中规定的每一种高级票据：

赎回

如果我们发行可赎回优先债券，我们可以选择赎回此类优先债券，除非适用的定价或招股说明书另有规定。定价或招股说明书附录将说明赎回条款。本行可于赎回前不超过60天，亦不少于30天，向优先债券持有人递交书面通知，赎回全部或部分优先债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有高级债券，DTC(如本文定义)(就由全球证券代表的高级债券而言)将根据DTC的适用程序从先前未赎回的未赎回优先债券中选择特定的优先债券或其中的一部分进行赎回。如果高级票据证书尚未赎回，受托人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的高级票据。

备注

如果我们发行具有再营销功能的高级债券，适用的定价或招股说明书附录将描述优先债券的条款，包括：利率、再营销条款、我们购买或赎回优先债券的权利、持有人投标优先债券的权利，以及任何其他条款。

附注证书-登记、转让、利息和本金的支付

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则每个向公众发行的高级票据系列最初将以一种或多种全球票据的形式发行，并以注册形式发行，不含息票，如簿记系统所述。然而，如果我们发行高级票据证书，它们将登记在高级票据持有人的名下。根据契约中的行政程序，高级票据可以通过联系支付代理人进行转让或交换，无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向高级票据证书的公众持有者支付款项将以支票或电汇方式支付到安全登记册中指定的有权持有该证书的人在美国开设的账户。

原发行折扣

我们可以原来发行的折扣价发行优先债券，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，并以低于其所述本金的大幅折扣价出售。一般来说，如果优先债券是以原来发行的折扣价发行，而出现违约或提早到期的情况，持有人所获的金额会较本金为少。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在我们提供该等高级票据的招股说明书附录中说明。

利率，利率

优先债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日的利息。高级票据的登记持有人一般须在每个付息日期前的记录日期收市时支付利息。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如果我们在一个记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行高级票据，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率高级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、支付日期、我们推迟支付利息的能力以及高级票据的固定利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付额外的利息。利息支付将是每个付款日(但不包括)的应计利息金额。利息将以360天为一年，12个30天为一个月来计算。

浮动利率票据

每张浮动利率高级票据都会有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个高级票据的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是本契约项下任何一系列高级债券的违约事件：

-没有支付到期和应付的任何系列高级票据的本金(或溢价，如有的话)三个工作日；

-在到期和应付时，任何系列的任何高级票据都没有支付30天的任何利息；

-如果在通知后90天内没有履行该等高级债券或与该等高级债券有关的契约中的任何其他要求，则该公司将不履行该等高级债券或该等高级债券的契约中的任何其他要求；

-处理我们破产或无力偿债的某些事件；或

-包括一系列高级票据中规定的任何其他违约事件。

某一系列高级债券的违约事件并不一定意味着在该契约下已发行和未偿还的任何其他系列的高级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，受托人或持有受影响系列高级债券本金至少33%的持有人可能要求我们立即偿还该系列高级债券的全部本金(“加速偿还”)。在大多数情况下，持有受影响系列高级债券本金总额至少过半数的持有人可以撤销先前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，则只有在我们首先通过向受托人存入足够的资金来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有)来纠正违约的情况下，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，受托人必须在违约发生后90天内将这一系列违约通知高级票据持有人，除非此类违约已被纠正或放弃。我们需要向受托人提交一份由高级职员签署的年度证书，证明我们在契约任何条款下的任何违约行为。

在符合契约中关于失责情况下其责任的条文的规定下，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供合理弥偿。在弥偿条文的规限下，任何系列高级债券本金过半数的持有人，均可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人就该等高级债券可获得的任何补救或行使其获赋予的任何信托或权力。

义齿的改良

根据契约，我们的权利和义务以及任何优先票据持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列优先债券持有人权利的改变，均须获得所有受影响系列的未偿还优先债券本金总额不少於多数的持有人同意，并作为一个类别投票。但是，我们不能更改本金或利息的支付条件，也不能降低更改或免除违约所需的百分比。

除非持票人同意。本公司可在未经任何高级债券持有人同意下签署补充契据，发行额外的高级债券系列，并采取其他不影响任何系列持有人权利的行动。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继承人或购买者(I)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(Ii)明确承担高级票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付。

法律上的失败

在下列情况下，我们将随时解除对任何系列高级债券的义务：

-如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列高级债券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项，以及

-如果我们向受托人提交一份律师意见，声明该系列高级票据持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的高级债券持有人将无权享有该契约的好处，但优先债券的转让和交换登记，以及更换遗失、被盗或残缺的高级债券除外。

圣约失灵

如果我们执行上述两项行动，我们将被解除适用于特定系列高级票据的任何限制性公约的义务。请看法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致还款速度加快。如果我们除了违反该限制性公约外，还会导致违约事件，则存入受托人的款项或政府债务可能不足以支付该系列高级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

执政法

所有系列的压印和高级票据将受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联属公司在正常业务过程中使用或将使用受托人的部分银行服务。受托人亦为附属契约下与次级附属债券有关的附属契约受托人。

普通股说明

我们的法定股本目前包括6亿股普通股，每股票面价值6.50美元。截至2020年11月5日，我们发行并发行了496,389,534股普通股。我们的普通股，包括本招股说明书中提供的普通股一旦发行，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。计算机股份信托公司，N.A.，邮政信箱43081，罗德岛普罗维登斯，邮编：02940-3081.是我们普通股的转让代理和登记处。

股息权

我们普通股的持有者有权获得董事会宣布的股息，前提是资金合法可用于此类股息。我们的收入来自我们子公司收益中的普通股权益。各种融资安排和监管要求可能会对我们的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向我们转移资金的能力施加一定的限制。

表决权

我们普通股的持有者每持有一股普通股就有权投一票。

优先购买权

我们普通股的持有者无权认购或购买任何新发行或额外发行的我们普通股的任何部分。

清盘时的权利

如果我们被清算，我们普通股的持有者将有权在支付了我们的债务(包括清算费用)后，按比例获得所有可供分配给我们股东的资产。

对与现有股东打交道的限制

我们受纽约《商业公司法》第513条的约束，该条款规定，任何国内公司不得以高于市场价的任何价格从持有股票不到两年的股东手中购买或同意购买超过10%的股票，除非交易得到公司董事会和有权在股东大会上投票的所有流通股的多数票的批准，除非公司注册证书需要流通股的更大比例投票批准，或者公司提出从所有持股人手中购买股票。我们的公司注册证书目前没有规定更高的百分比。

次级债权证说明

一般信息

本公司将直接向公众、信托公司或作为受托人(“附属公司受托人”)于2008年3月1日与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)签订的次要公司(以下简称“附属公司”)下的股票购买单位发行次级公司债券(以下简称“次要公司”)，以作为受托人(“附属公司受托人”)的身份向公众发行次要公司债券(“次要公司债券”)，或作为受托人(“附属公司受托人”)与纽约梅隆银行信托公司(纽约银行的继承人)于2008年3月1日订立的次要公司公司(“附属公司”)下的股票购买单位的一部分进行发行。本招股说明书简要概述了附属契约的一些条款。如果您想了解更多有关这些条款的信息，您应该查看附属契约以及我们将向SEC提交的任何补充契约或公司订单。查看哪里可以找到有关如何找到这些文档的详细信息。您也可以到伊利诺伊州芝加哥北拉萨尔街2号的附属契约托管人办公室查看这些文件。

次级债券是无担保债务，相对于“高级债务”的偿还权较低。你可以找到一份关于次级债权条款的说明，包括对次级债项下的高级负债的说明。

由于我们是一家控股公司，我们子公司的债权人的债权将优先于我们的股权和我们的债权人(包括次级债券持有人)在子公司清算时参与子公司资产的权利。

附属契约并不限制我们根据附属契约发行的次级债券的数额。我们可以通过签订补充契约或由我们的董事会或正式授权的委员会授权发行，不时在附属契约下发行一个或多个系列的次级债券。附属债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列次级债券，并发行此类系列的额外次级债券。

定价或招股说明书附录将包括每个次级债券的最终条款。如果我们决定在发行时将任何次级债券或次级债券在证券交易所上市，定价或招股说明书附录将指明交易所，并说明我们预计何时可以开始交易。我们可能一次或多次出售的次级债券的以下条款将在招股说明书附录中确定：

--债券到期。

--中国实行固定利率或浮动利率

-和Remarkating功能

-登记证书或登记表格

--美国证券交易所()赎回

-债务不可兑换、摊销或受制于偿债基金

-每季度或每半年支付固定利率次级债券的利息

-每月、每季度、每半年支付浮动利率次级债券的利息，每年支付一次，或每年支付一次

-以最低面额的倍数发行的纸币

-支持推迟支付利息的能力

-没有任何其他与附属契约不相抵触的条款

-以原发折扣发行的纸币

如果我们进行高杠杆交易，附属公司不会保护次级公司债券的持有者。

救赎

有关赎回次级债券的规定将在适用的招股说明书附录中列出。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们只能在指定的赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄通知，赎回次级债券。如果我们不一次性赎回一个系列的所有次级债券，DTC(就由全球证券代表的次级债券而言)将根据DTC的适用程序从先前未赎回的未赎回次级债券中选择特定的次级债券或其部分进行赎回。如果次级债券证书尚未发行，次级债券托管人将以抽签或其认为公平的其他方式选择要赎回的次级债券。

次级债权证书-登记、转让、利息和本金的支付

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列最初向公众发行的次级债券将以一只或多只全球次级债券的形式发行，注册形式，不含息票，如簿记系统中所述。然而，如果我们发行次级债券，它们将登记在次级债券持有人的名下。根据附属公司的行政程序，次级债券可以通过联系支付代理人进行转让或交换，无需支付任何服务费(任何税收或其他政府费用除外)。向次级债券的公众持有者支付款项将通过支票或电汇到安全登记册中指定的有权获得该证书的人在美国开设的账户。

原发行折扣

我们可能会以原始发行折扣价发行次级债券，不计息或计息，利率低于发行时的市场利率，并以低于其所述本金的大幅折扣价出售。一般来说，如果次级债券是以原始发行折扣发行的，并且发生违约或到期加速的事件，持有人获得的金额将低于本金。适用于原始发行贴现债务的税收和其他特殊考虑因素将在招股说明书附录中说明，我们在招股说明书附录中提供这些次级债券。

利率，利率

次级债券的利率可以是固定的，也可以是浮动的。支付的利息将包括到期日或赎回日的应计利息，但不包括到期日或赎回日的利息。一般情况下，利息应支付给在每个付息日期之前的记录日期营业结束时以其名义登记该次级债券的人。然而，到期或赎回时应支付的利息将支付给本金应支付给的人。

如果我们在记录日期之后但在相关利息支付日期或之前发行次级债券，我们将在下一个记录日期之后的利息支付日期支付第一笔利息。我们可以选择用支票或电汇支付利息。

固定利率次级债券

定价或招股说明书附录将指定记录日期、付款日期、我们推迟支付利息的能力以及次级债券的固定应付利率。我们将按季度或半年支付利息，到期或赎回时支付利息。除非适用的定价或招股说明书另有说明，否则如果任何付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，不会支付额外的利息。利息支付将是每个付款日(但不包括)的应计利息金额。利息将以360天为一年，12个30天为一个月来计算。

浮动利率次级债券

每个浮动利率次级债券都有一个利率公式。适用的定价或招股说明书附录将说明每个次级债券的初始利率或利率公式，有效期至第一个利息重置日期。适用的定价或招股说明书附录将说明确定、重置和支付利率的方法和日期。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是附属契约项下任何一系列次级次级债券的违约事件：

-如果一系列次级债券到期和应付时，未能支付三个工作日的本金(或保费，如有)；

-任何系列的任何次级债券到期和应付时，没有在30天内支付任何次级债券的任何利息；

-如果在通知后90天内没有履行此类次级债券或附属契约中的任何其他要求，则不能接受；

-处理我们破产或无力偿债的某些事件；或

-包括一系列次级债券中指定的任何其他违约事件。

特定次级债券系列的违约事件并不一定意味着根据次级债券发行的任何其他系列次级债券也发生了违约事件。如果违约事件发生并持续，附属公司受托人或持有受影响系列次级债券本金至少33%的持有人可能要求我们立即偿还该系列次级债券的全部本金(“加速还款”)。在大多数情况下，受影响系列的次级债券本金总额至少占多数的持有者可以撤销之前触发的还款加速。然而，如果我们因未能支付(未加速的)本金、保费(如果有)或利息而导致违约事件，只有当我们首先通过向附属契约受托人存入足够的钱来支付所有(未加速的)逾期金额和罚款(如果有的话)后，才能取消加速还款。

除某些例外情况外，附属契约受托人必须在违约发生后90天内，将该系列违约通知次级债券持有人，除非此类违约已被治愈或放弃。我们需要向附属契约受托人提交一份由高级职员签署的年度证书，证明我们在附属契约任何条款下的任何违约行为。

在不抵触附属契约有关失责情况下其责任的条文下，附属契约受托人无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在附属契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向附属契约受托人提供合理弥偿。在不抵偿条款的规限下，任何系列次级债券本金过半数的持有人，均可指示就该等次级债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就该等次级债券采取任何补救措施，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。

附着体义齿的改良

根据附属契约，我们的权利和义务以及任何次级债券持有人的权利可能会改变。任何影响任何系列次级债券持有人权利的变更，都必须得到受变更影响的所有系列未偿还次级债券本金总额不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别进行投票。然而，除非持有人同意，否则我们不能更改本金或利息的支付条款，或降低更改或免除违约所需的百分比。我们可能会发行额外的次级债券系列，并采取其他不影响任何系列债券持有人权利的行动，在未经任何债券持有人同意的情况下签署补充契约。

合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的所有资产作为一个整体出售，只要继承人或购买者(I)根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(Ii)明确承担次级债券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付。

法律上的失败

在下列情况下，我们将在任何时间解除对任何系列次级债券的义务：

-如果我们向附属公司受托人存入足够的现金或政府证券，以支付该系列次级次级债券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项，以及

-因此，我们向附属契约受托人提交了一份律师意见，声明该系列债券持有人的联邦所得税义务不会因我们执行上述行动而改变。

如果发生这种情况，该系列的债权证持有人将不再有权享有附属债券的利益，但登记转让和交换次级债券以及替换遗失、被盗或残缺不全的次级债券除外。

圣约失灵

如果我们执行上述两项行动，我们将被解除适用于特定系列次级债券的任何限制性公约的义务。请看法律上的失败。如果发生这种情况，以后任何违反这一特定限制性公约的行为都不会导致还款速度加快。如果我们除了违反这一限制性公约外，还导致违约事件，附属企业受托人可能没有足够的资金或政府义务来支付该系列次级债券的所有到期金额。在这种情况下，我们仍将对这些金额负责。

发行给信托的次级债券不会受到契约失效的影响。

从属关系

在附属契约规定的范围内，每个次级债券系列的偿还权将从属于以下定义的所有高级债务。如果：

-如果我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配我们的任何资产，无论是在破产、资不抵债或其他情况下；

-报告称，超过任何宽限期的违约已经发生，并仍在继续，涉及支付任何高级债务的本金、利息或任何其他到期和应付的货币金额；或

-据报道，任何高级债务的到期日都因为该高级债务的违约而加速，

则高级债项持有人一般有权在第一次获得偿付该高级债项的所有到期或到期款项，以及在第二及第三次获得该高级债项的所有到期款项的付款，或我们会为该等付款作出拨备，然后任何次级债权持有人才有权收取其次级债权的任何本金或利息付款，而在第二及第三次的情况下，则为该高级债项的所有到期款项支付款项，或我们会为该等款项拨备款项，然后才有权就其次级债务的持有人收取任何本金或利息。

“高级负债”是指就任何一系列次级债券而言，下列任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款：

-偿还我们所有的债务，这些债务由我们出售的纸币、债券、债券或其他证券或借来的钱的其他义务所证明；

-偿还前一类其他人的所有债务，这些债务是我们承担或担保的，或者我们实际上是通过购买协议、或有或有协议或其他方式担保的；以及

-包括前两类债务中任何一类的所有续签、延期或退款。

然而，任何该等债务、续期、延期或退款，如创设或证明该等债务的票据或对该等债务的假设或担保规定该等债务的偿付权并不优于该等次级债券或与该等次级债券相同，则该等债务将不属优先债务。优先债项将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不论优先债项的任何条款的修订、修改或豁免。

附属契约不限制我们可以发行的高级债务的数额。截至2020年9月30日，我们的高级债务总额约为52.9亿美元。

执政法

所有系列的附属公债和次级公债均受纽约州法律管辖。

关于受托人

我们及其联营公司在正常业务过程中使用或将使用附属契约受托人的部分银行服务。附属受托人亦为高级债券契约下的受托人。

股票购买合同及股票说明

采购单位

我们可能会发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，我们可能会在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股(或根据预定公式出售一定数量的股票)。普通股每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为通常称为股票购买单位的单位的一部分发行，这些单位由股票购买合同和债务证券或包括美国国债在内的第三方的债务义务组成，以确保持有者根据股票购买合同购买普通股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购股合约可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可能会在向持有人发放保证其在原始购股合同下的义务的任何抵押品后，交付新发行的预付购股合约，通常称为预付证券。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。适用的招股说明书附录中的说明不一定包含您认为有用的所有信息。欲了解更多信息，您应查看与该等股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同、抵押品安排和存托安排(如果适用)，以及(如果适用)预付证券以及将根据其发行预付证券的文件。这些文件将在提供此类股票购买合同或股票购买单位以及(如果适用)预付证券后立即提交给证券交易委员会。

记账系统

除非招股说明书附录中另有说明，否则一系列仅记账的证券将以全球证券的形式发行，受托人将该证券存入纽约的存托信托公司(“DTC”)。这意味着我们不会向每个持有者颁发安全证书。一种或多种全球证券将发行给CELDE&Co.(DTC的合伙被指定人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，该代表将保存其参与者(例如，您的经纪人)的客户购买了这些证券的计算机化记录。然后，参与者将保留购买证券的客户的记录。除非将其全部或部分交换为证书，否则全球证券不得转让，但DTC、其被提名人及其继任者可以将全球证券作为一个整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转让将仅通过这些记录进行。

DTC是世界上最大的证券托管公司，是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”，是根据1934年修订后的“证券交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家)提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和质押，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，这些公司通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系, 直接或间接(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券的信用。每种证券的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表受益所有人的账簿上的记项来完成。除非停止使用证券记账系统，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书。

为方便日后的转让，直接参与者存入DTC的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或其他名称登记。

应DTC授权代表的要求。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记并不影响受益所有权的任何改变。DTC并不知道证券的实际受益者；DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户中记入了这些证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。有价证券的实益所有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们发送有关有价证券的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对有价证券文件的拟议修订。例如，证券的实益拥有人可能希望确定为其利益持有证券的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。或者，实益拥有人可能希望向登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知的副本。

兑换通知应发送给DTC。如果赎回的证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每一位直接参与者在这类债券中要赎回的权益金额。

除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。按照通常的程序，DTC会在记录日期后尽快给我们邮寄一份Omnibus代理书。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)将证券存入其账户的直接参与者。

这些证券的付款将支付给CERTE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，DTC在支付日收到我们或受托人的资金和相应的详细信息后，会根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。我们的责任是将赎回收益和分派支付给CELDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名者)，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

实益所有人应发出通知，选择通过其参与者向投标/再销售代理购买或投标其证券，并应通过促使直接参与者将DTC记录的参与者在证券中的权益转让给投标/再销售代理来实现此类证券的交付。当直接参与者在DTC的记录中转让证券的所有权，并随后将投标证券的入账信用记入投标/再销售代理的DTC账户时，与可选投标或强制性购买相关的实物交付证券的要求将被视为满足。

DTC可以在任何时候给予我们合理的通知，终止其作为证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付安全证书。

我们可能决定停止使用只通过DTC(或后续证券托管机构)转账的记账系统。在这种情况下，安全证书将被打印并交付给DTC。

本部分关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

配送计划

我们可以(A)通过代理人；(B)通过承销商或交易商；或(C)直接向一个或多个购买者出售证券。

按座席

证券可以通过我们指定的代理商持续出售。代理商将同意在委任期内尽其合理努力招揽采购。

任何初始发行价以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣、优惠或佣金可能会不时改变。

代理商将没有义务在证券市场上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

承销商

适用的招股说明书增刊将列出发行证券的条款，包括任何承销商的名称或名称、证券的购买价格和出售给我们的收益、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何首次发行价以及任何允许或再转让或支付给交易商的折扣、佣金或优惠。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束。承销商将有义务购买所有发行的证券，如果有任何证券被购买的话。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时改变。

承销商可能没有义务在证券上做市。我们无法预测证券的交易量或流动性。

直销

我们也可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

一般资料

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能是1933年证券法(下称“证券法”)所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券的任何利润，都可能被视为该法规定的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括法案下的责任，或者支付每个承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

法律意见

我们的律师，纽约州纽约和德克萨斯州休斯顿的Simpson Thacher&Bartlett LLP，或我们的附属公司美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)副总法律顾问David C.House，或美国电力服务公司(American Electric Service Corporation)高级法律顾问威廉·E·约翰逊(William E.Johnson，Esq.)将为我们就这些证券的合法性发表意见。纽约州纽约的Hunton Andrews Kurth LLP将为代理人或承销商发布意见。亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所(Hunton Andrews Kurth LLP)不时为我们的附属公司担任某些事务的法律顾问。

专家

本招股说明书参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书的。

$

*M系列高级债券到期

*N系列高级债券到期

美元A系列浮动利率债券到期

美国电力公司

 

2020年11月1日，2010年11月1日。