美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
日程安排到
(第1号修正案)
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标要约声明
1934年“证券交易法”
森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.)
(标的公司(发行人)名称和 备案人(发行人)姓名)
B系列高级优先股
(证券类别名称)
U15601401
15643U203
15643U302
(证券类别CUSIP编号)
菲利普·斯特劳布里奇
高级副总裁兼首席财务官
首席行政官兼财务主管
森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.)
6901 Rockledge Drive，800套房
马里兰州贝塞斯达，邮编：20817
(301) 564-3200
(被授权代表立案人接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码 )
发送至以下地址的通信副本：
布洛菲·克里斯滕森(Brophy Christensen)，Esq.
埃里克·西比特(Eric Sibbitt)，Esq.
O‘Melveny&Myers LLP
两个恩巴卡迪罗中心，28层
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
(415) 984-8700
提交费的计算
| 交易估值(1) | 备案费金额 (2) |
| $60,000,000 | $6,546 |
| (1) | 交易价值仅用于计算申请费的目的 。这一数额是基于收购最多62,854股B系列高级优先股的要约 ，面值为每股1美元(“B系列优先股”)，由Centrus Energy Corp.发行，截至2020年10月19日已发行 ，收购价为每股B系列优先股954.59美元。 |
| (2) | 申请费是根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的规则 0-11和2020年8月26日发布的《2021年财政年度费率咨询1》计算的，方法是将交易估值乘以0.0001901。 |
| x | 根据规则0-11(A)(2)的规定，如果有任何部分的费用被抵销，请勾选该框，并标明之前支付抵销费的申请。通过 注册说明书编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额： | $6,546 | 表格或注册号： | 日程安排到 |
| 提交方： | 森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.) | 提交日期： | 2020年10月19日 |
| ¨ | 如果申请仅与投标要约开始前进行的初步 通信有关，请选中该框。 |
选中下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ¨ | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
| ¨ | 根据规则13E-3进行的非公开交易。 |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请勾选 以下框：
如果 适用，请选中下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) |
附表 第1号修正案
本《第1号修正案》(以下简称《第1号修正案》)对原由特拉华州Centrus Energy Corp.(以下简称本公司)于2020年10月19日提交给美国证券交易委员会的投标要约说明书(以下简称《本修正案1号修正案》)进行了修订和补充，该投标要约说明书最初由Centrus Energy Corp.、特拉华州的一家公司(以下简称本公司)于2020年10月19日提交给美国证券交易委员会(以下简称本公司)，与本公司提出的购买其B系列高级优先股价值高达6000万美元股票的要约 相关。每股面值1.00美元(“B系列优先股”)，每股收购价(包括应计但未支付股息的任何权利)为954.59美元(br}现金，减去任何适用的预扣税(最多62,854股已发行B系列优先股)。
本修正案第1号只报告经修订或补充的项目。除本修正案特别规定外，附表中包含的信息保持不变，本修正案第1号并不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本修正案第1号以及2020年10月19日的购买要约时间表和相关的意见书。
项目11.补充信息
现对第十一条作如下修改和补充：
2020年11月18日，Centrus 发布了一份新闻稿，公布了投标报价的初步结果，投标报价截止于美国东部时间2020年11月17日(星期二)下午5点。该新闻稿的副本作为本修正案第1号的附件(A)(5)(C)存档，并通过引用并入本文 。
项目12.展品
现对附表第12项进行修订，并增加下列附件作为补充：
(A)(5)(C)新闻稿，日期为2020年11月18日。
(D)(15)当前的Form 8-K报告(该报告于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我 保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
| 森特勒斯能源公司(Centrus Energy Corp.) | ||
| 依据： | /s/菲利普·斯特劳布里奇 | |
| 菲利普·斯特劳布里奇 | ||
| 高级副总裁、首席财务官、首席行政官和财务主管 | ||
| 日期：2020年11月18日 | ||
展品索引
| (A)(1)(A)(1) | 提供 购买，日期为2020年10月19日。 |
| (A)(1)(B)(1) | 递交函表格 |
| (A)(1)(C)(1) | 保证交货通知表格 |
| (A)(1)(D)(1) | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函格式 |
| (A)(1)(E)(1) | 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人客户的信函格式 |
| (a)(2) | 不适用 |
| (a)(3) | 不适用 |
| (a)(4) | 不适用 |
| (A)(5)(A) | 当前的Form 8-K报告(已于2020年10月19日提交给SEC，并通过引用并入本文)。 |
| (A)(5)(B) | 新闻稿，日期为2020年10月19日(引用附件99.1并入公司于2020年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K报告中) |
| (A)(5)(C)(2) | 新闻稿，日期为2020年11月18日。 |
| (b) | 不适用 |
| (d)(1) | 修订和重新发布的Centrus Energy Corp.公司注册证书(参考2014年9月30日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书附件3.1，表格8-A， ) |
| (d)(2) | Centrus 能源公司第三次修订和重新修订的章程(合并内容参考该公司于2017年3月31日提交给证券交易委员会的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告附件3.2) |
| (d)(3) | 截至2016年4月6日，Centrus Energy Corp.、ComputerShare Inc.(“ComputerShare”)和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理与ComputerShare签订的权利协议 (通过引用公司于2016年4月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明的附件4.1合并而成) |
| (d)(4) | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的第382条权利第一修正案协议表，日期为2017年2月7日或 左右(通过引用公司于2017年1月5日提交给证券交易委员会的当前8-K报表的附件4.1并入) |
| (d)(5) | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的第382条权利协议第二修正案，日期为2019年4月3日 (引用本公司于2019年4月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1) |
| (d)(6) | Centrus Energy Corp.、ComputerShare Trust Company N.A.和ComputerShare Inc.之间的第382条权利协议第三修正案，日期为2020年4月13日(通过引用公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入) |
| (d)(7) | 投票权、称号、优先权和相对参与权、可选及其他特殊权利和资格的证书 Centrus Energy Corp.A系列参与累积优先股的限制或限制(合并于2016年4月7日提交给证券交易委员会的公司8-A表格注册说明书附件3.1) |
| (d)(8) | Centrus Energy Corp.和Daniel B.Poneman之间的雇佣协议，日期为2015年3月6日 (合并内容参考公司于2015年5月7日提交给证券交易委员会的截至2015年3月31日的Form 10-Q季度报告的附件10.7)。 |
| (d)(9) | Centrus Energy Corp.和Daniel B.Poneman之间于2018年11月28日修订的雇佣协议(合并内容参考了公司于2020年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.38) |
| (d)(10) | 2016年度高管激励计划(参照公司2016年8月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.1) |
| (d)(11) | Centrus Energy Corp.2014股权激励计划(2017年5月修订并重述)(合并内容参考公司于2018年11月8日提交给证券交易委员会的截至2018年9月30日的10-Q表格中的季度报告附件10.48) |
| (d)(12) | USEC Inc.2006年补充高管退休计划，经修订和重述，日期为2007年11月1日(通过参考公司于2008年2月29日提交给证券交易委员会的截至2007年12月31日的年度报告10-K/A表的附件10.64并入)，经2009年10月28日对USEC Inc.2006补充高管退休计划的第一修正案修订，该计划经修订和重述(通过引用美国证券交易委员会2006年补充高管退休计划的附件10.71并入于2010年3月1日向美国证券交易委员会提交了 文件)。 |
| (d)(13) | 2019年高管激励计划(参照公司于2020年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K年报附件10.60) |
| (d)(14) | 投票和提名协议，由Centrus Energy Corp.和MB Group签署，日期为2020年4月13日(通过引用附件4.1并入本公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1) |
| (d)(15) | 当前的Form 8-K报告(与美国证券交易委员会于2020年10月23日提交的报告一样，并在此引用作为参考)。 |
| (g) | 不适用 |
| (h) | 不适用 |
(1)之前提交的 。
(2)兹提交 。