发行人免费发行招股说明书
根据第433条提交
补充日期为2020年11月17日的初步招股说明书补充资料
注册号码333-223555及333-223555-01
嘉年华公司
定价条款说明书
本免费撰写的招股说明书与嘉年华公司注册的直接发行普通股有关，应与嘉年华公司于2020年11月17日发布的与注册直接发行相关的初步招股说明书附录和附带的招股说明书(普通股初步招股说明书)一并阅读。本定价条款说明书中使用的未在本文中定义但在普通股初步招股说明书中定义的某些大写术语在普通股初步招股说明书中具有相应的含义。
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登记直接发行的普通股股份总数 |
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57,426,860 |
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普通股每股登记直接发行价 |
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$ |
18.05 |
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回购的可转换票据本金总额 |
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$ |
499,364,000 |
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回购的可换股票据每股1,000元价格 |
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$ |
2,075.75 |
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回购的可转换票据的应计利息金额 |
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$ |
3,839,877 |
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对普通股初步招股说明书的修订
除上述定价信息外，现对普通股初步招股说明书进行修改，以反映以下变化。
截至2020年8月31日，在实施(X)完成出售根据本次发售发售的普通股并将所得款项用于回购可换股票据并支付其应计利息后，在经调整的基础上，(Y)10月份的ATM发售，据此以10亿美元的毛利出售6710万股我们的普通股，以及11月份的ATM发售，据此，在扣除佣金但扣除发售费用之前，9450万股我们的普通股以15亿美元的毛利出售。(Y)10月份的ATM发售，据此，我们以10亿美元的毛收入出售了6710万股普通股，并在扣除发售费用之前，以15亿美元的毛收入出售了9450万股我们的普通股以及(Z)在出口信贷安排下与2020年9月和2020年10月交付的两艘船有关的15亿美元债务，我们的长期负债总额为220.3亿美元，我们的总负债为323.2亿美元。
下面的第二句话风险因素与新冠肺炎和流动性/债务相关的风险我们的巨额债务可能会对我们的财务健康和经营灵活性产生不利影响现将普通股初步招股说明书中的？修改为以下句子。
？截至2020年8月31日，在实施(I)与此次发售相关的可转换票据回购和(Ii)我们的出口信贷安排下与2020年9月和10月交付两艘船相关的15亿美元债务后，在调整后的基础上，我们的总债务为265亿美元。
餐桌上的桌子资本化现对普通股初步招股说明书中的？部分进行修改，并替换为下表。
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截至2020年8月31日 |
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实际 |
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调整后的 |
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(所有股票和美元金额， |
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现金和现金等价物 |
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$ |
8,176 |
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$ |
10,661 |
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短期借款： |
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商业票据 |
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$ |
368 |
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$ |
368 |
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其他 |
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2 |
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2 |
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循环设施(A) |
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3,005 |
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3,005 |
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长期债务的当期部分(B) |
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2,621 |
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2,724 |
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短期债务总额 |
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$ |
5,995 |
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$ |
6,098 |
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长期借款： |
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无担保: |
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出口信贷安排 |
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$ |
4,947 |
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$ |
6,345 |
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贷款 |
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2,440 |
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2,440 |
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无抵押票据(C) |
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1,694 |
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1,694 |
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可转换票据(D)(E) |
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1,127 |
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628 |
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无担保长期债务 |
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10,208 |
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11,106 |
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安稳: |
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第一留置权附注(F) |
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$ |
4,192 |
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$ |
4,192 |
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有担保定期贷款安排(G) |
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2,784 |
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2,784 |
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欧洲投资银行贷款的长期部分(B) |
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177 |
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177 |
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第二留置权票据(H) |
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2,181 |
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2,181 |
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有担保的长期债务 |
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$ |
9,334 |
|
$ |
9,334 |
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长期借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现) |
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$ |
19,541 |
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$ |
20,439 |
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借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现) |
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$ |
25,537 |
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$ |
26,537 |
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嘉年华公司普通股，面值0.01美元；授权发行1,960股；实际发行830股，调整后发行1,049股(I) |
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$ |
8 |
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$ |
10 |
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嘉年华公司普通股，面值1.66美元；已发行217股 |
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361 |
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361 |
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额外实收资本 |
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10,680 |
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14,189 |
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留存收益 |
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18,297 |
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17,760 |
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累计其他综合亏损 |
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(1,439 |
) |
(1,439 |
) | ||
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库存股、嘉年华公司130股及嘉年华公司60股，按成本价计算 |
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(8,404 |
) |
(8,404 |
) | ||
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股东权益总额 |
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$ |
19,503 |
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$ |
22,478 |
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总市值 |
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$ |
45,040 |
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$ |
49,015 |
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(A)这反映了循环贷款机制下的借款，该贷款于2020年3月提取，初始期限为6个月。这些借款的到期日于2020年9月再延长6个月，至2021年3月。在满足循环融资协议中的条件后，我们可以再借入这笔款项。
(B)包括欧洲投资银行贷款机制下未偿还的4400万美元短期部分和1.77亿美元长期部分。我们的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作为借款人的Costa Crociere S.p.A.和作为贷款人的欧洲投资银行(以下简称EIB贷款机构)签订的新船只融资合同的一方。截至2020年8月31日，EIB贷款项下仍有1.85亿澳元的本金未偿还。
(C)嘉年华公司和嘉年华公司(视情况而定)是多个系列无担保票据(统称为无担保票据)的发行人/担保人，截至2020年8月31日，未偿还本金总额为28亿美元。
(D)可转换债券可转换为嘉年华公司的普通股。根据会计准则汇编470-20(ASC 470-20)，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具必须分离为负债和权益部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现被确认为债务的减少和额外实收资本的增加。债务部分将在债务的预期期限内累积至本金。ASC 470-20并未落实我们须偿还的实际金额，上表所示的可转换票据金额为可转换票据的本金总额，并不反映债务折让。
(E)经调整后的金额反映本次发售所得款项用于完成可换股票据的回购。根据美国会计准则第470-20条，取消确认可转换债务所产生的转让对价和交易成本的公允价值应在负债部分和股权部分之间分配。(1)结算对价金额加上分配给负债组成部分的成本与(2)负债组成部分账面净额(包括任何剩余的未摊销折价和债务发行成本)之间的任何差额应确认为债务清偿时的损益。上表所示金额假设转移给可转换票据持有人的全部对价分配给负债部分，并不反映完成可转换票据回购后可能实现的债务清偿收益或亏损。
(F)第一张留置券由2023年第一张留置券和2027年第一张留置券组成。
(G)有担保定期贷款安排的欧元部分的本金总额已按1.1903美元兑1美分的汇率转换为美元，这是2020年8月31日的汇率。
(H)第二留置权票据由2026年第二留置权票据和2027年第二留置权票据组成。2026年第二期留置权债券的欧元本金总额已按1.1903美元兑1美元的汇率兑换成美元，这是2026年8月31日的汇率。
(I)在调整后的基础上，反映根据本次发售发行5740万股我们的普通股，根据2020年10月30日完成的10月ATM发售发行6710万股我们的普通股，以及根据2020年11月13日完成的11月ATM发售发行9450万股我们的普通股。表中的实际和调整后的股票信息不包括：
·截至2020年8月31日，在转换已发行和已发行的可转换债券时，我们的普通股可发行1.127亿股(在用此次发行的收益回购任何可转换债券之前)；
·截至2020年8月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位时，我们的普通股可发行约750万股(假设满足业绩要求，结算时不包括股息等值股票，视情况而定)；
·截至2020年8月31日，根据嘉年华公司员工购股计划，我们保留了170万股普通股供发行；以及
·截至2020年8月31日，根据嘉年华公司2020股票计划，我们为发行预留了640万股普通股。
嘉年华公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了与本通信相关的注册直接发行的注册声明(包括招股说明书)。在你投资之前，你应该阅读注册说明书中的招股说明书和上面提到的普通股初步招股说明书，以获得关于嘉年华公司和注册直接发售的更完整的信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。或者，普通股初步招股说明书的副本可以从高盛公司招股说明书部门获得，邮编：10282，电话：1-866-471-2526，传真：212-902-9316，或发送电子邮件至prospectusny@ny.email.gs.com。
此免费撰写的招股说明书中的信息取代普通股初步招股说明书中的信息。在所有其他方面，这份免费撰写的招股说明书参考普通股初步招股说明书的全部内容是有资格的。
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