美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或15d-16条提交的报告

2020年11月

委托文号：001-04192

史高丽皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

(注册人姓名英文翻译)

中国香港特别行政区中环都铎街11号律敦治中心迪娜大厦803室

(办事处地址)

勾选 表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。

用复选标记 表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质提交了表格6-K：¨

注：第101(B)(1)条第101(B)(1)条只允许以纸质形式提交表格6-K，如果该表格仅为向证券持有人提供所附年度报告而提交的，则规则S-T规则101(B)(1)只允许以纸质形式提交表格6-K。

用复选标记 表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：

注：S-T规则101(B)(7)仅允许在提交报告或其他文件时以纸质形式提交表格6-K，该报告或其他文件是注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立、住所或合法组织(注册人的“母国”)的司法管辖区的法律，或根据注册人的证券交易所在的母国交易所的规则提供和公开的 文件。 如果提交表格6-K，注册人的外国私人发行人必须根据注册人注册成立公司、住所或合法组织(注册人的“母国”)的司法管辖区的法律，或根据注册人证券交易所在的母国交易所的规则提交报告或其他文件，则只允许以纸质形式提交该报告或其他文件。不需要、也没有分发给注册人的证券持有人，如果讨论重大事件，则已经 提交了Form 6-K或委员会在Edgar上提交的其他文件的主题。

史高丽皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

股东周年大会公告

将于2020年12月11日举行

谨此通知，根据开曼群岛法律 存在的公司Scully Royalty Ltd.(“本公司”)的股东周年大会(“股东大会”)将于2020年12月11日(星期五)上午8时正在中国特别行政区香港杜德尔街11号律敦治中心Dina House Ruttonjee Centre 803室举行。(香港时间)，作以下用途：

本年度股东大会通知 随附委托书、委托书、补充邮寄卡和财务报表申请表。

本公司董事会已将2020年11月11日(香港时间)的收市日期定为记录日期，以确定有权 收到大会通知、出席大会并在大会及其任何延会或延期上投票的股东。随附的 委托书提供了与会议上要处理的事项相关的其他信息，并构成本 年度股东大会通知的一部分。

不能亲自出席会议的登记股东(登记在册的股东)请填写、签署和注明随附的委托书表格，并 将委托书表格放在为此目的提供的随附的返还信封中交回。如果您因为拥有以不同名称或不同地址注册的普通股而收到多种形式的代理 ，则应填写每一种形式的代理并返回 。委托书表格只有在上午8：00 之前邮寄或亲手递交至：代理服务公司c/o 计算机股票投资者服务公司，邮政信箱505000，邮编：美国肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5000时，方可生效。(香港时间)2020年12月9日(或周六、周日或假期以外的一天，至少在会议或任何休会前48小时)。会议主席有权接受在该时间 之后收到的委托书。

日期：16年2020年11月的那一天。

根据公司董事会的命令

/s/迈克尔·史密斯

迈克尔·史密斯

董事长、总裁兼首席执行官

史高丽皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

代理语句

2020年11月16日

现将本委托书提供给 Scully Royalty Ltd.(“公司”或“SRL”)每股面值0.001美元普通股(“普通股”)的持有者(“股东”)，以供公司董事会(“董事会”)和管理层征集委托书，以供在罗敦治中心迪纳大厦803室举行的年度股东大会上使用。于2020年上午8时 (香港时间)及其任何延会或延期(“大会”)，以股东周年大会通告(“大会通告”)所载的目的为准，该股东周年大会通告(“股东大会通告”)随附于本委托书 陈述书内。 本委托书 陈述书随附于该股东周年大会通告(“股东周年大会通告”)，本股东周年大会通告亦为本委托书 声明的一部分。

除另有说明外，此处包含的信息是截至2020年11月16日的 。除非另有说明，否则本文档中提及的“$” 和“美元”均指加元，所有提及“美元”的均指美元。

本文中提及的“我们”、“我们”、 “我们”、“公司”或“SRL”均指本公司及其合并子公司。

致美国和加拿大股东的通知

本公司是根据开曼群岛法律成立的公司。根据本委托书征集委托书涉及开曼群岛一家公司的证券，并根据该司法管辖区适用的公司法进行。

根据修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)和加拿大证券法， 委托书征集规则不适用于公司或本次征集，因此，本次征集不按照此类规则进行。股东 应意识到开曼群岛法律的披露要求可能与美国证券法或加拿大证券法(视具体情况而定)的要求不同。

投票信息

委托书的征求

本公司管理层 将以邮寄方式征集委托书，并可通过电话或其他个人联系补充，此类征集 将在不给予本公司董事、高级管理人员和员工特别补偿的情况下进行。本公司不会向股东、代名人或代理人报销从该等人士的委托人处取得授权以签署委托书所产生的费用，但本公司已要求以其各自名义持有股票的经纪及代名人向其客户提供本委托书及相关的委托书材料，本公司将自付该等经纪及 代名人的相关开支。特聘员工或征集代理不会进行征集。 征集费用由本公司承担。

除本委托书中包含的与征集 委托书相关的信息外，任何人均未获授权提供任何 信息或作出任何陈述。如果提供或作出该等信息或陈述，则不得将其视为经本公司授权。 本委托书的交付在任何情况下均不得暗示自本委托书发布之日起， 本委托书所载信息没有任何变化。本委托书不构成任何司法管辖区内的任何人 邀请委托书的行为，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或在该司法管辖区内，发出此类邀请者没有资格 ，或向任何人提出此类邀请书是非法的。

记录日期

董事会已将2020年11月11日的收市时间(香港时间)定为决定哪些股东 有权收到大会通知并在会上投票的记录日期(“记录日期”)。只有截至记录日期登记在册的股东(“注册股东”)才有权收到会议通知并在会上投票。在 记录日期之后获得普通股的人将无权在会上投票表决该普通股。

委任代表委任人

注册股东有权在会议上 投票。股东有权就将于大会上表决的决议案及将提交大会的任何其他事项，就其于记录日期 持有的每股普通股投一票。

随附的委托书中被指名为代表持有人( “指定人士”)的人士为本公司的董事及/或高级管理人员。

登记股东有权指定一人或一家公司(不必是股东)出席 股东大会，代表或代表该股东出席 会议，但在随附的委托书中指定的人除外。登记股东可以行使这项权利 ，方法是剔除印刷的姓名，并根据需要在委托书中提供的空白处插入该其他人的姓名，如果需要，还可以插入该人的替代人的姓名。

为获得投票资格，本公司必须将填妥的委托书 于上午8：00前邮寄或亲手送交代理服务部或计算机股票投资者服务部，地址：美国肯塔基州路易斯维尔邮政信箱505000号，邮编：40233-5000.(香港时间)2020年12月9日 (或周六、周日或假期以外的某一天，在会议或任何休会或延期前至少48小时)。股东也可以通过免费电话1-800-652-Vote (8683)或通过互联网www.envisionreports.com/srl提供投票指示。委托书的存放期限可由董事会酌情免除，恕不另行通知。

委托书必须注明日期 ，并由提交委托书的登记股东或该股东以书面形式正式授权的实际代理人签字 ，如果是公司，则由公司的正式授权人员或实际代理人注明日期并签立。 如果委托书是由个别股东或共同股东的事实代理人签立的，或由公司股东的高级职员或 实际代理人签立的，则委托书根据具体情况，委托书应随附 或经公证证明的副本。

委托书的可撤销性

任何已将委托书交回 的注册股东均可在委托书行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销外，委托书还可以书面形式撤销，包括由注册股东或其书面授权的实际受权人签立的书面文件(包括注明较晚日期的委托书)，或如果注册股东是公司，则由其公司印章或其正式授权的高级职员或实际受权人签立。撤销委托书 的文件必须存放在会议或其任何延会或延会之前的最后一次营业时间(br})之前的任何时间交付原始委托书的同一地址，或在会议日期 但会议开始前的 向会议主席交存的地址，或在会议日期(br})之前的任何时间交付委托书原件的同一地址(包括会议日期前的最后一个营业时间 天)，或在会议日期(br})但在会议开始前向会议主席递交的文件。已递交委托书的登记股东也可以亲自出席会议(或如果股东是公司，则由出席会议的公司正式授权的代表 )并向监票人登记为亲自出席的登记股东，从而撤销委托书 ，该 表应视为已被撤销。

只有注册股东才有权撤销某种形式的委托书。希望更改投票的非登记持有人(见下文定义)通常必须在会议前至少7天安排其各自的中间人(见下文定义)代表他们撤销委托书表格 。

普通股和委托书的表决和指定人员的自由裁量权

股东可以通过在适当的空白处注明指定人士对会议表决事项的表决方式。 如果委托书中表明的投票指示是确定的，则委托书所代表的普通股将根据委托书中的指示进行表决或不予表决。(br})股东可以在会议上以适当的空白处标明指定人士投票的方式。 如果委托书中表明的投票指示是确定的，则委托书所代表的普通股将按照委托书中的指示进行表决或不予表决。如果股东以委托书的形式指定要采取行动的事项的选择权 ，则代表的普通股将相应地在该事项的表决中投票或不予表决。

如果委托书表格 中没有指定要采取行动的事项的选择，委托书表格向委托书中指定的人员授予有关该事项的自由裁量权 。指定人士将投票表决以委托书形式代表的普通股 ，赞成以委托书表格确认的各项事项，包括投票选举董事会的被提名人及委任本公司的独立核数师。

随附的委托书赋予被点名的人员在可能提交会议的其他事项上的自由裁量权，包括对会议通知中确定的任何事项的任何 修改或更改，以及就可能提交会议的其他事项的自由裁量权 。(#xA0；##**$$， _)于本委托书发表之日，本公司管理层并不知悉任何该等修订、更改、 或会议将会发生的其他事项。

如果对任何事项投弃权票或投弃权票 ，则投弃权票或投弃权票的普通股将计入确定法定人数，但不会计入待表决事项的赞成票或反对票。

非登记持有人

只有注册股东或正式任命的 代理人才能在会议上投票。大多数股东都是“非注册”股东，因为他们持有的普通股不是以他们的名义登记的，而是以他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名义登记的 。更具体地说，一个人不是代表其持有的普通股的登记股东(“非登记持有人”)，但登记的是： (A)以非登记持有人就普通股进行交易的中间人的名义(“中间人”) (除其他外，中间人包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或管理人或自营RRSP、RRR)。或(B)以中介机构为参与者的结算机构(如CDS Clearing and Depository(CDS Clearing And Depository)Services Inc.或Depository Trust&Clearing Corporation)的名义。本公司已将会议通知、本委托书及委托书表格(统称为“会议资料”)的副本 分发予结算机构及中介机构，以便继续分发给非登记持有人。

除非非注册持有人放弃接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给非注册持有人。通常， 中介机构会使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。通常，未注册的 未放弃接收会议材料的权利的持有者将：

在任何一种情况下，本程序的目的都是允许非登记持有人直接对他们实益拥有的普通股进行投票。如果收到上述表格之一的非注册持有人希望亲自在会议上投票，非注册持有人应划掉表格中指定的管理代表持有人的 姓名，并在提供的空白处填写非注册持有人的姓名。 在任何一种情况下，非注册持有人都应认真遵循其中介机构的指示，包括有关提交委托书或委托书授权书的时间和地点的说明。

受益所有人有两种：一种是反对将自己的名字透露给所拥有证券的发行人的人(因反对受益所有人而称为OBO)；另一种是不反对其所拥有证券的发行人知道自己是谁的人(对于不反对的受益所有人称为NOBO)。根据国家仪器54-101的规定-与报告发行人的证券受益所有人进行沟通 ，发行人可以从中介机构获得其NOBO的列表，以便将与代理相关的材料 直接分发给NOBO。

这些证券持有人材料将同时发送给注册股东和非注册股东。如果您是非注册持有人，并且公司或其代理已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及您所持证券的相关信息已根据适用的证券监管要求从代表您持有此类证券的中介机构处获得。

有表决权的证券 及其主要持有人

截至2020年11月11日，即创纪录的 日，共有12,554,801股普通股已发行和发行。每股普通股的持有者有权在会议上投一票(br}票)。下表列明，据本公司所知，仅根据可公开获得的记录和备案文件，仅有的个人或公司实益拥有、直接或间接拥有、控制或直接或间接持有截至本文件 日期的已发行和已发行普通股附带10%或以上投票权的证券：

注：

选举董事

股东将通过普通决议案选举 七名本公司董事。董事会已选出Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger和赵树明博士作为其提名人。

提名人

下表列出了有关大会上选举为本公司董事的提名人的信息 ：

注：

虽然管理层并不认为 任何被提名人将无法担任董事，但如果被提名人在会议前因任何原因不能竞选连任董事，则指定人士有权投票选举任何其他 个人为董事。

股东大会将要求 通过普通决议案，选举Michael J.Smith、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler、Friedrich Hondl、Silke Stenger 和赵树明博士为本公司董事，任期一年，至本公司下届股东周年大会时届满。

根据经修订及重述的本公司章程大纲及组织章程细则，本公司必须按照董事会不时批准的本公司任何预先通知政策，收到任何额外的董事提名 。截至本文发布之日，本公司尚未收到任何此类提名 。

审计师的任命和薪酬

本公司管理层拟于大会上建议 股东投票赞成委任BDO LLP为本公司截至2020年12月31日的财政年度的核数师，并授权董事厘定下一年度的薪酬。即使任命获得批准，如果董事会 确定这样的变动将符合本公司及其股东的最佳利益，董事会可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立审计师。BDO LLP于2019年2月17日首次被任命为公司审计师 。

MSR Partners LLP(前身为Moore Stephens LLP)(“Moore Stephens LLP”)是公司的独立注册会计师事务所，负责审计截至2017年12月31日的财政年度的合并财务报表。公司审计委员会及其董事会已 选择Moore Stephens LLP在截至2018年12月31日的财年担任其独立注册会计师事务所。 2019年2月7日，摩尔·斯蒂芬斯有限责任公司通知公司，自该日起，其员工和合作伙伴已被BDO有限责任公司聘用。作为此次交易的结果，Moore Stephens LLP辞去了截至2018年12月31日的财年本公司独立注册会计师事务所的职务，本公司任命BDO LLP为继任的独立注册会计师事务所 。Moore Stephens LLP的辞职和BDO LLP作为本公司独立注册会计师事务所的任命经本公司审计委员会及其董事会审议并批准。

本公司管理层建议 股东投票赞成批准任命BDO LLP为本公司截至2020年12月31日的会计年度的审计师，并授权董事确定BDO LLP下一年度的薪酬。除非另有指示，否则以代表委任表格指定的人士拟投票赞成委任BDO LLP为本公司截至2020年12月31日的财政年度的核数师，酬金由董事会厘定。

高管薪酬报表

一般信息

以下是最近结束的财政年度为本公司及其子公司提供的各种服务的年度薪酬摘要 个人包括在该年度任何时间担任本公司首席执行官或首席财务官的任何人士，以及在最近结束的财政年度薪酬总额超过150,000美元的本公司其他三名薪酬最高的高管(如有) (下称“NEO”)的年度薪酬摘要： 以下为本公司及其子公司在最近结束的财政年度内以各种身份为本公司及其子公司提供的各种服务的年度薪酬摘要 ，其中包括在该年度的任何时间内担任本公司首席执行官或首席财务官的任何人士，以及本公司其他三名薪酬最高的高管(如有) (下称“NEO”)。

薪酬问题探讨与分析

在确定高管薪酬时，薪酬委员会旨在鼓励和奖励业绩，以保持公司在竞争激烈的环境中的地位。薪酬委员会努力确保公司的薪酬政策：

薪酬委员会认为， 公司高管的薪酬方案必须旨在吸引和留住对公司成功至关重要的高管，确保高管薪酬与个人和公司业绩挂钩，并将高管重点放在影响股东价值的业务因素上。薪酬委员会还考虑首席执行官对首席财务官以外的高管的推荐，并在分析和建议中依赖董事会讨论 。近地天体的薪酬一般包括：(I)基本工资；(Ii)年度奖励奖金；(Iii)根据本公司2017年股权激励计划(“激励计划”)酌情发放的长期股权激励 ； 及(Iv)惯例额外津贴和其他高管福利。

基本工资

基本工资反映高管因其在公司内担任的职位和履行的职责而获得的年薪 。与市场惯例一致， 基本工资的目标是以固定现金金额提供一部分薪酬。基本工资 旨在吸引和留住有才华的高管，并反映高管的技能和责任水平，同时考虑到市场状况和公司竞争对手支付的薪酬。基本工资的目标是市值中值 ，并与公司内部的相对角色和职责相平衡。高级管理人员的相对基本工资反映了他们的经验、对各自角色的责任感以及任职者在这些角色中的表现。基本工资在内部以类似角色为基准，然后根据新主管过去的业绩、经验、个人资历、晋升或其他职责变化以及对公司的预期贡献进行调整。

年度奖励奖金

公司的年度奖励奖金 旨在加强董事会批准的公司业务战略。奖励年度业绩 奖励的目标是提供一部分薪酬，奖励公司整体的近期业绩。此类激励措施将注意力集中在短期盈利能力的实现上，而对收入的关注度较低。年度奖励 根据个人绩效目标的实现情况为高管提供赚取现金奖励的机会。 奖励按基本工资的百分比变化，所有级别的奖励目标都会定期审核，以确保持续的市场竞争力 。业绩目标基于董事会批准的公司本财年业务计划， 旨在具有挑战性但可实现。

年度奖励奖金是近地天体可能获得的总薪酬中的一个重要组成部分，主要是因为它们使近地天体有可能根据具体目标的实现获得 年度经济奖励。年度奖励奖金旨在实现 三个重要目标：

长期股权激励

根据激励计划授予长期股权激励 。该激励计划的目的是通过鼓励吸引和留住具有特殊资质的员工和非员工董事， 鼓励他们专注于公司的长期关键目标，并通过增持股份将他们的利益与股东利益直接联系起来，从而促进公司的长期成功和股东价值的创造。激励计划旨在通过以限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位、期权和/或股票增值权的形式奖励 参与者来实现这一目的。该公司认为，灵活地向员工授予各种类型的股权奖励非常重要，这样它才能对不断变化的环境做出适当的反应。

长期股权激励旨在调整 绩效薪酬，因为股价的任何下跌都会对高管薪酬产生负面影响，而增加薪酬则有积极影响。 此类激励措施还旨在减轻以牺牲长期可持续性和股东价值为代价实现短期利益的风险。

额外津贴和其他高管福利

额外津贴和其他高管福利 的结构是在与可比公司相关的合理竞争范围内。额外津贴和其他高管福利 通常包括：(I)医疗和健康福利，包括定期体检、牙科和药品福利； (Ii)汽车福利，包括车辆租赁和维护费用；和/或(Iii)住房福利。 每个NEO获得的额外福利和其他高管福利的价值包括在下面的薪酬汇总表的“所有其他薪酬” 栏中。

风险管理

公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发超出公司风险偏好的风险。本公司目前采用的一些风险管理措施 如下：

董事会和薪酬委员会 讨论并评估了与本公司薪酬政策和做法相关的风险，并认为，从整体上看，本公司的薪酬政策和做法并不鼓励承担超出本公司风险偏好的风险 。本公司并无任何有关NEO或金融工具董事购买的正式政策。

薪酬治理

公司有一个薪酬委员会， 完全由独立董事组成，他们是Silke S.Stenger、Indrajit Chatterjee、Jochen Dümler和赵树明博士。 薪酬委员会负责制定公司高管薪酬的方法，并定期审查董事的薪酬。薪酬委员会审查和批准公司高级管理人员和员工的年薪、奖金和其他形式和项目的薪酬。除根据其条款或法律规定由董事会或其他特别指定团体管理的计划外，薪酬 委员会还管理和实施奖励计划以及本公司所有其他以股票和股权为基础的福利计划(包括 基于绩效的计划)，就这些计划的变更或补充提出建议，并就薪酬 事项向董事会报告。 薪酬 委员会还负责管理和实施本公司的激励计划和所有其他以股票和股权为基础的福利计划(包括基于绩效的计划)，并就薪酬 事宜向董事会报告。董事会于2017年7月12日通过了薪酬委员会章程，其副本可在SRL的网站www.cullyroyalty.com上在线获得。薪酬委员会的职责、权力和运作详见 薪酬委员会章程。

薪酬委员会成员 凭借其丰富的业务经验拥有与高管薪酬相关的直接经验，并精通高管薪酬事务 。这些成员同样拥有广泛的技能和经验，帮助他们做出有关公司薪酬政策和实践的决策，并评估个人和组织层面的绩效。 这些技能和经验包括但不限于：行业知识、运营经验、财务知识、 和国际业务经验。

基于期权和股票的奖励

根据奖励计划的条款，董事会目前负责管理和实施奖励计划，并建议修改或增加奖励计划。薪酬委员会在这些方面协助董事会。董事会决定根据 奖励计划及任何特别条款(包括适用于该等条款的任何行使价或归属条款)授予的所有以购股权及股份为基础的奖励。在决定是否向高管授予新的基于期权或股票的奖励时，董事会会考虑之前授予的此类 奖励。

有关奖励计划重要条款的摘要 ，请参阅本委托书中题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节。

薪酬汇总表

在截至2019年12月31日的财年中，公司向其董事和高级管理人员支付了总计约130万美元的现金薪酬，其中不包括 董事费用。下表汇总了我们在截至2019年12月31日的财年内向我们的近地天体支付的赔偿金。

注：

奖励计划奖

近地天体基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表说明了每个NEO的名称、可供行使的期权数量、期权行权价格以及每个期权的到期日。截至2019年12月31日，近地天体持有的未行使期权价值为263,900美元。

奖励计划奖励-近地天体在 年内获得或赚取的价值

下表披露了如果在归属日期行使基于期权的奖励项下的期权，NEO将实现的总价值 ，以及NEO在归属基于股票的奖励时实现的总美元价值。 如果在归属日期行使基于期权的奖励，则NEO将实现的总美元价值 以及由NEO归属基于股票的奖励时实现的总美元价值。

注：

叙事性讨论

养老金计划福利

截至2019年12月31日，本公司对其任何近地天体没有任何固定收益、固定缴费或递延补偿计划。

雇佣协议

塞缪尔·莫罗

本公司与SRL首席财务官Morrow先生签订雇佣协议，自2017年11月起生效。根据协议，本公司将 向Morrow先生支付365,000美元的年度基本工资(有待年度审查)，以及年度酌情奖金，并向他 提供某些习惯津贴。

如果Morrow先生的雇佣被本公司终止 非出于正当理由或Morrow先生有充分理由终止，他将有权获得遣散费，分十二个月平均分期付款 ，相当于(I)他目前的年度基本工资和(Ii)(A)他目前的 奖金和(B)他在被解雇前三年收到的平均奖金之和的总和。假设Morrow先生被本公司以非正当理由或由Morrow先生以充分理由终止聘用，自2019年12月31日起生效，则根据Morrow先生的雇佣协议条款，本公司须向Morrow先生支付总额为365,000美元的遣散费 。如Morrow先生因非正当理由或Morrow先生在 考虑控制权变更或控制权变更后六个月内被本公司终止聘用，他将有权获得相当于(I)其当前年度基本工资和(Ii)其终止前三个 年内平均奖金总和的 1.5倍的一次性现金付款。假设Morrow先生并非出于正当理由或Morrow先生因考虑控制权变更(自2019年12月31日起六个月内)而被本公司终止聘用，则根据Morrow先生的雇佣协议条款，本公司应 向Morrow先生支付总额为456,250美元的一次过现金付款。

董事薪酬

下表提供了本公司在截至2019年12月31日的财年向董事支付的薪酬的摘要 ，全部由董事费用组成。

叙事性讨论

在最近结束的财政年度内，向公司董事支付了总计50万美元(不包括基于非现金 期权的奖励和作为高管薪酬支付给执行董事的金额)，因为他们作为董事提供的服务或委员会参与或任务。 本公司的非执行董事每人每年支付25,000美元和每次出席董事会议的2,500美元，以及他们各自参与审计、提名和公司治理的额外费用(视情况而定)。 本公司非执行董事每人每年分别获得25,000美元和2,500美元的年费 ，以及他们各自参与审计、提名和公司治理的额外费用(视情况而定)。 本公司的非执行董事每人每年分别获得25,000美元和2,500美元的年费

董事薪酬激励计划

基于股票的杰出奖励和 基于期权的董事奖励

下表列出了每名董事的姓名、可供行使的期权数量、期权行权价和每一期权的到期日。 截至2019年12月31日，董事持有的“现金”未行使期权的价值为218,400美元。

奖励计划奖励-董事年内获得或赚取的价值

下表披露了如果在归属日期行使了基于期权的奖励项下的期权，每位董事将实现的总金额 ，以及每位董事授予基于股份的奖励时实现的总美元价值。 如果在归属日期行使了基于期权奖励的期权，则每位董事将实现的总美元价值 以及每位董事授予基于股份的奖励时实现的总美元价值。

根据股权补偿计划授权发行的证券

激励计划

本奖励计划于2017年7月14日被公司通过。 该激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票、绩效股票、 绩效股票单位和股票增值权。

根据资本变化进行调整， 根据奖励计划获得所有奖励的普通股总数为575,403股普通股。

可作为激励性股票期权发行的普通股的最大数量 (即旨在满足美国法律规定的“激励性 股票期权”要求的股票期权)。1986年国税法)根据激励计划，最多可授予400,000股普通股。 此外，激励计划中的任何一名参与者在其受雇开始的会计年度内(如激励计划中所定义)可获得的普通股最大数量分别为80,000股和70,000股。 在所有其他会计年度内，该参与者可获得的普通股最大数量分别为80,000股和70,000股。

此外，授予任何一名非雇员董事的 奖励(定义见激励计划)在任何一年的公允价值合计不得超过10万美元，且可向所有非雇员董事发行的证券总数不得超过公司已发行和已发行普通股的1% 。

截至本文发布之日，根据激励计划，共有426,000项奖励未完成 。

公司治理

以下是与本公司相关的精选 治理事项摘要。公司审计委员会、薪酬委员会和提名委员会以及公司治理委员会章程的副本可在SRL的网站www.cullyroyalty.com上在线查阅。

董事会的主要职责是监督SRL的管理，建立适当的公司治理体系，并树立高专业和道德标准的基调。董事会还负责：

董事应出席 董事会会议和他们所服务的委员会的会议，并花费必要的时间并尽可能频繁地开会 以适当履行其职责。

董事会的政策是，董事会的大多数成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员都应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括美国证券交易委员会的独立性要求。 董事会的政策是，董事会的大多数成员以及审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的所有成员应符合适用法律和证券交易委员会规则的独立性要求，包括美国证券交易委员会的独立性要求。2002年萨班斯-奥克斯利法案， 适用的加拿大证券委员会和纽约证券交易所不时生效(受该等规则允许的任何例外和该等机构授予的任何豁免的限制)。

提名委员会主席和公司治理委员会主席

董事会制定并批准了提名和公司治理委员会主席的以下职位说明：

职位：提名委员会主席和公司治理委员会主席

报告对象：董事会

一般问责制

提名委员会主席和公司治理委员会主席向董事会报告。董事长在必要时与委员会和外部顾问合作，确保满足提名和公司治理委员会的任务，特别是在高层的适当基调、治理流程、合规和继任规划方面。

根据需要，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下 职能：

审计委员会主席

董事会制定并批准了审计委员会主席的以下职位说明：

职位：审计委员会主席

报告对象：董事会

一般问责制

审计委员会主席 向董事会报告。主席与委员会和外部审计师合作，确保审计委员会遵守其章程。

根据需要，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下 职能：

薪酬委员会主席

董事会制定并批准了薪酬委员会主席的以下职位说明：

职位：薪酬委员会主席

报告对象：董事会

一般问责制

薪酬委员会主席向董事会报告。主席与委员会合作，并在必要时使用外部信息，以确保 薪酬委员会的授权得到满足，特别是关于高管的适当总薪酬。

根据需要，他或她还履行董事会在履行其章程时指示的其他职责和职能。

性质和范围

主席履行以下 职能：

董事会已委托 提名和公司治理委员会负责指导新董事、发展 和监督现有董事的继续教育。提名和公司治理委员会应与管理层一起发展，并监督新董事的选拔和现有董事的继续教育过程。新董事培训 可能包括与SRL管理层会面、背景资料以及有关SRL业务的演示。应向董事 提供有关董事会和董事将任职的委员会的公司治理和程序的信息。

董事会打算由其他董事进行个人 董事评估，考虑到每位董事在董事会会议上的贡献、在董事会委员会中的服务、经验基础以及他们为公司一个或多个主要需求做出贡献的一般能力。但是， 董事会尚未实施这样的评估过程。

董事和高管的债务

除本文件另有披露外，现为或曾经担任本公司董事或行政人员、任何拟参选为本公司董事的任何获提名人或该等董事、行政人员或拟获提名人的任何联系人均不欠本公司或其任何附属公司的债务 或欠本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的另一实体的债务。 或由本公司或其任何附属公司提供的其他类似安排或谅解的标的。 本公司或其任何附属公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解 的任何提名人或该等董事、高管或拟提名人的任何联系人均不欠本公司或其任何附属公司的债务。

截至本委托书发表之日，本公司并无现任或前任董事、行政人员或雇员欠本公司任何债务。

管理合同

除本文件另有披露外，除本公司董事或行政人员外，本公司任何管理职能均不会由本公司董事或行政人员以外的人士在任何程度上执行。

审计委员会披露

有关本公司审计委员会的某些信息，请参阅本文件所附的附表“A” 。

某些 人在须采取行动的事宜上的利益

除本文件另有披露者外，自本公司上个财政年度 开始以来在任何时间担任本公司董事或行政人员的个人，或任何建议获选为董事或其任何联营公司或联营公司的管理层提名人，除董事选举外，并无直接或间接以实益拥有普通股或其他方式拥有任何重大 权益于将于 会议上采取行动的任何事项中。

登记和转接代理

该公司的登记和转让代理是ComputerShare，办事处位于美国肯塔基州路易斯维尔南四街462号，邮编：40202。

其他业务

除会议通知所述事项外，本公司管理层并不知悉会议前有任何其他 事项。然而，如果本公司管理层不知道的任何其他事项在大会上正式提出，本公司管理层根据邀请函 发出的委托书将根据投票 委托书的指定人士的最佳判断就该等事项进行表决。

附加信息 和文档的可用性

公司向美国证券交易委员会和某些加拿大证券监管机构提交年度报告和其他报告、委托书和其他信息。公司于2020年5月11日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告可在SEC网站www.sec.gov、公司简介www.sedar.com和公司网站www.cullyroyalty.com上查看和下载。 有关公司的财务信息包含在上述Form 20-F年度报告中。这些信息可以在上述网站上找到。本公司将在向本公司总裁提出要求时，向任何人提供该等报告和财务报表的副本一份。

公司 须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。公司通过向SEC提交报告或向SEC提交报告来满足 这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上向公众查阅。作为一家外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束。本委托书和 相关材料的传阅不应被解读为承认本公司受该等委托书规则的约束。公司向加拿大证券监管机构提交的文件可在公司简介中查阅，网址为www.sedar.com。

生效日期：16日 2020年11月的一天。

附表“A”

审计委员会披露

审计委员会章程(“章程”)

斯库利皇家有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)审计委员会(“审计委员会”或“委员会”)的目的是：(A)协助董事会监督：(I)公司财务报表的完整性；(Ii)公司遵守有关财务披露的法律和法规要求； (Iii)独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)履行以下职责：(I)公司财务报表的完整性；(Ii)公司是否遵守有关财务披露的法律和法规要求； (Iii)独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)履行以下职责的情况：(I)公司财务报表的完整性；(Ii)公司是否遵守有关财务披露的法律和法规要求； (Iii)独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)履行以及(B)按照适用的美国证券交易委员会(SEC)和适用的加拿大证券委员会(CSC)披露规则的要求，准备委员会的年度报告。

虽然委员会拥有本宪章(“宪章”)规定的职责和权力，但委员会没有责任规划或进行审计 或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的，并符合国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的英文版国际财务报告准则(IFRS)和适用的规则和法规。这些是管理层和独立审核员的职责，此处任何内容都不能解释为改变此类职责。由于委员会的主要职能是在不知情的情况下进行监督(详细情况应及时向董事会报告)，委员会有权 依赖管理层、内部审计部门(如有)和公司的独立审计师的专业知识、技能和知识，以及此等人士向委员会提供的信息的完整性和准确性。

委员会应由至少三(3)名董事会董事组成。委员会的所有成员必须是符合适用法律和SEC规则(包括SEC的适用独立性要求)的知情度和独立性要求的董事。2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和适用的证金公司和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”) 不时生效(受该等规则允许的任何例外和该等当局授予的任何豁免的约束)。

在实际可行的范围内，委员会至少有一名成员有资格成为SEC规则 和不时生效的条例所界定的“审计委员会财务专家”。公司将在修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《1934年法案》)第13(A)节要求的年度报告中披露其是否至少有一名成员是审计委员会的财务专家(在SEC规则允许的范围内，可通过引用的方式纳入委托书通函披露)。在 任何事件中(根据纽约证券交易所的要求上市公司手册)，委员会必须包括至少一(1)名董事会认定具有会计或相关财务管理专长的成员(董事会可能认为具备会计或相关财务管理专长的人有资格 为“审计委员会财务专家”)。CSC和纽约证交所关于委员会行为的规则要求委员会的每位成员都具备财务知识(董事会在其业务判断中对这种资格做出了解释)，这通常是指能够阅读和理解一套财务报表，这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度 这些问题的广度和复杂性一般与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美，或者必须在一年内具备财务知识。

委员会成员不得 在超过两(2)家其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会确定该同时任职不会削弱该成员有效地担任委员会成员的能力，且该决定在本公司网站或其年度委托书中披露(br})，否则委员会成员不得在超过两(2)家其他上市公司的审计委员会中 任职，除非董事会确定该同时任职不会削弱该成员在委员会中有效服务的能力，且该决定在本公司网站或其年度委托书中披露。如果这一披露是在公司网站上或通过公司网站进行的， 公司必须在年度委托书中披露这一事实，并提供其网站地址。

委员会成员 由董事会任命并由董事会酌情决定任职，任期至其继任者被任命为止。委员会成员每年选举一次，任期一(1)年。空缺将由董事会多数票填补，但须符合开曼群岛、加拿大和美国法律法规规定的适用独立要求的新委员会成员。除本宪章或本公司的组织章程大纲和章程细则有明确规定外，委员会应制定自己的议事规则。董事会可随时通过董事会普通决议案自行决定罢免委员会成员 。

董事会必须从委员会董事中任命一名主席(“主席”)，如果董事会未能做到这一点，则委员会的多数成员必须任命一名主席 。如果主席没有出席委员会的任何会议，应由委员会以多数票从出席的成员中选出一名代理主席 。如果在任何事项或表决上陷入僵局， 主席应将该事项提交董事会。委员会可以任命一名秘书，该秘书不必是董事会或委员会的董事。

定期 向董事会报告委员会的活动、委员会对独立核数师的结论以及在本公司财务报表的质量或诚信、遵守法律或法规要求、 本公司独立核数师的表现和独立性或内部审计职能的履行方面出现的任何问题，并向董事会提出适当的建议。

如有必要且适当， 委员会应在单独的执行会议上与独立审计师、内部审计师(或其他负责公司内部审计职能的人员)和管理层会面(频率由委员会决定)，讨论委员会或这些小组认为应私下讨论的任何事项。

其他 会议将按主席或委员会多数成员决定的频率和时间举行 ，但每年不少于四次。委员会的特别会议可由主席召开，并将应任何两(2)个委员会成员的要求迅速召开 。

除非委员会或董事会 采用其他程序，否则本公司的组织章程大纲和章程细则适用于董事会 委员会会议的规定将适用于委员会的会议。

每次会议的记录将与公司常规记录一起保存。

董事会授权委员会在适用法律和公司章程文件允许的最大范围内，明确授权执行以下操作：

就董事会向股东推荐委任及保留独立核数师，以及在适当情况下终止独立核数师，向董事会作出独立核数师的委任及保留，并在适当情况下直接负责向董事会推荐该独立核数师的委任、保留及(如适用)终止独立核数师。为编制或 出具审计报告或为本公司提供其他审计、审查或证明服务，对独立审计师的聘用、薪酬、评估和监督工作的条款(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)负有完全和直接的 责任。该独立核数师应直接向董事会和委员会报告，并最终向董事会和委员会负责。委员会拥有批准所有 审计聘用费用和条款的最终权力，所有聘用费用由公司承担。

审查独立审计师团队高级成员的经验和资格 。

在开始年度审计之前， 与独立审计师讨论审计的总体范围和计划。 审查、评估和批准独立审计师的年度聘用提案。

审查 并评估独立审计师的主要合作伙伴。确保对审计负有主要责任的主要审计合作伙伴 和独立审计师的审核合作伙伴至少每五(5)年轮换一次，并确保其他 审计合作伙伴(根据SEC的定义)至少每七(7)年轮换一次。

预先批准允许独立审计师执行的所有审计服务 和所有非审计服务。委员会可将预先批准非审计服务的权力授予一(1)名或多名成员，但此类成员的非审计服务批准决定 必须在委员会安排的下一次定期会议上向全体委员会报告。委员会的审批前政策作为附件“A”列出，委员会可能会不时对其进行修订或补充。

至少每年获取并 审核独立审计师的报告，该报告描述：

根据需要和适当的情况， 审查和批准本公司关于现任合作伙伴、员工以及前合作伙伴和员工的招聘政策。 请审查并批准本公司关于现任和前任独立审计师的招聘政策。

在必要和适当的情况下， 与独立审计师一起审查独立审计师在其审计工作过程中可能遇到的任何审计问题或困难，以及管理层的回应，包括：(I)对活动范围或获取所需信息的任何限制；以及(Ii)与管理层的任何重大分歧。

作为与独立审计师一般讨论的一部分 ，如有必要，审查可能影响独立审计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，并采取或建议董事会采取适当行动监督外部审计师的独立性 。

作为与独立审计师一般讨论的一部分 ，如有必要，讨论审计组与独立审计师全国办公室之间有关独立审计师聘用期间提出的审计或会计问题的任何沟通。

作为与独立审计师进行一般性讨论的一部分 ，如有必要，讨论由独立审计师注意到或提议但被“传递”(作为无关紧要的或非实质性的)的任何会计调整。

作为与独立审计师一般讨论的一部分 ，如有必要，讨论独立审计师向本公司发出或拟发出的任何“管理层”或“内部控制”信函，包括讨论财务报告内部控制设计或运作中的任何“重大弱点”或“重大缺陷”，以及为解决该问题而采取的任何步骤 。

与独立审计师讨论公司内部审计职能的职责、预算和人员配备。

审查 内部审计职能的预算、资格、活动、有效性和组织结构，以及 首席内部审计师的绩效、任命和更换情况，以及审查重要审计报告和管理层回应的摘要。

审查并与管理层和独立审计师讨论本公司的年度经审计财务报表和相关附注，以及本公司在 “管理层讨论和分析”项下披露的本公司财务状况和经营业绩，以便 在公开发布此类信息和/或向适用的监管机构备案之前建议董事会批准该等信息。与独立审计师讨论年度审计结果、根据专业标准要求独立审计师沟通的事项以及委员会认为适当的任何其他事项。从独立审计师处获得审计是根据国际财务报告准则和适用的证券法进行的保证，包括内部控制的有效性 。向董事会建议年度经审计的财务报表是否应包括在公司向证监会提交的表格20-F的 年度报告中。

酌情与管理层和独立审计师审查和讨论公司的季度财务报表和相关附注，以及公司管理层对公司财务状况和经营结果的“讨论和分析”，包括独立审计师对季度财务报表的审查结果，以及独立审计师根据专业标准需要传达的事项和委员会认为重要的其他事项，并在公开发布之前批准所有季度财务报表和财务信息

与管理层和独立审计师一起审查与财务报告和会计准则有关的主要问题，包括在选择或应用该等准则或原则方面的任何重大变化，包括影响财务报表的关键会计决定、替代方案和决策的合理性。 在选择或应用该等准则或原则时，应遵循前几年和前几个季度的规定，包括影响财务报表的关键会计决定、替代方案和决策的合理性。

审核管理层、内部审计师或独立审计师编制的有关重大财务报告问题的报告，以及与编制公司财务报表相关的判断，包括分析其他IFRS方法对公司财务报表的影响。

在公开发布收益新闻稿之前，与管理层和独立审计师讨论收益新闻稿 (如适用)(包括收益新闻稿中要包含的信息的类型和呈现方式，以及财务信息)。

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对公司 财务报表的影响。

定期与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关财务风险敞口、财务报表风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及公司监测、控制和最小化此类风险和敞口的计划或流程。

在与独立审计师、内部审计师以及公司财务和会计人员进行 磋商后，审查公司控制环境的完整性、充分性和有效性，以及公司内部和外部会计和财务控制程序的充分性和有效性，并就改进此类内部控制程序或需要新的或更详细的控制程序或程序的特定领域提出任何建议。

审查关于公司内部控制的充分性的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤。

及时获得并审核独立审计师关于以下方面的报告 ：

根据适用法律和 规则的要求，准备委员会的任何报告(br}应包括在公司年度报告中的20-F表格和/或委托书通告中)。

在必要和适当的情况下， 审查管理层、审计师、总法律顾问、税务顾问或任何监管机构向委员会提供的有关合规、与关联公司的交易以及可能对公司财务报表产生重大影响的其他法律事项的报告和/或通信，以及在编制财务报表时对这些事项的考虑。

如有必要，协助提名 和公司治理委员会监督公司遵守《商业行为和道德准则》和《内幕交易政策》的情况，或适用法律或交易所上市标准另有要求的情况，并涵盖董事、高级管理人员和员工的行为和道德行为 。

为以下方面制定程序：

每年 评估委员会的业绩。每年审查和重新评估本宪章的充分性，并视情况向董事会建议任何拟议的更改。

委员会有权在 自行决定的情况下，向公司寻求咨询和协助，并自费保留其认为履行职责所需或适当的独立律师及其他顾问和专家，并就此从公司获得由其确定的适当资金。

委员会可决定履行职责所需或适当的一般行政费用的水平和费用，该等费用由公司承担 。

委员会将在其认为必要或适当的情况下，依靠管理层、公司的独立审计师、顾问和专家采取行动。

委员会有权在 其认为必要或适当的情况下进行任何调查，使其能够履行职责，费用由本公司承担 。

委员会应不受限制地接触公司员工、独立审计师、内部审计师以及内部和外部法律顾问，并可要求公司任何员工或公司外部法律顾问或独立审计师的代表出席委员会会议或会见委员会任何成员或委员会法律顾问代表、 顾问或专家。

除本宪章或本公司的组织章程大纲及章程细则或公司治理指引明确规定的 或适用法律或纽约证券交易所规则另有规定外，委员会应制定自己的规则和程序。

附件A

史高丽皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

审计委员会

审核和非审核服务预审批政策

根据证券交易委员会规则和证券法规的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求和加拿大证券管理人的国家文书 52-110，为了保障其独立审计师的持续独立性，公司的独立审计师和任何相关实体向公司及其子公司(统称为“公司”)提供的所有审计和非审计服务必须事先经董事会审计委员会批准。此外，审计委员会负责任命、补偿和监督独立审计师的工作。

如本政策所述， 除非某类服务已获得一般预先批准，否则如果该服务 由独立审计师提供，则需要经过审计委员会的具体预先批准。任何超出预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将 需要由审计委员会进行具体的预先批准。

本政策的附录 描述了审计、审计相关、税务和所有其他经审计委员会一般预先批准的服务。任何一般预批的期限为自预批之日起十二(12)个月，除非审计委员会考虑不同的 期限并另有说明。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时修订一般预先批准的服务清单 。

本政策的目的是明确审计委员会履行职责的程序。它不会将审计委员会的职责委托给独立审计师执行的预先批准的服务给管理层。

独立审计师已审核本政策，并认为该政策的实施不会对审计师的独立性造成不利影响。

审计委员会可以将预先审批权授予其一名或多名成员。获授权的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考 。

年度审计服务合约 的条款和费用须经审计委员会的具体预先批准。如有必要，审计委员会将批准因审计范围、公司结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

除审计委员会批准的年度审计服务项目外，审计委员会还可以对其他审计服务进行一般预先批准， 这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。审计委员会已预先批准了附件B中的审计 服务。附件B中所列服务范围的一般预先审批将按年度提交审计委员会 ，以审查认为适当的任何修改并予以批准。在审核过程中，审核委员会 将获得书面说明，说明所有税务服务的性质和范围，包括任何口头或书面协议的费用结构和条款。这些税务服务将在附件B下考虑进行一般预先审批。将与审核委员会讨论这些税务服务对审计师独立性的潜在影响。

如果审计师的拟议聘用 涉及附件B中预先批准的服务范围内的任何服务，且特定聘用的费用预计将超过200,000美元，则必须根据下文第六节的规定获得具体的预先批准。

表B中未列出的所有其他审计服务必须根据下面第七节的规定由审计委员会专门预先批准。

与审计相关的服务是指与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保 和相关服务，或传统上由独立审计师执行的服务。审计委员会认为，提供与审计相关的 服务不会损害审计师的独立性，并已在附件B中预先批准了与审计相关的服务。所有未列在附件B中的其他与审计相关的 服务必须由审计委员会专门预先批准。

审核委员会相信，独立核数师可在不损害核数师独立性的情况下，为本公司提供税务合规、税务筹划及税务建议等税务服务。然而，审核委员会将不会允许就独立核数师最初推荐的交易保留独立核数师，该交易的目的可能是避税，且其税务处理可能不受美国国税法和相关法规的支持。 该交易可能是由独立核数师推荐的，而该交易的目的可能是避税，且该交易的税务处理可能不受美国国税法和相关法规的支持。审计委员会已预先批准了表B中的税务服务。所有涉及未列在附件B中的大额和复杂交易的纳税服务都必须由审计委员会专门 预先批准。

未列在附件B中的所有其他许可服务 必须由审计委员会专门预先批准。在需要特别预先批准的情况下， 审计委员会已将实施此类预先批准的权力授权给审计委员会主席。

在任何情况下，审计委员会都不能将其职责委托给公司管理层。

为获得更大的确定性，如果计划与独立审计师就特定服务进行 接洽，而该接洽既不被禁止，也不在表B所列的服务范围内，则为使此类接洽得以进行，该接洽必须经过第七节中的个人预先批准 。

确定特定服务是否在表 B中列出的预先批准的服务范围内是公司管理层的责任。如果对特定的 服务是否预先批准有任何含糊之处，管理层应寻求审计委员会主席的指导。

表B列出了SEC禁止的 非审计服务的清单。应参考SEC的规则和相关指南，以确定这些服务的确切定义以及某些禁令的例外情况是否适用。

需要审计委员会具体批准的提供 服务的请求或申请将由独立的 审计师和首席财务官提交给审计委员会。如果个人服务是纳税服务，应提供性质和范围的书面说明，包括任何口头或书面附带协议的费用结构和条款。税务服务对审计师独立性的潜在影响将与审计师讨论。

所有要求由独立审计师提供服务的请求或申请 不需要审计委员会的具体批准，都将提交给首席财务官 ，并且必须包括将提供的服务的详细说明。首席财务官 将确定此类服务是否包括在已获得审计委员会一般预先批准的服务列表中。独立核数师提供的任何此类服务将及时通知审计委员会。

预先批准的非审计服务将由审计师 根据与满足以下各项要求的公司相应实体的聘书提供：

在审计委员会的每一次定期会议上，公司管理层将报告自上次此类 报告以来审计师所有预先批准的新项目。如果审计师愿意，可以对报告发表评论。未来签订的所有聘书将根据要求 提供给审计委员会。

附件B

预先批准的服务范围

禁止的非审计服务

审计师不得以任何身份行事， 在以下情况下可以合理地看到：

审计师不会被要求在以下领域提供 任何服务：

附件C

史高丽皇室有限公司(Scully Royalty Ltd.)

提交投诉的程序 和对以下事项的关注

会计、内部会计控制或审计事务

Scully Royalty 有限公司

C/O审计委员会

注意：主席

Ruttonjee中心迪纳楼803室(br}Dina House，Ruttonjee Centre)

达德尔大街11号

中国香港特别行政区

审计委员会目前由弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)、席尔克·S·斯滕格(Silke S.Stenger)、赵树明博士和约亨·杜姆勒(Jochen Dümler)四名董事组成。每个成员都是独立的 ，并具备NI 52-110中定义的金融知识。

以下说明审计委员会每位成员的教育和 经验，该委员会为该成员提供以下信息：

弗里德里希·洪德尔(Friedrich Hondl)是一位经验丰富的欧洲银行业高管，曾任奥地利出口信贷机构Oesterreichische Kontrolbank AG监事会成员，自2018年以来一直担任AMM Prime Management GmbH的管理合伙人。2013年至2015年，洪德尔先生担任Erste Group Bank(Br)AG大型企业国际部主管，2009年至2012年，他担任奥地利裕信银行国际企业关系管理主管(br})。洪德尔先生还在2014年至2015年期间担任Intermarket Bank AG监事会主席。

Silke S.Stenger是一位独立的商业顾问和商业教练，在汽车、工厂工程和水泥、特许经营和咨询行业拥有丰富的经验。 她曾担任KHD洪堡威达格国际股份公司的副主席。斯滕格女士曾担任One Human Capital Consulters Limited的首席财务官、投资者关系主管和授权代表(预言家)与Koidl &Cie Holding AG合作。她拥有奥地利维也纳WKW FHWien应用科学大学工业和通信心理学硕士学位，是一名注册控制人(德国商会IHK)和国际财务报告准则会计师，专门从事公司治理和2002年萨班斯-奥克斯利法案遵从性。

赵博士是中华人民共和国南京大学商学院资深特聘教授兼名誉院长。2020年被任命为南京大学行知学院院长。他曾任国际中国管理研究会(IACMR，第三届)会长、中国管理学会副院长、江苏省人力资源管理协会会长、江苏省职业经理人协会副会长。自1994年以来，赵博士一直担任多家中国和国际公司的管理顾问。赵博士也是大全新能源公司(中国)和JSTI集团(中国)有限公司的董事。赵博士已经成功组织和举办了9次跨国企业管理国际研讨会。自1997年以来，赵博士一直担任美国南加州大学马歇尔商学院、密苏里大学圣彼得堡分校商学院的客座教授。他是美国克莱蒙特研究生院德鲁克管理研究生院(Drucker Graduate School Of Management)教授，也是韩国索尔布里奇国际商学院(Solbridge International School Of Business)名誉教授。赵博士曾在美国、加拿大、日本、新加坡、韩国、英国、德国、荷兰、葡萄牙和澳大利亚等国讲学。

Jochen Dümler是德美商会(纽约市)的成员、德国高管圆桌会议(华盛顿特区)的成员以及德美伙伴关系计划的董事会成员。他是Euler Hermes北美公司的前总裁兼首席执行官，在那里他管理着一个500多人的团队，为大约1500亿美元提供永久保护和保险，管理所有信用保险和担保/担保额度，并监督Euler Hermes在该地区的所有业务。2002年至2010年，他是Euler Hermes Kreditverischerung AG管理委员会的成员。

审核委员会预先批准SRL的独立审计师提供的所有服务 。“审计费用”、 “审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下描述的所有服务和费用在提供各自的服务之前都经过审计委员会的审查和批准。

BDO LLP为审计我们截至2019年12月31日的年度财务报表而提供的审计服务的总费用为988,765美元(未计商品和服务税)。在截至2018年12月31日的年度财务报表审计中，BDO LLP提供的审计服务总费用为201,105美元(税前)，MSR Partners LLP(前身为Moore Stephens LLP)为565,895美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，BDO LLP和Moore Stephens LLP分别收取零美元和零美元的费用，因为这些服务与我们财务报表审计的绩效合理地 相关，并且没有在上面的“审计费” 类别中报告。

在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP未收取任何税务、合规、税务咨询和税务规划费用。在截至2018年12月31日的财年中，BDO LLP和Moore Stephens LLP没有收取任何税务合规、税务建议和税务规划费用。

在截至2019年12月31日的财年中，BDO LLP对与审计或税务无关的服务收取零费用。在截至2018年12月31日的财年中，BDO LLP未对与审计或税务无关的服务收取任何费用。

01-Michael J. Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-赵树明博士，用于预扣1 U P X 04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler，用于预扣Scully Royalty Ltd.如本例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请 请勿在指定区域之外书写。03CC7B++A建议2.批准截至2020年12月31日的 财政年度的核数师任命(载于向 公司股东递交的与会议相关的会议通知和管理信息通函)，并授权董事确定下一年度核数师的薪酬。1.公司下列董事的选举：请按以下名称签名。 共同所有人应签名。签名时，请以受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签名。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请把签名放在盒子里。签名2 -请将签名放在盒子内。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票 。-日期和签名在下面的qIF投票中邮寄、签名、分离并返回所附的EnVELOPE.q 年会代理卡此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理层征集的。(“公司”)将于2020年12月11日上午8：00召开年度股东大会(以下简称“股东大会”)。您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄此卡。在线访问www.envisionreports.com/srl或扫描二维码-登录详情 位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/srl 注册电子递送服务，美国境内免费电话：1-800-652-VOTE(8683), 以电子方式提交的美国领土和加拿大选票必须在上午8：00之前收到 。香港时间2020年12月9日。你的投票很重要--以下是投票的方法！

本委托书是代表Scully Royalty Ltd.管理层征集的 。(以下简称“本公司”)将于2020年12月11日召开的年度股东大会(以下简称“股东大会”)。以下签署的本公司登记股东特此委任 Michael Smith(或未能委托他的Samuel Morrow或代替他的Samuel Morrow)作为代理人，有权出席并在大会及其任何延会或延期上就以下签名人名下登记的所有股份投票。 以下签署人撤销先前就大会或其任何延会或延期作出的任何委托书。(br}以下签署人可撤销先前就大会或其任何延会或延期作出的任何委托书，并有权代替他出席大会或其任何延会或延期，并在大会及其任何延会或延期上就登记的所有股份投票。 以下签署人为本公司登记股东。在不限制授予的一般权力的情况下，上述代表持有人被指示按下列事项投票。(续 ，另一面注明日期和签名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q如果以邮寄、签名、分离和 方式投票，请在随附的地址更改环境中返回底部-请在下面打印新地址。备注- 请在下面打印您的备注。C非表决事项++备注：1.本委托书授予对会议通知中确定的事项的 修改或更改，或会议或其任何延期或延期可能适当提交的其他事项的 修改或变更的自由裁量权。2.股东有权指定一人(不必是 股东)代表他或她出席大会或其任何休会或延期，但背面指定的 人除外。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人为代理人，则应 删除他们的姓名，并在空白处插入您希望指定为代理人的人的姓名，或填写另一份适当的委托书。3.有效的委托书, 必须由股东或其书面授权的代理人(br})注明日期并签字，如果股东是公司，则由公司的正式授权人员或代理人签字。如果委托书是由个人股东的代理人或未盖章的公司股东的高级职员或代理人签立的， 授权该高级职员或代理人(视情况而定)的文书或其公证副本必须随委托书一起 。如果这份委托书没有注明日期，它将被视为带有邮寄给股东的日期。如果证券 是以多个所有者(例如，共有人、受托人、遗嘱执行人等)的名义注册的，则所有注册 的人都应在本委托书上签名。4.要使委托书生效，必须在上午8：00之前向ComputerShare提交委托书。(香港时间)2020年12月9日 (或星期六、星期日或假期以外的一天，在大会或其任何休会或休会前至少48小时) 。5.根据持有人的指示，本委托书所代表的证券将根据持有人的指示，在任何可能被称为 的投票中投赞成票、弃权票或反对票。如果持有人已就要采取行动的任何事项指定了选择，则该证券将相应地进行表决。 6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但是，如果该指示不是针对以下任何事项作出的 , 该委托书将按照管理层的建议投票表决。7.本委托书应与管理部门提供的随附文档一起阅读。关于年度股东大会代理材料可在互联网上获得的重要通知 。致股东的管理信息通告/委托书和2019年年度报告 可在www.envisionreports.com/srl上查阅。

01-Michael J. Smith 02-Indrajit Chatterjee 03-赵树明博士，用于预扣1 U P X 04-Silke Stenger 05-Friedrich Hondl 06-Jochen Dümler，用于预扣Scully Royalty Ltd.如本例所示，使用黑色墨水笔在您的选票上标上X。请 请勿在指定区域之外书写。03CC8B++A建议2.批准截至2020年12月31日的 财政年度的核数师任命(载于向 公司股东递交的与会议相关的会议通知和管理信息通函)，并授权董事确定下一年度核数师的薪酬。1.公司下列董事的选举：请按以下名称签名。 共同所有人应签名。签名时，请以受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签名。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请把签名放在盒子里。签名2 -请将签名放在盒子内。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票 。-日期和签名在下面的qIF投票中邮寄、签名、分离并返回所附的EnVELOPE.q 年会代理卡此代理是代表Scully Royalty Ltd.管理层征集的。(“公司”)将于2020年12月11日上午8：00召开年度股东大会(以下简称“股东大会”)。

本委托书是代表Scully Royalty Ltd.管理层征集的 。(以下简称“本公司”)将于2020年12月11日召开的年度股东大会(以下简称“股东大会”)。以下签署的本公司登记股东特此委任 Michael Smith(或未能委托他的Samuel Morrow或代替他的Samuel Morrow)作为代理人，有权出席并在大会及其任何延会或延期上就以下签名人名下登记的所有股份投票。 以下签署人撤销先前就大会或其任何延会或延期作出的任何委托书。(br}以下签署人可撤销先前就大会或其任何延会或延期作出的任何委托书，并有权代替他出席大会或其任何延会或延期，并在大会及其任何延会或延期上就登记的所有股份投票。 以下签署人为本公司登记股东。在不限制授予的一般权力的情况下，上述代表持有人被指示按下列事项投票。(续 ，另一面注明日期和签名)Proxy-Scully Royalty Ltd.Q如果以邮寄、签名、分离和 方式投票，则返回随附的EnVELOPE.q备注中的底部：1.本委托书有权酌情修改或更改会议通知中确定的事项，或适当提交会议的其他事项 或其任何延期或延期。2.股东有权委派一人(不必是股东) 代表他或她出席大会或其任何休会或延期，但背面指定的人除外 。如果您希望指定Michael Smith或Samuel Morrow以外的人员为代理人，则应删除他们的 姓名，并在提供的空白处插入您希望指定为代理人的人员的姓名，或填写另一份适当的 委托书。3.委托书要有效，必须由股东或其书面授权的代理人注明日期并签字 ，如果股东是公司的话, 由该公司妥为授权的高级人员或受权人签署。如果委托书是由个人股东的代理人或未盖章的公司股东的高级职员或代理人签立的，授权该高级职员或代理人(视情况而定)的 文书或其公证副本必须随委托书一起 。如果这份委托书没有注明日期，它将被视为带有邮寄给股东的日期。如果证券 是以多个所有者(例如，共有人、受托人、遗嘱执行人等)的名义注册的，则所有注册 的人都应在本委托书上签名。4.要使委托书生效，必须在上午8：00之前向ComputerShare提交委托书。(香港时间)2020年12月9日 (或星期六、星期日或假期以外的一天，在大会或其任何休会或休会前至少48小时) 。5.根据持有人的指示，本委托书所代表的证券将根据持有人的指示，在任何可能被称为 的投票中投赞成票、弃权票或反对票。如果持有人已就要采取行动的任何事项指定了选择，则该证券将相应地进行表决。 6.本委托书所代表的证券将按照持有人的指示进行表决，但是，如果该指示不是针对以下任何事项作出的 该委托书将按照管理层的建议投票表决。7.本委托书应与管理部门提供的随附文档一起阅读。关于年度股东大会代理材料可在互联网上获得的重要通知 。致股东的管理信息通告/委托书和2019年年度报告 可在www.edocumentview.com/srl上查阅。

签名

根据《公约》的要求1934年证券交易法，注册人已正式安排本报告由以下签名者代表其签署，并已正式授权 。