依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-234155

日期为2020年11月17日的招股说明书副刊第3号

(附于2020年6月17日的招股说明书，并由2020年9月11日的招股说明书 第1号副刊和2020年10月19日的招股说明书第2号副刊补充)

2,499,900股可发行普通股 行使认股权证及

行使代表认股权证后可发行的173,913股普通股

______________________________________________

本招股说明书第3号副刊(“招股说明书副刊”)更新和补充VerifyMe，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2020年6月17日发出的招股说明书，并由2020年9月11日的招股说明书副刊 第1号及2020年10月19日的招股说明书副刊(统称为“招股说明书”) 连同以下随附文件一并提交。

本招股说明书增刊 应与招股说明书一并阅读，招股说明书要求与本招股说明书一同提供。本招股说明书 补充本招股说明书中包含的信息，对其进行更新、修正和补充。如果招股说明书中的 信息与本招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书副刊中的信息为准。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的 ，除非与招股说明书相关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充 。

购买通过招股说明书提供的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您 应仔细考虑招股说明书第10页开始的风险因素部分，以及我们截至2020年9月30日的财务季度报告Form 10-Q中的“风险因素”部分 。

您应仅依赖由本招股说明书附录及其任何其他招股说明书补充或修订补充或修订的招股说明书中包含的信息。 我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 增刊日期为2020年11月17日。

申请文件索引

附件A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

截至2020年9月30日的季度报告

从到的过渡期

委托档案第001-39332号

VERIFYME，Inc.

(注册人的确切姓名，详见其约章)

(原姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(br}本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是x否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是o 否x

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年11月11日的流通股5,600,703股 。

财务报表

第1项。

VerifyMe，Inc.

资产负债表

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.

运营报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.

现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。

VerifyMe，Inc.

股东权益表(亏损)

(未经审计)

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分 。

VerifyMe，Inc.

财务报表附注

(未经审计)

注1-重要会计政策摘要

业务性质

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， 或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1999年11月10日在内华达州注册成立。该公司总部设在纽约州罗切斯特，其普通股每股票面价值0.001美元，购买普通股的认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，交易代码分别为“VRME” 和“VRMEW”。

该公司是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护功能，例如标签、包装和产品的防伪、认证、序列化、跟踪和追踪功能。在2018年之前，该公司主要从事其技术的研发 。该公司于2018年开始将其隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，并于2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统秘密地和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的“生命周期”。我们相信VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的隐蔽序列化和身份验证解决方案 。配备智能手机跟踪和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查 。这项技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的原产地和部署位置。品牌所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，建立用于客户参与和控制的营销 计划，并监控和保护其产品的“生命周期”。公司 从VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微，从我们的RainBowSecure® 技术的销售中获得的收入也有限。

本公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括需要为营运资金获得额外资金，以及进一步开发本公司的知识产权 。

反向股票拆分

2020年6月17日，公司向内华达州州务卿提交了修订后的公司章程修订证书 ，对公司已发行和已发行的普通股和库存股进行50比1的反向股票拆分，从2020年6月18日起生效(“反向股票拆分”)。反向股票拆分不影响公司被授权发行的普通股或优先股的总股数 。除非另有说明，否则随附的 财务报表和财务报表附注对反向股票拆分具有追溯力，适用于所有提出的期间。

陈述的基础

随附的未经审计的中期财务报表(“中期报表”)是根据表格10-Q报告 的规则和规定编制的。因此，完整的财务报表不包括美国公认会计原则(“GAAP”) 所要求的某些信息和披露。阅读中期声明时，应结合公司于2020年3月9日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的最新年度报告Form 10-K中包含的财务声明及其说明。随附的临时 报表未经审计；但管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。

收入确认

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606对收入进行会计核算。“与客户签订合同的收入 “它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。

该公司采用以下五个 步骤，以确定在履行其每个 协议下的义务时应确认的适当收入金额：

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司的收入主要来自利用公司技术打印标签。

定序

截至2019年9月19日，本公司采用了排序政策，在2019年9月19日60万美元有担保可转换债券结算前发行的所有与股权挂钩的工具均可归类为股权，未来所有与股权挂钩的工具均可归类为衍生负债 但与向员工或董事发行的股票薪酬相关的工具除外。截至2020年3月6日，本公司赎回了截至2019年9月19日发行的有担保可转换债券，因此放弃了之前采用的排序政策 ，因此未来所有与股权挂钩的工具都可以归类为股权。

可转换债券

公司确认可转换债券附带的转换权的有利价值。这样的权利使债务持有人能够以低于债务发生之日向公众公布的交易价格的每股价格将债务转换为普通股。 受益价值按债务受益转换特性的内在价值(承诺日股票市价超过转换率)计算 ，并计入对关联债务的折让和附加实收资本。 折让按利息法在关联债务的剩余未偿还期间摊销。截至2020年6月22日，本公司所有可转换债务已全部转换，未摊销债务折扣已全部摊销，并在随附的营业报表中计入利息支出 。

普通股每股基本和稀释后净收益

公司在报告每股收益时遵循财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而导致 列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于公司在报告的每个期间都报告了净亏损 ，普通股等价物，包括优先股、股票期权和认股权证都是反摊薄的；因此， 报告的每股基本亏损和稀释亏损的金额是相同的。

在截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月中，每个月都有可能稀释未来基本每股收益的潜在可发行股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为计入这些股票 将反稀释本公司在报告年度的亏损。截至2020年9月30日止三个月及九个月，约有4,397,000股反摊薄股份，包括474,000股行使购股权时可发行的股份、3,779,000股行使认股权证时可发行的股份及144,000股优先股转换后可发行的股份。 截至2019年9月30日止三个月及九个月，约有1,073,000股反摊薄股份，包括402,000股行使购股权时可发行的 股、439,000股行使认股权证时可发行的股份、144,000股优先股转换后可发行的股份及88,000股可转换债券时发行的股份。

流动资金

2014年8月27日，FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-05，披露实体持续经营能力的不确定性 (“ASU 2014-05”)，它要求管理层在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业继续经营的能力，并在某些情况下提供相关脚注披露。

所附财务报表和 附注的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的年度内，公司 遭受运营经常性亏损和运营现金流为负的影响，因此除其他事项外，需要 资本资源。截至2019年12月31日，公司拥有现金252,766美元，并披露其持续经营的能力取决于公司筹集资本和维持充足营运资金为其运营提供资金的能力。 在截至2020年9月30日的9个月中，公司参与了一次承销的公开募股，筹集了约1,000万美元的毛收入。在扣除折扣和佣金以及其他发售费用后，净收益为9,023,046美元。 公司达到并超过了这些预测，从而消除了人们对公司是否有能力按照ASU 2014-05定义继续经营 ，以及是否有能力满足自 财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求的任何重大怀疑。

最近采用的会计公告

自2019年1月1日起，公司 通过了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：非员工股票薪酬的改进 会计(“ASU 2018-07”)，将发放给非员工的股票薪酬的会计处理与现有主题718指导下员工的会计 一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导意见 。采用ASU 2018-07并未 对公司的财务报表产生实质性影响。

自2019年1月1日起，本公司 采用了修改后的回溯法，采用了美国会计准则编号2016-02-“租赁(主题842)”以及随后的一系列相关会计准则更新(统称为“主题842”)。主题842的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

注2--财产和设备

出租设备

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，该公司分别投资74,042美元(包括2019财年51,494美元的押金)和 0美元，用于认证和生产VerifyMe寻呼机和Veripas™智能手机 验证器技术。该公司对租赁设备在其五年的使用寿命内进行折旧。在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，租赁设备的折旧费用分别为11,434美元和34,304美元，在截至2019年9月30日的三个月和九个月中每个月的折旧 为0美元，并计入随附的运营报表中的一般和管理费用 。

附注3--无形资产

专利和商标

截至2020年9月，我们的专利和商标组合包括11项已授权的美国专利和1项已授权的欧洲专利，在4个国家和地区获得验证，4项美国专利申请和3项外国专利申请，6项美国注册商标，6项外国注册(包括哥伦比亚、欧洲、日本、墨西哥和新加坡各1项)，以及3项未决的美国和外国商标申请。2020年1月，本公司收到了美国专利申请的津贴通知，该专利申请涉及本公司隐形二维码和智能手机读取系统“用于认证的设备和方法 ”的双 码认证过程。该公司的注册专利将在2021年至2037年之间到期。与专利注册和法律辩护相关的成本已资本化，并在确定为17至19年的专利预计寿命 内按直线摊销。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中， 公司分别资本化了51,988美元和36,953美元的专利和商标成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，专利和商标的摊销费用分别为6733美元和5662美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别为20368美元和17297美元。

大写软件

与开发与我们专有数字产品相关的软件相关的成本 按照FASB ASC 985“待销售、租赁或营销软件的成本”入账。在技术可行性确定之前发生的成本计入研发费用 。软件开发成本在确定产品在技术上是可行的并且正在向市场开发的过程中被资本化。一旦产品 投放市场，就开始摊销资本化的软件成本。资本化的软件成本使用直线法在相关产品的预计寿命(通常为 五年)内摊销。每当情况发生或变化表明其软件资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对其软件资产进行减值评估 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司分别资本化了与软件成本相关的0美元和71,425美元。 截至2020年和2019年9月30日的三个月，资本化软件的摊销费用分别为5,011美元和0美元；截至2020年和2019年9月30日的9个月，资本化软件的摊销费用分别为15,034美元和0美元， 包括在随附的运营报表中的一般和管理费用。

注4-可转换优先股

本公司获授权发行面值为每股0.001美元的A系列可转换优先股(以下简称“A系列”)和发行面值为每股0.001美元的B系列可转换优先股(简称“B系列”)。截至2020年9月30日，没有A系列流通股 和0.85股B系列流通股转换为144,444股普通股。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，A系列的0股和304,778股分别转换为0股和121,911股本公司的普通股。A系列和B系列的每股投票权有限，有权在清算时与普通股一起参与，A系列和B系列的持有者受到受益所有权的限制。

附注5-可转换债务

2019年9月19日，公司 完成了600,000美元的有担保可转换债券(“2019年债券”)的结算，扣除原始发行折扣后的毛收入为54万美元 。于2019年9月18日(“生效日期”)，本公司与两名买方(“买方”)订立了两份实质上 相同的证券购买协议(“证券购买协议”)，其中规定发行总额高达120万美元的2019年债券本金(“桥梁融资”)，其中首期发行60万美元。证券购买协议规定，自发行之日起一年到期的2019年债券将分两批600,000美元发行：上文所述的第一批债券 和第二批债券(由买方和我们酌情决定)将在2019年11月17日之后的任何时间发行。如果在2019年11月17日之后的任何时间，购买者选择不完成第二批交易的结算，则本公司有权从其他投资者(包括本公司的关联公司)那里筹集至多60万美元，这些投资者将拥有以下担保权益： 平价通行证在与第一批购买者的基础上，只要这些投资者同意在第一批购买者完全转换2019年债券或全额偿还之前不转换收到的证券 。关于2019年债券，每位购买者获得5,000美元和500,000股普通股限制性股票(“承诺 股”)的承诺费。2019年债券的配售代理收到了成交时收到的毛收入的8%的现金费用，并有权获得可转换为普通股的认股权证，直到2020年5月配售代理放弃了获得认股权证的权利。

2019年债券包含 条款，每个买方有权在任何时候将其2019年债券的全部或任何部分未偿还本金金额加上任何应计利息转换为普通股限制性股票。如果吾等于生效日期起计180个历日内完成公开发售，则转换价格将为(A)7.50美元或(B)70%乘以我们在公开发售中发行的普通股的每股价格(“QPI折扣价”)，两者以较小者为准(“QPI折扣价”)，须按2019年债券的规定作进一步的 调整，以及在每种情况下均须受任何股票拆分、股票股息、资本重组所产生的公平调整的影响。此外，如果本公司完成了普通股的公开发行 ，导致我们在生效之日起180个历日内收到至少500万美元的毛收入，则我们将有义务在2019年债券未转换的范围内偿还2019年债券项下的未偿还金额，并且 包括当时有效的赎回溢价，在此类发行完成后的三天内偿还。

如果2019年债券 的任何部分在生效日期后的第181个日历日未偿还，则转换价格将等于(A)7.50美元， (B)QPI折扣价，或(C)普通股在紧接2019年债券转换日期前20个交易日内任何交易日的最低成交量加权平均价(如彭博LP所报道)的70%(提供， )中的较低者(如果提供， )，则转换价格将等于(A)$7.50， (B)QPI折扣价，或(C)普通股在紧接2019年债券转换日期前20个交易日的最低成交量加权平均价(如彭博社报道)的70%普通股在转换时在场外粉色市场交易，或者转换价格低于每股0.50美元，则70%会自动调整为60%)。

只要未发生违约事件，且2019年债券仍在继续，本公司可在到期日前发出不超过两个日历日的书面通知，根据我们的选择权要求赎回全部或部分2019年债券，赎回金额相当于：(I)如果赎回日期为自2019年债券发行之日起90个日历日或更短时间，则赎回金额为本金的110% ；(Ii)如果赎回日期大于或等于2019年债券发行日起计91个历日 ，小于或等于2019年债券发行日起150个历日，则为本金的120% ；(Iii)如果赎回日期大于或等于2019年债券发行日起计151个历日，且小于或等于自2019年债券发行日起计180个历日以及(Iv)如果(1)2019年债券违约，但持有人同意赎回，尽管存在此类违约 ，或(2)赎回日期大于或等于自2019年债券发行之日起181个历日，则为本金总额的130%。

2019年债券包括 一项调整条款，除某些例外情况外，如果我们以低于2019年债券当时的转换价格 的价格发行普通股或普通股等价物(包括浮动利率交易)，则根据买方的选择权，该条款将降低转换价格 。我们流通股的任何反向股票拆分也将导致2019年债券转换价格的调整 。

在某些融资事件时可行使的转换期权、QPI看跌期权和 看跌期权是嵌入衍生品，按公允价值共同分成两部分， 随后的公允价值变动将在运营说明书中确认。公允价值估计是ASC主题820(公允价值计量和披露)所定义的3级计量 ，因为它基于在市场上无法观察到的重大投入 。该公司使用蒙特卡洛模拟方法估算了每月付款拨备的公允价值，试验次数为10,000次， 主要输入如下：

截至2019年12月31日，本公司就2019年债券向本公司配售代理发行的认股权证被视为衍生负债， 公允价值的变动在收益中确认。该公司使用Black-Scholes方法和以下假设估算了这些潜在可发行认股权证的公允价值：

预期波动率主要基于历史波动率。历史波动率是根据最近几个时期的每日价格观察来计算的。本公司相信 此方法得出的估算值代表了本公司对这些认股权证预期 期限内未来波动性的预期。本公司没有理由相信这些认股权证预期剩余期限内的未来波动性 可能与历史波动性有很大不同。预期寿命基于权证的预期剩余期限 。无风险利率基于与权证预期期限相对应的美国国债利率。

本公司于2019年债券结算时共录得401,957美元债务折让，包括内含衍生负债的公允价值171,425美元，已发行普通股的公允价值70,100美元 ，产生的直接交易成本78,693美元，与可供配售代理发行的认股权证有关的21,739美元，以及60,000美元的原始发行折价。债务折价摊销为贷款期限内的利息支出。 截至2019年12月31日的年度，与2019年债券相关的债务折价摊销为99,954美元，并在营业报表中计入利息支出。

2019年债券于2020年2月26日全部赎回，面值600,000美元，提前赎回费用150,000美元，导致清偿运营说明书中包括的债务造成280,504美元的损失。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的2019年 未偿还债券：

2020年3月6日，本公司完成了1,992,000美元优先担保可转换债券(“2020债券”)的发售，并从出售2020债券和2020权证(定义见下文)中筹集了1,992,000美元。其中，33万美元来自 四名董事和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体。扣除直接交易成本后，公司收到1,747,203美元(br})。该公司使用75万美元的净收益在到期前赎回现有的2019年债券 ，面值为60万美元，提前赎回费用为15万美元。2020年债券在发行后18个月到期如下：2021年8月26日到期93.2万美元，2021年8月28日到期91万美元，2021年9月6日到期15万美元。

收盘后公司的资本结构在资产负债表上没有未偿还的可变价格可转换工具。2020年债券以本公司所有资产的一揽子留置权作为担保，直到2020年债券得到全额偿付或全额转换。

在(I)普通股在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)以上行转换价格(定义见下文 )开始交易时，2020年债券可自动转换为公司普通股，具体发生时间以最早者为准：(I)普通股在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)开始交易；或(Ii)在任何时候，普通股的最低买入价连续二十(20)个交易日超过每股25.00美元 ，且转换前10个交易日的平均交易量至少为2,000股，且该等股票 已在有效的登记声明下登记，或根据经修订的《1933年证券法》第144条(“第144条”)可出售。上行转换价格“是指每股普通股在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证交所美国证券交易所(NYSE American)上市的证券发行中向公众提供的每股普通股的公开发行价，两者以4.00美元或30%的折扣率较低。 普通股在纳斯达克(Nasdaq)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或纽约证券交易所(NYSE American)上市。

2020年发行的债券可以根据持有人的选择，在任何时候以相当于每股4.00美元的固定转换价格转换为普通股。

嵌入式转换 功能未被确定为需要根据FASB ASC 815“衍生品和对冲” (“ASC 815”)进行分支的衍生品，但被确定为有益的转换功能，需要在承诺日期在权益中予以确认。受益转换功能在承诺日按其内在价值确认，仅限于分配给可转换债务的 收益。因此，本公司在资产负债表 上为确定的有益转换功能在额外实收资本中记录了649,552美元。确认受益转换功能所产生的债务折价在可转换债务期限内摊销为利息支出。

关于2020年债券的发行，本公司还发行了认股权证(“2020认股权证”)，以购买498,000股普通股。每份2020年认股权证的有效期为三年(3)，可立即以每股7.50美元的行使价行使。如果在发行日期后六个月之后、到期日之前的任何时候，公司未能在证券交易委员会保持有效的登记 声明(“登记声明”)，以转售2020年认股权证相关的普通股，则2020认股权证可以通过“无现金行使”的方式行使，直到 有有效的登记声明为止。每份2020年认股权证都包含针对股票拆分、反向股票拆分或资本重组的惯例调整条款。2020年，向四名董事和一家实体发行了82,500股认股权证，其中一名本公司高管是该实体的多数股东。根据财务会计准则委员会(FASB)ASC 480、“按负债与权益区分”和ASC 815,2020年权证被确定为 符合股权分类。因此， 2020年权证的相对公允价值在资产负债表上记录为额外实收资本，于发行日确定为1,063,239美元。确认2020年认股权证所产生的债务折让在可转换债务期限内摊销为利息 费用。

2020年6月22日，本公司注销了25个权证持有人中23个的2020年权证，并向已注销的2020权证持有人发行了总计179,200股普通股。 其中，33,000股普通股被发行给四名董事和一名本公司高管为多数股东和联席经理的实体。2020年，以每股4.59美元的行使价购买总计81,700股普通股的权证仍未发行。此外，在这一日期，2020年债券被自动转换为总计637,513股普通股和认股权证，以购买573,479股普通股。 其中105,567股普通股和认股权证被发行给四名董事 和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体。请参阅注8-股票期权、限制性股票和认股权证。

关于2020年债券，本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项为期12个月的协议，从2020年1月开始 。协议签署后，公司发行了5000股公司普通股中的5000股完全归属的限制性股票，并在随附的营业报表中记录了32,500美元的一般和行政费用。 2020年3月6日，公司就本协议支付了152,960美元的现金补偿，并额外发行了12,285股公司普通股。这些金额包括在上文提到的2020年期债券的债务贴现中 。

2020年2月，本公司与一家非独家财务顾问和配售代理签订了一项协议，终止于2020年4月30日晚些时候或在成功定向增发后终止 。协议自动延长了30天，直到以书面形式终止。 公司同意支付财务顾问和配售代理筹集的总收益的10%，并同意发行数额为 的限制性股票，相当于私募出售的证券总额的4%除以私募结束日最后报告的股票收盘价 。2020年3月6日，本公司支付了25,000美元的现金补偿，并发行了1,923股本公司普通股。这些金额已包括在上述2020年债券的债务贴现中。

本公司于2020年债券结算时共录得1,992,000美元的债务折让，包括受益转换期权的内在价值649,552美元、向配售代理发行的普通股的相对公允价值34,412美元、产生的直接交易成本244,797美元及与2020认股权证相关的 1,063,239美元。债务贴现摊销为贷款期限内的利息支出。

2020年6月22日，在公司完成公开发行(见附注7-股东权益)并开始在纳斯达克交易 时，2020年债券被自动转换为3.22美元，即QPI折扣价。因此，未摊销债务 折扣已全部摊销，并包括在随附的营业报表中的利息支出中。截至2020年9月30日的三个月和九个月，与2020年债券相关的债务折价的摊销分别为0美元和1,992,000美元 ，并计入附带的营业报表中的利息支出。截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为0美元和60,802美元。

2020年1月30日，本公司向本公司股东发行了一张面值为75,000美元的无担保本票，年利率为10%，于2020年3月30日全额支付，但本公司有权将付款延期至2020年5月29日。2020年2月28日，将于2020年3月到期的75,000美元期票的持有者购买了80,000美元的2020年期债券和2020期认股权证，支付方式是交换期票并额外支付5,000美元。这包括在筹集的1,992,000美元 毛收入中。截至2020年9月30日的三个月和九个月，与无担保本票相关的利息支出分别为0美元和1,250美元。

附注6-定期票据

2020年5月17日，本公司根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)，根据最近颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE Act)，与北卡罗来纳州PNC银行签订了一份金额为72,400美元的薪资保护计划定期票据(“SBA贷款”)。SBA贷款计划于2022年5月17日到期，年利率为1.00%，并受适用于美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，只要公司在收到SBA贷款收益后的八周内，根据CARE法案1106条的规定，将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本和某些员工福利的 成本，SBA贷款的全部或部分本金 就可以免除。截至2020年9月30日，SBA贷款的未偿还金额为72,400美元，归类为长期负债，并包括在相应的资产负债表中。

附注7--股东权益

截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司与限制性股票奖励相关的成本分别为142,012美元和240,950美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，本公司相对于限制性普通股的支出分别为84,434美元和168,654美元， 。

于2020年6月17日，本公司与作为承销商代表的Maxim Group LLC (“代表”)订立了一份承销协议(“承销协议”)，承销公开发售(“发售”)共2,173,913股，其中包括一股本公司普通股，以及一份认股权证，以行使价相当于每股普通股4.60美元购买一股普通股。公开发行价为每单位4.6美元，承销商同意以低于发行价8.0%的价格购买2173,913个单位。公司授予代表45天的选择权，可购买最多326,087股普通股和/或认股权证，以购买最多326,087股普通股 ，以弥补超额配售(如果有)。此次发行于2020年6月22日结束，在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，毛收入为1000万美元。此外，在2020年6月22日，代表 部分行使了超额配售选择权，购买了50,000股普通股和325,987份认股权证，总收益为232,597美元。包括超额配售选择权在内，与此次发行有关的净收益为9,023,046美元。公司 发行了30,000股普通股，用于与此次发行相关的咨询服务，公允价值为124,800美元，计入了 额外支付的资本金，并包括在随附的资产负债表中。此外，该公司向其非独家财务顾问和配售代理发行了888股普通股，公允价值为3614美元，作为投资者在此次发行中购买的 股的佣金。

在此次发售中购买的2,173,913个单位中，有17,800个单位是由本公司两名董事购买的。

根据包销协议，本公司同意向代表发行认股权证，作为应付予代表的包销补偿的一部分。 认股权证可购买最多173,913股普通股(“代表认股权证”)。代表的认股权证可按每股5.06美元行使，最初可于发售生效日期后180天行使，并由最初行使日期起计为期 三年。见附注8-股票期权、限制性股票和认股权证。

为完成发售及2020年债券的自动转换，本公司发行了637,513股普通股，涉及已发行本金1,992,000美元和利息支出60,802美元，并发行了179,200股与2020年认股权证注销相关的普通股(见附注5-可转换债务)。

关于2020年债券(见 附注5-可转换债务)，公司向配售代理发行了19,208股与定向增发相关的限制性普通股。

2020年8月5日，本公司向本公司董事颁发了共计23万股限制性普通股的限制性股票奖励，以奖励他们在本公司的服务年限，这些服务年限将从授予之日起全额授予一年，但条件是各董事在授予之日继续担任董事会成员。在截至2020年9月30日的9个月中，与这些服务相关的支出为132,682美元 。

于2020年5月，本公司撤销及 合共19,401股本公司已批准发行但尚未发行的普通股及 已发行普通股。

2020年4月16日，公司授予 White先生37,500股公司普通股的限制性股票奖励，以代替150,000美元的递延工资 。其中，119,041美元是前几年应计的，其余金额在附带的营业报表中包括 在内的工资支出中支出。限制性股票奖励自授予之日起为期整整一年，但受制于怀特先生在授予之日作为本公司高级管理人员和雇员的持续服务。

2019年3月15日，我们聘请了一位顾问 根据《投资者关系和咨询协议》(以下简称《协议》)提供咨询服务。根据 协议，我们同意在提供服务前每月向咨询公司支付5000美元的受限普通股费用，用于咨询服务。将发行的股票数量将根据我们普通股的收盘价 在每个月的第一天或前一天(如果第一天是周末或节假日)计算。然而，如果股票交易价格低于每股4.60美元，计算将基于4.60美元。该股份不具有登记权， 股份可以按照第144条的规定出售。在截至2020年9月30日的9个月中，公司发行了6,596股限制性普通股，与这些服务相关的总费用为29,388美元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司发行了3426股限制性普通股，与这些服务相关的总费用为26,167美元。

2019年5月29日，一名前董事完成了4,000份认股权证的无现金行使，并获得了1,435股本公司普通股 的股份。见附注8-股票期权、限制性股票和认股权证。

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司发行了12,000股限制性普通股，与咨询服务相关的总费用为77,000美元 。

2019年9月19日，与Bridge融资相关，本公司发行了20,000股限制性普通股，公允价值为70,100美元。见附注5--可转换债务。

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司共向本公司五名董事授予2.4万股限制性股票奖励，以表彰他们的服务。 限制性股票奖励在一年内按季度等额分期付款。2019年2月27日，三名董事从公司董事会辞职，自2019年3月1日起生效。这导致与 这些董事获得的未归属限制性股票奖励部分相关的6,400股股票被取消。2019年9月18日，一名董事辞去了公司董事会的职务，立即生效，导致与该董事获得的未授予的 限制性股票奖励部分相关的2400份股票被取消。

附注8-股票期权、限制性股票及认股权证

2013年，本公司通过了2013年综合股权补偿计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励，总额最高可达40万股普通股 。2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权 有资格成为激励性股票期权。根据2013计划授予的所有期权均不符合激励条件 股票期权被视为非合格股票期权。

2017年11月14日，公司董事会执行委员会 通过了《2017年股权激励计划》(简称《2017计划》)，该计划涵盖了 可能发行的26万股普通股。2017年计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和顾问 有资格根据2017年计划获得股权激励，具体取决于董事会或董事会薪酬委员会 。

2020年8月10日，公司董事会通过了有待股东批准的2020年股权激励计划(“2020计划”)，该计划 涵盖了可能发行的至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股东 批准了2020计划，批准后2020计划生效，2017计划终止。根据《2017计划》现有奖励的普通股 股票在特定情况下可根据《2020计划》的条款进行发行。 在某些情况下，可根据《2020计划》的条款发行普通股。本公司或其联营公司的雇员及非雇员董事，以及为本公司或其任何联营公司提供 服务的其他个人，均有资格在 董事会或董事会薪酬委员会的酌情决定权下获得2020计划下的奖励。

2020计划由补偿 委员会管理，该委员会决定奖励对象、奖励数量和每笔奖励的具体条款 ，包括授予条款，但要遵守该计划的规定。

关于激励性股票期权， 每个期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市值的100% (如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。 每项期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的 总公平市值(在授予时确定)不得超过 $100,000美元，超过$100,000美元的期权将被视为非合格股票期权，包括价格、期限、可转让性和行使限制。根据2020年计划 根据激励性股票期权可以发行的普通股的最高数量合计不得超过1,000,000股。

公司根据与非员工签订的合同协议发行不合格股票 期权。根据协议授予的选项在提供 相关服务或产品时收取费用。

确定股票奖励的适当公允价值需要主观假设的输入。该公司使用Black-Scholes期权定价模型 对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计 ，涉及固有的不确定性和判断。

下表列出了用于估计截至2020年9月30日的9个月内授予的股票期权的公允价值的加权平均 假设：

下表汇总了本公司截至2020年9月30日的9个月的未归属股票期权活动：

自2020年1月起，本公司授予其首席财务官激励性股票期权，可行使4,000股普通股，行使价为3.505美元。 每季度授予4,000股普通股，为期一年，于2025年1月7日到期，公允价值为13,716美元。

自2020年1月起，本公司授予 四名董事合计40,000股可行使的无限制购股权，以表彰其于2019年向本公司提供的服务，行使价为3.505美元，并于2025年1月7日到期，公允价值为137,160美元。

自2020年1月起，本公司授予其五名董事共计50,000股可行使的非限定股票期权，以奖励将于2020年向本公司提供的服务，行使价为3.505美元，在一年内按季度授予，并于2025年1月7日到期，公允价值为171,451美元。

2020年4月16日，公司批准将之前授予公司总裁兼首席执行官帕特里克·怀特和公司董事长诺曼·加德纳的某些期权的到期日延长三年。因此，之前授予怀特先生的140,000份期权将于2025年8月15日到期，之前授予加德纳先生的90,000份期权将于2025年6月28日到期。与期权授予相关的所有 其他条款保持不变。该公司应用了FASB ASC 718，“补偿-股票补偿”修正会计，计算出公允价值变动为153,913美元。

2020年4月16日，本公司向一位董事授予了3,000股普通股的无限制股票期权，以换取向本公司提供的服务，行使价 为4.025美元，于2025年4月16日到期，公允价值为11,811美元。

2020年5月27日，本公司授予两名 董事无限制股票期权，共计8,000股普通股，以换取向本公司提供的服务，行使价为5.295美元，于2025年5月27日到期，公允价值为41,435美元。

2020年8月，本公司发行了购买28,000股普通股的期权 ，自授予之日起满18个月，行使价为4.60美元，由两名销售顾问提供服务，公允价值为96,000美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司在股票期权方面的支出分别为642,774美元和399,828美元。

截至2020年9月30日，有70,871美元的未确认补偿成本与未偿还股票期权相关，预计将在加权 平均值0.3年内授予。

下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内公司认股权证的活动 ：

本公司发行了为期3年的2020年期认股权证 ，向2020年债券的购买者购买498,000股普通股(见附注5-可转换债务)。 2020股权证的行权价为每股7.50美元，如果公司未能在发行后六个月开始的任何时间保持有效的 注册声明，则可以无现金方式行使权证。其中，2020年可购买82,500股的认股权证 已发行给四名董事及一名本公司高级职员为多数股东及联席管理人的实体。

2020年6月22日，2020年购买448,000股普通股的认股权证被取消(包括向四名董事和一名公司高管为多数股东和联席管理人的实体发行了82,500股2020股认股权证)，并在2020年债券的发行和转换结束时发行了573,479股普通股的认股权证，行使价为4.60美元， 有效期为5年。 在2020年6月22日，认购权证被取消(包括已向四名董事和一名公司高管担任多数股东和联席管理人的82,500股认股权证)，并在2020年债券发行和转换结束时发行了573,479股普通股，行权价为4.60美元， 有效期为5年其中，购买105,567股普通股的认股权证已发行给四名董事 以及一家本公司一名高管为多数股东和联席管理人的实体。

作为此次发行的结果，已发行但未行使的2020年认股权证用于购买与两个没有取消其2020年认股权证的权证持有人相关的普通股的每股行权价已从7.50美元调整至4.59美元，作为已发行但未行使的2020年权证的普通股 股票数量从总计50,000股普通股增加到81,700股普通股。

2020年5月27日，本公司授予四份非雇员认股权证，以购买共计11,000股普通股，以换取向本公司提供的服务，行使价为5.295美元，于2023年5月27日到期，公允价值为53,835美元。

2020年6月18日，关于此次发行，代表提供了超额配售选择权的部分行使通知，以购买50,000股额外普通股 和额外认股权证以购买325,987股普通股。

2020年6月22日，关于此次发行，本公司发行了2,499,900股普通股的认股权证，认股权证的期限为5年，行使价为4.60美元，包括根据上文所述的超额配售选择权行使而增发的认股权证。

与此次发行相关，本公司于2020年6月22日向代表发出认股权证，认购最多173,913股普通股。代表的认股权证可在自2020年6月22日起180天起的三年内行使。代表的认股权证 可按每股5.06美元的价格行使，公允价值522,515美元已计入随附的资产负债表中的额外实收资本 。

注9-浓度

营业收入

在截至2020年9月30日的三个月中，三个客户占收入的99%。在截至2020年9月30日的9个月中，两个客户占总收入的93%。

应收帐款

截至2020年9月30日，两个客户占应收账款的89%。

注10-后续事件

根据2020年计划，公司于2020年10月12日向公司首席财务官、代理首席运营官和首席技术官每人授予5000股限制性股票，这些股票立即归属并转换为本公司的 普通股。

2020年10月12日，公司与公司总裁、首席执行官兼董事会成员帕特里克·怀特以及公司董事长诺曼·加德纳分别对各自的雇佣和咨询协议进行了修订。修正案将怀特的年基本工资提高到28万美元，将加德纳的年咨询费提高到17.5万美元，立即生效。此外，根据修订，雇佣协议和咨询协议的期限将从控制权变更之日起和之后延长不少于 18个月(该期限在协议中有定义)，他们各自的尚存配偶或遗产将有权在控制权变更后去世时获得一定的抚恤金。 /(br}=协议的所有其他实质性条款 保持不变。

2020年10月26日，公司对2020年9月29日签订的和解协议进行了修订，我们的前首席执行官规定一次性支付8.5万美元，以全额偿付所有索赔。截至2020年9月30日，该金额已记入资产负债表中的应付帐款和其他应计费用项下。

2020年10月，公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股。

2020年11月，公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本管理层讨论和分析中的信息应与随附的未经审计的简明财务报表和附注一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包括修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节和1995年“私人证券诉讼改革法”中的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“ ”、“可能”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述(包括我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长)均为前瞻性陈述。

我们的实际结果和财务状况 可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。因此，您不应依赖这些 任何前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括但不限于以下因素：

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定性的进一步列表和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的财政 年度报告中的Form 10-K年度报告，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件。本报告中的所有前瞻性 陈述仅在本报告发布之日或在本报告注明之日作出，并代表我们截至本报告发表之日的观点 或如上所述。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。 我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。

概述

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护 标签、包装和产品的防伪、认证、序列化、跟踪和跟踪功能。 该公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年前，我们主要从事技术研发。 我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统可以秘密和公开地序列化产品，为品牌所有者远程跟踪产品的“生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP，Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的隐蔽序列化和身份验证解决方案 。配备智能手机跟踪和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地验证整个分销链中的产品，包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以便进行检查和调查 。这项技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员能够通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的原产地和部署位置。品牌所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销计划 , 并监控和保护其产品的“生命周期”。我们从我们的VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微，从我们的RainBowSecure® 技术的销售中获得的收入也有限。

我们的品牌保护技术涉及 使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数字和标准印刷机兼容并可印刷。 这些油墨可用于某些印刷系统，如数码、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版印刷、喷墨和基于碳粉的激光打印机。该油墨可用于打印静态和可变图像，使用传统印刷机附带的数字印刷机和第三方数字喷墨系统。我们的隐形油墨可用于固定图像、可变图像或序列码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机上，将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可能会被整合到大多数现有的制造流程中。

在实物认证和系列化方面，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术：

RainBowSecure®技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以曝光 。2017年，我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其 6000系列印刷机的包装和标签上打印这项技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准，最近我们已在运行在HP Indigo较新的Series 4平台上的7800印刷机上成功试生产，并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸 产品。客户可以使用手持式蜂鸣器VerifyMe蜂鸣器，该蜂鸣器经过调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，在将 放置在含有我们的RainBowSecure®墨水的产品、标签和包装上时，发出蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe寻呼机正在商业化并租赁给 客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus International PLC(“Micro Focus”) 签署了一份合同，在其全球产品认证、跟踪和跟踪(GPAS)系统(软件)中使用RainBowSecure®。该技术还具有独特的双层安全保护，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。 根据与Micro Focus签订的合同，我们签订了转售协议，以我们自己的商标名称VERIPAS™销售带有我们的 RainBowSecure®识别符的组合Micro Focus GPA系统。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司(INX International Ink Company)建立了战略合作伙伴关系，共同开发用于高速喷墨打印的喷墨油墨, 大批量标签和包装印刷机。特殊配方的油墨 将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，其中包括我们的可变Veripas™ 序列化、跟踪和跟踪技术。我们认为RainBowSecure®特别适合需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境，以及需要验证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品。我们通过销售RainBowSecure®技术获得的收入有限。

Veripas™ 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽识别符与Micro Focus Track和TRACE软件相结合，该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报以及验证标签、包装和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息，我们的Veripas^TM技术，可以提供身份验证 和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息并将其发送到我们的Veripas^TM软件可以验证产品的真实性，并跟踪和追踪产品从 生产到交付的整个过程。某些客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止，我们确认VERIPAS™软件的收入微乎其微 。

Veripas™Smartphone 身份验证技术是一款内置照明系统的硬件，其软件可以扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到这台设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure®图像，然后将这些图像发送到Veripas^TM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化，正在向客户出租。租期通常为一年。

VerifyMe蜂鸣器技术 是我们与RainBowSecure®墨水颜料一起向客户销售的身份验证工具。VerifyMe 蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器，可验证RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，当放置在包含RainBowSecure® 墨水的产品、标签和包装上时，它会 播放蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品进行即时身份验证的客户而设计，例如在 入口处的赛事门票。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品。这项 技术正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。

作为正宗的®标签，VerifyMe® 是两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描， 和不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪。开发此标签的目的是为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品认证、促销、参与 和教育。这项技术正在接受潜在客户的测试。

VerifyMe® 网站^TM通过我们与Corsearch，Inc.的合作，包括品牌清理和保护领先者、技术和服务，使客户能够更有效地打击假冒网站、 域名和提供假冒产品的电子商务平台。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

我们相信， 我们的品牌保护安全技术，再加上我们与HP Indigo签订的合同，可以让品牌所有者安全地 防止假冒、防止产品转移、认证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因假冒产品对消费者造成人身伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够控制、监控和保护其产品生命周期。此外，我们的技术允许品牌所有者证明导致 问题的产品是真品还是假货。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情继续扰乱业务，影响多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动。 新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的影响程度将取决于某些 事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延，以及对我们客户和员工的影响， 所有这些都是不确定和无法预测的。新冠肺炎疫情已经对我们的销售和运营业绩产生了负面影响，并可能进一步产生负面影响。请参阅第II部分--第1A项。有关与大流行相关的某些风险的更多信息，请参阅本报告中的风险因素 。

新冠肺炎疫情导致对口罩和手套、新冠肺炎检测试剂盒、治疗病毒的药物和疫苗等安全产品的需求大幅飙升，我们认为这进一步导致了假冒产品的增加。我们为全球制造商、分销商和销售商提供的一整套技术解决方案旨在让消费者证明真实性，我们已经主动联系了全球制造商 ，他们正寻求在其产品中为客户提供真实性。我们相信，我们拥有一支充满活力的管理和销售团队 ，能够无缝远程工作，最大限度地减少运营中断。

针对新冠肺炎疫情， 销售会议和其他面对面销售活动已经缩减。这降低了我们与销售相关的运输成本 ，并限制了我们的面对面销售工作。然而，在这些充满挑战的时期，我们扩大了我们的销售和营销团队 ，并对我们的社交媒体品牌战略进行了调整。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通和促销的替代方式 。

此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，我们的客户可能会要求取消、推迟或减少他们的节目。我们将继续与我们的客户合作，持续评估任何潜在的影响和机会，以降低风险。

运营结果

截至2020年9月30日的三个月与2019年9月30日的比较

以下讨论分析了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营结果 。

营业收入

截至2020年9月30日的三个月的收入为100,697美元，与截至2019年9月30日的三个月的56,225美元相比增长79%。 收入增长主要是因为我们为两个大型全球品牌所有者提供的身份验证序列化技术增加了安全打印。

毛利

截至2020年9月30日的三个月的毛利为82,076美元，而截至2019年9月30日的三个月的毛利为47,754美元。截至2020年9月30日的三个月的毛利率为 82%，而截至2019年9月30日的三个月的毛利率为85%。我们相信，我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了221,193美元，从截至2019年9月30日的三个月的350,851美元增加到572,044美元。 这一增长主要是由于上市公司相关成本的增加，包括投资者关系和备案费用的增加，以及 摊销和折旧费用的增加。

法律与会计

截至2020年9月30日的三个月，法律和会计费用增加了43,816美元，从截至2019年9月30日的三个月的41,977美元增至85,793美元。 增加的主要原因是律师费的增加。

工资支出

截至2020年9月30日的三个月的工资支出为108,037美元，比截至2019年9月30日的三个月的167,807美元减少了59,770美元。 减少的主要原因是基于非现金股票的薪酬减少了约67,000美元，这被我们首席财务官自2020年1月1日起的加薪 所抵消。

研究与发展

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，研发费用分别为6804美元和804美元。增加的主要原因是对我们技术的新应用进行了测试 。

销售及市场推广

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，销售和营销费用分别为292,470美元和148,416美元。增加的主要原因是我们的销售和营销团队扩大了 ，成本增加了约110,000美元，与我们的社交媒体品牌战略相关的费用增加了31,000美元，非现金股票薪酬增加了约18,000美元，但被主要由于新冠肺炎疫情导致的贸易展会减少而导致的成本下降所抵消。

营业亏损

截至2020年9月30日的三个月的营业亏损为983,072美元，与截至2019年9月30日的三个月的662,101美元相比增加了320,971美元。增加的 主要是因为我们的销售和营销团队的扩张，以及上市公司相关成本的增加 。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月，我们的净亏损增加了276,281美元，从截至2019年9月30日的三个月的706,548美元增加到982,829美元 。截至2020年9月30日的三个月的每股亏损为0.18美元，而截至2019年9月30日的三个月的每股亏损为0.36美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月比较

以下 讨论分析了我们在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果。

营业收入

在截至2020年9月30日的9个月中，我们创造了267,799美元的收入，与截至2019年9月30日的9个月的143,158美元相比，增长了87%。 收入增长主要是因为我们为两个大型全球品牌所有者提供的身份验证序列化技术增加了安全打印。

毛利

截至2020年9月30日的9个月的毛利为219,204美元，而截至2019年9月30日的9个月的毛利为112,835美元。截至2020年9月30日的9个月的毛利率为82%，而截至2019年9月30日的9个月的毛利率为79%。我们相信， 我们的高毛利率证明了我们的业务模式有能力实现盈利增长。

一般和行政费用

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了602,109美元，从截至2019年9月30日的9个月的1,001,728美元增加到1,603,837美元。 增加的主要原因是与股票薪酬相关的非现金费用增加，上市公司相关成本(包括投资者关系和申请费)增加，以及摊销和折旧费用增加。

法律与会计

截至2020年9月30日的9个月的法律和会计费用为175,518美元，而截至2019年9月30日的9个月的法律和会计费用为172,676美元。

工资支出

截至2020年9月30日的9个月的工资支出为411,562美元，比截至2019年9月30日的9个月的374,382美元增加了37,180美元。 增长主要是因为我们的首席财务官从2020年1月1日起加薪。

研究与发展

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，研发费用分别为7206美元和7055美元。这些费用大致持平，因为 为了与我们向技术商业化战略的过渡一致，我们只进行了适度的研究和开发 主要与测试我们技术在每个阶段的新应用有关。

销售及市场推广

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，销售和营销费用分别为414,819美元和400,717美元。销售和市场营销的增长与 我们销售和营销部门的扩张有关，但被我们减少的参展量所抵消。 由于新冠肺炎疫情而取消的展会，以及股票补偿费用的减少。

营业亏损

截至2020年9月30日的9个月的营业亏损为2,393,738美元，与截至2019年9月30日的9个月的1,843,723美元相比增加了550,015美元。 增加的主要原因是上市公司相关成本的增加，包括与我们纳斯达克上市相关的成本， 我们销售和市场部门的扩大，以及非现金股票薪酬的增加，这部分被收入的增加所抵消。 截至2020年9月30日的9个月的营业亏损包括约99.9万美元的非现金 股票薪酬，而截至2019年9月30日的9个月的非现金股票薪酬约为672,000美元。

净亏损

截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为4,728,049美元，比截至2019年9月30日的9个月的1,885,510美元增加了2,842,539美元。 增加的主要原因是利息支出中包括了与我们的可转换债券相关的债务折价摊销。 截至2020年9月30日的9个月，由此产生的每股亏损为每股稀释后1.38美元，而稀释后每股亏损为0.96美元

流动性与资本资源

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的运营使用了1,295,235美元的现金 ，而2019年同期为1,355,119美元，这主要是由于我们的收入和应付账款的支付时间增加了 。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为74,566美元 ，而截至2019年9月30日的9个月为108,378美元，这主要是由于截至2020年9月30日的9个月，与我们专利相关的成本增加抵消了资本化软件成本的降低。

截至2020年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为10092,649美元，而截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为461,307美元。 在截至2020年9月30日的9个月内，我们赎回了2019年9月向两个投资者发行的可转换债券，共赎回75万美元。2020年第一季度，我们从2020年债券中筹集了1,992,000美元的毛收入，净收益为1,747,203美元。在2020年第二季度，作为公开发售的一部分，我们筹集了大约10,000,000美元的毛收入 ，获得净收益9,023,046美元，包括行使超额配售选择权，产生了大约 $232,759的毛收入。

2020年5月17日，根据由美国小企业管理局管理的Paycheck Protection Program(PPP)，我们与新泽西州PNC银行签订了一份72,400美元(“SBA贷款”)的薪资支票 保护计划定期票据，其依据是最近颁布的“援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)。SBA贷款计划于2022年5月17日到期，年利率为1.00%，受适用于美国小企业管理局根据CARE法案管理的贷款的条款和条件的约束。根据CARE法案和PPP，只要公司在收到SBA贷款收益后的八周内，按照CARE法案1106条的规定，将这些收益用于支付工资成本、支付租金义务、公用事业成本以及某些员工的福利成本，SBA贷款的全部或部分本金即可免除。截至2020年9月30日，SBA贷款的未偿还金额为72,400美元，归类为长期负债 ，并包括在附带的资产负债表中。

随附的财务报表和 附注已准备好，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。在截至2019年12月31日的一年中，我们遭受了运营的经常性亏损和运营的负现金流，导致人们对我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业以及对资本资源等的需求产生了极大的怀疑。截至2019年12月31日，我们拥有252,766美元的现金， 披露，我们能否继续作为一家持续经营的企业取决于我们筹集资金和维持充足的营运资金为我们的运营提供资金的能力。在截至2020年9月30日的九个月内，我们筹集了营运资金以支持我们的运营 我们是否有能力继续经营下去，这一点在附注1-财务报表附注中的重要会计政策摘要中有更全面的描述 ，这足以缓解人们对我们作为一家持续经营企业的能力的任何重大怀疑。

表外安排

没有。

关键会计政策

我们的财务报表受 在编制过程中使用的会计政策以及管理层做出的估计和假设的影响。我们已在下面确定了会计政策，这些政策在展示我们的财务状况、运营结果和现金流方面特别重要，需要管理层做出重大判断。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策相关的估计和假设是恰当的；然而，如果未来的事件或事件导致 意想不到的后果，可能会对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响 。

收入确认

我们根据ASC 主题606“与客户签订的合同产生的收入”进行收入核算，该主题确立了报告有关 实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的 原则。

我们按顺序 应用以下五个步骤来确定在履行每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

我们主要通过销售使用该公司技术的打印标签获得收入 。我们只将五步模型应用于

当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取我们的服务或产品时的协议

转接给客户。如果无法收回 ，则履约义务或销售延期，直到确认

可能收款或收到付款 。

基于股票的薪酬

我们根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的规定对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该条款要求根据授予日估计的 公允价值计量和确认发放给员工、董事和非员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算授予日股票奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设包括无风险利率、预期波动率和股票期权的预期寿命。这些假设的变化可能会对公允价值股票薪酬的估计以及未来记录的薪酬支出产生重大影响。最终预期授予的奖励部分的价值使用直线法确认为必要服务期间的费用。

我们根据ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)：对非员工基于股票的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对非员工的股票薪酬 进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬 的会计与主题718现有指导下的员工的一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50“向非员工支付基于股权的薪酬”中关于向非员工支付基于股权的薪酬的 之前的指导意见。

最近采用的会计公告

最近采用的会计声明 在本报告所载财务报表附注1中进行了讨论。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于规模较小的报告公司。

第4项控制和程序

(A)对披露控制和程序进行评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官和首席财务官评估了截至2020年9月30日(本10-Q季度报告所涵盖的财政季度末)的三个月，公司信息披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息是：(I)在SEC规则和表格指定的时间 内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们 由于人手稀少而无法分离职责，因此在控制方面存在重大缺陷。根据我们的财务状况，可能的补救级别是有限制的。我们聘请了一家会计师事务所执行某些会计职能，以改进与财务报告相关的控制和程序。

(B)财务报告内部控制的变化 。在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

关于公司潜在风险或不确定性的讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的“第I部分-第1A项-风险因素”和“第II部分--管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，以及“第I部分--第2项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。 除另有规定外。 请参阅本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的年度报告中的“第I部分-第1A项-风险因素”和“第II部分--管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”。与我们之前在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。

我们的业务、 运营业绩和财务状况可能会受到冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的不利影响。 新冠肺炎疫情对美国和全球经济造成了负面影响，导致了严重的旅行限制，包括强制关闭和下令“就地避难”，并对金融市场造成了严重干扰。我们 正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务方方面面的影响，包括它将如何影响我们的客户、 员工、供应商和销售网络。虽然新冠肺炎疫情对我们截至2020年9月30日的9个月的报告业绩没有实质性的不利影响 ，但我们无法预测它可能对我们的业务、未来的运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。我们的业务可能受到新冠肺炎疫情影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法准确预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及政府当局控制疫情或治疗其影响的行动 。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们也可能会因为任何由此导致的经济衰退或萧条而对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，全球经济状况的潜在恶化以及金融市场持续中断和波动的影响仍不得而知。

新冠肺炎疫情的影响还可能加剧我们在截至2019年12月31日的财年的10-K表格年度报告中的第1A项(风险因素)中讨论的其他风险，这些风险中的任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化，可能会产生我们目前不知道的其他 影响。

新冠肺炎疫情已导致非必要活动被禁止，业务中断和关闭，旅行限制，会议和面对面会议的取消和推迟，这可能会对我们的销售和运营业绩产生负面影响 。为应对新冠肺炎疫情，我们暂停了员工的所有非必要旅行， 取消或推迟出席活动，不鼓励员工参加行业活动，并限制与工作相关的面对面会议 。我们的员工经常出差以建立和维护与客户和合作伙伴的关系，并参加销售会议，其中许多会议已被取消或推迟。目前，由于与持续的疫情相关的工作和旅行限制，我们几乎所有的销售和服务活动都是远程进行的，这可能不如 面对面会议那么有效。我们尚不清楚这会对我们吸引、服务或留住客户的能力产生多大的负面影响。 虽然我们会继续关注情况，并可能随着获得更多信息和指导而调整我们的当前政策，但暂时暂停出差和当面开展业务的限制可能会对我们的营销和业务发展产生负面影响 并带来运营或其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

新冠肺炎疫情可能会减少对我们产品的需求，任何这种需求的减少都会对我们的收入和经营业绩产生不利影响 。我们不确定我们的客户可能会采取什么行动来应对新冠肺炎疫情。健康方面的担忧，如 以及针对新冠肺炎事件的政治或政府事态发展，可能会导致经济、社会或劳动力不稳定或我们的客户或合作伙伴所在行业的 长期收缩，这可能会减少他们打印的包装量 ，从而降低销售量。此外，现有和潜在客户可能会选择减少或推迟支出 以应对新冠肺炎疫情，或者尝试重新谈判合同并获得特许权，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响 。

资本市场 经历了与新冠肺炎疫情有关的大幅波动，这可能会使我们更难获得资本，并对我们继续运营的能力产生负面影响。。目前的经济状况在很大程度上是由新冠肺炎疫情造成的，在可预见的未来，已经并可能继续对我们进入资本市场的能力产生负面影响，从而对我们的业务和流动性产生负面影响。金融市场正在经历重大波动，再加上股票市场的下跌，这可能会对我们在需要时通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响。 如果我们需要筹集资金时这些市场状况依然存在，并且我们能够出售我们的证券，那么它可能不会以对我们有利的价格或条款出售。我们无法预测未来中断的发生情况，也无法预测当前情况可能会持续多长时间。

我们有一个小的管理团队，如果我们的任何员工或管理人员患上与新冠肺炎有关的疾病，我们的业务运营可能会受到实质性的 影响和不利影响。新冠肺炎疫情可能会扰乱我们的运营，原因是受感染或生病的管理层成员或其他员工因我们人员有限而旷工 。新冠肺炎相关的疾病也可能影响我们的董事会成员 ，导致董事会或董事会委员会会议缺席，并增加了 召开管理我们事务所需的董事会或董事会全体委员会法定人数的难度。

我们不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果失败，我们的普通股可能会被摘牌。 不能保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场继续上市的标准，如果失败，我们的普通股可能会被摘牌。纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上，股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)摘牌。此外，要维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括 有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益以及某些公司治理要求的要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将 对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在 您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价 要求，或防止未来不符合上市要求。

我们上市权证的条款可能会阻止第三方收购我们。除了我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程的某些条款 外，我们的未偿还认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的特定 交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务 。认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利 。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

未登记的股权证券销售

2020年7月，本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2020年8月5日，本公司向本公司董事颁发了共计23万股限制性普通股的限制性股票奖励，以奖励他们在本公司的服务年限，这些服务年限自授予之日起全额授予一年，但须受董事在授予之日继续担任董事会成员的 限制。

2020年8月17日，本公司发行了 无保留期权，购买共计28,000股普通股，用于两名销售顾问向本公司提供的服务，行使价为4.60美元，自授予之日起18个月期满，公允价值为96,252美元。

2020年8月，本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

2020年9月，本公司发行了1,087股与投资者关系服务相关的限制性普通股 。

上述证券的发行 是依据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)的登记豁免要求而发行的，《证券法》第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D第506条规定，对于不涉及任何公开发行的发行人的交易，在需要豁免登记的范围内， 发行的这些证券不受登记要求的限制，因此发行上述证券是根据《证券法》第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D第506条的规定，依据《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免规定发行的。上述交易中所述证券的 收件人仅出于投资目的为自己的账户购买证券 ，而不是为了进行任何分销或与其分销相关而出售。

收益的使用

于2020年6月17日，美国证券交易委员会宣布，经修订的S-1表格(第333-234155号文件)注册说明书(“注册说明书”)生效，该说明书涉及承销的公开发行共2,173,913股，其中包括一股本公司普通股和一份认股权证，该认股权证将以相当于每股4.6美元的行使价购买一股普通股。此次发行的现金收益为9,023,046美元，扣除承销折扣和佣金800,000美元以及手续费和开支456,048美元。 按照我们根据第424(B)(4)条于2020年6月19日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中的描述，此次发行的净收益的预期用途没有实质性变化。截至2020年9月30日，本次发售已终止。

第三项优先证券违约

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项：展品

*随本文件存档或提供(视何者适用而定)。

# 表示管理层薪酬计划或合同

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托其正式授权的签名人代表其签署本报告。

附件B

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

VerifyMe，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

_____________________

(前姓名或前地址，自上次报告以来如有更改 )

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或 1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

2020年11月17日，VerifyMe，Inc.(“公司”)发布了一份新闻稿，宣布其董事会已批准一项回购计划，允许 公司在未来9个月内斥资150万美元回购普通股。回购任何股份的时间和金额 将由公司董事会和管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定 。公开市场购买将根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)规则10b-18规定的限制以及其他适用的法律要求进行。回购也可以根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许在公司因内幕交易法而被禁止回购股票的情况下回购股票。回购 计划不要求公司购买任何特定数量的股票，可以随时暂停或停止。

宣布批准股票回购计划的新闻稿副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

(d) 陈列品.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托以下正式授权的签名人代表其签署本报告。

附件99.1

VerifyMe宣布最高150万美元的股票回购

纽约州罗切斯特-GlobeNewswire -2020年11月17日-VerifyMe，Inc.(纳斯达克股票代码：VRME)(“VerifyMe，” “WE”，“Our”或“公司”)是一家专门从事品牌保护功能(如防伪、身份验证、序列化和跟踪以及标签、包装和产品的跟踪功能)的技术解决方案提供商，该公司今天宣布，该公司计划花费 该公司计划用手头的现金为股票回购提供资金。截至2020年9月30日，该公司拥有900万美元现金。VerifyMe 在过去12个月内未购买任何股票。

通过利用我们强劲的资产负债表来减少已发行普通股的数量，我们相信我们可以增加股东价值，同时保持充足的现金 资源为我们的运营提供资金。股票回购授权反映了我们不断致力于提高我们普通股的投资价值，同时发展我们的业务。“VerifyMe总裁兼首席执行官帕特里克·怀特说。

回购任何股票的时间和金额将由公司董事会和管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。 回购计划不要求公司购买任何特定数量的股票，可以随时暂停或停产 。

VerifyMe公司简介

VerifyMe，Inc.(纳斯达克市场代码：VRME)， 是一家技术解决方案提供商，专门从事品牌保护功能，如防伪、认证、序列化、 以及标签、包装和产品的跟踪和跟踪功能。VerifyMe的物理技术使用一套专有安全油墨和颜料对包装、标签和文档进行身份验证，这些油墨和颜料与序列化配合使用，并跟踪和跟踪名为Veripas™的软件，该软件允许消费者和品牌检查员使用其智能手机验证真实性。 Veripas™是一个序列化软件系统，品牌所有者可以通过网络门户访问该系统，以监视、控制和保护其产品的整个生命周期。欲了解更多信息，请访问www.verifyme.com。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本新闻稿包含有关收入机会、我们的产品在其他设备和地点的使用情况、持续测试结果以及我们的产品和认证设备的推出的前瞻性陈述 。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“ ”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ ”、“很可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述与我们有关，旨在识别 前瞻性表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的重要因素包括： 新冠肺炎疫情的影响、知识产权诉讼、我们销售和营销能力的成功发展、我们留住关键管理人员的能力、我们与合作伙伴合作将我们的技术出售给企业的能力、生产困难、我们无法与未来的合作伙伴签订合同和安排、可能影响大公司不愿改变产品采购、我们的技术的接受度以及我们认证机构的效率的问题 。 有关我们风险因素的更多信息包含在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中，包括截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”标题以及截至9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告中的“风险因素”标题。, 2020年。我们在此作出的任何前瞻性声明 仅限于声明发表之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现 ，我们无法预测所有这些因素或事件。我们不承担公开更新 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求 。

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