目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

X 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节编制的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

O根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托档案第001-38623号

PAYSIGN，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

圣玫瑰大道2615号

内华达州亨德森，邮编：89052

(主要行政机关地址)

(702) 453-2221

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否o

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否 o

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，不是，x

注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量 ：截至2020年11月12日的49,844,457股。

PAYSIGN，Inc.

表格10-Q报告

索引

第一部分财务信息

第 项1.财务报表

PAYSIGN，Inc.

压缩合并资产负债表

参见未经审计的精简合并财务报表的附注 。

PAYSIGN，Inc.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

参见未经审计的精简合并财务报表的附注 。

PAYSIGN，Inc.

股东权益简明合并报表

(未经审计)

PAYSIGN，Inc.

股东权益简明合并报表(续)

(未经审计)

参见未经审计的精简合并财务报表的附注 。

PAYSIGN，Inc.

现金流量的精简合并报表

(未经审计)

参见未经审计的精简合并财务报表的附注 。

PAYSIGN，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1.重要政策的表述依据和 总结

上述未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的Form 10-Q及法规 S-X的指示编制。因此，这些财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2019年12月31日的表格 10-K中包含的已审计财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，本文提供的未经审核的中期简明综合财务报表 包括为公允陈述中期业绩所需的所有调整，所有调整均属正常经常性。

根据公认会计原则编制财务报表需要使用影响报告的资产和负债金额的估计和假设， 披露截至财务报表发布之日已知存在的或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用金额。与这些估计和假设有关的不确定性是公司财务报表编制过程中固有的，因此，实际结果可能与这些估计和假设不同，这些估计和假设可能会对公司财务状况和经营业绩的报告金额产生重大影响。 这类估计和假设是公司财务报表编制过程中固有的；因此，实际结果可能与这些估计和假设不同，这些估计和假设可能会对公司财务状况和经营业绩的报告金额产生重大影响。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。

新冠肺炎大流行的影响

从2019年末开始的一种新型冠状病毒的爆发和相关疾病的发病率(新冠肺炎)一直在继续，从2020年第一季度开始在美国和世界大部分地区传播。2020年3月，世界卫生组织宣布此次疫情为大流行。虽然目前预计中断是暂时的，但持续时间存在不确定性。新冠肺炎事件已经并将继续对本公司的经营业绩产生不利影响。鉴于 新冠肺炎未来可能扩散或缓解的范围和时间以及保护措施的实施或放松存在不确定性，管理层无法合理估计对本公司未来经营业绩、现金流或财务状况的影响。

2020年3月27日，特朗普总统签署了一项刺激方案，即冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)，其中包含几项税收条款。新规定对本公司的简明综合财务报表没有实质性影响。

关于Paysign公司

Paysign，Inc.(“公司”、“Paysign”或“我们”，前身为3PEA International，Inc.)是一家垂直整合的提供商，为企业、消费者和政府应用提供 预付卡产品和处理服务。该公司在我们的PaySign下销售预付费 卡解决方案^®品牌。由于我们是支付处理商和预付卡项目经理，我们从预付卡生命周期的各个阶段获得收入。根据我们程序的独特需求，我们提供由专有系统和软件应用程序组成的卡处理平台。我们通过 我们专有的PaySign平台扩展了我们的处理业务能力。我们设计并处理在平台上运行的预付费程序，客户可以通过该平台定义他们希望为持卡人提供的服务。通过PaySign平台，我们提供各种服务，包括交易处理、持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。

PaySign品牌提供基于预付卡的解决方案或“卡产品”，用于企业奖励和企业支出、按日和差旅付款、医疗保健 报销、药品自付援助、捐赠者补偿和临床试验。我们计划扩展我们的产品 ，以包括工资卡、通用可重新加载卡等。我们的卡是通过我们与银行发行商的 关系提供给最终用户的。

我们专有的PaySign平台建立在现代跨平台架构之上，设计为高度灵活、可扩展和可定制。该平台灵活且易于定制，使我们能够 方便地进入支付领域的新市场，从而扩展我们的运营能力。PaySign平台为我们的合作伙伴提供了成本效益和创收机会。

我们管理借记卡生命周期的方方面面，从管理与合作伙伴和网络的卡设计和审批流程，到生产、包装、分销、 和个性化。我们监督库存和安全控制、续订、丢失和被盗的卡管理和更换。我们 部署了一个配备齐全的内部客户服务部门，该部门利用双语客户服务代理、交互式语音应答(IVR)以及双向短消息服务(SMS)消息和文本提醒。

合并原则- 简明合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。所有重要的公司间 余额和交易均已取消。

估计的使用--根据公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出影响 (I)报告的资产和负债额，(Ii)披露截至合并财务报表之日的或有资产和负债，以及(Iii)报告期内报告的收入和费用的估计和假设。实际结果 可能与这些估计值不同。

受限现金-在2020年9月30日和2019年12月31日，受限现金由专门为我们的卡产品计划持有的资金组成，根据合同，这些资金仅限使用。本公司在对简明合并现金流量表中的期初和期末总额进行核对时，将受限现金余额与现金和现金等价物的变化包括在内。

固定资产-固定资产 按成本减去累计折旧计算。折旧主要按资产的估计使用年限(一般为3至10年)以直线法记录。维修和维护成本在发生时计入费用。 租赁改进按剩余租赁期或改进的预计使用寿命中较短的一个进行资本化和折旧。 物业修缮和更新的支出是资本化的。在出售或以其他方式处置可折旧资产时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何损益都反映在其他收入(费用)中。

本公司定期评估是否发生了可能需要修订固定资产预计使用年限的事件和情况，或者是否应评估固定资产剩余 余额是否有可能减值。本公司使用固定资产剩余使用年限内相关未贴现现金流的估算值来衡量其可回收性。

无形资产-对于无形资产 ，如果无形资产的账面价值无法收回并超过公允价值，我们将确认减值损失。 如果无形资产的账面价值超过资产使用预期产生的未贴现现金流的总和，则认为无形资产的账面价值不可收回。

使用年限有限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。

内部开发的软件成本 -计算机软件开发成本按已发生成本计算，但符合如下所述资本化条件的内部使用软件或网站开发成本 除外，包括补偿及相关费用、硬件和软件成本、 以及开发特性和功能所发生的成本。

对于为内部使用而开发或获得的计算机软件，在软件开发的前期项目阶段和实施后阶段发生的成本 计入已发生的费用。在应用和开发阶段发生的成本被资本化。资本化成本从软件可供使用期间开始，使用直线法在三到五年的预计使用寿命内摊销 。

每股收益-基本每股收益不包括期权、认股权证和可转换证券的任何稀释影响。基本每股收益是使用适用期间已发行普通股的加权平均数计算的 。稀释后每股收益是根据期内已发行普通股和普通股等值股票的加权平均数计算的，采用库存法 股票法。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，那么普通股等值股票就不在计算范围之内。

收入和费用确认 -2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入 (ASC主题606)，关于确认与客户合同收入的指导意见。该指南概述了用于核算与客户合同所产生收入的单一综合模型，并取代了大多数当前收入确认指南，包括特定于行业的指南。 本指南概述了用于核算客户合同收入的单一综合模型，并取代了大多数当前的收入确认指南(包括特定行业的指南)。该模型的核心原则是，实体确认收入 以描述向客户转让商品和服务的金额，该金额反映了实体期望 有权获得这些商品或服务的对价。该标准还扩大了有关收入确认的披露要求。 自2018年1月1日起，我们采用了修改后的追溯过渡法。该指导意见的采用并未对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响 。该标准还要求在收入确认方面进行新的、扩大的披露 。

当货物 或服务转移给客户时，该公司确认收入，金额反映了该公司预计将收到的交换 这些货物或服务的对价。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)衡量交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

该公司通过持卡人交易产生的手续费、交换费和卡项目管理费为血浆行业创造收入。对于医药行业，该公司从交换、项目管理费和结算收入中获得收入。持卡人交易、 交换和卡计划管理的收入在履行履行义务时进行记录。以前，Pharma计划中断产生的结算收入 是根据公司对计划到期时卡上剩余余额的 估计，在计划生命周期内按比例确认和记录的。在截至2020年9月30日的季度内，公司更改了对医药项目结算收入确认的中断估计，导致公司 根据ASC 606限制了所有医药项目的收入，方法是将中断估计更改为结算收入的远程收入确认方法 ，根据该方法，未用余额将在 卡和相应计划到期时确认为收入。见附注11。由于公司是主要债务人，因此所有收入均按毛数记录 并在与客户的合同安排中确定价格。本公司目前没有义务退还任何费用 ，本公司目前也没有任何争议索赔解决的义务。鉴于该公司的 服务和合同的性质，它没有合同资产。

收入成本包括交易处理费、 数据连接和数据中心费用、网络费、银行费、制卡成本、客户服务、程序管理、 应用集成设置以及销售和佣金费用。

基于股票的薪酬- 公司确认所有限制性股票和股票期权奖励的薪酬支出。限制性股票的公允价值 是使用我们股票的授权日交易价来计量的。股票期权奖励的公允价值在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，最终预期授予的部分将确认为必要服务期内的补偿 成本。我们已选择在整个期权的授权期内以直线方式确认所有具有分级归属的期权的补偿费用。使用Black-Scholes定价 模型确定公允价值受我们的股价以及关于许多复杂和主观变量(包括预期的股价波动性和无风险利率)的假设的影响。

新的会计声明- 2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化所得税会计核算(“ASU 2019-12”)， 旨在通过删除一般原则的某些例外并澄清或修改现有指南来简化指南。ASU 2019-12财年在2020年12月15日之后的财年有效，包括这些财年 年内的过渡期。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响。

2.固定资产，净额

固定资产包括以下几项：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别为115,778美元和91,635美元。截至2020年和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为311,039美元和230,411美元。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司搬迁了公司总部，并确认放弃主要与租赁改善有关的资产造成42,898美元的亏损。

3.无形资产净值

无形资产包括以下内容：

无形资产在其 使用年限内摊销，使用年限从3年到5年不等。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用分别为422,014美元和226,873美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为1,235,606美元和817,369美元。

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司审核了与营业执照相关的收购成本的账面价值，并确定存在必要的减值，因为获得营业执照的努力已暂停。由于减值被视为非暂时性的， 在2020年第三季度录得减值382,414美元。

4.租约

本公司签订了一份办公空间的运营租约 ，该租约于2020年6月生效，当时建设完成，我们获准使用该办公空间 。租赁期为自生效之日起10年，并允许两次可选的延期，每次延期5年。这两个可选的 延期不被视为使用权资产或租赁负债的一部分，因为无法合理确定 公司是否会延长此租赁。截至2020年9月30日，剩余租期为10年，折扣率为 6%。我们以前办公空间的租约是作为短期租约入账的。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，包括销售、一般和管理费用在内的运营租赁成本分别为218,412美元和278,302美元。截至2019年9月30日的三个月，包括在销售、一般和管理费用中的短期租赁成本为57,309美元。 在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，包括在销售、一般和管理费用中的短期租赁成本分别为94,906美元和166,538美元。

以下是截至2020年9月30日我们正在运营的 租约的租约到期日分析：

截至9月30日的12个月，

5.客户卡融资责任

公司发行预付卡，预付卡有各种交易手续费、非活动费或到期条款。持卡人交易和交换产生的收入在卡交易发生时确认，并履行公司的履约义务。卡上剩余的未用余额将在卡和计划到期时确认为结算收入。与预付费 卡相关的合同负债是指在持卡人最终消费或被公司确认为收入之前持有的卡上的资金和客户资金。与预付卡相关的合同负债在合并资产负债表中报告为客户卡融资负债 。

本公司合同负债期初、期末余额如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，预付卡期初合同负债中确认的收入分别为844,514美元和818,889美元。

6.普通股

截至2020年9月30日，公司法定股本为150,000,000股普通股，每股面值0.001美元；25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。当日，该公司发行了49,888,907股普通股，没有发行任何优先股 。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，与公司赠款相关的基于股票的薪酬支出分别为798,849美元和2,123,807美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬支出分别为651,267美元和1,865,887美元。

2020笔交易： 在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别发行了-0和50万份股票期权，每股价值2.86美元，将在四年内授予。Black Scholes期权定价模型中使用的2020年期权的假设是无风险利率为0.38%，预期波动率为100%，股息率为-0，加权平均预期寿命为5年。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司还分别发行了515,200股和1,291,195股普通股，用于之前授予、赚取和归属的限制性股票奖励，以及行使既有股票期权，获得的收益分别为139,680美元和163,680美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，该公司发行了20,000股普通股，与收购客户名单和合同有关，每股价值8.86美元 。

2019年交易： 在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，本公司分别发行了538,280股和1,654,427股普通股，用于之前授予、赚取和归属的限制性股票奖励以及行使既有股票期权，并在截至2019年9月30日的三个月和九个月获得了252,813美元的收益。

7.基本 和完全稀释后的每股普通股净收益(亏损)

下表列出了普通股基本和完全摊薄后净收益(亏损)的计算方法。

由于截至2020年9月30日的三个月和九个月的净亏损，所有潜在普通股等价物的影响是反稀释的，因此，所有此类股票都不包括在这两个时期的稀释加权平均流通股 的计算中。截至2020年9月30日的三个月和九个月，排除的潜在普通股等价物金额分别为5,005,985股和5,452,382股。

8.承付款 和或有事项

在美国内华达州地区法院提起的三起诉讼中，本公司被列为被告 ：石依兰诉Paysign，Inc.等人案(Yilan Shih诉Paysign，Inc.)。美国，于2020年3月19日提交了洛娜·大通诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年3月25日提起诉讼，以及Smith&Duvall诉Paysign， Inc.等人案。(统称为“投诉”或“证券集体诉讼”)，Smith&Duvall诉Paysign，Inc.等人案(统称为“投诉”或“证券集体诉讼”)。 Smith&Duvall诉Paysign，Inc.艾尔于2020年5月21日自愿解职。2020年5月18日，宜兰(Yilan)诉Paysign，Inc.、洛娜·大通(Lorna Chase)诉Paysign，Inc.以及另一家名为Paysign Investor Group的实体的原告分别提交了一项动议，要求合并其余的Ship和Chase诉讼，Paysign Investor Group也提交了一项被任命为主要原告的动议。 这些起诉书是代表从 手中收购公司普通股的一类人提起的假定的集体诉讼起诉方普遍指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger违反了交易法第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易法第20(A)节，就公司对财务报告及其财务报表的内部控制作出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。起诉方要求集体诉讼证明、补偿性损害赔偿以及律师费和费用。合并动议和任命首席原告的动议正在等待法院审理。双方当事人签订了法院批准的规定，明确了主要原告提交修改后的申诉的时间表。截至本文件提交之日，Paysign无法给出任何有意义的结果或损害概率。

在美国内华达州地区法院的股东派生诉讼中，该公司也被列为名义上的被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.诉Mark，R.Newcomer等人。A1.，于2020年9月17日提交。这项诉讼指控违反了交易法第(Br)14(A)节、违反受托责任、不当得利和浪费，很大程度上与未能纠正证券集体诉讼中指控的对财务报告的信息技术控制有关，从而导致公司面临证券集体诉讼中的风险敞口。衍生品起诉书还指控内幕交易，侵犯了某些个人被告的权利。截至本文件提交之日，Paysign无法给出任何有意义的结果或损害概率。

9.关联方

我们的董事会成员也是一家律师事务所的合伙人，该律师事务所为本公司提供审查监管文件和各种法律事务的服务。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，公司与关联方律师事务所的法律费用分别为429,380美元和544,868美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，本公司与关联方律师事务所的法律费用分别为4,862美元和29,029美元。

10.所得税优惠

截至2020年9月30日的三个月和九个月的有效税率(税收优惠占所得税优惠前收入(亏损)的百分比)分别为26.9%和36.5%，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的实际税率分别为23.5%和11.1%。 实际税率各不相同，主要与股票薪酬的递延收益有关。

11.会计估计变更

本公司从医药行业项目的中断中获得结算收入 ，这些项目之前在整个账户和项目生命周期内根据预期的美元负载、支出模式和历史经验按比例确认和记录。该公司在过去10年中积累了超过 100个医药项目的数据趋势，历史上以平均约23.5%的比率实现了从破损中获得的结算收入，以信用卡上存入美元的百分比计算未用余额。前一年最新完成的计划 的表现与我们的历史预测一致。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司根据观察到的截然不同的绩效指标、第三方项目管理行业的当前趋势以及与历史经验相比可用美元负荷和支出模式提供的新的 信息，改变了对确认医药项目结算收入的损益的估计。鉴于这些基于观察到的新信息的触发事件，会计估计的这种变化导致公司根据ASC 606限制所有制药 计划的收入，方法是将中断估计改为远程收入确认结算方法 收入，根据该方法，未用余额将被确认为卡和相应计划到期时的收入。这 导致所有当前Pharma计划的所有先前确认的结算收入被冲销。这一调整是在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，医药收入减少了6,293,203美元，扣除所得税的影响后净亏损增加，即每股基本和稀释后收益为4,971,630美元或(0.10)美元 。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

有关前瞻性陈述的披露

本季度报告(Form 10-Q)包括《1933年证券法》(修订)第27A节和《1934年证券交易法》(修订版)第21E节定义的 前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在我们的正常业务过程中，为帮助股东和公众了解我们的运营情况，我们可能不定期发布包含或可能包含前瞻性声明的书面或口头声明 。虽然我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。 一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、预计或预期收益或此类计划或战略的其他后果、收购的可能未来以及我们对 进行的收购的预期或预期收益，或者涉及预期收入、收益、资本支出水平或运营的其他方面的预测 。我们业务的所有阶段都受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多都不在我们的控制范围之内，其中任何一项或两者的组合都可能对我们的业务结果产生重大影响，以及我们所作的 前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。本报告披露了这些重要因素(“重要因素”) 和其他因素可能导致实际结果与我们的预期大相径庭。, 包括 “第二部分--第1A项”中讨论的那些因素。风险因素。“可归因于我们或代表我们行事的人员的所有之前和随后的书面和口头 陈述都明确地完全受以下重要因素的限制 ，这些因素可能导致实际结果与我们在由我们或代表我们所作的任何前瞻性 陈述中所述的预期大不相同。

概述

我们是一家垂直整合的提供商，为企业、消费者和政府应用提供预付卡程序和处理服务。我们的企业客户将我们的支付解决方案 用作提高客户忠诚度、提高患者依从率、降低管理成本和简化运营的一种手段。公共部门组织可以利用我们的支付解决方案来支付公共福利或进行 内部支付。我们以PaySign品牌销售我们的预付卡解决方案。由于我们是支付处理商和预付卡项目经理，我们的收入来自预付卡生命周期的所有阶段。我们根据客户的独特需求提供由专有系统和软件应用程序组成的卡处理平台。我们通过专有的PaySign平台扩展了我们的加工业务 能力。通过PaySign平台，我们提供多种服务，包括交易处理、持卡人注册、价值加载、持卡人账户管理、报告和客户服务。 PaySign平台建立在现代跨平台架构之上，设计为高度灵活、可扩展和可定制。 该平台通过其灵活性和易于定制，帮助我们进入支付领域的新市场，从而大大扩展了公司的运营能力。 PaySign平台为我们的合作伙伴提供成本效益和收入 创造机会。

我们开发了用于企业激励和奖励的预付卡计划 ，包括但不限于消费者返点和奖励、捐赠者补偿、医疗保健 报销和药品支付援助。我们扩大了产品范围，包括其他企业奖励产品和可通过借记卡访问的活期存款账户。未来，我们希望将我们的产品 进一步扩展到工资卡、出差卡和费用报销卡。我们的信用卡是由我们的发行银行合作伙伴赞助的。

我们的收入包括持卡人交易、交换、卡计划管理费和结算收入产生的费用。持卡人交易、交换和卡计划管理费的收入在履行义务时入账。结算收入在整个计划生命周期内按比例记录 。

我们的预付费借记卡分为两类：(1)公司和消费者可重新加载的借记卡，以及(2)不可重新加载的借记卡。

可重新加载卡：这些类型的卡 通常被归类为工资卡或被认为是通用可重新加载(“GPR”)卡。雇主向员工发放工资卡 ，以允许员工获取存入链接到其卡的帐户中的工资卡金额。GPR卡也可以在零售点发放给消费者，或者在完成在线申请后邮寄给消费者。GPR卡可以使用消费者的工资单、政府福利、联邦或州税退款进行多次充值，也可以通过位于零售地点的现金充值网络进行多次充值。可再装卡通常是开环卡，如下所述 。

不可再充值卡：这些卡通常是 一次性使用卡，只有在最初加载到卡上的资金用完后才有效。这些类型的卡通常 用作礼品卡或奖励卡。通常，这些类型的卡用于在零售场所购买商品或服务， 不能用于接收现金。

可再装卡和不可再装卡 都可以是开环、闭环或半闭环。开环卡可用于通过PIN在ATM地点接收现金；或通过PIN或签名在网络品牌(美国运通、Discover、万事达卡、Visa等)的几乎任何零售地点购买 商品或服务。是被接受的。闭路卡只能在特定商家使用。半闭环卡可以在多个商户使用 ，例如特定商场的所有商户。

预付卡市场是美国支付行业增长最快的细分市场之一。近年来，由于消费者和商家接受了更先进的技术、更方便、更多产品选择和更大的灵活性，该市场经历了显著增长。事实证明，对于某些人群来说，预付卡是传统银行账户的一种有吸引力的选择，尤其是那些没有或不能开立支票或储蓄账户的人。

我们管理借记卡生命周期的方方面面，从管理与合作伙伴和网络的卡设计和审批流程，到生产、包装、分销、 和个性化。我们还监督库存和安全控制、续订、丢失和被盗卡的管理和更换。 我们部署了一个配备齐全的内部客户服务部门，该部门利用双语客户服务代表、交互式语音应答(“IVR”)以及双向短消息服务(“SMS”)消息和文本提醒。

目前，我们的营销重点是各种垂直市场中的企业奖励和费用预付卡产品，包括但不限于一般企业费用、医疗保健相关市场(包括自付援助、临床试验和捐赠者补偿)、忠诚度奖励 和激励卡。

作为我们持续的平台扩展流程的一部分，我们评估当前和新兴技术是否适用于我们现有和未来的软件平台。为此，我们与多家硬件和软件供应商合作，评估各种基础设施组件。在适当的情况下， 我们在软件应用程序和服务的开发中使用第三方技术组件。第三方软件 可能用于高度专业化的业务功能，我们可能无法在时间和预算限制内在内部开发这些功能。 我们处理服务的主要目标市场包括美国和新兴国际市场的预付卡发行商、零售和自有品牌发行商、小型第三方 加工商以及中小型金融机构。

我们将更广泛的资源 投入到销售和营销活动中，因为我们在营销和销售团队中增加了必要的人员。我们直接将产品 销售给美国客户，但可能会与国际市场上的少数经销商和第三方合作，以确定、 销售和支持目标商机。我们还发现了欧盟的机会，并正在寻求这些机会。

2020年，我们计划继续在技术改进、销售和营销、客户服务和合规方面投入更多资金。我们会不时评估融资情况，同时继续探索并购机会，并寻求进一步多元化进入新的行业垂直市场 。如果我们不筹集新的资本，我们相信我们仍然能够利用内部产生的资金向新市场扩张。

关键绩效指标和非公认会计准则衡量标准

管理层审查一系列指标 ，以帮助我们监控业绩并确定影响我们业务的趋势。我们认为以下指标是我们季度和年度收入的主要 指标：

卡上加载的总美元金额- 表示加载到我们所有预付卡计划的资金总额。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的美元总额分别为7.21亿美元和6.3亿美元。我们使用此指标来分析进入我们预付卡计划的资金总额 。

卡上加载美元总量的转换率 包括卡上加载的美元总量的收入、毛利润和净利润转换率。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的收入转换率分别为卡上加载的美元总量的0.07%或(7)个基点(Bps)、 和4.29%或429个基点。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的毛利转换率分别为卡上美元总额的1.62%或162个基点，以及2.55%或255个基点。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的净利润转换率分别为卡上美元总额的(2.90%)或(290)个基点，以及 1.41%或141个基点。截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们的收入转换率分别为卡上总美元金额的2.34%或234个基点，以及3.95%或395个基点。 截至2020年和2019年9月30日的9个月，我们的毛利润转换率分别为卡上总美元金额的0.78%或78个基点，以及2.25%或225个 个基点。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的净利润转换率分别为卡上美元总额的0.67%或(67)个基点，以及0.88%或88个基点。

管理层还会审查关键绩效指标，例如收入、毛利润、运营费用占收入的百分比以及持卡人参与度。此外， 我们认为某些非GAAP(或“调整”)指标对管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩很有用 ，并提供了评估我们持续运营、流动性和资产管理的工具。 这些信息可以帮助投资者评估我们的财务业绩，并衡量我们为部署和投资新卡计划而筹集资金的能力。 这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，并被用于做出财务、运营和规划决策。然而，这些指标不是根据GAAP 衡量财务业绩的指标，也不应被视为根据GAAP确定的收入、营业收入(亏损)、净收益(亏损)、每股收益(亏损)(基本和稀释后)或经营活动净现金的替代品。我们认为以下非GAAP指标( 可能无法与其他公司报告的同名指标相比)是关键绩效指标：

“EBITDA”定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销费用前的收益(br})，“调整后的EBITDA”反映对EBITDA的调整 ，不包括基于股票的薪酬支出、无形资产减值和放弃资产的损失。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

下表汇总了我们的综合财务结果：

与上一年同期相比，总收入减少了9,160,658美元，其中包括血浆收入减少了25.2%，医药收入减少了7,454,938美元。 血浆收入减少的主要原因是血浆捐赠和入卡金额减少，以及刷卡费用的减少 。Pharma公司收入的减少包括6293,203美元的调整，用于根据观察到的截然不同的绩效指标、当前行业中有关第三方项目管理的趋势，以及与历史经验相比较的美元负荷和支出模式中可获得的新信息，对确认Pharma项目结算收入的损益会计估计进行调整 。会计估计的这一变化导致公司根据ASC 606限制了所有医药项目的收入，将结算收入的损毁估计改为远程收入确认方法 ，根据该方法，未用余额将在卡和相应的 计划到期时确认为收入。这导致所有现行制药项目以前确认的结算收入全部冲销。此外，这两个行业都受到了一种新型冠状病毒和相关疾病新冠肺炎的影响。

截至2020年9月30日的三个月的收入成本与上年同期相比减少了359,707美元。收入成本包括 交易处理费、数据连接和数据中心费用、网络费、银行费、制卡成本、 客户服务、计划管理、应用集成设置以及销售和佣金费用。由于交易量减少，出现了3,703,260美元的有利交易量差异，但被利润率较高的业务减少导致的3,343,553美元的不利汇率差异所抵消。

截至2020年9月30日的三个月的毛利与上年同期相比减少了8,800,951美元，这是由于上述收入的减少和销售成本的不成比例的下降造成的。毛利率下降的原因是营收转换率较低，以及营收比率差异的不利成本。

截至2020年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用 比上年同期增加了1,304,250美元或47%，主要包括与2020年6月签订的新写字楼租赁有关的人员配备和薪酬增加420,000美元，税务专业服务增加524,000美元，审计和顾问增加524,000美元，股票薪酬增加148,000美元，技术和电信费用增加87,000美元，租金增加171,000美元 。

在截至2020年9月30日的三个月内，我们审查了与营业执照相关的收购成本的账面价值，并确定存在必要的减值 ，因为获得营业执照的努力已经暂停。无形资产减值382,414美元。

截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用与上年同期相比增加了219,284美元。折旧和摊销费用增加的主要原因是新技术的持续资本化和我们平台的增强。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们录得运营亏损，运营收入净减少10,706,899美元，这与上述 因素有关。

截至2020年9月30日的三个月的其他收入减少101,483美元，主要原因是利息收入减少，这主要是因为从2020年第一季度开始将联邦基金利率降至接近0%的水平。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，有效税率分别为 26.9%和(23.5%)。实际税率各不相同，主要原因是 与股票薪酬相关的税收优惠以及本年度的税前亏损。

在截至2020年9月30日的三个月里，Paysign公司的净收入(亏损)减少了9112,213美元。可归因于 Paysign，Inc.的净收入(亏损)的总体变化与上述因素有关。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

下表汇总了我们的综合财务结果：

截至2020年9月30日的9个月的总收入与上年同期相比减少了8,034,681美元。总收入下降32.3%主要是由于新冠肺炎在第二季度和第三季度的影响，被新卡计划同比增长约20%所抵消，这对第一季度的强劲表现起到了推波助澜的作用。此外，Pharma公司收入减少包括6293,203美元(br})的调整，用于确认Pharma公司项目结算收入的会计估计的变动，其依据是观察到的明显不同的绩效指标、当前行业中关于第三方项目管理的趋势以及与历史经验相比可用美元负荷和支出模式提供的新的 信息。会计估计的这一变化 导致公司根据ASC 606限制所有医药计划的收入，方法是将损毁估计 更改为结算收入的远程收入确认方法，根据该方法，未用余额将在卡和相应计划到期时确认为 收入。这导致所有当前医药项目的以前确认的结算收入全部冲销 。

与上年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的收入成本增加了553,889美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，收入成本分别约占总收入的66.9%和43.1%。收入成本包括交易处理费、数据连接和数据中心费用、网络费、银行费、制卡成本、客户服务、程序管理、应用集成设置以及销售和佣金费用。我们的收入成本占收入的百分比 有所增加，原因是组合向毛利率较低的非医药业务转变，但部分抵消了非医药业务交易量的下降 。

截至2020年9月30日的9个月的毛利润与上年同期相比减少了8,588,670美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们的总体毛利率分别为33.1%和 56.9%，下降了2379个基点，原因与收入成本占收入的百分比的变化一致。

截至2020年9月30日的9个月，销售、一般和管理费用 与上年同期相比增加了2,815,154美元，增幅为33%。SG&A的增长 主要包括人员配备和工资增加1199,000美元，税务、审计和咨询专业服务增加776,000美元，技术和电信增加334,000美元，股票薪酬增加258,000美元，以及与2020年6月签订的新写字楼租赁相关的租金260,000美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们审查了与营业执照相关的收购成本的账面价值，并确定存在必要的减值，因为获得营业执照的努力已经暂停。无形资产减值382,414美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们搬迁了公司总部，并确认放弃主要与租赁改进相关的资产造成了42,898美元的损失。

截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用与上年同期相比增加了498,866美元。折旧和摊销费用增加的主要原因是新技术的持续资本化和我们平台的增强， 我们预计随着公司的不断发展，这一趋势将持续下去。

在截至2020年9月30日的9个月中，由于上述因素，运营收入(亏损)减少了12,328,002美元。

截至2020年9月30日的9个月，其他收入减少287,177美元，主要原因是利息收入减少，主要原因是从2020年第一季度开始将联邦基金利率降至接近0%的水平。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，有效税率分别为 36.5%和(11.1%)。实际税率各不相同，主要原因是 与股票薪酬相关的税收优惠以及本年度的税前亏损。

截至2020年9月30日的9个月里，Paysign公司的净收入(亏损)减少了10400,944美元。可归因于 Paysign，Inc.的净收入(亏损)的总体变化与上述因素有关。

流动性与资本资源

下表列出了现金的主要 来源和用途：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的比较

在截至 2020和2019年9月30日的9个月中，我们通过内部产生的资金为我们的运营提供资金。

与去年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，经营活动提供的现金增加了1,780,691美元。增加的主要原因是 客户卡资金负债的增加被净收益(亏损)和递延所得税的减少所抵消。 卡资金负债的增加部分与Pharma计划先前确认的结算收入的估计变化和冲销有关。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金增加了 1,060,212美元，差额主要归因于当期固定资产的增加和我们处理平台的增强。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为81,745美元 ，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为252,813美元 。年度之间的变化主要包括为支付税款而扣留的股票以及从行使股票期权中获得的现金 。

流动性来源

我们相信，截至2020年9月30日，我们手头的可用现金(不包括限制性现金)为7,497,579美元，加上我们对今年剩余时间和2021年的收入和 现金流的预测，将足以维持我们未来12个月的运营。

表外安排

我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 。

关键会计政策和 估算

我们的重要会计政策在截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表附注1和我们的Form 10-K年度报告中进行了说明 。

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计值不同 。

我们的估计基于我们的经验 以及我们对影响我们业务前景的经济、政治、监管和其他因素的解读。实际结果 可能与我们的估计大不相同。

收入和费用确认 -当产品或服务转移给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价 。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定履约义务；(Iii)衡量交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入。

该公司通过持卡人交易产生的手续费、交换费和卡项目管理费为血浆行业创造收入。对于医药行业，该公司从交换、项目管理费和结算收入中获得收入。持卡人交易、 交换和卡计划管理的收入在履行履行义务时进行记录。以前，Pharma计划中断产生的结算收入 是根据公司对计划到期时卡上剩余余额的 估计，在计划生命周期内按比例确认和记录的。在截至2020年9月30日的季度内，公司更改了确认医药计划结算收入的中断估计，导致公司 根据ASC 606限制所有医药计划的收入，方法是将中断估计更改为结算收入的远程收入确认方法 ，根据该方法，未用余额将在 卡和相应计划到期时确认为收入。由于公司是主要债务人，并在与客户的合同安排中确定价格，因此公司以毛为单位记录所有收入。本公司目前没有义务退还任何费用， 本公司目前也没有任何争议索赔解决的义务。鉴于该公司的 服务和合同的性质，它没有合同资产。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

由于本公司是一家较小的申报公司 ，因此不需要提供本项目要求的信息。

项目4.控制 和程序

披露控制和程序。

我们在首席执行官和首席财务官的监督下，并在其他管理层成员的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性 。管理层必须运用其判断来评估这些控制和程序的成本和收益，而这些控制和程序的本质只能为管理的控制目标提供合理的保证。您应该 注意，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设， 我们不能向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标，无论 多么遥远。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制程序和程序无效，原因是之前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷， 我们在截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第II部分第9A项中描述了这一点(“2019年 10-K”)。

物质缺陷的补救

我们致力于维护强大的 内部控制环境，并实施旨在帮助确保导致重大 缺陷的控制缺陷尽快得到补救的措施。我们将继续实施我们针对之前报告的材料的补救计划 财务报告内部控制方面的弱点，如我们2019 10-K的第II部分第9A项所述，其中包括采取 步骤改进内部控制测试的设计和方法，增加执行此类实践的资源，并制定新的程序来管理系统用户访问和变更控制。在 适用的控制措施运行足够长的时间且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大缺陷已得到补救。

财务报告内部控制的变化

除了上述与我们的补救措施相关的变化 外，我们在截至2020年9月30日的季度内对财务报告的内部控制没有进行任何重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。但是，诉讼存在固有的 不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，从而损害我们的业务。

在美国内华达州地区法院提起的三起诉讼中，本公司被列为被告 ：石依兰诉Paysign，Inc.等人案(Yilan Shih诉Paysign，Inc.)。美国，于2020年3月19日提交了洛娜·大通诉Paysign，Inc.等人案。等人，于2020年3月25日提起诉讼，以及Smith&Duvall诉Paysign， Inc.等人案。A1.，于2020年4月2日提交(统称为“投诉”或“证券集体诉讼”)。史密斯和杜瓦尔诉Paysign，Inc.等人案艾尔于2020年5月21日自愿解职。2020年5月18日，宜兰石诉Paysign，Inc.、Lorna Chase诉Paysign，Inc.和另一家名为Paysign Investor Group的实体的原告分别提出动议，要求合并其余的施和大通诉讼，Paysign Investor Group提出动议，要求被任命为主要原告。投诉 是代表在2020年3月12日至2020年3月15日(含)期间收购本公司普通股的某类人士提起的可能的集体诉讼。起诉方普遍指控本公司、Mark R.Newcomer和Mark Attinger违反了交易法第10(B)节，Newcomer先生和Attinger先生违反了交易法第20(A)节，就公司对财务报告和财务报表的内部控制作出了重大虚假或误导性陈述，或未能披露重大事实。起诉方要求集体诉讼证明、补偿性损害赔偿以及律师费和费用。合并动议和指定主要原告的动议正在等待法院审理。 双方已经签订了法院批准的规定，规定了主要原告提交修改后的申诉的时间表。 截至本申请日期，Paysign无法提供任何有意义的结果或损害赔偿的可能性。

在美国内华达州地区法院的股东派生诉讼中，该公司也被列为名义上的被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.诉Mark，R.Newcomer等人。A1.，于2020年9月17日提交。这项诉讼指控违反了交易法第(Br)14(A)节、违反受托责任、不当得利和浪费，很大程度上与未能纠正证券集体诉讼中指控的对财务报告的信息技术控制有关，从而导致公司面临证券集体诉讼中的风险敞口。衍生品起诉书还指控内幕交易，侵犯了某些个人被告的权利。截至本文件提交之日，Paysign无法给出任何有意义的结果或损害概率。

第 1A项。风险因素。

对于截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中披露的风险因素， 没有发生重大变化。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年9月30日的季度内，根据1933年证券法第4(2)条规定的豁免登记，我们发行了457,000股普通股，用于先前赚取和归属的限制性股票，以及58,200股普通股，用于行使股票期权。

第六项展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。