附件99(A)(1)(B)​

送函

投标 的普通股

MVB金融公司

根据其于2020年11月17日发出的购买要约

现金最高4500万美元的普通股

收购价不高于每股20.25美元，不低于每股18.00美元

优惠的保管人是：

ComputerShare Trust Company，N.A.

将本函件投递至上述地址以外的其他地址不构成对寄存人的有效投递。您必须在下面提供的适当空白处签名，并在必要时保证签名，如果需要，请填写本递交函中包含的美国国税局(IRS)表格W-9或适用的IRS表格W-8。在您将您的任何股份(定义如下)提交要约(定义如下)之前，应仔细阅读本意向书中的说明。向MVB Financial Corp.(“MVB”、“公司”、“我们”或“我们”)、交易商经理(交易商经理)Raymond James&Associates，Inc.、要约信息代理Georgeson LLC(“信息代理”)或存托信托公司(“DTC”)的交付将不会被转发给托管机构，因此不会构成向托管机构的有效交付。在填写本函件之前，应仔细阅读本函件中规定的所有说明。

MVB的股东将使用本提交函，(I)如果股票证书(“股票”)随函寄送，或(Ii)如果通过簿记转账的方式将股份交付给DTC的托管银行账户，除非使用代理人的信息(如指令2中所定义)代替本提交函，并且在任何情况下按照要约购买要约第三节中规定的程序进行。

此处使用的大写术语没有定义，其含义与要约购买中规定的含义相同。

 

 

在任何司法管辖区，要约的提出或接受不符合证券、“蓝天”或该司法管辖区的其他法律，该要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受任何来自或代表该司法管辖区的股份持有人的投标)。

不能立即领取股票的股东，或者不能及时完成入账过户手续的股东，或者不能在到期日前将所需的其他文件全部交付托管人的，必须按照要约购买要约第三节规定的保证交割程序进行认购，方可参与要约。见说明2.向DTC交付单据不构成向保管人交付单据。

如果您拥有的任何股票已丢失或
已销毁，请参阅本传函的说明12。

☐

如果您丢失了股票并需要帮助获取补发股票，请选中此处。选中此框表示您了解您必须联系ComputerShare以获取有关更换丢失证书的说明。请参阅说明12。

​

 

2

 

奇数批次
(参见说明14)

如要约收购要约第一节所述，在某些条件下，持有总股份少于100股的股东可在按比例配售其他投标股份之前接受其股份以供支付。这一优惠不适用于部分投标，也不适用于总计100股或更多的实益或记录持有人，即使这些持有人拥有不同的账户或股票，代表的股份少于100股。因此，只有在实益拥有或记录在案的股份总数少于100股的人或其代表提交股份的情况下，才能填写本条。下面签名的人(勾选一个框)：

☐

是合计不到100股的实益或记录所有者，且所有股票均在投标中；或

​

☐

是经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，其(A)正在竞购其作为记录保持者的实益拥有人的股份，以及(B)根据实益拥有人向其作出的陈述，相信每名该等人士是合计少于100股的实益拥有人，并正在投标所有该等股份。

​

有条件招标
(参见说明13)

股东可以按照要约收购要约第6节的规定，以MVB购买指定最低数量的股东股份为条件进行股份投标。除非MVB根据要约条款至少购买了您在下面指定的最低数量的股份，否则您提交的任何股份都不会被购买。投标股东有责任计算并适当说明必须从股东手中购买的最低股份数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税的出售或交换(而不是分配)待遇。敦促每位股东在完成本部分之前，就是否适宜提出有条件要约与其自己的财务或税务顾问进行磋商。不能保证有条件的投标将对任何投标股票的股东实现预期的美国联邦所得税结果。除非选中此框并指定最低投标值，否则您的投标将被视为无条件投标。

☐

必须向我购买的股票(如果有)的最低数量为：
      共享。

​

如果由于按比例分配，指定的最低股数将不会被购买，MVB可以在必要时以随机抽样的方式接受有条件投标。但是，要获得随机购买的资格，投标股东必须已投标其所有股份并选中此框：

☐

投标股份代表以下签字人持有的所有股份。

​

保证送货
(参见说明2)

☐

请在此处检查投标股票是否根据之前发送给托管机构的保证交付通知进行交付，并填写以下内容：

​

投标名称

通知执行日期：

机构名称

 

3

 

登记分录调拨出库
(参见说明2)

☐

请勾选此处投标的股票是否通过向存托机构在DTC开立的账户进行入账转账的方式交付，并填写以下内容(只有参与DTC的金融机构才可以通过入账转账的方式交付股份)：

​

投标名称

备注：

下面必须提供签名。请仔细阅读随附的说明。

​

 

4

 

女士们、先生们：

以下签署人根据MVB提出的以现金购买的要约，向西弗吉尼亚州的MVB金融公司(以下简称“MVB”或“公司”)投标上述公司普通股，每股面值1.00美元(“股份”)，以现金形式向投标股东支付现金，减去任何适用的预扣税金，不计利息，按照日期为日期的要约收购要约中规定的条款和条件，以现金形式向投标股东支付现金，减去任何适用的预扣税金，不计利息，并受收购要约中规定的条件所限。(“本公司”或“本公司”)是MVB Financial Corp.，一家西弗吉尼亚州公司(“MVB”或“本公司”)，根据MVB提出的以现金支付现金的要约，按日期为2020年(可能会不时修改或补充，“购买要约”)，特此确认收到，并在本递交函(可能会不时修改或补充，本“递交函”，与购买要约一起，“要约”)中。

根据要约条款，在符合要约条款的前提下(如果要约被延长或修订，则要约的条款和条件经如此延长或修订)，并在接受根据要约条款正式提交且未在到期日之前按照要约条款在到期日之前适当撤回的股份付款的情况下有效，签字人特此向MVB出售、转让和转让所有正在提交的股份的权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成和任命MVB(I)交付代表该等股份的任何股票的任何股票证书，或将该等股份的所有权移转至N.A.ComputerShare Trust Company(“托管机构”)所设的账簿上，在任何该等情况下，连同所有随附的有关转让及真实性的证据，于寄托人收到MVB的命令后，连同所有随附的转移及真实性的证据一并交付予MVB或应MVB的命令：(I)交付代表该等股份的任何股票，或将该等股份的所有权移转至该信托公司(下称“托管机构”)所保存的账簿上，并连同所有随附的证据，证明该等股份的转让及真实性，在该等情况下，存托人收到后，须向或应MVB的命令，连同以下文件：(Ii)作为转让代理将该等股份列载于MVB及ComputerShare的账簿以供转让，及(Iii)将收取该等股份的所有利益及以其他方式行使该等股份的实益拥有权，一切均根据要约条款及受要约条件规限。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权投标、出售、转让和转让在此投标的任何和所有股份，当该等股份被MVB接受支付时，MVB将获得该等股份的良好、可出售和未受担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响，并且不会受到任何不利索赔的影响。签署人谨此声明并保证，签署人为股份的登记拥有人，或股票已空白背书给签署人，或签署人为DTC的参与者，其姓名出现在证券头寸名单上，为股份拥有人。应要求，签署人将签署并交付托管人或MVB认为必要或适宜的任何附加文件，以完成在此提交的任何和所有股份的出售、转让和转让。

本协议授予或同意授予的一切权力不受签名者死亡或丧失行为能力的影响，并将继续存在，签名者的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除收购要约中另有规定外，本次投标是不可撤销的。

以下签署人确认，只有在将任何股票正确交付给托管机构后，该股票的交付方可生效，且该股票的损失和所有权风险将转移。

签名人同意：

1.

根据购买要约和本须知中描述的任何程序进行的有效股份投标，将构成下文签署人接受要约条款和条件。MVB接受此类股份的支付将构成签署人与MVB之间根据要约条款和条件(如果要约被延长或修订，则为任何此类延长或修订的条款或条件)达成的具有约束力的协议，该协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释；

​

2.

根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14e-4条规定，单独或与他人直接或协同行动是违反规则的

​

 

5

 

间接地，为该人自己的账户投标股份，除非该人在投标时和到期日拥有(A)等于或大于投标金额的股份的“净多仓”，并将在要约中指定的期限内为投标的目的向MVB交付或安排交付该等股份，或(B)立即可转换为、可行使或可交换为等于或大于投标金额的股份的其他证券(“等值证券”)本公司将在要约条款要求的范围内交换或行使该等等值证券，并将在要约指定的期限内向MVB交付或安排交付为向MVB投标而收购的该等股份。规则第14e-4条也规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本意向书中规定的任何交付方式进行的股份投标将构成投标股东对MVB的陈述和担保，即(Y)该股东在被投标的股份或同等证券中持有规则第14E-4条所指的“净多仓”，以及(Z)该等股份的投标符合规则第14E-4条的规定。MVB接受支付根据要约认购的股份，将构成投标股东与MVB根据要约条款并受要约条件约束的具有约束力的协议；

3.

MVB将根据要约条款并受要约条件的制约，确定每股收购价(“收购价”)，即不超过20.25美元、不低于每股18.00美元的现金净额、减去任何适用的预扣税和不计利息的每股收购价，并将考虑到投标的股份数量和投标股东指定的价格，支付适当投标和未适当退出要约的股份；

​

4.

收购价将为最低收购价，不超过20.25美元，不低于每股18.00美元，允许MVB购买最高数量的股票，总收购价最高可达4500万美元，或相当于正确投标和未正确撤回的股票价值的较低金额；

​

5.

MVB保留自行决定增加或降低每股收购价以及增加或减少要约中寻求的股票的总收购价的权利，每种情况均以适用的法律为准；

​

6.

在到期日之前以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的所有股票，将按照要约收购条款和要约收购条件，以收购价收购，包括要约收购中所述的“零头”优先权、按比例分配(如果超过所寻求的股份数量以收购价或低于收购价进行适当投标)和有条件投标条款；

​

7.

MVB将在到期日后立即退还其未购买的任何股票，包括以高于收购价的价格投标但未正确撤回的股票，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股票；

​

8.

在收购要约所述的情况下，在符合适用法律的情况下，MVB明确保留在收购要约第7节所述任何事件发生时随时及不时终止要约的权利，并延长要约开放的期限，从而通过向托管人口头或书面通知延期并就此作出公告来延迟接受任何股份的付款和就任何股份付款的权利。(br}MVB明确保留其全权酌情决定权，在发生要约第7节所述的任何事件时随时终止要约，并延长要约开放的期限，从而延迟接受任何股份的付款和支付任何股份。在任何此类延期期间，所有以前投标且未适当撤回的股票将继续受要约和投标股东撤回该股东股份的权利的约束；

​

9.

未能在到期日前向保管人递交证书和所有其他所需文件或完成入账转让手续的股东，可以按照要约收购要约第(3)节规定的保证交付程序，通过妥善填写和妥善执行保证交付通知的方式进行股份投标；

​

 

6

 

10.

MVB已建议签署人就根据要约出售股份的后果咨询签署人自己的税务顾问、经纪人和/或财务顾问；

​

11.

在任何司法管辖区内，要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，因此不会向该司法管辖区的持有人提出要约(亦不会接受来自该司法管辖区或代表该司法管辖区的股东的股份投标)；及

​

12.

签署人承认，在要约规定的某些情况下，MVB可能不会被要求接受支付、购买或支付特此提交的任何股份。

​

除非“特别付款指示”另有说明，否则请出具所购所有股份的收购价支票，并在适当的情况下退回任何未以上文“已投标股份说明”所列登记持有人的名义投标或接受付款的股票。同样，除非“特别交付指示”另有说明，否则请邮寄所购所有股份的收购价支票，并(如适用)将任何未予投标或未被接受付款的股票(以及任何适当的附带文件)寄回上文“已投标股份说明”项下登记持有人的地址。如标题为“特别付款指示”及“特别交付指示”的方格均已填妥，请发出所购所有股份的买入价支票，并(如适用)以指定人士的名义退回任何未予投标或拒绝接受付款的股票(及任何附带文件(如适用))，并交付有关支票，及(如适用)将任何该等股票(及任何附带文件(如适用))退回予指定人士。除非在本文件标题为“特别付款指示”的方框中另有说明，否则请将随函提交的任何股票记入账簿转让，但不接受通过存入DTC账户的方式付款。签署人承认，根据“特别付款指示”，如果MVB不接受任何以此方式提交的股份，则MVB没有义务从其登记持有人的名义转让任何股份。如果购买价款将支付给，或(在要约允许的情况下)未购买的股份将登记在, 除登记持有人以外的任何人，或者如果投标的股票或记账账户是以签署本转让函的人以外的任何人的名义登记的，则因转让给该人而应支付的所有股票转让税(无论是向登记持有人或其他人征收的)的金额将由登记持有人负责，并需要提交支付股票转让税或免除股票转让税的令人信服的证据。

遗失股票：请致电ComputerShare AT(800)368-5948(美国和加拿大)或(781)575-4223(其他国家/地区)获取必要的文件以更换遗失的股票。

 

7

 

投标股票的每股价格(美元)
(参见说明5)

下面的签名者正在投标股票，如下所示(只勾选下面(1)或(2)下面的一个框)：

1.

按要约确定的价格投标的股票

​

通过勾选下面的方框而不是“以股东决定的价格投标的股份”下的方框，签署人现按MVB根据要约条款确定的收购价投标股份。

☐

以下签名人希望最大限度地提高MVB接受其投标的所有股票进行付款的机会(视按比例分配的可能性而定)。因此，通过勾选此框而不是下面的其中一个价格框，签署人在此以MVB根据要约条款确定的收购价投标股份，并愿意接受该收购价。签字人理解，这一行动将导致签字人的股票被视为以每股18.00美元的最低价格进行投标，以确定收购价。这可能会有效地降低收购价，并可能导致签名人获得每股低至18.00美元的价格。

​

2.

以股东决定的价格投标的股票

​

通过勾选以下框之一，而不是选中“根据要约确定的价格投标的股份”下的框，下面的签名者将按选中的价格投标股份。签署人理解，如果MVB为股份确定的购买价低于下面勾选的价格，这一行动可能导致MVB不购买任何在此投标的股份。

仅选中上面(1)或(2)下的一个框。如果以上复选框被选中，或者如果没有复选框被选中，则不存在有效的股票投标。

希望以一个以上价格竞购股票的股东必须为每个竞价的股票分别填写一份传送函。(##**$${##**$$} ##**$$}同一股票不能以一个以上的价格投标，除非该等股票先前已按照要约收购要约第4节的规定被适当撤回。

 

8

 

特殊付款说明
(参见说明1、6、7和8)

只有在未投标或未接受付款的股票收购价支票是以以下签字人以外的其他人的名义签发的情况下，方可填写。*

签发人：

(请打印)

(包括邮政编码)

(收件人必须填写本文包含的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8或其他可接受的证明)

*需要签名保证。见本函件说明1

特殊送货说明

仅当接受付款的股票和未被投标或未被接受付款的股票的购买价格支票邮寄到本表格正面所示地址以外的地址时才填写。

邮件收件人：

(请打印)

(包括邮政编码)

(收件人必须填写本文包含的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8或其他可接受的证明)

 

9

 

重要信息

股东：在此处签名

(请填写并寄回本信中包含的美国国税局W-9表格
递送或适用的IRS表格W-8或其他可接受的证明)

股份持有人签名

(请打印)

容量(全称)

(包括邮政编码)

必须由登记持有人按股票或证券头寸清单上的名称签署，或由随函发送的股票和文件授权成为登记持有人的人签署。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、代理人、公司管理人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，请注明全称并参阅说明6。

在下方加盖纪念章保证章
(如果需要，请参阅说明1和6)

 

10

 

说明

构成要约条款和条件的一部分

1.签名保证。以下情况下，不需要在本传送书上签字担保：(A)如果本传送书是由随同提交的股份的登记持有人(就本指示1而言，该术语包括在DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸上作为股份的所有人)签署的，除非该登记持有人已在本传送函上填写了标题为“特别付款指示”的方框，或者(B)如果该等股份是以股东的名义提交的，则不在此情况下签字担保；或(B)如果该等股份是以股东的名义提交的，则不需要在本传送书上签字担保；或(B)如果该等股份是以股东的名义提交的，则不需要在本传送书上签字担保。证券转让协会(Securities Transfer Association Inc.)认可的“奖章计划”的成员或参与者(包括证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划和纽约证券交易所奖章签名计划)或任何其他“合格担保人机构”(该术语在交易法下的规则17AD-15中定义为“合格机构”)的成员或参与者的证券转让协会(Savings And Loan Association)和证券经纪公司(Securities Transfer Association Inc.)认可的“证券转让代理奖章计划”(包括证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划和纽约证券交易所奖章签名计划)的成员或参与者。在所有其他情况下，本递交函上的所有签名必须由合格机构担保。请参阅说明6。

2.招标要求要根据要约有效投标股票，必须遵循以下程序之一：

对于以实物证书形式持有的股票，代表已投标股票的股票、一份填妥并正式签署的递交书，连同任何所需的签字担保，以及本递交书所要求的任何其他文件，必须在到期日之前由托管人按本递交书首页所列的地址之一收到。

对于以簿记形式持有的股票，保存人必须在本提交书首页规定的地址之一收到一份填妥并正式签署的递交书，以及任何所需的签字担保，或一份代替本递交书的代理人的信息，以及任何其他所需的文件。(##**$，##**$$，##*这类股票必须按照账簿登记转让程序(如要约购买要约第3节所述)交付，并且必须在到期日之前，由托管机构及时收到将股份登记到DTC托管账户的确认书(“登记确认书”)。

不能立即领取股票的股东，或者不能及时完成记账转让交割手续的股东，或者不能在到期日之前将所需的所有其他文件交付托管人的，可以按照要约收购要约第三节规定的保证交割程序，通过正确填写并正式执行保证交割通知的方式进行股份投标。根据该程序：(I)该投标必须由或透过合资格机构作出，(Ii)保管人必须在到期日前收到一份填妥及妥为签立的保证交付通知书，基本上采用MVB提供的格式，及(Iii)以适当的转让形式证明所有投标股份的股票(或登记确认)，在每种情况下，均须与本递交书一并妥为填写及妥为签立，并连同任何所需的签署保证(或在此情况下，则为正式签立的保证)，以证明所有投标的股份均以适当的转让形式转让；及(Ii)须在到期日前收到一份填妥及妥为签立的保证交付通知书，以及任何所需的签署保证(或在此情况下，为证明所有投标股份的适当转让形式)。保管人必须在签署该保证交付通知之日起两个交易日内收到本提交函或代理代替本提交函的信息)和本提交函所要求的任何其他文件。保证交付通知可通过隔夜快递或电子邮件传输(仅适用于符合资格的机构)交付给托管机构，并且必须包括由合格机构以MVB提供的保证交付通知的形式提供的担保。如果是通过DTC持有的股票，保证交付通知必须由参与者通过DTC的确认系统交付给保管人。

签署并提交本意见书，即表示您保证，除非首先正式退出要约，否则不会根据要约出售这些股票(包括通过限价订单请求)。

股票的交付方式、本意向书和所有其他所需文件(包括通过DTC交付)由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在被托管人实际收到时才被视为已交付(股票丢失的风险将会消除)(包括在账簿登记转让的情况下，通过账簿登记确认)。如果是邮寄，则

 

11

 

建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

术语“代理人的信息”是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到投标股票的DTC参与者的明确确认，该DTC参与者已收到并同意受提交函条款的约束，MVB可能会对该DTC参与者强制执行此类协议。

不会购买零碎股份。通过签署本意见书，投标股东放弃收到接受支付股份的任何通知的任何权利。

3.空间不足。如本文件提供的篇幅不足，股票编号、该等股票所代表的股份数目、簿记所代表的股份数目及/或投标股份总数应列于本文件所附经签署的单独明细表内。

4.部分招标。如果任何交付给托管机构的股票所代表的股份少于全部股份，请在本表格第2页标题为“已投标股份总数”的栏中填写拟投标股份的数量。在此情况下，旧股票所代表的剩余股份的新股票将在要约期满或终止后，在实际可行的情况下尽快发送给签署本递交函的人，除非本递交函的适当方框中另有规定，否则将于要约期满或终止后尽快向签署本递交函的人发送旧证书所代表的剩余股份的新证书，除非本递交函的适当方框中另有规定。除非另有说明，否则交付给托管人的股票所代表的所有股票将被视为已被投标。

5.标明股票投标价格。为使股份得到适当的投标，股东必须(1)勾选标题为“以要约确定的价格投标的股份”的方框，以最大限度地增加让MVB接受所有投标的股份的机会(取决于按比例分配的可能性)，或(2)勾选在标题为“以股东决定的价格投标的股份”一节中的“以股东决定的价格投标的股份”一节中的“以股东决定的价格投标的股份”一节，勾选表示该股东投标股份的每股价格的方框，每种情况下均以“以美元为单位的每股投标价格”一节中的“以美元为单位的每股投标价格”一节中的“以美元为单位的投标股份的价格”一节中的“以股东决定的价格投标的股份”为标题。选择选项(1)可能导致股东获得低至18.00美元的每股价格。只能选中第(1)项或第(2)项下的一个框。如果选中多个框或没有选中任何框，则没有适当的股票投标。股东如欲以不同价格出售该股东所持股份的不同部分，必须就该股东希望以每股该等股东股份的价格出售该等股份的每一价格分别填写一份附函。同一股票不能以超过一个价格投标，除非之前按照要约收购要约第四节的规定适当撤回。

6.函上签字；股权书和背书。

(A)精确签名。如果本意向书是由在此投标的股份的登记持有人签署的，则签名必须与该等股份的股票面上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。

(B)持有者。如果在此投标的任何股份由两个或两个以上的人持有，则所有此等人士必须在本意向书上签字。

(C)股票上的不同名称。如果在此投标的任何股份在不同的股票上以不同的名称登记，则需要填写、签署和提交与不同的股票登记一样多的单独的递交意向书。

(D)背书。如果本意向书是由在此投标的股份的登记持有人签署的，则除非以登记持有人以外的任何人的名义支付收购价，或退还未投标或未购买的股份，否则不需要为该等股份的股票背书或单独的股票权力。任何此类股票或股权证上的签名必须由合格机构担保。

如果本意向书的签名人不是本次投标股份的登记持有人，则该等股份的股票必须背书或附上适当的

 

12

 

在任何一种情况下，股权证上的登记持有人的姓名均与该等股份的股票证上的姓名完全相同。任何此类股票或股权证上的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。

如果本委托书或任何股票或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受托人、代理人、公司或其他法人的高级职员或以受托人或代表身份行事的其他人签署的，则该人在签署时应注明，并必须提交令该人的授权托管人满意的适当证据。适当的权威证据包括委托书、遗嘱书或委任书。

7.股票转让税。除本指示7另有规定外，MVB将根据要约向其支付与转让和出售任何股份有关的所有股票转让税(为免生疑问，转让税不包括美国联邦所得税或备用预扣税)。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付收购价，或者如果未投标或未接受支付的股份的股票登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者投标的股票或记账账户登记在签署本递交书的人以外的任何人的名下，那么，如果投标的股票或记账账户是以登记持有人以外的任何人的名义登记的，或者如果投标的股票或记账账户是以签署本递交书的人以外的任何人的名义登记的，那么，如果投标的股票或记账账户是以登记持有人以外的任何人的名义登记的，则因向该股票的登记持有人以外的人士付款(不论是向登记持有人或该等其他人士征收)而须支付的任何股票转让税或其他税款的金额，将由该登记持有人负责，并须提交令MVB满意的有关缴税或豁免该等税款的证据。

除非本指示7另有规定，否则无需在股票上加盖转让税印章，以证明所出价的股票。

8.特殊的付款和发货说明。如果以本递交书的签字人以外的任何人的名义签发支票，并在适当的情况下，向本递交书的签字人以外的任何人签发未投标或未被接受付款的股票的股票，或者如果支票和该等股票将退还给签署本递交书的人以外的任何人，或者在适当的情况下，将该等股票退还给签署本递交书的人以外的任何人，或者在适当的情况下，将该等股票退还给签署本递交书的人以外的任何人，或者在适当的情况下，向本递交书的签字人以外的任何人签发股票证书，或将该股票退还给本递交书中所示的地址以外的任何人，在这种情况下，请参阅上述说明7“股票转让税”下的讨论。

9.扣缴。为避免美国联邦备用扣缴，投标股东如果是美国人(根据美国联邦所得税的定义)，则应在美国国税局W-9表格上向存管人提供正确的纳税人识别号(“TIN”)，并在伪证的处罚下证明该号码是正确的，并且该股东不受美国联邦所得税备用扣缴的约束，并且该股东是美国人(根据美国联邦所得税的定义)，并且该股东是美国人(根据美国联邦所得税的定义)，并且该股东是美国人(根据美国联邦所得税的定义)，并且在伪证的处罚下证明该号码是正确的，并且该股东不受美国联邦所得税的备用扣缴的约束，并且该股东是美国个人(根据美国联邦所得税的定义)。如果投标股东已接到美国国税局的通知，表示该股东须接受备用扣缴，则该股东必须划掉美国国税局表格W-9的认证部分第(2)项，除非该股东已收到美国国税局的通知，即该股东不再受备用扣缴的限制。如果未能在美国国税局W-9表格上提供信息，除非适用豁免，否则投标股东必须在支付从该股东购买的所有股份的购买价时予以扣缴。如投标股东尚未获发锡，并已申请或打算在短期内申请，该股东应在国税表W-9上的锡的空白处填上“申请”，并在国税表W-9上签署及注明日期。如果一位股东在锡的空白处写上了“申请”，并且在付款时托管人还没有得到锡，托管人将扣留支付给该股东的全部买入价的一部分。

某些股东(包括公司、非美国个人和实体等)可能不受备用扣缴的约束。有关免除备份扣缴以及应在该表格上提供哪些TIN的更多信息，请参阅本递交函中包含的IRS表格W-9或适用的IRS表格W-8所附的说明。

备用扣缴一般不适用于支付给非美国股东的金额，前提是任何此类非美国股东向托管人提供一份在 项下签署的适当的美国国税局W-8表格

 

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伪证和证明其非美国身份或其他可接受证明的处罚。但是，由于适用的扣缴义务人可能不知道某一特定股东是否有资格获得出售或交换待遇，因此该预扣义务人或其他适用的扣缴义务人可以扣缴相当于支付给非美国股东的总金额30%的美国联邦所得税，除非该托管人确定根据税收条约可以降低预扣税率，或者可以免除预扣，因为这些总收益实际上与在美国境内进行的贸易或企业有关，或者适用另一项豁免。一般来说，要确定美国联邦预扣税的适用豁免或降低税率，非美国持有人通常必须向托管机构提交一份正确填写并签署的适用美国国税局W-8表格或其他可接受的证明。这些表格可以从储存处或美国国税局网站(www.irs.gov)获取。非美国股东应咨询税务顾问，以确定哪种IRS表格、W-8或其他认证是合适的。此外，收购要约第13节所述的“FATCA”扣缴可能适用于根据要约支付给非美国股东的金额，除非满足特定要求。

如果适用后备扣缴，托管机构需要扣留根据要约向股东支付的任何款项的一部分(目前为24%)，并将其支付给美国国税局(IRS)。备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人的美国联邦所得税责任将按预扣的税额减少。如果备用预扣导致多缴税款，如果及时向国税局提供所需信息，可以向国税局退还税款。

所有投标股东应参阅要约收购要约的第13节，以讨论美国联邦所得税的某些后果。此外，所有参与投标的股东均须就投标股份的税务后果征询其税务顾问的意见。

10.放弃条件；违规行为。有关将接受的股份数目、将接受的股份的收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受付款的所有问题，将由MVB按其合理酌情决定权决定，而每项该等决定将对所有参与要约的人士具有约束力及最终约束力。MVB保留绝对权利拒绝任何和所有被其确定为不符合适当形式的投标书，或拒绝接受其律师认为可能是非法的付款。MVB亦保留绝对权利，放弃任何特定股东在退出任何特定股份时的任何缺陷或违规行为，而不放弃与其他股票或其他股东有关的任何类似缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免达到MVB满意程度之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。

除非放弃，否则与投标有关的任何缺陷或违规必须在MVB确定的时间内修复。MVB、交易商经理、信息代理、保管人或任何其他人士均无责任就投标中的任何缺陷或违规之处作出通知，或因未能作出任何此等通知而招致任何责任。MVB对要约条款和条件(包括本意见书和本说明书中的说明)的解释将由MVB以其合理的酌情决定权决定。

11.问题和索取更多副本的请求。如有问题和/或要求购买要约、本传送函、保证交付通知和其他投标要约材料的额外副本，可通过本提交函最后一页中规定的地址和电话联系信息代理。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人寻求帮助。这些复印件将及时提供，费用由MVB承担。

12.证件遗失、销毁或被盗。如果代表股票的任何股票丢失、销毁或被盗，股东应立即通知作为转让代理(“转让代理”)的ComputerShare，电话(800)368-5948(美国和加拿大)或(781)575-4223(其他国家)，告知更换要求。然后，股东将被告知必须采取哪些步骤来更换该等股票。您可能需要提交保证金，以防范股票随后可能再次流通的风险。建议您立即联系转移代理，以便收到进一步说明并确定是否需要发布

 

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保证金，并允许及时处理此文档。在办理股票遗失、销毁或被盗补领手续之前，不得处理本文件及相关文件。

必须在到期日之前收到证明已投标股票的股票或存入DTC托管账户的入账确认书，以及正确填写和正式签署的本转让书，或代理人的信息(如果用于代替本转让书进行入账转让)以及本转让书所要求的任何其他文件，或者投标股东必须遵守保证交付的程序，否则投标人股东必须遵守保证交付的程序，否则必须在到期日之前收到该转让书，或者投标股东必须遵守保证交付的程序，或代理人的信息(如果用于替代与入账转账相关的本转让书)以及本转让书所要求的任何其他文件必须在到期日之前收到，或者投标股东必须遵守保证交付的程序。

13.有条件招标。正如要约收购要约的第三节和第六节所述，投标股东可以以MVB购买指定最低数量的投标股份为条件进行股份投标。

如果您希望进行有条件投标，您必须在本传送函中标题为“有条件投标”的方框中注明，如果适用，还必须在保证交货通知中注明。在此框中，如果要购买任何股份，您必须计算并适当标明必须购买的最低股份数量。

正如要约收购要约的第3节和第6节所讨论的，按比例分配可能会影响MVB是否接受有条件投标，如果不购买最低数量的股份，则可能会导致根据有条件投标投标的股份被视为撤回。如果由于按比例分配(因为超过所寻求股份的价值是按照或低于收购价进行适当投标)，您指定的最低股份数量将不会被购买，MVB可能会在必要时以随机抽签的方式接受有条件投标。然而，要获得随机抽签购买的资格，您必须以购买价或低于购买价的价格投标所有股票，并选中注明的方框。在通过抽签(如果有的话)选择后，MVB将在每种情况下将其购买限制在指定的最低股票购买数量。

除非填写了“有条件投标”框，否则所有投标股票将被视为无条件投标。如果你是一个奇数持有者，并且你投标了你所有的股票，你就不能有条件地投标，因为你的股票不会按比例分配。

提供有条件收购替代方案，以便股东可以寻求根据要约安排股票购买的结构，以便出于美国联邦所得税的目的，该购买将被视为股东出售此类股票，而不是向股东支付股息。投标股东有责任计算并适当说明必须从股东手中购买的最低股份数量，以使股东有资格获得美国联邦所得税的出售或交换(而不是分配)待遇。敦促每位股东在完成本部分之前，就是否适宜提出有条件要约与其自己的财务或税务顾问进行磋商。不能保证有条件的投标将对任何投标股票的股东实现预期的美国联邦所得税结果。请参阅购买要约的第6节和第13节。此外，由于适用的扣缴义务人可能不知道某一特定股东是否有资格获得出售或交换待遇，存托机构或其他适用的扣缴义务人可以扣缴相当于支付给非美国股东的总金额30%的美国联邦所得税。

14.单数。正如要约收购要约第1节所述，如果MVB购买少于在到期日之前提交的所有股份且未被适当撤回的股份，则最先购买的股份将由以收购价或低于收购价适当投标其所有股份且未在到期日之前适当撤回的股东(投标少于该奇数地段持有人实益或登记拥有的全部股份将不符合这一优先事项)组成，最先购买的股份将包括所有零散股份(低于该奇数地段持有人实益或登记拥有的全部股份的投标将不符合这一优先事项)。此优先选项将在本意见书中标题为“奇数地段”的部分填写完成后才可使用。

15.按比例分配的采购订单。正如要约收购要约的第一部分所述，股东可以指定在按比例分配的情况下购买其股票的顺序。购买顺序可能会对美国联邦所得税分类以及所购股票的任何股息或收益或亏损的金额产生影响。请参阅要约购买的第1节、第3节和第13节。

 

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重要提示：保管人必须在到期日之前收到这份正确填写和正式签署的传送函，以及代表被投标股票的证书和任何必要的签字保证，或者，如果是记账转让，则必须收到记账确认(包括代理人的信息)，以及所有其他必要的文件，否则投标股东必须遵守保证交付的程序。

 

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优惠的保管人是：

ComputerShare Trust Company，N.A.

将递送函投递至上述地址以外的地址不构成对寄存人的有效投递。

如有问题或请求帮助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，其电话号码和地址如下所示。如有问题或请求协助，或购买要约和送货函或保证送达通知的其他副本，请直接向信息代理提出，地址和电话号码如下。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

优惠的信息代理是：

Georgeson LLC
美洲大道1290号，9楼
纽约，纽约10104
免费电话：(800)733-6198

此优惠的经销商经理为：

Raymond James&Associates，Inc.

880 Carillon Parkway
佛罗里达州圣彼得堡33716
(312) 655-2964

 

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