附件4.1

CytRx 公司

和

美国股转信托有限责任公司

作为权利代理

修改了 并重述了权利协议

截止日期：2020年11月16日

目录表

展品

修改了 并重述了权利协议

本 修订和重述的权利协议，日期为2020年11月16日(本“协议”)，由特拉华州的CytRx公司(“本公司”)和作为权利代理(“权利代理”)的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间签订和 签订。(“本协议”)由CytRx Corporation(特拉华州的一家公司)和American Stock Transfer&Trust Company，LLC(权利代理)签订。

鉴于， 于2019年12月13日(“供股分红宣言日”)，本公司董事会 (“董事会”)通过了本公司 与供股代理人之间于2019年12月13日签署的供股协议(“原协议”)；

鉴于， 根据原协议第27条，公司和权利代理希望修改和重申原协议与本协议的全部内容 ；

鉴于， (A)本公司为美国联邦和州所得税目的产生了某些税收优惠(定义见下文)，(B) 本公司希望避免1986年修订后的《国内税法》(以下简称《守则》)第382条所指的“所有权变更”，从而保留本公司利用此类税收优惠的能力 ，(C)本公司将其税收优惠视为本公司的一项宝贵资产，(D)本公司认为，本公司按照本协议规定的条款和条件保护税收优惠符合本公司及其股东的最佳 利益；(E)为实现这一目标，本公司希望修订并重申原协议与本协议的全部内容；和

鉴于， 董事会先前批准并宣布在权利分红宣布日派息购买一股优先股的权利 在记录日期(定义见下文)营业结束时(定义见下文)，公司每股未偿还普通股(定义见下文)的权利(“权利”)，每项权利最初代表 按条款并受 条款和条件限制的购买千分之一(可调整)一股优先股(见下文定义)的权利。并进一步授权并指示就记录日期 与分销日和到期日中较早者(该等术语定义如下)之间发行的每股公司普通股发行一项权利(以 为准进行调整)；但条件是，根据本条款第22条，可以针对在分派日期之后和到期日期前 发行的普通股股票进行配股。(br}根据本条款第22条的规定，可以对在分派日期之后和到期日期之前发行的普通股股票进行配股。

现在， 因此，考虑到本协议的前提和双方协议，双方特此达成如下协议：

为了本协议的目的，以下术语的含义如下：

(A) “取得人”指连同其所有关连人士为本公司当时已发行普通股4.95%或以上的实益 拥有人，但不包括(I)任何除外人士、 (Ii)任何获豁免人士及(Iii)任何祖父母。

尽管 本协议中有任何相反规定，任何人不得成为“收购人”：

(I) 作为公司收购普通股的结果，通过减少已发行普通股的数量，将该人及其所有相关人员实益拥有的普通股的比例增加到当时已发行的公司普通股的4.95%或更多；, 然而， 如果某人及其所有关联人因本公司的股票收购而成为本公司当时已发行普通股的4.95%或以上股份的实益拥有人，并且在本公司进行该等股票收购后， 公司将持有4.95%或更多的本公司普通股股份。 如果此人及其所有关联人成为本公司当时已发行普通股的4.95%或以上的实益所有人，成为本公司任何额外普通股的实益拥有人(但根据本公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据已发行普通股的拆分或拆分，或根据下文第1(A)(Ii)节所述的授予或行使)，则该人应被视为 “收购人”，除非该人在成为该等额外普通股的实益拥有人后， 连同其所有相关成员未实益拥有当时已发行普通股4.95%或以上的股份；

(Ii) 完全由于本公司单方面授予任何证券，或通过行使本公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)；但条件是，如果由于公司单方面授予证券，或通过行使公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，一个人及其所有相关人员成为当时已发行的4.95%或以上的公司普通股的实益拥有人，则该人仍应被视为“收购人”。 然而，如果该人与其所有关联人因公司单方面授予证券或通过行使公司授予其董事、高级管理人员和员工的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)而成为当时已发行的4.95%或以上的公司普通股的实益所有人，则该人仍应被视为“收购人”。 此后成为任何额外普通股的实益拥有人 (除非在成为额外普通股的实益所有人后，该人与其所有相关的 人并未实益拥有当时已发行普通股4.95%或以上的股份)，但以下原因除外：(A)公司就已发行普通股支付或作出的股息或 分配，或已发行普通股的拆分或拆分；(Br)或(B)第1(A)(Ii)节所述的赠与或行使；

(Iii) 在董事会批准的交易中，通过直接从本公司购买股份或由本公司直接发行(包括债转股)，或在任何一种情况下，通过本公司的包销发行间接进行；然而，前提是， 如果此人(A)是或成为当时已发行普通股的4.95%或以上的实益拥有人，且(B)随后成为任何额外普通股的实益 拥有者(但根据公司 就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或根据已发行普通股的拆分或拆分，或根据所述的授予或 行使)，则该人应被视为“收购人”A)(Ii)未经本公司事先书面同意，然后实益拥有当时已发行普通股4.95% 或以上的股份；

(Iv) 如果(A)董事会真诚地认定该人无意中(包括但不限于)成为“收购人”，因为(1)该人不知道其实益拥有本公司当时已发行普通股的一定百分比，否则会导致该人成为“收购人”或以第1(A)(I)节、第1(A)(Ii)节或第1节描述的方式成为“收购人”。不经意间， 成为本公司增发普通股的实益拥有人；或(2)该人知道其对本公司普通股的实益所有权的程度，但不知道该实益所有权在本协议项下的后果(br})；及(B)该人士在切实可行范围内尽快(由董事会真诚决定)剥离足够数量的本公司普通股 ，使该人士不再是根据本段(A)前述条文所界定的 “收购人士”，则该人士不会因该意外收购而被视为或已经成为本协议的“收购 人士”，除非及直至该人士再次 成为一名“收购人士”，否则该人士不得因该意外收购而被视为或已经成为“收购 人士”，除非及直至该人士再次 成为一名“收购人士”(根据本段(A)项的前述规定)，否则该人士不得被视为或已因该意外收购而被视为“收购人士”。

(V) 如果该人士是真正的掉期交易商，而该交易商因其在正常业务过程中的行为而成为“收购人”，则董事会在其唯一及绝对酌情决定权下认为，该等交易并非在 意图或效果下 规避或协助任何其他人士规避本协议的目的及意图，或以其他方式寻求 控制或影响本公司的管理或政策。

(B) “调整股”应具有本协议第11(A)(Ii)节规定的含义。

(C) “关联方”和“关联方”应分别具有交易法条例第12b-2条中该等术语在本协议生效之日所赋予的含义，并且，在未包括在上述范围内的范围内，还应包括对任何人而言，其普通股股份将被视为由该第一人称构定拥有，并由关于该第一人称的“单一实体”拥有的任何其他人 。 “关联方”和“关联方”应具有在本协议生效之日有效的“交易法条例”第12b-2条中赋予该等术语的各自含义，并且在未包括在上述范围内的范围内，还应包括其普通股股份将被视为由该第一人称构造性拥有的任何其他人。或根据该守则第382节及根据该守则颁布的库务条例的规定，以其他方式合计该第一人所拥有的股份。

(D) “协议”应具有本协议序言中规定的含义。

(E) 任何人是任何证券(即“实益拥有”证券)的“实益拥有人”(并应被视为“实益拥有” 和“实益拥有”)：

(I) 该人或该人的任何亲属直接或间接实益拥有(如根据本协定之日生效的《交易法条例》第13d-3条所确定的)；(I)(br}该人或该人的任何亲属直接或间接拥有(如本协定之日有效的《交易法条例》第13d-3条所确定的)；但是，如果该协议、安排或理解(A)仅产生于回应公开委托书或同意而给予该人的可撤销的委托书或同意，则该人不应被视为(I)项下任何担保的“实益拥有人”、“实益拥有”或“实益拥有”。 该等担保原本会使该人成为该担保的实益拥有人的协议、安排或谅解 不应被视为(I)项下任何担保的“实益拥有人”或“实益拥有”。 如果该协议、安排或谅解(A)仅产生于该人为回应公开委托书或同意而给予该人的可撤销委托书或同意 。交易法条例和(B)的适用条款不应 也根据交易法(或任何类似或后续报告)在附表13D中报告；

(Ii) 该人或该人的任何关系人直接或间接有权(A)根据任何协议、 安排或谅解(无论是否以书面形式)获得(不论该权利是立即可行使还是只有在满足其他条件后才可行使)，但前提是该协议、安排或谅解的效力是根据《财政条例》1.382-3(A)(1)条将该等人士视为“实体”，或交换权利(权利除外)、权利、认股权证或期权或其他；但是， 任何人不得被视为)(1)可转换或可交换为普通股或可为普通股行使的证券(包括权利、期权或认股权证)的“实益拥有人”，或“实益拥有”或“实益拥有”(br})，除非该等证券被转换或交换为普通股或为普通股行使，但收购或转让该等权利、期权或认股权证被视为在或(2)该人或该人的任何亲属 根据《交易法》规定提出的投标或交换要约而投标的证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换；或(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)投票或处置的权利，但前提是该协议、安排或谅解的效力是根据1.382节将该等人士视为“实体”-

(Iii)由任何其他人(或该人的任何亲属)直接或间接实益拥有的证券，而该 人(或该人的任何亲属)与该人(或该人的任何亲属)有任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)、 以获取、持有、表决或处置任何该等证券的目的，但前提是该等协议、安排或谅解的效力是根据1.382-3(A)(1)条将该等人士视为“实体”。

尽管 此“实益所有权”的定义中有任何相反的规定，但以证券承销商身份从事业务的任何人在财政部条例1.382-3(J)(7)节不会将其视为实益所有人的范围内，均不属于“实益所有人”。

尽管此“实益所有权”的定义中有任何相反的规定，但在不属于上述规定的范围内， 任何人应被视为证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有或拥有证券的实益拥有权。 根据守则第382条，该人将被视为建设性地拥有或以其他方式与该人所拥有的股份合计。 任何后续条款或替代条款以及其下的库务条例将被视为该等证券的实益拥有者或实益拥有权。 该人应被视为该等证券的实益拥有人，并应被视为实益拥有或实益拥有该等证券的实益拥有权。

对于任何人而言，就本协议的所有目的而言，对任何特定时间的已发行普通股数量的任何计算，包括但不限于，为了确定该人是受益所有人的已发行普通股的特定百分比，应包括在计算时未发行的、可通过行使下列任何期权、认股权证、权利或类似的 权益(包括限制性股票)发行的普通股数量。但不包括通过行使该人不被视为实益拥有的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括 限制性股票)而可发行的未发行普通股的数量 。

(F) “董事会”应具有本协议摘要中规定的含义，还应包括其正式授权的任何委员会。

(G) “账簿分录”是指普通股的无证明账簿分录。

(H) “营业日”指法律或行政命令授权或责令纽约市的银行或信托机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；然而，如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府当局的指示下，这些银行的“庇护所已就位”、“非必要的 员工”或类似的实体分支机构位置被关闭。 银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放给客户使用，银行不应被视为获得授权或有义务关闭。

(I) “指定证书”应具有本协议第1(J)节规定的含义。

(J) “公司注册证书”是指公司于2007年11月15日向特拉华州州务卿办公室提交的重新注册的公司注册证书，该证书在该日期之后进一步修订，此后可能进一步修订或重述，并与与本协议批准同时采用的公司优先股的修订和重新注册的指定证书一起使用，其格式基本上与本协议所附的 相同。(J) “公司注册证书”是指公司于2007年11月15日提交给特拉华州州务卿办公室的重新注册的公司注册证书，该证书在该日期之后进一步修订或重述，并与本协议批准的同时通过的公司优先股指定证书一起使用。该证书的格式基本上与本协议所附的格式相同。下文可能对其进行修订或重述。

(K) 任何给定日期的“营业结束”应指该日期纽约市时间下午5点；, 但是，如果该日期不是营业日，则指的是纽约市时间下一个营业日的下午5：00。

(L) “收盘价”就任何一天的任何证券而言，是指在纽约市时间下午4点或之前报告的最后正常销售价格 ；如果当天没有进行此类销售，则指在纽约市时间下午4点或之前最后报告的出价和要价的平均值 ，在这两种情况下，最后一次报告在关于在纽约上市或获准交易的证券的主 综合交易报告系统中所报告的价格和要价的平均值。如果 该证券没有在纳斯达克或纽约证券交易所上市或获准交易，如主体合并交易报告系统中所述，该证券在其上市或获准交易的主要国家或地区证券交易所上市的证券 ，或者，如果该证券没有在任何国家或地区证券交易所上市或获准交易，则在纽约市时间下午4点或之前在场外交易市场上报告的最后报价，或者，如果不是 ，则为在纽约市时间下午4点或之前在场外交易市场上报告的最后报价。 如果该证券没有在该证券上市或获准交易的主要国家或地区证券交易所上市或获准交易，则为在纽约市时间下午4点或之前在场外交易市场上报告的最后报价，如果不是，则为 根据当时使用的任何系统报告的截至纽约市时间下午4：00的场外交易市场的高出价和低要价的平均值，或(如果没有这样报价)由在证券市场做市的专业做市商提供的收盘出价和要价的平均值 ，该专业做市商由董事会挑选。

(M) “规则”应具有本协议摘要中规定的含义。

(N) “普通股”(I)指本公司的普通股，每股票面价值$0.001 ；(Ii)指除本公司以外的任何人，指该另一人或该另一人的子公司具有最大投票权(相对于任何其他类别或系列的股本 (或股权))的股本(或股权)的类别或系列

(O) “普通股等价物”应具有本协议第11(A)(Iii)节规定的含义。

(P) “公司”应具有本协议序言中规定的含义。

(Q) 任何证券在任何日期的“当前市场价格”应指紧接该日期(但不包括该日期)前三十(30)个连续交易日内该证券的每日收盘价的平均值 ；, 但是，如果该证券的“当前市场价格”是在该证券的发行人宣布(I)该证券的股息或分派以该证券的股份或可转换为该证券(权利除外)的股份 支付后的一段时间内确定的，则该证券的“当前市场价格”是在该证券的发行人宣布(I)该证券的股票或可转换为该证券(权利除外)的股息或分派后的一段时间内确定的；或(Ii)此类证券的任何细分、合并或重新分类 ，且在必要的三十(30)个交易日(但不包括该股息或分派的除息日期 或该细分、合并或重新分类的记录日期)到期之前，在每种情况下，“当前市场价格”应根据董事会真诚决定的 考虑除股息交易进行适当调整，其决定应在一份声明中说明。如于任何该等日期并无市场庄家在该等证券上做市，或该等证券并非公开持有或未上市或交易，则“现行市价”应指董事会真诚厘定的每股公允价值 ，其厘定须在提交供权代理的书面声明中说明，且 在任何情况下均为决定性的。

除本款规定的 外，优先股的“当前市价”应按照上述方法 确定。如果优先股未公开交易，则优先股的“当前市价”应最终被视为根据上文 段确定的普通股的当前市价(适当调整，以反映在此 日之后发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易)，乘以1000。如果普通股和优先股均未公开持有、上市或交易，则优先股的“当前市场价格”应指董事会本着善意确定的每股公允价值，其决定应在提交给权利代理的书面声明中说明，并在所有情况下均为决定性的 。就本协议的所有目的而言，千分之一股优先股的“当前市场价格”应等于一股优先股的“当前市场价格”除以1,000。

(R) “现值”应具有本协议第11(A)(Iii)节规定的含义。

(S) “分配日期”是指(I)股票收购日期后第十(10)个营业日(或者，如果股票收购日期之后的第十(10)个营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)和(Ii)第十(10)个营业日的营业结束(或者，如果 该第十(10)个营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束)，两者中较早的两个日期中较早的一个：(I)股票收购日期之后的第十(10)个营业日(或者，如果股票收购日期后的第十(10)个营业日发生在记录日期之前，则为记录日期的营业结束日期)和(Ii)第十(10)个营业日的营业结束日期或在任何人成为收购人的时间之前，或在任何人的投标或交换要约首次公开宣布有意开始的日期 之后，或在任何人完成该要约或交换要约会导致该人成为收购人的日期 之后，董事会可通过采取行动确定的较后日期；但是，如果该投标或交换要约在分销日期之前终止，则不会因该投标或交换要约而出现分销日期 。

(T) “等值优先股”应具有本协议第11(B)节规定的含义。

(U) “超额股份”应具有本协议第11(A)(Ii)节规定的含义。

(V) “交易法”指修订后的1934年证券交易法。

(W) “交易法条例”是指交易法下的一般规则和条例。

(X) “兑换率”应具有本合同第24(A)节规定的含义。

(Y) “除外人士”指(I)本公司或其任何附属公司；(Ii)本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事和雇员(包括但不限于任何受信身份)；或(Iii)本公司或本公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或为 或根据任何该等计划的条款而持有(或以受信人身份行事)本公司股本股份的任何实体或受托人，或为本公司或本公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的。

(Z) “豁免人士”是指(I)任何被董事会按照本条例第25节规定的要求确定为“豁免人士”的人，只要该人符合董事会在作出该决定时所要求的任何限制或条件，以及(Ii)任何人，连同其所有相关人士， 是当时已发行的4.95%或以上本公司普通股的实益拥有者，且该实益拥有权是 。 任何人，只要该人符合董事会在作出该决定时所要求的任何限制或条件， 即为本公司当时已发行普通股的4.95%或以上的实益拥有者，且该实益拥有权 为该等实益拥有权 。危害或危及本公司获得的税收优惠的价值或可用性，或以其他方式违反本公司的最佳利益；但条件是，任何被视为“获豁免人士”的人士将不再是“获豁免人士”，前提是董事会在其 唯一及绝对酌情决定权下，认定该人士的实益拥有权会危及或危及本公司享有的税务优惠的价值或可获得性，或以其他方式 违反本公司的最佳利益。 董事会以其唯一及绝对酌情决定权裁定该人士的实益拥有权会危害或危及本公司的价值或可获得性，或以其他方式违反本公司的最佳利益。

(Aa) “豁免请求”应具有本协议第25节规定的含义。

(Bb) “到期日”应具有本协议第7(A)节规定的含义。

(Cc) “始祖”是指在本协议签署之日，或在紧接本协议正式宣布通过之前，与其所有相关人士一道，是本公司当时已发行普通股4.95%或以上股份的 实益拥有人。(Cc) “始祖”指在本协议签署之日，或在紧接本协议通过前，是本公司当时已发行普通股4.95%或以上的实益所有者的任何人。如果和当(I)此人成为当时已发行的公司普通股股份少于4.95%的实益所有人时，该人不再是“祖辈 人”；(I)当该人成为当时已发行的公司普通股的实益所有人时，该人不再是“祖辈 人”；或(Ii)该人增加其对本公司普通股股份的实益拥有权( 并非由于(X)本公司就已发行普通股支付或分派的股息或分派，或(Y)本公司单方面授予任何证券，或行使本公司向其董事授予的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)的结果， 本公司就已发行普通股支付或分派的股息或分派，或(Y)本公司单方面授予任何证券，或行使本公司授予其董事的任何期权、认股权证、权利或类似权益(包括限制性股票)，高级管理人员和员工 或(Z)直接从公司购买股票或直接发行(包括债转股)，或在任何一种情况下，通过公司包销发行间接购买股票。在董事会批准的交易中)金额等于 或大于(A)4.95%的本公司当时已发行普通股和(B)该人士在本协议公布后及之后的任何时间(本公司收购普通股 股份除外)占本公司已发行普通股的最低实益拥有权占本公司已发行普通股的百分比之和(1) 加(2)1股中较大的一项(A)或大于(A)4.95%的本公司当时已发行普通股的总和(B)(1) 该人士在本协议公布后及之后的任何时间(本公司收购普通股的结果除外)加(2)一股的总和

(Dd) “纳斯达克”指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

(Ee) “纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

(Ff) “原协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

(Gg) “个人”是指任何个人、商号、公司、合伙(普通或有限)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他法人实体，或 “协调收购”普通股或以其他方式被视为“实体”的个人、公司、公司、合伙(普通或有限)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他法人团体。 根据《国库条例》1.382-3(A)(1)节的规定，包括(I)根据《交易法》第13(D)(3)节及其第13d-5(B)条被视为个人的任何辛迪加或集团，以及(Ii)任何此类公司、公司、 合伙企业(普通或有限责任)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、非法人组织、信托或其他集团或实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

(Hh) “优先股”是指本公司的B系列初级参与优先股，每股面值0.01美元，拥有指定证书规定的投票权、权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他 特殊权利和资格、限制和限制。

(Ii) “委托人”应具有本合同第13(B)节规定的含义。

(Jj) “采购价”应具有本合同第4(A)、11(A)(Ii)和13(A)(I)节规定的含义。

(Kk) “记录日期”指的是2019年12月23日营业结束。

(Ll) “赎回期”应具有本协议第23(A)节规定的含义。

(Mm) “赎回价格”应具有本协议第23(A)节规定的含义。

(Nn) “相关人士”对任何人而言，是指该人的任何关联公司或联营公司。

(O) “请求人”应具有本合同第25节规定的含义。

(Pp) “权利”和“权利”应具有本 协议摘要中规定的含义。

(Qq) “权利代理人”的含义如前言所述。

(Rr) “权利证书”应具有本协议第3(D)节规定的含义。

(Ss) “权利分红宣布日期”应具有本协议摘要中规定的含义。

(Tt) “第11(A)(Ii)节事件”指本协议第11(A)(Ii)节所述的任何事件。

(Uu) “第11(A)(Ii)节触发日期”应具有本协议第11(A)(Iii)节规定的含义。

(Vv) “第13节事件”指本协议第13(A)节(X)、(Y)或(Z)款所述的任何事件。

(Ww) “第13节股份”是指在选举主要方董事 (或其他同样负责业务和事务方向的其他人员)方面，或如果主要方是另一人的子公司，则指最终控制该主要方的人，具有最大投票权(相对于任何其他类别或系列的股本或股权)的股本或股权类别或系列。(Ww) “第13节股份”是指在选举主要当事人的董事 (或其他同样负责业务和事务方向的其他人员)方面具有最大投票权的股本或股权类别或系列(相对于任何其他类别或系列的股本或股权)。

(Xx) “证券法”指修订后的1933年证券法。

(Yy) “传播”应具有本协议第11(A)(Iii)节规定的含义。

(Zz) “股票收购日期”指本公司或收购人首次公开宣布(包括但不限于 根据交易所法案第13(D)条提交任何报告)，表示某人已成为收购人或披露披露存在收购人的信息的日期，或董事会决定的其他 日期。

(Aaa) “附属公司”指(I)有表决权的证券或股权的多数投票权直接或间接由上述首述的人直接或间接实益拥有或以其他方式控制的任何其他人；或(Ii)足以选举该另一人的至少多数董事或同等管治机构的 数额的有表决权的证券或股权直接或间接实益拥有的任何其他人(I)直接或间接实益拥有的任何其他人(Aaa) “附属公司”指的是：(I)有表决权的证券或股权的多数投票权直接或间接由上述首述的人直接或间接实益拥有；或(Ii)足以选举该另一人的至少多数董事或同等管治机构的有表决权的证券或股权的数额

(Bbb) “替代期”应具有本协议第11(A)(Iii)节规定的含义。

(Ccc) “权利概要”应具有本协议第3(A)节规定的含义。

(DDD) “税收优惠”是指本公司或其任何子公司的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般业务信用结转、不允许的业务利息支出结转和外国税收抵免结转，以及可归因于守则第382节及其颁布的“库房条例”所指的“未实现内部净亏损”的任何亏损或 扣除。(Dd) “税收优惠”是指本公司或其任何子公司的净营业亏损结转、资本亏损结转、一般业务信贷结转、不允许的业务利息支出结转和外国税收抵免结转，以及可归因于守则第382节及其颁布的“财务条例”所指的“未实现内置净亏损”的任何亏损或扣除。

(Eee) “交易日”对于任何证券而言，是指(I)如果该证券在任何国家或地区证券交易所上市或获准交易，该证券在其上市或获准交易的主要国家或地区证券交易所(br})开放交易的日子，或者，如果该证券未在任何国家或地区证券交易所上市或获准交易，并在场外交易市场报价，如 上所报道的那样。 在该日，交易日是指：(I)如果该证券在任何国家或地区证券交易所上市或获准交易，则指该证券在其上市或获准交易的主要国家或地区证券交易所开放交易的日子；如果该证券未在任何国家或地区证券交易所上市或获准在任何国家或地区证券交易所交易并在场外交易市场报价，则指Inc.或PinkSheets LLC(或接替其报告价格功能的任何类似组织或机构 )，场外交易市场开放交易的日子； 但任何国家或地区的证券交易所和场外交易市场，如果电子拍卖在当日开放，而不管实体店是否关闭，则视为营业开放； (Ii)如果此类证券未如此上市、接纳或报价，则为营业日。

(Fff) “财政部条例”是指根据“守则”颁布的美国财政部条例，可能会不时修订 。

(GGG) “触发事件”指任何第11(A)(Ii)条事件或任何第13条事件。

(Hhh) “信托”应具有本合同第24(D)节规定的含义。

(Iii) “信托协议”应具有本协议第24(D)节规定的含义。

公司特此指定权利代理人作为公司和权利持有人的权利代理人(根据本合同第3节，权利持有人应在分派日之前为公司普通股的持有人)，并根据本协议的明示条款和条件(且没有默示条款或条件)，权利代理人在此接受这一任命。 公司可以根据其认为必要或合适的共同权利代理人，在10天后不定期地任命该共同权利代理人。 公司可以在分派日之前，根据本合同的明示条款和条件(且没有默示条款或条件)，为公司和权利持有人指定权利代理人。 公司可以根据其认为必要或合适的共同权利代理人，在以下十天不定期地任命共同权利代理人。权利代理没有责任监督任何此类共同权利代理的行为或不作为，在任何情况下也不承担任何责任。

(A) 本公司将在实际可行的情况下，尽快提供一份经修订和重新修订的优先股购买权利摘要 ，其形式基本上与本协议附件B所示形式相同，并可附加在代表普通股的股票的证书(以下简称“权利摘要”)上， 截至最近日期的每位普通股持有人(任何收购人或任何收购人的任何关系人除外)， 对于代表截至记录日期已发行普通股的股票 股票(或普通股入账股票)，在分派日期之前，权利将由登记在其持有人名下的该等普通股股票连同权利摘要证明，而不是由单独的权利证书来证明。 该等普通股股票(或普通股的账面记账股票)在分派日期之前，将由登记在其持有人名下的该等普通股股票和权利摘要证明，而不是由单独的权利证书来证明。对于截至记录日期已发行普通股的账面分录股份，在分配日期之前，权利将由普通股转让代理账簿账户系统中显示的余额(登记在普通股持有人名下)以及权利摘要来证明。在分配日期和到期日较早的 之前，在记录日期已发行的任何普通股股份的转让(无论是由证书表示的，还是由转让代理的账簿账户系统中显示的普通股余额证明的，在任何情况下，无论是在提交权利概要副本的同时提交，还是 请求转让)，也应构成与该普通股股份相关联的权利的转让。(#**$ ， _。

(B) 所有在记录日期之后但在分派日期和到期日较早者之前发行的已发行普通股(无论是最初发行还是从公司库房交付)的权利将在不采取任何进一步行动的情况下发行；然而，权利也应在本协议第 第22节规定的范围内发行。(B) 在记录日期之后但在分销 日期和到期日之前发行的所有普通股(无论是最初发行的还是从公司的库房交付的)，均不得采取任何进一步行动。发送给普通股持有者的确认书和帐目结算单在记录日期后签发，如果是有凭证的 股票，则代表该普通股的证书应带有以下格式的图例，实质上为 ：

“[此 证书][这些股票]还有证据[s]并有权[s]本协议持有人享有CytRx Corporation(“本公司”)与美国股票转让与信托公司(以下简称“本公司”)于2020年11月16日签署的经修订并重新签署的权利协议(或任何后续权利代理)所载的某些权利，该协议可能会不时进行修订或重述(“权利协议”)，其条款在此并入作为参考，其副本保存在本公司主要执行办公室的文件 中。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利应由单独的证书证明，而不再由[本证书][这些股票]。公司 将邮寄给[本证书][这些股票]权利协议副本，在收到书面请求后免费邮寄 之日生效。

如权利协议所述，在 某些情况下，由任何现在、曾经或成为 收购人或其任何关联公司或联营公司(如权利协议中定义的此类大写术语)或该收购人(或其关联公司或联营公司)的指定受让人实益拥有的权利可能无效。“

根据 所有包含前述传说的普通股股票的基本相似形式的证书， 在分派日期和到期日(以较早者为准)之前，由该等证书代表的与普通股相关的权利应仅由该等证书证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记 持有人，任何该等证书的转让也应构成与该等证书所代表的普通股股份相关的权利的转让。

对于账面分录表格中的普通股，如已以基本相似的形式发送了包含上述 图例的确认书或帐目报表，则在分配日期和到期日(以较早者为准)之前，与普通股相关的权利应由该普通股单独证明，普通股的登记持有人也应是相关权利的登记 持有人，任何该等普通股的转让也应构成与该普通股相关的权利的转让。

尽管有 本(B)段的规定，遗漏图例或未向普通股的登记所有人发送、交付或提供权利摘要副本不应影响本协议任何部分的可执行性或权利的任何持有人 。

如果本公司在记录日期之后但在分销日期 之前购买或以其他方式收购任何普通股股份，则与该等普通股股份相关的任何权利将被取消和注销，因此本公司无权 行使与不再发行的普通股股份相关的任何权利。

(C) 在分派日期之前，权利只能在转让普通股相关股份(包括转让给本公司)的情况下转让。

(D) 在分配日期后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和签约，权利代理将会签，并 公司将发送或安排发送(如果权利代理提出要求并向其提供所有必要的信息和 文件，将以一流的、投保的、邮资已付的邮资邮件发送)给截至分配日期 营业结束时普通股的每个记录持有人(收购人或收购人的任何相关人员除外)一份或多份权利证书(实质形式为本协议附件C(以下简称“权利证书”))，证明持有的每股普通股 拥有一项权利，但须按本文规定进行调整。如果普通股的每股权利数量根据本协议第11节进行了调整，则在权利证书分发时，公司可以(根据本协议第14(A)节)进行必要和适当的舍入调整，以便只分配代表整个权利的权利证书，如果进行了这样的调整，公司可以支付现金。取而代之的是任何 部分权利(根据本协议第14(A)节)。自分配日期起及之后，权利应仅由该权利证书证明，权利证书和权利可与普通股转让分开转让。 ？公司应在分发日期发生时立即以书面形式通知权利代理， 如果该通知是口头发出的，则公司应在下一个工作日或之前以书面确认。 在权利代理收到该书面通知之前，权利代理可在所有情况下最终推定分发日期尚未发生。

(A) 权利证书(以及选择购买和转让的表格以及将在其背面印制的适用证书)应基本上采用本合同附件C所列格式，并可印有公司认为适当的标识或指定的更改或标记，以及公司认为适当的图例、摘要或批注 (但不影响权利代理人的权利、义务、责任或责任)，且不矛盾 或可能需要遵守任何适用法律或其下的任何规则或法规，或遵守权利可能不时在其上市的任何证券交易所或金融行业监督管理局的任何适用规则或法规，或符合惯例。在符合本协议规定的情况下，权利证书(无论何时分发)的日期应为分发日期，其表面应使其持有人有权按其中规定的价格购买 其中规定的千分之一股优先股 (行权价为每股千分之一股的行权价，即“购买价”)，但行使时可能获得的证券、现金或其他资产的金额和类型

(B) 依据本协议签发的任何权利证书，该证书代表由(I)取得人或取得人的任何相关人实益拥有的权利；(Ii)在取得人成为取得人后成为受让人的取得人(或任何该等有关人)的受让人 ；或(Iii)在收购人成为收购人之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或任何该等关联人)的受让人，并根据(A)收购人(或任何该等关联人) 向该收购人(或任何该等关联人)的股权持有人或与该收购人(或任何该等关联人)有任何持续书面协议的任何人转让(不论是否有代价)而获得该等权利的受让人普通股，或公司；或(B)董事会真诚地确定为计划、协议、安排或谅解的一部分，而该计划、协议、安排或谅解的主要目的或效果是使本协议第7(E)节无效(以及在转让、交换、更换或调整本语句中所指的任何其他权利证书时，根据本协议第6条或第11条颁发的任何权利证书)，应包含董事会的书面指示 (在权利代理人对此有所了解并在可行的范围内)。

“本权利证书所代表的权利由曾经或曾经是收购人的人或收购人的相关人士实益拥有 或收购人的相关人士(该等术语在CytRx Corporation和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间于2020年11月16日签署的修订和重新签署的权利协议(该协议可能会不时修订，简称”权利协议“)中定义)。因此，在权利协议第7(E)节规定的情况下，本权利证书和此处代表的权利 无效或可能无效。“

公司在得知任何收购人或与其相关的人的存在和身份后，应立即向权利代理发出书面通知。在权利代理收到该通知之前，权利代理可在所有情况下断定 没有人成为收购人或收购人的关系人。公司应以书面形式通知权利代理应注明的权利。

(A) 权利证书应由本公司总裁兼首席执行官、首席财务官或任何高级副总裁代表本公司签署，并应加盖本公司的公司印章(或其传真)， 并由本公司的秘书或其中一名助理秘书核签。这些高级职员中的任何一位在权利证书上的签名可以是手动的，也可以是传真或其他习惯的电子传输方式(例如，“pdf”)。 带有签名的权利证书由签约时是公司适当高级职员的个人通过手动或传真或其他习惯电子传输方式签署，即使该等个人或他们中的任何人在权利代理加签该等权利证书之前已不再担任该等职务， 或他们中的任何一个人也应对公司具有约束力。 该等个人或他们中的任何一人在该权利代理加签该权利证书之前已停止担任该等职务。 该等个人或他们中的任何一人在该等权利证书的会签之前已不再担任该等职务。 任何权利证书均无权获得本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效，除非权利证书上出现由权利代理的授权签字人以人工、传真或其他惯常的电子传输方式由权利代理签署的会签 ，并且任何权利证书上的该会签应为确凿证据，且该权利证书已按本协议要求正式会签的唯一证据 。如果任何已副署权利证书的权利代理的授权签字人在公司颁发和交付权利证书之前不再是权利代理的授权签字人，则该权利证书, 可由公司签发并交付，其效力与加签该权利证书的人并未停止作为权利代理的授权签字人一样 ；任何权利证书可由在该权利证书会签的实际日期 被适当授权会签该权利证书的任何人代表权利代理加签，尽管在本协议签署之日 任何该等人未获授权。

(B) 在分发日期之后，权利代理收到表明此意的书面通知以及本协议第3(D)节提到的所有其他相关和必要的信息和文件，权利代理应在为此目的指定的办公室 保存或安排保存用于登记和转让根据本协议颁发的权利证书的书籍。此类账簿应 显示每个权利证书持有人的姓名和地址、每个权利证书在其表面上所证明的权利数量和每个权利证书的日期。 这类书籍应显示每个权利证书持有人的姓名和地址、每个权利证书在其表面上证明的权利数量和每个权利证书的日期。

(A) 除本协议第4(B)、7(E)和14条的规定另有规定外，在分销日营业时间结束后、到期日营业时间结束或之前的任何时间，均可转让任何权利证书(根据本协议第7(E)条表示权利无效、根据本协议第23条赎回的权利证书或根据本协议第24条兑换的权利证书除外)。使登记持有人有权购买同等数量的千分之一股优先股(或触发事件后的 普通股、其他证券、现金或其他资产，视具体情况而定)作为权利证书 或当时放弃的有权购买的证书。任何登记持有人如欲转让、分拆、合并或交换任何权利证书，应向权利代理人提出书面请求，并应将转让、分拆的权利证书连同任何所需的正式签立和填妥的转让表格一并交回。, 在为此目的指定的权利代理办公室合并或交换，并附上签名担保(如果需要) 以及公司或权利代理可能合理要求的其他和其他文件。权利证书只能在权利代理的账簿和记录上 转让。在登记持有人 在权利证书背面以转让形式填写并正式签立证书，并提供公司或权利代理可能合理 要求的权利证书的实益所有人(或前实益所有人)身份的附加证据之前，权利代理人和本公司均无义务就转让任何该等已交出的权利证书采取任何行动。在此之前，权利代理人和本公司均无义务就转让任何该等权利证书采取任何行动，直至登记持有人 在该权利证书背面以转让形式填写并正式签立证书，并提供本公司或权利代理人可能合理地要求的有关权利的受益所有人(或前实益所有人)身份的附加证据。本协议第7条(E)项和第14项，会签并按要求向有权获得权利证书的人交付权利证书(视情况而定)。本公司可 要求权利持有人支付一笔足以支付因转让、拆分、合并或交换权利证书而可能征收的税款或政府费用的金额。如果公司确实要求支付任何此类税费或政府费用，且在此范围内，公司应立即向权利代理发出书面通知 ，权利代理不得交付任何权利证书，除非且直到它确信所有这些款项都已支付 , 权利代理应将其收取的任何款项转交给公司或公司通过书面通知指定的人员。 权利代理人没有责任或义务根据本协议的任何条款对权利持有人采取任何行动，该条款要求权利持有人支付适用的税费和/或政府费用 ，除非且直到其确信所有该等税费和/或政府费用都已支付为止。

(B) 如果权利证书被毁损、遗失、被盗或销毁，应权利证书登记持有人的书面请求，并在向公司和权利代理人支付所有与此相关的合理费用后， 将签发一份新的权利证书，基本上与先前权利证书的形式相同，并代表等同的 权利证书，以换取或在取消残缺的权利证书时，或代替遗失、被盗或销毁的权利证书 。(B) 如果权利证书被毁损、遗失、被盗或销毁，则应向公司和权利代理人支付由此产生的一切合理费用，并向公司和权利代理人支付相应的合理费用。仅在收到令本公司和权利代理满意的有关该权利证书的遗失、被盗或销毁的证据以及公司或权利代理要求的实益拥有人(或前实益拥有人)或相关人员的身份的附加证据后，如果公司或权利代理提出要求，则赔偿或担保也令公司和/或权利代理满意。

(c) 尽管本协议有任何其他规定，公司和权利代理仍可修改本协议，以规定除或取而代之的是权利证书所证明的权利，在适用法律允许的范围内。

(A) 除本协议第7(E)节另有规定外，任何权利证书的登记持有人均可在权利证书交还后的任何时间，全部或部分行使本协议所证明的权利(除 本协议另有规定的权利外，包括但不限于本协议第9(C)、11(A)(Iii)和23(A)条规定的可行使性限制)。 以选择购买的形式，证书背面为可行使性限制的情况下，权利证书的注册持有人可以在权利证书交还日期之后的任何时间全部或部分行使该权利(除本协议另有规定外，包括但不限于本协议第9(C)、11(A)(Iii)和23(A)条规定的可行使性限制)。向权利代理办公室的权利代理 提供签署担保和权利代理合理要求的其他 文件，并支付行使权利的优先股(或普通股、其他证券、现金或其他资产，视属何情况而定)每千分之一股(或普通股、其他证券、现金或其他资产)的购买价，以及相当于根据本合同第9(E)条规定在行使权利时或之前须缴纳的任何税款或费用的金额。2023年；(Ii)按照本条款第23条的规定赎回权利的时间； (Iii)按照本条款第24条的规定交换权利的时间；(Iv)根据第13(F)条所述类型的协议结束涉及本公司的任何合并或其他收购交易的时间，权利在该时间终止 ；(3)根据本条款第23条的规定赎回权利的时间； 按照本条款第24条的规定交换权利的时间；(Iv)根据第13(F)条所述类型的协议结束涉及公司的任何合并或其他收购交易的时间，当权利终止时；及(V)于董事会决定(X)本协议 不再需要或不再适宜保留税项优惠或(Y)没有任何税项优惠可结转 或以其他方式获得((I)-(V)项中最早者称为“失效日期”)后，于董事会设定的日期结束营业时间(第(I)至(V)项中最早者称为“失效日期”)。

(B) 每项权利均赋予登记持有人购买千分之一股优先股的权利。根据一项权利的行使，每千分之一股优先股的“购买价格”最初为 5.00美元，并应根据本协议第11条和第13条的规定不时进行调整，并应根据第7(C)条的规定以 美国的合法货币支付。

(C) 在收到代表可行使权利的权利证书、购买选择表格和证书 正确填写并正式签立后，连同付款和签字担保以及权利代理可能合理要求的任何其他授权的合理证据 ，说明将购买的每千分之一股优先股(或普通股、其他证券、现金或其他资产，视情况而定)的收购价 通过保兑支票或银行支票、电汇、电子转账或按公司指示付款的汇票，则权利代理人应在符合本条款第18(K)条的前提下，迅速(I) (A)向任何转让代理申请相当于每股优先股(或相当于优先股千分之一整数倍的股份) 数量的优先股证书 。 或(B)如果公司 已选择将行使本协议项下权利可发行的全部优先股存入托管代理人，则向托管代理人申领相当于拟购买的优先股股份千分之一的存托凭证(在这种情况下，转让代理人应将此类凭证所代表的优先股股票的证书交存托管代理人)，公司应指示托管代理人向托管代理人交存该存托凭证(在这种情况下，应由转让代理人向托管代理人交存此类凭证所代表的优先股股票)，公司应指示托管代理人向托管代理人申领相当于1千分之一股优先股的存托凭证(在这种情况下，应由转让代理人向托管代理人交存该等凭证所代表的优先股股票)，公司应指示该托管代理人(Ii)如有必要遵守本协议，向公司要求支付的现金金额(如有) 取而代之的是(Iii)于收到有关证书或有关 存托凭证后，安排将该等现金交付予有关权利证书登记持有人或按该持有人指定的名称登记的 有关权利证书的登记持有人或其要求交付该等现金 予该等权利证书登记持有人或按该持有人指定的名称登记的有关权利证书登记持有人的命令下，将该等现金 交付予该等权利证书登记持有人或按该持有人指定的名称登记的 存托凭证持有人的命令，将该等现金交付予该等权利证书的登记持有人或按该持有人指定的名称登记的 。如果公司有义务根据本协议第11(A)条发行公司普通股或其他证券、支付现金和/或分配其他资产，则公司 应作出一切必要安排，以便权利代理在有必要遵守本协议的情况下 可以分配该等普通股、其他证券、现金和/或其他资产，并且在收到之前，权利代理 不对该等证券、现金和/或其他资产负有任何责任或义务。支付购买价款 (可根据本协议第11(A)(Iii)条降低金额)可以现金、挂号支票或银行支票、电汇、电子转账或按公司订单付款的汇票支付(br}金额可根据本条款第11(A)(Iii)节予以降低)，支付方式可以是现金、挂号或银行支票、电汇、电子转账或按公司订单付款的汇票。

(D) 如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，权利代理应签发一份新的权利证书，证明剩余未行使的权利，并在权利代理的要求下交付给该持有人，或应该持有人的命令，按照该持有人指定的一个或多个名称登记，但须符合本协议第6条和第14条的规定 。

(E) 即使本协议有任何相反规定，从第11(A)(Ii)条事件开始及之后，由(I)收购人或收购人的关联人；(Ii)在收购人成为受让人后成为受让人的收购人(或任何该等关联人)的受让人实益拥有的任何权利；或(Iii)在收购人成为该收购人 之前或与收购人同时成为受让人的收购人(或任何该等关联人)的受让人，并根据(A)收购人(或任何该等关联人)向该收购人(或任何该等关联人)的股权持有人或与收购人(或任何该等关联人)有任何持续书面或口头往来的 转让(不论是否为代价)而获得该权利的受让人普通股或公司股票；或(B)董事会真诚地确定 为计划、协议、安排或谅解的一部分，而该计划、协议、安排或谅解的主要目的或效果是废除本第7(E)条，则该转让无效，无需采取任何进一步行动，此后任何该等权利的持有者不得就该等权利享有投票权、权力、指定、优先权或任何其他亲属、参与、任选或其他特殊权利，无论根据本协议的任何规定、权利证书是否规定。/或(br}根据本协议的任何规定、权利证书)，任何该等权利的持有人不得就该等权利享有 投票权、权力、指定、优先权或任何其他亲属、参与、选择或其他特别权利，不论是否根据本协议的任何规定、权利证书。在不受 限制的情况下，根据本协议第7、11、13、23和24条享有的权利和优先权)。公司应采取商业上合理的 努力，确保遵守本条款第7(E)节和第4(B)节的规定, 但由于本公司未能就本协议项下的收购人或其关联人或受让人作出任何决定，本公司或权利代理均不对任何权利持有人或任何其他人士承担任何责任。

(F) 尽管本协议或任何权利证书中有任何相反规定，权利代理人和本公司都没有义务在登记持有人发生本第7条所述的任何转让或行使时对该登记持有人采取任何行动，除非登记持有人已(I)按照权利证书背面所列转让或选择购买的形式正确填写并 正式签署证书。 及(Ii)提供本公司合理要求的有关权利证书或有关人士所代表权利的实益拥有人(或前实益拥有人)身份的额外证据 。

(G) 除本协议明确规定的条款外，本协议将于到期日期和本协议项下所有尚未行使、赎回或交换的权利均已行使、赎回或交换的时间(以较早的日期为准)终止。

为行使、转让、拆分、合并或交换而交出的所有权利证书，如果交还给公司或其任何代理人，应交付权利代理注销或以取消的形式交付给权利代理，或者，如果交还权利代理，权利代理应取消，不颁发权利证书。取而代之的是但本协议明确允许的情况除外。本公司应向权利代理交付权利代理以注销和注销，权利代理 应如此注销和注销本公司在行使权利证书时以外获得的任何权利证书。权利代理人应向本公司交付所有已注销的权利证书，或应本公司的书面要求销毁或安排销毁该等已取消的权利证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给本公司。

(A) 公司应安排从其已授权和未发行的优先股中(以及在触发事件发生后，从其已授权和未发行的普通股和/或其他证券中，或从其在其金库持有的已授权和已发行股票中)预留和保持一定数量的优先股(以及，在触发事件发生 后，普通股和/或其他证券)，除非本协议另有规定将足以充分行使所有尚未行使的权利。当发生任何导致行使所有流通权后可发行的优先股(或本公司普通股和/或其他股权证券)总数超过当时预留数量的事件时，本公司应 适当增加预留股份数量。

(B) 只要在行使权利时可发行的优先股(以及在触发事件发生后，普通股和/或其他证券) 可在任何国家或地区证券交易所上市或获准交易，或可在场外交易市场交易和报价，本公司应尽其商业上合理的努力，从 起及在权利可行使后，促使所有为该等发行预留的股份上市或获准交易

(C) 如果公司需要根据证券法在行使权利时就可购买的证券提交登记声明 ，公司应在实际可行的情况下尽快(I)在第11(A)(Ii)条规定的事件后的最早日期(br}根据本协议确定公司在行使权利时应交付的对价)提交登记声明，或在分销后法律要求的情况下尽快提交注册声明。 如果公司在行使权利时需要就可购买的证券提交登记声明，公司应在实际可行的情况下尽快提交登记声明，并在第11(A)(Ii)条规定的最早日期之后提交注册声明，或在分销后法律要求的时间内提交注册声明 (Ii)使该注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效 ；以及(Iii)使该注册声明保持有效(并始终包括符合证券法要求的招股说明书)，直至(A)该注册声明所涵盖证券的权利不再可行使的日期 和(B)到期日期中较早者为止。本公司还应根据各州的证券或“蓝天”法律采取与权利可行使性相关的适当行动，或确保遵守该法律。 本公司可在立即向权利代理发出书面通知的情况下，暂停权利的可行使性，暂停权利的可行使性不超过本第9(C)条第一句第(Br)款第(I)款规定的日期后不超过一百二十(120)天，以便准备和提交该登记声明 并允许其生效。任何此类暂停后，公司应发布公告，声明权利的可行使性已被暂停 ，并在暂停生效时发布公告。 暂停生效时，本公司应发布公告，说明权利的可行使性已被暂停。 暂停后，公司应发布公告，声明暂停权利的可行使性, 在每种情况下，都应立即以书面形式通知权利代理。尽管本协议有任何相反的规定， 如果未在任何司法管辖区获得所需的资格，根据适用法律不得行使该权利，或者需要有效的登记声明，且未宣布生效或已暂停，则该权利不得在该司法管辖区行使。 如果未在该司法管辖区获得所需资格，则该权利不得在该司法管辖区行使。 如果未在该司法管辖区获得所需资格，则不得行使该权利。

(D) 本公司应采取必要行动，确保每千分之一股优先股(以及，在触发事件发生后，普通股和/或行使权利后可能交付的其他证券) 应在交付该等证券的证书或存托凭证时(以购买价格为准)正式、有效地授权和发行，已缴足股款和/或不可评税。(D) 本公司应采取必要行动，确保每千分之一股优先股(以及，在触发事件发生后，普通股和/或行使权利后可能交付的其他证券)在交付该等证券的证书或存托凭证时(以支付购买价格为准)，均已正式、有效授权和发行、已缴足股款和/或无需评估。

(E) 本公司应在到期时支付因发行和交付权利证书或发行和交付优先股转让代理账簿账户系统中的任何证书或存托凭证或存托凭证或记项而应支付的任何和所有文件、印花税或转让税，或其他税款或政府收费，金额为优先股(或公司普通股和/或其他股权证券)千分之一股 但是，本公司无需 向证明优先股股份(或本公司普通股和/或其他股权证券)的千分之一股优先股的转让代理账簿账户系统中的任何证书或存托凭证或记项(视情况而定)的登记持有人以外的任何人，支付与发行或交付任何 任何证书或存托凭证或记项相关的任何税款或政府费用。 证明优先股的权利证书的登记持有人以外的任何人都应缴纳该等税款或政府费用。 该等证书或存托凭证或记项在转让代理的账簿记账系统中登记为优先股 ，其数量为千分之一的优先股(或本公司的普通股和/或其他股权证券)的登记持有人除外。本公司无需向转让代理的优先股(或本公司的普通股和/或其他股权证券，视具体情况而定)发行或交付任何证书、存托凭证或账户系统中的存托凭证或分录，或以下列名称以外的其他名称发行或交付：(br}转让代理的账簿账户系统中的优先股(或本公司的普通股和/或其他股权证券，视具体情况而定)，或以下列名称以外的名称发行或交付：在任何权利被行使时，注册持有人将不再享有任何权利，直至支付任何该等税款或政府收费为止(该等权利持有人在交出证书时须支付任何该等税款或政府收费)，或直至本公司或权利代理人信纳无须支付该等税款或政府收费为止 为止。(br}该等税款或政府收费须由该等权利持有人在交回时支付)，或直至本公司或权利代理人信纳无须支付该等税款或政府收费为止。

在行使权利时以其名义为优先股(或普通股和/或其他证券，视情况而定)发行千分之一股的优先股转让代理账簿账户系统中的任何证书或条目的每个 人，就所有目的而言，应是由此代表的优先股 (或普通股和/或其他证券，视情况而定)的该等零碎股份的记录持有者，在任何情况下，该证书或分录的持有人均应为其所代表的 优先股(或普通股和/或其他证券，视情况而定)的记录持有者，其名称为 优先股(或普通股和/或其他证券，视情况而定)的账簿记账系统中的任何证书或条目。该证书或条目的日期应为 证明该权利的权利证书被正式交出并支付购买价格(以及任何适用的转让税和政府费用)的日期；但是，如果交出和付款的日期是本公司适用的转让账簿关闭的日期，则该人应被视为在本公司适用的转让账簿开放的下一个营业日的下一个营业日 成为该等证券(零碎或其他)的记录持有人，且该证书或记项应注明日期；此外，如果 根据本章程第9(C)条的规定延迟交付千分之一股优先股，则只有当该股优先股首次可交付时，该等 人才应被视为该股千分之一优先股的记录持有人。在权利证书所证明的权利行使之前，权利证书的持有者无权享有公司股东对权利可行使的证券的任何权利，包括但不限于投票权、接受股息或其他分派的权利或行使任何优先购买权的权利。 权利证书的持有者无权就权利可行使的证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、接受股息或其他分派的权利或行使任何优先购买权的权利, 并无权接收本公司任何诉讼程序的任何通知，除非本协议另有规定 。

购买价格、每项权利涵盖的证券数量和种类以及未偿还权利的数量可能会根据本第11节的规定不时调整。

(A) (I)如果本公司在权利分红宣布日期后的任何时间宣布以优先股支付的优先股股息 ；(B)细分已发行优先股；(C)将已发行优先股合并为较少数量的股份；或(D)在优先股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括 与本公司为持续或尚存实体的合并或合并有关的任何此类重新分类)， 除本第11(A)条另有规定外，则为该等股息的记录日期或该拆分、合并或重新分类的生效日期时的有效收购价，以及优先股或其股份的数量和种类(或其 部分)。可在行使权利后的该日期发行， 应按比例进行调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权在支付当时有效的收购价后获得优先股或股本(视属何情况而定)的股份(或部分股份)的总数和种类，如果该权利在紧接该日期之前行使，该持有人将在行使该权利时拥有并有权根据该股息、分拆、 但前提是，在任何情况下，在行使一项权利时支付的对价不得低于公司在行使一项权利时可发行的股本的总面值(或其零头)。 如果发生需要根据本条款第11(A)(I)条和第11(A)(Ii)条进行调整的事件，则本第11(A)(I)条规定的调整应作为附加条款。 如果发生需要根据本条款第11(A)(I)条和第11(A)(Ii)条进行调整的事件，则本条款第11(A)(I)条规定的调整应作为附加条款。 如果发生需要根据本条款第11(A)(I)条和第11(A)(Ii)条进行调整的事件，则第, 并且应在根据本合同第11(A)(Ii)节要求进行的任何调整之前进行。

(Ii) 在符合本协议第23条和第24条的规定下，如果任何人单独或与其关联人成为 收购人(该事件首次发生，称为“第11(A)(Ii)条事件”)，除非导致该人成为收购人的 事件是本协议第13(A)条规定的交易，否则应作出适当拨备，以便在赎回期后立即生效。此后，权利的每个持有人(以下和本协议第(Br)7(E)节规定的除外)有权根据本协议的条款，在行使权利并支付相当于当时购买价格的金额时，取而代之的是对于千分之一股的优先股，本公司普通股的数量等于(A)乘以当时的收购价乘以紧接第11(A)(Ii)条事件之前已经或将会行使权利的优先股的千分之一股的数量，无论该权利当时是否可行使；(2)在紧接第11(A)(Ii)条事件之前，优先股的权利已经或将被行使的优先股的千分之一股的数量，无论该权利当时是否可以行使，都等于(A)乘以当时的收购价和千分之一的优先股的数量。(br}在紧接第11(A)(Ii)条事件之前，优先股的权利已经或将被行使的优先股的千分之一的数量；以及(B)将该产品 (在该第11(A)(Ii)条事件之后，对于每项权利和本协议的所有目的，除在本协议第13条规定的范围外)除以该第11(A)(Ii)条事件发生之日的当前普通股市场价格的50%(该股票的数量称为“调整股”)；但条件是，在根据第11(A)(Ii)条实施的任何行使中，任何权利持有人均无权获得普通股(或公司其他股本)，这将导致该持有人与该持有人的相关人士一起成为当时已发行普通股的4.95%以上的实益所有者(如果是祖父母，则为、。)。成为额外普通股(或本公司其他 股股本)的实益拥有人。如果(X)如果没有前一句中的但书，持有人将有权在行使权利后获得一定数量的股份，否则将导致该持有人连同该持有人的相关人士成为超过4.95%的当时已发行普通股的实益拥有人(如果是祖父母，则成为额外普通股(或本公司其他股本的实益拥有人)的实益拥有人)。(br}如果不是前一句的但书，该持有人将有权在行使某项权利时获得一定数量的股份，否则将使该持有人连同该持有人的相关人士成为超过4.95%的当时已发行普通股的实益拥有人(或如果是祖父母，则成为额外普通股(或本公司其他股本的实益拥有人)的实益拥有人)。, “超额股份”)及(Y)董事会凭其唯一及绝对酌情决定权决定，该持有人收取超额股份会危及或危及本公司所享有的税项优惠的价值或可获得性，或董事会以其唯一及绝对酌情决定权确定该持有人收取超额股份不符合本公司的最佳利益，则取而代之的是在收到该等超额股份后，并在适用于本公司的法律或命令允许的范围内，该持有人仅有权 获得一笔现金金额，或在本公司选择的情况下，获得在九(9) 个月内到期的本金债务票据或其他证据。等于行使之日后交易日收盘时普通股的当前市价乘以本应可向该持有人发行的超额股份数量。 公司应向权利代理人及时发出书面通知，告知上述任何该等收购人、相关人或被提名人或受让人的身份，权利代理人在履行本协议项下的职责时可依据该通知 ，并应被视为权利代理人。 公司应立即向权利代理人发出书面通知，告知任何上述收购人、相关人或被提名人或受让人的身份，权利代理人在履行本协议项下的职责时可依赖该通知，并应视为该通知。关联人 或前述任何一项的被指定人或受让人，除非并直至其收到该通知。

(Iii) 本公司可根据上述条款(Ii)优先股总市值等于一股普通股当前市场价格的该等数量或分数的优先股，按其选择权取代在行使权利时可发行的普通股股份。如果公司注册证书(br}授权但未发行的普通股数量，或为行使权利以外的目的而预留用于发行的普通股数量不足以 允许根据前述第(Ii)款全面行使权利，董事会应在适用法律和本公司当时有效的任何协议或文书允许的范围内，(A)确定(1)在行使权利(“现值”)时可发行的调整股票的价值(“现值”) 超过(2)收购价(该超出部分为“价差”)的超额 ，以及(B)就每项权利(受本协议第7(E)节的约束 )，在行使权利 并支付适用的收购价时，(1)现金支付部分或全部调整股份的充足拨备；(二)降低收购价；(三)公司优先股或其他股权证券(包括但不限于董事会认定与普通股等值的优先股 股或股份单位)(此等股权证券股份在本文中称为“普通股等价物”)的一股或一小部分；(四)公司的债务证券；(五)其他资产；或 (6)上述各项的任何组合，在每种情况下，合计价值均等于当前价值，由董事会根据董事会选定的投资银行公司的建议确定；但是，前提是, 如果公司 未在第(X) 第11(A)(Ii)条事件发生后三十(30)天内根据上文(B)款作出足够的拨备以交付价值；和(Y)赎回期到期的日期(此处将(X)和(Y)中较晚的称为“第11(A)(Ii)触发日期”)，则公司应在行使权利时交付普通股(在可用范围内)，且不要求支付收购价，然后在必要时交付数量或分数的优先股(在可用范围内)，然后在必要时交付(在必要时)优先股的一部分或多部分，然后，如有必要，公司应交付普通股(在可用范围内)，然后，如有必要，可在不需要支付收购价的情况下交付普通股股份(在可用范围内)，然后在必要时交付所述数量或分数的优先股(在可用范围内)，然后在必要时，哪些股票和/或现金的合计价值等于价差。

如果， 在第11(A)(Ii)条事件发生时，董事会真诚地确定，在全部行使权利时，很可能会授权发行足够多的普通股，则如果董事会做出这样的选择，上述规定的三十(30)天期限可以延长到必要的程度，但不得超过第11(A)(Ii)条触发日期后的九十(90)天。为使本公司可寻求股东批准批准增发该等股份 (可予延长的期间，称为“替代期”)。在根据本第11(A)(Iii)条的前述条款采取行动的范围内，本公司(AA)应在符合本条款第7(E)条的情况下，规定该行动应统一适用于所有未决权利；并且(Bb)可以暂停权利的行使，直到替代期结束，以寻求额外股份的授权和/或决定根据第11(A)(Iii)条第二句作出的适当分配形式，并确定其价值。 如果发生任何此类暂停，公司应发布公告(并立即书面通知权利代理人)，声明权利的可行使性已暂时中止。以及在暂停生效时发布公告(并立即向权利代理发出书面通知)。就本 第11(A)(Iii)条而言，普通股的价值应为第11(A)(Ii)条触发日普通股的当前市场价格，任何普通股等价物的价值应与该日期的普通股价值相同。董事会 可以，但不需要这样做, 建立在权利持有人根据第11(A)(Iii)条行使权利时分配获得普通股的权利的程序。

(B) 如果本公司确定了向所有优先股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期， 他们有权认购或购买优先股(或具有相同投票权、投票权、名称、优先权和参与的相对股份) 他们有权认购或购买优先股(或具有相同投票权、投票权、名称、优先权和相对参与权的股票，其权利、认购权或认股权证的有效期在该记录日期后四十五(45)天内到期)。优先股(“等值优先股”)股份或可转换为 优先股或等值优先股的证券的可选择权利或其他特殊权利 优先股或等值优先股的每股价格(或具有每股转换价格，如果证券可转换为优先股或等值优先股)低于该优先股在该记录日期的当前市场价格的 ，在该记录日期之后有效的购买价格应通过乘以分子 应为在该记录日期已发行的优先股或等值优先股的股数，加上 优先股或等值优先股的总发行价(和/或拟发行的可转换证券的初始转换总价)将按当前市场价格购买的优先股或等值优先股的数量，分母为 股票数量加上拟认购或购买的额外 股优先股和/或等值优先股(或拟发行的可转换证券最初可转换成的优先股)；然而，前提是, 在任何情况下，行使一项权利所支付的代价 不得低于行使一项权利时本公司可发行股本的总面值 。若该等认购价可透过交付代价支付，而代价可全部或部分为现金以外的形式，则代价的价值应由董事会厘定，董事会的决定应在提交权利代理的声明中说明，并对权利代理及权利持有人具有约束力。由本公司或任何附属公司拥有或代为持有的优先股或等值优先股的股份不会被视为已发行 就该计算而言。每当该记录日期确定时，应连续进行该调整，如果该权利、期权或认股权证未如此发行，则应将收购价调整为在该记录日期未确定的情况下 本应生效的收购价。(br}如果未确定该记录日期，则该权利、期权或认股权证未如此发行，则应将收购价调整为 本应生效的收购价)。

(C) 如果本公司确定了向所有优先股持有者分配优先股的记录日期(包括与本公司为持续或尚存实体的合并或合并有关的任何此类分配)、负债证据、 现金(来自公司收益或留存收益的定期季度现金股息除外)、资产(除 以优先股股份支付的股息，但包括以优先股以外的股票支付的任何股息)、或期权或认股权证(不包括本协议第11(B)节所指的期权或认股权证)，则在每种情况下，在该记录日期后有效的收购价应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以分数来确定，其分子应为该记录日期的优先股的当前市场价格减去(董事会真诚确定的)公允市场价值。其决定应在提交给权利代理的一份声明中描述，并对权利代理和权利持有人具有约束力和决定性(就所有目的而言)，即将如此分配的现金、资产或债务证据的 部分，或关于优先股可分配的认购权或认股权证的 部分，其分母应为优先股在该记录日期的当前市场价格 ；但在任何情况下，在行使一项权利时支付的对价不得低于公司行使一项权利后可发行的股本的总面值。 只要确定了这样的记录日期，就应连续进行这样的调整；如果没有这样分配 ，则应逐次进行此类调整, 采购价格应调整为在记录日期未固定的情况下本应生效的采购价格 。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但不需要对采购价格进行调整，除非此类调整要求采购价格至少增加或减少百分之一(1%)；但是，任何因第11(D)条而无需进行的调整均应结转，并在随后的任何调整中考虑在内。本第11条规定的所有计算应按普通股或其他股票或优先股的百万分之一的最接近的分值或最接近的万分之一 进行计算，视具体情况而定。(B)根据本条款第11条的规定，所有计算应以普通股或其他股票或优先股的百万分之一的最接近的分值或最接近的万分之一为单位。尽管有第11(D)条的第一句话，第11条规定的调整不得在(I)自需要调整的交易之日起三年 (3)和(Ii)到期之日起三年(3)之后进行。

(E) 如果由于依据本条例第11(A)(Ii)条或第13(A)条所作的调整，此后行使的任何权利的持有人 有权获得除优先股以外的任何股本，则该等其他股份的数量应按与第11(A)、(B)、(C)、(D)条所载关于优先股的规定尽可能等同的方式和条款不时进行调整(H)、(I)、(J)、(K)及(L)，以及本章程第7、9、10、13及14条有关优先股的条文 按相同条款适用于任何该等其他股份。

(F) 本公司在对本协议下的收购价进行任何调整后最初发行的所有权利，将证明 有权按调整后的收购价购买在行使权利时可能不时获得的千分之一股优先股(或其他证券 或现金或其组合)的数量，所有权利均受本协议规定的进一步调整的限制。(F) 本公司有权按调整后的收购价购买本协议项下可能不时获得的千分之一优先股(或其他证券，或现金或其组合)，所有权利均受本协议规定的进一步调整的约束。

(G) 除非本公司已根据第11(H)条行使其选择权，否则在根据本协议第11(B)和(C)条的计算结果对收购价进行每一次调整时，紧接该调整之前的每一项未决权利 此后将证明以调整后的收购价购买的权利。通过(I)乘以(A)在紧接本次调整之前的权利所涵盖的千分之一股的数量，乘以(B)紧接此次收购价调整前的有效收购价，获得的千分之一股优先股(计算到最接近百万分之一股)的数量；(Ii)将所得产品除以紧接 该次采购价格调整后生效的采购价格。

(H) 本公司可在收购价调整之日或之后，选择调整权利数量。代替 在行使权利时可能获得的千分之一优先股的数量的任何调整。 在权利数目调整后的每项未行使权利，可按紧接该调整前可行使权利的优先股股份的千分之一的数目行使。在权利数量调整前登记在案的每一项权利，应成为通过将紧接在购买价格调整前的有效购买价格除以紧接在购买价格调整后的购买价格而获得的权利数量(计算到最接近的权利的万分之一) 购买价格调整前的有效购买价格除以紧接购买价格调整后的购买价格。本公司应公布其选择调整权利数量的公告 (并立即书面通知权利代理)，注明调整的记录 日期，以及(如果当时知道的话)调整的金额。该记录日期可以是调整收购价的日期 ，也可以是之后的任何一天，但如果已颁发权利证书，则应至少迟于该公告日期 十(10)天。如果已颁发权利证书，则在根据本第11(H)条对权利数量进行每一次调整时，公司可在实际可行的情况下，根据公司的选择，(A)安排在该记录日期向权利证书记录持有人分发权利证书，以证明权利证书持有人因该调整而有权享有的额外权利， 除本条款第14条另有规定外，或(B) 安排分发给该等记录持有人，以取代或更换该等持有人在调整日期前持有的权利证书 ，并在该证书交出后分发给该等记录持有人, 如公司要求，提供新的权利证书，证明该等持有人在调整后有权享有的所有权利 。如此分发的权利证书应由本公司以本协议规定的方式签发、签立和交付，并由权利代理人会签和交付(并可由本公司选择承担调整后的购买价格)，并应在公告指定的记录日期登记在权利证书记录持有人的名下。

(I) 无论收购价格或行使权利时可发行的优先股的千分之一股份数目有何调整或变动 ，在此之前及之后发行的权利证书可继续表达在根据本协议发行的 初始权利证书中所表达的每股千分之一股份的收购价和千分之一股份的数目(br})。(I) 在行使该等权利时可发行的优先股 之前和之后发行的权利证书可继续表达每股千分之一股份的收购价和千分之一股份的数目，而不论收购价格的任何调整或变动或行使权利时可发行的优先股股份的千分之一股份数目 。

(J) 在采取任何行动导致将收购价降至低于当时面值(如果有)的调整之前，本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司 行动，以使本公司能够有效和合法地发行该数目 的千分之一股优先股，该股已缴足股款且不可评估的千分之一股优先股按其价格计算，将按当时的票面价值计算，但不能超过当时的面值(如有)。(J) 本公司应采取其法律顾问认为必要的任何公司 行动，以使本公司能够有效和合法地发行该数目的千分之一股已缴足且不可评估的优先股(如有)。

(K) 在本第11条要求对收购价的调整自特定事件的记录日期起生效的任何情况下，公司可选择推迟(并立即书面通知权利代理人)在该记录日期后向持有人发行在该记录日期后行使的任何权利，即公司优先股和公司其他股本或证券的千分之一股份(如有)。可在行使时发行 超过千分之一股优先股和本公司其他股本或证券股份(如有)的数量 ，可根据调整前的有效收购价在行使时发行 ，在此基础上可发行的优先股和其他股本或证券(如有)的数量为每股千分之一股优先股和其他股本或证券的股份(如有)；但条件是，公司应向该持有人交付到期汇票或其他适当票据，证明该持有人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外股份(零碎或其他)或证券。

(L) 尽管本第11条有任何相反规定，在分派日之前，除本第11条明确要求的调整外，本公司有权对收购价进行此类调整，条件是： 董事会认为：(I)优先股的合并或拆分；(Ii)以低于当前市场价格的价格以现金完全发行任何优先股 ；(Iii)完全以现金发行优先股或证券 (Iv)股票股息；或(V)本公司此后向其优先股持有人发行本第11条所指的权利、期权或认股权证的 应向该等持有人征税或减少该等持有人应缴的税款。

(M) 本公司不得在分销日期后的任何时间，(I)与任何其他人(本公司的直接或间接全资子公司除外，其交易不受本条例第11(N)条禁止)合并；(Ii)与任何其他人合并或并入 任何其他人(本公司的直接或间接全资子公司，本条例第11(N)条未禁止的交易除外)；或(Iii)在一项或多项交易中将本公司及其附属公司超过50%的资产或盈利能力 (整体而言)出售或转让(或允许任何附属公司出售或转让)，或在一项或多项交易中将本公司及其附属公司超过50%的资产或盈利能力的一系列交易、资产或盈利能力 出售或转让给任何其他人士(本公司和/或其任何直接或间接全资附属公司除外) ，这些交易均不受本条例第11(N)条的禁止。合并或出售有任何权利、认股权证或其他工具或未偿还证券或有效协议 将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益；或(B) 在该合并、合并或出售之前、同时或紧接该合并、合并或出售之后，持有该人股权的股东或其他人士(根据本协议第(Br)13(A)节的规定构成或将构成“委托人”)应已收到该 人或其任何关联人以前拥有的权利的分派或转让；(B) 股东或其他持有该人股权的人(br}将构成或将构成本协议第13(A)节所指的“委托人”的权利，应已分派或以其他方式转让给他们；但本第11(M)条不影响本公司任何 子公司与本公司任何其他子公司合并、合并或合并、出售或转让资产或向其转让盈利能力的能力 。

(N) 在分派日期之后，只要有任何权利(根据本协议第7(E)条规定无效的权利除外)尚未到期，本公司不得采取(或允许本公司任何附属公司 采取行动)任何行动，除非经本公司第23、24和28条允许，否则在采取行动时，可合理预见该行动将大幅减少或以其他方式消除该等权利所拟提供的利益的情况下，本公司不得采取任何行动(或允许本公司的任何附属公司 采取该等行动)，否则本公司不得采取任何行动(或允许本公司的任何附属公司 采取任何行动)，但不得采取任何行动(或允许本公司的任何附属公司 采取任何行动)。

(O) 尽管本协议有任何相反规定，如果本公司在本协议日期之后和分派日期之前的任何时间，(I)宣布以普通股 股支付的普通股流通股股息；(Ii)细分任何流通股；(Iii)将任何流通股合并为 较少数量的股票；或(Iv)在普通股的重新分类中发行其股本中的任何股份(包括与本公司为持续或存续实体的合并或合并有关的任何此类重新分类)； 然后，与当时已发行或在分配日期之前发行或交付的每股普通股相关的权利数量应按比例进行调整，以便在任何此类事件之后与每股普通股 相关的权利数量等于紧接该事件发生前与每股普通股 相关的权利数量乘以一个分数得到的结果，该分数的分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股总数紧随此类事件发生后发行的普通股总数 。无论何时宣布或支付此类股息，或实施此类细分、合并或重新分类，应陆续进行第11(O)条规定的调整 。如果发生需要根据本条例第11(A)(Ii)条和本第11(O)条进行调整的事件，则本第11(O)条规定的调整应是根据本条例第11(A)(Ii)条要求进行的任何调整的补充和之前。

如本协议第11节或第13节所规定，每当进行调整或发生影响权利或其可行使性的任何事件(包括但不限于导致权利无效的事件)时，公司应(A)迅速准备一份陈述或描述该调整的证书，以及一份关于该调整的事实、计算和核算方法的合理详细的简要陈述；(B)迅速向权利代理和优先股的每个转让代理 提交文件。(B)立即向权利代理和各优先股转让代理 提交一份说明或描述该调整的证书，以及一份关于该调整的合理详细的简要陈述、计算和核算方法；(B)迅速向权利代理和优先股的每个转让代理 提交文件。及(C)根据本章程第27条，向每名权利证书持有人(或如在分派日期前，则向每名登记的普通股持有人)提供其简明摘要(br})。(C)根据本章程第27条，向每名权利证书持有人(或如在分派日期之前，则向每名普通股登记持有人)提供其摘要。尽管有上述规定，本公司未能作出该等证明或发出 该等通知，并不影响该等调整要求的效力或效力。根据本协议第11条或第13条对 做出的任何调整应自引起该调整的事件发生之日起生效。 权利代理应充分保护其依赖任何此类证书以及其中包含的任何调整或声明的权利，并且不对此承担任何责任或责任，并且不应被视为知晓任何此类调整或 任何此类事件，除非且直到其收到该证书。

(A) 除本合同第23条另有规定外，在某人成为收购人后的任何时间，如果直接或间接，

(X) 本公司与其他任何人(本公司的直接或间接全资子公司除外，交易不受本条例第11(N)条禁止)合并或合并，且本公司不是该合并或合并的持续或存续实体 ；

(Y) 任何人(本公司第11(N)条不禁止的交易中的直接或间接全资子公司除外)与本公司合并，或与本公司合并或并入本公司，而本公司是该合并或合并的持续或存续实体 ，与该合并或合并有关，普通股的全部或部分流通股转换为或交换任何其他人(或本公司)的股票或其他证券，或

(Z) 本公司出售或以其他方式转让(或其一家或多家子公司出售或以其他方式转让)任何一人或多人(本公司或其任何直接或间接全资子公司除外，在一项或多项交易中，本公司及其子公司的第11(M)条均未禁止 在一项或多项交易中，资产或盈利能力合计占本公司及其子公司总资产或盈利能力的50%或以上 ；

(第(X)、(Y)或(Z)项中描述的任何 事件，即“第13节事件”)，则在每种情况下，应作出适当的规定 ，以便：

(I) 除本协议第7(E)节另有规定外，在赎回期结束时，每个权利持有人都有权在根据本协议条款以当时的购买价行使权利时获得 和取而代之的是在一定数量的千分之一优先股中，主体方第13条股票的有效授权和发行、全额缴足、不可评估和自由流通的股票数量，没有任何留置权、产权负担、优先购买权、转让限制或其他不利债权，相当于通过以下方式获得的结果：

(A) 乘以当时的当前收购价，乘以紧接第13节事件首次发生之前可行使该权利的优先股股份的千分之一(或者，如果第11节(A)(Ii)事件发生在第13节事件首次发生之前，则为 )。(B)如果第11(A)(Ii)节事件在第13节事件首次发生之前发生，则将该优先股的数量乘以该优先股的千分之一的数量(或者，如果第11(A)(Ii)节事件发生在第13节事件首次发生之前，将根据本协议第11(A)(Ii)条规定可行使权利的优先股股份千分之一的数量乘以如果没有该第11(A)(Ii)条规定有效的买入价(在第13条事件首次发生后，此后对每项权利和本协议的所有目的而言，所指的“购买价格”应指该产品)，以及(在第13条事件首次发生后，所指的“购买 价格”指的是该产品)，以及(如果不是本协议第11(A)(Ii)条的规定，该购买价将在本协议的所有目的下有效)，以及(在第13条事件首次发生后，所指的“购买 价格”指的是本协议的每项权利和所有目的)。

(B) 将该产品除以该主体的第13节股票在该第13节活动完成之日的当时市价的50%(或本协议规定的委托人的其他证券或财产在该日的公允市价)；(B)除以该产品在该第13节活动完成之日该主体的第13节股票当时的市价的50%(或按本协议规定，在该日委托人的其他证券或财产的公允市价)；

(Ii) 该委托人应根据该第13条事件承担并承担公司根据本协议承担的所有义务和义务 ；

(Iii) 此后，术语“公司”将被视为指该委托人，其具体意图是： 本合同第11条的规定仅适用于在第13条事件首次发生后的该委托人；

(Iv) 该主要方将采取必要步骤(包括但不限于，保留足够数量的其第13节股票)，以完成任何此类交易，以确保本协议的规定将尽可能合理地适用于其在行使权利后可交付的第13节股票 ；以及

(V) 本协议第11(A)(Ii)条的规定在第13条的任何事件首次发生后不再生效， 此后尚未行使的权利可按本第13条所述的方式行使。 13.(V) 本协议第11(A)(Ii)条的规定在第13条事件首次发生后不再有效。 此后，尚未行使的权利即可按本第13条所述的方式行使。

(B) “委托人”应指

(I) 在本条例第13(A)节第一句(X)或(Y)项所述的任何交易中，(A)任何证券或其他股权的发行人(包括作为其继承人或尚存实体的本公司)在该合并或合并中转换为 哪些公司普通股股份，或(如果有多于一个此类 发行人，则为总流动最高的普通股发行人)和(B)如果没有如此发行证券或其他股权，(1)合并的另一方(如果该人在合并中幸存)， 或(如果有不止一个这样的人，则普通股的当前市场总价最高的人)，或(2)如果合并的另一方没有在合并中幸存下来，则在合并中幸存的人(如果公司幸存，包括公司)或(3)在合并中幸存下来的人 (如果公司幸存，包括公司)或(3)如果合并的另一方没有在合并中幸存下来，则普通股的总市值最高的人 或(3)合并中幸存的另一方(如果合并幸存的话包括公司)或(3)

(Ii) 在本条例第13条(A)款第一句(Z)项所述的任何交易中，收受根据该等交易转让的最大部分资产或赚取能力的人 ，或如果 参与该等交易的每一人均收到根据该等交易转让的相同部分的资产或赚取的能力 ，或如果不能确定获得最大部分资产或赚取能力的人 ，则指根据该等交易或该等交易获得最大部分资产或赚取能力的人 ，或 每一名参与该等交易的人士均收到根据该等交易转让的资产或赚取能力的相同部分 根据该等交易获得资产或盈利能力的人，其普通股的流通市价合计最高的人；但条件是：(1)在任何此类情况下：(1)如果该人的普通股当时并未登记，且在过去十二(12)个月内未连续根据《交易法》第12条登记，且该人是另一人的直接或间接子公司，且该人的普通股已登记并已登记，则“委托人”指的是该另一人；(2)如果该人的普通股未登记，且该人直接或间接为一人以上的子公司，且其中两人或两人以上的普通股(或类似股权)已登记且已登记，则“委托方”指的是该等人中总市值最高的普通股的发行人；(二)该人的普通股并未登记，且该人直接或间接为一人以上的子公司，且其中两人或两人以上的普通股(或类似股权)已登记，则“委托方”是指该等人中总市值最高的普通股发行人； 和(3)如果该人的普通股没有登记，并且该人直接或间接由两个或两个以上的人组成的合资企业直接或间接拥有，而该合资企业不是由同一人直接或间接拥有的, 以上(1)和(2)中规定的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每个所有权链，如同该方 是两个或所有该等合资企业的子公司一样，并且每个该等链中的主要方应承担本第13条规定的义务 ，其比例与其在该人的直接或间接权益占该等 权益总额的比例相同。

(C) 除非委托人持有足够数量的未发行(或预留供发行)或存放在其金库中的、尚未发行(或预留发行)的第13节股票的授权股份，以允许根据本第13节全面行使权利，且除非在此之前，本公司和该主要方已签署了 并向权利代理人提交了补充协议，规定本 (A)和(B)段所述条款的补充协议，否则公司不得完成第13节的任何活动。(C) 本公司不得完成第13节的任何活动，除非委托人有足够数量的第13节股票未发行(或预留发行)或存放在其金库中，以允许根据第13节的规定全面行使权利。在任何此类第13条事件发生之日后，委托人应在实际可行的情况下尽快自费：

(I) 如果委托人需要根据《证券法》就权利和行使权利后可购买的证券提交登记声明，(A)准备并提交该登记声明；(B)尽最大努力使该登记声明在提交后尽快生效，并保持有效 (并包括始终符合证券法要求的招股说明书)，直至到期日；以及 (C)采取可能需要的行动，以确保在签署该协议后，在行使权利时可能获得的任何此类证券的任何收购在实际可行范围内尽快符合任何适用的国家安全或“蓝天”法律。 ；(C)采取可能需要的行动，以确保在签署该协议后，可能获得的任何此类证券都符合任何适用的国家安全或“蓝天”法律；

(Ii) 向权利持有人交付主要方及其每一关联公司的历史财务报表，该报表在各方面均符合《交易法》表格10(或任何后续表格)的登记要求；

(Iii) 尽最大努力就行使权利后可能收购的证券获得可能需要的任何和所有必要的监管批准；以及

(Iv) 如果主要方的第13条股票在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所上市或获准交易，请尽最大努力在纳斯达克、纽约证券交易所或该等证券交易所上市或承认交易(或继续上市)权利和因行使权利而可能获得的 证券在纳斯达克、纽约证券交易所或上述证券交易所上市或交易，或者如果行使权利时可能获得的主要方证券 没有上市或继续在该等证券交易所上市或继续上市，则应尽最大努力在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家或地区证券交易所上市或获准交易该等权利和证券，或在行使权利时可能获得的主要方证券 不在纳斯达克、纽约证券交易所或该证券交易所上市或继续交易。授权在行使权利后可能获得的权利和证券在当时使用的任何其他系统上报价；和

(V) 在行使未行使权利时，获得有关主体主体第13节股票的任何优先购买权或优先购买权的豁免 。

(D) 如果将成为本第13条所指交易的一方的委托人在该交易发生时或紧接该交易之后，在其任何授权证券、其公司注册证书或章程、章程或其他管理其事务的文书、或任何其他协议或安排中有一项规定，该规定 将具有以下效果：(I)导致该委托人在完成交易时或作为完成交易的结果而发行 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx低于当时市价的该委托人的第13节股票，或可以低于当时的市价 为该委托人的第13节股票行使或转换为该主体的第13节股票的证券(根据本第13节向权利持有人提供的除外)；(C)以低于当时市价的价格购买该委托人的股票，或以低于当时市价的价格转换为该委托人的第13节股票(根据本第13节向权利持有人提供的除外)；(Ii)根据本第13条的规定，规定与发行该委托人的第13条股票相关的任何特别付款、税款或类似规定；或(Iii)以其他方式消除或大幅减少权利拟提供的与完成本第13条所指交易相关的利益或因此而获得的利益，则在每种情况下，本公司不得完成任何此类交易，除非在此之前，本公司和该委托人已经签署了 并向权利代理提交了补充协议，规定有关委托人的条款已被取消、放弃或修订，或授权证券已被取消、放弃或修订，否则本公司不得完成任何该等交易，除非在此之前，本公司和该委托人已签署了一份补充协议，并向权利代理交付了一份补充协议，该补充协议规定该委托人的相关条款已被取消、放弃或修订，或授权证券已被取消、放弃或修订。或作为该交易完成的结果。

(E) 本第13条的规定应同样适用于连续合并或合并或出售或其他转让。如果第13条事件在第11(A)(Ii)条事件之后发生，则在此之前尚未行使的权利应可按本协议第13条(A)项所述的方式行使。 如果第13条(A)项事件之后发生第13条(A)项事件，则此前尚未行使的权利即可按本协议第13条(A)项所述方式行使。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，但若本公司根据本公司与任何人士(或该人士的一名或多名 关连人士)之间的合并或其他收购协议涉及任何合并或其他收购交易，而该协议在任何人士成为收购人士之前已获董事会批准，则本协议及本协议项下权利持有人的权利将根据第7(A)条终止。

(A) 除非在本协议第11(O)节规定的分配日期之前，本公司不需要发行零碎权利， 也不需要分发证明零碎权利的权利证书。取而代之的是就该等零碎权利而言，本公司可 向该等零碎权利原本可予发行的人士支付相当于整个权利市场价值的该零碎部分的现金金额 。就本第14(A)条而言，整项权利的市值为紧接该等零碎权利本应可予发行的日期之前的交易日的收市价 权利。

(B) 本公司无须于行使权利时发行零碎优先股股份(不包括优先股千分之一股份的整数倍)，或派发证明优先股股份为 零碎优先股股份的证书(但不包括优先股千分之一股份整数倍的零碎股份 )。(B) 本公司无须于行使权利时发行零碎优先股股份(不包括为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份)，或派发证明优先股股份为 零碎股份的股票(不包括为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份)。取而代之的是如果优先股的零碎股份不是优先股千分之一股的整数倍 ，公司可以在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付与本协议规定的千分之一优先股当前市价相同部分的现金金额。 优先股的当前市价为千分之一股 优先股的当前市价为千分之一股，公司可在行使该等权利时向权利证书登记持有人支付等同于当前市价千分之一股优先股的现金金额。就本第14(B)条而言，优先股的当前市价为每股优先股千分之一的当前市价 为紧接行使优先股之日前一个交易日优先股收盘价的千分之一。

(C) 在发生本协议第11节规定的导致获得普通股、普通股等价物或其他证券权利的事件之一后，公司将不需要在权利行使时发行零碎的普通股、普通股等价物或其他证券，也不需要在行使权利时分发证明普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份的证书 。(C) 在行使权利时，公司将不需要发行零碎的普通股、普通股等价物或其他证券，也不需要分发证明普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份的证书 。取而代之的是对于普通股、普通股等价物或其他证券的零碎股份 ，本公司可在行使本文规定的权利时向权利证书登记持有人支付相当于一股普通股、普通股等价物或其他证券当前市价的同一部分的现金金额 。(br}=就本第14(C)条而言，普通股的当前市场价格 是指紧接行使该权利之日的前一个交易日普通股的收盘价。

(D) 权利持有人在接受权利后，明确放弃该权利持有人在行使权利时获得任何零碎权利或任何零碎股份的权利，但本第14条允许的除外。

(E) 每当权利代理根据本协议支付零碎权利或零碎股份时，公司 应(I)迅速准备并向权利代理交付一份证书，合理详细地列出与该等付款相关的 事实以及用于计算该等付款的价格和公式；以及(Ii)以全额募集资金的形式向权利代理提供足够的资金来支付该等款项。权利代理在依赖该证书时应受到充分保护，并且在权利代理收到该证书和足够的资金之前，对本协议中有关支付零碎权利或零碎股份的任何条款项下的任何零碎权利或零碎股份支付不承担任何责任，也不会被视为知晓这些支付 。 除非权利代理已收到此类证书和足够的资金，否则权利代理不会被视为知晓任何支付零碎权利或零碎股份的行为。

与本协议有关的所有 诉权，除根据本协议授予权利代理的诉权外，均归属权利证书的登记持有人(以及在分派日期之前的普通股 股份登记持有人)；而权利证书的任何登记持有人(或在分派日期之前，任何普通股的登记持有人)，无需权利代理或任何其他权利证书持有人的同意 (或在分派日期之前，任何普通股的登记持有人)，可代表该持有人并为该持有人自身的利益，强制执行，并可对本公司或任何其他人提起并维持任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行，或该持有者有权按照该权利证书和本协议中规定的方式行使该权利证书所证明的权利。在不限制前述 或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，明确承认权利持有人不会因本公司违反本协议而在法律上获得足够的补救，并有权具体履行本协议项下的义务，并有权因本公司实际或威胁违反本协议规定的任何个人(包括但不限于本公司)的义务而获得禁制令救济。

权利的每个 持有者，通过接受该权利，均同意并同意公司和权利代理以及权利的其他所有持有者 ，该权利的持有者：

(A) 在分派日期之前，权利应由登记在普通股持有人名下的普通股转让代理行的账簿账户系统中显示的余额(普通股也应被视为权利证书)或(如果是有凭证的股票)登记在普通股持有人名下的普通股证书(普通股证书也构成权利证书)和 股票的账面记账系统中显示的余额作为证明。 在分派日之前，权利应由登记在普通股持有人名下的普通股转让代理账簿账户系统中显示的余额证明(该普通股转让代理机构登记在普通股持有人名下的普通股转让代理的账簿账户系统中显示的余额也应被视为权利证书)，或者，如果是凭证，则为登记在普通股持有人名下的普通股证书

(B) 在分发日期之后，权利证书只能在权利代理的登记簿上转让，条件是将证书交回权利代理指定的办公室，并正式背书或附有适当的转让文书 ，并正确填写和签立适当的表格和证书；

(C) 在符合本协议第6(A)节和第7(E)节的规定下，公司和权利代理人可将权利证书(或在分派日期之前，在普通股转让代理的账簿账户系统中显示的相关余额)视为权利证书并给予其待遇，或在有凭证的股票的情况下，(由关联普通股证书)登记为其绝对拥有者及由此证明的权利(不论权利证书上或转让代理的账簿记账系统中显示的所有权或相关余额，或在有凭证的情况下，由除 公司或权利代理以外的任何人出具的关联普通股证书)为任何目的的绝对所有者，且本公司和权利代理均不受最后一句话的限制 。 (由关联普通股证书)登记为其绝对拥有者及由此证明的权利(尽管在权利证书上或在转让代理的账簿记账系统中显示了所有权或相关余额，或在有凭证的情况下，由除 公司或权利代理以外的任何人出具的关联普通股证书)，但不受最后一句{br和

(D) 即使本协议中有任何相反规定，公司或权利代理都不会因公司或权利代理因有管辖权的法院或政府、监管、自律机构发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判决或 裁决(无论是中间裁决还是最终裁决)而无法履行本协议项下的任何义务而对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任 任何政府机关颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该义务的法规或行政命令；但是，公司应在可行的情况下， 尽最大努力尽快撤销或以其他方式撤销或推翻任何该等禁令、命令、法令、判决或裁决。

任何权利证书的持有者(br})无权投票、收取股息或以任何目的被视为在行使权利时可随时发行的公司 优先股或任何其他证券的持有者，也不得将本文或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予权利证书持有者本公司股东的任何权利或在选举中投票的任何权利。 任何权利证书的持有者均无权投票、收取股息或被视为公司的任何其他证券的持有者，只要行使权利证书所代表的权利即可随时发行，也不得将本文或任何权利证书中的任何内容解释为授予权利证书持有者公司股东的任何权利或在选举中投票的任何权利或同意或不同意任何公司行动，或(br}除本协议第26条规定外)接收影响股东的会议或其他行动的通知，或收取股息或认购权，或以其他方式，直至权利证书所证明的一项或多项权利已根据本协议规定行使 。

权利代理承诺仅按照以下条款和条件履行本协议明确规定的职责和义务，公司和权利证书持有人或(在分销日期之前)普通股应受所有这些条款和条件的约束，并接受这些条款和条件。 权利代理承诺仅按照以下条款和条件履行本协议明确规定的职责和义务，所有这些条款和条件均应约束公司和权利证书持有人，或在分销日期之前，受其接受的普通股的约束：

(A) 在权利代理采取行动或不采取行动之前，权利代理可咨询其选定的法律顾问(该法律顾问可以是本公司的法律顾问)，该律师的建议或意见应是对权利代理的全面授权和保护 ，权利代理将不对权利代理采取、遭受或不采取的任何行动承担任何责任(br}在没有恶意的情况下并按照该建议或意见行事)。

(B) 只要在履行本协议项下的职责时，权利代理应认为任何 事实或事项(包括任何收购人的身份和当前市场价格的确定)在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前由公司证明或确立 ，该事实或事项(除非本协议中指定与此有关的其他证据 )可被视为已由下列任何 之一签署的证书予以最终证明和确立首席财务官或公司任何高级副总裁，并按照本协议第27节的规定向权利代理人交付 ；该证书应是权利代理的完全授权， 权利代理不会因其依据该证书根据本协议的规定采取、忍受或遗漏采取的任何行动或就该行动承担任何责任。 该证书是对权利代理的完全授权，权利代理不对其依据该证书根据本协议的规定采取、忍受或遗漏采取的任何行动承担任何责任。

(C) 权利代理仅就其自身的严重疏忽、不守信用或故意的不当行为(每一项均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决确定)对本公司和任何其他人承担本协议项下的责任。尽管有相反的规定，权利代理在任何情况下都不对特殊的、间接的、附带的、惩罚性的或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使权利代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。尽管有任何相反的规定，权利代理在本协议项下的任何责任总额将被限制在本公司在紧接向权利代理寻求赔偿的事件发生前十二(12)个月期间支付给权利代理的年费的三(3)倍。

(D) 权利代理不对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或朗诵承担责任，也不因此承担任何责任，也不需要对其进行核实(其副署除外)，但所有此等陈述和朗诵均为且应被视为仅由本公司作出。(D) 权利代理不对本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或朗诵承担任何责任，也不需要对其进行核实(除其会签外)，但所有此等陈述和朗诵均为且应被视为仅由公司作出。

(E) 权利代理对本协议的有效性或本协议的签署和交付不承担任何责任(权利代理正式签署和交付除外)，也不对任何权利证书的有效性或执行承担任何责任( 其会签除外)；对公司违反任何契约或公司未能满足本协议或任何权利证书中包含的任何条件，权利代理也不承担任何责任；(E) 权利代理不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(权利代理在本协议的正式签署和交付除外)，也不对本公司违反任何契约或未能满足本协议或任何权利证书中包含的任何条件承担任何责任；对于权利的可行使性的任何变化(包括但不限于权利根据本合同第7(E)节变为无效)或权利条款的任何变化或调整，包括但不限于根据本合同第11、13、23或24条的规定所需的任何调整，或根据本合同第11条、第13条、第23条或第24条的规定所要求的任何调整，本公司不承担任何责任。 该等权利的可行使性(包括但不限于，根据本协议第7(E)节而变为无效的权利) 或本协议条款的任何更改或调整。任何此类变更或调整的方法或金额，或确定是否存在需要任何此类变更或调整的事实(权利代理收到描述本协议第 12节所设想的任何此类调整的证书后，由权利证书证明的权利行使除外)；也不会通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何普通股、优先股或任何其他证券的授权或保留 ，或关于任何普通股、优先股或任何其他证券在如此发行时是否将获得有效授权和发行、全额支付和不可评估的 作出任何陈述或担保。

(F) 公司应履行、签立、确认和交付或安排履行、签立、确认和交付权利代理为履行本协议项下的职责而合理需要的所有 其他行为、文书和保证。

(G) 现授权并指示权利代理接受本公司首席执行官、首席财务官或公司任何高级副总裁关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级管理人员申请与本协议项下职责相关的建议或指示，此类建议或指示应完全授权权利代理，权利代理不对其在本协议项下采取、忍受或遗漏的任何行动负责。

(H) 权利代理及权利代理的任何股东、联属公司、董事、高级职员或雇员可买卖或买卖本公司的任何 权利或其他证券，或在本公司可能 拥有权益的任何交易中拥有金钱上的权益，或与本公司订立合约或借钱予本公司，或以其他方式全面及自由行事，犹如权利代理并非本协议项下的权利代理一样。本章程并不妨碍权利代理人或任何该等股东、联属公司、 董事、高级职员或雇员以任何其他身份为本公司或任何其他人士行事。

(I) 权利代理可以自己(通过其董事、高级管理人员和员工)或由或通过其律师或代理人执行和行使本协议赋予它的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，权利代理不对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何此类行为、过失、疏忽或不当行为给 公司造成的任何损失承担责任或责任，除非存在严重疏忽、不诚实或故意。具有司法管辖权的法院的不可上诉裁决)选择并继续使用该职位。

(J) 本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或行使其在本协议项下的权利的过程中支出或冒自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是权利代理认为 该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(J) 本协议的任何条款均不得要求权利代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其在本协议项下的权利时承担任何财务责任或承担任何财务责任。

(K) 如果就交回权利代理行使或转让的任何权利证书而言，附在转让或选择购买表格(视属何情况而定)上的证书未正确填写、未签署 或表明对其中第1条和/或第2条的肯定回应，则权利代理在未事先咨询公司的情况下，不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动；但前提是权利代理

(L) 权利代理可以依赖并得到充分授权，并在采取或未能采取以下行动时受到充分授权和保护：(I)权利代理合理要求的任何签名担保和其他文件，或(Ii)任何法律、法令、法规或对其的任何解释，即使这些法律、法令或法规之后可能已被更改、更改、修订或废除。

(A) 公司同意向权利代理支付公司与权利代理在本协议项下提供的所有服务的书面补偿，并应权利代理的要求向权利代理支付合理费用、律师费和律师费以及在本协议的准备、交付、修订、管理和执行以及本协议项下管理、行使和履行本协议项下职责时产生的其他支出。 公司同意就本协议项下提供的所有服务向权利代理支付书面约定的补偿，并应权利代理的要求不时向权利代理支付合理费用、律师费和律师费以及本协议项下管理、行使和履行本协议项下职责所产生的其他支出。本公司还同意赔偿权利代理及其高级职员、员工、代理和董事，并使他们各自免受权利代理的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、索偿、要求、和解、成本或支出(包括但不限于法律顾问的合理费用 和法律顾问费用)，而这些损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、索偿、索偿、和解、成本或费用(包括但不限于法律顾问的合理费用)在权利代理没有严重疏忽、不守信用或故意不当行为的情况下发生(每一种情况均由最终的、不可上诉的裁决决定)。权利代理或其他受保障方在接受、管理、行使和履行本协议项下的职责时遭受或遗漏了 ，包括但不限于针对本协议项下的任何索赔为 辩护的成本和开支。在权利代理成功行使其赔偿权利的范围内，执行该赔偿权利所产生的费用和费用应由公司支付 。本协议终止、权利行使或权利期满、权利代理辞职、更换或撤换后，第 条和第18条的规定仍然有效。

(B) 权利代理应得到授权和保护，不会因其依赖于 转让代理账簿账户系统或公司其他证券、转让或转让文书、授权书、背书、宣誓书而采取、遭受或遗漏的任何行动、遭受或遗漏的任何行动、遭受的 或其根据本协议行使职责而承担任何责任。 优先股的任何权利证书或证书，或转让代理账簿账户系统中显示的任何余额，或公司的其他证券、转让或转让文书、授权书、背书、 宣誓书。声明或其他文件或文件，其相信是真实的 ，并由适当的一个或多个人签署和签署。

(A) 权利代理或任何后续权利代理可以合并或合并的任何人，或权利代理或任何后续权利代理作为一方的任何合并或合并所产生的任何 人，或权利代理或任何后续权利代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本协议下权利代理的继承人 ，而无需签立或提交任何文件，或任何 任何 的任何进一步行动但是，根据本合同第21节的规定，该人有资格被任命为继承权代理人。就本第20条而言，购买权利代理人在执行转让代理活动中使用的全部或几乎所有资产应被视为合并或合并。在权利代理人应继承本协议设立的代理机构的情况下，任何权利证书 应已会签但未交付，任何此类权利代理人均可采用前任权利代理人的会签，并交付经会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何后续权利代理都可以以前身权利代理的名义或以后续权利代理的名义会签该权利证书；在所有此类情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部 效力。在此情况下，任何后续权利代理都可以以前身权利代理的名义或以继任权利代理的名义对该权利证书进行会签；在所有此类情况下，该权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(B) 如果权利代理的名称在任何时候被更改，且此时任何权利证书已被会签但未交付，权利代理可以采用其原名的会签并交付经会签的权利证书 ；如果当时任何权利证书未被会签，权利代理 可以用其先前的名称或更改后的名称对该权利证书进行会签；在所有这种情况下，权利代理可以使用其先前的名称或以其更改的名称来会签该权利证书。{br

权利代理或任何继任权利代理可在按照本协议第27条向本公司邮寄书面通知三十(30) 天后辞职并解除其在本协议项下的职责，如果权利代理知悉，还可通过挂号信或挂号信向优先股和普通股的每个转让代理 发出或安排向权利证书的登记持有人发出书面通知。在这种情况下，公司 应通过头等邮件向权利证书的登记持有人发出或安排发出书面通知。公司 可提前三十(30)天发出书面通知，将权利代理或任何后续权利代理撤职，通知应邮寄至权利代理或后续权利代理(视具体情况而定)，并以挂号或挂号信邮寄给普通股和优先股的每个转让代理，以及通过头等邮件邮寄给权利证书的登记持有人。如果公司与权利代理之间有效的转让代理关系终止，权利代理将被视为 已自动辞职，并自终止之日起解除其在本协议项下的职责， 公司应负责发送任何所需的通知。如果权利代理人辞职或被免职或因其他原因不能行事，公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出免职通知后三十(30)天内，或在辞职或丧失行为能力的权利代理人或权利证书持有人以书面形式通知公司辞职或丧失工作能力后三十(30)天内未能作出上述任命 (权利代理人应随通知提交其权利证书以供公司查阅), 然后，任何权利证书的注册持有人都可以向任何有管辖权的法院申请任命一名新的权利代理人。任何继承权代理人，无论是由本公司或此类法院任命的，应为：(A)根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务、信誉良好的个人，根据该等法律被授权行使公司信托、股票转让或股东服务权，接受联邦或州当局的监督或审查， 并且在被任命为权利代理人时拥有至少50,000美元的资本和盈余。000或(B)本句(A)项所述人士的附属公司。任命后，继承人权利代理人将被赋予与其最初被命名为权利代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行为或行为；但 继承人权利代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给继承人权利代理人，并签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、作为或契据；但该等前置权利代理人不会被要求支付任何与上述有关的额外开支或承担任何额外责任。 本公司应在不迟于任何该等委任生效日期前，向前置权利代理人及普通股及优先股的每一转让代理提交书面通知，并以头等邮件邮寄书面通知予权利证书的登记持有人 。(B)本公司须在不迟于任何该等委任生效日期前，向前置权利代理人及普通股及优先股的每名转让代理提交书面通知，并以头等邮件邮寄书面通知予权利证书的登记持有人 。但未发出本第21条规定的任何通知或其中的任何缺陷, 不得影响权利代理人的辞职或免职或继任者权利代理人的任命的合法性或有效性。

尽管有 本协议或权利证书的任何相反规定，本公司仍可自行选择以董事会批准的形式发行新的 证明权利的权利证书，以反映根据本协议的规定在购买价或根据权利证书可获得的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别作出的任何调整或改变 。 本公司可选择以董事会批准的形式发行新的证明权利的权利证书，以反映根据权利证书可获得的收购价或股份或其他证券的数量或种类或类别或财产的任何调整或变更。此外，在分派日之后(行使权利时除外)，在赎回日期或到期日之前(以较早者为准)发行或出售普通股股票时，本公司(A)应就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换本公司以下发行的证券时发行或出售的普通股股票，(B)在任何其他情况下，(B)可：(A)就根据行使股票期权或根据任何员工计划或安排，或在行使、转换或交换本公司以下发行的证券时发行或出售的普通股股票，在赎回日期或到期日之前(以较早者为准)发行或出售普通股股票；及(B)在任何其他情况下，颁发权利证书 ，代表与此类发行或销售相关的适当数量的权利；但条件是： (I)如果公司根据其唯一和绝对的酌情决定权确定该等权利证书的发放将危及或危及该税收优惠对本公司的价值或可获得性，或以其他方式对本公司或将获得该权利证书的人造成重大的税收不利后果的重大风险，则不得颁发该权利证书；以及(Ii)如果适当的调整以其他方式进行，则不得颁发该权利证书；(Ii)如果且在适当的调整范围内，则不得颁发该权利证书，否则不得向该公司或该权利证书的获得者发放该权利证书，否则不得向该公司颁发该权利证书；(Ii)如果该权利证书的发放将危及或危及该税收优惠对本公司的价值或可获得性，或以其他方式造成重大不利税收后果的风险取而代之的是该证书的发行。

(A) 董事会可在分派日期(“赎回 期”)前任何时间，按每项权利0.001美元的赎回价格赎回当时尚未赎回的全部(但不少于全部)权利，该数额可适当调整，以反映在此日期后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票 股息或类似交易(该等经调整的赎回价格，以下简称经调整的赎回价格尽管本协议中有任何相反规定， 在第11(A)(Ii)条事件或首次发生第13条事件之后，该等权利不得行使，直至本公司在本协议项下的赎回权 到期。任何该等赎回将于董事会授权赎回后立即生效，除非董事会的该等行动明确规定该赎回将在随后的时间或在一个或多个指定事件发生或不发生时生效(在此情况下，该等赎回将根据董事会该等行动的规定生效)。本公司可选择以现金、基于当前市价的普通股股份或董事会决定的任何其他形式支付赎回价格 。

(B) 于董事会根据本条款第23条(A)段下令赎回该等权利后(或董事会为赎回该等权利的效力而厘定的较后时间)(或 董事会为使该等赎回生效而厘定的较后时间)，行使该等权利的权利将会终止，而权利持有人其后唯一的权利将是就所持有的每项权利收取赎回价格。本公司应立即向权利代理发出(I)任何该等赎回的书面通知；及(Ii)任何该等赎回的公开通知；但如未能发出该等通知或该等通知有任何瑕疵，并不影响该等赎回的有效性。在 董事会下令赎回权利后十(10)天内，公司应将赎回通知邮寄给当时尚未赎回权利的所有持有者，其最后地址应为权利代理登记簿上的最后地址，或在分配日期之前，邮寄至普通股转让代理登记簿上的 。以本文规定的方式邮寄的任何通知均视为已发出，无论持有人是否收到通知。每份此类赎回通知将说明支付赎回价格的方式。 本公司或其任何关连人士均不得在任何时间以第23条或第24条明确规定以外的任何方式赎回、收购或等值购买任何权利， 或除在分派日期前根据公司注册证书的适用条款购买普通股或转换或赎回普通股以外的其他方式。 。(B)本公司或其任何关连人士不得在分派日期前以任何方式赎回、收购或价值购买任何权利，但与购买普通股股份或转换或赎回普通股股份有关的权利除外。

(A) 董事会可在任何人士成为收购人后的任何时间，选择将当时尚未行使的全部或部分 和可行使权利(不包括根据本协议第7(E)条的规定已经失效的权利)交换为普通股股份，交换比例为每股未偿还权利一股普通股，并作出适当调整，以反映此后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或类似交易。 董事会可选择将当时尚未行使的全部或部分 和可行使权利(不包括根据本协议第7(E)节的规定变为无效的权利)交换为普通股股份，交换比例为每股未偿还权利一股，以反映此后发生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红或类似交易。尽管有上述规定，在任何收购人连同其所有关连人士成为当时已发行普通股50%或以上股份的实益拥有人后，董事会在任何时间均无权进行上述交换。董事会的权利交换可在董事会行使其唯一及绝对酌情决定权的时间、基准及条件下生效 。在第13条事件发生后及之后，之前未根据第24(A)条进行交换的任何权利此后只能根据本第13条行使，不得根据第24(A)条进行交换。 根据本第24(A)条，之前未交换的任何权利此后只能根据本第13条行使，不得根据第24(A)条进行交换。

(B) 董事会根据本条款第24条(A)段下令交换任何权利后，在没有任何进一步行动或通知的情况下，行使该等权利的权利将立即终止，此后该权利的持有人 的唯一权利是获得相当于该持有人持有的该等权利数量乘以交换比率的普通股数量；然而，就根据第(br}24(B)条生效的任何交换而言，任何权利持有人均无权收取普通股(或本公司其他股本股份)，而该普通股或本公司的其他股本会导致该持有人连同该持有人的相关人士成为当时已发行普通股的4.95%以上的实益拥有人。如果(X)如果没有前一句中的但书，持有人将有权在交换任何权利时获得超额股份，并且(Y)董事会根据其唯一和绝对酌情决定权决定，该持有人获得超额股份将危及或危及对本公司的价值或可获得性，或者董事会以其唯一和绝对酌情决定权确定该持有人获得超额股份不符合本公司的最佳利益。 如果没有前一句中的但书，董事会将有权在交换任何权利时获得超额股份，并且(Y)董事会根据其唯一和绝对酌情决定权决定，该持有人获得超额股份将危及或危及对本公司的价值或可获得性，或者董事会以其唯一和绝对酌情决定该持有人获得超额股份不符合本公司的最佳利益。取而代之的是在收到该等超额股份后，在适用于本公司的法律或命令允许的范围内，该持有人仅有权获得现金金额，或在公司选择的情况下，获得在九(9)个月内到期的票据或其他债务证据，本金金额等于董事会生效后交易日下一个交易日收盘时普通股的当前每股市价 乘以超额债务的数量。 该股东将有权获得一笔现金，或在本公司选择的情况下，获得在九(9)个月内到期的票据或其他债务证据，本金相当于董事会生效日期后的下一个交易日收盘时普通股的当前每股市价 乘以超额部分的数量。本公司应立即向权利代理发出(I)任何此类交换的书面通知；以及(Ii)任何此类交换的公开通知，但未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷不会影响此类交换的 有效性。本公司应立即将任何此类交换的通知邮寄至权利代理登记簿上显示的所有该等权利的持有者的最后地址 。以本协议规定的方式邮寄的任何通知，无论持有人是否收到通知，均视为已发出。每份此类交换通知将说明普通股换股的实现方式，以及在任何部分交换的情况下，应交换的权利的数量 。(##**$ _)。任何部分交换均应生效。按比例基于每个权利持有人持有的权利数量 (根据本协议第7(E)节规定无效的权利除外)。

(C) 公司可根据其选择，在没有足够已发行普通股但未发行或未授权但未发行的普通股的情况下，允许按照本第24条的规定进行普通股的权利交换，公司应(X)采取一切必要的行动，授权在权利交换时发行额外的普通股，或(Y)在不足的情况下，以每股普通股代替 股。 公司应采取一切必要的行动，授权在权利交换时发行额外的普通股，或(Y)在不足的范围内，以每股普通股取代普通股。 公司应采取一切必要的行动，授权在权利交换时发行额外的普通股，或(Y)在不足的程度上替代每股普通股 优先股或部分优先股(或第11(B)节中定义的等值优先股)的数量，即一股优先股(或等值优先股)的当前市场价格乘以该数量或分数，等于截至该交换日期的一股普通股的当前市场价格(或等值优先股)。(br}股票或等值优先股，如第11(B)节所定义)，即一股优先股(或等值优先股)的当前市场价格乘以该数字或分数等于一股普通股的当前市场价格(如第11(B)节所定义)。

(D) 在根据本第24条宣布交易所时，或在其后合理可行的情况下，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，实施其认为适当的程序，以确保权利持有人不会收到根据本第24条可在交易所发行的普通股 (或该等其他代价)，即 已根据本条款第7(E)条变为无效。在根据本第24条进行交换之前，董事会 可指示本公司以董事会当时批准的形式和条款签订信托协议(“信托 协议”)。如董事会有此指示，本公司应订立信托协议，并应向根据信托协议设立的信托(“信托”)发行 全部或部分(董事会指定)可根据交易所分配的普通股及其他证券(如有) 。所有有权分派该等股份或其他证券(以及在该等 股份或其他证券存放于信托之日后作出的任何股息或分派)的股东，只有在遵守信托协议的所有相关条款及规定的情况下，才有权从信托收受该等股份或其他证券的分派 (以及该等股份或其他证券存放于 信托之日之后作出的任何股息或分派)。在 以任何人的名义(包括某人的任何代名人或受让人)进行交换和登记普通股(或其他此类证券)股份之前，公司可要求(或促使信托受托人要求)任何权利持有人提供证据，作为其条件 ，包括但不限于, 本公司在 中合理要求的 实益拥有人及其关联人(或其前实益拥有人及其关联人)的身份，以确定该等权利是否无效。如果任何人未能遵守该要求，本公司有权 最终认定该人以前持有的权利无效，根据本协议第7(E)条，该权利不可转让 或可行使或可交换。根据董事会指示发行的任何普通股或其他证券应为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股或其他 证券(视情况而定)，本公司应被视为已收到价值至少等于如此发行的股份总面值的利益 作为该等发行的代价。

任何希望完成对普通股的收购的人(“请求人”)均可请求董事会根据本协议就该项收购给予豁免，以使该人实益拥有当时已发行普通股的4.95%或更多(如果是祖父，则额外拥有普通股) ，以便就本协议而言，该人将被视为“获豁免的人”。 任何人如希望收购普通股，可能会使其实益拥有当时已发行普通股的4.95%或更多(或如属祖父，则额外拥有普通股) (“请求人”)可请求董事会根据本协议就该项收购给予豁免 ，以便就本协议而言，该人将被视为“豁免人”。豁免申请应采用适当的格式，并应以挂号信(br}邮寄，要求提供回执)送达公司主要执行办公室的公司秘书。 豁免申请在公司秘书收到后视为已提出。为采用适当的形式，豁免请求应载明(I)请求人的姓名和地址，(Ii)请求人当时实益拥有的普通股的数量和百分比，以及请求人的所有相关人员，以及(Iii) 对请求人提议收购当时已发行普通股合计4.95%或以上的实益普通股所有权的一项或多项交易的合理详细描述，以及请求人拟收购的普通股的最大数量和百分比 。董事会应努力在收到豁免请求后二十(20)个工作日内对豁免请求作出回应，但条件是, 委员会未能在该期限内作出决定，应视为委员会拒绝豁免请求。提出要求的人应及时回应本公司或董事会及其顾问提出的合理和适当的补充信息要求，以协助董事会作出决定。董事会只有在其唯一和绝对自由裁量权确定申请人收购普通股的实益所有权不会危及或危及税收优惠对公司的价值或可获得性，或者董事会以其唯一和绝对酌情权确定豁免符合公司最佳利益的情况下，才应对豁免请求给予豁免。 根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予。 董事会应根据其唯一和绝对酌情权确定豁免请求。 董事会根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予。 董事会应根据其唯一和绝对酌情决定权，确定申请人收购普通股的实益所有权不会危及或危及税收优惠对公司的价值或可用性。 根据本协议授予的任何豁免可以全部或部分授予并可能受制于限制或条件(包括 要求请求人同意其收购普通股的实益拥有权不得超过董事会批准的最高股份数目和百分比 )，在任何情况下董事会均认为 是保护税收优惠所必需或适宜的，或董事会以其他方式认为符合本公司的最佳利益 。任何豁免申请均可在保密基础上提交，除非适用的 法律要求，否则本公司应对该豁免请求和董事会对此作出的决定保密， 除非豁免请求中包含的信息或董事会对此作出的决定以其他方式公开。豁免申请应由董事会审议和评估。

(A) 如果本公司提议在分派日期或股票收购日期(以较早者为准)之后的任何时间，(I)向优先股持有人支付任何类别或系列的任何股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配(本公司盈利或留存收益中的定期季度现金股息除外)，则(A) 如果本公司提议(I)向优先股持有人支付任何类别或系列的任何股票股息，或向优先股持有人进行任何其他分配(本公司盈利或留存收益中的定期季度现金股息除外)；(br}(Ii)向优先股权利或认股权证持有人要约认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权；(Iii)对优先股进行任何重新分类(只涉及细分优先股已发行股份的重新分类除外)；(Ii)向优先股或认股权证持有人提出认购或购买任何额外的优先股或任何类别的股票或任何其他证券、权利或期权；(Iii)对优先股进行任何重新分类(只涉及对优先股已发行股份的再分类除外)；(Iv)在一项或多项交易中，在一项或多项交易中， 与任何其他人(本公司的附属公司在本条例第11(N)条不禁止的交易中的附属公司除外)进行任何合并或合并，或进行任何出售或其他转让(或允许其一家或多家子公司实施任何出售或其他转让)。将公司及其 子公司(作为整体)50%以上的资产或盈利能力转让给任何其他个人(除公司和/或其任何子公司外，在一项或多项交易中，这些交易均未被本协议第11(N)条禁止)；或(V)完成本公司的清算、解散或清盘，则在每一种情况下，本公司应根据本章程第27条向权利代理人和权利证书的每位登记持有人发出关于该拟议行动的书面通知，该通知应指明该股票分红、权利分配或认股权证的记录日期，或者该重新分类、合并、合并、出售、转让、清算的日期。 该通知应指明该等股票分红、权利分配或认股权证的记录日期，或该等重新分类、合并、出售、转让、清算的日期。, 解散或清盘，以及优先股持有者参与的日期(如果有任何此类日期)，如果是上述第(I)或(Ii)款所涵盖的任何行动，应在为该行动而确定优先股持有者的记录日期前至少十(10)天发出通知；如果是任何其他行动，则通知应提前至少十(10)天发出；如果是任何此类行动，通知应在确定优先股持有者的记录日期之前至少十(10)天发出；如果是任何此类行动，应在记录日期前至少十(10)天发出通知。至少在优先股持有者采取该建议行动的日期或参与该行动的日期(以较早者为准)前十(10)天； 但不得根据本第26条(A)采取任何将或将与公司注册证书的任何规定相冲突的行动；此外，如果本公司的任何附属公司与本公司的任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司的任何其他附属公司进行资产或盈利能力的出售或其他 转移，则根据本第26条的 不需要发出该等通知。(br}如果本公司的任何附属公司与本公司的任何其他附属公司进行合并或合并，或向本公司的任何其他附属公司进行资产或盈利能力的出售或其他 转移，则不需要根据本条款第26条作出该等通知。未能按照第 26条的要求发出通知或其中的任何缺陷不应影响本公司采取的行动或对任何此类行动的表决的合法性或有效性。

(B) 如果发生第11(A)(Ii)条的任何事件，(I)公司应在可行的情况下，在可行的范围内尽快向每位已登记的权利证书持有人 根据本协议第27条向权利代理人发出关于该事件发生的书面通知，该通知应描述该事件以及该事件对本协议第11(A)(Ii)条规定的权利持有人的影响；(Ii)本第26条(A)段中对优先股的所有提及此后应被视为指普通股和/或(如果适用)在行使权利时可能获得的任何其他证券。 在此之后，优先股应被视为指普通股和/或(如适用)行使权利后可能获得的任何其他证券。

(C) 如果发生第13条事件，公司应在可行范围内尽快向每位权利证书登记持有人 根据本协议第27条向权利代理人发出关于该事件发生的书面通知 ，该通知应向本协议第13条(A)项下的权利持有人 描述该事件和该事件的后果。 (C) 本公司应在可行范围内根据本协议第27条向权利代理人发出关于该事件发生的书面通知 ，该通知应向本协议第13(A)条规定的权利持有人 说明该事件和该事件的后果。

根据本协议授权由权利代理或任何权利证书持有人向 或公司发出或提出的通知或要求，如果通过美国头等或特快专递、联邦快递或联合包裹、邮资 预付和适当地址(直至公司以书面形式向权利代理提交另一个地址)或以电子传输(要求确认收到)的形式 发送，则应充分发出或提出：

如果 寄往公司，地址为：

CytRx 公司

圣文森特大道11726号，套房650

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90049

注意： 首席执行官

电子邮件： stevenk@cytrx.com

使用 将副本复制到：

Vinson &Elkins L.P.美洲大道1114号，32楼
纽约，NY 10036
注意：劳伦斯·S·埃尔鲍姆(Lawrence S.Elbaum)

电子邮件： lelbaum@velaw.com

在符合本协议第21条的规定的前提下，本协议授权由公司或权利证书持有人向权利代理人或权利代理人发出或提出的任何通知或要求，如果以头等邮件、美国特快专递、联邦快递或UPS、预付邮资或隔夜递送服务、预付邮资或隔夜递送服务发送，并且地址正确(直到权利代理人以书面形式向公司提交另一个地址)或以电子传输(确认)的形式发送，则应充分给予或作出。

美国股转信托有限责任公司

第15大道6201号

布鲁克林，纽约11219

注意： 塔玛拉·卡贾斯特

电子邮件： tcajue@astfinial.com

本协议授权本公司或权利代理向任何权利证书持有人(或者，如果在分派日期之前，则为任何普通股的登记持有人)发出或提出的通知 或要求，如果以美国头等或特快专递、联邦快递或UPS、预付邮资或隔夜递送服务、预付邮资或隔夜递送服务、邮资预付或隔夜递送服务以书面形式发送给该持有人，并按公司登记簿上所示的该持有人的地址发送，则应充分给予或作出 通知或要求。

除本第28条另有规定外，公司可随时通过董事会的行动行使其唯一和绝对的自由裁量权，权利代理应根据公司的指示，在任何方面对本协议进行补充或修订，而无需任何权利持有人的批准，包括但不限于：(A)消除任何含糊之处；(B)更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议中任何其他规定不一致的任何规定；(br}如果本协议中包含的任何条款存在缺陷或与本协议中的任何其他规定不一致，则权利代理应在任何方面对本协议进行补充或修订；b)更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议中任何其他规定不一致的任何规定；(C)缩短或延长本协议项下的任何期限，包括但不限于到期日；或(D)以本公司认为必要或适宜的任何方式，以其他方式更改、修订或补充本协议项下的任何规定；但条件是自 起及在任何人成为收购人后,本协议不得以任何 方式进行补充或修改，从而(I)对权利持有人(已根据本协议第7(E)节变为无效的权利持有人除外)的利益产生不利影响，(Ii)导致权利再次变为可赎回，或(Iii)导致本协议 根据本协议第28条以外的规定变为可修改。在不限制前述规定的情况下，本公司可在任何人成为收购人之前的任何时间，通过 董事会的行动修订本协议，使本协议的条款 不适用于个人可能成为收购人的特定交易，或以其他方式更改本协议的 条款和条件，一如其适用于任何此类交易。在公司的适当管理人员出具证书 ，表明拟议的补充或修订符合本第28条的条款 后，权利代理应签署该补充或修订。

尽管 本协议中有任何相反规定，权利代理不应被要求签署其认为会对其在本协议下的权利、义务、义务或豁免权产生不利影响的对本协议的任何补充或修订。 权利代理承认，与执行任何此类拟议补充或修订相关的时间是至关重要的。任何未能执行该等拟议补充或修订的行为，不应影响董事会根据本第28条采取的行动的有效性。

在分派日期之前，权利持有人的利益应被视为与普通股持有人的利益一致。

本协议的所有 由公司或权利代理制定的或为公司或权利代理的利益制定的契诺和条款应约束和约束 本协议项下各自的继承人和受让人的利益。

就本协议的所有目的而言，对任何特定时间普通股或任何其他类别已发行股本的股数的任何计算，包括为了确定任何人为受益所有人的普通股已发行股份的特定百分比，应按照《交易法》总则和条例第13d-3(D)(1)(I)条的最后一句，或其下颁布的《守则》第382条和《国库条例》进行， 应根据规则13d-3(D)(D)(1)(I)的最后一句进行计算，以确定任何人为受益所有人的普通股或任何其他类别的已发行股本的特定百分比。 根据《交易法》的通则和条例的第13d-3(D)(1)(I)条的最后一句话，除非本协议另有明确规定，否则董事会拥有管理本协议的专有权力和授权，并行使本协议项下特别授予董事会或本公司的所有权利和权力，或在管理本协议时有必要或适宜行使的所有权利和权力，包括但不限于：(A)解释本协议的条款，以及(B)作出本协议管理所需或适宜的所有决定(包括但不限于，作出以下决定)：(A)解释本协议的条款；(B)作出管理本协议所需或适宜的所有决定(包括但不限于 根据本协议第24条交换或不交换权利，根据本协议第28条修改或不修改本协议；但此类补充或修订不得对权利代理人在本协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响)。董事会作出或作出的所有此类行动、计算、解释和决定(包括以下第(Ii)条中的所有遗漏)是(I) 最终的、决定性的，并对权利代理公司具有约束力。, 权利持有人及所有其他各方；及(Ii) 董事会或其任何成员不须对权利持有人承担任何责任。权利代理有权始终 假定董事会本着诚信行事，并应受到充分保护，且不会因依赖董事会而承担任何责任。

本协议中的任何 不得解释为向除本公司、权利代理和权利证书登记持有人以外的任何人提供权利证书(以及在分配日期之前，本公司普通股的登记持有人) 本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；相反，本协议是为了公司、权利代理和权利证书登记持有人(以及在分配日期之前，权利证书登记持有人)的唯一和独有利益。

如果 本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效、无效或不可执行 ，本协议的其余条款、条款、契诺和限制仍将完全有效，不受任何影响、损害或无效。但是，如果 尽管本协议中有任何相反的规定，如果该法院或主管机构裁定任何该等条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，且董事会真诚地判定从本协议中切断无效语言将对本协议的目的或效果产生重大和不利影响，则应恢复本协议第23条规定的赎回权，并且在当日营业结束前不会失效。 。(B)如果该条款、条款、约定或限制被该法院或当局裁定为无效、无效或不可执行，且董事会善意地判定从本协议中切断无效语言将对本协议的目的或效果产生重大不利影响，则应恢复本协议第23条规定的赎回权，并且在当日营业结束前不会失效。此外，如果任何该等被切断的条款、条款、契诺或限制将对权利代理的权利、豁免权、责任或义务产生不利影响，则权利代理有权在书面通知本公司后立即辞职。

本协议、根据本协议颁发的每项权利和每份权利证书应被视为根据特拉华州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律解释，该法律适用于拟签订的合同，而不涉及其法律冲突原则，且完全在该州内履行。

本协议可由一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。 以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性 。

本协议中包含的 标题仅用于描述目的，不以任何方式影响本协议的含义或解释 。就本协议而言，只要引用本规范的特定条款或特定的财务条例 ，该参考也应适用于任何适用的后续条款或替代条款或财务条例。

尽管本协议包含任何相反规定，权利代理不会因权利代理无法合理控制的任何事件(包括但不限于当前或未来任何法律或法规或政府权威的任何行为或规定、 任何天灾、战争、民事或军事抗命或骚乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、流行病、叛乱)而导致任何行为、义务、义务或责任的不履行或延迟履行。 权利代理不会因任何超出权利代理合理控制范围的事件(包括但不限于当前或未来任何法律或法规或政府权威的任何行为或规定、任何天灾、战争、民事或军事上的抗命或混乱、暴乱、叛乱、恐怖主义、流行病、叛乱)而承担任何责任。任何公用事业、通信或计算机 (软件或硬件)服务或类似事件的事故或故障或故障。

公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有款项(如果适用)中扣除根据守则第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规所需扣缴的税款，并向相关的 税务机关提交必要的退还和支付的税款。 公司特此授权权利代理从权利代理支付给权利持有人的所有款项中扣除根据守则第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规需要扣缴的税款，并向相关的 税务机关支付必要的税款。公司将根据相关情况不时向权利代理提供扣留和报告说明， 并应权利代理的要求提供。

(签名 下一页)

自上述第一个日期起，双方已促使本协议正式签署，特此为证。

签名 权利协议页面

附件 A

修订了 和重新发布的指定证书

CytRx公司B系列初级参股优先股

已修订 并重述

指定证书

的

B系列初级参股优先股

的

CytRx 公司

根据《条例》第151条的规定

公司法总则

特拉华州

CytRx 公司是根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)正式成立和存在的公司， 兹证明：

根据经修订的公司重新颁发的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)所赋予的权限，并根据特拉华州公司法第151条的规定，公司特此 证明以下决议已由公司董事会(以下简称“董事会”)通过。 公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)可不时修订或重述(“公司注册证书”)。 根据特拉华州公司法第151条的规定，本公司特此 证明以下决议已由公司董事会(以下简称“董事会”)通过。通过以下决议 ，这些决议自本决议之日起仍然完全有效：

鉴于， 董事会获授权不时发行本公司的优先股，每股面值0.01美元。 本公司的优先股(“优先股”)；

鉴于， 董事会此前通过了一项决议，授权设立和发行一系列优先股，指定为 “B系列初级参与优先股”(“B系列原始优先股”)， 具有投票权、称号、优先权和相对、参与、选择及其他特殊权利和资格， 在2019年12月18日提交给特拉华州州务卿的指定证书(“原始指定证书”)中列明的限制和限制。

然而， 没有发行原始B系列优先股的股票。

议决： 根据公司注册证书和DGCL第151(G)节赋予董事会的权力，董事会特此修订和重申原指定证书中关于投票权、指定、优惠和相对、参与、选择和其他特殊权利的规定，以及以下规定的资格、限制和限制 ：

第 节1.名称和数量。该系列股票将被指定为“B系列初级参与优先股”(“B系列优先股”)，组成该系列的股票数量为五万股(50,000股)。该等股份数目可由董事会通过决议案增加或减少，但该等减持不得将B系列优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目，加上行使未行使购股权、权利或认股权证时，或本公司发行的任何可转换为B系列优先股的任何已发行证券转换后预留供发行的股份数目。 然而，该等股份数目不得减少至少于当时已发行的已发行股份数目，加上在行使未行使购股权、权利或认股权证或将本公司发行的任何可转换为B系列优先股的任何已发行证券转换为B系列优先股时预留供发行的股份数目。

第 节2.股息和分配

(A) 任何其他类别或系列优先股的持有人在股息方面优先于B系列优先股 的股份 ，在此前提下，B系列优先股的每一股(“股”)持有人有权优先于普通股持有人获得每股面值0.001美元(“普通股”)，以及任何其他次级股(定义为“普通股”)的面值。如果董事会宣布从合法可用于此目的的资金中拨出 ，(I)应于每年2月、5月、8月和12月的最后一天以现金支付的季度股息(每个日期均为“季度股息支付日”)，从该B系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起 开始支付，(I)以现金形式支付的季度股息，从该B系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起计，(br}每年2月、5月、8月和12月的最后一天以现金支付的股息)。每股(四舍五入至最接近的一分)金额为：(A)1.00美元或(B)根据下文规定的调整拨备，为普通股自紧接季度股息支付日(或第一个季度股息支付日)以来宣布的所有现金股利每股总额的1000倍，或(B)B系列优先股自首次发行 以来宣布的每股现金股息总额的1000倍，以及(Ii)符合该规定的情况下，B系列优先股的每股现金股利总额为1,000美元，且(Ii)符合以下调整拨备的规定：1,000倍于紧接季度股息支付日之前的普通股宣布的所有现金股利总额，或(Ii)在B系列优先股首次发行 以来的每股现金股利总额每个季度股利支付日的季度分配 (以实物支付)，每股金额相当于自紧接前一个季度股息支付日 以来普通股宣布的所有非现金股息或其他分配(普通股应付股息或普通股已发行股票细分 除外)的每股总额的1,000倍, 或自B系列优先股首次发行以来的第一个季度股息支付日期 。如果本公司在权利分红宣言日期(该术语在2020年11月16日的修订和重新签署的权利协议中定义)之后的任何时间，由本公司和美国股票转让与信托公司之间、由本公司和美国股票转让与信托公司之间、由本公司和美国股票转让与信托公司之间、或由本公司与美国股票转让与信托公司之间签署的经修订和重新签署的权利协议，有限责任公司(“权利协议”))(X)宣布或支付普通股流通股的任何股息 应以普通股股份支付，或(Y)将普通股流通股(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股。则在每一种情况下，B系列优先股的持有者在紧接该事件之前根据前一句 第(B)或(Ii)款有权获得的金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母应为紧接该事件之前已发行的普通股 股票数量。

(B) 公司应在宣布普通股股息或分派(普通股应付股息或分派除外)后，立即宣布B系列优先股的股息或分派 ，如上文(A)段所述。

(C) B系列优先股的每股流通股应从发行B系列优先股的前一个季度股息支付日开始累计，除非B系列优先股的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，该股的股息应从该股的发行日期 开始累加。(C) B系列优先股的每股流通股应自B系列优先股发行日期的下一个季度股息支付日起累计，除非该股的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，该股的股息应从该股的发行日期 开始累计。或除非发行日期是季度股息支付日期，或者是B系列优先股持有者确定有权获得季度股息的记录日期 之后且在该季度股息支付日期之前的日期，在这两种情况下，此类股息应从该季度股息支付日期开始累计。应计但未支付的股息不计息。对B系列优先股股票支付的股息金额低于该等股票应计和应付的所有该等股息的总额，应在B系列优先股流通股的所有股票中按比例分配 。董事会可设定一个记录日期，以确定有权收取就其宣布的股息或分派的B系列优先股股份持有人的记录 ，该记录日期不得早于确定支付股息或分派的日期前60天。

第 节3.投票权B系列优先股的持有者拥有以下投票权：

(A) 在下文规定的调整条款的规限下，B系列优先股的每股持有人有权就提交给 本公司普通股持有人的所有事项投1,000票。如果公司应在权利分红宣言日期(br}日期)后的任何时间(I)宣布或支付普通股流通股票的任何股息，或(Ii)将普通股流通股票进行拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)为数量更多或更少的普通股，则本公司应在下列情况下：(I)宣布或支付普通股流通股的任何股息；或(Ii)将流通股的分拆、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)为数量更多或更少的普通股。则在每个此类 案例中，B系列优先股的持有者在紧接该 事件之前有权获得的每股投票权数量应通过将该数量乘以一个分数来调整，该分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母应为紧接该事件之前已发行的普通股数量。

(B) 除非本协议另有规定，或根据法律设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书，否则B系列优先股的持有者、普通股的持有者以及本公司任何其他类别或系列股本的持有者 应与普通股一起，就提交该等股票持有人表决的所有事项作为一个类别一起投票。

(C) (I)如果在任何时候，B系列优先股的任何股份的股息拖欠金额相当于六个季度的股息，则组成董事会的董事人数应自动增加两个，且自该事件发生之日起至之前所有季度股息期和B系列优先股所有股票的所有应计和未付股息期间 为止的时间内，组成董事会的董事人数应自动增加两人。 (I)如果B系列优先股的任何股份的股息拖欠数额相当于六个季度股息，则组成董事会的董事人数应自动增加两人，且自该事件发生之日起至B系列优先股所有股票的所有应计和未付股息期间为止。B系列优先股的流通股持有人，以及任何一个或多个其他系列优先股的流通股持有人，如已被授予并可行使类似的投票权(作为一个单一类别一起投票)，则有权在公司下一届年度股东大会上选举两名董事进入董事会，只要违约期限持续，有权在两名董事任期届满时分别选出一名继任者。该等权利将于该等董事各自任期届满后举行的一次或多次股东周年大会上行使 。根据本段 当选的任何董事只能因原因而被免职。每名该等新增董事不得为任何类别的董事会成员，但须任职至下一届股东周年大会选举董事为止，或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其担任该职位的权利根据本第3(C)条的规定终止为止。如果B系列优先股持有者根据本段选出的任何 董事职位因任何原因而出缺, 根据本段选出的其余董事可选择继任者，其任期为出现空缺的未满任期 ，如果根据本款由B系列优先股持有者选出的两名董事的职位因任何原因出现空缺，则该等空缺可填补未满的 任期，只有B系列优先股的流通股持有人投赞成票才能填补该空缺。连同已获授予并可行使类似投票权的任何其他系列优先股的流通股持有人(作为一个类别一起投票)。

(Ii) 本协议第(Br)(C)(I)段赋予B系列优先股流通股持有人的投票权，以及任何一个或多个其他系列优先股的流通股持有人 已获授予并可行使类似表决权(作为一个单一类别一起投票)，不得在任何股东大会上行使，除非持有 优先股流通股至少多数投票权的股东在任何股东大会上都不能行使投票权普通股持有者人数不足法定人数不应影响B系列优先股持有者行使此类权利。就根据本章程第(Br)(C)(I)段选举董事而言，B系列优先股的每位持有人有权就所持每股股份的千分之一投一票(拥有类似投票权的任何其他系列优先股的持有人有权就其所持该等股份的每股股份投票(如有))。

(Iii) 本条款3(C) 授予的投票权是对本条款3授予B系列优先股持有人的任何其他投票权的补充。

(Iv) 违约期限届满后，(X)B系列优先股持有者根据本合同第(C)(I)段选举董事的权利立即终止 (如果发生上文(C)(I) 段所述的每一次违约，则须重新转归)，(X)B系列优先股持有者根据本协议第(C)(I)段(I)项选出董事的权利即告终止 ，但须在随后发生上文(C)(I)(I)段所述性质的违约情况下重新转归。(Y)由B系列优先股股份持有人根据本协议(C)(I) 段选出的任何董事的任期将终止(该等董事将自动不再符合资格并被免职)及(Z)组成整个董事会的董事总数将自动减少两名。

(D) 除本文所述外，B系列优先股的持有者 不享有特别投票权，采取任何公司行动均无需征得其同意(除非 他们有权与本文所述的普通股持有者一起投票)。

第 节4.某些限制。

(A) 每当B系列优先股的季度股息或其他股息 或第2节规定的B系列优先股的应付分派拖欠时，此后，直至所有B系列优先股已发行股票的应计和未支付股息和分派(不论是否申报)均已全额支付，公司不得：

(I) 宣布或支付任何初级股票的股息，或对其进行任何其他 分配；

(Ii) 对任何平价股票(定义见下文)宣布或支付股息，或作出任何其他 分配，但B系列优先股股票和所有该等平价股票的股票按比例支付股息或拖欠股息的股票除外。 该等股票及所有该等股票的持有人当时有权获得的总金额成比例支付股息或拖欠股息；

(Iii) 赎回或购买或以其他方式以代价收购任何初级股票 股票，但本公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何此类初级股票 股票(A)以交换任何初级股票，(B)根据 在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或终止限制时可能被视为发生的任何赎回或购买 限制性股票单位或其他股权奖励，如果 这些股票代表(X)该等期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格的全部或部分，以及(Y)该等奖励的接受者因该等授予、行使、归属或限制失效而欠下的预扣税额，或(C)与从雇员、前雇员以 价值回购、赎回或以其他方式收购或退休有关的限制股票单位或其他股权奖励前配偶或家庭成员，根据协议条款获得该等股份的 ；但本公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等初级股的股份，以换取本公司任何较B系列优先股级别较低的股票(不论是派息或解散、清盘或清盘)的股份；或

(Iv) 赎回或购买或以其他方式以代价收购B系列优先股的任何股份，或任何平价股份，除非根据书面或通过公布(由董事会决定)向所有股份持有人提出的购买要约 (由董事会决定)，其条款为董事会在考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相对权利和优惠后应本着善意确定的条款，将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(B) 本公司不得允许本公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购本公司的任何股票，除非本公司可根据本第4条第(A)段在该时间以该方式购买或以其他方式收购该等股份。

第 节5.重新获得股份。本公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列优先股股票应在收购后立即注销和注销。所有该等股份注销后， 将成为经批准但未发行的优先股，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，但须遵守本文规定的发行条件和限制。在公司注册证书中，或在创建一系列优先股或任何其他类似股票的任何其他指定证书中，或在法律另有限制的情况下。

第(Br)节6.清算、解散或清盘

(A) 在公司进行任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，不得(I)向初级股票持有人作出任何分配，除非B系列优先股的持有人已收到(A)每股1.00美元加上相当于应计和未支付股息及其分派的数额，其中较大者(A)每股1.00美元加上相当于应计和未支付股息及其分派的数额(无论是否申报)，直至支付之日为止，经 (B)段规定的调整后，则不在此限。 (A)(A)每股1.00美元加上相当于应计未付股息及其分派的数额， 无论是否申报，到支付之日为止，以较大者为准。或(B)将相当于每股总额1,000倍的金额 分配给普通股持有人，或(Ii)分配给平价股票持有人，除非同时 按比例对B系列优先股股票和该等平价股票的所有其他股票进行按比例分配 B系列优先股股票持有人根据本句第(I)(A)款有权获得的总金额 ，以及该等平价股票持有人有权获得的总金额 。

(B) 如果本公司在权利分红宣言日期 之后的任何时间(I)宣布或支付以普通股股份支付的已发行普通股的任何股息，或(Ii)将普通股已发行股份(通过重新分类 或以其他方式支付普通股股息)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股， 则在每种情况下，B系列优先股持有者根据本条款第6条(A)(I)(B)款在紧接该事件之前有权获得的总金额应通过将该金额乘以分数 进行调整，分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其 分母应为紧接该事件之前已发行的普通股数量。

第(Br)节7.合并、合并等如果本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或转换为其他股票、证券、现金和/或任何其他财产，则在任何情况下，B系列优先股的股票应同时以类似方式交换或转换为每股1,000倍的股票、证券、现金和/或其他财产(以实物支付)的 金额(受下文规定的调整条款的限制)。转换或交换普通股 的每股股票。如果公司应在权利分红宣布日期后的任何时间(I)宣布 以普通股支付的普通股流通股或支付任何股息，或(Ii)将普通股流通股进行拆分或合并 或合并(通过重新分类或支付 股普通股股息)为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，前一句中规定的关于交换或转换B系列优先股股票的 金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子应为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母应为紧接该事件之前已发行的普通股数量。

第 节8.赎回。B系列优先股股票不可赎回。

第 节9.排名。除以下规定外，B系列优先股应低于所有其他系列的优先股 以及本公司此后可能发行的任何其他类别的优先股，除非任何该等系列或类别的条款另有规定，否则在清算、解散或清盘时支付股息和分配资产。除本协议第6节另有规定外，B系列优先股在股息和清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于普通股。

第(Br)条10.修订只要B系列优先股的任何股票仍未发行，且除第1节所述外，公司注册证书，包括但不限于本修订和重新签署的指定证书 此后不得直接或间接修改，或通过与另一公司合并、合并或其他方式 以任何可能实质性改变或改变B系列优先股的权力、优先权或特别权利的方式进行修订 ，从而在未经持有人赞成的情况下对其产生不利影响。 ，如果没有持有人的赞成票，公司注册证书(包括但不限于本修订后的指定证书)不得直接或间接修改，或通过与另一公司的合并、合并或其他方式进行修改 ，从而对B系列优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响。作为一个班级分开投票。

第 节11.零碎股份。B系列优先股的发行可以是千分之一股或其他 股的一小部分，这些部分将使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使 投票权、接受股息、参与分配，并享有B系列优先股持有人的所有其他权利。 B系列优先股可以是千分之一股，也可以是其他 股。B系列优先股的持有者有权按比例行使投票权、收取股息、参与分配，以及享有B系列优先股持有人的所有其他权利。

第 节12.定义此处使用的所有大写术语均具有公司注册证书中赋予它们的含义， 除非本文另有定义。此外，就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

(A) 第2节和第4节所称的“初级股” (I)是指公司普通股和此后授权或发行的B系列优先股在股息支付方面享有优先权或优先权的任何其他类别或系列股本；(Ii) 第6节所用的 是指B系列优先股优先于或优先于B系列优先股的公司普通股和任何其他类别或系列股本。

(B) 第四节所称的“平价股票” (I)是指本公司此后授权或发行的任何类别或系列股票。Pari 通行证与B系列优先股就股息的支付和(Ii)如第6节所使用的，应指以下授权或发行的公司任何类别或系列股票和排名平价通行证与B系列优先股 就公司任何清算、解散或清盘时的资产分配进行谈判。

兹证明，本公司已于2020年11月16日由其授权人员签署了这份修订和重新签署的指定证书。

附件 B

修订了 并重新编写了权利摘要

修订了 并重述了权利摘要

购买B系列初级参股优先股

2019年12月13日，位于特拉华州的CytRx Corporation(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)通过了由本公司与美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权利代理(简称“权利代理”)签署的于2019年12月13日生效的权利协议(以下简称“协议”)。

本公司与权利代理之间于2020年11月16日通过日期为 的经修订及重订权利协议(该协议可能不时修订或重述) 修订及重述原协议全文，以(其中包括)修订其中的条款以解决若干税务事宜及解释本公司的税务优惠(定义见权利协议)。 本公司于2020年11月16日采纳经修订及重订的权利协议(“权利协议”) 。 本公司与权利代理之间的修订及重述权利协议，其中包括修订其中的条款以解决若干税务事宜及解释本公司的税务优惠(定义见权利协议)。

董事会此前向2019年12月23日(“记录日期”)登记在册的股东 宣布，本公司每股已发行普通股(“普通股”)面值为0.001美元，每股派息一股优先股购买权(“权利”)。在记录日期之后和分派日期(定义见下文)之前，还应就公司库房发行或分派的每股普通股发行权利 。在权利协议条款的规限下，每项权利使登记持有人有权向本公司购买千分之一股B系列初级参与优先股(“优先股”)，每股面值0.01美元，价格为每股千分之一股优先股(“优先股”)，价格为每股千分之一股优先股5.00美元(“收购价”)。权利的描述和条款 在权利协议中规定。

权利协议副本 和经修订和重新确认的优先股指定证书(“指定证书 ”)已作为2020年11月17日左右提交的 Form 8-K当前报告的证物提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。权利协议和指定证书的副本可从公司免费获得 。本权利及优先股概要说明并不声称完整 ，而是参考权利协议及指定证书的所有条文而有所保留， 其中包括某些术语的定义，权利协议及指定证书在此并入作为参考 。此处使用并在权利协议中定义且未在此另行定义的大写术语应具有权利协议中规定的 含义。

权利协议

直至 (I)一名或多名关联人或关联人(除某些例外情况外)已取得4.95%或以上已发行普通股的受益 所有权的公告后第十个营业日收盘，以及(Ii)任何人开始或首次公开宣布任何人打算开始的第十个营业日收盘时，以较早者为准；(B)在任何人开始或首次公开宣布任何人拟开始的意向后的第十个工作日收盘，以较早发生者为准，例如：(I)一名或多名关联人或关联人(除某些例外情况外)已取得4.95%或以上已发行普通股的受益 所有权；投标或交换要约的完成将导致该人成为4.95%或更多普通股流通股(以较早的日期为“分派日”) 的实益拥有人 (但是，如果该投标或交换要约在分派日期之前终止，则不会因该投标或交换要约而产生分派日)，则关于任何普通股的权利将被证明。 (但是，如果该要约或交换要约在分派日期之前终止，则不会因该投标或交换要约而产生分派日)，关于任何普通股的权利将被证明。由该普通股证书 (或账面记账股份)连同本权利概要签署。

权利协议规定，在分配日期(或权利的到期或赎回日期更早)之前，权利将 与普通股一起转让，且仅与普通股一起转让。在分派日(或更早的权利到期或赎回)之前， 在转让或新发行普通股的记录日期之后发行的新普通股股票将包含纳入配股协议的图例 ，该图例的通知将提供给账簿记账股份持有人。 在分派日期(或权利到期或更早的权利到期或赎回日期)之前，已发行普通股(或普通股账簿股份)的任何股票的交接转让 将以引用方式提供给账簿记账股票持有人。 在分派日期(或更早的权利到期或赎回日期)之前，已发行的普通股(或普通股账簿记账股份)的任何股票将交出转让 也将构成与该证书所代表或以账簿登记形式登记的普通股 股份相关的权利转让。在分派日之后，将在实际可行的情况下尽快将证明权利的单独 证书(“权利证书”)邮寄给截至分派日交易结束时的 普通股记录持有人，而该等单独的权利证书将单独证明 权利。

权利在分配日期之前不可行使，并将在(I)2023年11月16日营业结束时、(Ii)公司赎回或交换权利的时间(每种情况下，如下所述)中最早到期。(Iii)发生董事会事先批准的若干合并或其他交易，及(Iv)于董事会决定(X)权利协议不再需要或不再适宜 以保留税项优惠(定义见权利协议)或(Y)不可结转或以其他方式获得的税项优惠后，于董事会设定的 日期结束。

在行使权利时应支付的收购价以及优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：(I)优先股派发股票股息，或对优先股进行拆分、组合或重新分类；(Ii)向优先股持有人授予某些权利或认购权证，以低价认购或购买优先股，或可转换为优先股的证券与优先股一起发行。 优先股或认股权证持有人可按一定价格认购或购买优先股，或可转换为优先股的证券。 优先股持有人可按一定价格认购或购买优先股，或可转换为优先股的证券。 优先股持有人可按一定价格认购或购买优先股或可转换为优先股的证券。低于优先股当时的市价或(Iii)向优先股持有人分发负债或资产(不包括定期现金股息或优先股应付股息)或认购权或认股权证(上文所述除外)的证据 。

如果在分配日期 之前发生普通股或普通股的拆分、合并或合并，应支付普通股的股票分红，则 已发行权利的数量可能会有所调整。 在此情况下，应支付普通股的股息或普通股的分拆、合并或合并发生在分派日期 之前。

除 某些例外情况外，在累计调整要求采购价格至少调整 1%之前，不需要对采购价格进行调整。本公司不会发行任何零碎的优先股或普通股(不包括零碎的优先股 ，其为优先股千分之一的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)，取而代之的是将根据优先股或普通股的当前市场价格以现金形式进行调整(br}优先股或普通股的当前市场价格)，作为替代，优先股或普通股的零碎股份将不会发行( 股优先股的千分之一股的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)，取而代之的是将根据优先股或普通股的当前市场价格进行现金调整。

在行使权利时可购买的优先股股票 将不可赎回。优先股每股将有权， 在宣布时，获得最低优先季度股息，金额为(A)每股1.00美元，(B) 相当于每股普通股宣布股息的1,000倍。在本公司清盘、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权获得(I)每股1.00美元(外加任何应计但未支付的股息)和(Ii)相当于每股普通股支付1,000倍的金额的最低优先付款，其中较大者为(I) 每股1.00美元(外加任何应计但未支付的股息)，以及(Ii)相当于每股普通股支付金额的1,000倍。优先股每股将有1,000票，与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，其中普通股的流通股被转换或交换，每股优先股 将有权获得每股普通股金额的1,000倍。这些权利受到惯例反稀释条款的保护。

由于优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。

如果任何个人或一组关联人或关联人成为收购人，则每名权利持有人(收购人及收购人的关联公司和联系人士实益拥有的权利除外，该权利将于分派日后失效)将有权在分派日期后获得该数量的普通股，其市值为该权利行使价格的两倍，除非该等权利已于较早前赎回或交换 或调换该等权利的权利 ，否则该等权利的持有人将有权在分派日期后收取该数目的普通股，其市值为该权利行使价格的两倍，除非该等权利已于较早前赎回或交换 。

就权利的任何行使或交换而言，任何权利持有人将无权获得普通股股份 ，前提是收到该等股份会导致该权利持有人连同该持有人的关联公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股(该等股份即“超额股份”)超过4.95%的股份，而 董事会认为该持有人收取超额股份会危及或危及 税收优惠的价值或可获得性。 该持有人收到超过 股的股份不符合公司的最佳利益。作为该等超额股份的替代，该持有人将只有权获得 现金或票据或其他债务证据，本金金额等于普通股当时的市价乘以本应可发行的超额股份数量。 该股东将有权获得现金或票据或其他债务证据，其本金金额等于当时普通股的当前市场价格乘以本应可发行的超额股份数量。

在个人或集团成为收购人后，公司通过合并或其他业务合并交易被收购，或者其合并资产或盈利能力的50%或50%以上被出售的情况。将作出适当拨备，以便 每名权利持有人(收购人及收购人的联属公司及联营公司实益拥有的权利除外，该等权利将会失效)此后将有权在行使权利时收受本公司与其进行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份数目 ，而在该等交易进行时，该等股份的市值为该权利行使价格的两倍。

于 任何人士或集团成为收购人后，于 上一段所述事件或该收购人收购50%或以上普通股流通股之前的任何时间，董事会 可将权利(该收购人及其附属公司及联营公司实益拥有并将失效的权利除外)全部或部分交换为普通股或优先股股份(或一系列 )换股比例为每股普通股1股，或等值的优先股(或其他优先股)的零头。

于分派日期前任何时间，董事会可按每项权利0.001美元(“赎回价格”)赎回全部(但非部分)权利，本公司可选择以现金、普通股股份或董事会厘定的有关其他代价 支付。该等权利的赎回可于董事会行使其唯一及绝对酌情决定权确定的时间、基准及条件下生效。于董事会采取行动 下令赎回权利后(或董事会为赎回该等权利 生效而厘定的较后时间)，在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，权利持有人其后唯一的 权利将为所持有的每项权利的赎回价格。

本公司可未经任何权利持有人批准而修订或补充权利协议，包括但不限于：(I)纠正任何含糊之处；(Ii)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与权利协议任何其他条文不一致的任何条文；(Iii)缩短或延长权利协议中的任何期限 ；或(Iv)以其他方式更改、修订或补充本公司认为必要或适宜的任何条文。然而，自任何个人或团体成为取得人之时起及 之后，权利协议不得以任何可能对权利持有人(已失效的权利持有人除外)的利益造成不利影响的方式进行修订或补充 。

在 行使或交换权利之前，该权利的持有人作为本公司的股东将不享有任何权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

附件 C

权利证书表格

权利证书表格

在2023年11月16日之后或更早(如公司赎回或兑换)或任何其他更早的到期日(如权利协议(定义见下文)中定义的 该条款)之后，不得行使。这些权利可由公司选择赎回， 每项权利0.001美元，并按权利协议中规定的条款进行交换。在某些情况下，收购人或任何该等人士的关联人实益拥有的权利(如权利协议中所界定)及其后任何该等权利的任何 持有人可能会失效。该等权利不得行使，且只要持有人在任何司法管辖区持有该权利，而该司法管辖区的持有人尚未取得或无法取得向该持有人发行或行使该等权利所需的资格，则该等权利即属无效。(br}在该司法管辖区内，该持有人并未取得或无法取得向该持有人发行该等权利的必要资格，或该持有人行使在该司法管辖区内的权利的资格)。

[本权利证书所代表的 权利由曾经或曾经是收购人的人或收购人的相关人士实益拥有(该等词语在CytRx Corporation和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之间于2020年11月16日由CytRx Corporation和American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“权利协议”)不时修订的修订及重述权利协议中界定)。因此，本权利证书和此处所代表的权利在第(1)节规定的情况下无效或可能失效 7(e) 权利协议的一部分。]^*

* 只有在适用的情况下，方括号内的图例部分才应插入，并应替换前一句话。

权利 证书

本 证明_作为权利代理(“权利代理”)，在分配日期之后至2023年11月16日纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在权利代理或其继任者(权利代理)为此目的指定的一个或多个办公室，向公司购买B系列初级参与优先股(“优先股”)缴足股款、不可评估的 股份的千分之一(面值为每股0.01美元)， 以每千分之一股优先股5.00美元的收购价(“收购价”)， 在出示并交出本权利证书以及正式签署的“购买选择权证书”和相关证书时。 上述权利证书所证明的权利数量(以及行使权利证书时可购买的股份数量) 上述权利证书所证明的权利数量和每股购买价，均为截至的数量和收购价。 以上所述的权利证书所证明的权利数量(以及行使权利证书时可购买的股份数量) 以及所述的每股购买价格，均为截止日期的数量和收购价。[分发日期]， 以该日期组成的优先股为基准，并会在权利协议所规定的若干事项发生时作出调整。此处使用和未定义的大写术语应具有权利 协议中指定的含义。

从 起，在第11(A)(Ii)条事件或第13条事件发生后，本权利证书所证明的权利由(I)任何该等收购人的收购人或相关人士，(Ii)任何该等收购人或相关人士的受让人，或(Iii)在权利协议规定的某些情况下，在转让时或之后同时受让人的受让人 实益拥有。 该权利证书所证明的权利由(I)收购人或该收购人的关联人、(Ii)任何该收购人或相关人士的受让人或(Iii)在权利协议规定的特定情况下，在转让时或之后同时受让人、成为收购人或收购人的关系人的权利将无效 ，且在该第11(A)(Ii)条事件或第13条事件发生后，该权利的任何持有人均不享有任何权利。

本权利证书所证明的权利不得由任何司法管辖区的持有者 行使，只要该司法管辖区的持有者 尚未获得或无法获得向该持有者颁发或由该持有者行使权利所需的资格，则该权利无效。

如权利协议所规定，在行使本权利证书所证明的权利时可能获得的优先股或其他证券的收购价及股份数量和种类 可能会在发生某些事件(包括触发事件)时进行修改和调整 。

本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件在此并入作为参考，并作为权利协议的一部分，并在此引用权利协议，以全面描述权利代理、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其中权利限制包括暂停权利代理、公司和权利证书持有人在权利协议项下的可行使性。 权利代理、公司和权利证书持有人在本协议项下的权利限制包括暂停该等权利在本协议项下的可行使性。 本权利证书受权利协议的所有条款、条款和条件约束，并作为本协议的一部分，以全面描述权利代理、公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免权利协议的副本保存在权利代理的上述办公室的文件 中，也可以向权利代理提出书面请求。

此 权利证书连同或不连同其他权利证书，在为此目的而指定的权利代理人的一个或多个办事处交出时，可交换另一份权利证书或类似期限和日期证明权利的权利证书 ，使持有人有权购买总数量为优先股千分之一的股份，与交回的权利证书 所证明的权利持有人有权购买的权利相同。如果本权利证书 应部分行使，持有人在放弃本证书时有权获得另一份权利证书或未行使的全部权利的权利证书。

在权利协议条文的规限下，本证书所证明的权利可由本公司在某些 情况下选择赎回，赎回价格为每项权利0.001美元，于分派日期前随时赎回。

在 某人成为收购人后的任何时间，在该人收购50%或以上已发行普通股之前，董事会可以全部或部分交换权利(该收购人拥有的、已失效的权利除外)、 每一项已发行权利交换一股普通股，或在某些情况下，交换董事会认为与普通股价值相同的公司其他股权证券，但以 为条件

就权利的任何行使或交换而言，任何权利持有人将无权获得普通股股份，如果收到该等股份会导致该权利持有人连同该持有人的联属公司及联营公司实益拥有当时已发行普通股(该等股份)4.95%以上的股份，则该权利持有人将无权获得该等股份。 若收到该等股份，该持有人连同该持有人的联属公司及联营公司将实益拥有当时已发行普通股(该等股份)4.95%以上的股份。(“超额股份”)及 董事会认定该持有人收取超额股份会危害或危及 税项优惠(定义见供股协议)的价值或可获得性，或董事会以其他方式认定该持有人收取 超额股份并不符合本公司的最佳利益。作为该等超额股份的替代，该持有人仅有权 获得现金或票据或其他债务证据，本金金额等于当时的普通股市价乘以本应可发行的超额股份数量的 。

于行使本协议所证明之任何权利或权利时，将不会发行任何 股优先股零碎股份(分数 为优先股股份千分之一的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)，但将按供股协议的规定以现金支付代替优先股股份的任何权利或权利(分数 为优先股股份千分之一的整数倍，经本公司选择，可由存托凭证证明)，但将按供股协议的规定以现金支付代替。

本权利证书持有人无权投票或收取股息，或以任何目的被视为本公司优先股或本公司任何其他证券(可在本证书行使时随时发行)的持有者， 权利协议或本证书中包含的任何内容也不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利或投票选举董事或根据本证书投票选举董事的任何权利。 本权利证书的持有者不得因此而被视为持有本公司优先股或任何其他可在本证书行使时发行的证券的持有者。 权利协议或本证书中包含的任何内容均不得解释为授予本证书持有人本公司股东的任何权利或投票选举董事的任何权利。或接收会议通知或影响股东的其他行动(权利协议规定除外)，或收取股息或认购 权利，或其他，直至权利证书所证明的权利已按权利协议规定行使为止。

此 权利证书在权利代理的授权签字人 会签之前，对于任何目的都无效或有义务。

见证 公司正式高级管理人员的传真签名。

日期： ，日期：_

会签：

日期： ，日期：_

美国股转信托有限责任公司

作为权利代理

[权利证书背面表格 ]

转让表格

( 由登记持有人在以下情况下签立

该 持有者希望将

权利 证书。)

对于收到的 价值，特此出售、转让并转让给

此 权利证书及其所有权利、所有权和权益，在此不可撤销地构成并指定律师 将权利证书转让至指定公司的账簿，并具有完全的替代权。

日期： _

签名 有保证：

证书

下面签名的 在此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书[]是[]并非由身为 或曾是任何该等人士的收购人或相关人士(根据权利协议定义)的人士或其代表出售、转让或转让； 及

(2) 经适当查询，并尽以下签字人所知，[]做[]未从现在、过去或后来成为任何此类 人的收购人或相关人员的任何人处获得本权利证书所证明的权利。

日期： _

签名 有保证：

告示

前述转让和证书的 签名必须与本权利证书正面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。

签名 必须由Medallion签名保证计划的参与者以权利代理可接受的级别进行担保。

如果 上述认证未完成，本公司将认为本权利证书所证明的权利的受益者 为收购人或权利协议中定义的相关人士，并且在 转让的情况下，本公司将在为换取本权利证书而颁发的任何权利证书上标明这一点。

选择购买表格

(到 如果注册持有人

希望 行使所代表的权利

通过 权利证书。)

致：_

在此签署的 不可撤销地选择行使本权利证书所代表的权利，购买在行使权利时可发行的优先股 股票(或行使权利时可发行的本公司或任何其他人士的其他证券或其他财产 )，并请求在 发行该等股份(或本公司或任何其他人士的其他证券或行使权利时可发行的其他财产)的证书。

如果 该权利数量不是本权利证书所证明的所有权利，则应将该权利余额的新权利证书 登记在以下公司名下并交付给：

日期： _

签名 有保证：

证书

下面签名的 在此通过勾选相应的方框来证明：

(1) 本权利证书所证明的权利[]是[]不是由作为或曾经是收购人或该人的相关人员(如权利协议中定义的该等术语)的人或其代表行使的；以及

(2) 经适当查询，并尽下文签署人所知，下文签署人[]做[] 没有从任何是、曾经是或成为该人的收购人或 关系人的人那里获得本权利证书所证明的权利。

日期： _

签名 有保证：

告示

前述选购和证书的签名必须与本权利证书表面所写的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。 证书的每一项细节均不得更改、放大或更改。

签名 必须由Medallion签名保证计划的参与者以权利代理可接受的级别进行担保。

如果 上述认证未完成，本公司将认为本权利证书所证明的权利的受益者 为收购人或权利协议中定义的相关人士，并且在 转让的情况下，本公司将在为换取本权利证书而颁发的任何权利证书上标明这一点。