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定义和解释

在本公司细则中，在与上下文不一致的情况下，下列词语和表述应具有以下各自的含义：

表示复数的词包括单数，反之亦然；

表示男性的词汇包括女性和中性性别；

表示人的词语包括公司、协会或团体，无论是否法人；

这句话：

？可以被解释为许可的；以及

*应解释为势在必行；以及

除本公司细则另有规定外，公司法中定义的词语或表述在本公司细则中具有相同的含义。

在本公司细则中，提及文字或其同源词的词语 应包括传真、印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式，除非出现相反意向。

本细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的构建中使用或依赖。

发行股份的权力

在本公司细则及股东任何相反决议案的规限下，以及在不损害先前授予任何现有股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份，而任何股份或类别股份可发行或附有本公司可能在股息、投票权、资本返还或其他方面的优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

在公司法的规限下，任何优先股可按董事会厘定的条款及方式(于发行或转换前)发行或转换为(于可决定日期或由本公司或持有人选择)须赎回的股份。

公司购买其股份的权力

本公司可按董事会认为合适的条款，根据公司法 购买其本身股份以注销或收购该等股份作为库存股。如果有合理理由相信公司无法在到期时偿还债务，或在购买后无法偿还债务，则不得进行此类收购。

董事会可根据公司法行使本公司所有权力购买或收购本公司全部或任何部分股份 。

本公司根据本公司细则购买的股份将被视为注销，本公司已发行股本的金额将相应减去该等股份的面值，但根据本公司细则购买股份不得视为减少了本公司的法定股本金额 。

附属于股份的权利

在股东任何相反决议的规限下(且在不损害由此授予任何其他股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下)，股本应分为单一类别的股份，其持有人应在本公司细则的规限下；

享有每股一票的权利；

有权获得董事会不时宣布的股息；

在公司清盘或解散的情况下，无论是自愿或非自愿的，或出于重组或其他目的，或在任何资本分配的情况下，有权获得公司的剩余资产；以及

一般有权享有与股份相关的所有权利。

库存股所附带的所有权利均须暂停，且不得由本公司在持有该库存股期间行使，除非公司法另有规定，否则所有库存股均不得计入本公司任何百分比或零碎股本或股份的计算范围内。

对股份的催缴

董事会可就配发予该等股东或由该等股东持有的股份未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出其认为合适的催缴股款，如催缴股款于指定付款日期或之前未予支付，则该股东可行使董事会酌情决定权，按董事会厘定的利率就催缴股款金额向本公司支付利息 ，由催缴股款支付之日起至实际付款日期止。董事会可以区分持有人支付催缴股款的金额和支付该等催缴股款的次数。

股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴股款及有关的任何利息、成本及 开支。

本公司可接受任何股东就其持有的任何股份而尚未支付的全部或部分未付款项，尽管该款项的任何部分均未被催缴。

没收股份

如任何股东未能于指定付款日期就向该股东配发或持有的任何股份缴交任何催缴股款，董事会可于其后催缴股款仍未缴付期间的任何时间，指示秘书以附表A所载格式或在情况许可下尽可能接近该格式向该股东发出书面通知。

如该通知的规定未获遵守，则任何该等股份可于其后任何时间于该催缴股款支付 前的任何时间，由董事会通过决议案予以没收，而该等股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述一般性的情况下，出售可通过出售、回购、赎回或本公司细则和公司法允许和符合的任何其他处置方式进行。

被如此没收的一名或多名股东有责任向本公司支付 在没收时该等股份的所有催缴股款，以及该等股份的所有到期利息，以及本公司因该等股份而产生的任何费用和开支。

董事会可接受交出其可按可能议定的条款及 条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份应视为已被没收。

股票

证书的准备、发放和交付应受《公司法》的管辖。如果是由几个人共同持有的股份，向几个联名持有人中的一个人交付证书应足以交付给所有人。

股份应以登记形式发行，不得发行股票，除非董事会全权酌情决定有相反意见。在成员名册中登记成员姓名以及以其名义登记的股份数量和类别，即为该成员对这些股份拥有所有权的确凿证据。

如果董事会决定发行股票，并且股票已经发行，并且需要证明并令董事会满意的股票已被污损、遗失、破损、错位或销毁，董事会可以安排发行新的股票，并在其认为合适的情况下要求赔偿遗失的股票。

零碎股份

会员登记册

董事会应安排将成员名册保存在一个或多个账簿中，并应将公司法规定的详情记入该股东名册 。

股东名册应于每个营业日(br})在本公司注册办事处免费供人查阅，但须受董事会可能施加的合理限制所规限，因此每个营业日不得少于两小时供查阅。会员名册在根据《公司法》发出通知后，每年可关闭不超过30天的任何时间或次数。

注册持有人绝对所有者

实益所有权登记簿

记名股份的转让

转让文书应采用附表B所列格式的书面形式，或在情况允许的情况下尽可能接近 格式，或采用董事会可能接受的其他格式。

该转让文书须由转让人及受让人或其代表签署，但如属缴足股款股份，董事会可接受仅由转让人或其代表签署的文书。转让人将被视为该等股份的持有人，直至该等股份已在股东名册上登记为转让予 受让人为止。

董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该转让文书附有有关股份的 证书及董事会可能合理需要的其他证据，以证明转让人有权进行转让。

任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而在世的一名或多名股份持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人。

董事会可行使其绝对酌情决定权拒绝登记股份转让，而无须给予任何理由。董事会应拒绝登记转让，除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。如果董事会拒绝登记任何 股份的转让，秘书应在向本公司提交转让之日起三个月内向出让人和受让人发出拒绝通知。

记名股份的转传

如股东身故，则尚存的一名或多名(如已故股东为联名持有人)及已故股东的合法遗产代理人(如已故股东为唯一持有人)将为本公司承认为对已故股东股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本细则 并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。在公司法的规限下，就本公司细则而言，法定遗产代理人指董事会绝对酌情决定获适当授权处理已故股东的 股份的其他人士的遗嘱执行人或遗产管理人。

任何因任何成员身故或破产或因法律实施而有权享有股份的人士可根据董事会认为足够的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在此情况下，成为有权享有权利的人士须以该代名人为受益人签立一份书面转让文书，其格式如附表C所载或在情况许可下尽量接近该格式。

在向董事会提交上述材料，并附上董事会 要求的证明出让人所有权的证据后，受让人应登记为会员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均有权拒绝或暂停登记，其权利与该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的权利相同。

如有两名或以上人士登记为一股或多股的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人去世的情况下，其余联名持有人将绝对有权持有该等股份，而本公司将不承认任何联名持有人的遗产申索，除非该等联名持有人的最后一名幸存者 除外。

更改资本的权力

如经股东决议授权，本公司可按公司法允许的任何方式增加、划分、合并、细分、更改 股本的货币面额，或以其他方式更改或减少其股本。

如股本的任何变更或减少、零碎股份或其他困难会 出现，董事会可按其认为合适的方式处理或解决该等事项。

股份附着权的变更

周年大会

特别大会

征用的股东大会

告示

每名有权出席股东周年大会并在会上投票的会员，应在至少五天内发出股东周年大会通知，注明召开大会的日期、地点和时间，董事选举将在大会上进行，并在可行的情况下，在大会上处理其他事务。

每名有权出席 并于大会上投票的成员须发出至少五天的股东特别大会通知，列明会议将审议的日期、时间、地点及一般事务性质。

董事会可将任何日期定为确定有权在任何股东大会上收到通知并 投票的成员的记录日期。

尽管股东大会的召开时间短于本公司细则所规定的时间，但如(I)股东周年大会上所有有权出席并表决的股东同意召开；及(Ii)有权出席大会及在大会上投票的股东(即合共持有不少于95%股份面值的多数股东(如为股东特别大会))同意召开股东大会，则股东大会应被视为已妥为召开(如为股东周年大会，则为有权出席股东大会并于会上表决的所有股东)，而该等股东有权出席该大会并于会上投票(如属特别股东大会)，则股东大会应被视为已正式召开(如属股东周年大会)，并获(I)有权出席该大会并于会上表决的所有股东同意。

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或 任何有权收到通知的人士没有收到股东大会通知，均不会令该大会的议事程序失效。

发出通知和进入

公司可向成员发出通知：

面交该会员；或

以信件、邮寄或快递方式寄往该会员在会员名册中的地址；或

按照该成员为此目的向该公司发出的指示，通过电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话)传输；或

根据公司细则第20.4条。

就两名或以上 人士共同持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给股东名册上排名最靠前的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

任何通知(根据公司细则第20.4条交付的通知除外) 应被视为在该通知在正常传输过程中交付的时间送达，在提供该服务时，应足以证明(I)该通知的地址正确且(如果邮寄) 已预付，及(Ii)该通知被投寄、交付给快递员或通过电子方式传输(视情况而定)的时间。

如果成员表示同意(以董事会满意的形式和方式)通过在网站上而不是通过其他方式获取信息或文件来接收信息或文件，董事会可通过通知成员可获得该等信息或文件，并在其中包括网站地址、网站上可找到该信息或文件的位置以及关于如何在网站上访问该信息或文件的说明来交付该等信息或文件。

就根据公司细则20.4提交的资料或文件而言，当(I)根据该公司细则通知会员；及(Ii)资料或文件在网站上公布 时，该等资料或文件即被视为已送达。

延期召开股东大会

通过电话或电子方式参加会议

大会的法定人数

于任何股东大会上，两名或以上亲身或委派代表出席且在整个大会期间占本公司已发行有表决权股份总数超过 多数的股东应构成处理事务的法定人数，但如本公司在任何时间只有一名股东，则在该期间举行的任何股东大会上，一名亲身或委派代表出席的股东应构成处理事务的法定人数。

如果在指定的会议时间后三十分钟内未达到法定人数，则在 应要求召开的会议的情况下，该会议应被视为取消，而在任何其他情况下，该会议应延期至一周后的同一天、同一时间和地点或秘书 决定的其他日期、时间或地点。除非大会延期至于被延期会议上宣布的特定日期、时间及地点举行，否则须根据本公司细则向每名有权出席该等会议并于该等会议上投票的股东发出有关恢复会议的新通知 。

主席须主持大会

对决议进行表决

在公司法及本公司细则的规限下，任何提呈供股东于任何股东大会上考虑的问题 须根据本公司细则以过半数票数决定，如票数均等，有关大会主席无权投决定票，而决议案将告失败。

任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已支付其持有的所有 股份的全部催缴股款。

于任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须首先以举手方式表决，并在当时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限下，以及在本细则的规限下，每名亲身出席大会的股东及每名持有有效代表的人士均有权投一票，并须举手表决。

如会员以电话或电子方式参加股东大会，会议主席应指示该会员举手表决的方式。

在任何股东大会上，如果对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席就拟议修正案是否不合乎规程作出裁决，则实质性决议的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。

在任何股东大会上，如大会主席宣布提出供 考虑的议题以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数获得通过或失败，则在载有本公司议事程序记录的簿册中，在本公司细则的规限下，有关事项应为该事实的确证。(B)在任何股东大会上，如会议主席宣布拟供考虑的议题以举手方式获得通过、一致通过、或以特定多数票通过或失败，则在本细则的规限下，该记项应为该事实的确证。

要求投票表决的权力

尽管有上述规定，下列任何人均可要求进行投票：

会议主席；或

至少三名成员亲自出席或由受委代表出席；或

任何一名或多名亲自出席或由受委代表出席，并持有不少于所有有权在该会议上投票的成员总投票权十分之一的成员；或

亲身出席或由受委代表代表出席的任何一名或多名股东，其持有本公司赋予该会议投票权的股份(该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有该等股份已缴足股款总额的十分之一)。

如要求以投票方式表决，但须受当时合法附属于任何 类别股份的任何权利或限制所规限，则出席该会议的每名人士均有权就其持有的股份或其代表持有的每股股份投一票，并按本文所述以投票方式点票，或如股东大会有一名或多名成员以电话或电子方式出席，则可投一票。按会议主席指示的方式投票表决，投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议，并将取代之前就同一事项作出的任何举手表决决议。有权投多张票的人不需要使用他的所有选票或以相同的方式投下所有他使用的选票。

为选举会议主席或休会问题而要求进行的投票应立即进行 。就任何其他问题所要求的投票，须按大会主席(或署理主席)所指示的时间及方式在会议期间进行。除要求进行投票的业务外，任何业务均可在投票前进行。

如以投票方式表决，每位亲身出席并有权投票的人士须获提供一张选票，该人须按会议上经考虑表决议题的性质而决定的方式记录其投票，而每张选票须签署或简签或以其他方式标明，以识别投票人及登记持有人(如属代表)的身分。(B)如属受委代表，则每张选票须注明投票人及登记持有人的身分，而投票方式须视乎表决议题的性质而厘定，并须在每张选票上签名或简签或以其他方式标明投票人及登记持有人(如属委托书)。每名以电话或电子方式出席并有权投票的人，须按主席指示的方式投票。投票结束时，按照该等指示投票的选票和选票应由主席为此任命的不少于两名成员或代表持有人组成的委员会审核和点票，投票结果由主席宣布。

股份联名持有人的投票

委托书的文书

委派代表的文书应基本上采用附表 D所载的书面形式或会议主席接受的其他形式。委托书应被视为授权要求或加入要求以投票方式表决、在会议上发言以及对书面决议的任何修订或提交会议的决议修正案进行表决(视委托书认为合适而定)。除另有规定外，委托书对其所涉会议的任何延期也有效。

委派代表的文件必须由本公司在注册办事处或其他 地点收到，或按召开会议的通知或本公司就委派文件中点名的人拟投票的会议发出的任何委托书中指定的方式收到，而并非以如此规定的方式收到的 委托书将无效。(br}请代表的文件必须在注册办事处或其他 地点或以召开会议的通知或本公司发出的任何委托书中指定的方式收到，而委托书中被点名的人拟参加的会议的委托书则无效。

持有两股或以上股份的股东可委任一名以上代表代表他，并代表他就不同股份投票。

任何股东大会主席就委任代表的有效性所作的决定为最终决定。

公司成员的代表

身为成员的法团可藉书面文件授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席任何会议，而任何获如此授权的人士均有权代表该法团行使该名人士如为个人成员时可行使的相同权力，而该成员应被视为亲自出席由其获授权代表出席的任何该等会议。

尽管公司细则第29.1条另有规定，大会主席仍可接受其认为合适的有关任何人士有权代表身为股东的公司出席股东大会及于股东大会上表决的保证 。

大会休会

书面决议

在本公司细则的规限下，本公司于股东大会上通过决议案或任何类别股东大会决议案可根据本公司细则以书面决议案进行任何事项，而无须召开大会。

应向所有有权出席会议并就决议投票的成员发出书面决议通知，并将决议副本分发给所有成员 。意外遗漏向任何成员发出通知，或任何成员未收到通知，不应使决议的通过无效。

书面决议案经股东签署后即获通过，如股东为公司，则在发出通知之日代表股东以多数票通过决议案，而股东大会上所有有权出席并表决的股东均出席并 投票，则该决议案即获通过。(B)如股东大会上有权出席会议并于会上投票的所有成员均出席并投票，则书面决议即由股东代表 签署而获得通过，而该等股东在发出通知当日所代表的股东所代表的票数达所需的多数票。

书面决议可以签署任意数量的副本。

根据本公司细则作出的书面决议案与本公司在股东大会或相关类别股东大会(视属何情况而定)上通过的一样有效，而任何公司细则中提及通过决议案的会议或投票赞成决议案的股东应据此解释。

就公司法而言，根据本公司细则作出的书面决议案应 构成会议记录。

本公司细则不适用于：

通过决议，要求在审计师任期届满前将其免职；或

为在董事任期届满前罢免其职务而通过的决议。

就本公司细则而言，决议案的生效日期 为最后一名签署决议案的股东(不论是否公司法所指的公司)签署决议案的日期，而任何公司细则中提及通过决议案的日期，就根据本公司细则作出的决议案而言，即为对该日期的提述 ，而就根据本公司细则作出的决议案而言，决议案的生效日期为代表签署决议案的最后一名股东(不论该股东是否属公司法所指的公司) 。

董事出席股东大会

分红

在此等公司细则的规限下，根据公司法，董事会可宣布按股东所持股份数目的比例向股东派发股息，股息可现金支付，或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定任何资产的 实物分派价值。任何未支付的股息都不应计入本公司的利息。

董事会可以将任何日期定为确定有权获得任何股息的成员的记录日期。

如果某些股票的股款高于其他股票的股款，公司可以按每股已缴股款的比例支付股息。

董事会可宣布及向股东作出从本公司资产中合法作出的其他分派(现金或实物)。 任何未支付的分配都不会产生对本公司的利息。

将利润作废的权力

付款方式

有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可以支票或汇票 寄往股东名册上股东的地址，或持有人以书面指示的人士及地址支付。

就联名持有人而言，有关股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可 以支票或汇票寄往股东名册上排名首位的持有人的地址，或寄往联名持有人以书面指示的人士及地址。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可以为就该等股份支付的任何股息开出有效收据。

董事会可从应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项 。

资本化

董事会可将当时记入本公司任何 股份溢价或储备金账户的任何金额资本化，或记入损益表的贷方，或以其他方式用于分派，方法是支付按比例配发给股东的未发行股份作为缴足股款红股。

董事会可将当时存入储备账户贷方的任何金额或其他可用于股息分配的 金额资本化，方法是将该等金额用于全额、部分或零缴足该等如果以股息或分派方式分配本应有权获得该等金额的成员的已缴股款。

选举董事

董事会应首先在本公司法定会议上选举或委任，其后(临时空缺除外)应在股东周年大会或任何为此目的而召开的特别股东大会上选出或委任。本公司可在股东大会上设定董事持股要求，但除非另有规定，否则不设此要求。

在任何股东大会上，成员均可授权董事会填补任何在股东大会上未填补的董事会空缺 。

董事人数

董事任期

候补董事

于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士出任董事，以替代 任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等候补董事。

除非股东另有决议，否则任何董事可向秘书递交通知，委任一名或多名人士代其担任董事。任何获选或获委任的人士均享有获委任为其替代人选的一名或多名董事的所有权利及权力，但在决定出席人数是否达到法定人数时，该人士不得被计算 一次以上。

替任董事有权接收董事会所有会议的通知，并有权出席以替任董事身份获委任的董事不亲自出席的任何该等会议并表决 ，而一般情况下，替任董事有权在该等会议上履行获委任该替任董事的该董事的所有职能。

如替任董事因任何原因不再为董事，则其在 中获委任为董事的替任董事将不再担任董事，但根据本细则获委任填补空缺的人士可由董事会重新委任为替补董事。(B)如替任董事因任何原因不再担任董事，则替任董事将不再担任该董事，但董事会可重新委任该替任董事为根据本细则获委任填补空缺的人士的候补董事。

罢免董事

如果受雇于本公司或其任何关联公司的董事不再受雇于本公司或其任何关联公司(视情况而定)，则董事的免职将自动发生。

在本公司细则任何相反条文的规限下，有权投票选举董事的股东 可在根据本公司细则召开及举行的任何股东特别大会上罢免董事，惟为罢免董事而召开的任何该等大会的通知应载有一份有关罢免董事的意向声明，并须于大会前不少于14日送达该董事，而在该等大会上，董事应有权就罢免该董事的动议作出陈词 。

如董事根据本公司细则被罢免董事会成员，则成员 可在罢免该董事的会议上填补该空缺。如无上述选举或委任，管理局可填补该空缺。

董事职位空缺

如有下列情形，董事职位应予以腾出：

根据本公司细则被免职或被法律禁止 担任董事，或(就公司董事而言)因其他原因无法继续经营或处理业务；

破产或破产，或与债权人达成任何安排或债务重整协议，在每一种情况下，均在 任何国家；

精神不健全或死亡；或

向本公司发出辞去职务通知。

董事会有权委任任何人士为董事，以填补因任何董事去世、伤残、丧失资格或辞职而出现的董事会空缺，并有权委任一名候补董事出任如此委任的任何董事。

董事的薪酬

委任有欠妥之处

董事须管理业务

董事会的权力

任命一名或多名董事担任本公司的董事总经理或首席执行官，受董事会控制，监督和管理本公司的所有一般业务和事务；

任命一人担任本公司的经理。日复一日并可将其认为适合处理或处理该等业务的权力及职责委托及授予该经理；

聘任、停职、免职本公司的经理、秘书、文员、代理人或者员工，并可以确定他们的报酬和职责；

行使本公司借入资金、抵押或抵押其业务、财产及未催缴资本或其任何部分的一切权力，并可发行债权证、债权股证及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品；

藉授权书委任任何直接或间接由董事会提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人，其目的、权力、权限及酌情决定权(以不超过归属董事会或可由董事会行使的权力、权限及酌情决定权为限)、任期及条件按董事会认为合适而定，而任何该等授权书可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人进行交易的人，并可授权任何该等受权人{赋予律师的权力和自由裁量权；

确保本公司支付发起和组建本公司所发生的所有费用；

发行任何股票，支付法律允许的佣金和经纪佣金；

授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并在相关情况下代表公司签署任何契据、协议、文件或文书；

提出任何与公司清算或重组有关的请愿书和申请；

将其任何权力(包括再转授的权力)转授给由董事会任命的一个或多名人士组成的 委员会(该委员会可能部分或全部由非董事组成)，但各该等委员会须遵守董事会向其施加的指示，并进一步规定任何该等委员会的会议及议事程序须受本细则规管董事会会议及议事程序的条文所管限，只要该等条文适用且未被董事会发出的指示所取代；

按董事会认为合适的条款及方式，将其任何权力(包括转授权力)转授给任何 人士。

董事及高级职员名册

人员的委任

秘书的委任

秘书及其他高级人员的职责

秘书应拥有公司法规定的权力和履行公司法规定的职责，以及董事会不时授予秘书的其他权力和职责。

所有其他高级职员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会不时授予他们的权力，并履行董事会不时授予他们的职责。

秘书及其他高级人员的薪酬

利益冲突

任何董事或任何董事的商号、合伙人或与任何董事有联系的任何公司可以任何身份为本公司行事、受雇于本公司或向本公司提供服务，而该董事或该董事的商号、合伙人或公司有权领取酬金，犹如该董事不是董事一样。本公司细则并不授权董事或董事的商号、合伙人或公司担任本公司的核数师。

在与公司的合同或拟议合同或安排中有直接或间接利害关系的董事应根据公司法的要求申报该利益的性质。

在根据本公司细则作出声明后，除非 被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可就其有利害关系的任何合同或拟议合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

董事及高级职员的赔偿及免责

当其时就本公司、其任何附属公司的任何事务行事的董事、秘书及其他高级人员(本公司细则所指的高级职员，包括董事会委任为任何委员会成员的任何人士)，以及当其时就本公司或其任何附属公司的任何事务行事的清盘或受托人(如有)，以及他们每一位及其继承人、遗嘱执行人和管理人，应从本公司或其任何附属公司的资产中获得赔偿和担保，使其不受损害。他们或他们中的任何一人，其继承人、遗嘱执行人或管理人，将或可能因履行其职责或假定的职责，或在各自的职务或信托中所做、同意或遗漏的任何行为而招致或可能招致或承受的损害和费用，他们中的任何人都不对他们中其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不对他们中其他人的行为、收据、疏忽或违约负责，也不为任何银行家或与其有任何业务往来的其他人承担任何收据。或因本公司的任何款项或属于本公司的任何款项须用于支付或投资的任何担保不足或不足，或因执行其各自的职务或信托或与此有关而可能发生的任何其他损失、不幸或损害，但该弥偿并不延伸至与任何上述人士可能附带的欺诈或不诚实有关的任何 事宜。

各股东同意放弃该股东可能因任何董事或高级职员采取的任何行动，或该董事或高级职员在履行本公司或其任何 附属公司的职责时没有采取任何行动而可能对该董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权(不论是个别或由本公司或 根据本公司的权利而提出)，惟该等放弃并不延伸至该董事或高级职员可能附带的任何欺诈或不诚实的任何事宜，而该等申索或诉讼权利不会因该董事或高级职员采取的任何行动或该等董事或高级职员在履行本公司或其任何 附属公司的职责时没有采取任何行动而受到损害。

本公司可为任何董事或高级管理人员购买及维持保险，以保障其以董事或高级管理人员的身份根据公司法承担的任何责任，或就董事或高级管理人员可能因本公司或其任何附属公司的疏忽、失责、失职或失信而因任何法律规则而产生的任何损失或承担的任何责任而向该董事或高级管理人员作出弥偿。

本公司可预支款项予董事或高级管理人员，以支付该董事或高级管理人员因就针对其提出的任何民事或刑事诉讼进行抗辩而招致的费用、收费及开支，条件是董事或高级管理人员如被证实有任何欺诈或不诚实的指控，则须偿还预支款项。

董事会会议

董事会会议通知

通过电话或电子方式参加会议

董事会会议的法定人数

委员会在出现空缺时须继续留任

由主席主持

书面决议

管理局过往作为的有效性

书籍和报纸

在公司法的约束下，董事会应妥善保存本公司的账簿和文件，包括与本公司所有交易有关的 账目记录，特别是与以下事项有关的账簿和文件：

公司收入和支出的所有金额以及与收入和支出有关的事项；

公司所有货物的销售和购买；以及

公司的所有资产和负债。

本公司的书籍和文件可以纸质形式或电子形式保存，并可以按照公司法允许的任何方式进行整理、维护和保存。

该等账簿及文件应存放于注册办事处，或在公司法的规限下，存放于董事会认为合适的其他 地点，并应在正常营业时间供董事查阅。

财政年度结束

年度审计

委任核数师

在公司法的约束下，只要成员没有放弃在每年的年度股东大会或随后的特别股东大会上召开 年度股东大会或任命一名审计师的要求，股东应任命一名独立代表为本公司账目审计师。

核数师可以是成员，但在其继续任职期间，本公司的任何董事、高级管理人员或雇员均无资格担任本公司的核数师。

由成员任命的审计师应继续任职，直至 成员任命继任者，或如果成员未能任命继任者，则在董事会任命继任者之前。

核数师的酬金

核数师的职责

本公司细则规定的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行 审计。审计师应当按照公认的审计准则对该财务报表作出书面报告。

本公司细则所指的公认审计准则可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的准则，也可以是公司法规定的其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告应说明使用的公认审计标准。

查阅纪录

财务报表

核数师报告的分发

审计师办公室出现空缺

分

所有官员的选举和任命；

出席每次董事会会议和董事会任命的任何委员会的董事姓名； 和

股东大会、董事会会议、经理会议和董事会任命的委员会会议的所有决议和议事程序。

公司记录保存的地方

印章的形式和使用

本公司可采用董事会决定的形式加盖印章。董事会可采用一个或多个复本 印章在百慕大境内或境外使用。

任何契据、文书、股票或文件均可加盖印章，但无须加盖印章，而如该等契据、文书、股票或文件加盖印章为 ，则须由(I)任何董事或(Ii)任何高级职员或(Iii)秘书或(Iv)董事会为此目的授权的任何人士签署核签。

常驻代表可以(但不需要)加盖公司印章，以证明任何 份文件的真实性。

修改或修订公司细则

修改或修订备忘录

停产

注册办事处

兼并与兼并

转换

清盘

划掉