美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

佣金 文档号：000-06814

美国能源公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

注册人拥有2,915,654股普通股，每股票面价值0.01美元，截至2020年11月16日已发行。

目录表

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

美国能源公司及附属公司

未经审计的 精简合并资产负债表

(单位为 千，不包括每股和每股金额)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国能源公司及附属公司

未经审计的 精简合并经营报表

(单位为 千，不包括每股和每股金额)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国能源公司及附属公司

未经审计的 简明合并变动报表

在 股东权益中

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(单位为 千，不包括份额)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国能源公司及附属公司

未经审计的 简明合并现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

(单位： 千)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

美国能源公司及附属公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1. 组织、运营和重大会计政策

组织 和运营

1966年1月26日，美国能源公司(及其全资子公司，在未经审计的简明合并财务报表附注中统称为“公司”)在怀俄明州注册成立。该公司的主要业务活动集中在收购、勘探和开发美国的石油和天然气资产。

演示基础

随附的未经审计简明综合财务报表根据美国公认会计原则(“GAAP”)列报，并由公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的规则和规定编制。因此，GAAP要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注 已根据此类规则和 规定予以精简或省略。管理层认为，为使合并财务报表公允列报所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已包括在内。

有关 更多信息，请参阅我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表及其脚注。我们截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2020年12月31日的年度的财务状况和经营结果。

反向 股票拆分

2020年1月6日，本公司完成了针对本公司已发行普通股的十分之一反向股票拆分(“反向股票拆分”)。为便于列报，未经审核的简明综合财务报表和脚注已根据拆分后的股份数量进行了调整，如同拆分发生在列报的最早期间的开始 。

使用预估的

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、披露财务报表之日的或有资产和负债以及报告的收入和费用的金额。 财务报表的编制要求管理层做出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露情况 以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。重大估计包括用于计算已评估石油和天然气资产的折旧、损耗、摊销和减值的石油和天然气储量 ；未评估资产的变现能力；用于记录应计石油和天然气销售应收账款的产量和大宗商品价格估计；权证工具的估值；收购中获得的资产和承担的负债的估值，以及未来资产报废债务的成本。本公司根据持续的 基础评估其估计，并基于历史经验和公司认为合理的各种其他假设进行估计。 由于固有的不确定性，包括石油和天然气的未来价格，这些估计可能在短期内发生变化 ，这种变化可能是重大的。

合并原则

随附的财务报表包括美国能源公司及其全资子公司Energy One LLC(“Energy One”)和New Horizon Resources LLC(“New Horizon”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销 。

最近 采用了会计公告

公允的 价值计量。2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)第2018-13号。披露框架-更改公允价值计量的披露要求。ASU修改了主题820中的公开要求，公允价值计量。本ASU中的修订适用于所有实体 自2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期。由于公司于2020年1月1日采用了本ASU，权证的公允价值计量披露发生了变化，权证是公司唯一的3级公允价值计量。该公司删除了权证计量流程的披露，并增加了用于制定权证估值的重大不可观察投入的量化信息。

2. 收购

新的 Horizon资源

于2020年3月1日，本公司收购了New Horizon的全部已发行和已发行股权。其资产包括北达科他州的种植面积 和运营的生产物业(“New Horizon Properties”)。本公司将收购新地平线地产(New Horizon Properties)作为一项业务合并入账。交易结束时支付的对价包括59,498股公司限制性普通股、150,000美元现金和承担某些债务(“New Horizon收购”)。 收购New Horizon使公司在其核心业务领域拥有经营性资产。New Horizon Properties由9口总油井(5口净油井)和大约1,300英亩净地组成，主要位于北达科他州的McKenzie县和Divide县，产量占100%，平均拥有63%的开采权益。

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司录得约6.9万美元的收入，以及与新地平线地产相关的租赁运营和 维修费用约13.1万美元。假设收购New Horizon物业发生在2019年1月1日，本公司在截至2020年9月30日的9个月将录得10万美元的收入和15.3万美元的支出，截至2019年9月30日的9个月的收入和支出分别为19.2万美元和25.8万美元。这些结果并不一定代表如果公司在指定日期完成收购或在未来将实现的结果。 公司在指定日期完成收购时可能会出现的结果，也不一定代表未来会达到的结果。在完成对New Horizon的收购 之后，公司偿还了在完成收购时承担的未偿债务。

FieldPoint 石油

2020年9月25日，该公司收购了主要位于新墨西哥州利亚县和怀俄明州康弗斯县的某些油气资产。资产 是根据FieldPoint破产法第7章 从FieldPoint Petroleum Corporation(“FieldPoint”)收购的(“FieldPoint Properties”)。本公司将收购FieldPoint Properties 作为资产收购入账。截至2020年9月30日，FieldPoint Properties支付的现金总额为52.9万美元，其中包括购买价格50万美元和交易成本2.9万美元。此外，公司因未支付的交易成本应计8万美元，并为收购的资产记录了23.6万美元的资产报废义务。收购的FieldPoint产品的价值基本上全部由成熟的已探明开发生产储量组成。以下是所收购资产的记录金额摘要 ：

3. 待售房地产

该公司在怀俄明州里弗顿拥有一块14英亩的土地，拥有一座两层、30,400平方英尺的写字楼。该大楼在2015年前一直是公司的总部，目前正出租给政府机构和其他非附属公司 。2020年，该公司决定出售土地和建筑，并开始确定将该房产挂牌出售的价格。这一过程包括获得评估、分析大楼的运营报表、审查资本化率和咨询一家大型全国性商业房地产公司。该公司确定该建筑的可变现价值在70万至90万美元之间。董事会成立了一个特别委员会 来评估出售过程，并正在探索出售土地和建筑的所有可选方案，最终将 向董事会建议有关任何潜在出售的任何行动。在截至2020年9月30日的三个月内，该公司与一家大型全国性商业经纪公司签订了出售该大楼的协议。以下为该土地及建筑物于2020年9月30日的减值前账面金额、估计所得款项净额，以及在未经审核的简明综合经营报表中确认为其他收支组成部分的亏损的计算。

4. 收入确认

该公司的收入来自其在石油和天然气生产销售中的权益。在收购New Horizon(于2020年3月1日完成)和FieldPoint Petroleum(于2020年9月25日完成)之前，所有石油和天然气销售都是根据油井和天然气井的第三方运营商与客户 协商的合同完成的。该公司在交货后一至三个月内收到石油和天然气生产销售的付款。在履行义务的每个期末，可变对价可以被合理估计，客户应收的金额在未经审计的压缩合并资产负债表中计入石油和天然气销售应收账款 。公司的预计收入和实际付款之间的差异记录在收到付款的 个月；但是，差异一直很小，而且并不显著。因此，变量考虑因素为 不受约束。作为石油和天然气资产的非运营商，该公司根据运营商在收入报表中提供的信息记录其收入和费用份额 。

在根据ASC 606实施实际豁免时， 公司不披露其与客户的合同中未履行的履约义务的价值。该豁免适用于被确认为产品控制权 转移给客户的可变对价。由于每个产品单位代表一个单独的履约义务，因此未来的 数量完全不能满足要求，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格 。

该公司的石油和天然气产品通常在交货点根据石油和天然气行业常见的合同条款 出售给不同的买家。无论合同类型如何，这些合同的条款都会按照规定的价格补偿油井运营商的石油和天然气价值，然后油井运营商将其在销售石油和天然气价值中的份额汇给 公司。

通常，公司将收入报告为未计入生产税和运输成本的从油井运营商那里收到的总金额。 公司报告的收入是从油井运营商那里收到的毛收入，还未计入生产税和运输成本。生产税单独报告，运输成本计入随附的简明合并经营报表中的租赁经营费用 。简明合并财务报表中的收入和成本报告了截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛收入，即毛金额。

下表显示了截至 2020年和2019年9月30日的三个月和九个月，我们按主要来源和地理区域分类的收入。

信用风险显著集中

如果共同利益经营者和公司的石油和天然气资产的购买者不付款，公司将面临信用风险。 公司的石油和天然气资产的共同利益经营者和购买者不付款的情况下，公司将面临信用风险。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，在上述至少一个期间占公司石油和天然气总收入10%或以上的联合权益运营商 如下：

5. 租约

2019年1月1日，本公司采用修改后的追溯方法采用ASC 842，并记录了228,000美元的使用权 资产和252,000美元的租赁负债，这是本公司与丹佛写字楼运营租赁相关的最低付款义务的现值，该租赁租赁的期限超过一年。该公司没有任何融资 租赁。本公司选择了ASC 842规定的以下实用权宜之计：(I)将期限少于一年的简明合并资产负债表租赁排除在外，(Ii)对于同时包含租赁和非租赁组成部分的协议，将这些组成部分组合在一起并将其作为单一租赁进行核算，(Iii)一揽子实际权宜之计，这使得公司可以避免重新评估在采用之前开始的、根据传统GAAP进行了适当评估的合同，(br})；(Iii)实际权宜之计：(I)从简明合并资产负债表租赁中剔除期限不到一年的合同；(Ii)对于同时包含租赁和非租赁组成部分的协议， 将这些组成部分合并在一起并将其作为单一租赁进行会计处理； 和(Iv)政策选择，无需调整根据 传统租赁会计准则编制的上期可比财务报表。因此，不需要对2019年1月1日的累计赤字进行累积效果调整。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，本公司未收购任何使用权资产或产生任何租赁负债。本公司的使用权资产和租赁负债在2020年9月30日和2019年12月31日未经审计的简明综合资产负债表中按其折现现值 确认：

公司在直线基础上确认租赁费用，不包括短期和可变租赁付款，这些费用被确认为已发生的 。短期租赁成本是指我们德克萨斯州休斯顿写字楼租赁的费用，租期为一年。 从2020年3月开始，本公司转租了位于科罗拉多州丹佛的写字楼，并确认了转租收入。

公司的丹佛写字楼运营租约不包含可以轻易确定的隐含利率。因此， 本公司采用本公司先前信贷额度下设定的8.75%的增量借款利率作为 贴现率。

下表列出了截至2020年9月30日的未来最低租赁承诺。此类承诺以 未贴现价值反映，并与未经审计的简明综合资产负债表上的贴现现值进行核对，如下所示 ：

如注3所述， -持有待售房地产，该公司在怀俄明州里弗顿拥有一块14英亩的土地，拥有一座两层、30,400平方英尺的写字楼。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司确认了与建筑和土地相关的待售房地产亏损65.1万美元。该建筑在待售期间不会折旧。 该建筑和2019年9月30日和2019年12月31日的经营性租赁土地的净资本化成本如下： 以下是该建筑和土地在2020年9月30日和2019年12月31日的净资本成本：

下表列出了截至2020年9月30日本公司经营租赁的未来租赁到期日。此类 到期日以每年收到的未贴现价值反映。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了以下与其位于怀俄明州里弗顿的写字楼相关的租赁物业亏损：

6. 石油和天然气生产活动

天花板 测试和减损

上限测试中使用的准备金包含有关定价和贴现率的假设，管理层在确定现值时对这些假设没有影响 。在计算截至2020年9月30日的上限测试时，该公司使用石油每桶43.40美元，天然气每百万英热单位(MMbtu)1.97美元(经物业、比重、质量、当地市场和市场距离进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率是10%。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，该公司分别记录了110万美元和290万美元的石油和天然气资产上限测试减记，原因是已探明的石油和天然气储量价值下降，主要原因是原油价格下降和前一年在南得克萨斯州钻探的一口油井的表现。此外，本公司评估其未评估物业，并于截至2020年9月30日的九个月内，因其部分种植面积价值减少，将210万美元的全成本 池重新分类至可耗尽基数。

7. 债务

于2020年9月24日，本公司与APEG Energy II LP签订了一份375,000美元的担保本票，公司董事Patrick E.Duke对(“APEG II”)拥有共同投票权和共同投资权(以下简称“票据”)。 该票据按10%的年利率计息，于2021年9月24日到期。该票据由本公司的全资子公司Energy One的石油和天然气生产资产担保。如果票据在到期日 之前偿还，预付罚金为票据本金的10%减去应计利息。截至2020年9月30日，APEG II持有约40%的公司已发行普通股。

于2017年12月27日，本公司与美国能源公司、其全资附属公司Energy One及APEG II之间订立交换协议(“交换协议”)，根据交换协议的条款及条件，APEG II以本公司信贷安排下的未偿还借款450万美元交换本公司581,927股新发行普通股，每股票面价值0.01美元，交换价格为7.67美元。这较本公司普通股于2017年9月20日的30日成交量加权平均价溢价1.3%(“交易所 股”)。APEG II持有的信贷安排的应计未付利息在交易结束时以现金支付。

该信贷安排已于2019年3月1日全额偿还，并于2019年7月30日到期并终止。信贷安排下的借款由Energy One的石油和天然气生产资产担保。截至2019年9月30日的9个月的利息支出为2万美元，包括7000美元的债券发行成本摊销。截至2019年到期的一段时间内，信贷安排的加权平均利率为8.75%。

8. 押金核销

2017年12月，本公司与清洁能源技术协会(CETA)签订意向书，购买购买CETA 50股股份的选择权，或租赁共同感兴趣区域内的某些石油和天然气资产。公司支付了25万美元的期权付款，如果公司和 CETA无法在2018年8月1日之前完成交易，则可以退还这笔款项。2018年，该公司向CETA额外支付了12.4万美元。2019年9月，该公司向CETA发出了要求退还押金金额的要求函。截至2020年9月30日，公司 已收到CETA的六笔付款，共计25万美元。在本公司寻求收取剩余保证金中的5万美元的同时，由于收取的不确定性，本公司已将CETA于2020年9月30日到期的保证金拨备。 请参阅注9-承诺、或有事项和关联方交易。

9. 承付款、或有事项和关联方交易

诉讼

就业索赔仲裁 。

2020年7月，公司收到其前首席执行官的仲裁请求，声称公司违反了他的雇佣协议 。该公司打算对此事进行激烈的抗辩，并认为这些指控毫无根据。雇佣协议要求将任何争议提交具有约束力的仲裁。该公司为这些类型的索赔提供保险，并已向其保险公司报告了仲裁请求。本公司认为很可能会在这件事上产生未来的辩护费用，并在2020年9月30日累计了10万美元，这相当于本公司在保单项下承担的费用金额。

截至2020年9月30日，涉及本公司、其前首席执行官David Veltri 和APEG II及其普通合伙人APEG Energy II，GP(连同APEG II，“APEG”)的所有诉讼均已被驳回。截至2020年9月30日，APEG II持有本公司约40%的已发行普通股，是其有担保的 本票持有人，在2019年7月30日到期之前是本公司信贷安排下的有担保贷款人。

APEG II诉讼

2019年2月14日，本公司董事会(董事会)(在本公司2019年12月10日召开2019年年度股东大会后只有一名成员留在董事会)收到APEG II的一封信，敦促本公司 成立一个七人独立董事会，制定企业业务计划，并削减公司一般事务和行政费用。 本公司于2019年2月14日收到APEG II的一封信，敦促本公司成立一个七人独立董事会，制定公司业务计划，并削减公司一般事务和行政开支。 本公司于2019年12月10日召开2019年股东周年大会，董事会成员中只有一人留任。APEG II是本公司的最大股东，拥有约40%的已发行普通股，截至2020年9月30日，APEG II是其担保本票的担保贷款人。

2019年2月25日，APEG II根据其抵押品文件向本公司的银行提供了访问终止通知，这 导致抵押品账户中的所有资金(总计约180万美元)于2019年3月1日电汇至APEG II 。2019年3月1日，本公司前首席执行官兼总裁David Veltri以本公司名义向德克萨斯州哈里斯县地方法院提起了对APEG II的诉讼(“德克萨斯诉讼”)， 190司法区(“德克萨斯州法院”)。得克萨斯州法院批准了临时限制令的动议，并命令APEG立即退还之前电汇给APEG II的大约180万美元现金。

2019年3月4日，APEG II向美国德克萨斯州南区地区法院(“德克萨斯州联邦法院”)提交了一项紧急动议，要求将德克萨斯州诉讼从德克萨斯州法院移至德克萨斯州联邦法院，并搁置或修改该诉讼程序。在2019年3月4日的听证会后，德克萨斯州联邦法院撤销了TRO，并命令APEG退还公司的资金，减去APEG II在信贷安排下的未偿还余额约93.7万美元 ，导致公司获得约85万美元。

2019年2月25日，公司董事会召开会议，投票决定解除韦尔特里先生的首席执行官兼总裁职务，原因是他擅自使用公司资金以及其他原因。韦尔特里和前董事会成员约翰·霍夫曼(John Hoffman)质疑董事会会议是否恰当地采取了这样的行动。2019年3月8日，公司审计委员会通过提交紧急动议(“AC动议”)干预了德克萨斯州的诉讼。 AC动议要求德克萨斯州联邦法院命令将公司的所有资金和事项置于其首席财务官的 控制之下，并将这些职能的控制权从董事会于2019年2月25日终止的前首席执行官的手中解除。 该动议要求德克萨斯州联邦法院下令将本公司的所有资金和事项置于其首席财务官的控制之下。 董事会已于2019年2月25日终止对该前首席执行官的控制。 该动议要求德克萨斯州联邦法院下令将本公司的所有资金和事项置于其首席财务官的控制之下。

2019年3月12日，德克萨斯州联邦法院批准了AC动议，命令公司的任何支出都必须事先获得审计委员会的书面批准 。此外，德克萨斯州联邦法院命令，公司首席财务官必须被任命为公司所有银行账户的唯一签字人。

2020年7月30日，本公司提交了自愿撤销对Veltri先生的诉讼的通知。所有与德克萨斯州诉讼相关的事项都于2020年8月被驳回。

与前首席执行官的诉讼

关于上述与APEG II的诉讼，APEG II随后于2019年3月18日以股东身份在科罗拉多州对Veltri先生提起第二起诉讼(“科罗拉多诉讼”)，原因是Veltri先生拒绝承认董事会以正当理由终止其职务的决定(“科罗拉多诉讼”)。本公司在科罗拉多诉讼中被点名为名义被告。 科罗拉多诉讼中的APEG II起诉书称，董事会终止了Veltri先生的雇佣，并要求 针对Veltri先生的禁制令和临时限制令，以阻止他继续担任公司首席执行官、总裁和董事长。

2019年4月30日，审计委员会接管了对APEG II的辩护和起诉，并代表本公司对当时担任本公司董事的Veltri先生和Hoffman先生提出第三方索赔，声称Veltri先生对APEG II要求的任何损害(包括律师费)负责，并认为应将Veltri先生和Hoffman先生从董事会除名。于2019年5月22日，本公司及APEG II与霍夫曼先生订立和解协议 ，据此，霍夫曼先生同意辞去董事会及其委员会职务，而本公司亦同意支付其所招致的最高50,000美元律师费。此外，公司免除了霍夫曼先生对德克萨斯州诉讼的任何索赔，APEG II免除了公司可能由霍夫曼先生引起的任何索赔，霍夫曼先生免除了公司可能对公司及其董事会提出的任何和所有索赔。

在科罗拉多州诉讼中，美国科罗拉多州地区法院(“科罗拉多州联邦法院”) 授予APEG II针对Veltri先生的临时初步禁令救济，认为Veltri先生未经授权继续 声称自己是公司总裁兼首席执行官，并继续担任公司总裁兼首席执行官。根据 命令，Veltri先生被初步禁止担任或显示自己为本公司总裁及/或首席执行官，等待对案情的审判。时任本公司首席财务官的Ryan L.Smith 被任命为本公司的临时托管人，负责担任本公司的临时首席执行官。

2019年5月30日，科罗拉多州联邦法院发布了一项后续命令(“第二命令”)，根据怀俄明州商业公司法，任命C.Randel Lewis 为本公司托管人，并接替Smith先生担任本公司临时首席执行官和董事会主席。第二项命令指出，让刘易斯先生担任托管人的主要目的是解决董事会关于解雇Veltri先生的僵局。根据第二项 命令，刘易斯先生作为托管人被命令代替董事会任命一名独立董事取代霍夫曼先生。 2019年6月13日，刘易斯先生任命凯瑟琳·J·博格斯为独立董事，直至2019年12月10日召开的本公司股东年度大会为止。在这样的年度会议之后，董事会任命瑞安·L·史密斯为公司首席执行官，接替刘易斯先生担任这一职务。年会之后，科罗拉多州联邦法院还解除了刘易斯的托管人、临时首席执行官和董事会成员职务。

2020年5月20日，科罗拉多州诉讼被驳回。

10. 优先股

公司的公司章程授权发行最多10万股优先股，面值0.01美元。 无需股东批准，优先股的发行可具有由 董事会决定的股息、清算、投票和转换功能。本公司已指定50,000股P系列优先股，其中无一股已发行 。

2016年2月12日，本公司向Mt.发行了50,000股当时新指定的A系列可转换优先股(“优先股”)。埃蒙斯矿业公司(“MEM”)是自由港麦克莫兰公司(Freeport McMoRan)的子公司。优先股是就出售本公司采矿分部而发行的 ，据此MEM收购该物业并取代本公司 成为一家水处理厂的持证人及营运商(“收购协议”)。优先股以每股40美元的价格发行，总价值为200万美元。优先股清算优先权最初为200万美元， 每年增加12.25%的季度股息(“调整后清算优先权”)。在 持有人的选择下，每股优先股最初可转换为1.33股普通股(“转换率”) ，总计66,667股。转换率受股票拆分、股票分红和某些重组事件的反稀释调整以及基于价格的反稀释保护的影响。截至2020年9月30日和2019年12月31日，转换后可发行的普通股总数为79,334股，这是转换后可发行的最大股票数量 。

就股息权及清盘时的权利而言， 优先股优先于本公司其他类别或系列股份。除优先股持有人批准外，(1)除非获得优先股持有人批准，否则不会宣派或派发次级股(包括本公司普通股)的股息或分派，及(2)除非及直至按折算后的优先股 宣派及支付类似股息。在向本公司股东提交的事项上，优先股不与本公司普通股在折算后的 基础上进行投票。然而，优先股持有人有权批准指定证书中规定的事项，并有权要求本公司在控制权变更时回购优先股 控制权变更截至2020年9月30日尚未触发。在签订 收购协议和首轮购买协议的同时，本公司与MEM签订了投资者权利协议，该协议 赋予MEM对某些信息的权利和董事会观察员权利。MEM已同意，其与其关联公司将 不会收购超过16.86%的本公司已发行和已发行普通股。

11. 股东权益

权证

2016年12月，本公司完成了100,000股普通股的登记直接发售，每股净毛价为15.00美元 。同时，投资者获得认股权证，可按行使价每股20.05美元购买100,000股本公司普通股，为期五年，自2017年6月21日最终成交日期起计。认股权证包括反稀释权利 。该公司收到的净收益总额约为132万美元。权证发行时的公允价值为124万美元，其余80万美元为普通股。2020年9月29日，本公司获得与行使认股权证购买50,000股普通股有关的收益56.5万美元。权证已被 归类为负债，因为权证协议中的功能允许权证持有人选择要求公司 在权证协议中定义的“基本交易”情况下按计算公允价值赎回权证。 权证协议中的功能允许权证持有人选择在权证协议中定义的“基本交易”时要求公司 按计算的公允价值赎回权证。于2020年9月30日及2019年12月31日，认股权证的公平价值分别为13.7万元及7.3万元。

根据原认股权证协议，由于于截至2018年12月31日止年度发行普通股，认股权证 行权价由每股20.50美元降至11.30美元。由于于2020年10月2日完成登记直接发售315,810股普通股，认股权证行权价进一步降至5.25美元(见附注16后续 事件).

股票 期权

本公司可不时根据其包括普通股在内的激励计划向本公司员工授予股票期权。股票期权在行使时，通过支付行权价来结算，以换取期权标的的新股 。这些奖励通常在授予之日起十年内到期。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，与股票期权相关的股票薪酬支出总额分别为0美元和2.6万美元。截至2020年9月30日，所有股票期权均已授予。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，没有授予、行使或没收任何股票期权。在截至9月30日的9个月中，购买166股的股票期权 在2020年到期。以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息。所有股票和每股价格都已针对反向股票拆分进行了调整。

下表汇总了2020年9月30日已发行和可行使的股票期权的信息：

2020年1月，本公司向本公司首席执行官授予4.8万股限制性股票，其中一年后授予2.4万股，两年后授予2.4万股。此外，本公司于2021年1月28日向董事会成员 授予共计28,000股限制性股票。在截至2020年9月30日的9个月中，公司确认了与这些限制性股票授予相关的17万美元的股票补偿费用。截至2020年9月30日，与限制性股票授予相关的未确认费用为202,000美元。

12. 资产报废义务

公司负有与未来封存和放弃已探明财产相关的资产报废义务(“ARO”)。 最初，ARO负债的公允价值记录在发生ARO的期间，相关资产的账面价值相应增加。 该公司承担的资产报废义务(“ARO”)与未来封存和放弃已探明财产有关。 最初，ARO负债的公允价值记录在发生ARO期间，相关资产的账面价值相应增加。负债在每个期间增加到其现值，资本化的成本在相关资产的寿命内耗尽。如果清偿债务的金额不是记录金额，则确认对全额成本池的调整。该公司没有为结算ARO而受到限制的资产。

在ARO的公允价值计算中，有许多假设和判断，包括最终退休成本、通胀因素、信用调整后的无风险贴现率、退休时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化 。如果未来对假设和判断的修订影响现有ARO的现值，将对石油和天然气资产余额进行相应的 调整。

以下是截至2020年9月30日和2019年12月31日公司资产报废义务负债变化的对账：

13. 所得税

公司估计了整个财年预计适用的有效税率。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，本公司用于估算本年度迄今所得税的有效税率为0% 和2019年。

2017年12月，公司通过发行普通股偿还债务。此次发行意味着公司所有权变更了49.3% 。看见附注7--债务。所有权的改变，再加上其他股权事件，触发了美国国税法第382条规定的亏损限制 。因此，截至2018年12月31日，该公司共冲销了3220万美元的递延税项总资产 。由于本公司对该等税项资产维持估值津贴，因此不会对简明综合经营报表 造成影响。

递延税项资产(“DTA”)确认为资产和负债的财务 报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税项后果。我们每季度审查我们的递延税费和 估值津贴。作为我们评审的一部分，我们考虑了正面和负面的证据，包括近年来的累积 结果。与2019年12月31日的情况一致，本公司对所有DTA保持记录的全额估值津贴 。因此，截至2020年9月30日，该公司没有记录的递延税费。我们预计，我们将继续 在所有司法管辖区对我们的DTA计入估值津贴，直到我们能够确定这些DTA很可能实现为止。

公司确认、衡量并披露不确定的税位，因此税位必须达到一个“更有可能”的门槛才能被确认 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，未因不确定的税收状况确认任何调整 。

2020年3月27日，特朗普总统将《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署为美国联邦法律，旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人、家庭和企业提供紧急援助和医疗保健，总体上支持美国经济。除其他事项外，CARE Act还包括与可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损(NOL) 结转期间、替代最低税(AMT)抵免退款、修改净利息扣除限制 以及对合格装修物业的纳税折旧方法进行技术更正有关的条款。特别是，CARE法案(I)取消了80%的应税收入限制，允许企业实体充分利用NOL抵销2018、2019年或2020年的应税收入，(Ii)将净利息支出扣除限额从2019年1月1日和2020年开始的纳税年度调整后应税收入的30%提高到50%，以及(Iv)允许拥有AMT抵免的纳税人在2020年申请全额退款 ，而不是收回抵免的全部金额 公司正在分析CARE法案的不同方面，以量化这些条款对公司所得税的影响，但预计CARE法案不会对公司的 税收状况产生实质性影响。

14. 每股收益(亏损)

基本 每股普通股净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数 。普通股稀释净亏损的计算方法是将调整后的净亏损除以已发行普通股的稀释加权平均数量，其中包括潜在稀释证券的影响。 此计算中的潜在稀释证券包括股票期权和认股权证，它们是使用库存法、A系列可转换优先股的转换特征和受限普通股的未归属股份来计量的。 当公司确认普通股股东应占净亏损时，这三种股票和认股权证就是这种情况。 当公司确认普通股股东应占净亏损时，就像这三种股票和认股权证的情况一样。 当公司确认属于普通股股东的净亏损时，这三种股票和认股权证就是这种情况。所有潜在摊薄股份都是反摊薄的，因此不计入普通股每股摊薄净亏损的计算 。

下表说明了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法。

下表列出了加权平均普通股等价物，由于其反稀释作用，不计入每股摊薄亏损的计算范围 ：

15. 公允价值计量

公司的公允价值计量是根据公允价值等级进行估计的，该等级要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次基于 截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度，将活跃市场的报价 给予最高优先级(级别1)，将不可观察到的数据给予最低优先级(级别3)。在某些情况下，用于衡量 公允价值的投入可能位于公允价值层次结构的不同级别。对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平输入决定了公允价值层次结构中的适用水平。评估特定的 投入对整个公允价值计量的重要性需要判断，考虑到资产或负债的特定因素， 可能会影响资产和负债的估值及其在层次结构中的位置。可用于衡量公允价值的三个级别的 输入定义为：

级别 1-在活跃的外汇市场交易的相同资产和负债的报价。

第2级-除第1级以外的资产或负债可直接或间接观察到的可观察输入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 ，或可由可观察市场数据证实的其他可观察输入。

第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，用于使用定价 模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及需要重大管理层判断或估计才能确定公允 价值的工具。

权证 估值

认股权证包含稀释发行和其他导致认股权证作为负债入账的条款。该等认股权证 工具最初作为3级负债入账及估值，并按公允价值入账，公允价值变动于盈利中呈报。评估认股权证的方法没有变化。本公司与第三方 估值专家合作，使用Lattice模型估算了权证在2020年9月30日和2019年12月31日的价值，其中包含 以下可观察和不可观察的输入：

截至2020年9月30日，公司使用格子模型计算的平均值13.7万美元，范围从13.5万美元 000美元到14.3万美元。截至2019年12月31日，该公司使用的平均价值为7.3万美元，范围从6万美元 到12万美元。任何投入的增加都会导致认股权证公允价值的增加。同样，任何投入的减少 都会导致认股权证的公允价值减少。

有价证券估值 股权证券估值

有价证券的公允价值基于从独立定价服务获得的市场报价。作为出售某些采矿业务的代价，公司 收购了对Anfield Energy，Inc.(“Anfield”)的投资。 Anfield在多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)交易，交易代码为AEC：TSXV，被列为1级。2020年7月22日，公司签订了一项股份购买协议，以大约45,000美元的价格出售公司在安菲尔德所持的1,210,455股普通股。出售后，该公司拥有安菲尔德2420,910股股份。

其他 资产和负债

公司根据在企业合并中收购的物业按非经常性基础评估公允价值。石油和天然气资产的公允价值是根据估计的未来贴现现金流、3级投入、使用我们合理预期的估计产量 以及经差额调整后的估计价格确定的。不可观察的投入包括估计的未来石油和天然气产量、价格、运营和开发成本，以及10%的贴现率，所有3级投入都在 公允价值层次内。

当情况显示 公允价值已被减值时，该公司按其位于怀俄明州里弗顿的房地产资产的非经常性基础对公允价值进行评估。新冠肺炎疫情导致的经济环境变化和该房产的偏远位置，导致缺乏相关的可比销售额来作为估计公允价值的基础。于2020年6月30日，本公司根据建筑物的预期年度净营业收入、农村地区物业的估计资本化率和基于可比销售额的空置土地价值估计房地产的公允价值，所有3级投入均在公允价值层次内。 本公司根据建筑物的预期年度净营业收入估计房地产的公允价值，并根据可比销售额估计农村地区物业的资本化率和空置土地的价值，所有3级投入均在公允价值层次内。

由于流动资产和流动负债所含金融工具的短期 性质，该等金融工具的账面价值接近公允价值。

经常性 公允价值计量

截至2020年9月30日和2019年12月31日的资产和负债公允价值经常性计量如下：

下表显示了我们按公允价值计量的3级权证的对账

16. 后续事件

已注册 直销产品

2020年10月2日，在扣除配售代理费和相关发行费用之前，我们完成了注册直接发行315,810股普通股，每股5.25美元，总收益约1,658,000美元。 此次发行的净收益约为1,523,500美元。是次发售乃本公司于2020年9月30日与若干机构投资者(“买方”)订立的证券购买协议(“购买协议”)的结果。购买协议包含本公司及买方的惯常陈述及保证及协议，以及双方惯常的赔偿权利及义务。在发售结束12个月前，本公司有权让每位购买者以随后融资交易的发行价参与本公司进行的任何后续融资交易，金额最高为 50%。 此外，根据锁定协议，本公司每位高级管理人员和董事同意，除某些例外情况外，在交易结束后的180天内不出售或转让他们持有的任何 公司证券。 此外，根据锁定协议，本公司每位高级管理人员和董事同意，除某些例外情况外，不出售或转让他们持有的任何 公司证券。 除某些例外情况外，本公司有权以随后融资交易的发行价参与本公司进行的任何后续融资交易。

收购新桥地产(Newbridge Properties)

于2020年11月9日，本公司透过其全资附属公司New Horizon订立买卖协议(“PSA”) ，向新桥资源有限公司(“新桥”)收购若干资产。该交易须遵守惯例的成交条件，预计将在2020年第四季度完成。这些资产包括德克萨斯州利伯蒂县的种植面积和生产 物业(“新桥地产”)。新桥地产还包括主要位于德克萨斯州利伯蒂县的约680英亩净地，这些土地100%由生产持有，平均100%的营运权益和86%的净收入利息。公司对新桥地产的应付代价将包括25万美元的美国能源限制性普通股(“新桥收购”和“收购价”)。 可发行的股票数量将等于(A)公司普通股在收盘前一天在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易的收盘价除以(即，得出最大股票数量的较小者)的收购价；以及(B)紧接PSA截止日期前15个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)交易的成交量加权平均价。 此次收购的生效日期为2020年11月1日。

承销产品

2020年11月16日，我们以每股3.00美元的公开发行价完成了承销的 总计1,150,000股普通股的发行。在扣除承销折扣、承销商手续费和我们的 预计发行费用后，公司从此次发行中获得的净收益预计约为300万美元。我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途、资本支出、营运资金以及潜在的石油和天然气资产收购。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本表格10-Q包含《1933年证券法》(经修订)第27A节( )和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。本10-Q表中包含并通过引用并入本表格10-Q中的除历史事实陈述外的所有 陈述均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时，“将”、“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的 前瞻性表述都包含这些识别词语。本10-Q表格中的前瞻性陈述包括有关我们预期的未来收入、收入、生产、流动性、现金流、回收和其他负债、费用和资本项目、未来资本支出和未来交易的陈述。前瞻性陈述基于作出陈述时可获得的 信息，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的 信息大不相同。这些因素包括与我们发现经济上可开采的石油和天然气储量的能力有关的那些因素，石油、天然气液体和天然气价格的波动，我们物业价值的下降，这已经导致并可能在未来导致额外的上限测试减记，我们取代储量和维持生产的能力，我们对现有资本来源的 充足程度的估计, 我们筹集额外资本的能力，以满足我们 参与油气资产和未来收购所需的现金需求，评估已探明石油和天然气储量数量、前景开发和物业收购或处置以及预测 未来产量或未来储量所涉及的不确定性，开发支出和油井钻探的时机、飓风和 其他自然灾害以及石油、天然气和矿产业务带来的运营风险，以及 COVID-19的影响包括与之相关的石油和天然气价格的下降和由此可能导致的撤销，以及政府为阻止这种病毒的传播而采取的行动。

您 应阅读《风险因素》中描述和引用的事项，以及本报告中的其他警示声明(通过引用并入本文)，这些内容适用于本报告中所有相关的前瞻性陈述，无论这些前瞻性陈述出现在本报告中的任何位置。我们不能向您保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的 ，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述。除法律要求的 以外，我们没有义务更新或修改这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会发生变化 。

此 信息应与本 Form 10-Q季度报告中包含的中期未经审计财务报表及其附注，以及我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的已审计财务报表和附注以及“管理层的讨论 和财务状况及经营结果分析”一并阅读。

以下使用的某些 大写术语和以下其他定义的术语的含义与我们的合并 财务报表的脚注中的含义相同，该脚注包含在上面的“第一部分-财务信息”-“第一项财务报表”下。

在 这份Form 10-Q季度报告中，我们可能会依赖并参考市场研究报告、分析师报告和其他公开信息中有关我们一般经营的行业的信息。虽然我们相信此信息 是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性和完整性，我们也没有对其中的任何 进行独立核实。

除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“美国能源”和“美国能源公司”都是指“公司”、“我们”、“美国能源公司”和“美国能源公司”。特指美国能源公司及其合并子公司

此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：

在哪里 您可以找到其他信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息，如我们在http://www.sec.gov(我们的文件可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000101594) and的网站上的“投资者-证交会文件”页面上找到，网址是https://usnrg.com.)。我们还可以免费向我们的秘书提供我们提交给SEC的文件的副本，如有口头或书面要求，可通过本报告封面上规定的地址和电话与我们的秘书联系。

概述 概述

美国能源公司-是一家成立于1966年的怀俄明州公司。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆的石油和天然气生产资产。我们的业务活动目前主要集中在南得克萨斯州、北达科他州的威利斯顿盆地、新墨西哥州的利县和怀俄明州的康弗斯县。

我们 历史上一直通过非运营商的商业模式勘探和生产石油和天然气。作为非运营商，我们依赖我们的运营伙伴来提议、许可、钻探、完成和生产油气井。在钻井之前，运营商将按比例为指定油井中的所有石油和天然气权益所有者提供参与钻探的机会，以及油井的完井成本和收入。我们的运营伙伴还生产、运输、销售和销售所有石油和天然气。通过最近收购New Horizon Resources和某些FieldPoint Petroleum(Br)油井，我们现在只运营一小部分生产。

最近的发展

2020年9月25日，我们收购了主要位于新墨西哥州利县和怀俄明州康弗斯县的某些经营性和非经营性生产物业。收购的资产包括FieldPoint Petroleum Corporation(“FieldPoint”)的精选上游资产 ，这些资产是根据FieldPoint的第7章破产程序(“FieldPoint Properties”)收购的。FieldPoint Properties的购买价格为500,000美元，并以现金支付。我们与APEG Energy II LP签订了一张375,000美元的担保本票 ，该公司董事Patrick E.Duke拥有共同投票权和共同投资权(“APEG II”)(以下简称“票据”)。债券的利息为年息10%，于2021年9月24日到期。票据由本公司的全资子公司Energy One的石油和天然气生产资产担保。如果票据在到期日之前偿还，将被处以票据本金减去应计利息的10%的预付违约金。截至2020年9月30日，APEG II持有约40%的公司已发行普通股。

在扣除配售代理费和相关发行费用之前，我们于2020年10月2日完成了315,810股普通股的登记直接发售，每股5.25美元，总收益约为1,658,000美元。此次发行的净收益约为1,523,500美元。是次发售乃本公司于2020年9月30日与若干机构投资者(“买方”)订立的证券购买协议(“购买 协议”)的结果。 购买协议包含本公司及买方的惯常陈述及保证及协议，以及双方惯常的赔偿权利及义务。在发售结束的12个月周年纪念日之前，本公司有权让每位购买者以后续融资交易的发行价参与本公司进行的任何后续融资交易，金额最高可达50%。 此外，根据锁定协议，本公司每位高级管理人员和董事同意，除某些例外情况外，不会在发售结束后的180天内出售或转让他们持有的任何本公司证券 。

2020年11月9日，美国能源公司(U.S.Energy Corp.)通过其全资子公司新视野(New Horizon)签订了一份买卖协议(PSA)，从新桥资源有限责任公司(Newbridge Resources LLC)手中收购了某些资产。该交易受惯例成交条件的限制，预计将在2020年第四季度完成。这些资产包括德克萨斯州利伯蒂县的种植面积和 经营的生产物业(“新桥地产”)。新桥地产还包括主要位于德克萨斯州利伯蒂县的约680英亩净地，这些土地100%由生产企业持有，平均100%的营运权益和86%的净收入权益。公司为新桥地产支付的对价将包括25万美元的美国能源限制性普通股(“收购”和“购买价格”)。可发行股票的数量将等于(A)美国能源公司普通股在纳斯达克资本市场(br}收盘前一天的收盘价)和(B)美国能源公司普通股(在纳斯达克资本市场(纳斯达克资本市场)收盘前15个交易日的成交量加权平均价)的收购价除以收购价(即，得出最大股票数量的计算)的较小者。收购的生效日期为2020年11月1日。

2020年11月16日，我们以每股3.00美元的公开发行价完成了承销的 总计1,150,000股普通股的发行。在扣除承销折扣、承销商费用和我们预计的发行费用后，本公司从此次发行中获得的净收益预计约为300万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途、资本支出、营运资金以及潜在的石油和天然气资产收购。

新冠肺炎疫情的影响及其对经济环境的影响

2020年3月初，全球爆发新冠肺炎疫情，导致包括原油在内的某些矿产和能源产品的全球需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商 的回应是大幅减少钻井和完井活动，关闭或削减大量生产井的产量。运营商对这些问题的决定正在迅速变化 ，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划中的资本支出提供资金的能力以及我们可以经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎疫情的爆发以及供应过剩、政府实施的旅行限制和其他经济活动限制导致的大宗商品价格下跌导致石油需求大幅下降，并从2020年第一季度开始造成全球石油和天然气市场的中断和波动，这对我们的 运营业绩和现金流产生了负面影响。这些状况持续了整个第二季度和第三季度，并继续对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。虽然需求和大宗商品价格已经显示出复苏迹象，但它们并没有恢复到大流行前的水平，未来几个季度的财务业绩可能会继续低迷。 新冠肺炎疫情对我们未来业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，包括疫情的持续时间和范围；政府、企业和个人应对疫情的行动； 以及对经济活动的影响，包括经济衰退或金融市场不稳定的可能性。这些因素可能会 对石油和天然气的供应和需求以及我们生产和运输石油和天然气以及在我们的物业上进行操作的能力产生不利影响 。这种不确定性还会影响管理层的会计估计和假设，这可能导致依赖这些估计和假设的各种领域的变异性更大，包括投资、应收账款、 和前瞻性指导。

在2020年9月30日，我们进行了减值审查，导致公司额外记录了110万美元的上限测试减记 ，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。在计算截至2020年9月30日的上限测试时，该公司使用石油每桶43.40美元和天然气每立方英尺1.97美元(根据与房地产、比重、质量、当地市场和市场距离的差额进行进一步调整)来计算公司生产资产的未来 现金流。使用的折扣率是10%。这些价格代表截至2020年9月30日的十二个月内每个月的石油和天然气价格的平均值。如果原油价格持续低迷 ，该公司很可能在2020年和2021年经历额外的上限测试减记 ，因为用于计算平均价格的2019年前几个季度和2020年第一季度的较高价格将被较新的较低价格季度取代。

法律诉讼

在 2020年7月，我们收到前首席执行官的仲裁请求，声称我们违反了他的雇佣协议 。我们打算对这件事进行激烈的抗辩，并认为这些说法是站不住脚的。雇佣协议要求 将任何争议提交具有约束力的仲裁。我们为这些类型的索赔投保，并已将仲裁请求 报告给我们的保险公司。我们认为，我们很可能会在这件事上产生未来的辩护费用，在2020年9月30日， 已累计10万美元，相当于本公司在保单项下承担的费用金额 。

公司董事Patrick E.Duke拥有共同投票权和共同投资权的实体APEG II是我们最大的 股东，持有我们约40%的已发行普通股，其普通合伙人APEG Energy II，GP(连同APEG II，“APEG”)卷入了与我们和我们的前首席执行官David Veltri的诉讼。2020年7月29日，APEG在对我们和Veltri先生的诉讼中提交了自愿解雇通知，在2020年7月30日，我们在对Veltri先生的诉讼中提交了自愿解雇通知。这起诉讼于2020年8月被正式驳回。有关此类诉讼的更多 详细信息，请参阅各节诉讼-APEG II诉讼和-与前首席执行官的诉讼 在……里面注9—承诺、或有事项和关联方交易在 中包含的未经审计简明合并财务报表附注第一部分-财务信息-项目1.财务 报表这份报告的一部分。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的简明合并财务报表要求我们做出假设和估计，这些假设和估计会影响我们财务报表日期的资产、负债、收入和费用的报告金额，以及报告期内的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。 按照美国公认的会计原则编制我们的简明合并财务报表要求我们做出假设和估计，这些假设和估计会影响我们报告的资产、负债、收入和费用的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。我们的重要会计政策摘要详见第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K》2019年年度报告。

最近 发布了会计准则

请 参阅标题为最近采用的会计公告在……下面注1-组织、运营 和重要会计政策请参阅本报告第I部分第1项所载未经审计简明合并财务报表附注，了解有关最近采用的会计准则的其他信息。

运营结果

我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月营业报表对比

截至2020年9月30日的三个月，我们录得净亏损1,713,000美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们录得净亏损281,000美元 。在以下各节中，我们将讨论截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月的收入、运营费用和营业外收入。

收入。 以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的油气销售、产量和平均销售价格的对比(千美元，不包括平均销售价格)：

与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月我们的石油和天然气收入 减少了1,232,000美元，原因是石油产量下降了63%，我们石油生产的实际价格下降了37%。油价下跌的主要原因是新冠肺炎疫情导致全球需求从2020年3月中旬开始减少。此外，我们的油价差价扩大，特别是我们的北达科他州 地产，与WTI的差价增至每桶6.40美元，而2019年同期为每桶4.37美元 。石油产量下降的主要原因是运营商关闭了我们北达科他州 资产的生产，以应对低油价以及我们在2018年末和2019年初钻探的南得克萨斯州油井的产量下降。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们生产了13,453个京东方，平均每天146个京东方，而2019年同期为34,596个京东方 或376个京东方。这一下降主要是由于北达科他州的运营商因低价和前面提到的南得克萨斯州油井产量下降而关闭了生产。

石油和天然气生产成本。以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月我们的石油和天然气生产成本对比(单位：千美元)：

截至2020年9月30日的三个月，与2019年同期相比，生产税减少了7.7万美元，降幅为72%。 这一下降主要是由于石油收入的减少。在截至2020年9月30日的三个月中，租赁运营费用比截至2019年9月30日的三个月减少了12万美元，这是由于大宗商品价格低迷和实地活动减少而实施的成本削减措施。

折旧、损耗和摊销。截至2020年9月30日的三个月，我们的折旧、损耗和摊销(DD&A)费率为每京东方5.32美元，而截至2019年9月30日的三个月，折旧、损耗和摊销(DD&A)率为每京东方5.04美元。对于最近完成的季度，我们的损耗率受到储量减少的影响，这主要是由于价格修订。 我们的DD&A比率可能会波动，原因是钻井和完井成本、减值、资产剥离、我们生产组合的变化、基本探明储量数量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计成本的变化。

石油和天然气属性减损 。在截至2020年9月30日的三个月中，我们记录了110万美元的减值，原因是我们的石油和天然气资产的净资本化成本超过了全部成本上限限制。截至2019年9月30日的三个月 没有此类全额成本上限限制。

一般 和管理费用。以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的一般和行政费用对比(单位：千美元)：

在截至2020年9月30日的三个月期间，与上年同期相比，一般和行政费用减少了382000美元，这主要是由于专业费用的减少。减少的主要原因是律师费减少了23.9万美元。在上一年期间，我们产生了10.4万美元的法律费用，主要是由于APEG(br}II)诉讼的结果。看见诉讼-APEG II诉讼和-与前首席执行官提起诉讼 英寸注9—承诺、或有事项和关联方交易在本报告第一部分第1项所列财务报表附注中 。与上年同期相比，在截至2020年9月30日的三个月中，会计费用也减少了32.4万美元，原因是与上一年同期的法务会计调查相关的费用。 这些专业费用的减少被薪酬和福利增加了18.8万美元所部分抵消，这是由于 我们首席执行官和董事会成员在2020年1月获得的股票薪酬奖励的摊销，以及15万美元的激励性薪酬应计。

营业外 收入(费用)。以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的营业外收入(费用)比较(单位：千美元)：

在截至2020年9月30日的三个月中，我们将3.2万美元的有价证券未实现亏损确认为 ，而2019年同期的亏损为24万美元。未实现亏损代表着我们在安菲尔德的投资价值下降。2020年7月，我们出售了1210455股安菲尔德股票，占我们总投资的三分之一。我们预计在2020年第四季度和2021年第一季度出售剩余股份。

截至2020年9月30日的三个月，我们确认权证重估收益为55,000美元，而截至2019年9月30日的三个月亏损23,000美元。截至2020年9月30日止三个月的收益主要归因于认股权证负债减少，这主要是由于在此期间行使了100,000份未清偿认股权证中的50,000份，但因我们的普通股价值在2020年9月30日增加而导致负债增加被部分抵消。

在截至2020年9月30日的三个月中，我们确认了租赁财产损失。损失是超过我们位于怀俄明州里弗顿写字楼的租金收入的 的租金支出。我们已与一家大型全国性商业经纪公司签订了出售办公楼的协议。

在 2018年，由于收款的不确定性，我们注销了一笔与未完成交易的可退还押金相关的应收账款37万4千美元。 在截至2020年9月30日的三个月里，我们收回了2.5万美元的应收账款。在截至2019年9月30日的三个月内，我们收回了与收回相同应收账款相关的5万美元。截至2020年9月30日的应收账款总额为25万美元。看见附注7--存款核销在本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表的附注中。

利息， 净额代表与我行保费融资票据相关的利息，减去在我行存款的现金余额所赚取的利息。

我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月营业报表对比

截至2020年9月30日的9个月，我们录得净亏损5，67万美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们录得净亏损24.6万美元 。在以下各节中，我们将讨论截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的收入、运营费用和营业外收入。

收入。 以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的油气销售、产量和平均销售价格的对比(千美元，不包括平均销售价格)：

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月我们的石油和天然气收入减少了3,553,000美元 ，这主要是由于我们的石油产量减少了49%，我们的石油产量减少了42%的实现价格 。油价下跌的主要原因是新冠肺炎疫情导致全球需求从2020年3月中旬开始减少。此外，我们的油价差价显著扩大，特别是我们的北达科他州物业，与WTI的差价增至每桶7.08美元，而2019年同期为每桶4.37美元。石油产量减少的原因是运营商为应对低油价从2020年4月开始关闭我们北达科他州油田的生产，以及我们在2018年末和2019年初钻探的南得克萨斯州油井的产量下降。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们生产了54,373个京东方，平均每天198个京东方，而2019年同期每天生产108,236个京东方 或396个京东方。这一下降主要是由于北达科他州的运营商因低价和前面提到的南得克萨斯州油井产量下降而关闭了生产。

石油和天然气生产成本。以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的石油和天然气生产成本对比(单位：千美元)：

截至2020年9月30日的9个月，与2019年同期相比，生产税减少了213,000美元，降幅为66%。 这一下降主要归因于石油收入的下降，与2019年相比，石油收入下降了70%。截至2020年9月30日的9个月，租赁运营费用较截至2019年9月30日的9个月减少31.6万美元，原因是运营商停产、大宗商品价格低迷而采取的成本削减措施以及现场活动减少。

折旧、损耗和摊销。截至2020年9月30日的9个月，我们的DD&A费率为每京东方5.05美元，而截至2019年9月30日的9个月，每京东方为4.90美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的损耗率受到价值210万美元的未评估物业重新分类以及2020年9月30日储备数量减少(主要是由于价格修订)的影响。我们的DD&A比率可能会因钻井和完井成本的变化、减值、资产剥离、我们的产量组合变化、潜在已探明储量数量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计成本而波动 。

石油和天然气属性减损 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录了290万美元的减值 ，原因是我们的石油和天然气资产的净资本化成本超过了全部成本上限限制。在截至2019年9月30日的9个月内，没有此类全额成本上限限制。

一般 和管理费用。以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的一般和行政费用比较(单位：千美元)：

与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月期间的一般费用和管理费用减少了1,571000美元，原因是专业费用减少。费用减少的主要原因是： 律师费减少了142.1万美元，其中包括扣除25万美元的诉讼和解应计费用。APEG 诉讼于2020年8月被驳回，我们没有招致某些估计的法律费用。 期间的律师费中还包括10万美元的应计费用，这笔费用来自一名前雇员的索赔，该索赔将提交仲裁。在前一年的 期间，我们产生了1,281,000美元的法律费用，主要是APEG II诉讼的结果。看见诉讼-APEG II诉讼和-与前首席执行官提起诉讼在……里面注9—承付款、或有事项 和关联方交易在本报告第一部分第1项所列财务报表附注中。薪酬和福利增加22.9万美元，这是因为我们的首席执行官 和董事在2020年1月获得的基于股票的薪酬奖励摊销了17万美元，以及2020年奖金的应计金额225,000美元，这是因为我们的首席执行官 和董事们的股票薪酬奖励在2020年1月摊销了17万美元，2020年的奖金为225,000美元。这些增长被员工人数减少导致的薪资支出减少部分抵消。

营业外 收入(费用)。以下是我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的营业外收入(费用)比较(单位：千美元)：

在截至2020年9月30日的9个月中，我们将怀俄明州里弗顿写字楼和相关地块重新分类为待售房地产。在重新分类的同时，我们确认了65.1万美元的损失，以调整土地和建筑的账面价值，使其估计公允价值为72.5万美元。看见附注3—持有待售房地产见 本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表的附注。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们记录了403,000美元的减值，涉及我们在怀俄明州里弗顿拥有的三块地块，总面积为13.85英亩，目前尚未出售。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们确认了15.3万美元的可出售股权证券的未实现亏损为 ，而2019年同期的未实现亏损为23.5万美元。未实现亏损代表我们在安菲尔德能源公司的投资价值下降。2020年7月，我们出售了1210455股，占我们总投资的三分之一，收益为45000美元。我们预计将在2020年第四季度出售剩余股份。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们确认认股权证重估亏损6.5万美元，而截至2019年9月30日的9个月的收益为21.9万美元 。截至2020年9月30日止九个月的亏损可归因于认股权证负债增加，主要是由于我们的普通股价值增加，部分 抵销了期内100,000份已发行认股权证中50,000份的行使。

在 2018年，由于收款的不确定性，我们注销了一笔与未完成交易的可退还押金相关的应收账款37万4千美元。 在截至2020年9月30日的9个月里，我们收回了5万美元的应收账款。在截至2019年9月30日的9个月内，我们收回了与收回相同应收账款相关的10万美元。截至2020年9月30日的应收账款总额 为25万美元。看见附注7--存款核销在本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表的附注中。

利息，与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月中，净额减少了1.6万美元。减少 是由于我们的信贷安排本金余额减少，该贷款已于2019年3月1日全额偿还。

非GAAP 财务指标-调整后的EBITDAX

调整后的EBITDAX指持续经营的收益(亏损)，经进一步修正以剔除折旧、损耗增加和摊销、减值、基于股票的补偿费用、有价证券的未实现损益、权证重估损益、房地产重新分类为待售房地产的未实现亏损、利息支出 扣除利息收入以及下表所列其他项目。调整后的EBITDAX不包括我们认为 影响经营业绩可比性的某些项目，以及通常具有一次性性质或其时间和/或金额无法合理估计的项目。

调整后的 EBITDAX是一项非GAAP指标，因为我们认为它为投资者和 分析师提供了有用的额外信息作为业绩衡量标准。此外，调整后的EBITDAX被专业研究分析师和其他人广泛用于石油和天然气勘探和生产行业公司的估值、比较和投资建议， 许多投资者将行业研究分析师发表的研究成果用于投资决策。调整后的EBITDAX不应被单独考虑或作为净收益(亏损)、运营收益(亏损)、运营活动提供的净现金或根据GAAP编制的盈利或流动性指标的替代品。由于调整后的EBITDAX不包括一些(但不是全部)影响净收益(亏损)的项目，且可能因公司而异，因此调整后的EBITDAX金额可能无法与其他公司的类似 指标相比较。

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月持续运营收入(亏损)与调整后EBITDAX的对账：

流动性 与资本资源

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日我们的流动性的某些指标：

截至2020年9月30日，我们的营运资金为802,000美元，而截至2019年12月31日，我们的营运资金为1，47万美元。 减少了668,000美元。这一减少主要是由于用于经营活动的现金549,000美元 和用于收购New Horizon的现金183,000美元，包括偿还其信贷安排和从FieldPoint收购某些资产的现金529,000美元，但被725,000美元的待售房地产重新分类 部分抵消。

截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物为1,039,000美元，应付帐款和应计负债为1,145 千美元。截至2020年11月5日，我们的现金和现金等价物约为2,415,000美元，应付账款和应计负债约为69万美元。

2020年3月初，纽约商品交易所(NYMEX)WTI原油价格大幅下跌，尽管截至2020年11月5日已上涨 至每桶38.49美元，但在截至2020年9月30日的三个月内，大部分时间仍处于历史低位。目前，我们没有任何大宗商品衍生品合约，以缓解大宗商品价格下跌对我们收入的影响。 较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会 对我们未来的业务、财务状况、现金流、运营结果、流动性、为计划中的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响。

较低的原油价格也可能影响我们油气资产的变现能力。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别记录了110万美元和290万美元的上限测试减记。在计算截至2020年9月30日的上限测试时，我们使用了石油每桶43.40美元和天然气每mcf 1.97美元(根据与房地产、比重、质量、本地市场和市场距离的差异进行了进一步调整)来计算我们的 生产资产的未来现金流。使用的折扣率是10%。这些价格代表截至2020年9月30日的十二个月内每个月的石油和天然气价格的每月第一天的平均值。如果原油价格持续低迷， 公司很可能会在2020和2021年经历额外的上限测试减记，因为用于计算平均价格的2019年较早 季度和2020年第一季度的较高价格被较新的 较低价格季度所取代。

该公司在怀俄明州里弗顿拥有一块14英亩的土地，拥有一座两层、30,400平方英尺的写字楼。该大楼在2015年前一直是公司的总部，目前正出租给政府机构和其他非附属公司 。2020年，该公司决定出售土地和建筑，并开始确定将以 的价格挂牌出售物业。该公司确定该建筑的可变现价值在70万美元至90万美元之间。董事会成立了一个特别委员会，对销售流程进行评估，并最终向董事会推荐有关任何潜在行动的任何行动。在截至2020年9月30日的三个月内，我们与一家大型全国性商业经纪公司签订了出售该大楼的协议 。

在2020年7月，我们出售了我们在安菲尔德能源公司的1,210,455股投资，获得了大约45,000美元的收益。 这笔交易占我们在安菲尔德总投资的三分之一。我们打算在2020财年第四季度处置剩余股份。

本公司于2020年10月2日完成登记直接发售(“发售”)315,810股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，每股5.25美元，在扣除配售代理费及相关发售费用前，总收益约为1,658,000美元。此次发行的净收益约为1,523,500美元。是次发售乃本公司于2020年9月30日与若干机构投资者(“买方”)订立的证券购买 协议(“购买协议”)的结果。购买协议包含本公司及买方的惯常陈述及保证及协议，以及双方惯常的赔偿权利及义务。在发售结束的12个月 周年之前，本公司须向每位购买者提供参与 任何后续融资交易的权利，金额最高为本公司进行的任何后续融资交易的50%，金额为后续融资交易的发行价 。此外，根据锁定协议，本公司每位高级管理人员和董事均同意，除某些例外情况外，在发售结束后的180天内，不会 出售或转让他们持有的任何本公司证券。

2020年11月16日，我们以每股3.00美元的公开发行价完成了承销的 总计1,150,000股普通股的发行。在扣除承销折扣、承销商费用和我们预计的发行费用后，本公司从此次发行中获得的净收益预计约为300万美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途、资本支出、营运资金以及潜在的石油和天然气资产收购。

如果我们在2020年有融资需求，在我们决定如何最好地实现我们的财务目标时，我们可能会考虑的替代方案可能包括进入基于储备的信贷安排、出售我们石油和天然气资产的全部或部分权益、发行普通股以换取现金 或作为收购的对价，以及其他替代方案。

现金流

下表汇总了我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的现金流：

操作 活动。截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为54.9万美元，而2019年同期运营活动提供的现金为29.7万美元。用于经营活动的现金增加的主要原因是收入减少3,553千美元，但被租赁运营费用、生产税以及一般和行政成本减少210万美元部分抵消。

投资 个活动。截至2019年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为66.5万美元，而2019年同期为12.2万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们投资活动中现金的主要用途是以12.2万美元的净现金收购New Horizon，以及以52.9万美元的价格从 FieldPoint收购某些资产。

为 活动提供资金。截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为72.1万美元，而2019年同期融资活动使用的现金为113万美元。在截至2020年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金主要来自与行使 认股权证相关的现金565,000美元和应付担保票据收益375,000美元。这些部分被偿还15.7万美元的应付票据(br}用于支付保险费)和偿还New Horizon信贷安排的6.1万美元所抵消。 截至2019年9月30日的九个月，用于融资活动的现金包括偿还我们信贷安排项下的93.7万美元的未偿还款项 和偿还我们用于支付保险费的应付票据19.3万美元。

表外安排

作为我们持续业务的一部分，我们没有参与与未合并实体或金融合伙企业产生关系的交易 ，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体(SPE)的实体， 这些实体是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而建立的。

我们 评估我们的交易以确定是否存在可变利益实体。如果确定我们是可变利息实体的主要受益人 ，则该实体将合并到我们的合并财务报表中。在本报告涵盖的期间内，我们未参与任何未整合的SPE交易 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规(§229.305(E))第305(E)项(br})，公司不需要提供此 项所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

关于披露控制和程序的有效性的结论 。

我们 需要维护信息披露控制和程序(由交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义) ，旨在确保在SEC规则规定的所需时间范围内记录、处理、汇总和报告所需信息。 我们的披露控制和程序还旨在确保积累需要披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时决定需要披露的信息。

管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下， 评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和 操作的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 认定我们的披露控制和程序并不有效，无法确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此本公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。正如我们之前在2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中报告的那样，关于我们在上一财年末对财务报告的内部控制有效性的评估，管理层发现截至2019年12月31日的财务报告内部控制存在以下重大缺陷，并正在弥补截至2020年9月30日的这些重大缺陷：

更改财务报告内部控制 。

在截至2020年9月30日的三个月内，我们的财务报告内部控制制度没有 发生重大影响，或有可能对我们的财务报告控制制度产生重大影响 。

我们 已经设计了补救计划以加强对财务报告的内部控制，并已经并将继续 采取补救措施来解决上述重大缺陷。我们还将继续采取措施，进一步 完善我们的披露控制和程序，以及我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

2020年7月，公司收到其前首席执行官的仲裁请求，声称公司违反了他的雇佣协议 。该协议要求将任何争议提交具有约束力的仲裁。本公司为这些类型的索赔提供保险，并已向其保险公司报告了仲裁请求。本公司认为，它很可能会在这件事上产生未来的成本，并已于2020年6月30日(9月30日)累计10万美元，相当于本公司在保单项下承担的成本金额 。看见关于雇佣索赔的仲裁在……里面注9—承付款、 或有事项和关联方交易在本报告第一部分第1项所列财务报表附注中。

第 1A项。风险因素。

与本公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比， 没有发生重大变化。该报告标题为“第1A项”。风险因素“， 在此引用作为参考(以下讨论除外)，投资者在投资本公司之前应审阅年度报告及以下报告中提供的风险。公司的业务、财务状况和经营结果可能受到多种因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于年度报告中“第1A项”中所述的那些因素。风险因素“及以下，其中任何一项或多项可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或预期未来的财务状况和经营业绩大不相同。 这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

与我们业务相关的风险 ：

我们的成功取决于石油和天然气的价格。较低的石油或天然气价格以及这些价格的大幅波动将对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们满足资本支出要求和财务义务的能力产生不利影响，而且预计将继续产生不利影响。

我们收到的石油和天然气价格对我们的收入、盈利能力、可用于资本支出的现金流、获得资本的渠道以及未来的增长率有很大影响。石油和天然气是大宗商品，因此，它们的价格会因供需关系的相对微小变化而出现较大幅度的波动。从历史上看，大宗商品市场一直不稳定。例如，原油价格在过去五年中经历了大幅波动。我们认为，天然气价格也出现了类似幅度的下跌。油价持续走低的持续时间延长，或者价格进一步下跌，将对我们产生进一步的不利影响。我们收到的产品价格以及我们产品的水平将继续取决于众多因素，包括以下因素：

石油或天然气价格下跌 不仅会减少我们的收入，还会减少我们 和物业运营商能够经济地生产的石油和天然气数量。如果天然气或石油价格在较长时间内保持在当前水平 ，我们的油井(包括未操作的油井)可能会被迫关闭，我们可能会被迫推迟针对我们的勘探和开发计划的部分或全部勘探和开发计划，并停止某些 前景的勘探或开发活动，因为此类活动预计会带来不利的经济影响。因此，我们将不得不大幅下调我们估计的探明储量，每一次调整都将对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供过于求，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量 。

我们威利斯顿盆地油井的运营商最近暂时关闭了这些油井，以便在更有利的油价环境下保留石油和天然气储量以供生产 ，虽然这些油井已经恢复生产，但如果市场状况显著恶化，我们的油井可能会再次关闭。

2020年3月初，全球爆发新冠肺炎疫情，导致包括原油在内的某些矿产和能源产品的全球需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点，并持续低迷。北达科他州威利斯顿盆地的运营商(包括我们油井的运营商)的回应是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产井的产量。运营商对这些问题的决定正在迅速变化，很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、经营业绩、流动性、为计划中的资本支出提供资金的能力以及我们能够经济生产的石油和天然气储量产生实质性的不利影响 。当我们的生产油井关闭时，我们 不会从这些油井中获得收入，我们需要使用手头的现金以及从借款和出售股权中获得的资金来支付我们的运营费用。持续一段时间的低价石油可能会使我们的油井运营变得不经济，这将对我们的运营业绩和我们的资产价值产生实质性的不利影响。我们无法估计未来的石油价格，因此也无法估计我们的油井何时可能再次被运营商关闭。

我们的业务和运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，预计还将继续受到不利影响，并可能受到其他类似疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情或其他公共卫生方面的不利事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已经停止，并且 预计将继续遭遇延误或中断和临时暂停运营。此外，我们的财务状况和经营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

新冠肺炎疫情爆发的时间线和潜在规模目前尚不清楚。这种病毒的持续或放大可能会继续更广泛地影响美国和全球经济，包括我们的业务和运营，以及对石油和天然气的需求 。例如，冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，将对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，影响我们的经营业绩。 人口中的其他传染性疾病可能会产生类似的不利影响。此外，新冠肺炎和对其全球蔓延的担忧的影响最近对国内和国际原油和天然气需求产生了负面影响，这导致了价格波动，影响了我们获得的石油和天然气价格，并对我们产品的需求和适销性产生了实质性的 不利影响，预计在可预见的未来将继续对 产生不利影响。由于新冠肺炎的潜在影响难以预测，它将在多大程度上 对我们的经营业绩产生负面影响，或者任何潜在的业务中断的持续时间都是不确定的。任何影响的程度和持续时间将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎严重程度和持续时间的新信息，以及当局为遏制或处理其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但已经对我们第一季度、第二季度和第三季度的运营业绩产生了负面影响, 由于石油和天然气的整体市场价格和关闭井数量的下降(前提是之前在第二季度关闭的所有油井现已恢复生产)，预计还将对未来多个季度的 业绩产生负面影响，原因包括石油和天然气价格可能进一步下降或降价持续时间延长、可能进一步关闭油井以及全球石油和天然气需求可能持续下降。

如果油价持续低迷，我们 可能会被迫减记大量资产。

新冠肺炎疫情导致经济低迷，导致油价下跌，如果市场状况恶化，该公司未来可能被要求关闭部分或全部生产。持续的低价可能会迫使我们 对我们的石油和天然气资产进行重大减记，这可能会对我们的资产价值产生实质性影响， 并导致我们证券的价值下降。例如，在2020年6月30日，我们进行了减值审查，导致公司记录了180万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响 。此外，本公司于2020年6月30日对其未评估物业进行了评估，并将其重新分类 至210万美元的全部成本池的可耗尽基数，这与其部分种植面积的价值减少有关。在截至2020年6月30日的上限测试的 计算中，该公司使用石油每桶47.17美元和天然气每千立方英尺2.07美元(根据房地产、比重、质量、当地市场和市场距离的进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率为10%。这些价格代表截至2020年6月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格的每月第一天的平均值。在2020年9月30日，我们进行了另一次减值审查，导致公司记录了110万美元的上限测试减记，原因是原油价格下跌对其已探明储量的价值产生了影响。 在截至2020年9月30日的上限测试计算中, 该公司使用石油每桶43.40美元和天然气每mcf 1.97美元(根据房地产、比重、质量、当地市场和与市场的距离进行进一步调整)来计算公司生产资产的未来现金流。使用的折扣率为10%。 这些价格代表截至2020年9月30日的12个月内每个月的石油和天然气价格的每月正月初一的平均值。 如果原油价格持续低迷，该公司很可能会在2020和2021年经历额外的上限测试减记，因为在计算平均价格时使用的2019年前几个季度和2020年第一季度的较高价格，将被较新的较低价格季度所取代。

不断下滑的 总体经济、商业或行业状况已经并将继续对我们的运营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响，预计在可预见的 未来将继续产生重大不利影响。

对全球经济状况、大流行性疾病的威胁及其后果、能源成本、地缘政治问题、通货膨胀、 信贷的可获得性和成本、美国抵押贷款市场以及美国房地产市场下滑的担忧 增加了经济不确定性，降低了对全球经济的预期。这些因素，加上石油和天然气价格的波动，企业和消费者信心的下降，以及失业率的上升，导致了经济放缓和经济衰退，这可能会扩大到全球经济萧条。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生实质性不利影响。如果美国或国外的经济环境继续恶化，对石油产品的需求可能会减少，这可能会进一步影响我们出售石油、天然气和天然气液体的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终对我们的运营结果、流动性和财务状况造成比以往更大的负面影响。

全球经济以及大宗商品和信贷市场的低迷和波动对我们的业务、经营业绩和财务状况产生了实质性的不利影响。

我们的经营业绩受到全球经济以及信贷、大宗商品和股票市场状况的重大不利影响。除其他因素外，我们最近受到了不利影响，预计还将继续受到不利影响，原因是全球石油和天然气消费需求减少，以及消费者无法获得足够的资金来继续运营其业务或在以前的水平上运营业务。 我们预计还会继续受到负面影响。 原因是全球消费者对石油和天然气的需求减少，而且消费者无法获得足够的资金来继续运营他们的业务或在以前的水平上运营他们的业务。此外，消费者信心下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式发生变化 可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响我们的运营结果 。

我们 可能会购买具有我们不知道或我们没有正确评估的负债或风险的石油和天然气资产， 因此，我们可能会承担可能对我们的运营结果产生不利影响的负债。

在 获得石油和天然气资产之前，我们会评估储量、未来的石油和天然气价格、运营成本、潜在的环境责任以及与资产相关的其他因素。然而，我们的审查涉及许多假设和估计， 其准确性本质上是不确定的。因此，我们可能无法发现与我们购买的物业相关的所有现有或潜在问题。我们可能对这些属性不够熟悉，无法充分评估它们的不足和能力。 我们通常不会对每一口井或每处属性进行检查，即使我们进行检查，也可能无法观察到机械和环境问题。 卖方可能不愿意或在经济上不能为我们提供合同保护 以防范任何已发现的问题，我们可能会决定承担与我们收购的物业相关的环境和其他责任 。如果我们收购的物业存在我们不知道的风险或负债，或者我们没有正确评估，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，因为我们会解决索赔并产生与这些负债相关的清理费用 。

如果我们不对冲石油和天然气价格下跌的风险，我们可能会受到大幅降价的影响。 或者，我们可以使用石油和天然气价格对冲合约，这些合约涉及信用风险，可能会限制未来价格上涨的收入 ，并导致我们的盈利能力大幅波动。

如果我们继续选择不通过购买期货和/或使用其他对冲策略来对冲石油和天然气价格下降的风险，我们可能会受到价格大幅下降的影响，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的负面影响 。或者，我们可以选择对我们的部分石油和天然气生产进行套期保值交易，以实现更可预测的现金流，并减少我们对价格波动的风险敞口。虽然使用套期保值交易限制了价格下跌的下行风险，但它们的使用也可能限制未来来自价格上涨的收入。 套期保值交易还涉及交易对手可能无法履行其义务的风险。我们目前 没有任何对冲措施。

股东 可能会因为我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力而被严重稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们相信 非现金对价将包括我们普通股、优先股或认股权证的股份，以购买我们普通股的股份。 我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下， 遵守纳斯达克资本市场的要求(通常要求股东批准任何交易，这些交易将导致我们发行超过20%的当时已发行普通股或投票权，相当于我们当时已发行股票的20% ，但某些例外情况除外，包括公开发行股票和/或以紧接有约束力的协议签署前的收盘价或有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价中较低的价格或以上的价格进行的销售(br})， 发行全部或部分授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，以购买此类普通股 。此外，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，未来可能会以低于市场的价格 。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，并可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层保持对我们控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

如果 有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票， 我们的普通股价格可能会下跌。

卖空 是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者有时会卖空，因为他们知道他们实际上可以通过行使期权或权证进行回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内进行大量卖空或大量其他交易可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股可能会导致我们普通股的价格进一步下跌，这是因为行使认股权证后市场上可获得的额外 股票数量，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，股东可能会因为卖空我们的普通股而经历其投资价值的下降。

我们的业务一直并可能继续受到不利大宗商品价格的影响。

原油价格在过去五年中经历了大幅波动，包括在2020年4月跌至每桶0美元以下，部分原因是新冠肺炎疫情和供应过剩导致全球需求减少，前提是截至本招股说明书提交时，价格已上涨至每桶35-40美元左右。石油和天然气的市场价格长期处于低位，或石油和天然气的市场价格进一步下跌，可能会导致资本支出 进一步减少，并将对公司的业务、财务状况和流动性及其履行义务、目标或财务承诺的能力 产生不利影响，最终可能导致重组或申请破产，这 将对公司的股价和债务产生重大不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致公司股价下跌。在截至2019年12月31日的一年中，俄克拉荷马州西德克萨斯中质油(WTI)每日库欣石油现货价格从每桶66.24美元的高位到每桶46.31美元的低点不等，NYMEX天然气Henry Hub的现货价格从每百万英热单位(MMBtu)的4.25美元到每MMBtu的低点1.75美元不等。在截至2020年9月30日的9个月中，俄克拉荷马州库欣WTI石油的每日现货价格从每桶63.27美元的高点到2020年4月的每桶36.98美元的低点不等，而NYMEX Henry Hub的天然气现货价格从每桶2.57美元的高点到每桶1.33美元的低点不等。

我们 认为，全球市场对总体经济状况和未来全球供应的预期影响做出了反应， 导致了价格的大幅波动，我们认为未来可能会出现重大的价格波动。我们认为，天然气价格 和天然气价格在同一时期经历了类似幅度的波动。我们收到的石油和天然气生产价格的波动已经并可能继续对我们业务的许多方面产生不利影响，包括我们的财务状况、收入、运营结果、现金流、流动性、储量、增长率以及我们石油和天然气资产的账面价值，所有这些都主要或部分取决于这些价格。钻探活动的减少可能导致产量下降，再加上已实现的油价下降，收入减少，净收益减少或净亏损增加。我们收到的石油和天然气价格下降也会对我们为资本支出融资、进行收购、筹集资金和履行财务义务的能力造成不利影响。此外，价格下跌可能会减少我们在经济上可以生产的石油和天然气数量，以及该生产预计未来的现金流，从而对我们已探明储量的数量和现值产生不利影响。除其他事项外，我们储备金额或现值的减少可能会限制我们的可用资金，而其他资金来源的可用性可能在很大程度上取决于储备的估计数量和价值。

我们授予的认股权证 包括反稀释权利。

目前 我们已发行认股权证，将以每股5.25美元的行使价购买50,000股普通股，如果公司在认股权证有效期内(至2022年6月21日)以低于行使价的每股价格增发普通股或普通股等价物， 这些普通股或普通股等价物将受到“全额”反稀释 ，但不得超过每股3.92美元的下限。具体地说，如果在认股权证尚未发行时，我们发行或被视为已经发行(包括通过行使认股权证和期权以及转换可转换证券而发行的 股)证券，代价低于权证当时的行使价 ，除非有某些例外发行，该等认股权证的行权价 将自动降至为该等 证券提供或视为已提供对价的每股最低价格。

与我们证券相关的风险 ：

我们 目前授权的普通股数量不限，未来可能会发行或出售我们的普通股 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权 。

行使(A)根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权，以及(B)我们普通股的任何 认股权证和其他发行，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，除了与我们最近的证券发行相关的限制(即禁止我们通过180发行额外证券的惯例锁定)外，我们不受限制地增发普通股，包括可转换为或可交换的、或代表接受普通股权利的任何证券，并且目前拥有无限数量的授权普通股，前提是我们必须遵守纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的要求(如果任何交易导致发行超过当时已发行普通股的20%，纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)通常需要股东批准)。大量发行我们的普通股和/或在公开市场上出售我们的大量普通股，或者 认为可能发生此类发行或出售的看法可能会对我们的普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们未来发行证券的决定(包括与任何未来发行相关的决定)将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行或发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担我们未来的发行和/或发行将降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的股票持有量的风险。

从历史上看，我们的股价一直是波动的，而且很可能会继续波动。

我们的股票在纳斯达克资本市场交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股最高交易价格为每股18.57美元，最低交易价格为每股2.44美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到广泛波动的影响。这些因素包括：

股市最近经历了价格和成交量的大幅波动，石油和天然气价格大幅下跌 。这些波动尤其影响了像我们这样的石油和天然气公司的证券市场价格。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年9月30日的季度以及从2020年10月1日到本报告的提交日期期间， 没有出售未注册证券，这些证券之前未在当前的Form 8-K报告中披露。

第 项3.高级证券违约。

不适用 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告 。