美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 到

委托档案编号：001-37899

SCWORX公司

(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

麦迪逊大道590号，21楼

纽约，纽约10022

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(844) 472-9679

(注册人电话号码，含区号 )

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是 否☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2020年11月13日注册人已发行普通股数量：9861,731股

SCWorx Corp.

表格10-Q

目录

有关前瞻性陈述的警示声明

我们不时做出的某些声明 ，包括本季度报告中包含的10-Q表格中的声明，构成了《1995年私人证券诉讼改革法案》、经修订的《1933年证券法》第27A条、或经修订的《证券法》、《1934年证券交易法》第21E条或《交易所法案》所指的前瞻性 声明。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些 陈述与我们的业务战略、目标和预期有关，涉及我们未来的运营、前景、 计划和管理目标。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将”以及类似的术语和短语用于识别本 演示文稿中的前瞻性陈述。

我们的运营涉及 风险和不确定性，其中许多风险和不确定性都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果产生重大影响，以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会 影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 以及财务需求。本10-Q表格中的前瞻性陈述包括但不限于，反映管理层对未来财务业绩和运营支出的 预期(包括我们继续经营下去的能力、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期增长、盈利能力和业务前景以及增加的 运营支出的陈述。

前瞻性 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类 声明预期的结果大不相同。这些因素包括但不限于未知风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际结果 与我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下的前瞻性陈述不同。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素，包括但不限于与我们的能力有关的风险和不确定因素：

尽管我们相信 本表格10-Q中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的 未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。除法律另有要求外，我们没有义务在 本10-Q表日之后更新或修改 任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

阅读本10-Q表格时，您应了解我们未来的实际结果、活动级别、绩效、事件和情况可能与我们预期的大不相同。 您应该阅读此表格10-Q，了解我们未来的实际结果、活动级别、绩效以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

所有提及的 “SCWorx”、“我们”、“我们”或“公司”均指SCWorx Corp.(特拉华州的一家公司)，在适当情况下还指其全资子公司。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

SCWorx Corp.

简明综合资产负债表

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx Corp.

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx Corp.

股东权益变动简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx Corp.

现金流量简并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

SCWorx Corp.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1.业务描述

业务性质

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根据员工会计公告主题5G，收购的技术已按前身成本 0美元入账。为促进特拉华州的Alliance MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州的SCWorx Acquisition Corp.(以下简称SCW Acquisition Corp.)合并，合并为新成立的实体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的实体。随后，2018年8月17日，SCW Acquisition更名为SCWorx Corp.。 2018年11月30日，SCWorx公司及其部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，公司开始募集普通股认购。2018年6月至11月，该公司募集了125万美元的认购 ，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许联盟更名为SCWorx Corp.)(Ii)Alliance 收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将Alliance的名称改为SCWorx Corp.，这是公司的当前名称，SCW FL Corp.成为公司的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

业务合并及相关交易

2019年2月1日，联盟MMA完成了对SCWorx的收购，更名为SCWorx Corp.，股票代码改为“Worx”， 并对其普通股进行了19股换1股的反向拆分[方括号内的金额表示拆分后调整后的股份 或每股金额]将向本公司股东发行的100,000,000股Alliance普通股合并为新合并后公司的5,263,158股普通股。

从法律角度看， Alliance MMA收购了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期权和认股权证在内的历史股权奖励在其历史基础上延续了 。

从会计角度来看，SCWorx FL Corp以反向合并的方式收购了Alliance MMA，因此，该公司已经完成了该交易的采购会计 。

企业的运营情况

SCWorx是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据内容和服务 以及医疗保健行业的大数据分析。

SCWorx已开发并销售医疗信息技术解决方案及相关服务，以改善医院内的医疗流程和信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据 标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统和患者账单功能之间的信息流动。该软件旨在实现多种运营优势，如降低供应链成本、减少应收账款账龄、加快和更准确的计费、优化合同、提高供应链管理和成本可见性、同步收费说明大师(“CDM”)以及对供应商返点和合同管理费用的控制 。

SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策 并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的 软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx继续 为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案。 客户分散在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健提供者解决与数据互操作性有关的问题 。SCWorx通过直销和与战略合作伙伴的关系相结合 提供这些解决方案。

SCWorx的软件 解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，其中此类软件 托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，并由客户通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx作为 收购Alliance MMA的一部分，运营着一个在线活动票务平台，专注于为地区性MMA(“混合武术 艺术”)促销活动提供服务。

2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业采购和提供关键、难找的物品。由于供应链中的意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目变得难以采购。该公司寻求采购的这些产品 包括：

为新冠肺炎销售个人防护用品和 快速检测试剂盒代表着公司的一项新业务，并面临与任何新的 合资企业相关的无数风险。例如，该公司在尝试为新冠肺炎(Br)快速检测试剂盒和个人防护用品(包括3M N95口罩，这是美国医疗保健公司首选的医用级口罩)确保可靠的供应来源方面遇到了很大困难。此外， 该公司遇到了口罩和其他个人防护设备的发货延迟，以及与N95口罩有关的重大质量问题。此外，在公司采购新冠肺炎快速检测试剂盒方面，公司遭遇了重大的 发货延误，以及数量的减少。此外，该公司目前没有合同供应快速检测试剂盒。 因此，无法保证该公司能否可靠地供应新冠肺炎检测试剂盒。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。截至2020年9月30日，该公司拥有约45,000个检测套件、约40,000个采样套件和约87,000件礼服库存。此外，美国食品药品监督管理局对新冠肺炎血清检测产品销售流程的改变可能会导致本公司将要销售的新冠肺炎血清检测产品无法在美国销售，这可能会对本公司产生重大的不利影响 。不能保证该公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何可观的收入。 截至本报告日期，该公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何实质性收入 。

新冠肺炎疫情的影响

由于新冠肺炎疫情在美国和世界范围内蔓延的史无前例的情况，本公司的运营和业务受到了中断。该公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一。自那以后，疫情已蔓延到该国其他地区 ，并对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时也经历了对与新冠肺炎相关的医疗服务的前所未有的需求。由于这些对公司客户业务的异常干扰，公司客户目前专注于满足国家医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情。因此，本公司认为其客户未能将资源 集中于扩大本公司服务的利用率，这对本公司未来的增长前景产生了不利影响。 至少在疫情的不利影响消退之前是如此。此外，新冠肺炎对本公司 医院客户的财务影响可能导致医院延迟支付本公司的服务费，这可能会对本公司的现金流产生负面影响。

本公司正努力通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。公司首席执行官和员工拥有医疗保健行业的经验和行业联系人，以及旨在帮助医疗保健行业满足其库存需求的物品数据库。

2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业采购和提供关键、难找的物品。由于供应链中的意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目变得难以采购。尽管做出了这些努力，但到目前为止，公司从个人防护用品和检测套件的销售中只获得了极少的收入。

注2.流动性和持续经营

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。未经审核的简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

本公司对流动资金的主要需求是为业务和一般公司用途的营运资金需求提供资金。本公司历史上曾出现亏损，一直依赖借款和股权资本为业务运营和增长提供资金。 本公司在截至2020年9月30日的9个月中遭受经常性运营亏损，净亏损8,984,969美元。截至2020年9月30日，公司现金为189,855美元，营运资金赤字为3,416,428美元，累计赤字为21,779,442美元。该公司尚未实现盈利，预计将继续产生负运营现金流 。本公司预计其运营费用将继续增加，因此，本公司最终将需要 大幅增加产品收入才能实现盈利。这些情况表明，在简明合并财务报表发布日期后的一年内，公司是否有能力继续经营下去存在很大的 怀疑。

公司已开始实施各种替代方案，包括降低运营费用，寻求通过债务或股权证券获得额外融资 ，为未来的业务活动和其他战略替代方案提供资金。不能保证 公司将能够在其业务计划中产生运营收入水平，也不能保证是否能够以可接受的条款获得额外的融资来源 (如果有的话)。如果没有额外的融资来源，公司未来的经营前景将受到不利影响。简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而产生的调整 。

附注3.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表 包括SCWorx及其全资子公司的账目。所有公司间材料余额和交易记录都已在合并中 消除。

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，用于提供中期财务信息。 这些未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的所有信息和附注，因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司在截至2019年6月12日提交给证券交易委员会的10-K报表中包含的经审计的 财务报表及其附注一并阅读。

本文中包含的未经审计的简明合并财务报表未经审计；然而，它们包含管理层认为为公平反映公司于2020年9月30日的财务状况以及截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营和现金流所必需的所有正常经常性应计和调整 。截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营业绩 不一定代表未来 季度或全年的预期业绩。

重新分类

以前发布的合并财务报表中的某些余额已重新分类，以与本期列报保持一致。 重新分类对总财务状况、净利润或股东权益没有影响。

现金

现金由各金融机构保存 。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。联邦存款保险公司(“FDIC”) 为每家机构的账户提供最高25万美元的保险。截至2020年9月30日，没有超过FDIC保险限额的金额，截至2019年12月31日，没有超过 FDIC保险限额163,846美元的金额。

金融工具的公允价值

管理层对合并财务报表中经常性确认或按公允价值披露的重大金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。管理层将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格 。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理层会考虑本公司将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如 估值技术中固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估算的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量有重要意义的最低等级的投入在等级内进行分类：等级1-相同资产或负债在活跃市场的报价 。第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入 ，非活跃市场相同或相似资产或负债的报价，或可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。级别3-通常无法观察到且通常反映管理层对市场参与者将 用于为资产或负债定价的假设的估计的输入 。

信贷集中及其他风险

可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具 主要包括现金、应收账款 和认股权证。本公司相信，由于本公司的评估流程、相对较短的收款期限以及客户的高信用水平，其应收账款中任何集中的信用风险都得到了显著缓解。 本公司对其客户的财务状况进行持续的内部信用评估，获得保证金，并在认为必要时限制授信额度，但通常不需要抵押品。

在截至2020年9月30日的季度中，该公司只有一个客户，占总收入的25%。在截至2019年9月30日的季度中，该公司拥有两个客户，分别占总收入的19%和12%。截至2020年9月30日，公司拥有4个客户，分别占应收账款总额的28%、18%、12%和12%。截至2019年9月30日，该公司拥有四个客户 ，分别占应收账款总额的22%、16%、15%和11%。

坏账准备

公司持续 监控客户付款，并为客户无法支付所需款项而造成的估计损失保留准备金。在确定准备金时，本公司根据各种因素评估其应收账款的可收回性。在公司意识到可能会损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下，公司会对到期金额记录一笔特定的津贴。对于所有其他客户，公司根据其历史核销经验以及应收账款的逾期时间、客户信誉、地理风险和当前业务环境确认 坏账拨备。未来坏账造成的实际损失可能与公司的估计不同。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的坏账拨备分别为309,979美元和344,412美元。

盘存

截至2020年9月30日的库存余额与本公司的Direct-Worx，LLC子公司有关，包括大约45,000个检测套件、大约40,000个采样套件和大约87,000件礼服。这些项目按成本计入未经审计的简明综合资产负债表 。一家与股东有关联的公司将现金预付给试剂盒供应商，应付金额 记录在应付帐款中。

存货按成本和市场价值中的较低者计价。当市场价值被确定为低于成本时，公司将计入报废补贴。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的报废补贴为0美元。

业务合并

该公司将 其收购的企业截至收购之日的运营业绩包括在其合并业绩中。本公司根据所收购的有形资产、负债和无形资产的估计公允价值，将其收购的购买代价的公允价值 分配给该等有形资产、负债和无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。产生商誉的主要项目包括 被收购企业与公司之间协同效应的价值。无形资产在其预计使用年限内摊销。与收购相关的或有 对价(盈利)的公允价值在每个报告期重新计量并进行相应调整。收购 和整合相关成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

商誉和购买确认的无形资产

商誉

商誉被记录为收购支付的总对价与根据企业合并获得的有形和已确认无形资产净值之间的差额(如有) 。商誉还包括获得的集合 员工，这些员工不符合可识别无形资产的资格。本公司每年在第四季度审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能受损，则会更频繁地审查商誉减值。公司 首先对定性因素进行评估，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。 如果在对整个事件或情况进行评估后，公司认为报告单位的公允价值小于其账面价值的可能性不大，则不需要进行商誉减值量化测试。 如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则不需要进行商誉减值量化测试。 如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则不需要进行商誉减值量化测试。

已确认的无形资产

确认的有限寿命无形资产由票务软件和2019年2月1日业务合并产生的推广者关系组成。 本公司确认的无形资产在其预计使用年限内以直线方式摊销，时间跨度为 5至7年。只要事实和情况表明无形资产的使用年限比最初估计的短，或者资产的账面价值可能无法收回，本公司就有限寿命无形资产的可回收性做出判断。 如果存在该等事实和情况，本公司通过将与相关资产或资产组剩余寿命相关的预计未贴现现金流量 与其各自的账面价值进行比较来评估可回收性。减值(如果有的话)基于账面价值超过该等资产的公允价值。如果使用年限短于最初估计的 ，公司将加快摊销速度，并在新的较短使用年限内摊销剩余账面价值。有关已确认无形资产的进一步讨论，请参阅附注4，无形资产。

财产和设备

财产和设备 按成本减去累计折旧入账。折旧是在相关 资产的预计使用寿命内使用直线法计算的。设备、家具和固定装置将在三年内摊销。

大幅延长资产寿命的支出计入资本化，而普通维护和维修则计入已发生的费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的折旧费用分别为9758美元和2390美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧费用分别为29,275美元和4,194美元。

收入确认

公司根据主题606确认收入，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额 反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为确定收入 确认主题606范围内的安排，公司执行以下步骤：

公司遵循主题606下的会计收入指导，以确定合同是否包含多个 履约义务。履约义务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同商品或服务。

公司在与客户签订的合同中确定了以下 履约义务：

合同通常包括数据标准化、SaaS和维护，这些都是不同的履行义务，并分别进行 核算。交易价格按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务 。要确定每项不同履约义务的独立销售价格，需要做出重大判断，当这些服务单独销售时，通常会根据可观察到的交易来估计 。合同开始时， 对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户转让商品或服务(或捆绑商品或服务)的每个不同承诺确定履行义务。为了确定 履约义务，公司会考虑合同中承诺的所有商品或服务，无论它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。在履行绩效义务 后确认收入。本公司认为控制权在交付时已转让，因为本公司目前有权在 到时获得付款，本公司已转让该商品或服务的用途，且客户能够直接使用该商品或服务，并从该商品或服务获得实质上的所有剩余利益。

公司的SaaS和维护合同通常为方便起见而终止，没有处罚条款，因此， 通常按月协议入账。如果确定公司没有履行履行义务 ，收入确认将推迟到履行义务被视为履行为止。

收入 本公司业绩义务的确认如下：

数据标准化和专业服务

公司的 数据标准化和专业服务通常是固定费用的。如果这些服务未与SaaS或维护 收入合并为单一会计单位，则这些收入将确认为提供服务，并在客户实现并接受合同里程碑 时确认。

SaaS和维护

SaaS和维护收入从每份合同生效之日起按比例在合同条款中确认，该日期是本公司向客户提供服务的日期 。

公司确实有一些合同的付款条款与收入确认的时间不同，这要求 公司评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。公司 选择了实际的权宜之计，允许实体在合同开始时(br}预计，实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该货物或服务的时间之间的时间为一年或更短)，而不对重大融资部分的影响进行调整。本公司不维护从实体向客户转让承诺的货物或服务到客户为该货物或服务付款之间的 期限超过一年门槛的合同。

该公司有一个主要收入来源，即SaaS业务，并相信它已呈现出影响收入和现金流的性质、时机和不确定性的所有不同因素。

个人防护用品销量

PPE 收入在客户实际拥有产品后确认。由于公司在安排客户和供应商之间的关系方面充当代理，因此PPE收入是扣除相关成本(包括产品 采购、仓库和运输费用等)后的净值。

剩余履约义务

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司分别有1,641,720美元和1,056,637美元的剩余履约义务记为合同负债。该公司预计在2020年剩余时间内确认与这些现有履约义务相关的大部分销售额为1,429,609美元。

获得和履行合同的费用

履行合同的成本 通常包括与履行履约义务相关的成本，以及不明确计入客户合同的一般和行政成本 。这些费用在根据ASC 340-40发生时确认并计入费用。

收入成本

收入成本主要是指数据中心托管成本、咨询服务成本和公司大型数据阵列维护成本，这些成本是在本报告所述期间为提供专业服务和维护公司大型数据阵列而产生的 。

合同余额

合同资产是在公司根据与客户的合同无条件获得付款(未开单收入)之前赚取的关联收入(未开单收入)产生的，并在其成为应收账款或收到现金时被取消确认。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有任何合同 资产。

合同负债 是指客户在公司履行合同规定的履约义务之前提前汇出合同现金付款，并在履行履约义务时确认与合同相关的收入时取消确认。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，合同负债分别为1,641,720美元和1,056,637美元。

所得税

本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题740“所得税”使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本年度应缴或可退还的税款，以及(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债按 制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的经营业绩 中确认。

如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已评估现有证据，并得出结论：本公司可能无法实现其递延税项资产的所有好处；因此，已为其递延税项资产设立估值扣除 。

ASC主题740-10-30 澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性 已采取或预计将在纳税申报单中采取的纳税头寸。ASC主题740-10-40提供了取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司在提交的任何报告 期间均无重大不确定税务头寸。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)签署成为法律。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、 净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制 以及对合格装修物业的纳税折旧方法进行技术更正的条款。本公司继续研究CARE法案中的税收变化可能对其业务产生的 影响，但预计影响不会很大。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的所得税支出 分别为0美元和747美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的所得税支出分别为0美元和747美元。

基于股票的薪酬

本公司根据权威性的股权薪酬指引，对股权薪酬费用进行了 核算。根据《指导意见》的规定 ，股票薪酬费用在授予日以期权或认股权证的公允价值为基础，采用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并在必要的服务期(通常为授权期)内以直线方式确认为费用。

权威指引 还要求公司在修改股票奖励期限时计量和确认股票薪酬费用。此类修改的基于股票的补偿费用计入回购原奖励和 发放新奖励的费用。

计算基于股票的薪酬费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股价波动性和授予前期权的失败率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予期权的预期寿命。本公司根据历史波动性估计本公司普通股在授权日的波动性 。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性 和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设， 其基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外，公司还需要估计预期的罚没率，并且只确认预期归属的股票的费用。本公司根据其授予、行使和取消的股票奖励的历史经验来估算罚没率 。如果实际罚没率 与估计值有很大不同，则基于股票的薪酬费用可能与本期记录的 有很大不同。公司还向员工和顾问授予基于绩效的限制性股票奖励。 如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效目标，这些奖励将被授予。如果达到最低 业绩门槛，每个奖励将转换为指定数量的公司普通股。如果未达到最低 绩效阈值，则不会发行任何股票。基于预期的成就水平, 基于股票的 薪酬在必要的服务期内以直线方式确认。预期业绩水平在必要的服务期间重新评估 ，如果预期业绩水平发生变化，基于股票的薪酬 在变化期间进行调整并记录在运营报表中，其余未确认的基于股票的薪酬 记录在剩余的必要服务期限内。有关更多细节，请参阅附注8，股东权益。

每股亏损

公司根据ASC 260“每股收益”计算每股收益(亏损)，这要求在损益表的正面同时列示基本每股收益(br})和稀释后每股收益(亏损)(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东(分子)可获得的亏损除以 期间的加权平均流通股数量(分母)。稀释每股收益按库存股 法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用 期间的平均股价来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释后的每股收益不包括所有可能稀释的股票(如果其影响是反稀释的)。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司已发行的普通股等价物分别为888,865和1,500,511股。

赔偿

本公司针对因使用本公司软件而引起的第三方知识产权侵权索赔，向某些客户提供不同范围的赔偿 。根据权威的担保会计准则，本公司评估此类赔偿的估计损失。本公司会考虑不利结果的可能性 以及对损失金额作出合理估计的能力等因素。到目前为止，没有针对本公司的此类索赔 ，其简明综合财务报表中也没有记录任何负债。

在 特拉华州法律允许的情况下，公司签订协议，在高级管理人员或董事正在或曾经应公司要求以此类身份服务期间，对其高级管理人员和董事的某些事件或事件进行赔偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额为 无限制。此外，公司 拥有董事和高级管理人员责任保险，旨在减少其财务风险，如果发生任何超出适用保单留成的款项，公司可能 将予以追回。

关于附注7《承诺和或有事项》中描述的集体诉讼及衍生索赔和调查，本公司有义务 赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用。由于公司 目前没有支付这些费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意 赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。该公司估计，它 目前有义务支付约70万美元的保留金，这笔款项可能会对 公司产生重大不利影响。

偶然事件

当公司认为很可能已经发生亏损并且损失金额可以合理估计时，公司记录负债。 如果公司认为合理可能发生亏损，并且可以估计损失或损失范围，公司将在合并财务报表的附注中披露可能的损失。 如果公司认为损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则公司将在合并财务报表的附注中披露可能的损失。 在合并财务报表的附注中，公司将在合并财务报表的附注中披露可能的损失。本公司审查可能影响以前记录的拨备金额的或有事态发展，以及所披露的事项和相关的可能损失。 本公司对其披露的拨备和变更进行相应调整，以反映谈判、和解、裁决、 法律顾问建议和更新信息的影响。需要做出重大判断才能确定概率和估计的 金额。

与或有损失相关的法律费用是根据报告期末发生的法律费用计算的。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的 金额。本公司定期评估与坏账准备、长期资产的估计使用年限和可回收性、股票补偿、商誉和递延所得税资产估值拨备相关的估计和假设。本公司的估计 和假设基于当前事实、历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的 成本和费用的应计金额作出判断的基础。本公司所经历的实际结果可能与本公司的估计大不相同 并与之背道而驰。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。实际结果可能与这些估计大相径庭。

最近发布的会计公告

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指南 (“ASU 2018-17”)。ASU 2018-17规定，在确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益 。ASU 2018-17在2019年12月15日之后的年度和中期有效，允许提前采用。 我们于2020年1月1日采用了此新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改(ASU 2018-13)，修改了公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13将于2020财年第一季度生效，允许更早采用。我们于2020年1月1日采用了这一新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2017年1月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2017-04号，无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试(“ASU 2017-04”)，取消了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04，实体应就报告单位的账面价值超出其公允价值至分配给该报告单位的商誉金额确认 减值费用。我们于2020年1月1日采用了这一新准则，该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2016-13年度《金融工具--信贷损失(专题326)》，随后于2020年2月由ASU 2020-02《金融工具--信贷损失(专题326)和租赁(专题842)》修订。主题326介绍了基于预期信用损失(而不是已发生的损失)的减值模型，以估计某些 类金融工具(例如应收账款、贷款和持有至到期证券)的信用损失，包括某些表外金融工具(例如贷款承诺)。预期的信贷损失应考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测，包括对合同期限内提前还款的估计。在估算预期信贷损失时，可以将具有相似风险特征的金融工具组合在一起。主题326对2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效 。本公司目前正在评估新指引将对其合并财务报表产生的影响。

附注4.无形资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产包括：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用 分别为8941美元和9485美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为28,457美元和25,295美元。

截至2020年9月30日，预计可摊销无形资产未来摊销费用如下：

预计未来五年及以后的摊销费用如下：

附注5.应付贷款

接受CARE资助

2020年5月5日，公司获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，该计划是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE ACT”)的一部分而颁布的。这些资金是根据CARE法案通过贷款协议从美国银行(Bank Of America)获得的。CARE法案的建立是为了让小企业 能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其平均每月工资成本的 至2.5倍。根据CARE法案借入并在贷款发放之日后24周内用于工资成本、租金、抵押贷款利息和公用事业成本的金额有资格免除，但条件是： (A)公司在收到PPP资金后的八周期间内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付 工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本。虽然可以免除全部贷款金额，但如果公司没有维持员工或薪资水平，或者 不到60%的贷款收益用于支付工资成本等原因，则贷款减免金额将会减少。PPP资金(“PPP贷款”)中任何未被免除的部分(“PPP贷款”)的本金和利息的支付将推迟到小企业管理局将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日 ，如果借款人没有申请贷款减免，则在借款人6个月的贷款减免期限结束后10个月内支付，并将按固定年利率1.0%计息，并附带两年到期日。CARE法案贷款没有提前还款 罚金。该公司预计这笔贷款将被完全免除。

注6.租约

经营租约

公司在纽约市的主要执行办公室按月安排。该公司在康涅狄格州格林威治还有一份租约，租约已于2020年3月到期，目前按月租约。

该公司拥有公司、企业和技术人员办公室的运营租约。可能期限为12个月或更短的租约(包括按月协议)不会记录在简明综合资产负债表中，除非该安排包括购买标的资产的选择权或续订该安排的选择权，该等资产是公司合理确定将行使的(短期租约)。 本公司在租赁期内以直线为基准确认这些租约的租赁费用。 本公司不会在简明的综合资产负债表中记录该等租约，除非该安排包括购买本公司合理确定会行使的标的资产或续订该安排的选择权。 本公司在租赁期内按直线确认这些租约的租赁费用。该公司仅剩的两个 租约是按月租约的。作为实际的权宜之计，本公司选择对于所有写字楼和设施租赁，不将非租赁组成部分(公共区域维护成本)与租赁组成部分(包括租金在内的固定付款)分开，而是将每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。该公司使用 其递增借款利率对租赁付款进行贴现。

公司采用了FASB会计准则(BR)编纂，主题842，租赁(“ASC 842”)，选择了实际的权宜之计，允许公司不重复其在2019年1月1日采用该准则之前的比较期间。因此，ASC 842所要求的披露在通过之日之前的一段时间内不会提交。在采用之前的比较期内，该公司提交了ASC 840要求的信息披露 。本公司选择了可选的过渡方法，并于2019年1月1日在修改后的追溯基础上采用了新的指导意见 ，没有重述上期金额。根据新会计准则 所允许的，本公司选择运用实际的权宜之计来结转最初的租赁决定、租赁分类 以及在采用时对所有资产类别的初始直接成本进行会计处理。该公司还选择不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开，并将短期租赁从其压缩综合资产负债表中剔除。自2019年1月1日起，公司采用新标准，确认了约53,000美元的使用权资产和约53,000美元的负债。主题842的通过对累积赤字没有影响。

截至2020年9月30日，运营租赁项下记录的资产 为0美元。经营租赁使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款现值确认。用于确定租赁付款开始 日期现值的贴现率是公司的增量借款利率，即在类似经济环境下以与租赁付款相等的金额在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些 调整。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月中，租赁费用的构成如下：

与租赁相关的其他信息如下：

截至2020年9月30日，除上文所述外，本公司没有额外的经营租赁，也没有融资租赁。

附注7.承付款和或有事项

在开展业务的过程中，我们可能会卷入法律诉讼。当很可能已发生责任且金额可合理估计时，我们将为此类事项承担责任。如果只能确定可能损失的范围，则会累计该范围内最可能的金额。 如果该范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。诉讼损失或有事项的应计费用可能包括，例如，对潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本的估计。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起证券集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三类证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx Corp.和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

这三起诉讼都指控我们的公司和首席执行官在2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者。这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这三起集体诉讼于2020年9月18日合并，丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)被指定为主要原告。经修订的合并投诉已于2020年10月19日提交。我们打算对这些诉讼进行有力的辩护。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股东派生诉讼。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告，以及名义被告SCWorx Corp.。这起诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制 。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制，以及律师费。董事被告打算积极抗辩这些诉讼。 这起衍生诉讼也仍在审理中，此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到 对驳回动议作出裁决为止，我们打算在证券集体诉讼中提起诉讼。

2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股东派生诉讼。诉讼标题为Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名义被告SCWorx Corp.衍生而来。这起诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制 。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制，以及律师费。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品诉讼合并，共同搁置，直到我们打算在证券集体诉讼案中提起的驳回动议的裁决。

2020年9月30日，向纽约县最高法院提起股东派生诉讼，起诉马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp.诉Marc S.Schessel、Charles Miller、Steven Wallitt和名义被告SCWorx。这起诉讼指控董事被告违反了他们对 公司的受托责任，包括在公司2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿方面误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的 披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制，以及法律费用。2020年10月28日，Zarins撤销了这一诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·切塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和斯沃克斯(SCWorx)列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，证券交易委员会就我们对新冠肺炎检测试剂盒交易的披露情况进行了调查。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停我公司证券交易 ，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧” (“SEC交易暂停”)。美国证券交易委员会的交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们正在全力配合SEC的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管机构(FINRA)的相关咨询。 我们一直在与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日，纳斯达克(Nasdaq)股票市场通知我们，它已经启动了“T12暂停交易”，这意味着在我们完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，暂停交易将一直持续。 我们完全满足了纳斯达克提供更多信息的要求。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出信息请求时对其进行了回应。T12的停牌于2020年8月10日解除。

同样是在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们正在全力配合美国检察官办公室的调查。

对于这些诉讼和调查，本公司有义务赔偿其高级管理人员和董事在 针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。由于公司目前没有支付这些 费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意对这些人员进行赔偿，即使该保单规定的750,000美元的保留金尚未支付。本公司估计，其目前有义务支付约70万美元的保留金，这笔款项可能对本公司产生重大不利影响。这70万美元已在这些财务报表的应付账款和应计负债中应计。

大卫·克拉曼诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引编号：619536/2019年(纽约州补充萨福克县CT)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元 ，原因是他违反了与联盟的雇佣协议。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资 以及其他所谓的合同福利。SCWorx不认为它欠 所要求的金额，并打算对这些索赔进行有力的辩护。2020年3月6日，SCWorx提交了针对卡拉曼的答辩和反诉 。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律师因不可调和的分歧而退出律师职位的动议。“ 法院在法院命令送达后将案件搁置了45天。卡拉曼的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交出庭通知，并于2020年11月9日提交动议，寻求各种形式的救济--这违反了法院的个人规则和商务部规则。我们已请求法院否决该动议，并指示召开动议前会议。

在 这一次，我们无法预测这些调查和诉讼的持续时间、范围或可能的结果。

注8.股东权益

普通股

授权股份

该公司拥有45,000,000股授权普通股，每股票面价值为0.001美元。

根据A系列优先股转换 发行股票

于2020年1月期间，本公司在转换2,000股A系列可转换优先股后，向其A系列可转换优先股持有人发行了5,264股普通股。

于2020年2月期间，本公司在转换总计65,500股A系列可转换优先股后，向其A系列可转换优先股持有人共发行172,369股普通股。

于2020年4月期间，本公司于转换A系列可转换优先股合共396,695股后，向其A系列可转换优先股持有人发行合共1,043,935股普通股。

在2020年5月期间，公司通过转换总计19,500股A系列可转换优先股，向其A系列可转换优先股持有人发行了总计51,316股普通股。

于2020年8月期间，本公司在转换A系列可转换优先股中的5,000股后，向其A系列可转换优先股持有人发行了13,158股普通股。

向现任和前任员工和董事发行股票

2020年1月8日，根据和解协议条款，公司向一名前员工发行了5万股普通股。

2020年3月12日，公司按照归属时间表向一名员工发行了16,667股普通股。

2020年4月15日，公司按照归属时间表向一名员工发行了3913股普通股。

根据归属时间表，本公司于2020年4月16日向一名董事发行了5,264股普通股，价值36,584.80美元，合每股6.95美元。

2020年4月21日，公司按照归属时间表向一名前员工发行了30,303股普通股。

2020年6月24日， 公司按照授予时间表向一名员工发行了2.5万股普通股。

2020年8月25日，根据和解协议的条款，公司向一名前员工发行了87,255股普通股，价值142,226美元，解决了125,000美元的应计费用， 在和解时记录了17,226美元的亏损。

根据普通股认股权证行权 发行股票

2020年4月14日，一位普通股认股权证持有人行使了7000份认股权证，现金支付38570美元。

根据普通股认股权证的无现金行使 发行股票

2020年4月，普通股认股权证持有人以无现金方式行使了总计520,925份认股权证，换取了321,155股普通股 。

在2020年5月期间，普通股认股权证的持有者 以无现金方式行使了总计56,982份认股权证，换取了26,034股普通股。

2020年8月，普通股认股权证持有人以无现金方式行使了总计116,448份认股权证，换取了68,715股普通股 。

根据股票期权无现金行使 发行股票

2020年4月，普通股期权持有者以无现金方式行使了总计105,028份期权，换取57,534股普通股 股票。

在2020年8月期间，普通股期权持有者以无现金方式行使了总计55,263份期权，换取了28,890股普通股 。

根据应付帐款结算 发行股票

2020年4月16日，公司发行10万股普通股，全额清偿应付账款640,517美元。这些股票的公允价值为每股6.95美元。

2020年5月12日，公司发行了104,567股普通股，全额清偿了93,150美元的应收账款。这些股票的公允价值为每股5.76美元。

2020年6月24日，公司发行了80,000股普通股和认股权证，购买了100,000股普通股，其中50,000股可以每股3.8美元的价格行使，其余50,000股可以每股5.8美元的价格行使，每种情况下为期5年。 公司终止咨询安排，并再次全额了结任何和所有索赔。 公司之前因此咨询安排累积了19.5万美元。该股的公允价值为每股5.76美元(br})。

2020年8月27日，该公司发行了17,000股普通股，价值40,800美元，以全额清偿48,790美元的应付账款。这些股票的公允价值为每股2.20美元。该公司在结算应付帐款时录得亏损7990美元。

2020年9月10日，公司发行了140,000股普通股，价值806,400美元，全额清偿了88,950美元的应付账款，结算时录得亏损547,756美元。 这些股票的公允价值为每股5.76美元。

股权融资

在2020年5月期间，本公司通过出售135,527股普通股(价格为每股3.80美元 )和认股权证(按每股4.00美元的行使价)购买169,409股普通股，获得了承诺的565,000美元中的515,000美元。截至2020年9月30日，尚未收到全部款项，尚未发行股票和认股权证。截至2020年9月30日收到的515,000美元 计入未经审计的简明综合资产负债表流动负债中的股权融资 。

股票激励计划

截至2020年9月30日的9个月内，根据认股权证和股票期权授予，在基于时间的归属下，公司普通股可发行的股票数量 为：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除实际没收的未归属股票期权和限制性股票奖励的未确认费用总额分别为3311888美元和3236292美元，限制性股票奖励将在一至三年内确认，期权授予自授予之日起一年内确认。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股票薪酬 费用如下：

股票薪酬 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，按股权构成分类的费用如下：

注9.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将该期间的净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均份额。 稀释后每股净亏损的计算方法是将该期间的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均份额除以各期间的已发行普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均份额。 每股稀释净亏损的计算方法是将该期间的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均份额除以该期间的净亏损。本公司使用库存股方法 来确定是否存在未偿还期权授予的摊薄效应。

以下证券 不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损计算中，因为计入这些证券将会 具有反摊薄作用：

注10.关联方交易

应付帐款中包括欠本公司管理人员的金额 203,171美元。

2020年7月24日，公司首席执行官马克·舍塞尔(Marc Schessel)将其个人持有的2万股普通股转让给了董事马克·谢夫茨(Mark Sheft)。该公司认为此次转让是作为服务的对价，并按转让股份的公允价值计入了115,100美元的非现金支出。

注11.后续事件

2020年11月1日，克里斯托弗·J·科勒(Christopher J.Kohler)被任命为特拉华州SCWorx公司(以下简称“公司”)的兼职首席财务官。我们的总裁蒂莫西·汉尼拔(Timothy Hannibal)是我们的临时首席财务官，他辞去了首席财务官的职务，同时科勒也被任命为首席财务官。科勒先生最初每月将获得6000美元的服务费。本公司与科勒先生之间的协议可由任何一方在60天书面通知后终止 ，但如果另一方严重违反协议，则该通知期限不适用。

科勒先生拥有超过15年在金融和会计部门担任各种职务的经验。科勒是他于2012年创立的科勒咨询公司(Kohler Consulting，Inc.)的创始人兼首席执行官。该公司通过科勒为私营和上市公司提供外包首席财务官(CFO)和咨询服务，重点是小盘股和初创企业。

根据A系列优先股转换 发行股票

于2020年10月期间，本公司在转换A系列可转换优先股中的5,000股后，向其A系列可转换优先股持有人发行了13,158股普通股。

根据普通股认股权证的无现金行使 发行股票

2020年10月，普通股认股权证持有人以无现金方式行使了总计6,579份认股权证，换取了2,973股普通股 股票。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 ，以及我们未经审计的简明合并财务报表 以及本10-Q表格第1项“财务报表”中包含的相关说明。除了我们历史上未经审计的简明合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、 估计和涉及风险、不确定性和假设的信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的那些 大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下以及本10-Q表中其他部分讨论的因素 。

企业信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根据员工会计公告主题5G，收购的技术已按前身成本 0美元入账。为促进特拉华州的Alliance MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州的SCWorx Acquisition Corp.(以下简称SCW Acquisition Corp.)合并，合并为新成立的实体SCWorx Acquisition Corp.(“SCW Acquisition”)。 SCW Acquisition是尚存的实体。随后，2018年8月17日，SCW Acquisition更名为SCWorx Corp. 2018年11月30日，我公司和部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月， 我们开始征集普通股认购。从2018年6月到11月，我们获得了125万美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx收购 Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许联盟更名为SCWorx Corp.)(Ii)联盟收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)在股票交换交易中，我们将联盟的名称改为SCWorx Corp.，这是我们公司的当前名称，SCW FL Corp.成为我们的子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

我们的主要执行办公室位于21号麦迪逊大道590号^ST纽约，纽约，楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(844)472-9679。 公司在康涅狄格州格林威治还有一份租约，租约已于2020年3月到期，现在是按月租约。

在本季度报告中，术语“SCWorx”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的SCWorx公司，除非上下文另有规定。除非另有说明，本年度报告中的历史财务 结果为本公司及其子公司合并后的财务结果。

我们的生意

SCWorx是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的数据内容和服务 以及医疗保健行业的大数据分析。

SCWorx已开发并销售医疗信息技术解决方案及相关服务，以改善医院内的医疗流程和信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据 标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统和患者账单功能之间的信息流动。该软件旨在实现多种运营优势，如降低供应链成本、减少应收账款账龄、加快和更准确的计费、优化合同、提高供应链管理和成本可见性、同步收费说明大师(“CDM”)以及对供应商返点和合同管理费用的控制 。

SCWorx使医疗保健 提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而实现更好的决策 并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者账单。SCWorx的 软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx继续 为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案。 客户分散在全国各地。我们的重点是帮助医疗保健提供者解决他们在数据互操作性方面遇到的问题。

SCWorx的软件 解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给客户，其中此类软件 托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，并由客户通过软件即服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx目前通过其直销团队及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx作为 收购Alliance MMA的一部分，运营着一个在线活动票务平台，专注于为地区性MMA(“混合武术 艺术”)促销活动提供服务。

我们目前通过与托管 的第三方和基础设施提供商Rackspace签订协议，托管我们的 解决方案，服务我们的客户，并支持我们在美国的运营。我们采用标准的IT安全措施，包括但不限于防火墙、 灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作，这些系统和数据中心处理交易、通信系统和在整个运营过程中使用的各种其他软件应用程序 。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难 。此类困难可能导致巨额费用或因我们的业务运营中断而 造成损失。

此外，我们的信息 技术系统存在被渗透或数据被盗的风险。用于获取未经授权的访问、禁用 或降低服务或破坏信息技术系统的技术经常发生变化，可能很难在较长时间内被检测到或阻止。此外，我们开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或可能意外危及我们信息系统安全的其他问题。未经授权的 方还可能试图通过针对我们的员工、承包商 或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。如果我们的信息系统安全受到威胁，机密信息可能被 盗用，并可能发生系统中断。任何此类挪用或破坏行为都可能对我们的 声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或导致我们产生大量费用来补偿第三方的损害赔偿。

新冠肺炎疫情的影响

由于新冠肺炎疫情在美国和世界范围内蔓延的史无前例的情况，本公司的运营和业务受到了中断。该公司总部所在的纽约和新泽西地区是美国冠状病毒爆发的早期震中之一。自那以后，疫情已蔓延到该国其他地区 ，并对新客户的获取产生了不利影响。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，公司的 客户(医院)也经历了业务和供应链的异常中断，同时也经历了对与新冠肺炎相关的医疗服务的前所未有的需求。由于这些对公司客户业务的异常干扰，公司客户目前专注于满足国家医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情。因此，本公司认为其客户未能将资源 集中于扩大本公司服务的利用率，这对本公司未来的增长前景产生了不利影响。 至少在疫情的不利影响消退之前是如此。此外，新冠肺炎对本公司 医院客户的财务影响可能导致医院延迟支付本公司的服务费，这可能会对本公司的现金流产生负面影响。

本公司正努力通过向医疗保健行业(包括本公司的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来减轻这些对收入的影响。公司首席执行官和员工拥有医疗保健行业的经验和行业联系人，以及旨在帮助医疗保健行业满足其库存需求的物品数据库。

2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC，致力于为医疗保健行业采购和提供关键、难找的物品。由于供应链中的意外中断(如新冠肺炎疫情)，项目变得难以采购。尽管做出了这些努力，但到目前为止，该公司仅从个人防护用品和检测套件的销售中获得了极少的收入

运营业绩-截至2020年和2019年9月30日的三个月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，我们的经营业绩 摘要如下：

营业收入

截至2020年9月30日的三个月的收入为1,171,399美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入为1,681,928美元。收入减少510,529美元的主要原因是，与上一季度相比，本季度的一次性预付费用有所减少，但本季度经常性收入略有增加，部分抵消了这一影响。鉴于新冠肺炎疫情对我们 医院客户造成的干扰，我们的第三季度受到了不利影响，我们预计这种影响至少会持续到今年第四季度，如果不是更长的话。客户保留率包括每月和年度经常性收入， 不应受到疫情的重大影响。

营业费用

收入成本

截至2020年9月30日的三个月，收入成本为956,203美元，而2019年同期为1,088,782美元。减少的主要原因是 在截至2019年9月30日的三个月中产生的与新产品开发和编程相关的费用，而在截至2020年9月30日的三个月中没有出现这些费用。我们工作人口的增加，部分抵销了这方面的减幅。我们 预计在今年剩余时间内不会产生重大的产品开发成本。

一般和行政

截至2020年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了2,189,511美元，增至3,573,946美元，而2019年同期为1,384,435美元。与2019年第三季度相比，股票薪酬 (非现金)增加了1,317,5699美元，原因是2020年4月发放了额外的RSU。法律费用 与上一季度相比增加了907,157美元，原因是正在进行的调查，在截至2020年9月30日的9个月内对我公司提出的多项法律投诉，以及公司在其董事和高级管理人员保险单上的留任义务的估计70万美元的法律费用责任(参见附注3.重要会计摘要 保单)。坏账支出比2019年同期增加了189,987美元。这些增长被2019年支付的遣散费导致的工资相关费用减少129,775美元 以及新冠肺炎导致的差旅费用减少124,655美元所部分抵消。我们预计，由于正在进行的调查和诉讼，法律费用仍将居高不下。我们还预计，由于股权奖励的授予，股票薪酬 费用仍将居高不下。我们正在制定计划，试图减少其他一般和行政费用 。

其他费用

在截至2020年9月30日的三个月里，我们的其他支出为726,766美元，而2019年同期的其他收入为151,646美元。2020年三个月期间的其他 费用与应付帐款结算亏损726,766美元有关，原因是结算时发行的股票的公允价值大于应付帐款的价值。2019年期间的其他收入是通过清算关联方债务而获得的 收益。

净亏损

截至2020年9月30日的三个月，我们净亏损4,085,516美元，而2019年同期净亏损640,390美元。

运营业绩-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，我们的经营业绩 摘要如下：

营业收入

截至2020年9月30日的9个月的收入为3,739,798美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为4,294,944美元。 收入减少555,146的部分原因是截至2019年9月30日的3个月的一次性销售，而在截至2020年9月30日的9个月中没有销售。由于新冠肺炎疫情对我们医院客户造成的干扰，我们今年迄今的业绩受到了不利影响，我们预计这种影响至少会持续到今年第四季度 ，如果不是更长的话。客户保留率包括每月和年度经常性收入，这些收入不应受到疫情的显著影响 。

营业费用

收入成本

截至2020年9月30日的9个月，收入成本为2,739,737美元，而2019年同期为3,353,729美元。减少的主要原因是 在截至2019年9月30日的9个月中产生的与新产品开发和编程相关的费用，而在截至2020年9月30日的9个月中没有这些费用。我们员工人数的增加部分抵消了这一下降。 我们预计在今年剩余时间内不会产生重大的开发成本。

一般和行政

截至2020年9月30日的9个月，一般和行政费用减少了2,012,268美元，降至8,372,491美元，而2019年同期为10,384,759美元。与2019年同期相比，基于股票的薪酬 (非现金)减少了2100,657美元，原因是我们的首席执行官和前大股东在2019年第一季度将股票转让给了非员工顾问。由于采购会计在截至2019年9月30日的9个月内完成，会计和审计费用减少了576,951美元。证券交易委员会和代理权费用减少了246,670美元，原因是2019年前9个月与本公司于2019年2月完成的收购交易相关的非重复性费用 。由于新冠肺炎的缘故，差旅费减少了259,625美元。由于2019年期间发生的19.5万美元遣散费，工资和工资税减少了214,667美元 。2019年，本公司发生了25万美元的非现金股票费用，原因是与其优先股相关的罚款。这些减少额被以下因素部分抵消：坏账准备金增加187,987美元，与数据管理销售相关的佣金增加228,029美元，以及由于2020年上半年对我公司提起的投诉导致律师费增加1,094,799美元，以及本公司在董事和高级管理人员保险单上的留任责任应计法律费用责任估计为700,000美元(见 附注3.主要会计政策摘要)。我们预计，由于正在进行的诉讼和调查，律师费费用仍将居高不下。 我们还预计，由于股权奖励的授予，股票薪酬支出仍将居高不下。我们正在制定计划 以尝试减少其他一般和管理费用。

其他收入(费用)

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的其他支出为1,612,539美元，而2019年同期的其他收入为592,581美元。2020年的其他 费用与应付帐款结算亏损1,612,539美元有关，原因是结算时发行的股票的公允价值大于应付帐款的价值。上期，可转换应收票据的公允价值收益为410,055美元，清算关联方债务的收益为151,645美元，权证资产的公允价值收益为55,000美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月中，利息支出为23,720美元。

净亏损

截至2020年9月30日的9个月中，我们净亏损8,984,969美元，而2019年同期净亏损8,851,310美元。

流动性与资本资源

持续经营的企业

截至2020年9月30日，我们的营运资金赤字为3,416,428美元，累计赤字为21,779,442美元。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的净亏损为8984,969美元，运营中使用了1,144,411美元的现金。我们历来都出现过营业亏损 ，在可预见的未来可能还会继续出现营业亏损。我们认为，这些情况令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得 融资。如果我们不能为我们的产品和服务发展足够的收入和额外的 客户，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将遭受他们的投资的全部损失。不能保证我们能够将 作为持续经营的企业继续经营下去。

截至本 报告的日期，我们手头的现金有限，运营现金流为负。因此，我们需要在短期内 筹集额外资金，为我们的运营和业务计划的实施提供资金。

在2020年5月5日，我们获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，该计划是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE ACT”)的一部分而颁布的。这些资金是根据CARE法案通过贷款协议从美国银行(Bank Of America)获得的。CARE法案的建立是为了让小企业 能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其平均每月工资成本的 至2.5倍。在贷款发放之日起24周内，根据CARE法案借入并用于工资成本、租金、抵押贷款 利息和公用事业成本的金额可以免除，但条件是： (A)我们在收到PPP资金后的8周内使用，以及(B)PPP资金仅用于支付工资 成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本。虽然可以免除全部贷款金额，但如果我们不维持人员或薪资水平，或者贷款收益中用于工资成本的比例低于60%(br})，则贷款减免金额 将会减少。PPP资金(“PPP 贷款”)中任何未免除部分的本金和利息的支付将推迟到SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日，或者，如果借款人没有申请贷款减免，则将推迟到借款人6个月的贷款宽免期结束后10个月 ，并将按固定年利率1.0%计息，并附带两年的到期日。 CARE法案贷款不存在提前还款罚金。

在2020年5月期间，我们 通过出售135,527股普通股(每股3.80美元)和认股权证(按每股4.00美元的行使价)购买169,409股普通股，获得了承诺的565,000美元中的515,000美元。

关于第1项.本季度报告10-Q法律诉讼中所述的集体诉讼及衍生索赔和调查，我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事为这些索赔和调查辩护所产生的费用。 由于我们目前没有资源支付这些费用，我们的董事和高级管理人员责任保险公司已 同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。公司估计 它目前有义务支付大约700,000美元的保留金，这笔款项可能会对公司产生重大不利影响 。

截至2020年9月30日，我们的营运资本赤字为3,416,428美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字为1,768,834美元。营运资本赤字增加1,647,594美元(br}主要是由于现金大约减少了300,000美元，应收账款减少了383,000美元，合同负债增加了585,000美元，应付账款/应计负债增加了1,103,000美元， 以及计入流动负债的股权融资资金增加了515,000美元。这些变化被预付费用和其他资产增加245,000美元以及库存增加991,000美元部分抵消。

根据我们目前的 业务计划，我们预计未来12个月我们的运营活动每月将使用大约260,000美元的现金，或大约3,120,000美元。目前我们手头的现金有限，因此无法完全实施我们当前的业务计划。 因此，我们迫切需要额外的资金来支持我们的经营活动。

为了弥补这一流动性不足，我们正在积极寻求通过出售股权和债务证券筹集更多资金， 最终，我们将需要产生大量正运营现金流。我们的内部资金来源将包括运营现金流 ，但要等到我们开始通过销售我们的产品和服务实现额外收入。正如之前 所述，我们的业务产生了负现金流，因此对我们的流动性产生了不利影响。如果我们能够在短期内获得足够的资金来全面实施我们的业务计划，我们预计我们的业务将在2021年初开始产生大量现金流，这应该会改善我们的流动性不足。如果我们无法在短期内筹集额外的 资金，我们将无法完全实施我们的业务计划，在这种情况下，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利 影响。

如果我们 没有通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金，我们将无法 全面执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况都将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。随附的财务 报表不包括在我们无法收回资产价值或偿还债务 时可能需要进行的任何调整。

基于我们有限的 可用资金，我们预计在软件开发和资本支出上的花费将微乎其微。我们预计将通过运营现金流以及股权和/或债务融资的收益为任何 未来的软件开发支出提供资金 。如果我们无法从运营中产生正现金流，和/或筹集额外资金(通过债务或股权)，我们将无法为软件开发支出提供资金，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现金流

经营活动

截至2020年9月30日的9个月，运营活动中使用的现金为1,144,411美元(约为每月127,000美元)，主要原因是净亏损8,984,969美元，与个人防护用品存款相关的预付费用增加244,671美元，个人防护装备库存增加991,309美元。这部分被以下各项抵消：基于股票的非现金薪酬4,183,154美元，应付账款结算损失1,612,539美元(非现金)，与SaaS长期协议客户偿还有关的合同负债增加585,083美元，应收账款净减少192,620美元， 应付账款和应计负债增加2,237,862美元，应收账款和应计负债净增加 我们能够通过净增加应付账款和应计负债为我们的大部分经营活动提供资金，尽管我们认为这作为我们持续运营的资金来源是不可持续的。

截至2019年9月30日的9个月，用于经营活动的现金约为420万美元(约为每月467,000美元)，主要原因是 净亏损约890万美元，第三季度主要与数据咨询有关的应收账款增加了64.6万美元，新客户应收账款增加了64.6万美元，应付账款和应计负债减少了619,954美元， 与SCWorx收购和运营费用相关的应付余额支付有关。认股权证和可转换票据资产的非现金收益683,000美元，部分被基于非现金股票的和解和罚款321,000美元以及与将普通股股票从我们的创始人兼首席执行官和 总裁向非雇员承包商转让有关的基于非现金股票的薪酬630万美元所抵消。

投资活动

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为1,229美元，用于购买固定资产。

截至2019年9月30日的9个月，投资活动提供的现金 为4,912,081美元，与作为收购一部分获得的5,441,437美元现金有关，与2019年1月向股东和 创始人预付的199,549美元、从Alliance预付的215,000美元可转换票据以及总计114,806美元的资本资产收购相抵销。

筹资活动

在截至2020年9月30日的9个月里，融资活动提供的现金为847,542美元。这包括515,000美元的股权融资收益，293,872美元的应付贷款收益，以及38,570美元的权证收益。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为287548美元。这包括我们向主要股东和前高级管理人员支付的票据收益12万美元，出售A系列可转换优先股总计10万美元，以及行使普通股认股权证的现金67548美元。

表外安排

截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的《披露控制和程序》(以下简称《披露控制》)的有效性进行了 评估，截至2020年9月30日，也就是根据《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求，本表格10-Q所涵盖的期限 结束。披露控制评估 是在包括我们的首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的2013年框架和标准进行的。任何披露控制系统的有效性都有固有的局限性。因此，即使是有效的披露控制也只能为实现其控制目标提供合理的保证。基于这一评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，由于内部控制设计存在缺陷和职责分工不足，我们的披露控制截至2020年9月30日未生效，因此披露控制不能确保我们在根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 。 我们的首席执行官兼临时首席财务官得出的结论是，由于内部控制设计的缺陷和职责分工不足，我们的披露控制截至2020年9月30日尚未生效，因此，披露控制不能确保我们在交易所法案规定的报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)累计 或执行类似 职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化。

在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响 。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

在开展业务的过程中，我们可能会卷入法律诉讼。当很可能已发生责任且金额可合理估计时，我们将为此类事项承担责任。如果只能确定可能损失的范围，则会累计该范围内最可能的金额。 如果该范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。诉讼损失或有事项的应计费用可能包括，例如，对潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本的估计。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起证券集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三类证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，单独并代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx Corp.和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

这三起诉讼都指控我们的公司和首席执行官在2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者。这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这三起集体诉讼于2020年9月18日合并，丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)被指定为主要原告。经修订的合并投诉已于2020年10月19日提交。我们打算对这些诉讼进行有力的辩护。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股东派生诉讼。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告，以及名义被告SCWorx Corp.。这起诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制 。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制，以及律师费。董事被告打算积极抗辩这些诉讼。 这起衍生诉讼也仍在审理中，此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到 对驳回动议作出裁决为止，我们打算在证券集体诉讼中提起诉讼。

2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股东派生诉讼。诉讼标题为Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名义被告SCWorx Corp.衍生而来。这起诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制 。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制，以及律师费。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品诉讼合并，共同搁置，直到我们打算在证券集体诉讼案中提起的驳回动议的裁决。

2020年9月30日，纽约县最高法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)和查尔斯·米勒(Charles Miller)提起股东派生诉讼。这起诉讼的标题是Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp.诉Marc S.Schessel、Charles Miller、Steven Wallitt和SCWorx，名义上是被告。 本诉讼指控董事被告违反了对公司的受托责任，包括在公司2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者，未能 纠正虚假和误导性陈述，以及未能实施适当的披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损失、改善我们的信息披露和内部控制以及律师费。2020年10月28日，Zarins撤回此诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告， 名义上的被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。董事被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩 。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，证券交易委员会就我们对新冠肺炎检测试剂盒交易的披露情况进行了调查。2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停我公司证券交易 ，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧” (“SEC交易暂停”)。美国证券交易委员会的交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们正在全力配合SEC的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管机构(FINRA)的相关咨询。 我们一直在与这些机构充分合作，并应要求提供信息和文件。2020年5月5日，纳斯达克(Nasdaq)股票市场通知我们，它已经启动了“T12暂停交易”，这意味着在我们完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，暂停交易将一直持续。 我们完全满足了纳斯达克提供更多信息的要求。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出信息请求时对其进行了回应。T12的停牌于2020年8月10日解除。

同样是在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿有关的信息和文件。我们正在全力配合美国检察官办公室的调查。

对于 这些诉讼和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事在针对这些索赔和调查为 辩护所产生的费用。由于公司目前没有支付这些费用的资源，其 董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，尽管 保单下的750,000美元保留金尚未支付。本公司估计，目前有义务支付约70万美元的保留金， 这笔款项可能会对本公司产生重大不利影响。

大卫·克拉曼诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引编号：619536/2019年(纽约州补充萨福克县CT)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元 ，原因是他违反了与联盟的雇佣协议。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资 以及其他所谓的合同福利。SCWorx不认为它欠 所要求的金额，并打算对这些索赔进行有力的辩护。2020年3月6日，SCWorx提交了针对卡拉曼的答辩和反诉 。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律师因不可调和的分歧而退出律师职位的动议。“ 法院在法院命令送达后将案件搁置了45天。卡拉曼的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交出庭通知，并于2020年11月9日提交动议，寻求各种形式的救济--这违反了法院的个人规则和商务部规则。我们已请求法院否决该动议，并指示召开动议前会议。

在 这一次，我们无法预测这些调查和诉讼的持续时间、范围或可能的结果。

第1A项危险因素

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

自截至2020年9月30日的三个月期间开始 以来，我们没有出售任何未根据1933年证券法注册的股权证券，也未在当前的Form 8-K报告中报告

项目3.高级证券项下的违约

不适用。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

第六项展品

展品索引

根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们已将某些协议作为10-Q表格本季度报告的证物提交。这些协议 可能包含双方的陈述和担保。这些陈述和保证仅为此类协议的另一方或各方的利益而作出，(I)可能因向此类另一方或多方披露而受到限制， (Ii)仅在此类协议的日期或此类协议中指定的其他日期作出，且受 最近的事态发展影响，这些情况可能不会在我们的公开披露中得到充分反映。(Iii)可能反映风险在此类协议各方之间的分配情况，以及(Iv)可能对 投资者适用与可能被视为重要的标准不同的重要性标准。因此，这些陈述和保证可能不能描述我们在本协议签署之日的实际情况，因此不应依赖 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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