美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2020年9月30日

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-36616

NXT-ID， 公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

基督教大街288

机库 C2^钕地板

牛津，CT 06478

(主要执行机构地址 )(邮编)

(203) 266-2103

(注册人电话号码，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交(如果有) 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司 或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月12日，注册人发行了35,009,952股普通股，每股面值0.0001美元，已发行流通股 。

NXT-ID， 公司

表格 10-Q

目录表

2020年9月30日

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并操作报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并操作报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并权益变动表

截至2020年9月30日的9个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并权益变动表

截至2020年9月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并权益变动表

截至2019年9月30日的9个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并权益变动表

截至2019年9月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

精简的 合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-陈述的组织和依据

组织 和主要业务活动

NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)于2012年2月8日在特拉华州注册成立。本公司 是一家安全技术公司，其业务集中在硬件和软件安全系统和应用程序这一细分领域。 本公司致力于开发服务于多个终端市场的专有产品和解决方案，包括 安全、医疗保健、金融技术和物联网(“IoT”)市场。除其他事项外，该公司评估其业务的业绩 包括运营损益。该公司在访问控制、生物识别 和行为测量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面拥有丰富的经验，为支付、物联网和医疗保健应用开发和营销解决方案。

公司的全资子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)制造和分销通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、 医疗耐用医疗设备经销商和分销商以及受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和 监控的个人应急响应系统。

该公司以前的全资子公司Fit Pay，Inc.拥有一个专有技术平台，可为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化，这是一种支付安全技术，将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式 支付和身份验证服务。2018年9月21日，公司宣布，董事会批准了一项计划 ，将公司的金融技术业务从我们的医疗保健业务中分离出来，成立一家独立的上市公司 。本公司原计划通过执行分拆向我们的股东分配PartX，Inc.，PartX，Inc.是一家新成立的公司，也是本公司的全资子公司(“PartX”)。因此，该公司将其金融技术业务重新分类为报告的所有期间的非连续性业务。公司的金融技术业务由其Fit Pay子公司和公司开发的知识产权组成，包括Flye智能卡和Wocket。2019年4月29日，PartX向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格10的注册声明，内容与我们计划剥离支付、身份验证和凭证管理业务有关。2019年8月19日，公司的子公司PartX通知SEC，它将撤回表格10中的注册 声明。经公司董事会批准，按照与贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件，公司于2019年8月6日签署了一份不具约束力的意向书，出售其Fit Pay子公司， 不包括某些资产。关于意向书, 该公司获得了50万美元的非利息 预支营运资金，用于支付FIT薪酬。2019年9月9日，该公司完成了以332万美元现金将其Fit Pay子公司出售给Garmin 国际公司的交易。

演示基础

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月的未经审计简明综合财务报表所附的 已按照美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并按照美国证券交易委员会S-X条例第10-Q和 第8条的指示编制，并与本公司编制年度经审计综合财务报表的基准相同。 截至2020年9月30日的未经审计简明综合财务报表，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月和三个月的未经审计简明综合财务报表 根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)编制。截至2020年9月30日的未经审计简明综合资产负债表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月的经营活动和权益变动表 以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的简明现金流量表未经审计，但包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，公司认为这些调整对于公平列报财务状况、经营业绩和截至2020年9月30日的9个月和3个月的业绩 不一定代表截至2020年12月31日的年度或未来任何过渡期的预期业绩。截至2019年12月31日的简明综合资产负债表源自经审计的综合财务报表 。但是，它不包括美国公认会计准则要求的完整合并财务报表所需的所有信息和注释。随附的简明综合财务报表应与截至2019年12月31日的年度综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2020年3月30日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 中。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-流动性

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的营业收入为409,655美元，净亏损为1,307,906美元。截至2020年9月30日，公司的现金和股东权益分别为2,092,532美元和7,451,852美元。截至2020年9月30日，公司营运资金缺口为2137,343美元。2020年7月14日，该公司通过注册直接发售获得了1,864,528美元的总收益。有关这项交易的详情，请参阅附注6。

鉴于公司于2020年9月30日的现金状况及其预计运营现金流，公司相信，自本申请之日起，公司将有足够的资本维持运营一年。公司 还可能通过发行股票或债券筹集更多资金，以增加营运资金，并加快其长期战略计划的执行，以开发和商业化其核心产品，并履行其产品开发承诺。

正如附注7中所述，冠状病毒已经并可能继续影响本公司的业务，这将需要本公司筹集资金以满足其营运资金需求。

附注 3-重要会计政策摘要

在财务报表中使用估计的

根据美国公认会计原则(GAAP)编制简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额 。公司管理层对这些重大估计和假设进行评估，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的薪酬、衍生工具、所得税、应收账款、 库存、使用权资产以及其他影响简明合并财务报表和披露的事项有关的估计和假设。 实际结果可能与这些估计不同。

合并原则

简明合并财务报表包括NXT-ID及其全资子公司的账户。公司间余额 和交易已在合并中取消。

收入 确认

公司的收入包括对最终客户或经销商的产品销售，其销售在 时间点确认，其核心原则是在产品控制权转移到客户时确认收入。公司 在将产品从其履行中心发货或交付给客户时确认收入，当客户接受 并拥有该产品的合法所有权，并且该公司目前有权获得该产品的付款时。在截至 2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该公司没有一段时间确认的销售额。公司在履行公司履约义务的同时向客户开具发票 。该公司通常在指定的 交货日期收到客户订单，订单通常根据客户需求和一般业务情况逐月波动。

公司提供标准的产品保修范围，保证公司的产品在自发货之日起的一段有限时间内符合合同约定的规格。截至2020年9月30日和2019年12月31日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，本公司的保修责任 和相关费用在附带的简明合并财务报表中并不重要。

应收账款

应收账款按可变现净值列报。本公司定期审核应收账款余额，并在必要时调整应收账款准备金 每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时。截至2020年9月30日 和2019年12月31日，本公司的坏账拨备为126,733美元。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

盘存

公司定期审核库存数量，并评估其库存的可变现价值。公司 通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产要求进行比较，根据需要调整库存的账面价值，并为超额、过时和缓慢流动的库存预留估值储备。截至2020年9月30日，库存包括202,526美元的原材料和669,810美元的手头产成品。截至2019年12月31日的库存包括167,357美元的原材料和1,135,922美元的手头产成品。在建立信用条款之前，公司需要向某些供应商预付 某些存货。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的预付库存分别为216,587美元和201,496美元。这些预付款主要用于产成品 库存，预付库存包括在压缩合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产 表中。

商誉

权威的会计指引允许公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行更详细的两步定量商誉减值测试 。如果本公司的定性评估确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性比没有更大，则本公司将进行定量测试。公司可以选择绕过定性评估，直接对任何报告单位或资产进行定量测试。如有必要，商誉减值量化测试是一个分两步进行的过程。第一步是通过比较报告单位的公允价值(报告单位的估计公允价值是使用贴现现金流模型计算的) 及其账面金额(包括商誉)来识别潜在减值的存在。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则认为报告单位的商誉没有减损，不需要执行第二步量化商誉减值测试 。然而，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则进行第二步定量商誉减值测试，以衡量应记录的减值损失金额(如果有的话)。量化商誉减值测试的第二步将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。如果报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出金额。商誉的隐含公允价值的确定方法与确定企业合并中应确认的商誉金额时采用的方法相同。那是, 报告单位的公允价值按其所有资产及负债分配 ，犹如该报告单位是在企业合并中收购的，而公允价值为收购该报告单位所支付的收购价 。

作为LogicMark相关商誉年度评估的一部分，公司利用该选项首先评估定性因素，包括但不限于经济、 市场和行业状况以及LogicMark的财务业绩。根据适用指引，如在评估这些定性因素后，本公司确定 其报告单位的公允价值极有可能大于其账面价值，则实体 无需计算报告单位的公允价值。截至2020年9月30日，本公司认定LogicMark的公允价值极有可能超过其各自的账面价值，因此无需进行量化评估。

其他 无形资产

截至2020年9月30日，与收购LogicMark相关的其他无形资产包括2539,656美元的专利、994,342美元的商标和1,896,483美元的客户关系。截至2019年12月31日，与收购LogicMark相关的其他无形资产包括2,818,434美元的专利、1,041,370美元的商标和2,140,473美元的客户关系。 公司将在这些无形资产的预计使用寿命内继续使用直线法摊销这些无形资产 专利、商标和客户关系分别为11年、20年和10年。在截至2020年9月30日的9个月和3个月内，公司与LogicMark无形资产相关的摊销费用分别为569,796美元和192,019美元。在截至2019年9月30日的9个月和3个月内，公司与LogicMark无形资产相关的摊销费用分别为569,796美元和192,019美元。

截至2020年9月30日，预计2020财年剩余时间的摊销费用总额约为192,000美元，而在2021至2025财年的未来五个财年中，预计摊销费用总额分别为：2021 -762,000美元；2022-762,000美元；2023-762,000美元；2024-762,000美元；以及2025-762,000美元。

股票薪酬

公司在估计授予日计算奖励的公允价值，以换取员工服务的股票奖励。 公司按计量日的公允价值对发行给非雇员的权益工具进行会计处理。 股票薪酬的计量会随着标的权益工具的归属或不可没收而定期调整。 非员工股票薪酬费用在归属期间摊销或按收入摊销。基于股票的薪酬 记录在运营费用的同一部分中，就好像它是以现金支付的一样。公司一般发行普通股新股以满足换股和行使认股权证的需要。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

每股净亏损

基本 每股亏损是使用已发行普通股的加权平均股数计算的。稀释每股亏损包括 稀释普通股等价物的影响。截至2020年9月30日，行使股票期权购买310,272股普通股的潜在摊薄证券和购买12,302,939股普通股的认股权证不包括在稀释每股净亏损的计算中 ，因为它们的影响将是反摊薄的。截至2019年9月30日，行使认股权证购买6973,221股普通股的潜在摊薄证券被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为纳入这些证券的效果将是反摊薄的。

最近的 会计声明

2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) ASU 2018-13，作为FASB披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。从2019年12月15日开始的财年和这些财年内的过渡期需要采用本指南。 该ASU被采用，并未对本公司的简明合并财务报表产生实质性影响 。

其他 财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的近期会计准则，这些准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对公司的合并财务报表产生实质性影响 。

注 4-停产运营

下表为截至2019年9月30日的9个月和3个月停产业务的财务结果：

NXT-ID， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注 5-债务再融资

于2018年5月24日，NXT-ID的全资附属公司LogicMark与贷款人及Sagard Holdings Manager LP订立高级担保信贷协议(“信贷 协议”)，作为信贷协议订约方(统称为“贷款人”)的行政代理及抵押品代理，据此贷款人向LogicMark发放本金为16,000,000美元的定期贷款(“Term 贷款”)。定期贷款的原定到期日为2023年5月24日。 Sagard Holdings Manager LP的定期贷款工具已于2019年5月3日用从CrowdOut Capital LLC获得的定期贷款收益偿还(见下文)。定期贷款基本利息的未偿还本金，利率为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，每月调整后， 加9.5%的年利率(截至2019年4月30日约为11.99%)。本公司产生了1,253,970美元与定期贷款相关的递延债务发行成本 。在截至2019年9月30日的9个月和3个月内，本公司分别摊销了递延债务发行成本86,969美元和0， ，这些成本计入了 业务简明合并报表中的利息支出。

2018年5月24日，该公司记录了705541美元的债务贴现。债务折让可归因于两种Sagard认股权证发行日的公允价值合计 。债务贴现采用实际利息法在贷款期限为 的五年内摊销。在截至2019年9月30日的九个月和三个月内，本公司分别录得与萨加德权证相关的债务折价摊销48,932美元和 0美元。债务折现摊销作为利息支出的一部分计入简明综合经营报表。

2019年5月3日，LogicMark与贷款人和作为行政代理的CrowdOut Capital，LLC完成了一笔16,500,000美元的优先担保定期贷款的结算。本公司利用定期贷款所得款项偿还LogicMark向Sagard Holdings Manager LP提供的现有定期贷款，并支付与再融资相关的其他费用。期限贷款的到期日为2022年5月3日，要求本公司在96个月内摊销的三年期内支付最低本金。 在截至2020年9月30日的9个月内，本公司已按计划偿还本金总额1,546,875美元。此外，在截至2020年9月30日的9个月中，公司还用运营产生的现金流预付了与CrowdOut Capital LLC的额外15万美元定期贷款。定期贷款的未偿还本金按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)计息，按月调整，外加11.0%的年利率(截至2020年9月30日，利率约为13.0%)。本公司因贷款人收取的结账相关费用，产生了412,500美元的原始发行折扣。在截至2020年9月30日的九个月和三个月内，公司分别摊销了原始发行折扣中的80,368美元和25,849美元，该折扣计入了 精简综合经营报表中的利息支出。截至2020年9月30日，原始发行折扣的未摊销余额为163,702美元。该公司还产生了1,831,989美元的与定期贷款相关的递延债务发行成本。递延债务发行成本 包括在最终偿还定期贷款或到期日较早者时应向CrowdOut Capital支付的退出费用 。退出费的负债作为其他长期负债的一部分计入公司的简明综合资产负债表 。在截至2020年9月30日的9个月和3个月内, 本公司分别摊销了415,737美元和133,710美元的递延债务发行成本，并计入简明综合经营报表的利息支出。 截至2020年9月30日，递延债务发行成本的未摊销余额为846,828美元。

债务 到期日

本公司定期债务的期限 如下：

优先担保定期贷款包含惯例的 金融契约。截至2020年9月30日，本公司遵守了此类契约；有关优先担保定期贷款的第一次修订，请参阅后续事件(注8) 。

薪资保障计划

根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》A分部下的支付支票保护计划(PPP)，NXT-ID Inc.和公司的全资子公司LogicMark，LLC(借款人)分别于2020年5月6日和5月8日分别从美国银行(Bank of America，NA)获得了总额为346,390美元的贷款(以下简称贷款)。 NXT-ID Inc.和LogicMark，LLC是本公司的全资子公司(借款人)，根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》第一章A分部下的Paycheck Protection Program(PPP)，NXT-ID Inc.和LogicMark，LLC分别从美国银行(Bank of America，NA)获得了总计346,390美元的贷款。

这些贷款以购买力平价本票和协议的形式，日期为2020年5月1日(“票据协议”)，分别于2022年5月6日和5月8日到期，年利率固定为1.00%，分别于2020年11月6日和11月8日按月支付。借款人可以在到期前的任何时间预付贷款，无需支付预付款 罚金。借款人将贷款所得用于工资、工资税和集团医疗福利。根据票据协议的 条款，如票据协议中所述，如果某些贷款用于符合条件的费用，则可以免除某些金额的贷款。

公司打算申请免除贷款，因此已将这些贷款视为 公司压缩合并资产负债表上的其他短期债务。

NXT-ID， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

附注 6-股东权益

2020年7月产品

2020年7月14日，本公司完成了登记直接发售(I)总计3778,513股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)预资权证，以每股0.01美元的行使价购买最多734,965股 普通股，视其惯例调整；(Iii)登记认股权证，有效期为五(5)年，可在发行时立即行使，购买最多1,579,718股普通股(行使价为每股0.50美元，视其惯例调整而定)。及(Iv)未登记的 认股权证，期限为五年半(5.5)年，首次可于发行后六(6)个月行使，在扣除任何发售开支前，可按每股0.65美元的行使价购买最多3,750,000股普通股，总收益为1,864,528美元。公司将继续将此次发行的净收益用于营运资金、新产品计划和其他一般企业用途。

2020年7月28日，本公司收到了7350美元的收益，该收益与行使734,965份预融资认股权证有关，以0.01美元的行使价购买 普通股。

2019年1月在市场上提供服务

2019年1月8日，公司与AG.P./Alliance Global Partners(以下简称AG.P.)签订了销售协议。对于在市场上发行的股票，公司可以根据其选择权，将其普通股每股面值0.0001美元 出售给或通过AG.P.作为销售代理出售，总发行价最高可达1,500万美元。根据销售协议，本公司有义务 就其作为本公司销售代理出售其普通股的服务向AG.P.支付佣金。根据销售协议，AG.P.有权按销售协议代表公司出售公司普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率获得补偿。本公司还同意 报销美联社与此次发行相关的合理自付费用，包括美联社律师的费用和支出，金额不超过35,000美元。在截至2019年3月31日的三个月内，本公司 根据与美团的销售协议，从出售1,084,227股普通股所得款项净额为1,282,810美元。 与美团的销售协议于2019年10月10日终止。

2013年 长期股权激励计划

2013年1月4日，本公司多数股东书面同意批准本公司2013年长期股权激励计划(“LTIP”)。根据长期股权投资协议可发行的普通股的最高总数量，包括股票奖励、为在公司董事会任职而向董事发行的股票以及股票增值权，不得超过任何会计年度第一个营业日或交易日已发行普通股的10%，即截至2020年1月1日的592,223股普通股。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司向四(4)名在本公司董事会任职的非雇员董事发行了总计310,272份股票期权，以购买LTIP项下的普通股 股票。这些股票期权的加权平均行权价格约为0.39美元，股票期权在发行日已全部授予。向董事发行的股票期权的公允价值合计为120,000美元。

2017 股票激励计划

2017年8月24日，本公司多数股东在2017年年度股东大会上通过了2017年度股权激励计划(“2017 SIP”)。根据2017年投资促进计划，根据限制性股票或期权的授予，可以发行的普通股(包括期权相关股票)的最高总数量将限制在普通股流通股 的10%以内，计算方法为第一(1)^ST)每个新财年的营业日 ；但2017财年，根据2017年度投资计划，可向参与者交付1500,000股普通股。 此后，10%的拨备将适用于2017年投资计划。被没收或终止的、以现金代替普通股的普通股数量，或以这样一种方式结算的普通股数量：不向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励 根据2017年的SIP授予的奖励，可以立即发行普通股。 根据2017 SIP授予的奖励，被没收或终止的普通股数量将再次可用于根据2017年的SIP授予的奖励进行发行。 该奖励涵盖的全部或部分普通股不会向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励。 该奖励将立即重新可用于根据2017 SIP授予的奖励进行发行。 该奖励涵盖的所有或部分普通股不会向参与者发行或交换不涉及普通股的奖励如果普通股股票被扣留用于支付奖励，以履行与奖励相关的税收义务，则这些普通股股票将被视为已根据2017 SIP发行的股票，并且将不再可用于根据2017 SIP发行的 股票。(=

此外，在截至2020年9月30日的9个月内，公司向与公司2017、2018和2019年管理层激励计划相关的部分员工发行了447,620股普通股，公允价值合计为200,794美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，公司累计管理和员工奖金支出12万美元。本公司通常以普通股支付应计红利的很大一部分。

权证

截至2020年9月30日，本公司拥有已发行认股权证，可购买共计12,302,939股普通股，加权平均行权价和剩余寿命分别为1.87美元和3.66年。截至2020年9月30日，所有认股权证均可行使，没有合计内在价值。

NXT-ID， Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

附注 7-承付款和或有事项

法律事务

2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下简称“诉状”)。参见Orlando诉NXT-ID， Inc.No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起诉书称，该公司违反了Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议中的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有盈利支付 。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。该公司认为这些指控毫无根据，并计划积极为这一诉讼辩护。公司 放弃了传票的送达，并自动延长了答复投诉的时间。2020年5月12日，公司 提交了答辩和反诉，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任 ，并辩称股东代表应被禁止追查这些索赔。该公司已请求 即决判决驳回诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的驳回动议作出裁决之前，公司一直能够成功地搁置证据开示。由于诉讼仍处于早期 阶段，本公司尚无法评估不利结果的可能性或估计潜在的 损失金额或范围。

关于出售Fit-Pay，Inc.， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)发现与该公司在计算 GDMSAI的C系列不可转换投票优先股(“C系列”)的股息方面存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起诉GDMSAI，要求其支付44万美元的股息。根据C系列条款，GDMSAI认为应向其支付44万美元股息。GDMSAI认为GDMSAI的主张不正确，并计划 积极为诉讼辩护。该公司已将此案从特拉华州转移到纽约，在纽约，该公司声称 法院条款要求听证索赔。该公司反对GDMSAI的即决判决动议。由于诉讼仍处于早期阶段，本公司尚无法评估不利结果的可能性或估计超出诉讼所述金额的潜在损失金额或范围。

本公司可能不时卷入我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律行动。 除上述情况外，任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构都不会采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，或者，据本公司或我们的任何子公司的高管所知，这些诉讼、调查或调查不会对本公司或本公司的任何子公司构成威胁或影响，因此本公司或本公司的任何子公司都不会做出不利的决定。 在这些诉讼、调查或调查中，本公司不会受到任何诉讼、调查或调查，也不会受到任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构的起诉或调查。

承付款

公司在美国租赁办公空间和履约中心，这些租赁被归类为运营租赁，在不同的 日期到期。公司在租赁开始时决定一项安排是否有资格成为租赁。本公司采用主题842，自2019年1月1日起生效 。经营性租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的现值记录的，自开始之日起评估 。该公司的房地产租赁用于办公空间和履约中心，租期一般在3至5年之间。本公司还租赁了一台复印机，租期为5年。 公司的租赁包括固定租赁付款，还包括公共区域维护、 以及财产保险和财产税等执行成本。作为主题842下的实际权宜之计，本公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为其房地产租赁的单一租赁组成部分进行会计处理 。租赁付款(可能包括租赁组成部分、非租赁组成部分和非租赁组成部分)计入本公司租赁负债的计量 ，前提是该等付款是固定金额或基于租赁合同规定的费率或指数(实质上是固定的)的可变金额 。超出该等金额的任何实际成本均作为已发生的可变租赁成本计入费用。

公司的租赁协议一般不指定隐含借款利率，因此，公司利用其按租期递增的 借款利率来计算未来租赁付款的现值。贴现率代表 在担保基础上的风险调整利率，是公司借入资金以满足与租赁期限相称的预定租赁责任付款流的利率。 2019年1月1日，采用时现有租赁使用的折扣率 是根据截至该日期的可用数据根据剩余租赁期限确定的。该公司位于肯塔基州路易斯维尔的仓库租赁协议已于2020年8月31日到期。因此，该公司于2020年6月签订了一份为期5年的新仓库空间租赁协议，新仓库空间也位于肯塔基州路易斯维尔。从2020年9月开始的月租金为每月6,000美元，此后每年上涨约3%。此新租赁协议带来的净资产增值为279,024美元。公司的ROU资产和租赁负债账目反映出，截至2020年9月30日，公司的精简综合资产负债表中包含了这份 新的租赁协议。

本公司的某些租赁协议(主要与房地产有关)包括本公司可以续签(延长) 或提前终止租赁的选项。带有续订选项的租约允许公司延长租期，通常为1至3年 年。续订选项在租赁开始时进行审查，以确定这些选项是否合理地确定是否会被执行， 这可能会影响租赁期限。在确定续订选择权是否合理确定会被行使时，公司 会考虑几个因素，包括但不限于物业的租赁改进的重要性、资产是否难以更换，或者特定租约的独特特征使公司有理由确定会行使该选择权。在大多数情况下，公司得出的结论是，除非有经济、财务或商业原因，否则公司无法合理确定续签和提前终止选择权 是否由公司行使(因此不包括在公司的ROU资产和租赁负债中)。

NXT-ID， Inc.和子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

在截至2020年9月30日的9个月中，运营租赁总成本为113,257美元，计入销售和销售成本、一般和管理费用，具体取决于租赁资产的性质。经营租赁成本按租赁期内的 直线确认。以下摘要如下：(I)不可撤销租约在2020年剩余时间以及今后五年及以后每年的未来最低未贴现租赁付款，将租赁和非租赁部分作为我们现有房地产租赁的单一租赁部分进行核算的实际权宜之计，(Ii)未贴现租赁付款与确认租赁负债现值的对账，以及(Iii)与租赁相关的账户 本公司简明余额 的结算表：(I)不可撤销租赁的未来最低未贴现租赁付款，以及未来五年及以后每年的最低未贴现租赁付款，将租赁和非租赁部分作为我们现有房地产租赁的一个租赁组成部分进行实际权宜之计，(Ii)将未贴现租赁付款与已确认租赁负债的现值进行对账，以及(Iii)与租赁相关的账户

冠状病毒 -新冠肺炎

据报道，在2020年初，导致新冠肺炎的冠状病毒在中国出现。该公司的主要供应链位于中国和其他亚洲地区。到目前为止，该公司的供应链尚未经历任何 重大中断。该病毒的全球传播在世界各地造成了严重的业务中断，包括该公司运营和销售其产品的主要地区美国。业务中断 目前预计是暂时的，但业务中断的持续时间存在相当大的不确定性 。因此，公司预计此事将继续对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响。

注 8-后续事件

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。

2020年11月16日，本公司与作为行政代理的CrowdOut资本有限责任公司签订了优先担保定期贷款的第一修正案(“第一修正案”)。关于第一修正案，CrowdOut Capital LLC作为行政代理人同意追溯性和前瞻性地修改优先担保定期贷款中包含的财务 比率。根据经修订的优先担保定期贷款，截至2020年9月30日，本公司符合此类财务契约要求。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对截至2020年9月30日的9个月和3个月的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的精简合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的 或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来 结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性的 陈述仅代表截至本报告日期的信息。尽管我们相信前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或成就。除非适用的 法律(包括美国证券法)要求，我们明确表示不承担或承诺发布任何前瞻性陈述的任何 更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或 使这些陈述与实际结果相符。

概述

我们 于2012年2月8日在特拉华州注册成立。自2018年12月31日起，我们不再是《2012年Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的《新兴成长型公司》(Emerging Growth Company)。我们是一家安全技术公司，我们的业务只有一个细分市场--硬件和软件安全系统和应用。我们 致力于开发服务于多个终端市场的专有产品和解决方案，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网(IoT)市场。除其他事项外，我们会根据运营损益来评估我们业务的表现。凭借在访问控制、生物识别和行为测量身份验证、安全和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面的丰富经验，我们为支付、物联网和医疗保健应用开发和营销解决方案。

我们的全资子公司LogicMark制造和分销通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、医疗耐用医疗设备经销商 以及分销商和受监控的安全经销商和分销商销售的非监控和监控的个人应急响应系统。 我们的全资子公司LogicMark通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、医疗耐用医疗设备经销商以及受监控的安全经销商和分销商销售非监控和监控的个人应急响应系统。

我们以前的全资子公司Fit Pay，Inc.拥有一个专有技术平台，可为物联网生态系统提供支付、凭证管理、 身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化，这是一种支付安全技术， 将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式支付 和身份验证服务。2018年9月21日，我们宣布董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务从我们的医疗保健业务中分离出来，成立一家独立的上市公司。我们最初计划通过执行分拆将新成立的公司、本公司的全资子公司PartX，Inc.的股份 分配给我们的股东 。因此，我们将我们的金融技术业务重新分类为报告的所有期间的停产业务 。我们的金融技术业务由Fit Pay子公司和公司开发的知识产权(包括Flye智能卡和Wocket)组成。2019年4月29日，PartX向SEC提交了一份表格10 的注册声明，内容与计划剥离我们的支付、身份验证和凭证管理业务有关 。2019年8月19日，我们的子公司PartX通知SEC，它将撤回表格 10中的注册声明。经董事会批准，并按照与该贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件，我们于2019年8月6日签署了一份不具约束力的意向书，出售我们的Fit Pay子公司(不包括某些资产)。 根据意向书，我们获得了50万美元的无息营运资金，用于Fit Pay。2019年9月9日 , 我们完成了将Fit Pay子公司以332万美元现金出售给Garmin International，Inc.的交易。

医疗保健

在医疗保健市场方面，我们的业务计划是由LogicMark推动的，LogicMark服务于一个通过传感器、生物识别和安全实现关键生命体征的双向 通信、医疗设备连接和患者数据跟踪的市场， 使家庭保健成为现实。推动这一市场的主要趋势有四(4)：(1)对连接的渴望增加；(br}具体地说，60岁以上的人对连接设备的渴望更大，他们现在是社交媒体增长最快的人群；(2)“远程医疗”的增长，这是电信技术满足医疗系统在更广泛的医疗设施中更好地分发医生护理的日益增长的需求，使患者更容易治疗和诊断的手段；(3)医疗成本上升-随着医疗支出继续超过经济增长速度，减少再次住院、提高员工效率和改善患者参与度仍然是最重要的 优先事项；以及(4)家庭医疗行业劳动力严重短缺，因此对技术的需求增加了 ，以改善客户与家庭医疗机构的沟通。这些趋势共同催生了一个巨大且不断增长的市场，供我们服务。LogicMark在医疗保健领域的紧急通信领域建立了一项成功的业务。我们今天与退伍军人管理局有着牢固的业务关系，为患有慢性疾病的退伍军人提供服务，这些退伍军人经常需要紧急援助。 这项业务稳定且不断增长, 2019年创造了其运营历史上最高的年收入。我们的战略计划 要求将LogicMark的业务扩展到其他医疗垂直市场以及零售和企业渠道，以便 更好地满足互联和远程医疗解决方案不断增长的需求。

家庭医疗保健是LogicMark的新兴领域。更多以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是一个巨大的转变，这是由人口统计学(老龄化人口)和基本经济因素推动的。人们还重视自主权和隐私，这是决定哪些解决方案适合市场的重要因素。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理带来的好处。

PERS 设备用于在紧急情况下呼叫帮助和医疗护理。这些设备也被广大患者和普通民众使用，以确保独自生活或旅行时的安全保障。全球医疗警报系统市场迎合医疗保健行业的不同最终用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和高级生活设施。对家庭医疗设备不断增长的需求主要受人口老龄化、医疗成本上升以及全球家庭医疗市场员工严重短缺的 推动。对于有跌倒病史或已被确认为有较高跌倒风险的老年人、独居的老年人和行动不便的人来说，这是有益的。我们相信，人口老龄化将在全球范围内刺激医疗警报系统的使用，因为它们在提供安全和医疗保障的同时，还能负担得起和 可用。

支付 和金融科技

我们以前的全资子公司Fit Pay，Inc.拥有一个专有技术平台，可为物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。该平台使用令牌化，这是一种支付安全技术，将持卡人的账户信息替换为唯一的数字标识符，以处理高度安全的非接触式支付 和身份验证服务。Fit Pay将其客户连接到领先的支付卡网络，包括Visa、万事达(Mastercard)、Maestro和Discover，以及全球信用卡发行银行。Fit Pay还将其第三方代币服务提供商平台 商业化，推出了由Fit Pay平台支持的Garmin Pay。Fit Pay的技术和代码化服务 启用了Garmin生产的智能手表中包含的非接触式支付功能。

2018年9月21日，我们宣布董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务从我们的医疗保健业务中分离出来，成立一家独立的上市公司。我们原本计划通过执行分拆，将代表我们金融技术业务的股份分配给新成立的公司和公司的全资子公司(我们将其命名为“PartX”)， 给我们的股东。因此，我们将我们的金融技术业务重新分类为报告的所有期间的停产 业务。我们的金融技术业务由Fit Pay子公司和公司开发的知识产权(包括Flye智能卡和Wocket)组成。2019年4月29日，PartX向美国证券交易委员会提交了一份表格10的注册声明，内容与我们计划剥离支付、身份验证和凭证管理业务有关。 2019年8月19日，我们的子公司PartX通知SEC，它将撤回Form 10中的注册声明 ，因为PartX无法在定期贷款协议中指定的期限内获得足够的投资以单独 为剥离提供资金。经董事会批准，并按照与贷款协议中规定的条款和条件类似的条款和条件，我们于2019年8月6日签署了一份不具约束力的意向书，可能出售我们的Fit Pay子公司，但不包括某些 资产。就意向书而言，买方预支了500,000美元的无息营运资金，用于支付FIT薪酬。2019年9月9日，我们完成了将Fit Pay子公司以332万美元现金出售给Garmin International，Inc.的交易。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月和3个月的比较

收入。 截至2020年9月30日的9个月和3个月，我们的收入分别为8,866,205美元和2,639,193美元，而截至2019年9月30日的9个月和3个月的收入分别为13,112,952美元和4,444,431美元。与截至2019年9月30日的9个月和3个月相比，我们在截至2020年9月30日的9个月和3个月的收入下降 主要是由于新冠肺炎疫情导致LogicMark的销售量下降。

收入和毛利润的成本 。截至2020年9月30日的九个月和三个月的毛利分别为6,488,057美元和1,878,228美元，而截至2019年9月30日的九个月和三个月的毛利分别为9,906,612美元和3,337,058美元。与截至2019年9月30日的9个月和3个月相比，截至2020年9月30日的9个月和3个月的毛利润有所下降，主要原因是LogicMark的销售额下降，主要原因是新冠肺炎疫情 。

运营费用 。截至2020年9月30日的9个月的运营费用总计6,078,402美元，包括研发费用757,221美元，销售和营销费用1,865,626美元，一般和管理费用3,455,555美元。 研发费用主要与工资和咨询服务有关的费用为669,892美元。销售和营销费用 主要包括396,286美元的工资和咨询服务，569,796美元的无形资产摊销，412,883美元的运费 ，190,727美元的商户加工费和180,870美元的销售佣金。一般和行政费用 包括薪金和咨询服务661,042美元，应计管理和员工奖励120,000美元，法律、审计 和会计费用1,430,182美元，保险351,429美元。

截至2019年9月30日的9个月的运营费用总计8,108,967美元，其中研发费用为962,537美元，销售和营销费用为2,503,594美元，一般和行政费用为4,642,836美元。研究和开发费用主要与工资和咨询服务有关，金额为750,984美元。销售和营销费用主要包括528,473美元的工资和咨询服务，569,796美元的无形资产摊销，489,234美元的运费， 317,925美元的商家手续费和223,782美元的销售佣金。一般和行政费用包括薪金 和咨询服务1,363,703美元，应计管理和员工激励234,785美元，以及法律、审计和会计费用 647,298美元。一般和行政费用中还包括向顾问和董事会成员支付的266780美元的非现金股票薪酬。

截至2020年9月30日的三个月的运营费用总计2,404,653美元，其中研发费用为257,832美元，销售和营销费用为577,085美元，一般和行政费用为1,569,736美元。研发费用主要与工资和咨询服务有关，为233,547美元。销售和营销费用主要包括工资和咨询服务106,770美元，无形资产摊销192,019美元，运费141,522美元，商家手续费55,385美元和销售佣金56,604美元。一般和行政费用包括薪资和咨询服务206,085美元，应计管理和员工激励40,000美元，法律、审计和会计费用864,793美元，以及保险125,514美元。

截至2019年9月30日的三个月的运营费用总计2,610,515美元，其中研发费用为354,257美元，销售和营销费用为760,011美元，一般和行政费用为1,496,247美元。研发费用主要用于工资和咨询服务231,520美元。销售和营销费用主要包括工资和咨询服务167,785美元，无形资产摊销192,018美元，运费164,352美元，商家手续费106,659美元和销售佣金74,861美元。一般和行政费用包括420,293美元的工资和咨询服务，50,000美元的应计管理和员工激励，以及224,572美元的法律、审计和会计费用。 一般和行政费用中还包括对顾问和董事会成员的非现金股票薪酬95,024美元。

营业利润 。截至2020年9月30日的9个月和3个月的营业利润(亏损)分别为409,655美元和526,425美元， ，而截至2019年9月30日的9个月和3个月的营业利润分别为1,797,645美元和726,543美元。与截至2019年9月30日的九个月和三个月相比，截至2020年9月30日的九个月和三个月的营业利润下降，主要原因是上述 部分讨论的毛利润较低，以及我们目前涉及的两起诉讼产生的法律费用，但与截至2019年9月30日的九个月和三个月相比，截至2020年9月30日的九个月和三个月产生的运营费用较低，这在一定程度上抵消了这一下降。

净亏损 。截至2020年9月30日的9个月的净亏损为1,307,906美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为2,871,864美元。截至2020年9月30日止九个月的净亏损主要归因于 上文讨论的营业利润409,655美元，但被1,717,561美元的利息支出所抵消。截至2019年9月30日止九个月的净亏损为2,871,864美元，主要归因于上文讨论的营业利润1,797,645美元和或有对价公允价值的有利变动85,111美元，所有这些由产生的利息 支出2,410,741美元和清偿债务亏损2,343,879美元抵销。

截至2020年9月30日的三个月的净亏损为1,078,341美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为406,730美元。截至2020年9月30日的三个月的净亏损主要归因于上文讨论的运营亏损526,425美元和产生的利息支出551,916美元。截至2019年9月30日止三个月的净亏损为406,730美元，主要归因于上文讨论的营业利润726,543美元，全部由产生的利息支出1,133,273美元抵消。

流动性 与资本资源

流动性来源

截至2020年9月30日的9个月中，我们的营业收入为409,655美元，净亏损为1,307,906美元。截至2020年9月30日，我们的现金和股东权益分别为2,092,532美元和7,451,852美元。截至2020年9月30日，我们的营运资金缺口为2137,343美元。

鉴于我们在2020年9月30日的现金状况和我们预计的运营现金流，我们相信我们将有足够的资本 在本申请提交之日起维持运营一年。我们还可以通过发行股票或债券来筹集资金，以增加我们的营运资金，并加快执行我们的长期战略计划，以开发和商业化我们的核心产品，并履行我们的产品开发承诺。

2020年11月16日，本公司与作为行政代理的CrowdOut资本有限责任公司签订了优先担保定期贷款的第一修正案(“第一修正案”)。关于第一修正案，CrowdOut Capital LLC作为行政代理人同意追溯性和前瞻性地修改优先担保定期贷款中包含的财务 比率。根据经修订的优先担保定期贷款，截至2020年9月30日，本公司符合此类财务契约要求。

经营活动产生的现金 。我们持续使用的运营现金主要用于向分包商和供应商支付产品、研发、工资和相关费用以及专业费用。我们的供应商和分包商通常会向我们提供正常的贸易付款条件。在截至2020年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额为15,643美元，其中包括净亏损1,307,906美元，将净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整的正调整为1,235,432美元，以及营业资产和负债的净正变化88,117美元，而截至9月30日的9个月，经营活动提供的现金净额为1,480,123美元 。营业资产和负债的净正变化为235,059美元。

用于投资活动的现金 。在截至2020年9月30日的9个月中，我们没有任何净现金用于投资 活动。在截至9月30日的9个月中，投资活动提供的现金净额总计2,750,314美元，主要与出售我们的非持续业务所获得的净收益2,955,170美元有关，部分被向Fit Pay卖方支付的利润总计181,065美元和购买设备23,791美元所抵消。

融资活动提供的现金 。在截至2020年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金净额总计489,639美元，与发行普通股相关的收益、每股票面价值0.0001美元(“普通股”)1,864,528美元以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法规定的支付宝保护计划获得的346,390美元的贷款收益有关，所有这些都被我们的条款 贷款偿还部分抵消。在截至2019年9月30日的9个月内，用于融资活动的现金净额总计1,477,929美元，主要用于偿还与Sagard Holdings Manager，LP的定期贷款安排相关的16,000,000美元，偿还短期和长期债务共计638,881美元，计划偿还定期贷款687,500美元，以及支付与股权发行相关的费用总计47,671美元。我们还预付了1,988,498美元的定期贷款安排，并从出售我们已停产的业务中获得部分净收益。这些融资支出的部分资金来自于从我们2019年1月在市场上出售我们的普通股获得的 净收益1,299,042美元，从与注册直接公开发行相关的我们的普通股出售 收到的净收益1,915,000美元，以及从与CrowdOut Capital的再融资收到的 净收益 ，该再融资于2019年5月3日结束。

新冠肺炎对我们业务和运营的潜在影响

新冠肺炎疫情代表着一种多变的局面，对于不同的全球地理位置，包括我们的办公室、员工、客户、供应商和其他供应商和业务合作伙伴，呈现出不同持续时间的广泛潜在影响 。

与大多数美国企业一样，新冠肺炎疫情及其缓解措施从2020年3月开始对我们的业务产生影响。到那时，我们第一财季的大部分时间已经完成。在截至2020年6月30日和2020年9月30日的季度中，我们观察到某些客户(主要是我们的退伍军人医院)的需求下降。

鉴于我们的产品是通过各种分销渠道(包括通过医院)销售的，我们预计，由于新冠肺炎疫情的影响，许多客户的运营需求不断变化且难以预测，因此我们的销售将 经历更大的波动。我们知道，许多公司，包括我们的许多供应商和客户，都在报告或预测新冠肺炎对未来经营业绩的负面影响。尽管我们观察到在截至2020年6月30日的三个月中，某些客户对我们产品的需求大幅下降 ，但我们认为现在要知道新冠肺炎对我们产品的长期需求会产生什么样的影响还为时过早。我们也不能确定需求会随着时间的推移发生怎样的变化，因为新冠肺炎疫情的影响可能会经历几个不同严重程度和持续时间的阶段。

考虑到更广泛的宏观经济风险，以及已知的对使用我们产品和服务的某些行业的影响，我们 已经并正在采取有针对性的措施，因为新冠肺炎疫情，我们已经并正在采取有针对性的措施来降低我们的运营费用。我们继续 密切关注新冠肺炎对我们运营的影响，这种情况可能会基于大量的 因素而发生变化，这些因素并非完全在我们的控制范围之内，这些因素在本季度报告(Form 10-Q)的本部分和其他部分中进行了讨论。我们预计资产负债表上的资产不会发生实质性变化，也不会有能力及时核算这些资产。 此外，在编制本季度报表10-Q表和本文中包含的中期财务报表时，我们评估了新冠肺炎疫情对商誉和无形资产的潜在影响， 确定目前没有实质性影响。我们还审查了对业务未来风险的潜在影响，因为它涉及收款、退货和其他与业务相关的项目。

截至 日期，旅行限制和边境关闭并未对我们获取库存、生产或向客户交付 产品或服务的能力产生实质性影响。但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响 ，从长远来看，这将损害我们的业务。影响人员的旅行限制可能会限制我们为客户和总代理商提供帮助的能力，并影响我们开发新分销渠道的能力，但目前我们预计 这些个人旅行限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响。我们已采取措施限制 并监控我们的运营费用，因此我们预计任何此类影响都不会实质性改变 成本和收入之间的关系。

像 大多数公司一样，我们在运营方式方面采取了一系列措施，以确保我们遵守政府的限制 和指导方针以及最佳实践，以保护我们员工的健康和福祉，以及我们继续有效运营业务的能力。 到目前为止，我们已经能够使用这些措施有效地运营我们的业务，并保持记录和张贴的内部控制。我们在维护业务连续性方面也没有遇到挑战， 预计不会为此产生实质性支出。然而，新冠肺炎的影响和减轻影响的努力仍然是不可预测的 ，未来仍有可能出现挑战。

到目前为止，我们在疫情期间采取的行动包括但不限于：

在2020年5月6日和5月8日，我们和我们的全资子公司LogicMark，LLC根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》A分部下的支付支票保护计划(Paycheck Protection Program，简称PPP)，从美国银行(Bank of America，NA)获得总计346,390.00美元的贷款。该法案于2020年3月27日颁布。根据购买力平价条款，只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其 工资水平，24周后，购买力平价贷款和应计利息是可以免除的。如果借款人在八周期间解雇员工或减薪，贷款免赔额将减少 。截至2020年6月30日，我们已将全部贷款收益用于与购买力平价一致的目的，没有采取任何我们认为会减少有资格获得宽恕的金额的行动。因此， 公司认为PPP贷款的全部金额都有资格获得豁免。但是，如果贷款的任何部分 被确定为没有资格获得宽恕，贷款中未获宽恕的部分将在2-5年内支付，利率为1%，前六个月将延期付款。

我们 目前认为，由于 提到的情况，截至2020年12月31日的三个月的收入将同比大幅下降。2020年4月，我们实施了新冠肺炎缓解计划，旨在进一步降低运营费用。到目前为止采取的行动包括减少高级管理人员的工作时间和工资。这些成本削减是对我们在2019年第四季度启动的重大重组行动的补充 。根据我们目前的现金状况、我们预计的运营现金流以及迄今为止我们降低成本和控制成本的努力，我们相信 我们将有足够的资本在本申请提交之日起一年内维持运营。如果延长或扩大新冠肺炎造成的业务中断，我们的业务、财务状况、 经营业绩和现金流都会受到负面影响。我们将继续积极关注这一情况，并将实施保持业务连续性所需的 行动。

业务 展望

我们未来的财务业绩在很大程度上取决于我们服务的市场状况和美国的状况。在截至2020年9月30日的季度里，新冠肺炎疫情的影响对我们的运营业绩产生了重大影响，因为我们的客户对我们的产品和服务的需求大幅下降。在第三季度，公司根据国家、州和地方政府以及卫生部门的指导，继续 识别和评估风险并修改运营计划。在第三季度，尽管我们继续经历最小程度的供应链中断，但客户需求明显疲软。此外，在第三季度，我们采取了几项积极的 措施来保护公司的资产负债表并增强其流动性状况，包括：通过高管工资削减、可自由支配的开支削减、公司差旅暂停和服务提供商的其他费用削减来进一步削减成本 ，以及利用政府工作计划和税收延期以及延期，使其不会招致利率费用或罚款 。

新冠肺炎疫情及其对经济环境的影响仍然非常不稳定，很难确切地预测在今年剩余时间里可能会出现什么不可预见的情况。因此，我们将继续 通过管理成本结构和现金流谨慎行事。此外，我们正在重新考虑我们的战略计划 ，以便使我们的公司更好地适应这些不断变化的环境，并继续为我们的客户和社区服务。

新冠肺炎 思考

新冠肺炎疫情期间，公司的首要任务是保护员工的健康和安全，并重新思考 ，重新评估我们的运营和战略计划，以克服当前的挑战。在截至2020年9月30日的季度，新冠肺炎疫情对我们的综合经营业绩产生了重大的净影响。在 未来，疫情可能导致对我们的产品或服务的需求持续或长期减少，例如，如果 疫情导致我们服务的市场的经济环境衰退；但是，由于我们提供的产品和服务对当前和未来客户的日常生活至关重要，我们相信从长远来看，随着我们在后新冠肺炎时代重新思考我们的分销模式 ，对我们的产品和服务的需求将继续强劲。

我们 能否在不受新冠肺炎疫情影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司已努力遵循政府和卫生当局的建议行动，以保护我们的员工，并为在我们客户设施工作的员工采取特别措施。在截至2020年9月30日的9个月里，在新冠肺炎疫情爆发期间，我们保持了运营的一致性。 我们将继续创新我们的业务管理。然而，疫情带来的不确定性可能会对我们的劳动力和供应链造成不可预见的中断，并影响我们一些较大客户的采购决定。

截至2020年9月30日，疫情并未对公司的流动性状况产生实质性影响。 然而，在截至2020年9月30日的6个月内，我们未能像新冠肺炎疫情爆发前的2020年第一季度那样产生运营现金流。我们目前预计，如果疫情对我们业务的影响持续下去，我们将继续进入资本市场。我们没有发现我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值，也没有 我们的资产公允价值发生重大变化。

有关与疫情相关的风险因素或可能影响我们结果的其他风险的更多信息，请参阅本表格10-Q第II部分第1A项中的“风险 因素”。

商誉减值和无限期无形资产减值

公司每年对商誉和无限期无形资产进行年度减值审查，除非发生触发中期减值审查的事件 。在2020年第一季度，本公司认为新冠肺炎疫情的经济影响是中期减值评估的触发事件。由于我们正处于疫情的早期阶段，我们决定不为减值目的对我们的资产进行正式审查。

在2020年第三季度，作为年度商誉评估的一部分，本公司考虑了新冠肺炎疫情对本公司业务的经济影响 ，并确定没有触发事件，特别是考虑到本公司的销售额在2020年第三季度下半年开始复苏 。该公司继续监测疫情对其业务的影响，并预计 将继续审查美国证券交易委员会(“SEC”)发布的指导意见以及监管审计机构，以指导其未来的审查和评估。

通货膨胀的影响

我们 认为，在过去三年中，我们的业务没有受到通货膨胀趋势的很大影响。然而，通胀仍然是全球经济中的一个因素，可能会增加从我们在亚洲的合同制造商购买产品的成本 ，以及生产我们产品所使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本。它还可能增加我们的运营费用、制造管理费用以及购置或更换固定资产的成本。我们 通常能够通过提高生产效率和效率、降低成本计划以及较小程度的价格上涨来维持或提高利润率，我们预计在2020财年剩余时间内也能做到这一点。因此，我们认为在2020财年剩余时间内，通胀不会对我们的业务产生重大影响。

资产负债表外安排

我们 与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常称为结构性 财务或特殊目的实体的实体，其成立的目的是促进表外安排 或其他合同范围狭窄或有限的目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成租赁。因此，如果我们参与此类关系，我们不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险 。

最近的 会计声明

请参阅本文档中其他部分包含的截至2020年9月30日的9个月精简合并财务报表的 附注3。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 不需要提供本项目所要求的信息，因为我们是一家较小的报告公司，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 12b-2条的规定。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估，该术语在截至2020年9月30日的《交易法》规则13a-15(E) 中定义。管理层尚未完成此类评估，但已根据以下所述的财务报告内部控制中的重大弱点得出结论：截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，无法合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和主要财务人员。 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格中规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和主要财务人员

截至2020年9月30日，我们的管理层得出结论，之前披露的财务报告内部控制中的某些重大缺陷仍然存在。具体地说，我们很难对复杂的会计交易进行会计核算 因为在该领域拥有经验的会计人员数量不足，而且我们会计和财务报告职能的职责分工有限。管理层最近聘请了一位经验丰富的助理总监来帮助解决这种情况。我们需要额外的时间来扩充我们的员工、全面记录我们的系统、实施控制程序并测试它们的运行有效性，然后才能得出结论，我们已经弥补了我们的重大弱点。

内部控制中的更改

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

控制措施有效性的限制

我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和 程序能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和操作有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。 由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有 控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制包括但不限于： 决策时的判断可能有误，故障可能因简单的错误而发生的现实。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理覆盖 来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来 事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。 由于经济高效的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到 。

第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

2020年2月24日，迈克尔·J·奥兰多(Michael J.Orlando)作为股东代表(“股东代表”)和Fit Pay，Inc.的其他股东(统称为“Fit Pay股东”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼，起诉公司、CrowdOut Capital，LLC和Garmin International，Inc.(以下简称“诉状”)。参见Orlando诉NXT-ID， Inc.No.20-cv-1604(S.D.N.Y.)。起诉书称，该公司违反了Fit Pay，Inc.与本公司于2017年5月23日达成的合并协议中的某些合同义务，该协议涉及据称应从未来收入中向Fit Pay股东支付的某些未来或有盈利支付 。起诉书要求被告支付未指明的金钱赔偿。我们认为这些说法是没有根据的，并计划积极为这一行动辩护。我们放弃了 传票的送达，并收到了答复投诉的自动延长时间。2020年5月12日，我们提交了答辩和反诉 ，其中指控股东代表欺诈和违反受托责任，并主张应禁止股东代表追查这些索赔。该公司已申请即决判决，以驳回 诉讼。在法院对Garmin International，Inc.和CrowdOut Capital，LLC提出的解雇动议作出裁决之前，公司一直能够成功地搁置证据开示。由于诉讼仍处于早期阶段，我们还无法评估不利结果的可能性或估计潜在损失的金额或范围。

关于出售Fit-Pay，Inc.， Giesecke+Devrient Mobile Security America，Inc.(“GDMSAI”)发现与我们就GDMSAI的C系列不可转换投票优先股(“C系列”)的股息计算 存在分歧。2020年8月13日，GDMSAI起诉GDMSAI，要求其支付44万美元的股息，GDMSAI认为根据C系列条款应向其支付44万美元的股息。我们认为GDMSAI的说法不正确，并计划积极 为诉讼辩护。该公司已将此案从特拉华州移至纽约，该公司声称，在纽约，法院 条款要求听证索赔。该公司反对GDMSAI的即决判决动议。由于诉讼 仍处于早期阶段，我们还无法评估不利结果的可能性，也无法估计超出诉讼所述金额的 金额或潜在损失范围。

我们在日常业务过程中可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。除上述情况外，任何法院、公共委员会、政府机构、 自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或据本公司或本公司任何子公司的高管所知， 威胁或影响本公司或本公司任何子公司的不利决定可能对本公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利的 影响的情况下，本公司不会采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查的方式进行任何诉讼、调查或调查。 据本公司或本公司任何子公司的高管所知，此类诉讼、程序、查询或调查均未进行。

第 1A项。危险因素

以下列出的 风险因素包含先前披露并包含在我们于2020年3月30日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)、 以及我们于2020年8月14日提交给SEC的截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告(“Q2 10-Q”)中披露和包含的风险因素的重大变化。在评估我们的业务和前景时，您应考虑本项目1A中更新的2019年10-K报告第一部分第1A项和第二季度10-Q第II部分第1A项中描述的风险和不确定性。您还应参考 本季度报告中关于Form 10-Q以及2019年10-K和Q2 10-Q的其他信息，包括我们的财务 报表和相关说明。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生任何风险或不确定性，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的业务相关的风险

我们在中国的供应链使我们面临与中国法律法规以及美中关系变化有关的风险和不确定性。

在现任领导人的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，包括鼓励对外贸易和投资。但是，不能保证中国政府将继续推行此类政策，不能保证 这些政策将成功实施，不能保证这些政策不会发生重大变化，也不能保证这些政策 将有利于我们在中国的供应链。中国的法律体系可能是不可预测的，特别是在外商投资和对外贸易方面。美国政府呼吁大幅改变对华外贸政策，并提高(并提议未来进一步提高)几种中国商品的关税。 中国以提高美国商品关税作为报复。此外，中国立法机关最近通过了一部国家安全法，大幅改变了自1997年英国将香港移交给中国以来香港的治理方式。这部法律增加了北京中央政府对香港的权力，限制了香港居民的公民自由，并可能限制在香港的企业继续 开展业务或继续像以前那样开展业务的能力。美国国务院表示，美国不再认为香港拥有从中国获得的重大自治权，特朗普总统签署了行政令和《香港自治法》，取消了香港的优惠贸易地位。美国可能会对香港出口商品征收与对中国大陆商品相同的关税和其他贸易限制。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复行动, 导致了贸易战。美中关系的任何变化都可能对我们在中国的供应链产生实质性的不利影响 ，这可能会对我们的业务和财务状况造成实质性的损害。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到最近的冠状病毒爆发或其他类似疫情或不利公共卫生事态发展的不利影响

新冠肺炎疫情已导致许多国家的政府实施隔离措施和严格的旅行限制，并建议人们尽量呆在家里，避开人群。这导致许多企业关闭或限制运营，金融市场也出现了更大的不确定性。新冠肺炎或其他类似流行病或不利的公共卫生发展导致的任何经济衰退或不利影响都可能增加我们的分销商和/或退伍军人管理局大幅减少我们产品订单或无法按照已履行订单的条款向我们付款的可能性。就我们遇到的延迟或中断而言，例如难以获得组件和 临时暂停运营，我们现有的库存水平可能不足以满足我们的需求，如果放缓或暂停持续很长一段时间，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。由于当前或未来的疫情，我们还可能受到停工、员工因病造成的影响以及旨在防止病毒传播的其他社区应对措施的影响，所有这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们经常无法履行向经销商和/或退伍军人管理局交付产品的义务，他们可能会决定终止或减少与我们的 分销安排，我们的业务可能会受到不利影响。新冠肺炎事件对我们的影响有多大 我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，将包括有关 新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图遏制病毒而采取的行动 。

我们 已收到纳斯达克关于我们未能遵守某些持续上市要求的通知，如果我们无法 重新遵守纳斯达克所有适用的持续上市要求和标准，我们的普通股将被 从纳斯达克退市。

我们的 普通股目前在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。不能保证 我们将能够遵守适用的上市标准。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，我们普通股的交易 可以在场外交易市场进行，也可以在为未上市的证券(如粉单或场外交易公告牌)建立的电子公告牌上进行。 如果我们的普通股从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价，则可以在场外交易市场或为未上市证券(如粉单或场外公告牌)建立的电子公告牌上进行交易。在这种情况下，处置或 获得我们普通股的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体很可能更难获得报道，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，如果我们不在全国性交易所上市， 我们可能很难筹集额外资本。

于2019年5月24日，我们收到纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市资格部工作人员的书面通知，指出本公司不符合纳斯达克上市规则 5550(A)(2)，因为我们普通股的收盘价已连续30个交易日收于每股1.00美元以下(“最低投标价格要求”)。此外，正如之前 在其于2019年11月21日提交给SEC的当前Form 8-K报告中披露的那样，我们收到了来自Nasdaq的通知 ，指出虽然公司尚未重新遵守最低投标价格要求，但员工 已确定我们有资格再延长180天的期限(即至2020年5月18日)以重新获得合规。

2020年4月17日，我们收到纳斯达克的通知，由于新冠肺炎造成的全球市场影响，根据纳斯达克适用规则重新遵守最低投标价格要求的180天宽限期被延长。更具体地说，纳斯达克声明 之前被通知违规的任何公司的合规期将从2020年4月16日起暂停 至2020年6月30日。在2020年7月1日，公司将收到任何悬而未决的合规期例外的余额，以使 重新符合适用的最低投标价格要求。由于延期，公司必须在2020年8月3日之前重新遵守最低投标价格要求。由于本公司未于2020年8月3日前满足最低出价要求，本公司收到纳斯达克的书面通知(以下简称“函件”)，即本公司普通股将被摘牌，除非本公司要求举行听证会对纳斯达克的裁决提出上诉。2020年8月6日，公司请求在纳斯达克听证委员会(“听证委员会”)举行听证会，就该信函提出上诉 ，并于2020年8月7日，纳斯达克通知公司，听证会定于2020年9月10日举行。公司向听证会小组提供了一项计划，旨在重新遵守最低投标价格要求，同时要求获得更多时间，通过获得对公司 普通股的反向股票拆分(“普通股反向股票拆分”)的授权， 确保遵守最低投标价格要求，这一点在公司于2020年8月17日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书 中作了进一步解释。2020年9月16日，听证小组批准了该公司延长时间至2020年10月31日的请求。, 为完成普通股反向拆分并证明符合最低投标价格要求，应本公司的要求，重新遵守最低投标价格要求的截止日期随后被延长至2020年11月30日。

尽管我们在2019年年会上获得了反向拆分股票的授权，但授权已于2020年5月18日新冠肺炎疫情期间到期，我们认为在极端波动和不确定时期实施这种反向拆分并不符合我们股东的最佳利益，特别是考虑到纳斯达克已经提供了 遵守期限。已延期至2020年11月17日(星期二)召开的本公司2020年度股东大会(以下简称“年会”)请求本公司股东授权批准普通股反向拆分。不能保证我们能够在 年会上获得股东批准。如果我们不能获得股东批准，我们的普通股将被摘牌。

如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会失去流动性，增加波动性，并失去做市商的支持。 如果我们无法遵守纳斯达克的这些要求，包括最低出价要求，我们的普通股将从纳斯达克退市，这可能会对我们的证券价值产生负面影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

于2020年7月14日，本公司完成(I)合共3,778,513股普通股(“股份”)的登记直接发售(“七月登记直接发售”)；(Ii)预资资权证，以每股0.01美元的行使价购买最多734,965股普通股(“预资金权证”)，但须按行使价(“预资金权证”)作出惯常调整(“预资金权证”)。(Iii)认股权证，有效期五(5)年，可于发行时立即行使 ，以每股0.50美元的行使价购买最多1,579,718股普通股(“登记认股权证”) ，但须按惯例作出调整(“登记认股权证”)； 及(Iv)认股权证，期限五年半(5.5)年，首次可于发行后六(6)个月行使，在扣除任何发售开支前，按每股0.65美元的行使价(“无登记认股权证”)按总收益1,864,528美元购买合共3,750,000股普通股(“无登记认股权证”)(“无登记认股权证”)。 及(Iv)认股权证可于发行后六(6)个月首次行使，以每股0.65美元的行使价购买最多3,750,000股普通股(“未登记认股权证”)。

本公司于2020年7月10日与两(2)名认可投资者(“投资者”) 订立证券购买协议，就发行股份、预融资认股权证、已登记认股权证及未登记认股权证作出规定( “购买协议”)。该等股份、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、已登记认股权证 及已登记认股权证股份根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)登记， 根据本公司现行有效的S-3表格登记说明书附录(第333-228624号文件)， 于2018年11月30日首次向证券交易委员会提交，并于2018年12月12日宣布生效的招股说明书 该公司于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交了《货架登记声明》的招股说明书附录。根据购买协议，未登记认股权证及未登记认股权证股份根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法颁布的D条所规定的豁免登记规定，以同时私募交易方式向投资者发行。

关于在7月登记直接发售中出售未登记认股权证和未登记认股权证股票是否可获豁免注册，我们根据每名投资者的陈述作出这些决定 ，其中相关部分包括：每名该等投资者是(A)D规则501规则 所指的“认可投资者”或(B)证券规则下第144A条所指的“合资格机构买家” 该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据证券法登记的，且有任何适用的州证券法律，或可获得豁免或豁免登记，(Iii)该投资者对此类金融和商业事务具有知识和经验；(Ii)该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据证券法登记的，或者可以获得豁免或免除此类登记；(Iii)该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非它们是根据证券法登记的，或者不是为了任何其他人的账户，也不是为了分销、转让或转售，(Ii)该投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据证券法登记的，或者可以免除或免除此类登记。如果该投资者能够评估对我们投资的价值和风险， (Iv)该投资者可以接触到我们与该投资有关的所有文件、记录和账簿，并有机会 就发售的条款和条件提出问题和获得答案，并获得我们拥有或能够获得的任何其他信息，而无需付出不合理的努力和费用，以及(V)该投资者在我们的投资中不需要 流动性，并且能够承担该投资的全部损失。此外, 没有依靠这些豁免而发行的证券的一般征集 或广告。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。

物品 6.展品

根据美国证券交易委员会版本33-8238，提供证据32.1和32.2，但未存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名者代表其签署。 ？

附件 索引

根据美国证券交易委员会版本33-8238，提供证据32.1和32.2，但未存档。

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