证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的☒季度报告
截至2020年9月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
由_
委托档案编号:001-36790
预测肿瘤学公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 | 33-1007393 | |
(州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
2915 Commers Drive,900套房 | 明尼苏达州伊根市,邮编:55121 | |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
651-389-4800
(注册人电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
普通股,面值0.01美元 | POAI | 纳斯达克资本市场 |
勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
☒是☐否
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。
☒是☐否
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器☒ | 规模较小的报告公司☒ |
新兴成长型公司☐ |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条 所定义)。
☐是☒否
截至2020年11月11日,注册人拥有17,676,621股普通股,每股流通股面值0.01美元。
预测肿瘤学公司
目录
第 页,第 | |
第一部分财务信息 | |
项目1.未经审计的简明合并财务报表 | 4 |
截至2020年9月30日和2019年12月31日的压缩合并资产负债表 | 4 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并净亏损报表 | 5 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 | 6 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明现金流量表 | 8 |
简明合并财务报表附注 | 9 |
第二项:管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
项目4.控制和程序 | 39 |
第二部分:其他信息 | |
项目1.法律诉讼 | 40 |
第1A项危险因素 | 40 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 42 |
项目3.高级证券违约 | 42 |
项目4.矿山安全信息披露 | 42 |
项目5.其他信息 | 42 |
项目6.展品 | 42 |
签名 | 43 |
展品索引 | 44 |
第一部分:财务信息
项目1.简明合并财务报表
预测肿瘤学公司
压缩合并资产负债表
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 2,474,312 | $ | 150,831 | ||||
应收帐款 | 508,265 | 297,055 | ||||||
盘存 | 205,908 | 190,156 | ||||||
预付费用和其他资产 | 269,282 | 160,222 | ||||||
流动资产总额 | 3,457,767 | 798,264 | ||||||
固定资产净额 | 3,755,464 | 1,507,799 | ||||||
无形资产,净值 | 3,464,327 | 3,649,412 | ||||||
租赁使用权资产 | 1,790,130 | 729,745 | ||||||
商誉 | 12,693,290 | 15,690,290 | ||||||
总资产 | $ | 25,160,978 | 22,375,510 | |||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,628,944 | $ | 3,155,641 | ||||
应付票据--扣除495,100美元和350,426美元的折扣后的净额 | 5,751,876 | 4,795,800 | ||||||
应计费用 | 2,530,385 | 2,371,633 | ||||||
衍生负债 | 1,052,494 | 50,989 | ||||||
递延收入 | 66,123 | 40,384 | ||||||
租赁责任 | 577,505 | 459,481 | ||||||
流动负债总额 | 11,607,327 | 10,873,928 | ||||||
租赁负债--扣除当期部分 | 1,221,806 | 270,264 | ||||||
其他长期负债 | 95,079 | - | ||||||
负债共计 | 12,924,212 | 11,144,192 | ||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,20,000,000股授权优先股,包括以下指定优先股 | ||||||||
B系列可转换优先股,面值0.01美元,核准股230万股,流通股79,246股和79,246股 | 792 | 792 | ||||||
D系列可转换优先股,面值0.01美元,授权3,500,000股,0和3,500,000股流通股 | - | 35,000 | ||||||
E系列可转换优先股,面值0.01美元,350股授权股票,0股和258股流通股 | - | 3 | ||||||
普通股,面值0.01美元,授权发行100,000,000股,16,593,283股,已发行4,056,652股 | 165,932 | 40,567 | ||||||
额外实收资本 | 108,983,174 | 93,653,667 | ||||||
累计赤字 | (96,913,132 | ) | (82,498,711 | ) | ||||
股东权益总额 | 12,236,766 | 11,231,318 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 25,160,978 | $ | 22,375,510 |
请参阅简明合并财务报表附注
4 |
预测肿瘤学公司
简明合并净亏损报表
(未经审计)
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
营业收入 | $ | 480,757 | $ | 522,696 | $ | 958,484 | $ | 1,064,088 | ||||||||
销货成本 | 175,206 | 208,096 | 353,124 | 400,202 | ||||||||||||
毛利 | 305,551 | 314,600 | 605,360 | 663,886 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 2,226,634 | 2,616,991 | 8,266,927 | 7,425,305 | ||||||||||||
运营费用 | 568,766 | 707,414 | 1,638,635 | 2,445,238 | ||||||||||||
销售和营销费用 | 121,514 | 434,955 | 518,938 | 1,674,200 | ||||||||||||
商誉减值损失 | 2,997,000 | - | 2,997,000 | - | ||||||||||||
总运营亏损 | (5,608,363 | ) | (3,444,760 | ) | (12,816,140 | ) | (10,880,857 | ) | ||||||||
从重估现金预付款中获得的收益 | - | - | - | 1,222,244 | ||||||||||||
其他收入 | 44,926 | 15,084 | 97,894 | 65,293 | ||||||||||||
其他费用 | (2,147,057 | ) | (894,811 | ) | (3,993,969 | ) | (2,052,522 | ) | ||||||||
衍生工具的收益 | 1,402,768 | 315,975 | 1,007,794 | 84,627 | ||||||||||||
与资产购买相关的应收票据收益 | - | - | 1,290,000 | - | ||||||||||||
权益损失法投资 | - | - | - | 439,637 | ||||||||||||
权益重估法在投资中的收益 | - | - | - | 6,164,260 | ||||||||||||
净损失 | $ | (6,307,726 | ) | $ | (4,008,512 | ) | $ | (14,414,421 | ) | $ | (5,836,592 | ) | ||||
视为股息 | 554,287 | 125,801 | 554,287 | 146,199 | ||||||||||||
普通股每股普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 | $ | (6,862,013 | ) | $ | (4,134,313 | ) | $ | (14,968,708 | ) | $ | (5,982,791 | ) | ||||
每股普通股基本和稀释后亏损 | $ | (0.46 | ) | $ | (1.31 | ) | $ | (1.51 | ) | $ | (2.32 | ) | ||||
计算中使用的加权平均共享-基本和稀释 | 15,026,789 | 3,146,609 | 9,935,738 | 2,581,014 |
请参阅简明合并财务报表附注
5 |
预测肿瘤学公司
股东权益简明合并报表
在截至的三个月和九个月
2020年9月30日和2019年9月30日
(未经审计)
首选系列 B | 首选D系列 | 首选 E系列 | 普通股 | 额外的 实收 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | 79,246 | $ | 792 | 3,500,000 | $ | 35,000 | 258 | $ | 3 | 4,056,652 | $ | 40,567 | $ | 93,653,667 | $ | (82,498,711 | ) | $ | 11,231,318 | |||||||||||||||||||||||||
根据CEO交换协议发行的股票 | 50,000 | 500 | 129,500 | 130,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据期票延期发行的诱导股 | 30,000 | 300 | 40,950 | 41,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据私募发行股票和预融资权证 至2020年3月 | 260,000 | 2,600 | 455,223 | 457,823 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2020年可转换债券和认股权证发行的诱导股 | 46,875 | 468 | 119,532 | 120,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2020年可转换债券发行的权证 | 116,951 | 116,951 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据票据转换发行的股票-过桥贷款 | 170,000 | 1,700 | 265,628 | 267,328 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据E系列优先股转换发行的股票 | (50 | ) | (1 | ) | 141,191 | 1,412 | (1,411 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据股权线发行的股票 | 943,000 | 9,430 | 1,860,469 | 1,869,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行给顾问公司和其他公司的股票 | 155,000 | 1,550 | 360,750 | 362,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属费用 | 287,838 | 287,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (4,529,317 | ) | (4,529,317 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年03月31日余额 | 79,246 | $ | 792 | 3,500,000 | $ | 35,000 | 208 | $ | 2 | 5,852,718 | $ | 58,527 | $ | 97,289,097 | $ | (87,028,028 | ) | $ | 10,355,390 | |||||||||||||||||||||||||
根据2020年可转换债券发行的权证 | 62,373 | 62,373 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据CEO票据转换和应计利息和交换协议发行的股票 | 1,533,481 | 15,335 | 2,177,543 | 2,192,878 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据E系列优先股转换发行的股票 | (208 | ) | (2 | ) | 1,257,416 | 12,574 | (12,572 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据D系列优先股转换发行的股票 | (3,500,000 | ) | (35,000 | ) | 350,004 | 3,500 | 31,500 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过预筹资金的认股权证发行股票 | 1,390,166 | 13,902 | (13,148 | ) | 754 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据2020年5月发行的股票,净额为 | 1,396,826 | 13,968 | 591,949 | 605,917 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与资产购买协议相关而发行的股票 | 115,000 | 1,150 | 185,150 | 186,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使和新认股权证的发行 2020年6月,净额 | 1,274,826 | 12,748 | 1,682,237 | 1,694,985 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事薪酬 | 20,350 | 204 | 34,796 | 35,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属费用 | 134,939 | 134,939 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | (3,577,378 | ) | (3,577,378 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 在06/30/20 | 79,246 | $ | 792 | - | $ | - | - | $ | - | 13,190,787 | $ | 131,908 | $ | 102,163,864 | $ | (90,605,406 | ) | $ | 11,691,158 | |||||||||||||||||||||||||
与资产购买协议相关而发行的股票 | 954,719 | 9,547 | 1,460.720 | 1,470,267 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据可转换债券发行的权证重新定价和重新分类 | 1,865,953 | 1,865,953 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月权证重新定价和重新分类 | 803,455 | 803,455 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | 122,000 | 1,220 | 190,930 | 192,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向顾问和其他公司发行股票 | 2,669 | 26 | 3,005 | 3,031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据股权线发行的股票 | 2,307,000 | 23,070 | 2,336,733 | 2,359,803 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
董事薪酬 | 16,108 | 161 | 23,839 | 24,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行权费用与期权重新定价 | 134,675 | 134,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (6,307,726 | ) | (6,307,726 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 在09/30/20 | 79,246 | $ | 792 | - | $ | - | - | $ | - | 16,593,283 | $ | 165,932 | $ | 108,983,174 | $ | (96,913,132 | ) | $ | 12,236,766 |
请参阅简明合并财务报表附注
6 |
预测肿瘤学公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
首选B系列 | 首选D系列 | 首选E系列 | 普通股 | 额外缴费 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | 79,246 | $ | 792 | $ | - | $ | - | 1,409,175 | $ | 14,092 | $ | 63,146,533 | $ | (63,107,945 | ) | $ | 53,472 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官的投资 | 7,813 | 78 | 49,922 | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以容忍协议发行的股票 | 16,667 | 166 | 158,183 | 158,349 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据S-3公开发行发行的股票 | 286,375 | 2,864 | 2,426,845 | 2,429,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据票据转换发行的股份 | 15,985 | 160 | 89,840 | 90,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据CEO发行的认股权证应付票据 | 318,058 | 318,058 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属费用 | 263,600 | 263,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (3,293,184 | ) | (3,293,184 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年03月31日余额 | 79,246 | $ | 792 | - | $ | - | - | $ | - | 1,736,015 | $ | 17,360 | $ | 66,452,982 | $ | (66,401,129 | ) | $ | 70,005 | |||||||||||||||||||||||||
根据票据转换发行的股份 | 39,873 | 399 | 148,173 | 148,572 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作为Helonomy购买对价的一部分,为清偿债务而发行的股票 | 863,732 | 8,637 | 6,454,672 | 6,463,309 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据CEO发行的认股权证应付票据 | 23,550 | 23,550 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为收购Helonomy发行的股票 | 3,500,000 | 35,000 | 400,000 | 4,000 | 5,573,250 | 5,612,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的发行作为Helology购买的考虑因素 | 6,261,591 | 6,261,591 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | 57,856 | 579 | 5,207 | 5,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列优先股 | 84 | 1 | 743,559 | 743,560 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行票据持有人认股权证 | 117,241 | 117,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属费用 | 1,380,620 | 1,380,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | 1,465,104 | 1,465,104 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
19年06月30日余额 | 79,246 | $ | 792 | 3,500,000 | $ | 35,000 | 84 | $ | 1 | 3,097,476 | $ | 30,975 | $ | 87,160,845 | $ | (64,936,025 | ) | $ | 22,291,588 | |||||||||||||||||||||||||
根据票据转换发行的股份 | 26,573 | 266 | 99,734 | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据过桥贷款协议发行的股票 | 23,858 | 238 | 119,136 | 119,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据CEO发行的认股权证应付票据 | 14,863 | 14,863 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | 1,844 | 18 | 166 | 184 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列优先股 | 174 | 2 | 1,595,278 | 1,595,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
票据延期的费用担保 | 60,100 | 60,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凭本票发行的认股权证 | 180,640 | 180,640 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归属费用 | 360,146 | 360,146 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | (4,008,512 | ) | (4,008,512 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
19年09月30日余额 | 79,246 | $ | 792 | 3,500,000 | $ | 35,000 | 258 | $ | 3 | 3,149,751 | $ | 31,497 | $ | 89,590,908 | $ | (68,944,537 | ) | $ | 20,713,663 |
请参阅简明合并财务报表附注
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预测肿瘤学公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
经营活动现金流: | ||||||||
净损失 | $ | (14,414,421 | ) | $ | (5,836,592 | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||
应收票据信用损失的确认 | - | 787,524 | ||||||
应计利息收入 | - | (34,917 | ) | |||||
权益损失法投资 | - | 439,637 | ||||||
权益法投资重估收益 | - | (6,164,260 | ) | |||||
与资产购买相关的应收票据收益 | (1,290,000 | ) | - | |||||
折旧摊销 | 716,595 | 483,631 | ||||||
归属费用 | 557,452 | 2,004,366 | ||||||
为管理层、顾问和其他机构发行的股权工具 | 424,331 | - | ||||||
债务贴现摊销 | 996,271 | 1,621,181 | ||||||
股权挂钩工具和衍生负债的估值亏损 | (1,007,794 | ) | (84,627 | ) | ||||
从重估现金预付款中获得的收益 | - | (1,222,244 | ) | |||||
清偿债务成本 | 1,996,681 | 204,750 | ||||||
与2020年可转换债券相关发行的股权工具 | 20,695 | - | ||||||
商誉减值损失 | 2,997,000 | - | ||||||
固定资产处置损失 | 120,577 | 293 | ||||||
资产负债变动情况: | ||||||||
应收帐款 | (122,003 | ) | 68,252 | |||||
盘存 | (15,752 | ) | 60,638 | |||||
预付费用和其他资产 | (109,060 | ) | 33,834 | |||||
应付帐款 | (1,438,033 | ) | 942,183 | |||||
应计费用 | 587,937 | 751,975 | ||||||
递延收入 | 25,739 | 7,573 | ||||||
经营活动中使用的现金净额: | (9,953,785 | ) | (5,936,803 | ) | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||
应收票据预付款 | - | (975,000 | ) | |||||
从应收票据收到的现金 | - | 154,418 | ||||||
Helonomy收购中收到的现金 | - | 248,102 | ||||||
固定资产购置 | (114,180 | ) | - | |||||
资产出售收益 | 133,850 | (855 | ) | |||||
无形资产的收购 | (45,862 | ) | (18,419 | ) | ||||
投资活动中使用的净现金: | (26,192 | ) | (591,754 | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
发债收益 | 2,761,867 | 2,250,000 | ||||||
将认股权证行使为普通股所得款项 | 1,935,854 | 5,970 | ||||||
发行E系列可转换优先股所得款项 | - | 2,338,840 | ||||||
偿还债务 | (1,459,973 | ) | (609,514 | ) | ||||
付款罚金 | (247,327 | ) | - | |||||
根据股权额度发行普通股所得款项 | 4,229,702 | - | ||||||
发行普通股、A、B和预筹资权证,净额 | 5,057,919 | 2,479,708 | ||||||
其他融资(保证金) | 25,416 | - | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 12,303,458 | 6,465,004 | ||||||
现金及现金等价物净增(减)额 | 2,323,481 | (63,553 | ) | |||||
期初现金 | 150,831 | 162,152 | ||||||
期末现金 | $ | 2,474,312 | $ | 98,599 | ||||
非现金交易: | ||||||||
关于收购Helology的考虑 | $ | - | $ | 26,711,791 | ||||
过渡性贷款的忍耐性结算 | - | 503,009 | ||||||
过桥贷款转换为普通股 | 267,328 | 338,573 | ||||||
根据CEO票据转换和应计利息发行的股票 和交换协议 | 2,322,878 | - | ||||||
应收票据和普通股取得的固定资产 | 1,492,500 | - | ||||||
普通股收购固定资产 | 1,470,267 | - | ||||||
由于新的和修改的租赁增加了经营租赁、使用权、资产和租赁负债 | 1,417,076 | - | ||||||
债券发行和修改的看跌和转换衍生工具 | 636,563 | |||||||
根据债券发行发行的权证 | 179,324 | 180,640 | ||||||
根据债务发行的诱导股 | 140,555 | - | ||||||
D系列优先股转换 | 35,000 | - | ||||||
根据CEO应付票据发行的额外认股权证 | - | 47,078 | ||||||
为应收账款出售固定资产 | 89,207 | - | ||||||
E系列优先股转换 | 3 | - |
请参阅简明合并财务报表附注
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预测肿瘤学公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-重要会计政策摘要
经营的性质和经营的连续性
预测肿瘤公司(以下简称“公司”)最初于2002年4月23日作为BioDrain Medical,Inc.在明尼苏达州注册成立。自2013年8月6日起,根据2013年12月16日生效的协议和合并计划,公司更名为Skyline Medical Inc.。公司于2015年8月31日与特拉华州的一家公司合并,并入与其全资子公司同名的特拉华州公司。 2015年8月31日,特拉华州公司作为合并后的幸存公司。 2018年2月1日,该公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书 ,将公司名称从Skyline Medical Inc.更改为Precision Treeutics Inc.,自2018年2月1日起生效。由于这一变化,公司的普通股交易代码为“AIPT”,自2018年2月2日起生效。2019年6月10日,该公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书 ,将公司名称从Precision Treeutics Inc.改为Predictive Oncology Inc.,交易代码为新的股票代码 “POAI”,自2019年6月13日起生效。Skyline Medical(“Skyline”)仍然是Predictive Oncology Inc.的一个注册部门。2019年10月28日,该公司完成了十分之一的反向股票拆分,并于2019年10月29日生效 。本报告中的所有股票数量和每股金额均已调整,以反映反向股票 拆分。
该公司是一家医疗保健公司,主要在两个主要领域提供个性化医疗解决方案和医疗设备:(1)精密医疗,其目标是将人工智能应用于个性化医疗和药物发现,主要是通过其全资子公司Helonomy Holding Corporation(“Helology”)和(2)一个环保的 系统,用于收集和处置外科手术和术后护理产生的感染液。公司 向其系统的用户销售专有清洗液和过滤器。
此外,该公司的全资子公司TumorGenesis Inc.(“TumorGenesis”), 正在为精确的癌症治疗和药物开发开发下一代患者衍生的肿瘤模型。TumorGenesis 作为简明合并财务报表的一部分列示,并包括在公司的分部报告中 。
2018年第一季度,本公司收购了Helonomy 控股公司(“Helonomy”)25%的股本。2019年4月4日,本公司完成了与本公司全资子公司Helonomy Acquisition Inc.的正三角合并,收购了Helonomy剩余75%的股本。
公司在运营中出现经常性亏损,截至2020年9月30日累计亏损96,913,132美元。本公司预计短期内不会产生足够的营业收入来维持其运营 。在2019财年和截至2020年9月30日的9个月中,公司运营产生了负现金流 。虽然公司已尝试削减开支,但不能保证公司能够 大幅减少这些开支,并且可能需要更高的费用来准备产品线以进行更广泛的销售,以便 产生可持续的收入。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去。 截至2020年9月30日,该公司的现金和现金等价物为2,474,312美元,需要筹集大量额外资本来满足其运营需求,并偿还即将到期的债务。截至2020年9月30日,包括应计利息和罚款在内的未偿债务总计7872542美元,所有这些债务都将在6个月内到期。债务由本公司及其子公司的所有资产担保。该公司打算通过股权或债务融资来筹集这些资金,融资方式可能包括公开发行、私募、替代发行或其他方式。2019年10月,该公司签订了一项 股权额度的购买协议,根据该协议,根据包括交易量和股价在内的市场条件,该公司可以在三年内筹集至多15,000,000美元。截至2020年9月30日,股权额度下的可用余额为10,451105美元,受包括交易量和股价在内的市场状况以及其他限制的制约。考虑到现有的限制, 不能保证公司能够在 三年期间筹集股权额度下的全部可用金额。在截至2020年9月30日的9个月中,该公司完成了各种债务、股权和其他融资活动,扣除偿还后净收益为12,303,458美元。尽管有这些资金来源,但 公司不太可能获得额外的融资来为运营提供资金。因此,在简明合并财务报表发布之日起一年内, 公司是否有能力继续经营下去存在很大的疑问 。随附的简明综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业,不包括任何可能因这一不确定性的结果而产生的调整。
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冠状病毒暴发
2020年3月,世界卫生组织宣布最近新冠肺炎的传播为全球大流行。为了应对这场危机,世界各国政府都采取了紧急措施,包括强制社会疏远和关闭非必要的企业。这些措施对全球经济产生了不利影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的严重波动和混乱。虽然目前无法估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度或由此造成的不利经济影响,但我们的业务和运营已经并可能继续受到实质性和不利的影响。例如,我们的Streamway®系统的合同制造商 被迫更换地点,从而推迟了部件的订单履行。我们还减少了几家工厂的现场工作人员,导致生产延迟、效率降低,我们的销售人员无法 拜访我们的客户和潜在客户--医院管理人员。此外,新冠肺炎还影响了公司的 资本和财务资源,包括我们的整体流动性状况和前景。例如,我们的应收账款已经放缓了 ,而我们的供应商继续要求交付前的押金。尽管我们已根据《CARE法案》(CARE Act) 获得了Paycheck Protection贷款,帮助支付了部分工资成本,但鉴于金融市场的当前状况,我们可能无法获得必要的额外资金。此外,不能保证我们能够获得这笔贷款的赦免。 因此,如果新冠肺炎继续传播或遏制病毒的反应不成功,我们可能会继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响, 现金流和股价。
中期财务报表
本公司已根据美国公认会计原则(以下简称“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期简明合并财务报表的规则和规定,在附注中编制简明合并财务报表和相关的未经审计的财务信息。 《简明合并财务报表》是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会(SEC)关于中期简明合并财务报表的规则和规定编制的。这些中期简明综合财务报表反映了由正常经常性应计项目组成的所有调整 ,管理层认为,这些调整对于公平反映公司的 状况、经营业绩和中期现金流量是必要的。这些临时精简合并财务报表 反映了公司间的所有抵销。这些中期简明合并财务报表应与年度合并财务报表及其附注一起阅读,这些报表包含在2020年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。本公司的业务性质是,任何中期的业绩可能不能 代表全年的预期业绩。
会计政策和估算
根据美国公认会计原则 编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在报告期内简明合并财务报表发布之日的资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有资产和负债的披露。 报告期间,简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
公允价值计量
如ASC-820中所述,公允价值计量公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。会计标准ASC 820建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构在为资产或负债定价时按如下方式排列在制定假设时使用的信息的优先顺序:
第一级--可观察到的投入,如活跃市场的报价;
10 |
第2级-活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入 ;以及
第3级-市场数据很少或没有的情况下无法观察到的输入,这要求报告实体制定自己的假设。
本公司使用可观察到的市场数据(如果可用)进行公允价值计量。 公允价值计量根据对估值有重要意义的最低水平的投入进行分类。
公司投资证券的公允价值由现金和 现金等价物组成,是根据一级投入确定的。本公司衍生负债的公允价值是根据第三级投入确定的。看见附注8-衍生工具。本公司应付票据的公允价值是根据第二级投入确定的。看见附注6-应付票据.
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,成本按先进先出原则确定。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧计算。固定资产折旧 是按各资产的预计使用年限采用直线法计算的。按分类估算的可用资产寿命 如下:
年数 | ||||
计算机、软件和办公设备 | 3 | - | 10 | |
租赁权改进(1) | 5 | |||
制造工装 | 3 | - | 7 | |
实验室设备 | 4 | - | 6 | |
演示设备 | 3 |
(1) | 租赁改进按使用年限或剩余租赁期中较短者折旧。 |
当固定资产报废或出售时,成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除,由此产生的损益反映在运营中。维护和维修费用在发生时计入 运营费用。
长寿资产
有限寿命无形资产包括专利和商标、许可费、开发的 技术和客户关系,并在其预计使用寿命内摊销。累计摊销包括 无形资产,净额计入随附的合并资产负债表。
本公司根据ASC 360对有限寿命的可识别无形资产进行减值审查 -物业、厂房及设备,只要事件或情况变化表明账面金额 可能无法收回。表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化包括(但不限于)医疗器械市场的重大变化和公司经营所处商业环境的重大不利变化 。
该商号是一种无限期无形资产,在2020年第三季度未摊销。本公司根据ASC 350审核其其他无形资产-无形资产-商誉 和其他。在这一主题下,被确定具有无限使用年限的无形资产不摊销,但每年或更频繁地进行减值测试(br}如果事件或情况表明已发生减值损失)。截至2019年12月31日,我们的减值 测试产生了770,250美元的无形资产减值费用。
11 |
鉴于本公司市值自2020年6月30日起下降,本公司 确定存在潜在减值指标,需要对长期资产进行减值评估。 在评估商标名时,使用贴现现金流和隐含特许权使用费来确定估计公允价值。根据商号评估结果,本公司得出结论,该商号的公允价值超过账面价值。 本公司得出的结论是,截至2020年9月30日,其无形资产没有减值。
作为本公司审核与其Helonomy运营部门相关的无形资产的一部分,本公司已确定该资产为有限活资产。自2020年9月30日起,该商标的使用寿命为18年半。
在评估其他长期资产时,本公司编制了ASC 360的未贴现现金流 。本公司的结论是,长期资产的未贴现现金流超过账面价值。 公司得出的结论是,截至2020年9月30日,其有限活资产没有减值。
商誉
根据ASC 350-无形资产-商誉和其他,商誉 按收购日转让对价公允价值与收购净资产公允价值之间的差额计算。商誉是指在企业合并中收购的其他资产所产生的未来经济利益的资产 。商誉是一种无限期的资产,不会摊销。商誉每年在报告的单位水平或当事件或情况出现减值迹象时进行减值测试。
为确定商誉是否每年减值,或在需要时更频繁地减值,公司 会进行多步骤减值测试。本公司首先拥有评估定性因素的选择权,以确定报告单位的账面价值超过其估计公允价值的可能性是否更大(br})。公司也可以选择跳过定性测试,直接进行定量测试。在进行量化测试时,公司首先使用贴现现金流估计其报告单位的公允价值。为了确定公允价值,公司需要 对各种内部和外部因素做出假设。减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测(包括对运营的重大假设,包括未来收入增长率、资本需求和所得税)、用于确定终端价值和贴现率的长期增长率。 比较市场倍数用于证实贴现现金流测试的结果。这些假设需要重要的 判断。如果公允价值低于报告单位的账面价值,则商誉的隐含价值将被计算并与商誉的账面价值进行比较,以确定商誉是否受损。
截至2019年12月31日,我们的年度减值测试产生了与商誉相关的8,100,000美元减值费用 。
在2020年第三季度,该公司的股价经历了持续的交易值下跌 。这也反映出由于柯萨奇病毒 大流行,总体经济状况出现了更广泛的困难。根据我们于2020年9月30日对上述及其他定性因素的分析,本公司得出结论: 存在潜在的减值指标,需要对商誉进行减值评估。
在测试截至2020年9月30日的商誉减值时,公司进行了量化的 减值测试,包括计算Helonomy报告单位的公允价值,并将该价值与其账面价值进行比较。 根据公司的商誉减值量化测试,公司得出结论,商誉在2020年9月30日的测试日期已减值。根据ASU 2017-04-简化商誉减值测试,唯一的步骤是确定报告单位的估计公允价值,并将其与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果商誉的账面价值超过隐含商誉,差额即为商誉减值金额 。该公司还完成了所编制的隐含股权估值与公司市值之间的对账。
截至2020年9月30日的量化审查产生了2997,000美元与商誉相关的减值费用 。截至2020年9月30日,累计减值为11,097,000美元。
2019年12月31日商誉余额 | $ | 15,690,290 | |||
损损 | (2,997,000 | ) | |||
2020年9月30日商誉余额 | $ | 12,693,290 |
在评估Helonomy报告单位的公允价值时,该公司使用了贴现现金流模型和市场比较。用于确定估计公允价值的主要假设包括:(A)测试日期后20年的预期现金流(包括净收入、收入成本、运营费用以及估计的营运资金需求和资本支出);(B)使用根据报告单位的增长前景确定的3.0%的年终增长率估计的最终价值;以及(C)基于管理层对税后加权平均资本成本的最佳估计得出的25%的贴现率。贴现率包括与预测期限相关的风险的公司特定风险溢价10%。
贴现现金流模型中使用的大部分投入是不可观察的,因此 被认为是第三级投入。市值计算的投入被视为一级投入。
本公司将继续监控其报告单位,以确定事件 和情况是否需要进一步进行中期减值测试。商誉减值预计不能在税务上扣除。 本公司不能保证其商誉在未来不会受到减损。
12 |
收入确认
本公司在履行履约义务时确认收入,将承诺的商品或服务的控制权转让给其客户,其金额反映了本公司期望 有权用来交换这些商品或服务的对价。本公司对非免税客户的销售征收销售税。 本公司向客户收取税款,并将全部金额汇给政府部门。公司已 选择了一项会计政策,将销售税从收入和费用中剔除,并在销售点 确认运输和搬运成本。公司选择了一种实际的权宜之计,不承认与客户签订的合同中包含一年或一年以下惯常条款的融资部分 。
产品销售收入
该公司的医疗设备收入主要来自Streamway系统的销售, 以及与Streamway系统配合使用的专有清洁液和过滤器的销售。这一收入流在国内和国际收入部门都有报告。 该公司使用受雇的销售代表和独立承包商将其医疗器械产品直接销售给医院和其他医疗机构。采购订单在所有情况下均受销售协议约束,说明单价、数量、发货和付款条款的最终条款。单价 被认为是这些安排的可观察到的独立销售价格。公司销售协议以及条款和条件, 是一份双方签署的合同,提供了明确的标准来支持Streamway系统的销售。在任何情况下,公司都将采购订单和接受其条款和条件的组合视为客户合同。
医疗器械的产品销售包括公司在某个时间点满足的单一履约义务。当发生以下情况时,本公司确认产品收入:(1)本公司转让了产品的实物所有权,(2)本公司有当前的支付权,(3)客户对产品拥有法定所有权 ,(4)客户对产品的所有权承担重大风险和回报。根据销售协议和采购订单中指定的发货条款 ,当产品从 公司的设施发货时,通常满足这些条件(FOB原产地,这是公司的标准发货条款)。因此,公司 确定客户能够在产品发货时指导产品的使用,并从产品中获得基本上所有的好处。公司可能会酌情与客户协商不同的发货条款,这些条款可能会影响收入确认的时间。本公司对其客户的标准付款期限一般为本公司将产品控制权移交给其客户后30至60天 。如果客户向本公司申请退货授权,本公司允许退回有缺陷的一次性商品 。
客户还可以从公司购买医疗设备的维护计划,该计划要求公司在原始的Streamway系统发票的一年周年日之后对Streamway系统进行为期一年的维修。 该计划要求公司在原始Streamway系统发票的一年周年日之后对Streamway系统进行为期一年的维修。维护计划被视为与产品 销售分开的履约义务,与产品销售分开收费,并随着时间的推移(按比例在相关的一年期间内)确认为提供维护 服务。使用经过时间的输出法来衡量进度,因为公司通过 提供随时可用的服务来均匀地转移控制权。该公司已确定,该方法如实描述了向其客户转让服务的过程 。
在与发货和搬运相关的医疗器械销售交易中,向客户开出的所有金额(如果有)代表所提供商品的收入,这些金额已计入收入中。与此类运输和搬运账单相关的成本 被归类为货物销售成本。这一收入来源报告在国内和国际销售细分市场 项下。
可变考虑事项
本公司记录的分销商和直接最终客户收入的金额 反映了在转让对这些商品或服务的控制权后预计有权获得的交易价格。本公司目前的产品销售合同不包含任何在收入金额或时间上造成可变性的功能。
保修
对于产品销售中的材料和工艺缺陷,本公司一般提供为期一年的保修 ,并将免费维修或更换产品。由于它们被视为 保修类型,因此公司不会将它们作为单独的履约义务进行核算。保修保留要求 是基于对在保修期间销售的产品的特定评估,其中客户提出保修或产品缺陷索赔 。
13 |
临床测试收入
Precision Oncology Insights是由公司的ChemoFx和BioSpeciFx测试组成的临床诊断测试。ChemoFx测试确定患者的肿瘤样本对一组不同化疗药物的反应,而BioSpeciFx测试评估与患者肿瘤样本相关的特定基因的表达。收入 在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。预计无法收回的金额通常被认为是隐含的价格优惠,即收入的减少。在交付测试报告的时间点,公司履行了性能义务 。
对于服务收入,本公司估计交易价格,即基于其历史收集经验提供服务预计有权获得的对价金额 使用组合方法作为实际权宜之计,将患者合同作为集体而不是单独核算。 本公司监控其对交易价格的估计,以描述每个报告日期存在的情况。如果公司 随后确定它将为与患者签订的合同收取比最初估计的更多或更少的对价, 它将把这一变化计入交易价格估计的增减,前提是此类调整 不会导致确认的累计收入发生重大逆转。
公司根据ASC 606中定义的合同确认这些患者的收入。 与客户签订合同的收入按其预期有权获得的对价金额确定 或当公司在履行义务履行后收到实质上所有对价时。 公司对医院和患者直接账单的标准付款条款是发票开具日期后30天。这一收入流 报告在Helonomy细分项下。
CRO收入
合同收入通常来自与生物制药公司和制药公司进行的研究。收入确认的具体方法是根据适用于特定合同的 事实和情况逐一确定的。公司通常使用一种输入法,根据公司履行履约义务的努力(相对于预期投入总额)确认收入,以满足履约义务 。对于有多项履约义务的合同,公司根据合同中每种不同商品或服务的独立销售价格将合同的 交易价分配给每项履约义务 。超过确认收入的预付款将被归类为递延收入,直到符合收入确认标准的时间 。付款期限为发票日期起的净额30,当公司履行履行义务时,该付款条件将发送给客户 ,该履行义务相对于总预期投入达到履行义务的程度 。这一收入流在Helonomy和Sole(定义如下)部门下报告
合同余额
当履行义务履行后,公司有权无条件获得对价时,公司将记录应收账款。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,应收账款总额分别为508,265美元和297,055美元。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,该公司主要与维护计划相关的递延收入分别为66,123美元和40,384美元。
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股票期权和认股权证的估值和会计
本公司根据无风险利率、预期股息率、波动性和估计 期限的假设,使用Black-Scholes 期权估值模型确定期权和认股权证的授予日期公允价值。
每个期权和认股权证授予的公允价值在授予日使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型在以下假设下进行估算:
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
股票期权 | ||||||||
预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | ||||||
预期股价波动 | 82.6% | - | 87% | 78.6% | - | 82.4% | ||
无风险利率 | 0.13% | - | 1.78% | 1.5% | - | 2.76% | ||
预期寿命(年) | 10 | 10 |
权证 | ||||||||
预期股息收益率 | 0.0% | 0.0% | ||||||
预期股价波动 | 82.6% | - | 87% | 78.6% | - | 82.4% | ||
无风险利率 | 0.135% | - | 0.79% | 1.39% | - | 2.58% | ||
预期寿命(年) | 5 | / | 5.5 | 5 |
所得税
本公司按照ASC 740的规定核算所得税-所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条,递延税项资产及负债乃根据财务报告 与资产及负债的税基及净营业亏损及抵免结转之间的差额而厘定,并采用预期差额会影响应课税收入的年度的现行税率 。估值免税额在必要时设立,以将递延税项资产降至预期变现金额。
随附的简明合并报表中没有关于因累计营业亏损而导致的净亏损的所得税拨备,这表明递延税项资产和州 所得税是合适的。
本公司审查所得税申报表中预计采取的所得税头寸,以确定是否存在任何所得税不确定性。本公司只有在税务机关根据税务头寸的技术价值进行审查后更有可能维持税收头寸的情况下,才会确认来自不确定税收头寸的税收优惠 。公司将在随附的合并经营报表中确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金 税费支出项,任何应计利息和罚金都将计入合并资产负债表中的相关税负项 。该公司没有确定所得税的不确定性。
在2020至2019年期间,本公司认为其经历了国税法第382节定义的所有权变更 ,这将限制利用本公司净营业亏损(NOL)的能力。 本公司可能在较早几年经历了额外的所有权变更,进一步限制了可利用的NOL结转 。该公司尚未完成正式的第382条分析。一般限制规则允许公司 使用其NOL,但受年度限制,该限制通过将联邦长期免税率乘以紧接所有权变更之前的公司价值来确定
2017年后的纳税年度仍可接受联邦和州税务机关的审查。
报价成本
因发行本公司证券而产生的直接和增量成本 将递延,并从发行所得款项中扣除,除非该等成本被视为微不足道,在这种情况下,这些成本 将计入已发生的费用。
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信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。本公司将现金存放在信用质量较高的金融机构,根据政策,通常会限制任何一家金融机构的信用风险敞口。如果单个机构持有的现金超过联邦存款保险公司发行的金额,本公司的信用风险为1,781,714美元。
风险和不确定性
公司面临医疗器械和生物制药 行业公司常见的风险,包括但不限于公司或其竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、专有技术的保护以及遵守食品和药物管理局(FDA)、临床实验室改进修正案(CLIA)和其他政府机构的法规。
重新分类
已对前几年的财务报表进行了某些重新分类,以便 与本年度的列报方式保持一致。重新分类对之前报告的经营业绩、现金流或累计赤字没有影响。
近期会计公告
本公司考虑财务会计准则委员会(“FASB”)发布的所有会计准则更新(“华硕”) 的适用性和影响。未在下文列出的华硕最近发行的华硕已被评估并确定为不适用,或目前预计不会对本公司的综合财务报表产生影响 。
2016年6月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具-信用损失》。 该ASU增加了一个新的减值模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型),该模型基于预期的 损失而不是已发生的损失。在新的指导方针下,实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴 。CECL模式适用于大多数债务工具、应收贸易账款、租赁应收账款、金融担保合同和其他贷款承诺。CECL模型没有确认减值损失的最低门槛,实体将 需要衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。根据修订后的1934年证券交易法,作为一家较小的报告公司,这些变化将于2023年1月1日生效。管理层 目前正在评估这些变化对公司合并财务报表的潜在影响。
新组建的子公司
本公司于2020年5月成立非凡疫苗开发公司,作为一家全资子公司。
该公司还于2020年5月成立了可溶性生物技术公司,作为一家全资子公司。这家子公司运营该公司于2020年5月收购的Solution Treeutics和BioDtech的资产。看见注7-股东的股权、股票期权和认股权证-从Sole Treeutics和BioDtech收购。
近期发展
2020年7月8日,安德鲁·P·雷丁辞去公司董事会职务,立即生效。自2020年7月9日起,董事会选举查克·努祖姆(Chuck Nuzum)、南希·钟-韦尔奇(Nancy Chung-Welch,Ph.D.)和格雷戈里·S·圣克莱尔(Gregory S.St.Clair)为董事会成员。他们被选中填补帕姆·普赖尔(Pam Prior)、小杰拉尔德·J·瓦泽尔(Gerald J.Vardzel,Jr.)和安德鲁·P·雷丁(Andrew P.Reding)分别辞职带来的空缺。努祖姆还被选为董事会审计委员会主席。作为第I类董事, 他的任期将在公司2022年股东年会上届满,而钟韦尔奇博士和圣克莱尔先生的任期将在2020年公司股东年会上届满(与其他第II类董事一样)。 2020年4月2日,J.Melville Engle当选为董事会主席。
16 |
本公司已评估其所有活动,并断定除上文所述及附注13-后续事项外,并无发生其他需要在简明综合财务报表中确认或在简明综合财务报表附注中披露的后续事项 。
附注2-应收票据
本公司从CytoBioscience应收1,112,524美元的有担保本票(“2017 本票”),外加按月支付的本金年利率(8%)的利息。票据的未付本金和 未付应计利息将于2020年2月28日到期并支付。2019年,CytoBioscience及其母公司InventaBioTech在截至2019年4月的第一季度支付了利息。自2019年第一季度以来,本公司未收到CytoBioscience的任何付款 。本公司已评估偿还的可行性,并断定本公司很可能无法根据应收账款的合约条款收回所有到期款项。在2019年期间,公司 在这张票据上记录了未收回余额的亏损。
2020年5月27日,本公司与InventaBioTech, Inc.(下称“InventaBioTech”)及其两家子公司--Sole Treateutics,Inc.(下称“Ssolve”)和BioDtech, Inc.(下称“BioDtech”)--签订了资产购买协议,并同时完成了对Solution和BioDtech的几乎全部资产的收购。作为交换,该公司发行了12.5万股普通股,并放弃了公司已经或可能对InventaBioTech(f/k/a CytoBioscience,Inc.)提出的所有现有索赔。在交易完成之前,InventaBioTech在2017年期票项下欠公司约1,29万美元,该期票以CRO中有用的某些知识产权和设备作为担保 。关于资产购买协议,公司确认了之前被确定为无法收回的票据的收益1,29万美元和确认的固定资产1,492,500美元。
注3--库存
库存结存情况如下:
截止到九月三十号, 2020 | 自.起 十二月三十一号, 2019 | |||||||
成品 | $ | 118,059 | $ | 91,410 | ||||
原料 | 87,849 | 69,821 | ||||||
在制品 | - | 28,925 | ||||||
总计 | $ | 205,908 | $ | 190,156 |
注4-固定资产
该公司的固定资产包括:
截止到九月三十号, 2020 | 自.起 十二月 31, 2019 | |||||||
计算机、软件和办公设备 | $ | 1,862,669 | $ | 508,143 | ||||
租赁权的改进 | 216,514 | 188,014 | ||||||
实验室设备 | 2,612,403 | 1,401,210 | ||||||
制造工装 | 108,955 | 108,956 | ||||||
演示设备 | 69,606 | 73,051 | ||||||
总计 | 4,870,146 | 2,279,373 | ||||||
减去:累计折旧 | 1,114,682 | 771,574 | ||||||
固定资产总额,净额 | $ | 3,755,464 | $ | 1,507,799 |
17 |
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中,折旧费用分别为485,648美元和284,150美元,在截至2020年和2019年9月30日的3个月中,折旧费用分别为236,599美元和130,848美元。
量化医学的获取
2020年7月1日,本公司与特拉华州有限责任公司QM及其所有者签订了资产购买协议 ,同时完成了对QM几乎全部资产的收购。看见注7--股东权益、股票期权和认股权证有关更多信息,请访问.
附注5--无形资产
无形资产的构成如下:
截至2020年9月30日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
毛销成本 | 累积 摊销 | 净载客量 金额 | 总运载量 成本 | 累积 摊销 | 净载客量 金额 | |||||||||||||||||||
专利和商标 | $ | 384,885 | $ | (206,908 | ) | $ | 177,977 | $ | 339,023 | $ | (195,286 | ) | $ | 143,737 | ||||||||||
发达的技术 | 2,882,000 | (216,150 | ) | 2,665,850 | 2,882,000 | (108,075 | ) | 2,773,925 | ||||||||||||||||
客户关系 | 445,000 | (222,500 | ) | 222,500 | 445,000 | (111,250 | ) | 333,750 | ||||||||||||||||
商标名 | 398,000 | - | 398,000 | 398,000 | - | 398,000 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 4,109,885 | $ | (645,558 | ) | $ | 3,464,327 | $ | 4,064,023 | $ | (414,611 | ) | $ | 3,649,412 |
在截至2020年和2019年9月30日的9个月中,摊销费用分别为230,947美元和199,481美元,在截至2020年和2019年9月30日的3个月中,摊销费用分别为77,258美元和93,421美元。
下表概述了截至2020年9月30日与持有的无形资产相关的预计未来摊销费用:
截至十二月三十一日止的一年, | 费用 | ||||
2020 | $ | 82,429 | |||
2021 | 329,715 | ||||
2022 | 218,465 | ||||
2023 | 181,381 | ||||
2024 | 181,381 | ||||
此后 | 2,470,956 | ||||
总计 | $ | 3,464,327 |
附注6-应付票据
应付票据余额如下:
18 |
到期日 | 截至2020年9月30日 | 自.起 2019年12月31日 | ||||||||
过桥贷款 | 2021年3月31日 | $ | 1,721,776 | $ | 1,989,104 | |||||
2019年期票 | 2021年3月31日 | 2,015,833 | 680,833 | |||||||
2020年期票 | 2021年3月31日 | 1,967,500 | - | |||||||
薪资保障计划 | 2022年4月20日 | 541,867 | ||||||||
短期借款 | 2020年5月26日 | - | 18,563 | |||||||
短期借款 | 2020年6月10日 | - | 147,783 | |||||||
短期借款 | 2020年6月20日 | - | 194,943 | |||||||
施瓦茨博士指出 | 2020年9月30日 | - | 2,115,000 | |||||||
应付票据总额(毛) | 6,246,976 | 5,146,226 | ||||||||
减去:未摊销折扣 | 495,100 | 350,426 | ||||||||
应付票据总额(净额) | $ | 5,751,876 | $ | 4,795,800 |
根据第2级投入,截至2020年9月30日,公司应付票据的公允价值为4476245美元(br})。
过桥贷款
2018年9月,本公司向两名私人投资者发行了可转换担保本票,原始本金总额为2,297,727美元(“过桥贷款”),以换取现金收益 2,000,000美元。作为这笔贷款的额外对价,该公司发行了总计65,000股普通股作为诱因,外加认股权证,以每股11.55美元的行使价收购总计107,178股普通股。根据本公司与投资者之间的担保协议,本公司向投资者授予其 资产的担保权益,以保证票据的偿还。这笔过桥贷款的利息为每年8%。于2019年2月,本公司 与过桥贷款投资者订立忍耐协议,据此,投资者(其中包括)同意 放弃基于违约事件及声称的违约事件而加速过桥贷款的权利。为此,我们向投资者增发了344,659美元的本金和16,667股普通股。 2019年9月,一名投资者的过桥贷款得到全额偿付。2020年3月19日,本公司和剩余投资者同意将票据到期日延长至2020年6月28日。本公司和其余投资者进一步同意将到期日 延长至2020年7月15日,然后在2020年7月同意延长至2020年9月30日。自2020年9月30日起,剩余投资者和公司同意延长至2021年3月31日。
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,没有支付过桥贷款的付款罚金,截至2020年9月30日,累计支付了517,247美元的付款罚金,但没有支付。 截至2020年9月30日,过桥贷款的未偿还本金余额为1,721,776美元,未摊销折扣为0美元。
每位投资者有权将其全部或部分过桥贷款转换为本公司普通股 的股份,转换系数取折扣20日均价或设定价格下限中的较小者 。可发行的转换股份数量受到交易所上限的限制,即(1)转换股份总数 加上(2)诱因股份数量的总和限制为267,833股。截至2020年9月30日, 已发行最大数量的转换股票,不能再发行与此转换选项相关的其他股票 。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,剩余投资者分别转换了267,328美元和100,000美元的本金余额,并分别获得了170,000股和26,573股公司普通股。
施瓦茨博士注意到
2018年11月,施瓦茨博士向该公司提供了一笔本金余额为37万美元的贷款。 截至2018年12月31日,持有一张本金余额为37万美元的本票,未摊销贴现为63,028美元。 从2018年11月30日到2019年7月15日,施瓦茨博士在两张本票下向该公司提供了多笔贷款,总额为1,920,000美元 。作为这些金额的对价,施瓦茨博士收到了以每股8.36美元购买公司22,129股普通股的期票和认股权证。此外,从2019年2月1日开始,在票据仍未偿还的情况下,从此后每个日历月的第一天 开始,发行了许多额外的认股权证。从2019年10月开始,公司和施瓦茨博士开始重新协商票据。由于谈判,公司没有发行任何额外的认股权证 ,因为根据新协议,这些认股权证将被取消。
19 |
2020年1月,本公司与施瓦茨博士签订了交换协议。根据交换协议,这两张未偿还票据被注销,作为交换,发行了一张面额为2,115,000美元、年利率为12%、于2020年9月30日到期的新承付票。除了期票,施瓦茨博士还收到了5万股公司普通股。根据交换协议,根据先前的本票发行的所有认股权证均已注销 ;已注销的票据项下不再保留任何权利和义务。本公司认定,该交换 协议实质上发生在2019年12月31日。
自2020年4月21日起,本公司与Carl Schwartz就本公司发行的本金为2,115,000美元、日期为2020年1月31日的本票签订了交换协议。票据的年利率为12%,到期日为2020年9月30日。截至2020年4月21日,票据的应计利息为77,878美元,截至该日期,票据的本金和应计利息总额为2,192,878美元。施瓦茨博士和公司同意以市价将票据交换为公司新发行的普通股。根据交换协议,施瓦茨博士获得了1,533,481股新发行的普通股 ,汇率为每股1.43美元,相当于普通股在2020年4月21日的收盘价。施瓦茨博士同意(1) 在交换协议日期后的三个月内不出售或以其他方式转让766,740股票,(2)在交换协议日期后的六个月内不出售或以其他方式转让剩余的766,741股票。
2019年本票
2019年9月,公司发行了本金为847,500美元的期票,以换取70万美元的现金收益。根据本公司与投资者之间的担保协议,本公司已 向投资者授予其资产的担保权益,以确保票据的偿还。作为贷款的额外对价,该公司向投资者发行了总计8857股普通股,外加认股权证,以每股6.21美元的行使价收购最多68237股本公司普通股。认股权证从生效之日起 个月的第六个月起至五年内可行使。该票据的利息为年息8%。
2020年3月19日,本公司达成协议,将其2019年期票的到期日从2020年3月27日和2020年3月31日延长至2020年6月27日。该公司将票据到期本金增加了30万美元,并发行了3万股普通股作为延期的对价。由该扩展导致的值变化超过10%并且结果该扩展被视为根据ASC 470的终止,债款。 于2020年第一季度,本公司因票据延期而产生的债务清偿亏损30万美元。
本公司和投资者进一步同意将票据的到期日延长至2020年7月15日,然后同意延长至2020年9月30日。延期至2020年9月30日的价值变化超过10%,因此延期被计入ASC 470债务项下的清偿。2020年第三季度,本公司因将票据延期至2020年9月30日而发生的债务清偿亏损34.5万美元。
自2020年9月30日起,投资者和本公司同意将票据的到期日 进一步延长至2021年3月31日。延期至2021年3月31日的价值变化超过10%和 ,因此延期被计入ASC 470债务项下的清偿。2020年第三季度,本公司因将票据延期至2021年3月31日而发生的债务清偿亏损69万美元。此外,双方同意 票据可转换为本公司普通股,票面价格等于(I)1.00美元 和(Ii)本公司普通股在截至(I)转换日期前最后一个完整交易日或(Ii)转换日期 确定的二十(20)个交易日(定义为)期间内公司普通股最低VWAP(定义见票据)的70%,两者中以较低者为准
在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,未就本票付款支付任何违约金,截至2020年9月30日,累计但未支付279,903美元的违约金。截至2020年9月30日,期票余额为2015833美元,未摊销折扣为495,100美元。
2020年期票
2020年2月5日,公司发行了本金为1,45万美元的期票,以换取120万美元的现金收益。票据下的收益将分三批分配。 第一批、第二批和第三批分别于2020年2月5日、2020年3月5日和2020年4月5日收到净收益40万美元。根据本公司与投资者之间的担保协议,本公司已向投资者授予其资产的担保权益,以保证票据的偿还。这张纸币的年利率为8%。在受到某些限制的情况下,票据的未偿还本金金额及其利息可由 投资者选择转换为本公司普通股,转换价格相当于2.589美元。转换价格已于2020年9月30日生效,修订后的变动价格相当于截至(I)转换日期前 最后一个完整交易日或(Ii)转换日期(以转换日期为准)的二十(20)个交易日(定义见注释)期间公司普通股最低VWAP(见附注)的70%(以 调整为准)。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,没有支付与本期票付款有关的付款罚金,截至2020年9月30日,累计但未支付的付款罚金为338,337美元。截至2020年9月30日,期票上的未偿还余额为1967500美元,没有剩余的未摊销折扣。该注释包含 转换功能和看跌期权,它们被确定为衍生品,并将在下文中进一步讨论。
自2020年7月15日起,公司和投资者同意将票据的到期日 修改为2020年9月30日。将到期日修订至2020年9月30日导致的价值变化超过了 10%,因此,修订被计入ASC 470债务项下的清偿。于2020年第三季度,本公司因将附注修订至2020年9月30日而产生的债务清偿亏损172,500美元。
自2020年9月30日起,投资者和本公司同意将票据的到期日 进一步延长至2021年3月31日。延期至2021年3月31日的价值变化超过10%和 ,因此延期被计入ASC 470债务项下的清偿。2020年第三季度,本公司因将票据延期至2021年3月31日的债务清偿而蒙受了34.5万美元的损失。
20 |
作为额外的代价,本公司向投资者发行了认股权证,分别在第一、第二和第三批结束时购买94,631股、92,700股和92,700股本公司普通股。 该等认股权证可于发行日期的第六个月周年日起行使,行使价相当于每股2.992美元。该公司还在第一批股票结束时向投资者发行了46,875股普通股。
短期借款
该公司与一位投资者签订了短期借款协议。票据的到期日为发行日后六个月,到期日利率为8%。此类票据的偿还以溢价为条件 。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,本公司发行了总额为1,098,684美元的短期票据,现金收益为1,020,000美元,并用股权融资融资所得资金的一部分偿还了1,459,973美元的本金。 在截至2020年9月30日的9个月内,就这些短期借款支付了247,327美元的支付罚金 。截至2020年9月30日,短期借款项下没有未偿还金额。
2020年4月Paycheck保护计划
2020年4月20日,本公司与Park State Bank签订了一份本票,根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及适用法规(《CARE法案》)下的Paycheck Protection Program(PPP),该银行提供了541,867美元的无担保贷款。本票的期限为2年,年利率为1%。付款自本票之日起延期6个月,本公司可在60天后申请全部或部分本票的宽免,以保障资金的使用。
根据购买力平价的条款,如果本票或本票的一部分用于CARE法案中描述的合格费用,如工资、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款利息支付、租金和水电费,则可以免除本票或其中的一部分。公司已将 所有收益用于资格费用。公司已请求宽恕;但是,不能保证我们能够 获得这笔贷款的宽恕。本票的条款,包括资格和宽恕,可能受到小企业管理局通过的法规和指导方针的进一步要求 。
附注7-股东权益、股票期权及认股权证
D系列优先股
2019年4月,该公司向Helology
发行了350万股D系列优先股,作为其收购Helonomy的一部分。D系列优先股的每股股票均受自动转换的约束,因此,在(1)任何基本交易(例如,合并或合并、出售或租赁Predictive的全部或几乎全部资产,或购买、投标或交换Predictive的50%以上有表决权股票的流通股)或(2)任何基本交易(例如,合并或合并、出售或租赁Predictive的全部或几乎全部资产或购买、投标或交换要约)或(2)任何基本交易(例如,合并或合并、出售或租赁Predictive的全部或几乎所有资产或购买、投标或交换要约)超过50%的有表决权股票的流通股时,每股
此类股票将按10:1的比例自动转换为公司普通股2020年4月4日,350万股D系列可转换优先股
被转换为350,004股普通股。
E系列可转换优先股
2019年6月至9月,本公司与投资者就E系列可转换优先股的股票签订了私募证券购买协议 。该公司发行了258股优先股。每名 优先股东有权从2019年6月13日初始成交日期 后六个月开始,将每股E系列可转换优先股转换为紧接转换前的已发行和已发行普通股的0.056857。在初始截止日期后12个月的日期,本公司有权按与上述可选转换相同的条款和限制将优先股转换为普通股。优先股 包括289,935美元的或有收益转换金额,代表股票在发行时的内在价值 。本公司决定E系列可转换优先股应归类为永久股权,受益的 转换特征金额增加至最早赎回日期2019年12月13日。
21 |
2020年5月,我们通知E系列可转换优先股持有者我们选择 根据E系列股票的条款将E系列股票的流通股转换为普通股,从2020年6月13日起生效 E系列可转换优先股的持有者选择 将E系列股票的流通股转换为普通股,从2020年6月13日起生效。在转换之前,有207.7股E系列股票流通股。紧接转换前,E系列股票每股转换为已发行和已发行普通股的0.056857%;因此,2020年6月13日E系列股票的207.7股流通股转换为1,257,416股普通股,相当于截至2020年6月12日普通股流通股的11.8%。
权益线
2019年10月24日,本公司与投资者签订股权购买协议,提供股权融资安排。根据购买协议的条款和条件,投资者 承诺购买合计价值高达15,000,000美元的本公司普通股,期限最长为三年 。公司向投资者发行了104,651股承诺股,公平市值为45万美元,用于签订协议。在三年承诺期内,在满足成交条件的情况下,本公司可不时向投资者发出认沽通知,要求其在一定的限制和条件下以指定价格购买一定数量的股票,这通常代表对普通股市场价格的折让。 本公司可向投资者发出认沽通知,要求其在一定的限制和条件下以指定价格购买一定数量的股票,这些价格通常代表普通股市场价格的折让。在截至2020年9月30日的9个月内,公司根据股权线发行了3,250,000股普通股,价值4,229,702美元。截至2020年9月30日,股权额度下剩余可用余额为10,451,105美元,受包括交易量和股价在内的市场状况以及其他限制的制约。
2020年3月私募
2020年3月18日,我们向私人投资者出售并发行了:(I)260,000股普通股,售价为每股2.121美元;(Ii)预资权证,收购1,390,166股普通股,以每股2.12美元出售,可按每股0.001美元的行使价行使;(3)A系列认股权证,以每股1.88美元的价格收购1,650,166股普通股,可立即行使并终止。以及(Iv) B系列认股权证以每股1.88美元收购1,650,166股普通股,可立即行使,于发行日期后两年终止 。日期为2020年9月23日的修正案见下文。
此外,作为普通股的替代,投资者还购买了 预资金权证,以购买1,390,166股普通股,每股预资金权证的收购价为2.12美元,即每股发行价减去每份此类预资金权证的每股0.0001美元行权价。由于预付资金的 权证的行使价格仅为名义金额,因此这些权证在2020年第二季度从购买到行使期间作为流通股计入我们的每股收益 计算中。
出售发售股份、预筹资款权证及A及B型认股权证 ,在扣除配售代理费及估计本公司应付的发售开支后,所得款项总额为3,498,612美元,净收益为3,127,818美元。该公司同意将此次发行所得资金净额用于一般企业用途。 此次发行于2020年3月18日截止,但须满足惯常的成交条件。看见注8-- 衍生品在讨论A、B和代理权证时,认股权证被列为衍生负债。
自2020年9月23日起,该公司修改了A和B认股权证的条款。 9月初,本公司通知认股权证持有人,本公司将接受每股0.8457美元的行权价,而原行权价为每股1.88美元。修正案还在某些情况下修改了权证的结算条款 ;这一变化导致分类从衍生负债改为权益分类。 见注8--衍生品对于A、B和代理权证的讨论,在2020年9月23日之前作为衍生负债入账 。
股权激励计划
公司有股权激励计划,该计划允许在计划许可的情况下向公司的员工、董事和顾问发放激励性和非限制性股票期权。 该计划允许向公司的员工、董事和顾问发放激励性和非限制性股票期权。每个股票期权的行权价格由董事会决定。归属要求由董事会在授予时确定 ,目前从即期到三年不等。根据这项计划,期权的期限从三年到十年不等。
22 |
施瓦茨交换纸币
自2020年4月21日起,本公司与Carl Schwartz就本公司发行的本金为2,115,000美元、日期为2020年1月31日的本票签订了交换协议。根据交换协议,施瓦茨博士获得了1,533,481股新发行的普通股,兑换率为每股1.43美元。见附注6-应付票据。
2020年5月注册直接发售及同时私募认股权证
于2020年5月期间,本公司与若干认可 投资者订立证券购买协议,登记直接发售1,396,826股普通股,每股票面价值0.01美元。在同时进行的非公开配售中,该公司还发行了此类投资者认股权证,以购买总计1,396,826股普通股。 这些股票和认股权证是以每股1.575美元的合并发行价和相关认股权证出售的。每份认股权证在发行后可立即行使,行使价为每股1.45美元,有效期为自 发行日起五年半。出售发售股份及相关认股权证,在扣除配售代理费及本公司应付的发售开支后,所得款项总额为2,200,001美元,所得款项净额为1,930,101美元。本公司将发行所得款项净额 用于偿还某些债务,并同意将发行所得款项净额用于一般企业用途 。此次发行于2020年5月8日结束。
从Sole Treeutics和BioDtech收购
2020年5月27日,本公司与InventaBioTech, Inc.(下称“InventaBioTech”)及其两家子公司--Sole Treateutics,Inc.(下称“Ssolve”)和BioDtech, Inc.(下称“BioDtech”)--签订了资产购买协议,并同时完成了对Solution和BioDtech的几乎全部资产的收购。作为交换,该公司发行了12.5万股普通股,并放弃了公司已经或可能对InventaBioTech(f/k/a CytoBioscience,Inc.)提出的所有现有索赔。收购中发行的所有股份均存入第三方托管机构,其中25,000股将在交易完成6个月周年时发行,25,000股将在交易完成9个月纪念日发行 ,其余股份将在交易完成一周年时发行。尽管有上述规定,但如果本公司遭受InventaBioTech、Sole和BioDtech根据本协议对本公司进行赔偿的损失,则可解除全部或部分托管股份并将其退还给本公司进行报销。 如果本公司遭受损失,InventaBioTech、Ssolve和BioDtech已根据本协议对本公司进行赔偿。如果在交易结束后六个月内,本公司未能根据其与UAB研究基金会的许可协议成功获得Ssolve的全部权益,则本公司 还有权收回10,000股股份。作为此次收购的结果, 被视为资产收购,该公司确认了1,492,500美元的固定资产。
2020年6月权证行使及发行
于2020年6月期间,本公司与若干获认可机构投资者订立协议,立即行使合共1,396,826份与2020年5月注册直接发售相关的认股权证,可立即行使,行使价为每股普通股1,45美元,另加 每股新认股权证额外0.125美元,以购买最多相当于根据行使现有认股权证而发行的股份数目100%的普通股。 新认股权证可立即行使,行使期为五年半 ,行使价为每股1.80美元。在扣除公司应付的配售代理费和发售费用后,公司收到毛收入2,130,701美元和净收益1,865,800美元 。
自2020年9月23日起,本公司修订了认股权证条款,购买最多1,396,826股本公司普通股,每股票面价值0.01美元。修订在某些情况下修改了权证的结算条款 ;这一变化导致分类从衍生负债改为权益 分类。
23 |
量化医学的获取
2020年7月1日,本公司与特拉华州有限责任公司Quantity Medicine LLC(“QM”)及其所有者签订了资产购买协议,并同时完成了对QM几乎所有由卖方拥有的资产的收购。QM是一家生物医学分析和计算生物学公司, 开发了一个名为CORE的新型计算药物发现平台。CORE旨在通过预测药物对介导疾病的目标分子的主要作用,大幅降低发现新治疗药物的时间、成本和财务风险。 作为QM资产(包括CORE)的交换,该公司以954,719股普通股的形式提供对价, 这些股票在发行时的公允价值为1,470,267美元。发行时,一半的已发行股份(即477,359股)存放在第三方托管机构中,其余207,144股被发行给卡内基梅隆大学(“CMU”),以偿还根据本公司在成交日承担的技术许可协议欠CMU的所有成交前金额。 在第三方托管机构持有的股份中,一半将在交易结束日的六个月周年日释放,另一半将 释放。但前提是,如果本公司遭受卖方根据本协议向本公司赔偿的损失,则可解除全部或部分托管股份 并退还给本公司报销。
与Helonomy收购相关的认股权证
自2020年9月14日起,本公司修订了认股权证条款,购买最多1,424,506股本公司普通股,每股面值0.01美元,于2019年4月4日就本公司与Helonomy的合并交易向某些持有人发行。2020年9月,本公司通知认股权证持有人
,本公司将接受0.845美元的行权价,相当于2019年9月11日纳斯达克资本市场上公布的普通股每股价格,修正后的行权价为每股10.00美元(根据2019年10月29日生效的10股换1股(1:10)反向股票拆分的调整
)。修订的价值是根据修订当日公允价值的增加(使用Black Scholes法)确定的,相当于554,287美元。修订
在计算每股收益
时被视为股息,并增加了普通股股东应占亏损。认股权证于2019年4月4日向Helology的认股权证持有人发行;认股权证将于2024年4月4日到期。
见附注9-每股亏损.
以下是所示期间的股票期权和认股权证交易摘要:
股票期权 | 权证 | ||||||||||||||||
数量 股份 | 平均值 锻炼 价格 | 数量 股份 | 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||||||
截至2018年12月31日的未偿还金额 | 366,928 | $ | 17.03 | 362,664 | $ | 41.67 | |||||||||||
已发布 | 423,295 | 6.53 | 1,869,299 | 9.25 | |||||||||||||
没收 | (23,799 | ) | 13.30 | (653 | ) | 3,249.28 | |||||||||||
已行使 | - | - | (59,700 | ) | 0.10 | ||||||||||||
在2019年12月31日未偿还 | 766,424 | $ | 11.34 | 2,171,610 | $ | 15.26 | |||||||||||
已发布 | 121,689 | 1.42 | 7,992,706 | 1.14 | |||||||||||||
没收 | (51,637 | ) | 10.03 | (119,441 | ) | 6.47 | |||||||||||
已行使 | - | - | (2,786,992 | ) | 0.79 | ||||||||||||
截至2020年9月30日未偿还 | 836,655 | $ | 9.96 | 7,257,883 | $ | 5.36 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月确认的股票薪酬支出分别为557,452美元和2,004,366美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月确认的股票薪酬支出分别为134,675美元和360,146美元。该公司有20,196美元的未确认补偿 与非既得股票期权相关的费用,预计将在未来18个月内确认。
24 |
附注8-衍生工具
管理层得出结论,2018年9月的过桥贷款包含一个转换功能,它是一个嵌入式衍生品,需要分叉。嵌入衍生工具的价值是根据资产负债表日前20个交易日的折价股票 价格和该日的转换假设确定的,因为管理层认为,基于管理层对需要额外融资的预期,票据很可能是可转换的 。在截至2020年9月30日的9个月里,转换的数量达到了最高值。本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月分别确认了公允价值变动的未实现收益或(亏损)为0美元和315,975美元,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别确认了50,989美元和84,627美元的未实现收益或(亏损)。 截至2019年9月30日的三个月分别为0美元和315,975美元,截至2019年9月30日的九个月分别为50,989美元和84,627美元。截至2020年9月30日,与过桥贷款相关的衍生品负债的公允价值为零 ,截至2019年12月31日的公允价值为50,989美元。
2019年5月21日,本公司向施瓦茨博士发出普通股认购权证,价值为 收到的与第一期票据相关的价值。自2019年2月1日起及之后每个日历月的第一天,虽然第一份票据及相关认股权证仍未发行,但认股权证中增加了一些额外的股份。公司 将发行更多认股权证的责任作为衍生负债进行核算,因为在协议签订时,将发行的认股权证的确切数量尚不确定 。根据该协议,该公司于2019年向施瓦茨博士发行了5753份认股权证。由于2020年1月的交换协议,截至2019年12月31日,剩余的衍生品债务22,644美元降至零,该协议取消了 任何未来权证的发行,并使之前发行的所有与这些票据相关的权证无效。
管理层得出结论,2020年期票包含一个转换功能和一个看跌期权,每个看跌期权 都是一个嵌入的衍生品,需要进行分叉。根据ASC 815,衍生工具和套期保值, 本公司将这两个嵌入衍生工具合并为单一衍生工具,并确定在简明综合资产负债表的衍生工具负债中记录的公允价值。最初,第一批、第二批和第三批衍生负债的公允价值分别为68,796美元、52,125美元和20,542美元。在截至2020年9月30日的三个月内,本公司确认衍生负债公允价值变动亏损403,171美元。截至2020年9月30日,衍生负债的公允价值为431,917美元。
管理层得出结论,上述与2020年3月私募相关发行的A、B和代理权证是一种衍生负债,这是由于权证的某些特征,在某些情况下,这些特征可能导致持有人以与普通股股东相同的对价获得已发行权证的Black Scholes价值 。因此,在这些情况下,对价金额将不同于提供给普通股持有人的对价金额,因此,认股权证被归类为负债。最初,A、B和代理权证的公允价值为2,669,995美元。 在截至2020年9月30日的三个月内,A和B权证进行了修订,讨论内容见附注6-应付票据以上。 由于这项修订,认股权证不再代表对本公司的负债,并被重新分类为股权。在重新分类前,截至2020年9月30日的三个月录得公允价值变动收益855,057美元。 截至2020年9月30日,代理权证的公允价值确定为42,140美元,本公司于截至2020年9月30日的三个月和九个月分别录得公允价值变动收益67,595美元和60,994美元。
管理层得出结论,上文讨论的与2020年5月发售相关的权证和代理权证是一种衍生负债,因为权证的某些特征在某些情况下可能导致持有人以与普通股股东相同的对价获得已发行权证的Black Scholes价值 。因此,在这些情况下,对价金额将不同于提供给普通股持有人的对价金额,因此,认股权证被归类为负债。最初,认股权证和代理权证的公允价值为1,324,184美元。在截至2020年9月30日的9个月内,本公司的权证公允价值变动录得亏损460,065美元。于2020年6月期间,投资者行使认股权证,并按上文所述将认股权证交换为普通股股份。 截至2020年9月30日,代理权证的公允价值确定为42,994美元,在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,本公司记录了代理权证公允价值变动的亏损,分别为65,532美元和39,499美元。
25 |
关于2020年6月权证的行使和发行,管理层得出结论,上文讨论的与2020年6月权证行使和发行相关发行的权证和代理权证是一种衍生责任,原因是权证的某些特征在某些情况下可能导致持有人以与普通股股东相同的对价获得未偿还权证的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值。因此,在这些情况下, 对价金额将不同于提供给普通股持有人的对价金额,因此,认股权证被归类为负债 。在开始时,认股权证和代理权证的公允价值为1,749,721美元。在截至2020年9月30日的三个月内,修订了6月份的认股权证。由于这一修订,认股权证不再代表对 公司的负债,并被重新分类为股权。在重新分类前,本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,从权证的公允价值变动中录得收益,分别为752,198美元和834,520美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,公司记录了代理认股权证的公允价值变动收益,分别为65,558美元和71,403美元。 截至2020年9月30日,代理权证的公允价值为40,343美元。
2020年9月30日,对2019年期票进行了修改。管理层得出结论:2019年期票 票据包含一个转换功能,该功能是嵌入的衍生工具,需要进行分解。根据美国会计准则(ASC)815衍生工具和套期保值,本公司确定了在简明综合资产负债表衍生工具负债中记录的公允价值。最初,衍生负债的公允价值为495,100美元。
下表披露了上文讨论的本公司隐含衍生负债的价值变化 。
截至2019年12月31日的衍生工具负债余额 | $ | 50,989 | ||
为A、B和代理权证承认的衍生工具 | 2,669,995 | |||
与2020年本票相关的衍生工具 | 120,921 | |||
确认收益以公允价值重估衍生工具 | (27,107 | ) | ||
2020年3月30日的衍生负债余额 | $ | 2,814,798 | ||
衍生工具获认可为2020年5月认股权证 | 1,324,184 | |||
衍生工具获认可为2020年6月认股权证 | 1,749,721 | |||
与2020年本票相关的衍生工具 | 20,542 | |||
行权时认股权证负债的重新分类 | (1,701,756 | ) | ||
确认亏损以按公允价值重估衍生工具 | 422,081 | |||
截至2020年6月30日的衍生负债余额 | $ | 4,629,570 | ||
确认收益以公允价值重估衍生工具 | (1,402,768 | ) | ||
权证负债向股权的重新分类 | (2,669,408 | ) | ||
与9月30日债务修订有关的衍生工具 | 495,100 | |||
2020年9月30日的衍生负债余额 | $ | 1,052,494 |
注9-每股亏损
下表列出了普通股基本亏损和摊薄亏损计算中使用的股份 :
三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
每股普通股股东应占净亏损:基本和摊薄计算 | $ | (6,862,013 | ) | $ | (4,134,313 | ) | $ | (14,968,708 | ) | $ | (5,982,791 | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | 15,026,789 | 3,146,609 | 9,935,738 | 2,581,014 | ||||||||||||
稀释后的股票期权、认股权证和优先股的影响(1) | - | - | - | - | ||||||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | 15,026,789 | 3,146,609 | 9,935,738 | 2,581,014 | ||||||||||||
普通股每股亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.46 | ) | $ | (1.31 | ) | $ | (1.51 | ) | $ | (2.32 | ) |
26 |
(1) | 以下是 各自期间结束时已从稀释计算中剔除的已发行标的股票数量摘要,因为对每股普通股亏损的影响 将是反稀释的: |
截至 9月30日的9个月, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
选项 | 836,655 | 713,564 | ||||||
权证 | 7,257,883 | 2,108,277 | ||||||
可转换债券 | 3,319,903 | 103,734 | ||||||
优先股:B系列 | 7,925 | 7,925 | ||||||
优先股:D系列 | - | 350,000 | ||||||
优先股:E系列 | - | 461,503 |
与Helonomy收购相关的认股权证
自2020年9月14日起,本公司修订了认股权证条款,购买最多1,424,506股本公司普通股,每股面值0.01美元,于2019年4月4日就本公司与Helonomy的合并交易向某些持有人发行。9月初,公司通知权证持有人,公司将接受0.845美元的行使价。该交易被确定为视为股息,并在计算每股收益时增加了普通股股东应占亏损。参见 注7-股东权益、股票期权和认股权证。
注10-分段
本公司已根据ASC 280确定其经营部门-分部 报告。用于确定公司应报告部门的因素包括独立财务报表的可用性 、跨地理区域的本地领导层的存在、影响每个部门的经济因素,以及部门层面的经营业绩评估。首席运营决策者(“CODM”)为每个运营部门分配公司资源,并评估其相对业绩。下面列出的每个运营部门都有单独的财务报表和基于本地的领导力,并根据其各自部门的结果进行评估。应该注意的是,下面的运营部门有不同的产品和服务。财务信息由CODM定期汇总和评估,以评估绩效和分配资源。
由于2020年第三季度的变化以及在2020年第二季度末收购的资产,本公司考虑其运营部门是否在ASC 280-10-50-3项下发生了变化。由于新的可溶性子公司的成立,本公司相信可溶性业务代表着一个运营部门 。Sole在2020年第三季度签署了第一份合同,预计在截至2020年12月31日的一年中还会有更多合同。该公司还认为,根据我们实际存在的变化和通过美国实体签署未来合同的意图,将我们的天际医疗和天际欧洲实体合并为一个单一的可报告运营部门是合适的 。最后,该公司相信Helonomy业务仍是一个运营部门。
该公司有三个经营部门:天际线公司、Helonomy公司和Sole公司。有关每个细分市场中确认的产品和服务的说明,请参阅附注1-重要会计政策摘要中关于收入确认的讨论
。截至2020年9月30日的三个月和九个月的部门收入和部门净亏损
包含在下表中。所有收入均来自外部客户。
营业收入
三个月 | 九个月过去了, | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
天际线 | $ | 471,054 | $ | 495,884 | $ | 924,605 | $ | 1,011,672 | ||||||||
螺旋组学 | 9,703 | 26,812 | 33,879 | 52,416 | ||||||||||||
可溶 | - | - | - | - | ||||||||||||
公司 | - | - | - | - | ||||||||||||
总计 | $ | 480,757 | $ | 522,696 | $ | 958,484 | $ | 1,064,088 |
27 |
分部收益(亏损)
三个月 | 九个月过去了, | |||||||||||||||
九月三十日, | 九月三十日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
天际线 | $ | (42,275 | ) | $ | (931,140 | ) | $ | (1,024,786 | ) | $ | (2,986,830 | ) | ||||
螺旋组学 | (4,138,459 | ) | (1,353,755 | ) | (7,346,236 | ) | (3,017,692 | ) | ||||||||
可溶 | (282,150 | ) | - | (397,887 | ) | - | ||||||||||
公司 | (1,844,842 | ) | (1,723,617 | ) | (5,645,512 | ) | 167,930 | |||||||||
总计 | $ | (6,307,726 | ) | $ | (4,008,512 | ) | $ | (14,414,421 | ) | $ | (5,836,592 | ) |
资产
截止到九月三十号, | 自.起 十二月三十一号, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
天际线 | $ | 1,292,073 | $ | 969,793 | ||||
螺旋组学 | 20,193,997 | 21,275,306 | ||||||
可溶 | 1,789,598 | - | ||||||
公司 | 1,885,309 | 130,411 | ||||||
总计 | 25,160,978 | $ | 22,375,510 |
附注11-租约
2020年5月1日,该公司签署了一项关于Helonomy位于9143号的办公室的租约修正案。研发宾夕法尼亚州匹兹堡大街。该租约最后一次修改是在2017年10月27日。租约 将于2021年2月28日结束,经修订后,将包括两个为期一年的续订条款,本公司得出结论认为,这两个条款合理地确定将被行使 。本公司亦订立分租协议,以91 43号租出部分空间。研发街道。
2020年7月28日,该公司与位于亚利桑那州伯明翰河山商业园的可溶性生物技术办公室签订了新租约。租约于2020年8月15日生效,将于2025年8月31日结束。租约 不包含任何续订选项。
2020年8月24日,公司与位于91 43号的Helonomy办公室签订了新租约研发宾夕法尼亚州匹兹堡大街。租约自2020年9月1日起生效,截止日期为2022年8月31日。租约不包含任何续订选项。
附注12-关联方交易
审计委员会有责任在实施之前审查和批准关联方和本公司可能参与的所有交易,以评估此类交易是否符合适用的 法律要求。
公司董事之一Richard L.Gabriel是首席运营官,同时也是GLG制药公司(“GLG”)的董事。该公司与GLG签订了合作协议,目的是将他们的专有技术结合在一起,构建用于诊断和治疗女性癌症的个性化医疗平台。 到目前为止,这种合作还没有产生任何收入或支出。
理查德·L·加布里尔(Richard L.Gabriel)还签约担任肿瘤起源公司(TumorGenesis)的首席运营官。截至2019年4月1日,根据一份续签的六个月合同,加布里埃尔每月可获得1.2万美元。2019年5月1日,Gabriel先生与TumorGenesis签订了一份为期一年、可续签三个月的合同,继续担任TumorGenesis的首席运营官,每月获得13,500美元的现金支付。
28 |
公司首席执行官卡尔·施瓦茨博士向公司提供贷款,以换取期票和普通股。看见附注6-应付票据有关这些安排的详细说明,请参阅。
注13-后续活动
权益线协议
在2020年第四季度至11月16日期间,根据股权额度,该公司发行了981,073股普通股 ,价值661,685美元。
本票折算
在2020年第四季度至2020年11月16日期间,投资者转换了53,354美元的本金余额,并获得了10万股公司普通股。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与本Form 10-Q季度报告以及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注一起阅读。
本10-Q表格包含“前瞻性陈述”,表明某些风险和不确定性,其中许多风险是我们无法控制的。受某些因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同, 包括本报告下面和其他部分所述的因素。 可能导致实际结果与预测结果不同的重要因素包括:
· | 如果没有额外的资金,我们可能无法继续运营; | |
· | 当前营业现金流为负; | |
· | 我们的资本需要实现我们的目标,包括任何进一步的融资,这可能是高度稀释的,可能包括繁琐的条款; | |
· | 在不到一年的时间内到期的巨额债务,公司可能需要延长或重组,但不能保证这是可能的; | |
· | 与近期和未来收购相关的风险,包括商誉进一步减损的可能性以及与收购收益和成本相关的风险; | |
· | 与我们与其他公司的伙伴关系相关的风险,包括需要谈判最终协议;可能无法实现这些伙伴关系的预期好处;以及向我们的合作伙伴公司提供资金的成本,这些成本可能永远无法偿还或提供预期的回报; | |
· | 与保护我们的知识产权有关的风险或任何未来与知识产权有关的法律索赔; | |
· | 竞争的影响; | |
· | 获取和维护适用于我们技术应用的任何必要的监管许可; | |
· | 无法吸引或留住合格的高级管理人员,包括销售和营销人员; | |
· | 如果我们的产品不被潜在客户接受,我们永远不会盈利的风险; | |
· | 政府监管和审查可能产生的影响; | |
· | 意想不到的成本和经营赤字,以及低于预期的销售额和收入(如果有); | |
· | 任何法律诉讼的不利结果; | |
· | 我们经营业绩和财务状况的波动性, | |
· | 增长管理; | |
· | 我们的业务和运营继续受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响的风险,该疫情影响了一家重要供应商;导致生产延迟和效率降低;影响了我们的销售努力、应收账款和供应商要求的条款;并可能影响融资交易;以及 | |
· | 本报告中可能提到的其他具体风险。 |
29 |
除有关历史事实的陈述外,本报告中包含的有关我们的增长战略、未来运营、财务状况、预计收入或亏损、预计成本、前景和计划、 以及管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“将”、“可能”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“ ”计划“等类似表述旨在识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性 表述都包含这样的标识性词语。所有前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。我们 不承担任何义务更新本文中包含的任何前瞻性声明或其他信息。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们相信本报告中前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、 和预期是合理的,但我们不能向潜在的 投资者保证这些计划、意图或期望一定会实现。我们披露了可能导致实际 结果与我们截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中“风险因素”部分和其他部分以及下文第二部分第1A项中的预期大不相同的重要因素。这些警示性声明适用于我们或代表我们行事的所有前瞻性 声明。
本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为准确的现有信息。它通常基于学术和其他出版物 ,这些出版物不是为证券发行或经济分析目的而制作的。我们没有审查或包含来自 所有来源的数据,我们不能向潜在投资者保证本报告中包含的数据的准确性或完整性。预测 和从这些来源获得的其他前瞻性信息受相同的限制,以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性 。我们没有义务 更新前瞻性信息以反映实际结果或假设的变化或其他可能影响这些 陈述的因素。
概述
我们在两个主要业务领域开展业务:第一,在我们的精密医学业务中应用人工智能(“AI”) ,提供人工智能驱动的肿瘤药物反应预测模型,以改善患者的临床结果 ,并协助制药、诊断和生物技术行业开发新的个性化药物和诊断方法;第二,生产美国食品和药物管理局(FDA)批准的Streamway®系统,用于自动、直接引流医疗液体处理和相关产品。
我们有三个运营部门:天际线(Skyline)、Helonomy和Sole。天际由Streamway 系统产品销售组成。Helology部门包括临床测试和合同研究。可溶性部分包括合同服务和专注于溶解性改进、稳定性研究和蛋白质生产的研究。我们的TumorGenesis子公司 包含在公司内。展望未来,我们决定将我们的资源集中在Helology领域和我们的主要使命--将人工智能应用于精确医学和药物研发。
精准医药业务
我们的精准医疗业务主要在Helology部门开展,我们致力于使用我们专有的多基因组肿瘤分析平台、独一无二的肿瘤历史数据数据库 以及人工智能构建肿瘤药物反应预测模型的能力来提高癌症治疗的有效性。
Helology的使命是通过与制药、诊断和学术组织合作,将创新的临床产品和技术推向市场,从而改善患者的临床结果。除了我们专有的肿瘤学患者衍生(“PDX”)肿瘤分析平台外,Helology还提供:1)数据和人工智能驱动的 合同研究机构(“CRO”)服务,用于利用PDX肿瘤模型进行临床和翻译研究; 2)广泛的多组学分析(基因组学、蛋白质组学和生化),以及3)人工智能驱动的预测模型,以推动 靶向治疗的发现。
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合同研究组织(CRO)与人工智能驱动的业务
我们相信,利用我们独特的超过149,000例肿瘤患者药物反应的历史数据库,构建肿瘤药物反应和结果的人工智能和数据驱动的多组学预测模型,将提供对新药开发和患者个体化治疗至关重要的可操作的 见解。我们庞大的肿瘤和相关数据历史数据库,再加上我们获得相关患者结果数据的能力,是一个重要的竞争优势。癌症治疗 需要至少5年的测试,才能提供关于无进展存活率的足够信息。虽然竞争对手必须 等待此数据,但我们现在就可以利用它。这些人工智能驱动的预测模型与PDX平台相结合,将创建一项独特的 服务,以推动与制药、诊断和生物技术公司在生物标记物发现、药物筛选、药物再利用和临床试验等领域的创收项目。人工智能驱动的模型一旦得到验证,还将提供临床决策支持,以帮助肿瘤学家个体化治疗。
我们的CRO/AI业务致力于改进靶向治疗发现过程。 我们专有的TruTumor多组体PDX分析和AI平台与我们庞大的癌症患者生化和临床信息多组体数据库相结合,使用深度学习来了解患者肿瘤的突变特征与实验室培养的肿瘤的药物反应特征之间的关联。该方法用于构建人工智能驱动的预测模型,该模型提供了可操作的洞察力,即肿瘤中的哪些突变与肿瘤对哪些药物敏感,以及哪些突变将为患者带来最佳结果。
我们的CRO服务业务将这些人工智能驱动的预测模型与我们独特的专利TruTumor PDX模型相结合,以满足从发现到临床和转化性研究,再到 临床试验和诊断开发和验证的一系列需求,如下所述:
研究
• | 生物标志物的发现 |
• | 药物发现 |
• | 毒品再利用 |
发展
• | 试验中的患者充实和选择 |
• | 临床试验优化 |
• | 适应性试验 |
临床决策支持
• | 患者分层 |
• | 治疗选择 |
2020年7月1日,该公司收购了Quantity Medicine LLC的资产,其中包括一个名为CORE的新型计算药物发现平台。CORE,旨在通过预测药物对介导疾病的目标分子的主要作用,大幅降低发现新治疗药物的时间、成本和财务风险。通过 将核心与Helology的TruTumor™PDX肿瘤平台、关于癌症患者的生化和临床信息的Helonomy多组数据库以及人工智能驱动的预测模型相结合,我们将提供一种新颖的、独一无二的能力,以发现有望对该行业具有相当大价值的精确疗法。
临床试验
通过我们的Helology子公司,我们为妇科癌症提供一组临床相关的、与癌症相关的肿瘤概况和生物标记物测试,以确定患者对各种类型的化疗反应的可能性,以及相关肿瘤生物标记物可能指示的治疗方法。
临床测试包括ChemoFx和BioSpeciFx测试。ChemoFx测试确定患者的肿瘤标本对一组不同化疗药物的反应,而BioSpeciFx测试评估患者肿瘤中特定基因或生物标记物的 表达。我们专有的TruTumor™PDX肿瘤平台 使我们能够使用实际的活肿瘤细胞来研究患者肿瘤的独特生物学,以便 了解患者对治疗的反应。
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可溶性生物技术
2020年5月27日,本公司与InventaBioTech, Inc.(下称“InventaBioTech”)及其两家子公司--Sole Treateutics,Inc.(下称“Ssolve”)和BioDtech, Inc.(下称“BioDtech”)--签订了资产购买协议,并同时完成了对Solution和BioDtech的几乎全部资产的收购。可溶性生物技术以更快、更低的成本为客户提供经FDA批准的疫苗、抗体和其他蛋白质疗法的优化配方。该公司专注于溶解性改进、稳定性研究和蛋白质 生产。此外,该公司还支持蛋白质降解研究,这是该公司的一项新的实质性业务。
我们的子公司TumorGenesis正在寻求一种在实验室中快速生长肿瘤的新方法, 这种方法本质上是“愚弄”癌细胞,让它们认为自己仍在患者体内生长。我们还宣布了 与GLG Pharma拟成立的合资企业,专注于利用他们的联合技术为卵巢癌和乳腺癌患者带来个性化药物和检测 ,特别是那些存在腹水的患者(超过三分之一的患者)。
天际医疗--Streamway系统
通过我们的子公司Skyline Medical,Inc.(“Skyline Medical”)销售的Streamway 系统几乎消除了员工接触医疗保健环境中的血液、灌注液和其他潜在感染性流体的风险。陈旧的手动液体处理方法需要手动携带和倒空装满液体的容器,这既存在暴露风险,也存在潜在的风险。Skyline Medical的Streamway系统完全自动化了废液的收集、测量和处理,旨在:1)降低医院和外科中心的管理成本;2)改善对职业安全与健康管理局和其他监管机构安全指南的遵守;3)提高手术室、放射科和内窥镜部门的效率,从而带来更大的盈利能力;以及4)通过帮助消除大约5000万个可能感染疾病的毒气罐,提供更大的环境管理。
2019年12月,我们宣布已收到多家 方表示有兴趣收购我们的天际医疗部门,并重申我们将把资源集中在我们的 精准医疗业务上。我们继续运营天际医疗业务,专注于最大化我们在该部门的战略机遇 。
Streamway系统产品销售
我们的国内和国际细分市场主要包括Streamway系统的销售,以及与Streamway系统配合使用的专有清洗液和过滤器的销售。我们制造一种环保系统,用于收集和处理外科和其他医疗程序产生的感染液。我们 已经在美国、加拿大和欧洲获得了Streamway系统的专利。我们将我们的产品分发到医疗机构,在那里必须对医疗过程中产生的体液和灌注液进行包装、测量、记录和处置。 我们的产品最大限度地减少了接触此类液体的医护人员的风险。除了简化这些液体的处理 之外,我们的目标是在不对既定的操作程序进行重大更改的情况下显著减少员工暴露的产品,这在历史上一直是阻碍创新和产品推出的主要行业绊脚石。
我们使用受雇的销售代表、独立承包商和分销商将我们的医疗器械产品直接销售给医院和其他医疗机构。
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资本要求
从一开始,我们就一直没有盈利。截至2020年9月30日的三个月和九个月,我们的净亏损分别为(6,307,726美元)和(14,414,421美元) ,截至2019年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为(4,008,512美元)和(5,836,592美元)。截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们的累计赤字分别为96,913,132美元和82,498,711美元。
我们从未产生足够的收入来满足我们的资本金要求。从2009年到2018年,我们建立了天际医疗业务,建立了全国销售网络和国际销售网络。然而,天际医疗 业务从未实现盈利。2017年,我们决定通过投资精准医药业务的合资企业来实现业务多元化,包括对初创公司进行大量贷款和投资。这些活动导致在2019年4月收购了Helonomy ,这进一步加速了我们的资金需求。我们通过各种债务和股权工具为我们的运营提供资金。参见下面的“流动性和资本资源-融资计划;持续经营资格” 和“流动性和资本资源-融资交易”。
我们未来的现金需求和可用资金的充足性取决于我们是否有能力 从Helology部门获得收入;继续销售我们的Skyline Medical产品并尝试在Skyline Medical业务中实现盈利 以及未来融资的可用性以实现我们的业务计划。请参阅下面的“融资计划; 持续经营资格”。
我们有限的运营历史,特别是我们的精准医疗业务,以及我们业务重点的变化,使得预测未来的运营结果变得困难。我们认为,不应依赖对我们经营业绩的逐期比较 作为对我们未来业绩的预测。
运营结果
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的比较
截至9月30日的三个月, | 截至9个月 九月三十日, | |||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 差异化 | 2020 | 2019 | 差异化 | |||||||||||||||||||
营业收入 | $ | 480,757 | $ | 522,696 | $ | (41,939 | ) | $ | 958,484 | $ | 1,064,088 | $ | (105,604 | ) | ||||||||||
销货成本 | 175,206 | 208,096 | (32,890 | ) | 353,124 | 400,202 | (47,078 | ) | ||||||||||||||||
一般和行政费用 | 2,226,634 | 2,616,991 | (390,357 | ) | 8,266,927 | 7,425,305 | 841,622 | |||||||||||||||||
运营费用 | 568,766 | 707,414 | (138,648 | ) | 1,638,635 | 2,445,238 | (806,603 | ) | ||||||||||||||||
销售和营销费用 | 121,514 | 434,955 | (313,441 | ) | 518,938 | 1,674,200 | (1,155,262 | ) |
收入。在截至2020年和2019年9月30日的三个月里,我们的收入分别为480,757美元和522,696美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里,我们分别售出了15台和19台Streamway System。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,我们的收入分别为958,484美元和1,064,088美元。除截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的Helonomy 收入分别为33,879美元和52,416美元外,所有收入均来自Skyline Medical业务。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,Streamway的销量分别为21辆和33辆。
销售商品的成本。截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别为175,206美元和353,124美元,截至2019年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别为208,096美元和400,202美元。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的毛利率分别约为64%和63%,而前一年的毛利率分别为60%和62%。由于成本降低,本年度我们的利润率有所上升,抵消了本季度的收入 。不包括Helology,在截至2020年9月30日的9个月中,与Skyline Medical业务相关的毛利率为72%,在截至2019年9月30日的9个月中,毛利率约为71%。
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一般和行政费用。一般和行政(“G&A”)费用主要包括管理 工资、专业费、咨询费、差旅费、行政费和一般办公费。
与2019年相比,截至2020年9月30日的三个月中,一般和行政(G&A)费用减少了390,357美元(br})。减少的主要原因是与2019年发生的短期票据相关的罚款减少了约31万美元 。遣散费相关费用的进一步减少,审计相关费用的减少 ,以及与2019年奖励的股票薪酬相关的减少94,185美元,但被工资 和相关费用、投资者关系费用和折旧的增加部分抵消。
与2019年相比,截至2020年9月30日的9个月的一般和行政(G&A)费用增加了841,622美元。这一增长主要是因为与2019年相比,与员工人数增加相关的工资和相关成本增加了 ,主要是Helonomy部门,遣散费和相关费用增加了约40万美元 ,但与2019年奖励的基于股票的薪酬相关的成本下降了53%,抵消了这一增长。 法律费用、罚款和坏账费用进一步下降。
运营费用。运营费用主要包括与产品 开发和样机测试相关的费用。
与2019年9月30日相比,截至2020年9月30日的三个月的运营费用减少138,648美元至568,766美元,与2019年相比,截至2020年9月30日的9个月运营费用减少806,603美元至1,638,635美元。 减少的主要原因是与员工相关的成本降低,包括2019年奖励的股票薪酬。
销售和营销费用。销售和营销费用包括 通过独立代表销售产品、参加贸易展会、产品文献和其他销售和营销活动所需的费用。
在截至2020年9月30日的三个月中,销售和营销费用减少了313,441美元,降至121,514美元。这些费用几乎完全与天际医疗业务有关。2020年的下降是战略决策的直接结果,战略决策将重点放在精准医疗业务上,并减少对天际医疗业务支出的重视 。这些因素降低了我们的公关费用以及销售人员的工资和差旅成本。
商誉减值损失。在截至2020年9月30日的9个月中,我们产生了2997,000美元的商誉减值费用 。截至2019年9月30日的9个月内未产生减值费用 。公司使用定性方法进行商誉评估,以确定和考虑影响我们每个报告单位公允价值的相关关键因素、事件和情况的重要性。 该公司的商誉涉及Helonomy运营部门,而不是公司的其他运营部门 。本公司进行定性评估时考虑了总体宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务业绩以及其他相关实体特有的 事件。
在2020年第三季度 ,该公司的股价经历了持续的交易额缩水。这也反映出由于COVID大流行,总体经济状况面临更广泛的困难。根据我们在2020年9月30日对这些因素和其他定性因素的检查,该公司得出结论,需要对商誉进行进一步测试。
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商誉按收购日期的公允价值 转让的对价与在Helonomy收购中收购的净资产的公允价值之间的差额计算,代表我们预期通过此次收购获得的未来 经济收益,这些收益没有单独确定,也没有单独确认 。商誉每年在报告单位层面进行减值测试,或在任何事件或情况出现减值迹象时进行测试 。产生商誉的主要项目包括被收购公司与公司之间协同效应的价值,以及被收购的集合劳动力,这两项都不符合确认为无形资产的资格。
根据商誉减值测试,公司得出结论,商誉在测试日期已减值。根据会计准则 更新编号,2017-04,简化商誉减值测试,唯一的步骤是确定我们报告单位的估计公允价值,并将其与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果商誉的账面价值超过隐含商誉,差额即为商誉减值金额。 定量审查产生了2997,000美元与我们商誉相关的减值费用。我们在减值后于2020年9月30日的商誉为12,693,290美元。公司将继续监控我们的报告部门,以确定 事件和情况是否需要进行进一步的减值测试(可能包括过渡期)。
其他收入。截至2020年9月30日的三个月,我们的其他收入为44,926美元,而2019年同期为15,084美元;截至2020年9月30日的9个月,我们的其他收入为97,894美元,而2019年同期为65,293美元。其他收入包括利息和股息收入。
其他费用。在截至2020年9月30日的三个月中,我们发生了2,147,057美元的其他费用,而2019年同期为894,811美元;在截至2020年9月30日的9个月中,我们发生了3,993,969美元的其他费用,而2019年同期为2,052,522美元。其他费用主要包括净利息 费用、支付罚金、原始发行折扣的摊销以及与我们的应付票据相关的债务清偿损失。
衍生工具的损益。在截至2020年9月30日的三个月中,我们产生了1,402,768美元的收益,而2019年同期为315,975美元;在截至2020年9月30日的9个月中,我们产生了1,007,794美元的收益,与2019年同期的84,627美元相比,这与衍生品公平市场价值的变化有关。
与资产购买相关的应收票据收益。在截至2020年9月30日的9个月里,我们获得了与从Ssolve和BioDtech收购资产相关的应收票据 1,29万美元的收益,2019年没有可比金额。
流动性与资本资源
现金流
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,经营活动中使用的净现金分别为9953,785美元和5936,803美元。经营活动中使用的现金在2020年期间有所增加,主要原因是营运资本中使用的现金增加,以及与Helonomy业务相关的额外成本。
截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金流为26,192美元,截至2019年9月30日的9个月,用于投资活动的现金流为591,754美元。 截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金来自于收购固定资产和用于维护无形资产的现金,部分抵消了从Helology出售某些固定资产的交易。在截至2019年9月30日的9个月中使用的现金是用于收购前向Helonomy支付的现金预付款,但在收购日期 收到的现金部分抵消了这笔预付款。
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截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,融资活动提供的净现金分别为12,303,458美元和6,465,004美元。在截至2020年9月30日的9个月内提供的现金主要来自债务发行收益、发行普通股收益、预筹资金认股权证、权证行使和与各种交易相关的发行,以及根据股权额度协议发行普通股的收益,每一项都将在下文“融资交易”中讨论。
流动性、融资计划和持续经营资格
自成立以来,我们遭受了重大损失,截至2020年9月30日,我们的累计赤字为96,913,132美元。我们尚未实现盈利,预计至少在2020年剩余时间内,我们将继续出现净亏损 。我们的业务从一开始就通过私募可转换债券、证券和股权证券、公开发行和贷款协议提供资金。
在2020年第一季度,我们与投资者 签订了短期借款,现金收益为1,020,000美元。2019年10月24日,我们与一家投资者签订了股权购买协议,为股权融资提供了 。从2020年1月1日到2020年11月11日,我们总共发行了3,638,073股普通股,价值4,887,531美元。该公司用净收益的一部分偿还了821,916美元的短期借款。 2020年2月,我们以1,450,000美元的价格向私人投资者出售担保本票,总净收益为1,200,000美元。 2020年3月,我们从出售普通股、普通股等价物和认股权证中获得了3,498,612美元的毛收入。 在2020年5月,我们从登记的直接发行普通股和同时私下配售认股权证中获得了2,200,001美元的毛收入。 该公司将发行所得净额中的约482,525美元用于偿还欠绿洲资本有限责任公司的某些债务,并同意将发行所得的剩余净额用于一般企业用途。在2020年6月,我们收到了2,130,701美元的毛收入,用于行使认股权证和增发认股权证。
由于以下“融资交易”项下所述的对本票的修订和延期 ,我们的担保票据现在将于2021年3月31日到期,该日的应付总额为8,192,370美元(包括偿还时应支付的本金和假定利息以及溢价),除非将某些票据的 部分进行转换,或者除非进一步展期本票,否则我们的担保票据将于2021年3月31日到期,总应付金额为8192,370美元(包括当期本金和假定利息以及偿还时应支付的溢价),除非某些票据的部分被转换或票据进一步延期。
由于我们在运营和偿债方面的资金需求,我们需要筹集大量资金。 不能保证我们会成功地筹集到足够的资本。任何此类融资的条款 都将稀释我们的股东。除了支付现金外,我们还可以通过发行股票或其他 股权证券来收购技术或公司,这可能会稀释我们股东的投资。
我们将尝试通过股权或债务融资来筹集这些资金。我们将尝试 从其他渠道筹集资金,这些渠道可能包括公开发行、私募、替代发行或其他方式。 如果我们成功获得足够的资金,我们计划进行重大资本或设备投资,我们还将 继续在Helonomy中增加人力资源。如果无法获得此类资金或运营资金,我们 将被迫限制我们的业务活动,这将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
由于上述因素,我们得出的结论是,人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。 简明合并财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。此外,我们以前的独立注册会计师事务所在其审计意见(包含在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表)中表示,对于我们作为持续经营企业继续经营的能力存在很大的怀疑。 我们的前独立注册会计师事务所在其审计意见中表示,我们是否有能力继续经营下去,这一点在我们截至2019年12月31日的年度综合财务报表中表示。
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融资交易
我们通过债务和股权工具的组合为我们的运营提供资金,包括 短期借款以及各种债务和股权发行。
2020年2月可转换票据
2020年2月5日,我们与投资者 签订了一项证券购买协议,根据该协议,我们向投资者发行了本金为1450,000美元的可转换本票,以换取 1,200,000美元的现金收益。我们授予投资者对我们资产的担保权益,以确保票据的偿还。票据本金的利息年利率为8%(保证6个月的利息)。自2020年7月15日起,本公司对本票进行了修订,将本票的到期日延长至2020年9月30日。自2020年9月30日起,投资者和本公司同意将票据的到期日延长至2021年3月31日。 除非事先转换,否则票据将于2021年3月31日到期并支付。本票项下任何本金的偿还,我们将收取20%的还款费 。在某些限制的限制下,票据的未偿还本金金额 及其利息可在投资者选择时转换为我们普通股的股票,转换价格为2.589美元。转换价格自2020年9月30日起修订为变动价格,相当于普通股在截至 (I)转换日期前最后一个完整交易日或(Ii)转换日期(可调整)的二十(20)个交易日(定义见注释)期间内普通股最低VWAP(见注释定义)的70%。该说明下的进展分三批进行。第一批、第二批和第三批分别于2020年2月5日、2020年3月5日和2020年4月5日收到净收益40万美元。 我们向投资者发行了为期5年的认股权证,购买94、631、92、700和92只认股权证。, 在第一批、第二批和第三批股票结束时分别发行700股我们的普通股,并在第三批股票结束时发行认股权证以购买92,700股。 认股权证可从发行日期的第六个月周年日起行使,行使价相当于每股2.992美元。 认股权证可于发行日期的第六个月周年日起行使,行使价相当于每股 股2.992美元。作为投资的额外对价,我们在第一批交易结束时向投资者发行了46,875股普通股作为诱导股。截至2020年9月30日,纸币上的未偿还余额为1,967,500美元。
2020年3月非公开配售普通股和认股权证
在2020年3月19日,我们出售和发行了(1)260,000股普通股,售价 为每股2.121美元;(2)预资权证,收购1,390,166股普通股,每股出售2,12美元,可行使 ,行使价为每股0.001美元;(3)认股权证,以每股1,88美元收购1,650,166股普通股,可立即行使,终止5个半。(4)认股权证,以每股1.88美元收购1,650,166股普通股,可立即行使,于发行之日起两年内终止。毛收入 为3498,612美元。在2020年3月13日与投资者签订的证券购买协议中,在证券交易委员会宣布注册权协议要求的初始 注册声明生效90天之前,我们或我们的任何 子公司都不会发行、签订任何发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的协议。尽管如上所述,如果在此类登记声明生效日期后30天内的任何时间,普通股在纳斯达克资本市场的最后收盘价至少为6.30美元(受购买协议日期后普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整),则这些发行限制 不再适用。
2020年4月Paycheck保护计划
2020年4月20日,本公司与Park State Bank签订了一份本票,根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》及适用法规(《CARE法案》)下的Paycheck Protection Program(PPP),该银行提供了541,867美元的无担保贷款。本票的期限为2年,年利率为1%。付款自本票开出之日起延期6个月,本公司可在60天后申请全部或部分本票的宽免。
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根据购买力平价的条款,如果本票或本票的一部分用于CARE法案中描述的合格费用,如工资、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款利息支付、租金和水电费,则可以免除本票或其中的一部分。该公司打算 将所有收益用于资格费用。公司已请求宽恕;但是,不能保证我们将 能够获得这笔贷款的宽恕。本票的条款,包括资格和宽恕,可能受到小企业管理局通过的法规和指导方针的进一步要求 。
2020年5月注册直接发行普通股和同时私募认股权证
于2020年5月期间,本公司与若干认可 投资者订立证券购买协议,登记直接发售1,396,826股普通股,每股票面价值0.01美元。该等股份是根据本公司于2019年12月20日宣布生效的S-3表格(文件编号333-234073)(“货架登记声明”) 登记的。在同时进行的定向增发中,该公司还发行了此类投资者 认股权证,最多可购买1,396,826股我们的普通股。认股权证未根据 货架注册声明进行注册。该公司提交了一份登记声明,规定在行使认股权证时可发行的普通股股份的转售,该认股权证已于2020年7月21日宣布生效。这些股票和认股权证是以每股1.575美元和相关认股权证的合并发行价出售的 。每份认股权证可于发行后立即行使 ,行使价为每股1.45美元,自发行日起计五年半届满。出售发售股份及相关认股权证,在扣除配售代理费用及估计本公司应付的发售开支后,所得款项总额为2,200,001美元,净收益为1,930,101美元。该公司将此次发行所得资金净额中的约482,525美元用于偿还某些债务,并同意将此次发行的剩余净收益用于一般企业用途。 此次发行于2020年5月8日结束。
2020年6月权证行使及发行
于2020年6月期间,本公司与若干获认可机构投资者订立协议,立即以现金方式行使合共1,396,826份与2020年5月登记直接发售相关的认股权证,可按每股普通股1.45美元的行使价即时行使,另加每股新认股权证0.125美元,以购买最多相等于根据行使 所发行股份数目的100%的普通股。 新认股权证可立即行使,行使期为五年半 ,行使价为每股1.80美元。在扣除配售代理费和预计公司应付的发售费用后,公司收到毛收入2,130,701美元和净收益1,865,800美元(br})。该公司预计将这些交易的净收益用于一般公司和营运资本用途。
本票的修订及延展
2020年3月19日,我们对2018年9月28日修订和重新发行的高级担保本票进行了第三次修订,并于2019年2月7日向L2 Capital,LLC发行了修订和重述的票据(由日期为2019年9月27日的特定第一修正案和2019年12月12日的特定第二修正案修订的 票据)。根据第三修正案,L2票据的到期日从2020年3月28日延长至2020年6月28日。 公司和投资者进一步同意将截止日期延长至2020年7月15日,然后在2020年7月同意延长至2020年9月30日。自2020年9月30日起,投资者和公司同意延长至2021年3月31日。
2020年3月19日,我们对发行给OASIS Capital,LLC的日期为2019年9月27日的高级担保本票(以下简称OASIS票据)进行了修订。根据修正案,绿洲票据的到期日从2020年3月27日延长至2020年6月28日。作为延期的交换,绿洲票据的未偿还本金增加了300,000美元,因此,截至修订生效日期,绿洲票据欠下的未偿还本金为980,833美元。根据修正案,截至2020年3月26日,持有人放弃其在绿洲票据项下的权利,从我们完成的任何融资的收益中偿还绿洲票据。作为对豁免的交换,我们向持有者发行了30,000股普通股。本公司和投资者进一步同意将到期日延长至2020年7月15日 ,然后同意延长至2020年9月30日。自2020年9月30日起,投资者和本公司同意将票据的到期日 延长至2021年3月31日。
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在截至2020年9月30日的三个月内,本公司对2018年9月28日发行给L2 Capital,LLC的修订和重新发行的高级担保本票进行了两次修订 。根据修订, 票据的到期日从2020年7月15日延长至2020年9月30日,然后再次将 票据的到期日延长至2021年3月31日。
在截至2020年9月30日的三个月内,本公司对发行给OASIS Capital,LLC的日期为2019年9月27日的高级担保本票进行了两次修订 。根据修正案,票据的到期日从2020年7月15日延长至2020年9月30日,并再次延长至2021年3月31日。作为对此类延期的交换, 票据的未偿还本金总额增加了1,035,000美元。截至2020年9月30日,票据项下的未偿还本金为2,015,833美元。此外,双方同意,自2020年9月30日起,票据应 可转换为公司普通股,价格相当于公司普通股在二十(20)个交易日(票据定义)内最低VWAP的70% ,截止日期为(I)转换日期前的最后一个完整交易日或(Ii)转换日期,由持有人自行决定
在截至2020年9月30日的三个月内,公司对发行给绿洲资本有限责任公司的日期为2020年2月5日的高级担保本票进行了两次修订 。根据修订,票据的到期日 被修改为2020年9月30日,然后延长至2021年3月31日。作为对延期的交换,票据的未偿还本金总额增加了517,500美元,因此,截至修订生效日期,票据项下的未偿还本金为1,967,500美元。此外,双方同意,票据可转换为公司普通股 股票,价格相当于公司普通股在二十(20)个交易日(票据定义)期间最低VWAP(见票据定义)的70%,截止日期为(I)转换日期前的最后一个完整交易日或(Ii)转换日期,由持有人在转换后自行决定 (可予调整
表外安排
我们没有从事第 S-K条例第303(A)(4)项规定的任何表外活动。
会计准则与近期会计发展
看见注1-主要会计政策摘要本季度报告中未经审计的简明合并财务报表(Form 10-Q),以讨论最近的会计发展。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不是必需的。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条, 将“披露控制和程序”一词定义为旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息被累积并 传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官。在适当的情况下,允许及时决定需要披露的信息。
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根据截至2020年9月30日的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)自2020年9月30日起失效,原因如下:
管理层认定,我们没有保持足够的会计资源, 对美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)有足够的了解 ,无法让我们正确识别和核算新的复杂交易。我们已确定,这是我们财务报告内部控制的重大弱点 。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,但我们 得出的结论是,我们年度和 季度文件中包含的简明合并财务报表和其他财务信息在所有重要方面都与我们截至 和所列期间的财务状况、经营结果和现金流保持一致。
物质缺陷补救活动
为了弥补上述财务报告内部控制的重大缺陷,我们重新评估了会计部门的整体人员配备水平,并在2019年第四季度聘请了额外的资源,这些人员具备丰富的复杂技术会计交易和美国公认会计原则应用经验 。在2020年第一季度,我们还聘请了一名外部会计顾问来协助对新的复杂交易进行 评估,这项评估至今仍在进行中。我们已利用外部咨询公司完成了内部控制补救测试 。我们还重新评估了为会计人员提供和要求的培训和持续专业教育。
当上述行动及程序运作足够长时间后,我们的管理层便可断定重大弱点已完全补救,而我们对财务报告的内部控制亦有效 ,我们会认为这项重大弱点已完全解决。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的9个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(见1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)13a-15(F)规则的定义),这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响, 或很可能会对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
无
第1A项。危险因素
除了Form 10-Q季度报告中列出的其他信息外, 读者在做出投资决定之前,应仔细考虑我们截至2019年12月31日的Form 10-K财年年度报告第I部分第1A项中包含的风险。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。我们普通股的交易价格可能会因上述任何风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素对公司截至2019年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中披露的公司风险因素进行了修改和更新。
我们将需要额外融资来支付运营费用、偿还贷款义务和完成我们的业务计划。这样的融资,如果可以获得,将是稀释的。
我们尚未实现盈利,预计至少在2020年剩余时间内,我们将继续 出现净亏损。截至2020年9月30日,我们的现金为2,474,312美元,需要 筹集大量额外资金,以满足我们的运营需求,支持战略投资,并偿还即将到期的债务 。
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由于对以下“融资交易”中所述的期票的修订和延期,我们的担保票据将于2021年3月31日到期,当日应付总额为8,192,370美元(包括当期本金和假定利息以及偿还时应支付的溢价), 除非某些票据的部分被转换或票据被进一步延期,否则我们的担保票据将于2021年3月31日到期,当日应付总额为8,192,370美元(包括当期本金和假定利息以及偿还时应支付的溢价), 除非部分票据被转换或票据进一步延期。
2019年10月24日,我们与绿洲资本(OASIS Capital)签订了一项股权购买协议,提供15,000,000美元的股权额度。在三年承诺期内,如果 满足成交条件,我们可能会不时向OASIS发出看跌期权通知,要求其在符合特定限制和条件的情况下以指定价格购买指定数量的股票,这些价格通常代表我们普通股的市场价格的折让。在截至2020年9月30日的9个月中,公司根据股权额度发行了3250000股普通股,价值4,229,702美元(br})。截至2020年9月30日,权益线下剩余可用余额为10,451,105美元。 访问此线的额外需求将被稀释。
在截至2020年9月30日的9个月中,公司完成了各种债务、股权和其他融资活动,扣除偿还后净收益为12,303,458美元。我们将需要额外的资金来 支付运营费用,投资于我们的销售组织和新产品开发,在国际市场上竞争, 并开发我们Helonomy业务的战略资产。尽管我们正在尝试削减开支,但不能保证 我们将能够大幅削减这些开支,而且某些时期的开支可能会更高。
我们将尝试通过股权或债务融资来筹集这些资金,这些融资可能包括公开发行、私募、替代发行、进一步利用股权额度或其他方式。 如果我们成功获得了足够的资金,我们计划在未来12个月内进行大量资本或设备投资,以及人力资源增加 。此类额外融资将稀释现有股东的权益,而且不能保证此类融资将以可接受的条款提供。如果无法获得此类资金或运营资金,我们将被迫限制业务活动,这将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们无法从运营中产生足够的现金,如果我们无法 找到资金来源,我们可能有必要出售一条或多条业务线或全部或部分资产,进行业务合并,减少或取消业务,清算资产,或通过根据美国破产法 提交申请寻求救济。 如果我们不能从运营中获得足够的现金,如果我们无法找到资金来源,我们可能需要出售一条或多条业务线或全部或部分资产,进入业务合并,减少或取消业务,清算资产,或通过根据美国破产法 申请救济。在可用范围内,这些可能性的条款可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释,或者导致我们现有股东损失部分或全部投资。
由于上述因素,我们得出的结论是,对于我们作为持续经营企业的持续经营能力,我们存在很大的疑问 。简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。简明合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。此外,我们以前的独立注册会计师事务所在我们的合并财务报表中的审计意见中表示,我们的持续经营能力存在很大的疑问。该审计意见包含在我们的年度报告10-K表格中的第 项中。
我们的业务和运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。
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2020年3月,世界卫生组织宣布最近新冠肺炎的传播为全球大流行。为了应对这场危机,世界各国政府都采取了紧急措施,包括强制社会疏远和关闭非必要的企业。这些措施对全球经济产生了不利影响,扰乱了全球供应链,并造成了金融市场的严重波动和混乱。虽然目前无法估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度或由此造成的不利经济影响,但我们的业务和运营已经并可能继续受到实质性和不利的影响。例如,我们的Streamway®系统的合同制造商 被迫更换地点,从而推迟了部件的订单履行。我们还减少了几家工厂的现场工作人员,导致生产延迟、效率降低,我们的销售人员无法 拜访我们的客户和潜在客户--医院管理人员。此外,新冠肺炎还影响了公司的 资本和财务资源,包括我们的整体流动性状况和前景。例如,我们的应收账款已经放缓了 ,而我们的供应商继续要求交付前的押金。尽管我们已根据《CARE法案》(CARE Act) 获得了Paycheck Protection贷款,帮助支付了部分工资成本,但鉴于金融市场的当前状况,我们可能无法获得必要的额外资金。此外,不能保证我们能够获得这笔贷款的赦免。 因此,如果新冠肺炎继续传播或遏制病毒的反应不成功,我们可能会继续对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响, 现金流和股价。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
项目6.展品
见附件中的展品索引。
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签名:
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式 促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
预测肿瘤学公司 | |||
日期:2020年11月16日 | 依据: |
/s/卡尔·施瓦茨 |
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卡尔·施瓦茨 | |||
首席执行官 |
日期:2020年11月16日 | 依据: |
/s/鲍勃·迈尔斯 |
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鲍勃·迈尔斯 | |||
首席财务官 |
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展品索引
展品 数 | 描述 | |
4.1* | 签署日期为2019年4月4日的认股权证表格,与Helonomy控股公司的证券持有人交换要约,于2020年9月14日修订 | |
4.2 | 普通股认购权证修订表(一)附件 4.2 | |
10.1 | 修订并重新发行的高级担保本票的第5号修正案 最初于2018年9月28日由本公司与L2 Capital,LLC之间签发的票据(2)附件 10.1 | |
10.2 | 本公司与绿洲资本有限责任公司最初于2019年9月27日发行的高级担保本票的修正案#3(2)附件 10.2 | |
10.3 | 本公司与绿洲资本有限责任公司投资者之间于2020年2月5日发行的高级担保本票的第二修正案(2)附件10.3 | |
31.1* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席执行官和首席财务官。 |
*随函存档
(1)于2020年9月24日提交,作为我们当前报告的8-K表格的证物,并通过引用并入本文。
(2)于2020年9月30日提交,作为我们当前8-K表格报告的证物,并通过引用并入本文。
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