美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐

根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

委托档案编号1-13463

Bio-Key国际公司

(注册人的确切姓名，详见其约章)

特拉华州	41-1741861
(组织成立为法团的国家或其他司法管辖区)	(美国国税局雇主识别号码)

新泽西州沃尔，138号高速公路3349号A座，E室，邮编：07719

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(732) 359-1100

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称	商品代号	每个交易所的名称 注册
普通股，每股票面价值0.0001美元	BKYI	纳斯达克资本市场

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。(2)在过去的90天内，注册人是否已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)规定必须提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐	规模较小的报告公司
非加速文件管理器	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否

截至2020年11月13日，已发行普通股数量为62,412,558股，每股面值为0.0001美元。

		九月三十日， 2020				十二月三十一号， 2019
		(未经审计)
资产
现金和现金等价物		$	18,395,508			$	79,013
应收帐款，净额			492,380				126,000
归因于因素			63,262				110,941
应收票据			295,000				-
盘存			399,396				429,119
预付费用和其他			204,019				108,397
债务证券投资			516,121				512,821
流动资产总额			20,365,686				1,366,291
可转售的软件许可权			68,758				73,802
设备和租赁改进，净值			78,941				95,509
资本化合同成本(净额)			149,860				231,519
存款和其他资产			8,712				8,712
经营性租赁使用权资产			556,915				566,479
无形资产，净额			1,617,171				154,386
商誉			1,154,526				-
非流动资产共计			3,634,883				1,130,407
总资产		$	24,000,569			$	2,496,698
负债
应付帐款		$	314,546			$	844,557
应付贷款--关联方			-				188,737
应计负债			399,756				572,885
可转换票据，扣除债务贴现和债务发行成本			-				2,255,454
应付票据-PistolStar收购，扣除债务折扣			235,000				-
递延收入--当期			773,013				359,212
经营租赁负债，流动部分			229,853				170,560
流动负债总额			1,952,168				4,391,405
递延收入--长期			40,492				-
营业租赁负债，扣除当期部分			325,454				390,466
非流动负债共计			365,946				390,466
总负债			2,318,114				4,781,871
承诺
股东权益
普通股-授权，170,000,000股；已发行和已发行；分别为62,376,443股和14,411,432股，面值分别为0.0001美元和2019年12月31日			6,237				1,441
额外实收资本			119,748,463				87,436,402
累积赤字			(98,072,245	)			(89,723,016	)
股东权益总额(亏损)			21,682,455				(2,285,173	)
总负债和股东权益(赤字)		$	24,000,569			$	2,496,698

		截至三个月 九月三十日，								截至9个月 九月三十日，
		2020				2019				2020				2019
营业收入
服务		$	491,535			$	237,372			$	928,561			$	710,975
许可费			346,479				98,272				605,366				241,780
硬体			105,311				117,070				239,025				779,965
总收入			943,325				452,714				1,772,952				1,732,720
费用和其他费用
服务成本			173,823				65,683				336,940				214,933
许可费成本			10,775				369,604				29,486				1,119,147
硬件成本			27,011				73,366				117,900				458,049
总成本和其他费用			211,609				508,653				484,326				1,792,129
毛利(亏损)			731,716				(55,939	)			1,288,626				(59,409	)
营业费用
销售、一般和行政			1,490,241				915,066				4,083,568				3,350,770
研究、开发和工程			331,213				300,132				986,675				975,466
业务费用共计			1,821,454				1,215,198				5,070,243				4,326,236
营业亏损			(1,089,738	)			(1,271,137	)			(3,781,617	)			(4,385,645	)
其他收入(费用)
利息收入			1,106				19				26,908				143
政府拨款-支票保护计划			-				-				340,819				-
利息支出			(2,204,920	)			(558,449	)			(4,323,577	)			(673,316	)
债务清偿损失			-				-				(499,076	)			-
其他收入(费用)合计(净额)			(2,203,814	)			(558,430	)			(4,454,926	)			(673,173	)
净损失			(3,293,552	)			(1,829,567	)			(8,236,543	)			(5,058,818	)
反稀释拨备功能触发后视为股息			-				-				(112,686	)			-
普通股股东可获得的净亏损		$	(3,293,552	)		$	(1,829,567	)		$	(8,349,229	)		$	(5,058,818	)
普通股基本亏损和稀释亏损		$	(0.06	)		$	(0.13	)		$	(0.28	)		$	(0.36	)
加权平均未偿还股份：
基本型和稀释型			51,486,756				14,387,467				29,305,427				14,163,120

		普通股								附加 实缴				累积
		股份				金额				资本				赤字				总计
截至2020年1月1日的余额			14,411,432			$	1,441			$	87,436,402			$	(89,723,016	)		$	(2,285,173	)
根据证券购买协议发行普通股			700,000				70				1,032,430				-				1,032,500
承诺费调整			-				-				(900,000	)			-				(900,000	)
有益的转换功能			-				-				641,215				-				641,215
根据认股权证行使发行普通股			972,000				97				1,457,903				-				1,458,000
发行普通股以转换可转换应付票据			2,307,690				231				1,499,769				-				1,500,000
被视为与下一轮特征相关的股息			-				-				112,686				(112,686	)			-
股份薪酬			-				-				512,719				-				512,719
净损失			-				-				-				(3,370,282	)			(3,370,282	)
截至2020年3月31日的余额			18,391,122			$	1,839			$	91,793,124			$	(93,205,984	)		$	(1,411,021	)
发行普通股以支付董事酬金			17,140				2				15,005				-				15,007
根据证券购买协议发行普通股			251,518				25				145,308				-				145,333
以可转换票据发行的认股权证			-				-				1,388,339				-				1,388,339
发出咨询费手令			-				-				94,655				-				94,655
律师费和承诺费			-				-				(199,328	)			-				(199,328	)
发行普通股以转换可转换应付票据			3,521,535				352				2,288,648				-				2,289,000
股份薪酬			-				-				33,177				-				33,177
净损失			-				-				-				(1,572,709	)			(1,572,709	)
截至2020年6月30日的余额			22,181,315			$	2,218			$	95,558,928			$	(94,778,693	)		$	782,453
发行普通股以支付董事酬金			10,328				1				7,002				-				7,003
根据公开发行的方式发行普通股			34,114,500				3,411				22,171,014				-				22,174,425
承诺费调整			(600,000	)			(60	)			60				-				-
根据认股权证行使发行普通股			6,364,300				636				4,136,159				-				4,136,795
发出咨询费手令			-				-				12,921				-				12,921
向员工发行限制性普通股			306,000				31				(31	)			-				-
律师费和承诺费			-				-				(2,171,896	)			-				(2,171,896	)
股份薪酬			-				-				34,306				-				34,306
净损失			-				-				-				(3,293,552	)			(3,293,552	)
截至2020年9月30日的余额			62,376,443			$	6,237			$	119,748,463			$	(98,072,245	)		$	21,682,455

		普通股								附加 实缴				累积
		股份				金额				资本				赤字				总计
截至2019年1月1日的余额			13,977,868			$	1,398			$	85,599,140			$	(75,134,316	)		$	10,466,222
发行普通股以支付董事酬金			13,820				1				16,505				-				16,506
股份薪酬			-				-				509,528				-				509,528
净损失			-				-				-				(1,803,508	)			(1,803,508	)
截至2019年3月31日的余额			13,991,688			$	1,399			$	86,125,173			$	(76,937,824	)		$	9,188,748
发行普通股以支付董事酬金			4,235				-				5,505				-				5,505
根据证券购买协议发行普通股			300,000				30				449,970				-				450,000
承诺费调整			-				-				(270,000	)			-				(270,000	)
股份薪酬			-				-				125,549				-				125,549
净损失			-				-				-				(1,425,743	)			(1,425,743	)
截至2019年6月30日的余额			14,295,923			$	1,429			$	86,436,197			$	(78,363,567	)		$	8,074,059
发行普通股以支付董事酬金			6,111				1				6,500				-				6,501
根据证券购买协议发行普通股			276,667				28				414,972				-				415,000
承诺费调整			(180,000	)			(18	)			18				-				-
认股权证债务贴现估值			-				-				595,662				-				595,662
律师费和承诺费			-				-				(272,985	)			-				(272,985	)
股份薪酬			-				-				130,600				-				130,600
净损失			-				-				-				(1,829,567	)			(1,829,567	)
截至2019年9月30日的余额			14,398,701			$	1,440			$	87,310,964			$	(80,193,134	)		$	7,119,270

		截至9个月 九月三十日，
		2020				2019
经营活动现金流：
净损失		$	(8,236,543	)		$	(5,058,818	)
调整以调节净亏损与用于经营活动的现金：
折旧			59,129				59,717
无形资产摊销			17,215				9,941
摊销可转售软件许可权			-				843,287
债务贴现摊销			1,416,040				288,774
摊销资本化合同成本			111,467				102,839
债务发行成本摊销			2,166,650				311,718
经营性租赁使用权资产			151,325				(8,946	)
债务清偿损失			499,076				-
摊销受益转换功能			641,215				-
员工和顾问的股票薪酬和担保薪酬			687,778				765,677
以股份为基础的董事酬金			22,010				28,512
营业资产和负债变动情况：
应收帐款			(181,588	)			800,698
归因于因素			47,679				5,980
资本化合同成本			(29,808	)			(38,597	)
盘存			29,723				27,662
可转售的软件许可权			5,044				40,857
预付费用和其他			(86,137	)			(45,000	)
应付帐款			(530,011	)			15,398
应计负债			(193,146	)			(69,691	)
递延收入			(135,707	)			26,112
经营租赁负债			(147,480	)			14,667
用于经营活动的现金净额			(3,686,069	)			(1,879,213	)
投资活动的现金流：
发行应收票据			(295,000	)			-
收购PistolStar			(2,000,000	)			-
从购买PistolStar获得的现金			100,747				-
债务证券到期收益			512,821				-
购买无形资产			-				(1,736	)
购买债务证券			(516,121	)			(512,821	)
资本支出			(6,094	)			(28,753	)
用于投资活动的净现金			(2,203,647	)			(543,310	)
融资活动的现金流：
发行可转换票据所得款项			3,958,000				3,217,000
偿还可转换票据			(4,509,250	)			(707,000	)
发行普通股所得款项			22,174,425				-
行使认股权证所得收益			5,594,795				-
发行票据、普通股及认股权证的费用			(2,693,022	)			(333,180	)
偿还应付票据--PistolStar			(130,000	)			-
应付关联方贷款净偿还额			(188,737	)			-
融资活动提供的现金净额			24,206,211				2,176,820
现金及现金等价物净增(减)			18,316,495				(245,703	)
期初现金和现金等价物			79,013				323,943
期末现金和现金等价物		$	18,395,508			$	78,240

		截至9个月 九月三十日，
		2020				2019
支付的现金：
利息		$	99,426			$	-
所得税		$	-			$	-
非现金投融资活动
从PistolStar获得的应收账款		$	184,792			$	-
从PistolStar获得的预付费用		$	9,485			$	-
从PistolStar购买的设备		$	36,467			$	-
从PistolStar收购的无形资产		$	1,480,000			$	-
与收购PistolStar相关的商誉		$	1,154,526			$	-
发行PistolStar收购应付票据，扣除营运资金调整		$	356,000			$	-
从PistolStar获得的应计费用		$	20,017			$	-
从PistolStar获得的递延收入		$	590,000			$	-
根据证券购买协议发行普通股		$	277,833			$	595,000
以可转换票据发行的认股权证		$	1,388,339			$	595,662
发行普通股以转换应付票据		$	3,789,000			$	-
有益的转换功能		$	641,215			$	-
被视为与下一轮特征相关的股息		$	112,686			$	-
ASC 842项下的使用权资产增加		$	141,761			$	719,812
ASC 842项下的经营租赁负债		$	141,761			$	707,217

1.

业务性质和呈报依据

业务性质

该公司成立于1993年，开发和销售专有指纹识别生物识别技术和软件解决方案。该公司是开发自动化手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，如密码、令牌、钥匙、智能卡、PKI、信用卡、护照、驾驶执照、动态口令或其他形式的拥有或基于知识的认证。此外，先进的Bio-Key®技术已经并正在用于提高竞争对手基于手指的生物识别的准确性和速度。

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括Bio-Key International，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”或“Bio-Key”)的账目，并根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和法规按照美国公认的会计原则进行陈述。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。根据这些规则和规定，通常包括在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被压缩或省略。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。

管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括经常性调整)，并披露以公平地列报本公司于所述期间的财务状况及其经营业绩和现金流量。截至2019年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司于2020年5月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表及其相关附注以及于2020年7月28日提交的披露PistolStar公司(“PistolStar”)财务报表的8-K/A表格一起阅读。

新的重大会计政策

业务合并

根据ASC 805，业务合并根据美国会计准则(ASC 805)，本公司根据其估计公允价值确认收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。确定这些公允价值需要管理层做出重大估计和假设，特别是在无形资产方面。

本公司确认收购日的可识别资产和承担的负债的公允价值。截至收购日的商誉是指收购日转移的对价超出净额、收购资产的公允价值和承担的负债，代表未单独确认和单独确认的其他收购资产产生的预期未来经济利益。虽然该公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估收购日收购的资产和承担的负债，但其估计本身是不确定的，需要加以改进。假设可能是不完整或不准确的，可能会发生意想不到的事件或情况，这可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。因此，在自收购之日起最长一年的计量期内，公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销，前提是该公司确定了对初步收购价格分配的调整。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定(以先到者为准)时，任何后续调整均记入综合经营报表。

商誉和已获得的无形资产

商誉不摊销，但每年或当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，对减值进行评估。本公司已确定，只有一个报告单位用于进行本次商誉减值评估。为评估潜在减值，本公司根据公司市值估计报告单位的公允价值，并将此金额与报告单位的账面价值进行比较。如果本公司确定报告单位的账面价值超过其公允价值，将需要支付减值费用。年度商誉减值测试将于每年12月31日进行。到目前为止，该公司尚未发现任何商誉减值。

在企业合并中收购的无形资产按其在收购之日的估计公允价值入账。本公司根据经济效益的消耗模式或(如该模式不能轻易确定)按估计使用年限摊销所收购的固定寿命无形资产，或如该模式不能轻易确定，则按直线摊销。

最近发布的会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-15号，客户对云计算安排中发生的实施成本的核算这是一份服务合同(“亚利桑那州立大学2018-2015”)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。该标准的更新在2019年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许提前采用。实体可以选择前瞻性地或追溯地采用ASU 2018-15。本公司评估，ASU 2018-15年度目前对其合并财务报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，这里称为ASU 2016-13，它显著改变了实体将如何对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失进行会计处理，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。根据ASU 2016-13年度的规定，信贷减值被确认为信贷损失拨备，而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，用于列报金融资产的预期收入额净额。一旦新的公告被公司采纳，信贷损失拨备必须根据管理层在每个报告日期的当前估计进行调整。新的指导意见没有规定确认减损津贴的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如，根据目前公认的会计原则，当前或尚未到期的应收贸易账款可能不需要拨备准备金，但在新准则下，公司将不得不估计根据ASU 2016-13年度应收贸易账款的预期信用损失拨备。ASU 2016-13对年度有效，包括这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始对较小的报告公司有效。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其简明合并财务报表的影响。

管理层认为，近期发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

2.

持续经营的企业

到目前为止，该公司已经发生了重大亏损，截至2020年9月30日，该公司的累计赤字约为9800万美元。此外，该公司的技术在商业上的广泛接受度对该公司的成功和创造未来收入的能力至关重要。截至2020年9月30日，该公司的现金和现金等价物总额约为1840万美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物总额约为7.9万美元。

该公司过去通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为业务融资。该公司估计，它目前每月需要大约68万美元来开展业务，这是它无法通过创收持续实现的每月金额。

2020年7月，在扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，该公司筹集了约2270万美元。该公司用此次发售的净收益中的大约420万美元来支付之前向Lind Global Macro Fund，L.P.发行的可转换本票项下到期的所有未偿还金额。

由于几个因素，包括公司的亏损历史和有限的收入，其独立审计师在其审计意见中加入了一段与公司2019年年度财务报表相关的说明性段落，对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司的长期生存和增长将取决于其技术的成功商业化和业务的扩大，以及寻求合并或收购候选人。预计本公司的独立审计师将根据本公司未来的财务状况和业绩重新评估其持续经营资格。截至本报告提交之日，管理层相信公司有足够的现金支持公司的活动，直至2021财年。

3.	与客户签订合同的收入

根据ASC 606，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

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确定与客户的合同

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确定合同中的履约义务

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确定交易价格

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将交易价格分配给合同中的履约义务

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在公司履行业绩义务时确认收入

收入分类

下表汇总了截至前三个月的与客户的合同收入：

下表汇总了截至前9个月的与客户的合同收入：

*EMEA-欧洲、中东、非洲

公司的所有业绩义务和相关收入通常在某个时间点转移给客户，但支持和维护以及专业服务除外，这些通常会随着时间的推移转移到客户手中。

软件许可证

软件许可证收入包括该公司一个或多个生物特征指纹解决方案的永久许可证和订阅许可证的费用。一旦客户可以下载该软件，收入就会在某个时间点确认。软件许可合同通常在协议执行时开具全额发票。

硬体

硬件收入包括在有或没有软件许可安排的情况下销售的相关设备的费用，如服务器、锁和指纹识别器。客户没有义务从公司购买第三方硬件，并且可以从多家供应商采购这些产品。一旦硬件发货给客户，收入就会在某个时间点确认。硬件项目通常在执行安排时全额开具发票。

支持和维护

支持和维护收入包括未指明的升级、电话帮助和漏洞修复费用。本公司履行其支持和维护履行义务，在合同期内按要求提供“随时待命”的协助。本公司在开具发票时记录递延收入(合同负债)，直至合同期限结束。收入是在合同期限内按应课税额在一段时间内确认的。支持和维护合同的期限为一到五年，通常在合同期限开始时预先开具发票。订阅许可证的支持和维护收入按18%的许可证总成本分摊，并在许可证期限内按费率确认。

专业服务

专业服务收入主要包括部署和优化服务以及培训费用。该公司的大部分咨询合同是按时间和材料计费的，收入是根据实际权宜之计ASC 606-10-55-18应向客户计费的金额确认的。对于其他专业服务合同，公司使用输入法，并根据迄今花费的工作时间相对于履行其履行义务所需的总工作时间确认收入。

具有多重履行义务的合同

一些与客户签订的合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算单独的履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据总体定价目标确定的，并考虑了市场条件和其他因素，包括合同价值、销售的云应用、客户人口、地理位置以及合同中的用户数量和类型。

在确定是否在硬件发货和软件下载可用时将控制权转移给客户时，公司考虑了几个因素。这些因素包括法律上的所有权转移给客户，公司现在有权付款，客户承担了所有权的风险和回报。

客户的应收账款通常在开具发票后30天内到期。本公司不记录产品退货或保修准备金，因为根据历史经验，金额被认为是无关紧要的。

获得和履行合同的费用

获得和履行合同的成本主要是销售人员赚取的销售佣金，被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被递延，然后在确定为四年的受益期内摊销。这些成本作为资本化合同成本计入资产负债表。优惠期是根据历史证据考虑客户合同、技术和其他因素而确定的。摊销费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。

分配给剩余履约义务的交易价格

ASC 606要求公司披露分配给2020年9月30日尚未履行的履约义务的交易价格总额。该指南提供了一些实用的权宜之计，限制了这一要求，公司的合同满足如下要求：

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根据ASC 606-10-50-14，履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。

截至2020年9月30日，递延收入代表与支持和维护相关的剩余绩效义务，其中预计将从一年确认到五年。

在截至2020年9月30日的3个月和9个月期间，从期初递延收入中确认的收入分别约为9.4万美元和20.2万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，从期初递延收入中确认的收入分别约为89,000美元和200,000美元。该公司没有确认之前几个季度履行的履约义务带来的任何收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，递延收入(合同负债)总额分别为813,505美元和359,212美元。

4.	PistolStar，Inc.收购

2020年6月30日，该公司收购了总部位于美国的私人公司PistolStar，Inc.，该公司为美国和国际上的商业、政府和教育客户提供企业就绪的身份访问管理解决方案，包括多因素身份验证、身份即服务、单点登录和自助密码重置。

从2020年4月10日到该公司收购PistolStar为止，该公司获得了PistolStar认证软件PortalGuard®的许可，该软件与公司向现有和潜在客户提供的生物特征认证解决方案相结合。

购买总价为250万美元，包括200万美元现金付款和发行500000美元期票。收购价格受周转资金调整的影响，估计减少了10.8万美元。

根据ASC 805的规定，对PistolStar的收购被视为一项业务合并， 本公司已于收购日按其各自的公允价值记录所收购的资产及承担的负债。下表汇总了截至2020年9月30日的初步购进价格分配情况：

这张期票是向PistolStar的前所有者发行的，年利率为4%，在交易结束后的12个月内分四次支付。在截至2020年9月30日的三个月中，该公司支付了一笔13万美元的款项。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月里，收购相关支出无关紧要。与收购相关的费用主要计入简明综合经营报表中的一般和行政费用。自2020年7月1日起，PistolStar的经营业绩已包含在精简的综合经营报表中。

上面讨论的购买价格分配中确定的重要无形资产包括商号、专有软件和客户关系。为了评估商标和专有软件的价值，该公司采用了免版税方法，该方法通过折现现金流分析来量化与资产所有权相关的成本节约。为了评估客户关系，该公司采用了超额收益法，该方法通过将特定无形资产的收入流折现为现值来隔离其价值。

上表所反映的收购资产和承担负债的公允价值低于购买价，导致商誉确认。商誉反映了公司期望实现的协同效应和集合的劳动力的价值。

下表列出了收购的可识别无形资产的初步公允价值和使用寿命：

5.

应收账款

应收账款按原始金额减去根据每月所有未清偿金额对可疑应收账款作出的估计列账。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定可疑应收账款拨备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。

由于一个大客户延迟付款，该公司已在2020年9月30日和2019年12月31日预留了1,720,000美元，占合同所欠余额的100%。以前核销的应收账款在收到时被记录下来。此外，该公司于2018年12月向一家中国经销商出售了许可证。2018年根据美国会计准则第606条确认的收入为110万美元。截至2019年12月31日，应于2019年3月支付的第二笔款项555,555美元仍未支付。截至2019年12月31日，由于确定无法收回，公司直接冲销了坏账费用。

6.

基于股份的薪酬

下表列出了公司未经审计的中期简明综合经营报表中包括的持续业务的基于股份的薪酬支出：

7.

保理

到期因素包括以下内容：

本公司与一家金融机构签订了一项应收账款保理安排(“该因素”)，该安排将于2021年10月31日到期。根据该安排的条款，本公司不时以无追索权的方式向该因素出售每季度至少150,000美元的某些应收账款余额，用于经信贷批准的账户。该因素将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%汇给公司(“预付款”)，剩余余额减去手续费后，在从客户那里收取全部应收账款余额后转给公司。此外，本公司不时从该因素收取超额预付款。保理费从发票面值的2.75%到15%不等，由收取发票所需的天数决定。保理费用包括销售费用、一般费用和行政费用。保理成本如下：

8.

应收票据

在本季度，该公司提供了29.5万美元的贷款作为预付款，以帮助履行非洲合同。如果在2020年12月31日开始的九(9)个月分期付款内支付，票据不承担任何利率。该票据的违约率为5%。

9.

盘存

存货以成本中较低者为准，按先进先出或可变现净值确定，主要由装配式组件和成品组成。截至目前，库存由以下内容组成：

10.

可转售的软件许可权

2015年11月11日，该公司签订了一项许可协议，获得与目前已知的或以FingerQ名义提供的技术相关的所有软件和文档的权利。该许可协议授予该公司复制、创建衍生作品、分发FingerQ软件和文档副本、创建新的FingerQ相关产品以及向最终用户授予许可技术的子许可的独家权利。该许可权已永久授予该公司，并根据合同允许一定数量的终端用户转售子许可证，总金额为12,000,000美元。

本公司最初将软件许可权确定为有限寿命的无形资产，并估计软件许可权应在10年内经济使用，并在该时间框架的开始几年内进行加权。许可权是在2015年第四季度获得的，但该等权利在本公司产品中的使用要到2017年1月才能普遍获得。因此，摊销从2017年第一季度开始。

截至2018年12月31日，许可权按下列金额中较大者摊销：1)该等许可权的经济使用估计；2)按直线法计算的十年内的金额；或3)该等权利销售使用的实际成本基础。从2019年1月1日开始，在重新评估未来许可证交易的预期时间表后，该公司将其摊销方法改为基于截至2019年1月1日的净剩余软件许可证销售的直线法或每个许可证的实际单位成本中的较大者。该公司将摊销费用归入销售成本项下，因为它更能反映许可权安排的性质和技术的使用情况。

于2019年第四季度，本公司重新评估许可权余额账面值的可回收性，并断定未来出售许可权预计不会产生重大未贴现现金流。因此，2019年第四季度录得减值费用6957,516美元，这使得FingerQ许可权的账面价值降至零。在整个2019年，该公司试图将该技术销售到亚洲的移动市场，但由于美国和中国之间的贸易紧张等因素，管理层得出结论，未来的摊销不会对正在进行的业务构成准确的成本，没有相应的收入。在截至2019年9月30日的三个月里，总共有281,137美元和113美元的销售成本被计入摊销和实际销售的成本基础。在截至2019年9月30日的9个月里，总共有843,287美元和463美元的销售成本被计入摊销和实际销售的成本基础。

2015年12月31日，该公司购买了价值180,000美元的第三方软件许可证，因为预计会有大量尚未完成的部署。该公司按照上述相同的方法摊销总成本，两种方法中较大的一种是每售出许可证的实际单位成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，销售成本分别为16美元和5701美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，销售成本分别为5044美元和40394美元。自购买许可证以来，此类许可权累计金额为111,242美元的实际单位成本(实际使用量)已计入销售成本，截至2020年9月30日和2019年12月31日的账面余额分别为68,758美元和73,802美元。

11.

债务证券投资

于2019年，本公司在香港的一家金融机构购买了一张4,000,000港元的债券证书。债券证书在2019年6月购买日转换为512,821美元。该债券的期限为一年，于2020年6月到期，年利率为5%。该公司赎回了债券，并记录了大约25800美元的利息收入。本公司随后于2020年6月在香港的一家金融机构购买了新的4,000,000港元债券证书。根据购买当天的汇率，新的债券证书折合成516,121美元。根据该证书的条款，该公司最多可投资2000万港元，年息为5%。该投资按接近公允价值的摊余成本入账，目前计划持有至到期。

12.

关联方交易

应付贷款--关联方

本公司从本公司董事王国芳先生及本公司行政总裁Michael DePasquale先生收取一系列无息垫款，以作营运资金之用。

截至2019年12月31日，预付款余额分别为74,737美元和114,000美元，应按需支付。预付款在2020年全额偿还。

13.

承诺

与创科创科签订销售奖励协议

2020年3月25日，公司与技术转移研究院(“TTI”)签订了销售奖励协议。协议条款包括：

1.

除非发出终止通知(如定义)，否则协议期限为一年。除非终止，否则协议将自动延长一年。

2.

TTI在第一年产生的每5,000,000美元的收入(最高不超过20,000,000美元)导致净收益至少为20%(定义)，公司将向TTI支付500,000美元的销售奖励费用，该费用应通过发行500,000股普通股来支付。

3.

如果TTI在第一年的收入超过2000万美元，公司将发行一份为期5年的认股权证，以每1,000,000美元的收入超过20,000,000美元(最高不超过25,000,000美元)，以每1,000,000美元的行使价购买100,000股普通股。

根据本协议，公司在任何情况下都没有义务发行超过200万股普通股或认股权证，以购买超过50万股普通股。

在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，没有产生任何收入，也没有支付销售奖励费用。

14.

可转换应付票据

截至2020年9月30日和2019年12月31日的应付可转换票据包括以下内容：

2019年7月10日的证券购买协议

2019年7月10日，本公司发行了本金3,060,000美元的优先担保可转换票据(“原始票据”)。在结束时，总共获得了255万美元的资金。原来的发行折扣是51万美元。原始票据的本金到期应付情况如下：918,000美元在资金到位180天后到期，1,071,000美元在资金到位270天后到期，其余余额在资金到位之日起12个月后到期。

原始票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择以每股1.50美元的固定转换价格转换为普通股。

在原始票据结束之际，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股1.5美元的固定行使价购买200万股普通股，支付了5万美元的承诺费，并发行了266,667股普通股，支付了40万美元的尽职调查费用。该公司还支付了193,500美元的银行费和71,330美元的律师费。认股权证的估值为595,662元，计入债务贴现，并在原有票据有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现包括在营业报表的利息支出中。

2020年3月12日，本公司发行了本金3,789,000美元的优先担保可转换票据(“经修订票据”)，取代了原来的票据，并计入了因债务重组而额外产生的729,000美元利息。本金于2020年4月13日到期并全额支付。修订后的票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股0.65美元的固定转换价格转换为普通股。本公司将这笔交易作为债务清偿进行会计处理，因此，与原始票据相关的费用余额和未摊销折扣被注销，并计入清偿债务损失。转换当日的收市价为0.76美元，按任何债务转换调整后，每股流通股收益为0.11美元，或641,215美元将在经修订票据期限内摊销为利息开支。

于二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司对经修订附注作出修订(“修订”)。这些修订将到期日延长至2020年6月12日，并将投资者以每股0.65美元的价格将修订后的票据转换为公司普通股的权利延长至2020年6月12日。经修订的附注的所有其他条文维持不变。

在交易结束两周年之前，投资者有权在未来的任何私募中购买公司发行的最多20%的证券，但战略投资等方面的某些例外情况除外。

2020年6月10日，投资者将最后一笔剩余本金转换为普通股进行全额兑付，剩余本金余额为0美元。经修订的债券金额为3,789,000美元，已转换为5,829,225股普通股。

2020年1月备注

2020年1月13日，本公司向一家到期日为2020年6月13日的机构投资者发行了本金15.7万美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年1月票据”)，该票据可按每股1.50美元的转换价格转换为普通股。2020年1月的票据可以随时赎回，方法是支付本金余额的溢价，从10%开始，增加到30%。收盘时，该公司同意发行65万股普通股，以代替支付7.5万美元的承诺费，如果2020年1月的票据在到期日之前偿还，承诺费将降至5万股。该公司为2020年1月发行的票据支付了7000美元的法律费用。

2020年6月12日，2020年1月的票据以211,984美元的价格全额支付。这60万股已于2020年7月返还给本公司。

2020年2月备注

2020年2月13日，本公司向一位到期日为2020年7月13日的机构投资者发行了本金12.6万美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年2月票据”)，该票据可按每股1.15美元的转换价格转换为普通股。2020年3月12日，原始票据被修订，将转换价格降至每股0.65美元，这将2月票据的转换价格降至0.65美元，并导致额外的视为股息支出70,998美元。2020年2月发行的债券可以随时赎回，方法是支付本金余额的溢价，从10%开始，增加到30%。该公司向投资者发行了5万股普通股，以代替支付57500美元的承诺费。该公司就2020年2月票据的发行支付了6000美元的法律费用。

这张2020年2月的票据于2020年7月10日全额支付，支付金额为170,442美元。

2020年5月附注

2020年5月6日，公司发行了本金2,415,000美元的高级担保可转换票据(“2020年5月票据”)。在结束时，获得了210万美元的资金。本金从提供资金之日起7个月开始，分五个月等额分期付款268333美元，其余余额应在提供资金之日后第12个月到期。2020年5月发行的票据可以每股1.16美元的固定可转换价格进行转换。关于2020年5月票据的发行，该公司以每股1.16美元的价格向投资者发行了114,943股普通股，支付了133,333美元的尽职调查费。该公司还向一家配售代理支付了总收益的7%的配售费用。在2020年5月债券结束之际，本公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以1.16美元的固定行使价购买1,900,000股普通股，并立即可行使。权证的估值为876,937美元，计入债务贴现，并在2020年5月票据的有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现包括在营业报表的利息支出中。

在2020年7月完成包销发行后，本季度全额支付了本金余额2,415,000美元。作为偿还的结果，本公司于2020年7月支出了剩余债务贴现和发行成本1,218,163美元。

2020年6月注意事项

2020年6月29日，公司发行了本金1,811,250美元的优先担保可转换票据(“2020年6月票据”)。在结束时，获得了1,575,000美元的资金。本金从提供资金之日后4个月开始，分九个月等额分期付款201250美元，其余余额应在提供资金之日后第12个月到期。2020年6月发行的票据可以每股1.16美元的固定可转换价格进行转换。与发行2020年6月债券有关，该公司以每股0.7322美元的价格向投资者发行136,575股股票，支付了100,000美元的尽职调查费。该公司还向一家配售代理支付了总收益的7%的配售费用。

在2020年6月债券结束之际，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股1.16美元的固定行使价购买1,425,000股普通股，并立即可行使。权证的估值为511,402美元，计入债务贴现，并将在2020年6月债券的有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现包括在营业报表的利息支出中。

在2020年7月完成承销发行后，本季度全额支付了本金余额1,811,250美元。作为偿还的结果，本公司于2020年7月支出了剩余的债务折扣和发行成本957,919美元。

15.

租契

该公司在新泽西州、香港、明尼苏达州和新罕布夏州租赁办公空间，租赁终止日期分别为2023年、2022年、2022年和2022年。租赁包括非租赁部分，支付金额可变。下表列出了截至三个月的租赁费用构成以及与经营租赁有关的补充资产负债表信息：

截至2020年9月30日的9个月，与租赁相关的补充现金流信息如下：

经营租赁负债的到期日如下：

16.	每股收益(亏损)-普通股(“EPS”)

公司的基本每股收益是根据普通股股东可获得的净亏损和报告期内的加权平均流通股数量计算得出的。稀释每股收益包括可能发行普通股的影响，例如根据股票期权和认股权证的行使而发行的股票，以及假定的可转换票据的转换。

-不包括在稀释后每股计算中的项目，因为行使价格大于普通股的平均市场价格：

下表汇总了不包括在稀释后每股计算中的加权平均证券，因为由于这些期间的净亏损，包括这些潜在股票的影响是反稀释的：

17.

股东权益

优先股

在本公司注册证书规定的限制和限制范围内，董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并就任何该等系列确定任何股息率、赎回价格、清算或解散时的优先权、偿债基金条款、转换权、投票权和任何其他优先权或特别权利和资格。截至2020年9月30日，已有10万股优先股被指定为A-1系列可转换优先股，10.5万股优先股被指定为B-1系列可转换优先股。截至2020年9月30日或2019年12月31日，没有已发行的优先股。

权证

2014年11月13日的证券购买协议：

作为本公司与若干私人及机构投资者于2014年11月13日签订的证券购买协议的一部分，本公司向若干私人投资者发行认股权证，以购买996,877股普通股。认股权证于2019年11月到期。

2015年9月23日的证券购买协议：

2015年9月23日，本公司发行了与发行期票相关的69,445股普通股的认股权证(“2015认股权证”)。这些认股权证可立即行使，初始行使价为每股3.60美元，有效期为5年。2015年的认股权证于2020年9月到期。

2015年的权证有一项“全棘轮”反稀释调整条款，如果公司出售或授予任何额外的普通股、期权、权证或其他可以低于每股3.60美元的价格转换为普通股的证券，就可能触发这一条款。这种反稀释并不是由某些“豁免发行”引发的，这些“豁免发行”包括向高管、雇员、董事、顾问或服务提供商发行普通股、期权或其他证券。

反稀释调整触发如下：

1.	2018年8月24日，本公司向某些投资者发行了权证，触发了2015年权证中包含的反稀释条款。因此，2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量从69,445股增加到166,668股，行权价从每股3.60美元降至1.50美元。

2.	2020年2月14日，2020年2月的票据以1.15美元的转换价格发行，触发了这些权证中包含的反稀释条款。此外，对原票据的修订将原票据的换股价降至0.65美元，这也触发了2015年认股权证的反摊薄条款。由于上述交易，2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量增至384,618股，行权金额降至每股0.65美元，本公司录得非现金视为股息41,688美元。

推荐费：

在2020年第二季度，该公司向一名投资者发行了12.5万股普通股的认股权证，以支付价值94655美元的业务转介。

2020年第三季度，该公司向一名前雇员发行了一份认股权证，购买了2.5万股普通股，用于价值12921美元的业务推荐。

普通股

2020年3月30日，公司发行了972,000股普通股，以1.5美元的价格行使认股权证，为公司带来了1,458,000美元的收益。

2020年4月2日，该公司向其董事发行了6850股普通股，用于支付价值5,001美元的会议费用。

2020年5月12日，该公司向其董事发行了7077股普通股，用于支付价值703美元的会议费用。

2020年5月14日，该公司向其董事发行了1632股普通股，用于支付价值1501美元的委员会会议费用。

2020年6月8日，该公司向其董事发行了1581股普通股，用于支付价值1502美元的委员会会议费用。

2020年7月23日，该公司完成了普通股和认股权证的承销公开发行，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，净收益约为2270万美元。本次发行发行了34,114,500股普通股，在行使了4,100,000份预融资认股权证和2,264,300份与发行同时行使的认股权证后，又发行了6,364,300股普通股。

在截至2020年9月30日的季度里，发行了10328股普通股，支付了价值7003美元的董事会和董事会委员会费用。

与协议相关的费用见附注14-与转换应付可转换票据和已发行普通股相关的普通股发行应付可转换票据。

非既有股票的发行

非既得股票由普通股组成，在满足特定条件之前，普通股的转让受到限制，并有被没收的风险。非既得股的公允价值是根据授予日公司普通股的市场价格确定的。非既得股票在限制期内按比例列支。

在截至2020年9月30日的季度里，公司向公司某些员工和董事发行了306,000股限制性普通股。这些股票在授予之日起的三年内按年度等额分期付款，在发行之日的公允价值为198900美元。截至2020年9月30日的三个月，非既得股票薪酬为3427美元。

股票期权的发行

2020年4月2日，公司向一名新员工发出股票期权，购买5000股普通股，行权期为三年，期限为七年，行权价为每股0.73美元。

根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，期权在发行之日的公允价值估计为2267美元，假设如下：无风险利率：0.36%，期权的预期年限：4.5年，预期股息：0，股价波动性：83%。

在截至2020年9月30日的季度里，授予了19.75万份期权。这些期权在授权期的三个周年纪念日分为三个等额的年度分期付款，期限为七年，加权平均行使价格为0.65美元。根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，期权在发行之日的公允价值估计为80,093美元，假设如下：无风险利率：0.28%，期权的预期年限：4.53年，预期股息：0，股价波动性：83%。

18.	纳斯达克资本市场上市要求

于2019年9月，本公司收到纳斯达克的函件，表示其股价未能符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所载的持续上市要求，即维持每股1.00美元的最低出价。2020年11月16日，该公司召开股东特别会议，要求投票赞成以4比1和10比1的比例进行反向拆分，以重新遵守最低投标价格要求。我们必须在2020年12月4日之前重新遵守最低投标价格要求。

于2020年5月18日，本公司收到纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部(“职员”)的通知(“通知”)，指出本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，因为本公司没有最少2,500,000美元的股东权益可供继续在纳斯达克上市(“股东权益要求”)。2020年7月10日，公司重新遵守之前提交给纳斯达克的股东权益要求的计划被接受，纳斯达克批准我们从通知日期(2020年11月16日)起延长180个历日，以提供合规证据。

如上所述，2020年7月23日，该公司完成了一次承销的公开发行，产生了约2270万美元的现金净收益，其中部分用于偿还约420万美元的未偿还可转换本票。因此，截至本报告日止，本公司相信已符合股东权益要求。

19.

细分市场信息

该公司已确定，其持续业务是由生物识别产品组成的一个独立部门。在地理位置上，截至2020年和2019年9月30日的三个月，北美销售额分别约占公司总销售额的95%和79%，在截至2020年和2019年9月30日的九个月，北美销售额分别约占公司总销售额的90%和56%。

20.

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应付票据及因应收因素而到期的现金及现金等价物，因其短期性质而按公允价值列账或近似列账。由于利率接近市场，可转换债务和经营租赁债券的账面价值接近其公允价值。

21.

主要客户和应收账款

在截至2020年和2019年9月30日的三个月里，一位客户和一位客户分别占营收的13%和28%。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，1个客户和3个客户分别占营收的21%和50%。

截至2020年9月30日，两家客户占应收账款的26%。截至2019年12月31日，三家客户应收活期账款占比分别为18%、16%和14%。

22.	支付保护计划定期票据

2020年4月20日，根据美国小企业管理局最近颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保护计划(“计划”)，公司与硅谷银行(“SVB”)签订了Paycheck Protection Program定期票据(以下简称“SVB票据”)。

该公司收到的总收益约为341,000美元，根据CARE法案的要求使用。本公司将向SVB申请豁免SVB票据的到期金额，只要该等款项用于在根据SVB票据支付后的“承保期间”内发生的合资格的工资成本、租金义务和所涵盖的公用事业付款。直至SVB票据日期(“递延到期日”)的六个月周年日为止，本金及利息均不会到期及应付。在延期到期日，未获宽免的SVB票据的未偿还本金将转换为年息1%的分期偿还定期贷款，要求在2022年11月20日之前每月支付等额本金和利息。

本公司已根据SBA贷款宽免申请书(2020年6月16日修订)的条款及条件对SVB票据宽免进行初步计算，并基于该等计算，预期SVB票据将获全数宽免。此外，本公司已确定本公司很可能会符合SVB备注宽恕的所有条件。因此，本公司决定将SVB票据视作一项政府拨款，与国际会计准则(“IAS”)第20号“政府拨款会计及政府援助披露”相类比。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，来自政府的可免除贷款将被视为政府赠款。”国际会计准则第20号没有定义“合理保证”，但根据某些解释，它类似于FASB ASC 450-20-20下的美国公认会计原则中的“可能”，这是该公司在其对SVB票据宽恕的期望中应用的定义。此外，根据国际会计准则第20号的规定，政府赠款应在公司确认赠款用于补偿的成本(即合格费用)期间系统地确认为损益。因此，该公司在产生符合条件的费用期间确认了这笔资金。

23.

后续事件

2020年11月11日，该公司向其董事发行了11,115股普通股，以支付董事会费用。此外，公司还向一名新员工发放了股票期权，购买2.5万股普通股，认购期为三年，期限为七年，并向几名新员工发放总计2.5万股限制性普通股，这些股票将在授予之日起的三年内以等额的年度分期付款方式授予几名新员工。

自提交申请之日起，该公司已对所有其他后续事件进行了审查。