美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节发布的季度报告

 

截至2020年9月30日的季度

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

 

委托文件编号001-37969

 

ENDRA生命科学公司

 (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

 

特拉华州		26-0579295
(注册状态)		(国际税务局雇主身分证号码)

 

密西西比州安娜堡350Suite3600 Green Court，邮编：48105-1570

(负责人地址 办公室)(邮编： )

 

(734) 335-0468

(注册人电话号码，含区号 )

 

根据 法案第12(B)条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	NDRA	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证购买一股普通股	NDRAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号 表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第 节或第15(D)节要求的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求 。(2)注册人(1)是否已提交了《1934年证券交易法》第(13)或15(D)节要求的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类提交要求 。是*排名第一的☐

 

勾选 标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个 互动数据文件。是*排名第一的☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅 交易法规则第312b-2条中的 “大型加速申报公司”、“加速的 申报公司”、“较小的报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义：

 

大型 加速文件管理器	☐	加速的 文件管理器	☐
非加速 文件服务器		较小的报告公司
		新兴的 成长型公司

 

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。 是，☐不是。

 

截至2020年11月13日，我们共有25,103,624股普通股流通股，面值为每股0.0001美元。

 

 

目录

 

		页面
第一部分-中国金融信息中心
第 项1.	精简 合并财务报表(未经审计)	3
	精简合并资产负债表-2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日。	3
	精简的 综合运营报表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月 (未经审计)	4
	精简 截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并权益报表 (未经审计)：	5-6
	简明 现金流量表-截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月(未经审计)	7
	简明合并财务报表附注(未经审计)	8
第 项2.	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	18
第 项3.	关于市场风险的定量和定性披露	25
第 项4.	控制和 程序	25
第 项1.	法律诉讼	27
项目1A。	风险因素	27
第 项2.	未登记的股权证券销售和收益的使用	29
第 项3.	高级证券违约	29
第 项4.	矿山安全 披露	29
第 项5.	其他 信息	29
第 项6.	陈列品	29
	签名	30

 

 

第一部分-财务 信息

 

第1项：财务报表

ENDRA生命科学苹果公司(Inc.)

压缩合并资产负债表 表

 

	九月 三十，	十二月三十一号 三十一号，
资产	2020	2019
企业资产	(未经审计)
现金	$3,793,292	$6,174,207
预付 费用	561,554	116,749
盘存	323,208	113,442
其他流动资产	101,451	130,701
流动资产总额	4,779,505	6,535,099
其他 资产
固定资产，净额	225,620	236,251
使用权 资产	356,060	404,919
总资产	$5,361,185	$7,176,269
负债 和股东权益
流动负债
应付账款 和应计负债	$1,325,005	$1,708,525
应付可转换票据 ，扣除贴现后的净额	-	298,069
租赁负债， 当期部分	73,624	66,193
流动负债总额	1,398,629	2,072,787
长期债务
贷款	337,084	-
租赁 负债	290,489	342,812
长期债务总额	627,573	342,812
总负债	2,026,202	2,415,599
股东权益
A系列 可转换优先股，面值0.0001美元；授权发行10,000股 ；已发行和已发行股票分别为190股和6,338股	1	1
B系列 可转换优先股，面值0.0001美元；授权1,000股 ；未发行股票和已发行股票分别为352股和352股。	-	-
普通股，面值0.0001美元；授权股份8000万股；已发行和已发行股票分别为25,015,710股和8,421,401股	2,500	842
额外实缴资本	58,281,673	49,933,736
应付库存	224,163	43,528
应收存货	(85,626)	-
累计赤字	(55,087,728)	(45,217,437)
股东权益合计	3,334,983	4,760,670
负债和股东权益合计	$5,361,185	$7,176,269

 

附注是这些未经审计的 精简合并财务 报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学苹果公司(Inc.)

操作的压缩合并报表

报告(未经审计)

 

	三个月 结束	三个月 结束	九个月已结束	九个月已结束
	九月三十日，	九月三十日，	九月三十日，	九月三十日，
	2020	2019	2020	2019
运营费用
研究和开发	$1,769,339	$1,468,441	$4,774,534	$4,546,746
销售和营销	139,751	100,203	389,469	245,364
常规和 管理	1,346,360	1,071,889	4,083,572	2,920,815
总运营费用	3,255,450	2,640,533	9,247,575	7,712,925
营业亏损	(3,255,450)	(2,640,533)	(9,247,575)	(7,712,925)
其他 费用
摊销债务贴现	-	(728,417)	(232,426)	(728,417)
其他收入 (费用)	(2,621)	(44,612)	5,261	(55,328)
其他费用合计	(2,621)	(773,029)	(227,165)	(783,745)
所得税前运营亏损	(3,258,071)	(3,413,562)	(9,474,740)	(8,496,670)
所得税拨备	-	-	-	-
净亏损	$(3,258,071)	$(3,413,562)	$(9,474,740)	$(8,496,670)
视为 股息	(395,551)	-	(395,551)	-
普通股股东应占净亏损	$(3,653,622)	$(3,413,562)	$(9,870,291)	$(8,496,670)
每股净亏损 -基本和稀释后亏损	$(0.15)	$(0.46)	$(0.41)	$(1.14)
加权 平均普通股-基本普通股和稀释普通股	23,889,591	7,428,788	23,808,012	7,424,713

 

附注是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。

 

ENDRA生命科学苹果公司(Inc.)

股东权益简明合并报表

报告(未经审计)

 

截至2019年9月30日的9个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换
	优先股 股		优先股 股		普通股 股						总计
	A股	金额	A股	金额	A股	金额	附加 实收资本	应收存货	应付库存	累积 赤字	股东的 权益
截至2018年12月31日的余额	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$33,939,162	$-	$-	$(27,691,696)	$6,248,208
*为票据转换发行的普通股	-	-	-	-	94,233	$9	$140,396	$-	-	-	$140,405
*既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	1,020,300	-	-	-	1,020,300
债务折扣	-	-	-	-	-	-	2,490,501	-	-	-	2,490,501
-净亏损			-	-	-	-	-	-	-	(8,496,670)	(8,496,670)
截至2019年9月30日的余额	-	$-	-	$-	7,516,875	$751	$37,590,359	$-	$-	$(36,188,366)	$1,402,744

 

截至2020年9月30日的9个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换
	优先股 股		优先股 股		普通股 股						总计
	A股	金额	A股	金额	A股	金额	附加 实收资本	应收存货	应付库存	累积 赤字	股东的 权益
截至2019年12月31日的余额	6,338	$1	352	$-	8,421,401	$842	$49,933,736	$-	$43,528	$(45,217,437)	$4,760,670
*A系列可转换优先股 转换为普通股	(6,148)	-	-	-	7,173,226	717	79,997	-	(80,715)	-	-
*B系列可转换优先股 转换为普通股	-	-	(352)	-	360,279	36	1,633	-	(1,669)	-	-
*普通股发行价格为 现金	-	-	-	-	1,421,858	142	1,321,747	-	-	-	1,321,889
*为票据转换发行的普通股	-	-	-	-	331,441	33	493,814	-	-	-	493,847
*为行使认股权证而发行的普通股	-	-	-	-	7,098,108	709	4,999,329	(85,626)	-	-	4,914,411
*为 服务发行的普通股	-	-	-	-	52,099	5	67,295	-	-	-	67,300
*为 个RSU发行的普通股	-	-	-	-	157,298	16	110,093	-	-	-	110,109
资金成本	-	-	-	-	-	-	(270,328)	-	-	-	(270,328)
*既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	1,196,445	-	-	-	1,196,445
被视为 股息	-	-	-	-	-	-	395,551	-	-	(395,551)	-
*应付给 的股票-											-
优先股 股息	-	-	-	-	-	-	(47,640)	-	47,640	-	-
*- 顾问	-	-	-	-	-	-	-	-	30,000	-	30,000
*-董事会和管理层的RSU	-	-	-	-	-	-	-	-	185,378	-	185,378
-净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(9,474,740)	(9,474,740)
截至2020年9月30日的余额	190	$1	-	$-	25,015,710	$2,500	$58,281,673	$(85,626)	$224,163	$(55,087,728)	$3,334,983

 

 

截至2019年9月30日的三个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换
	优先股 股		优先股 股		普通股 股						总计
	A股	金额	A股	金额	A股	金额	附加 实收资本	应收存货	应付库存	累积 赤字	股东的 权益
截至2019年6月30日的余额	-	$-	-	$-	7,422,642	$742	$34,598,379	$-	$-	$(32,774,804)	$1,824,317
*为票据转换发行的普通股					94,233	$9	$140,396	$-		$-	$140,405
*既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	361,083	-	-	-	361,083
债务折扣							2,490,501	-		-	2,490,501
-净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,413,562)	(3,413,562)
截至2019年9月30日的余额	-	$-	-	$-	7,516,875	$751	$37,590,359	$-	$-	$(36,188,366)	$1,402,744

 

截至2020年9月30日的三个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换
	优先股 股		优先股 股		普通股 股						总计
	A股	金额	A股	金额	A股	金额	附加 实收资本	应收存货	应付库存	累积 赤字	股东的 权益
截至2020年6月30日的余额	896	$1	-	$-	16,437,491	$1,644	$52,227,904		$181,437	$(51,434,106)	$976,880
*A系列可转换优先股 转换为普通股	(706)	-	-	-	811,423	81	4,709	-	(4,790)	-	-
*B系列可转换优先股 转换为普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
*普通股发行价格为 现金	-	-	-	-	539,365	54	530,362	-	-	-	530,416
*为票据转换发行的普通股	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
*为行使认股权证而发行的普通股	-	-	-	-	7,040,133	702	4,948,897	(85,626)	-	-	4,863,973
*为 服务发行的普通股	-	-	-	-	30,000	3	27,297	-	(27,300)	-	-
*为 个RSU发行的普通股	-	-	-	-	157,298	16	110,093	-	-	-	110,109
资金成本	-	-	-	-	-	-	(243,028)	-	-	-	(243,028)
*既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	282,419	-	-	-	282,419
视为 股息	-	-	-	--			395,551	-	-	(395,551)	-
*应付给 的股票-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
优先股 股息	-	-	-	-	-	-	(2,531)	-	2,531	-	-
*- 顾问	-	-	-	-	-	-	-	-	30,000	-	30,000
*-董事会和管理层的RSU	-	-	-	-	-	-	-	-	42,284	-	42,284
-净亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,258,071)	(3,258,071)
截至2020年9月30日的余额	190	$1	-	$-	25,015,710	$2,500	$58,281,673	$(85,626)	$224,162	$(55,087,728)	$3,334,983

 

 

附注是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学苹果公司(Inc.)

现金流量简并报表

报告(未经审计)

 

	九个月已结束	九个月已结束
	九月 三十，	九月 三十，
	2020	2019
经营活动产生的现金流
净亏损	$(9,474,740)	$(8,496,670)
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
折旧和摊销	45,114	59,673
普通股、为服务发行的期权和认股权证	1,559,232	1,020,300
摊销债务贴现	232,426	728,417
摊销使用权资产	48,859	-
投资者关系应付股票	30,000	-
营业资产和负债的变化：
预付费用增加	(444,805)	(61,234)
租赁负债减少	(44,892)	-
库存增加	(209,766)	(68,387)
其他资产减少(增加)	29,250	(93,075)
(减少)应付账款和应计负债增加	(444,167)	229,640
经营活动中使用的净现金	(8,673,489)	(6,681,336)
投资活动产生的现金流
购买固定资产	(10,483)	(5,238)
投资活动中使用的净现金	(10,483)	(5,238)
融资活动产生的现金流
高级担保可转换本票的收益，扣除 费用	-	2,490,501
行使认股权证所得收益	4,644,084	-
贷款收益	337,084	-
发行普通股的收益	1,321,890	-
融资活动提供的现金净额	6,303,058	2,490,501
现金净减少	(2,380,914)	(4,196,073)
现金， 期初	6,174,207	6,471,375
现金， 期末	$3,793,293	$2,275,302
补充披露现金项目
支付利息	$1,920	$-
缴纳所得税	$-	$-
补充 非现金项目披露
可转换票据折扣	$-	$2,490,501
转换 可转换票据和应计利息	$493,814	$140,405
与权证相关的视为股息 重新定价	$395,551
A系列可转换优先股的转换	$(717)	$-
B系列可转换优先股的转换	$(36)	$-
应付股息	$(47,641)	$-
使用权 资产	$356,060	$(420,488)
租赁责任	$364,113	$424,210

   

附注是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学公司

简并财务报表附注

截至2020年和2019年9月30日的9个月

(未审核)

 

注1-业务性质

 

ENDRA生命科学公司(“ENDRA”或 “公司”)已经开发并正在继续开发 技术，以提高临床诊断的能力 超声波，以拓宽患者获得安全诊断和治疗多种重要疾病的途径。 在昂贵的X射线计算机断层扫描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术无法获得或 无法获得的情况下， 患者可获得安全诊断和治疗。

 

ENDRA于2007年7月18日作为特拉华州的一家公司注册成立。

 

ENDRA生命科学加拿大公司于2017年7月6日根据加拿大安大略省的法律成立，由 公司全资拥有。

 

ENDRA Life Sciences Holding B.V.于2020年7月27日根据荷兰法律成立，由 公司全资拥有。

 

ENDRA生命科学有限公司成立于2020年8月5日，根据英国法律成立，由ENDRA Life Holding B.V.全资拥有。

 

ENDRA Life Sciences B.V.于2020年8月11日根据荷兰法律成立，由ENDRA Life Sciences Holding B.V.全资拥有。

 

ENDRA Life Sciences GmbH是根据德国法律于2020年9月9日成立的，由ENDRA Life Sciences Holding B.V.全资拥有。

 

注2-重要会计政策摘要

 

使用估算

 

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及披露财务报表日期的或有负债和报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。

 

管理层作出的估计会影响某些账户，包括 递延所得税资产、应计费用、权益的公允价值 工具和任何其他承诺或 或有事项的准备金。应用于估计的任何调整都将在确定此类调整的期间确认 。

 

世界卫生组织已将新冠肺炎疫情列为流行病，这促使世界各国政府和监管机构下达了“呆在家里”或类似的命令，并对“非必要”服务、公共集会和旅行实施了 限制 、 等。

 

新冠肺炎对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于众多不断变化的因素，包括但不限于：新冠肺炎的规模和持续时间、它对全球宏观经济状况的影响程度、预期复苏的速度、进入资本市场的机会，以及政府和企业对疫情的反应 。本公司评估的某些会计事项 一般需要考虑预测财务信息 与本公司可合理获得的信息以及截至2020年9月30日和截至本10-Q表格的 季度报告提交之日新冠肺炎的未知未来影响。评估的会计事项包括但不限于与潜在负债和应计费用的会计处理有关的估计、用于评估为 服务发放的基于股票的补偿的 假设、递延税项资产的变现以及与长期资产相关的减值评估 。本公司未来对新冠肺炎的规模和持续时间的评估，以及其他因素，可能会对本公司未来 报告期的合并财务报表造成额外的重大影响 。

 

尽管公司做出了努力，但新冠肺炎的最终影响取决于公司不知道或 无法控制的因素，包括疫情的持续时间和严重程度，以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动。因此，本公司无法估计新冠肺炎将在多大程度上对其财务业绩或流动性造成负面影响。

 

合并原则

 

本公司的合并财务报表包括本公司及其合并子公司和/或 个实体截至报告期截止日期的所有 个账户以及当时结束的 个报告期内的所有 个账户。所有公司间余额和 交易均已取消。

 

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会(SEC)的 规则和规定编制的。因此，根据该规则和 规定，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和 脚注披露已被省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。2019年12月31日的资产负债表来源于该日经审计的财务报表。有关更多 信息，请参阅ENDRA Life Sciences Inc.截至2019年12月31日的12个月年度财务报表中包含的财务报表及其脚注 该公司于2020年3月26日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的 。

 

现金和现金等价物

 

本公司将手头和银行中的所有现金视为现金，包括账面透支头寸中的 账户、存单以及购买时期限在一年或 以下的其他高流动性投资。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司没有现金等价物。公司 将现金存放在银行存款账户中，有时可能会超出联邦保险的限额。本公司未出现此类账户的任何损失，并定期评估金融机构的信用 ，并已确定信用风险可以忽略不计。(br}本公司未遭受此类账户的任何损失，并定期评估金融机构的信用价值，并确定其信用风险可以忽略不计。

 

库存

 

本公司的存货以成本或预计可变现净值中的较低者列示，成本主要以先进先出法的加权平均成本为基础来确定。 本公司的存货以成本或预计可变现净值中的较低者为准，成本主要以先进先出法的加权平均成本为基础确定。 公司定期确定是否应为存货减值或报废提取准备金 。

 

固定资产资本化

 

本公司将与使用寿命超过一年的财产和设备相关的支出资本化，但必须遵守最低限度的规则 ：(1)购买的资产；(2)已更换、改进或延长使用寿命的现有 资产；或(3)所有土地，无论成本如何。购买新的 资产、增加、更换和改进(土地除外) 除了维护和 维修成本(包括任何计划的主要维护活动)外，成本低于最低规定的 计入已发生费用。

 

租约

 

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号《租赁》。ASU 2016-02 要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的使用权资产和相应的租赁负债 。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的所有 中期和年度报告期内有效。 允许提前收养。资本和经营租赁的承租人在财务报表中列示的最早期间的开始或之后签订的经营租赁，需要采用修订的追溯 过渡方法。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司分别录得租赁负债364,113美元及409,005美元 。

 

收入确认

 

2014年5月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号《与客户签订合同的收入》(美国会计准则委员会主题606)。此 标准提供了一套适用于所有行业的收入确认 准则，并要求 额外披露。更新的指南引入了一个五步 模型，以实现实体的核心原则，即确认以 的价格向客户转让商品或服务的收入，该金额反映了实体 预期有权获得的这些商品或服务的对价。 公司采用全面追溯的方法，于2018年1月1日起采用更新后的指南 。新标准对其财务状况和运营结果没有 产生实质性影响，因为它没有改变 确认收入的方式或时间。

 

在ASC主题606项下，为了确认收入，公司需要确定已批准的合同，并承诺 履行各自的义务，确定每一方在有关要转让货物的交易中的权利，确定所转让货物的 付款条款，核实合同 是否具有商业实质，并核实是否有可能收取 几乎所有的对价。(##*_)采用ASC 主题606不会对公司的运营 或现金流产生影响。

 

 

研发成本

 

本公司遵循FASB会计准则编码 (“ASC”)副主题730-10，“研究和开发”。研发成本在发生时计入 运营报表。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司分别产生了4,774,534美元和4,546,746美元的研发费用 。

 

每股普通股净收益(亏损)

 

公司在ASC副标题260-10， “每股收益”下计算每股收益。每股基本收益(亏损) 的计算方法是将 普通股股东(分子)应占的净收益(亏损)除以 报告期内已发行普通股(分母)的加权平均数 。每股摊薄亏损的计算方法为：将分母加上可转换为普通股的已发行股票的加权平均数 (使用“库存股”法)， 除非其对每股净亏损的影响是反摊薄的，否则计算每股摊薄亏损的方法为： 将可转换为普通股的已发行股票的加权平均数除以 普通股(使用“库存股”方法)， 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别有9,906,186股和24,949,725股潜在稀释股，其中包括通过行使或转换已发行优先股、股票 期权、认股权证和可转换票据而发行的普通股。

 

由于其 反稀释效应，因此不包括在确定基本和稀释后每股净亏损的潜在摊薄股票如下：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
购买普通股的选择权	3,403,874	3,449,319
购买普通股的认股权证	6,283,590	13,496,924
票据转换后可发行的股票	-	362,568
转换A系列优先股后可发行的股票	218,722	7,285,651
B系列优先股转换后可发行的股票	-	355,263
潜在的 股被排除在外	9,906,186	24,949,725

 

公允价值计量

 

披露金融工具的公允价值要求 披露公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认 ，在可行的情况下估计该 价值。

 

根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，该公司定期按公允价值计量某些金融工具。ASC主题820 定义了公允价值，根据美国公认的会计原则建立了计量公允价值的框架 ，并扩大了有关公允价值 计量的披露。

 

公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。ASC主题820 建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。该层次结构将 相同资产或负债的 活跃市场未调整报价(1级测量)给予最高优先权，将 最低优先权给予不可观察到的输入(3级测量)。 这些等级包括：

 

第一级，定义为 可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价 ；

 

二级，定义为 直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的输入，例如活跃市场中类似 工具的报价，或非活跃市场中相同或 类似工具的报价； 和

 

第三级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入 ，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或 个重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的 。

 

如果使用定价模型、贴现现金流方法 或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或投入不可观察，则金融资产被视为3级。

 

本公司金融资产和负债的账面价值，包括现金、应收账款、预付费用、 应付账款、应计费用和其他流动负债，由于这些工具的到期日较短， 接近其公允价值。应付票据和可转换票据的公允价值接近其公允价值，因为这些债务的当前利率和条款与现行的 市场利率相同。

 

 

基于股份的薪酬

 

本公司2016年度综合激励计划(“综合激励计划”)允许向其员工、顾问和非员工董事会成员授予股票期权和其他 股票奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的 股票池自动增加，其数额等于以下两者中较小的一个：(I)所需的 股份数量，使综合计划下的可发行股份总数等于增加日全部稀释后的流通股数量的25%(假设转换 所有已发行优先股和其他已发行可转换证券，并行使所有已发行期权和 )由 董事会确定的金额。2020年1月1日，根据综合计划可发行的股票池自动增加了3,202,280股，从 2,649,378股增加到5,861,658股。截至2020年9月30日，根据综合计划，尚有2,457,784股普通股可供发行 。

 

本公司根据财务会计准则(FASB)的基于股份的薪酬主题的 条款记录基于股份的薪酬。 该指南要求使用期权定价 模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动 。每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权 估值模型进行估计，由此产生的费用在授予期间使用 直线归因法进行支出 。

 

在此期间确认的股票薪酬费用基于 预计在 期间将授予的基于股票的奖励的价值，并对估计的没收进行了调整。向 公司非员工授予股票期权和认股权证的估计公允价值在财务 报表中计入费用(如果适用)。这些期权的授予方式与上文 根据股票激励计划授予的员工 期权相同。

 

债务贴现

 

公司确定其可转换本票应 作为负债还是权益在ASC主题480， “负债-区分负债和权益”项下入账。ASC主题480适用于涉及 公司自有股权的某些合同，并要求发行人将以下独立金融工具归类为负债： 强制赎回金融工具、要求或可能要求通过转移资产回购发行人股权的义务 股票(例如，书面看跌期权和 远期购买合同)，以及在 开始时债务的货币价值仅基于或 开始时仅基于或可能需要回购发行人股权的债务 的某些债务(例如，书面看跌期权和 远期购买合同)，以及在 开始时债务的货币价值仅基于或可能需要回购发行人股权的义务(例如，书面看跌期权和 远期购买合同)

 

初始时已知的固定金额(例如，可用发行人的 股股权的可变数量结算，发行日期公允价值等于固定的 美元金额的应付金额)；

 

发行人股权公允价值以外的变动(例如，以标准普尔500指数为指数的金融工具 ，可用发行人股权的可变数量 结算)；或

 

变动与发行人股权的公允价值变动成反比 (例如，可以进行净股份结算的书面看跌期权 )。

 

受益转换功能

 

如果传统可转换债券的 转换功能提供的转换率低于 发行之日的市场价值，则此功能的特征为有益转换 功能(“bcf”)。根据ASC主题470-20“可转换债务和其他选项的债务”，公司将BCF记录为债务折扣。在这种情况下， 可转换债务在扣除与BCF相关的折扣后计入 净额，公司使用实际利息法在债务的 年限内摊销利息支出的折扣。

 

如果公司确定该工具符合 ASC主题480项下的指导，则该工具将作为负债入账，并有相应的债务折扣。本公司此前曾在通过发行本票筹集资金方面录得 债务折扣。这些成本在债务有效期内摊销为非现金 利息支出。如果发生 标的债务的转换，未摊销的 金额将立即按比例计入费用。

 

持续经营

 

公司的财务报表采用美国公认的会计 原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则适用于持续经营企业，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。本公司商业经验有限 ，自成立至2020年9月30日累计净亏损55,087,728美元。截至2020年9月30日，该公司的营运资金为3380876美元。本公司尚未建立一个持续的 收入来源，足以支付其运营成本并 使其作为持续经营的企业继续存在。随附的截至2020年9月30日的财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。 公司的现金资源很可能不足以满足其未来12个月的预期需求。公司 将需要额外融资为其未来计划的 运营提供资金，包括研发和产品的 商业化。

 

 

公司持续经营的能力取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到公司建立收入流并实现盈利。 管理层继续经营下去的计划包括： 通过出售股权证券和 借款筹集额外资本。但是，管理层不能保证 本公司将成功完成其任何计划。 如下文“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的业务 并预计将继续影响我们的业务，而且，鉴于疫情对金融市场的影响，这些 影响可能包括获得资金的渠道减少。如果公司 不能及时获得必要的额外融资 ，公司将被要求推迟、缩小范围、 或取消公司的一项或多项研究和开发活动或商业化努力，甚至可能 停止其业务运营。公司能否持续经营取决于其能否成功获得其他融资来源并实现 盈利运营。自随附的合并财务报表 发布之日起，本公司是否有能力持续经营一年，存在很大的疑问。合并财务报表所附的 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何 调整。

 

最近的会计声明

 

公司考虑了财务会计准则委员会最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层认为，这些声明没有或将不会对公司当前或未来的合并财务报表产生实质性影响 。

 

注3-库存

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，库存包括用于组装TAEUS系统的 原材料和组件。截至2020年9月30日，公司没有待售TAEUS系统的订单 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的库存分别为323,208美元和113,442美元。

 

注4-固定资产

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，固定资产包括 以下内容：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
财产、租赁权 和大写软件	$718,902	$679,179
TAEUS开发和测试	60,708	43,596
累计折旧	(533,990)	(486,524)
固定资产，净额	$225,620	$236,251

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧 分别为67,464美元和59,673美元。

 

附注5-应付帐款和应计负债

 

截至2020年9月30日和2019年12月31日，流动负债 包括：

 

	九月 三十， 2020	12月 31， 2019
应付帐款	$874,071	$1,278,431
应计工资总额	153,844	94,862
累计奖金	291,340	295,794
应计员工福利	5,750	5,750
应计利息	-	9,738
保险费 融资	-	23,950
总计	$1,325,005	$1,708,525

 

 

注6-银行贷款

 

美国SBA Paycheck保护计划

 

2020年4月，本公司向第一共和银行(贷款人)签发了美国小企业管理局(SBA)Paycheck保护计划票据(简称SBA票据)，根据根据 冠状病毒援助颁布的Paycheck 保护计划(PPP)，申请本金为308,600.00美元(以下简称SBA贷款)的贷款。(“SBA贷款”是指美国小企业管理局(SBA)向第一共和银行(First Republic Bank)发放的本金为308,600.00美元(以下简称“SBA贷款”)的支付宝保护计划(“PPP”)，该计划是根据“冠状病毒援助”(CoronaVirus Aid，简称“PPP”)颁布的。SBA贷款的年利率为1.00%。SBA贷款的 期限为两年，截止日期为2022年4月22日( “到期日”)。在公司处理并完成免除SBA贷款的申请之前(“延期 期间”)，SBA 贷款将不会到期，但延期 期间将产生利息。延期后，如果SBA贷款未被完全免除，公司必须每月支付在SBA贷款期限内摊销的SBA贷款的未偿还本金余额(“SBA贷款 付款”)的本金和利息，除非根据PPP规定全部或部分免除。这些还款将在 延迟期之后开始，直至到期日。

 

如果收到的资金在支付工资成本、支付 租金和支付水电费后的24周内使用，公司可以向贷款人申请部分或全部免除SBA贷款，前提是至少60%的豁免金额已用于支付工资成本。 公司可以向贷款人申请部分或全部免除SBA贷款，前提是获得的资金在支付工资成本后的24周内用于支付工资成本、支付 租金和支付公用事业费用。 公司可以向贷款人申请部分或全部免除SBA贷款，前提是至少60%的豁免金额已用于支付工资成本。我们相信，根据PPP指导方针，我们有资格获得SBA贷款的豁免，但如果我们因申请豁免或其他原因而接受审核或审核，此类 审核或审核可能会分散管理层的 时间和注意力，以及法律和声誉成本。如果我们 接受审计并在此类审计中收到不利结果，我们可能需要 全额偿还SBA贷款，这可能会 减少我们的流动性，并可能使我们面临额外的 罚款和处罚。

 

公司可以随时预付SBA贷款本金 ，而不会产生任何预付款费用。本公司可随时预付本金余额的20%或更少，恕不另行通知。如果本公司提前支付20%以上，且SBA贷款已在二级市场上出售，则本公司必须向贷款人发出书面通知，支付所有应计利息，并遵守SBA说明中所述的此类 偿还的其他要求。

 

公司没有为 SBA贷款提供任何抵押品或个人担保，也没有向 政府或贷款人支付任何融资费用。

 

SBA 附注还规定了常规违约事件，其中包括： 与未能付款或未能遵守SBA附注及相关贷款文件中包含的契诺有关的违约事件 ，与贷款人的任何其他贷款违约， 任何贷款或与另一债权人的协议违约(如果贷款人认为违约可能对 公司支付SBA附注的能力产生重大影响)，未经贷款人事先书面同意的所有权或业务结构的合并或其他变更，以及财务状况或业务运营的重大不利变化。发生违约事件时，贷款人可要求 立即支付SBA票据项下的所有欠款，收回公司欠下的所有款项，或提起诉讼并获得 判决。

 

多伦多道明银行贷款

 

2020年4月27日，我们在加拿大紧急业务账户项下与TD Bank 签订了一项承诺贷款，本金总额为40,000加元，将于2022年12月31日到期并支付。本票据对初始期限内的未偿还余额 按零利率(0%)计息。 根据本票据，在2023年1月1日之前无需支付利息。 根据贷款条件，如果在初始期限日期之前偿还75%(75%)的贷款，将免除25%(25%)的贷款。

 

注7-股本

 

2020年6月17日，公司向 特拉华州州务卿提交了第四份修订后的公司注册证书，对其进行了 修订，将公司普通股的法定股数从50,000,000股增加到80,000,000股 。《修订证书》于2020年6月16日在公司股东年会上获得公司股东批准。

 

于2020年9月30日，本公司的法定股本为90,000,000股股本，其中包括每股面值0.0001美元的80,000,000股普通股和面值为0.0001美元的优先股 10,000,000股。 于2020年9月30日，本公司的法定股本为90,000,000股股本，包括每股面值0.0001美元的80,000,000股普通股和面值为每股0.0001美元的优先股 。公司已将其 优先股中的10,000股指定为A系列优先股，将其 优先股中的1,000股指定为B系列优先股，其余的 9,989,000股仍处于授权状态，但未指定。

 

截至2020年9月30日，共有25,015,710股普通股， 190.288股A系列优先股，没有发行和发行B系列优先股，应付股票余额为224,162美元。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司在转换其A系列优先股 6,148.202股时发行了 7,173,226股普通股，在转换其B系列优先股时发行了360,279股普通股 。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司通过转换2019年7月债券的本金和应计利息，发行了331,441股普通股。 债券本金为493,847美元。

 

   

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司通过行使认股权证发行了7,098,108股普通股，对其估值为4,914,411美元。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，根据与顾问公司签订的服务协议，公司向这些顾问公司发行了30,000股普通股 股。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，公司根据与员工的RSU 协议向员工发行了157298股普通股。

 

 

2019年12月发行A系列 优先股、普通股和认股权证

 

2019年12月11日，该公司完成了定向增发 ，出售了6,338.490股A系列优先股和904,526股普通股，以及可行使的 认股权证(“2019年12月11日认股权证”) ，共计8,190,225股普通股，总收益约为790万美元。截至2020年9月30日，A系列可转换优先股190.288股和2019年12月11日可行使的认股权证共计3450529股普通股仍未发行。

 

如果在任何时候(I)公司 普通股连续10个交易日的每日成交量加权平均价的简单平均值大于1.74美元 (根据股票拆分、股票分红和类似的 交易进行调整)，并且(Ii)有根据1933年证券法登记的有效登记 声明，公司有权促使每位持有人转换其持有的A系列优先股 股票 ，条件是：(I)公司 普通股连续10个交易日的每日成交量加权平均价格的简单平均值大于1.74美元 (经股票拆分、股票分红和类似的 交易调整后)，以及(Ii)有根据1933年证券法登记的有效登记 声明对A系列优先股进行此类转换后可发行的普通股股票的转售(“A系列强制转换条件”)。 自2020年1月8日至2020年1月22日(含)连续10个交易日的每日VWAP(定义见A系列 指定证书)的简单平均值为1.82美元， 满足第一个强制转换条件。美国证券交易委员会于2020年1月27日宣布，公司的S-3表格注册 声明(第333-235883号文件)生效，该声明根据《证券法》登记A系列优先股转换后可发行普通股股份 、发行中发行的普通股股份 以及2019年12月11日认股权证和2019年12月11日认股权证行权时可发行普通股的股份 。

 

每份2019年12月11日的认股权证使持有人有权以相当于0.87美元的行使价购买一股普通股 。2019年12月11日的认股权证可在 发行之日起立即行使，截止日期为 发行之日起五年，除非根据2019年12月11日的条款提前终止。如果在2019年12月11日的权证有效期内，满足A系列强制转换条件，则本公司可向2019年12月11日的权证持有人发出有关通知，在该通知发出后的30天内，任何未行使的权证将于2019年12月11日被没收 。2019年12月11日的认股权证规定，只有在没有有效的登记声明 根据证券法登记在2019年12月11日权证行使时可发行的普通股股票的转售 时，才可进行无现金 行使。如上段所述，关于2019年12月11日的认股权证，已满足A系列 强制转换条件。

 

A系列优先股视为股息，受益转换 计算

 

在计入 与A系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效的 转换价格为每股0.45美元，而发行日的市场价格为每股0.90美元。因此， $4,208,612的受益转换功能在 运营的合并报表中被记为视为股息，因为A系列优先股立即可转换，并计入额外的实收资本。与A系列优先股一起发行的权证的 相对公允价值2,766,941美元计入综合资产负债表中优先股的 账面价值的减值 。权证的价值是利用 二项式期权定价模型确定的，期限为5年，波动率为114%，无风险利率为1.64%，股息率为6%，赎回倍数为2。

 

2019年12月发行B系列优先股和 认股权证

 

2019年12月19日，本公司完成了定向增发 ，向投资者出售了351.711股B系列优先股和可行使的认股权证(“2019年12月19日认股权证”)，合计426,316股本公司普通股 总收益约为405,000美元。截至2020年9月30日，没有 A系列可转换优先股和2019年12月19日可行使的认股权证 发行，共计24,737股普通股仍未发行 。

 

与我们的 普通股每日成交量加权平均价相关的B系列强制转换条件的日均VWAP要求 尚未满足。2020年1月27日，美国证券交易委员会宣布，公司采用表格S-3的注册声明(第333-235883号文件)生效，该注册声明根据证券法 登记在B系列优先股转换和2019年12月19日认股权证行使后可发行的普通股股份的转售。

 

每份2019年12月19日的认股权证使持有人有权以相当于0.99美元的行使价购买一股普通股 。2019年12月19日认股权证可于 发行后立即行使，并于 发行日期后五年届满，除非根据2019年12月19日认股权证的条款提前终止。根据2019年12月19日的认股权证条款，本公司可向持有人发出通知 ，并在通知后30天内，如果在2019年12月19日期间(I)普通股在任何连续10个交易日的日成交量加权平均价超过1.98美元，则任何未行使的权证将被没收。 在2019年12月19日的有效期内(I)普通股在任何连续10个交易日的日成交量加权平均价超过1.98美元。股票股息和类似交易)和(Ii) 然后有一份有效的登记声明，根据证券法登记在这种优先股转换后可发行的普通股股票的转售 (统称为 “B系列强制转换条件”)。2019年12月19日的认股权证规定，如果 没有有效的登记声明根据《证券法》登记2019年12月19日该认股权证行使后可发行普通股股份的回售，则可进行无现金行使。

 

 

B系列优先股视为股息，受益转换 计算

 

在计入 与B系列优先股一起发行的权证的相对公允价值后，有效的 转换价格为每股0.03美元，而发行日的市场价格为每股1.36美元。因此，$11,165 受益转换功能被记录为 合并运营报表中的视为股息，因为B系列 优先股可立即转换，并记入 额外实收资本。与B系列优先股一起发行的认股权证的相对公允价值为364,355美元，计入了 综合资产负债表中优先股的账面减少额。 认股权证的相对公允价值为364,355美元，计入 综合资产负债表中优先股的账面价值。认股权证的价值是利用二项式期权定价模型确定的，期限为5年，波动率为118%，无风险利率为 1.75%，股息率为0%，赎回倍数为 2。

 

注8-普通股期权和限制性股票单位 (RSU)

 

普通股期权

 

股票 期权根据2016年《综合激励计划》(以下简称《综合激励计划》)授予公司员工、顾问 和非员工董事会成员，一般为 。授予的行使价等于授予日本公司普通股的市场价格 。根据以下 假设：(I)99%至119%的波动率，(Ii)折现率 为0%，(Iii)预期股息率为零，(Iv)预期寿命为10年，公司在截至2020年9月30日的9个月内授予的这些股票期权的公允价值合计为197533美元。 使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算得出的合计公允价值为197533美元。 基于以下 假设：(I)波动率为99%至119%；(Ii)折现率为0%；(Iii)预期股息收益率为零；(Iv)预期寿命为10年。以下是截至2020年9月30日的公司综合计划下的期权活动摘要，以及随后结束的年度内的变化：

 

	选项数量	加权平均 行权价	加权平均 剩余合同期限(年)
2019年12月31日的未偿还余额	3,449,319	$2.32	8.26
授与	145,418	1.53	9.39
已行使	-	-	-
没收	-	-	-
取消或 过期	(190,863)	-	-
截至2020年9月30日的未偿还余额	3,403,874	$2.19	7.66
可于2020年9月30日 行使	863,925	$4.20	5.24

 

限售股

 

受限股票单位授予参与者在 必需服务期结束后获得 一股普通股的权利。限制性股票单位被归类为 股权。补偿成本基于授予日的公司股票价格 ，并在整个授权期内以直线方式确认 。

 

作为针对新冠肺炎疫情造成的不利经济环境采取的节约现金措施，本公司在2020年剩余时间内将管理层成员的现金工资削减了33%，包括其任命的高管的工资。作为现金的替代，公司将以限制性股票单位( “RSU”)的形式支付这部分管理层 工资，并在 年的剩余时间内支付。此外，公司还修订了非雇员董事 薪酬政策，规定2020财年第二、第三和第四财季的非雇员 董事年度聘任金也将以 RSU的形式支付，而不是现金。

 

2020年4月9日，公司向非雇员董事和某些管理层成员发放了674,019个RSU。在截至2020年12月31日的时间内，每天向管理背心授予461,146个RSU。在2020第二、第三和第四财季的最后一天，212,873个RSU被授予 董事背心，分三个等额季度分期付款。 在2020年4月9日授予的RSU的总公允价值为471,813美元，基于授予日期每股0.70美元的收盘价。

 

截至2020年9月30日，公司已发行并授予以下RSU：

 

	受限库存 单位 未完成	加权 平均值 授予 日期公允价值
截至2019年12月31日的未偿还余额	-	$-
授与	674,019	0.70
已授予 /已释放	(422,123)	-
没收	-	-
已取消 或已过期	-	-
截至2020年9月30日的未偿还余额	251,293	$0.70

 

 

附注9-普通股认股权证

 

授权转换和征求同意

 

在(I)2018年6月 可行使总计283,337股普通股 ；(Ii)2019年7月可行使总计1,910,540股普通股 ；以及(Iii)2019年12月，可行使总计8958,358股普通股(统称为“私募认股权证”)的特定 持股权证持有人(统称为“私募认股权证”)，可行使的普通股总数为283,337股 ，(Ii)2019年7月，可行使的普通股总数为1,910,540股 ，(Iii)2019年12月，可行使的普通股总数为8,958,358股我们的董事会批准公司 部分豁免私募认股权证的行权价格，以提供降低的行权价格，从而产生被视为 的股息。根据纳斯达克上市规则5635(D)，本公司 与每一位行权证持有人随后就价格达成一致，本公司将根据纳斯达克上市规则5635(D)，在行使 私募认股权证后，获得 股东的批准，发行超过任何此类发行前已发行股份数量的19.99%的本公司普通股。

 

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司向私人发行了总计7,098,108股普通股 行使认股权证，总收益为4,914,411美元。

 

下表汇总了 公司截至2020年9月30日的9个月的所有认股权证活动：

 

	认股权证数量	加权平均 行权价	加权平均 合同期限(年)
2019年12月31日的未偿还余额	13,496,924	$2.02	4.07
授与	-	-	-
已行使	(7,098,108)	0.71	3.64
没收	-	-	-
过期	(115,226)	-	-
截至2020年9月30日的未偿还余额	6,283,590	$2.83	3.03
可于2020年9月30日 行使	6,283,590	$2.83	3.03

 

注10-承付款和或有事项

 

写字楼租赁

 

自2015年1月1日起，本公司与密歇根州有限责任公司Green Court，LLC签订了一份办公租赁协议，租赁面积约为3657平方英尺，初始月租金为5986美元，从2015年1月1日开始，初始租期为60个月。2017年10月10日，这份 租约被修改，可出租面积增至 3950平方英尺，月租金增至7798美元。2019年7月16日，本公司 行使选择权，在最初于2019年12月31日到期的租约基础上再延长5年 ，使租约于2024年12月31日到期。

 

公司按租赁期限内的租赁支付现值 记录租赁资产和租赁负债。租赁通常 不提供隐含利率；因此，公司使用租赁开始时的 估计增量借款利率 贴现租赁付款的现值。 公司在2020年9月30日的营业租赁折扣率为10%。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 ，如果认为可能收款的话 。因此，公司一直将租金确认为 根据采用ASC主题842而支付的租金。加权平均剩余租期为4.67年。

 

截至2020年9月30日，经营性租赁负债期限 如下：

 

	经营租赁
2020	$24,697
2021	101,752
2022	104,793
2023	107,954
2024年和 以后	111,193
总计	$450,389
减去：代表利息的金额	(86,276)
未来最低租赁付款的现值	364,113
减去：租赁项下的当前 债务	73,624
长期租赁义务	$290,489

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日止三个月，本公司的租金开支分别为29,581美元和24,298美元 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，本公司的租金支出分别为90,484美元和76,805美元 。

 

 

雇佣和咨询协议

 

弗朗索瓦·米其龙(Francois Michelon)--自2017年5月12日起，公司与公司首席执行官兼董事会主席弗朗索瓦·米其龙(Francois Michelon)签订了经修订并重新声明的雇佣协议。 公司首席执行官兼董事会主席弗朗索瓦·米其龙(Francois Michelon)雇佣协议有效期至2019年12月31日，此后每年持续。 雇佣协议规定的年度基本工资可由董事会自行调整。 本10-Q表格涵盖的期间有效的年度基本工资为355,350美元。根据雇佣协议， 米其龙先生有资格根据 董事会确定的绩效目标的实现情况获得年度现金奖金。根据米其龙先生的雇佣 协议，就公司首次公开募股(br}结束)，他被授予购买总计339,270股普通股的选择权。这些期权的加权平均行权价为每股普通股4.96美元 ，从2018年5月12日起分成三个等额的年度分期付款。在无故终止时，计划在12个月内授予的 Michelon先生期权奖励的任何部分将自动授予，在控制权变更后的 12个月内无故终止时，期权奖励的全部未授予部分将自动授予。在 因任何其他原因终止时， 期权奖励的整个未授权部分将终止。

 

如果米其龙先生的雇佣被公司无故终止 ，米其龙先生将有权获得当前基本工资的12个月续发和相当于12个月持续医疗保险的一次性付款 (或如果 此类终止发生在 控制权变更后的一年内，则可获得相当于持续医疗保险24个月的 续发基本工资和相当于24个月持续医疗保险的一次性付款)。

 

根据他的雇佣协议，米其龙先生有资格获得与公司其他高级管理人员基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司对 Michelon先生的雇佣协议进行了修订，规定：(I) Michelon先生在本公司的雇佣关系将持续到 根据雇佣协议条款终止为止；(Ii)如果 Michelon先生被本公司无故解雇(定义见雇佣协议修正案)或他因正当理由辞职(定义见 修订条款)，则他将各自获得一定的报酬

 

2020年4月9日，公司授予Michelon先生123,064 限制性股票单位，代替其现金工资的86,145美元。 如果继续受雇，限制性股票单位每天授予 ，根据授予日期至2020年12月31日之间的天数按比例分配。

 

迈克尔·桑顿(Michael Thornton)-自2017年5月12日起，公司与公司首席技术官迈克尔·桑顿(Michael Thornton)签订了修订后并 重述的雇佣协议。 雇佣协议有效期至2019年12月31日，此后每年持续 。雇佣协议 规定的年度基本工资可由董事会根据 自由裁量权进行调整。在本表格10-Q所涵盖的期间， 生效的年度基本工资为267,800美元。 根据雇佣协议，桑顿先生有资格获得基于实现董事会确定的绩效 目标的 年度现金奖金。根据桑顿先生的雇佣协议，关于本公司首次公开募股(IPO)的 结束，他被 授予购买总计345,298股普通股的期权 。这些期权的加权平均行权价为每股普通股4.96美元 ，从2018年5月12日开始分成三个等额的年度 分期付款。在无 原因终止时，桑顿先生计划在12个月内授予的期权奖励的任何部分将自动归属，在 控制权变更后12个月内无故终止时，期权奖励的全部未归属部分将自动归属。由于任何其他原因终止后，期权奖励的整个未授权部分将 终止。

 

如果桑顿先生的雇佣被公司无故终止 ，桑顿先生将有权获得目前基本工资的12个月续发和相当于12个月持续医疗保险的一次性 付款(或 当前基本工资续发24个月和相当于持续医疗保险24个月的一次性付款，如果 此类终止发生在 变更后的一年内

 

根据雇佣协议，桑顿先生有资格获得与公司其他高级管理人员基本相似的 福利。

 

2019年12月27日，本公司对 桑顿先生的雇佣协议进行了修订，规定(I)桑顿先生在本公司的雇佣关系将持续到 根据雇佣协议终止，以及(Ii)如果 桑顿先生被本公司无故解雇(见雇佣协议修正案)或他有充分理由辞职，则 桑顿先生将各自获得一定的报酬

 

2020年4月9日，公司授予桑顿先生96,213 限制性股票单位，以代替其现金工资的67,349美元。 如果继续受雇，限制性股票单位每天授予 ，按授予之日至2020年12月31日之间的天数按比例授予。

 

大卫·威尔斯(David Wells)-2017年5月12日，公司与StoryCorp Consulting(“StoryCorp”)签订了一项咨询协议，根据协议，大卫·威尔斯作为首席财务官向公司提供服务。 大卫·威尔斯(David Wells)于2017年5月12日与StoryCorp Consulting(“StoryCorp”)签订了一项咨询协议，根据协议，大卫·威尔斯作为首席财务官向公司提供服务。根据咨询协议，公司向 StoryCorp支付了每月9000美元的费用，并于2018年5月将这一月费 提高到了9540美元。此外，根据咨询协议，公司向威尔斯先生授予了与公司首次公开募股(IPO)结束相关的购买15,000股普通股的股票期权，每股行权价等于5.00美元，并分12个等值的 季度分期付款，只要咨询 协议生效，公司就向威尔斯先生授予 购买相同数量普通股的股票期权。2018年5月，年度股票期权金额 增加，2018年12月13日，Wells先生被授予额外购买35,000股普通股的期权 。

 

 

2019年5月13日，公司与 David Wells签订雇佣协议，取代 公司与StoryCorp之间的咨询协议。雇佣协议规定， 年基本工资为23万美元，并有资格获得基于公司和个人业绩目标的年度现金 奖金 由公司董事会确定(2019年，如果所有 目标都实现，此类现金奖金的金额将是根据咨询协议支付给StoryCorp的基本工资的30%外加基本费 )。雇佣 协议还规定了获得福利的资格 与公司其他高级 高管的福利基本相似。

 

根据雇佣协议，威尔斯先生于2019年5月13日获得了购买56,000股本公司普通股的股票期权 。股票期权的行权价为每股1.38美元，并从授予日期的第一周年起分成三个等额的年度分期付款。

 

2020年4月9日，公司授予Wells先生79,653个限制性股票单位，以代替他55,757美元的现金工资。在 继续雇用的情况下，限制性股票单位每天按授予日期至2020年12月31日之间的天数按比例分配。

 

诉讼

 

公司可能会在正常业务过程中不时成为诉讼的一方。 目前，管理层认为不存在会对公司财务状况或运营结果产生实质性影响的法律问题 。

 

注11-后续事件

 

已发行普通股

 

在截至2020年9月30日的期间内，公司发行了总计192,067股普通股，以换取通过其自动柜员机 销售净收益132,654美元。

 

 

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

 

前瞻性陈述

 

在本10-Q表格季度报告中使用的 表格 (本表格 10-q)，除上下文另有规定外，术语 “我们”、“ENDRA”和“公司”指的是位于特拉华州的ENDRA 生命科学公司及其直接子公司和 间接子公司。以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史财务报表和本表格10-Q中的相关 注释一起阅读。本10-Q表格包含 修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的 前瞻性表述，这些前瞻性表述旨在 由这两个章节创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述基于特定的 假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用 “相信”、“ ”、“预期”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“寻求”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”、“ ”“预期”或其他类似的术语来识别，这些前瞻性表述通常可以通过使用 “相信”、 “预期”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或其他类似术语来识别。除本表格中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、 运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有 陈述均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述的例子包括，我们对收入、 现金流和财务业绩的预期， 我们开发工作的预期结果，以及收到所需的 监管审批和产品发布的时间等。前瞻性的 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证 。相反，它们仅仅基于我们当前的信仰。, 对我们业务未来的预期和假设、 未来计划和战略、预测、预期事件和 趋势、经济和其他未来状况。由于 前瞻性陈述与未来有关，因此它们在 难以预测且许多情况不在我们 控制范围之外的情况下，会受到固有不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。 因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中显示的 大相径庭的重要因素包括：我们有限的商业经验、有限的现金和 亏损历史；我们获得足够资金为我们未来的业务运营提供资金的能力；我们实现 盈利的能力；我们基于热声增强超声技术开发商业可行的 应用程序的能力(br})。与新冠肺炎或冠状病毒相关的不确定性， 包括其对我们业务的可能影响；我们的 人体研究结果(可能是否定的或不确定的)；我们寻找和维持发展合作伙伴的能力 ；我们对合作、战略联盟和许可安排的依赖； 我们行业竞争的数量和性质；我们保护知识产权的能力 ；医疗保健行业或第三方报销做法的潜在变化；延迟 以及, 政策和指南 包括可能延迟提交所需的食品和药物管理局(“FDA”)批准的监管申请 ；我们获得和维护CE标志认证并确保获得所需的FDA和其他政府批准的能力(br}TAEUS申请)；我们遵守 各种联邦、州、地方和外国政府机构的规定的能力，以及 保持必要的监管许可或批准的能力；以及我们于2020年3月26日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分 以及本Form 10-Q的 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的 其他风险和不确定因素。 在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分，以及在本Form 10-Q中的 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中描述的其他风险和不确定性。我们不承担 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明(无论是书面或口头的)的义务。 无论是由于新信息、未来的发展还是其他原因。

 

可用信息

 

我们不定期使用新闻稿、Twitter(@endralifesci) 和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc.)发布 材料信息。我们的新闻稿以及财务和其他 材料信息会定期发布到我们网站www.endrainc.com的投资者栏目中，并可在其上访问。因此，除了我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件以及公开电话会议和网络广播之外， 投资者还应关注这些渠道。此外， 投资者可以通过注册他们的电子邮件地址来自动接收有关公司的电子邮件提醒和其他 信息 ，方法是访问我们网站的“电子邮件提醒”部分 ，网址为Investors.endrainc.com。我们的网站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以 访问的信息不会 并入本季度报告 或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文档中，也不会成为其中的一部分。

 

 

概述

 

我们正在利用临床前增强超声设备的经验开发技术，以提高临床诊断超声的能力，扩大患者在昂贵的X射线计算机断层扫描(CT)和磁共振成像(MRI)技术或其他诊断技术(如手术活检)不可用或 无法使用或 其他诊断技术(如手术活检)的情况下，对一些重要的医疗 病症进行安全诊断和治疗的途径。

 

2010年，我们开始营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统将基于光线的热声学和超声波相结合，以满足研究人员在 临床前应用中研究疾病模型的 成像需求。在 热声学专业知识的基础上，我们开发了下一代技术 平台-热声增强超声，或TAEUS ，旨在增强临床 超声技术的能力，并支持诊断和治疗目前需要 使用昂贵的CT或MRI成像，或使用现有技术成像无法 实际应用的多种重大医疗疾病的诊断和治疗。在此基础上，我们开发了下一代技术平台--热声增强超声(TAEUS)，旨在增强临床 超声技术的能力，并支持对许多重大医疗疾病的诊断和治疗，这些疾病目前需要使用昂贵的CT或MRI成像，或者使用现有技术无法进行成像。我们于2019年停止了Nexus 128系统的生产、服务 支持和部件，以便 将我们的资源集中在TAEUS 技术的开发上。

 

与我们传统的Nexus 128 系统中使用的近红外光脉冲不同，我们的TAEUS技术使用射频 (“rf”)脉冲来刺激组织，所用能量只占磁共振扫描期间传输到人体内的能量的一小部分(不到1%)。射频能量的使用使我们的TAEUS技术能够深入组织，从而能够在与传统超声波相同的深度对人体解剖进行 成像。射频脉冲被组织吸收并转换成超声信号，由外部超声接收器和数字采集系统检测，该数字采集系统是TAEUS系统的一部分。检测到的超声波使用我们专有的 算法处理成图像和其他形式的数据，并显示出来，以补充传统的灰度级 超声波图像。

 

我们预计，第一代TAEUS应用将是一种独立的超声附件，旨在经济高效地 量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的进展阶段。 我们预计，第一代TAEUS应用将是一种独立的超声附件，旨在经济高效地量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的进展。这在今天只能通过不切实际的手术活检或MRI扫描来实现。 后续的TAEUS产品预计将通过可运行多个临床 软件应用程序的第二代硬件平台实施，我们将为TAEUS用户提供一次性的 许可费-为TAEUS 平台增加持续的客户价值，并为我们的 公司带来不断增长的软件收入流。

 

2016年4月，我们通过GE Healthcare业务部门和GE全球研究中心(统称为GE Healthcare)与通用电气公司签订了协作研究协议 。根据协议条款，GE Healthcare已同意协助我们将我们的TAEUS技术商业化，以用于脂肪肝应用，其中包括提供设备和技术建议，并为GE Healthcare临床超声 客户介绍提供便利。作为对此援助的回报，我们同意向 GE Healthcare提供有关目标应用的制造和许可权的某些第一要约权利。2020年1月13日，我们与GE Healthcare对我们的协议进行了修订，将协议期限延长12个月至2021年1月14日 ，并修改GE Healthcare的第一要约权利 。

 

2017年11月，我们聘请了两家专门从事医疗 设备软件开发的公司，开始针对NAFLD生产我们的TAEUS 设备。协议要求这些供应商 向我们提供必要的专业工程资源，以便将我们当前的TAEUS设备原型转化为临床 产品，满足欧盟商业投放所需的符合欧洲标准 (“CE”)监管要求 ，然后提交美国食品和药物管理局(FDA) 向美国市场提交申请。{br*

 

我们的每个TAEUS平台应用程序都需要获得监管部门的 批准，然后才能销售或许可该应用程序。 基于某些因素(例如超声波系统的安装基础、其他成像技术(如CT和 MRI)的可用性、经济实力和适用的法规要求)，我们 打算初步批准我们在欧盟和美国销售的应用程序，然后再寻求中国的批准。

 

2020年3月，我们的TAEUS Flip(脂肪肝成像探头)系统获得CE认证。CE标志表示TAEUS翻盖系统符合欧盟和其他CE标志地区(包括27个欧盟成员国)的所有适用的欧洲指令和法规。

 

2020年6月，我们向FDA提交了TAEUS翻盖系统的510(K)申请。

 

 

财务运营概述

 

收入

 

我们的TAEUS技术尚未产生任何收入，我们 尚未将其商业化销售。

 

销货成本

 

我们的TAEUS技术没有产生任何销售成本， 我们还没有进行商业销售。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括工资、费用 和用于开发我们的TAEUS技术平台和建议应用的设备 。此外，我们还通过专利、许可证、应用程序和 披露，产生与保护我们的产品和发明相关的一定成本 。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括员工人数和 咨询费用，以及营销和商展费用。目前， 我们的营销努力是通过我们的网站以及出席重要的 行业会议和会议来进行的。为了将我们的TAEUS应用商业化，我们正在组建一支 小型销售和营销团队，以培训和支持全球 超声波分销商，并预计执行传统的 营销活动，如宣传材料、电子 媒体以及参与行业活动和会议。在 2020年9月，我们在英国聘请了一名全职销售代表。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括我们管理人员和人员的工资 和相关费用，以及会计、咨询和法律服务等专业费用 。

 

关键会计政策和估算

 

使用估算

 

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及披露财务报表日期的或有负债和报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。 财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额，以及报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。

 

管理层作出的估计会影响某些账户，包括 递延所得税资产、应计费用、权益的公允价值 工具和任何其他承诺或 或有事项的准备金。应用于估计的任何调整都将在确定此类调整的期间确认 。

 

基于股份的薪酬

 

我们2016年的综合激励计划(以下简称综合计划) 允许向我们的 董事会的 员工、顾问和非员工成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的股份池自动增加 ，其数额等于：(I)必要的股份数量，使综合计划下可供发行的股份总数等于 增加日完全稀释的流通股数量的25%(假设转换所有已发行的 优先股和其他已发行可转换证券的股份，以及 行使所有未偿还期权和其他可转换证券的股份数量)，以下列两者中较小者为准：(I)使综合计划下可供发行的股份总数等于 增加日完全稀释的流通股数量的25%(假设转换所有已发行的优先股和其他已发行可转换证券的全部流通股，以及 行使所有未偿还的期权和)。由董事会决定的金额。2020年1月1日，综合计划下的可发行股票池自动增加了3,202,280股，从2,649,378股 增加到5,861,658股。截至2020年9月30日，根据综合计划，尚有2,457,784股普通股 可供发行。

 

我们根据财务会计准则(FASB)的基于股份的薪酬主题的 条款记录基于股份的薪酬。 该指南要求使用期权定价 模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动 。每个期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权 估值模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、普通股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设，由此产生的费用将在 归属期内使用直线归因法进行 支出。

 

在此期间确认的股票薪酬费用基于 预计在 期间将授予的基于股票的奖励的价值，并对估计的没收进行了调整。向非员工授予股票期权和认股权证的估计公允价值 在财务 报表中计入费用(如果适用)。

 

 

债务贴现和可拆卸的债务相关认股权证

 

根据ASC Subtopy470-20， 公司对与 转换功能相关的债务折扣进行核算，这些转换功能嵌入在相关认股权证的备注中 。具有转换和其他选项的债务。 这些成本在合并资产负债表中归类为直接从债务负债中扣除。本公司在证券期限内将这些成本摊销为综合经营报表中的利息 费用-债务折价。 债务折价涉及与债务一起发行的权证的相对公允价值，也被记录为债务余额的减记 ，并在证券的预期期限内增值为利息支出。

 

最近的会计声明

 

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅随附的财务报表附注2。

 

运营结果

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

 

收入

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，我们没有任何收入。

 

销货成本

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，我们没有销售商品的成本。 2020和2019年。

 

研发

 

截至2020年9月30日的三个月的研发费用为1,769,339美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为1,468,441美元，增幅为300,898美元或20%。 成本主要包括开发我们TAEUS产品的工资、费用和设备。研发费用 比上一年同期有所增加，原因是监管活动和产品开发的支出增加了 。

 

销售和营销

 

截至2020年9月30日的三个月的销售额和营销费用为139,751美元，而截至2019年9月30日的三个月的销售额为100,203美元，增幅为39,548美元，增幅为39%。增加的 主要是由于我们的TAEUS产品增加了员工人数和开展了 预售活动。目前，我们的营销工作 是通过我们的网站和出席重要的行业会议，包括在会议不是当面举行的情况下通过虚拟展览进行的 。在2020年9月30日结束之后，我们 开始招聘和培训更多员工来支持我们的销售工作 。

 

常规和管理

 

截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用为1,346,360美元，而截至2019年9月30日的三个月为1,071,889美元，增幅为274,471美元或26%。 截至2020年9月30日的三个月，我们的工资和相关费用为443,913美元，而截至2019年9月30日的三个月为549,115美元。 截至2019年9月30日的三个月，我们的工资和相关费用为443,913美元。 截至2019年9月30日的三个月为549,115美元。截至2020年9月30日的三个月的工资和相关费用包括53,751美元的奖金以及与期权和RSU的发行和授予相关的股票薪酬支出151,947美元，相比之下，截至2019年9月30日的三个月的奖金为58,731美元，与期权的发行和授予相关的股票薪酬支出为182,949美元。截至2020年9月30日的三个月，我们的专业费用(包括法律、 审计和投资者关系)为718,397美元，而截至2019年9月30日的三个月为382,657美元。

 

债务贴现摊销

 

在截至2019年9月30日的三个月内，我们产生了728,417美元的非现金费用，这与我们发行可转换票据和于2019年7月发行的认股权证所产生的债务折价摊销有关。在截至2020年9月30日的三个月内，没有此类费用。

 

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2020年9月30日的三个月，我们录得净亏损3,258,071美元，而截至2019年9月30日的三个月，我们录得净亏损 3,413,562美元。 截至2019年9月30日的三个月，我们录得净亏损3,258,071美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为3,413,562美元。

 

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

 

收入

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们没有任何收入。

 

销货成本

 

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，我们没有销售商品的成本。 2020和2019年。

 

研发

 

截至2020年9月30日的9个月的研发费用为4,774,534美元，而截至2019年9月30日的9个月的研发费用为4,546,746美元，增幅为227,788美元，增幅为5%。成本 主要包括开发TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。研发费用比上一年同期减少了 ，因为我们完成了最初的TAEUS产品的开发 ，并开始将我们的支出集中在已开发的产品的 商业化上。

 

销售和营销

 

截至2020年9月30日的9个月的销售额和营销费用为389,469美元，而截至2019年9月30日的9个月的销售额为245,364美元，增幅为144,105美元，增幅为59%。增加的 主要是由于我们的TAEUS产品线增加了员工人数和开展了 售前活动。目前，我们的营销 努力是通过我们的网站和参加重点行业的 会议。在2020年9月30日结束之后，我们 开始招聘和培训更多员工来支持我们的销售工作 。

 

常规和管理

 

截至2020年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用为4,083,572美元，而截至2019年9月30日的9个月为2,920,815美元，增加了1,162,757美元，增幅为 40%。截至2020年9月30日的9个月，我们的工资和相关费用为1,647,780美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,459,309美元。截至2020年9月30日的9个月的工资和相关费用包括与期权和RSU的发行和归属相关的 奖金173,695美元和股票薪酬支出627,365美元，相比之下，截至2019年9月30日的9个月的奖金为151,833美元，与期权的发行和归属相关的股票薪酬支出 为533,691美元。 在截至2019年9月30日的9个月中，工资和相关费用包括与期权和RSU的发行和归属相关的173,695美元和627,365美元的股票薪酬支出，相比之下，截至2019年9月30日的9个月的奖金为151,833美元，股票薪酬支出为533,691美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的专业费用(包括法律、审计和投资者关系)为1,980,201美元，而截至2019年9月30日的9个月为1,074,963美元。

 

债务贴现摊销

 

在截至2020年9月30日的9个月内，我们产生了232,426美元的非现金费用，这与我们在2019年7月发行的可转换票据和认股权证所产生的债务折价摊销有关。在截至2019年9月30日的9个月内，我们发生了728,417美元的非现金支出，这与我们在2019年7月发行的可转换票据和权证产生的债务折价摊销有关。 我们发行了可转换票据和认股权证 。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2020年9月30日的9个月，我们录得净亏损9,474,740美元，而截至2019年9月30日的9个月，我们录得净亏损8,496,670美元。 截至2019年9月30日的9个月，我们录得净亏损9,474,740美元。 截至2019年9月30日的9个月净亏损为8,496,670美元。

 

流动性和资本资源

 

到目前为止，我们通过私下和公开销售我们的证券来为我们的运营提供资金。 截至2020年9月30日，我们拥有3793,292美元的现金。我们在2019年1月至2020年9月30日期间完成了以下融资活动：

 

● 2019年7月，我们完成了优先担保 可转换本票和认股权证的私募，在扣除我们应支付的约314,500美元的发售费用后，筹集了约250万美元的净收益。本票以10%的年利率计息，直至2020年4月26日到期。

 

● 2019年12月，我们完成了A系列优先股、B系列优先股、普通股和认股权证的私募，在使用约190万美元 偿还2019年7月发行的可转换本票所代表的债务并扣除我们应支付的约76.6万美元的发售费用后，我们筹集了约580万美元的净收益 。

 

 

2020年3月，我们与H.C. Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订了一项市场股权发行销售 协议(“HCW ATM协议”)，通过Wainwright公司的“市场股权发行计划” 不时出售我们普通股的股份，总收益高达720万美元。 根据该协议，Wainwright将担任该公司的角色。 Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)将不时通过一项“市场上”股票发行计划出售我们普通股的股份，总收益最高可达720万美元。 根据该协议，Wainwright将担任该公司的角色。2020年，我们终止了与H.C. Wainwright&Co.的HCW ATM协议。我们发行了882,493股普通股 ，以换取从市场上获得的791,474美元的毛收入 。

 

2020年9月25日，我们与Ascaldiant Capital Markets，LLC 签订了一项在市场上出售普通股的销售协议(“Ascendiant ATM 协议”)，以出售我们普通股的股份，总收益高达680万美元，根据该协议，Ascendiant将不时通过一项“在市场上”的股权发行计划 出售我们普通股的股份，总收益高达680万美元。 根据该协议，Ascendiant Capital Markets，LLC 将不时通过“在市场”股票发行计划出售我们普通股的股份，总收益最高可达680万美元。 根据该协议，Ascenddiant Capital Markets，LLC根据 Aascdiant ATM协议，Aascdiant可以根据证券法规则415中定义的 出售被视为“按市场”发行的股票，包括直接在或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行的销售。 在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)直接或通过纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行的销售包括直接在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)出售。如果在 单独的条款协议中达成一致，我们可以将股份以阿森迪昂特和 公司商定的收购价作为 本金出售给阿森迪昂特。在我们事先批准的情况下，Aascdiant还可以通过谈判交易出售股份 。根据Ascdiant ATM协议 提供和出售股份将于 (A)发行和出售所有受ATM协议约束的股份或(B)由Ascdiant或吾等根据其条款终止Ascdiant ATM协议时终止，两者中以较早者为准(A)发行和出售所有受ATM机协议约束的股份 或(B)根据协议条款由Ascdiant或吾等终止Ascdiant ATM协议。截至2020年9月30日， 我们尚未根据阿森迪亚自动取款机协议发行普通股。

 

在截至2020年9月30日的9个月中，我们从美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)和多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)获得的与冠状病毒援助救济相关的贷款收益共计337,084美元。有关这些贷款的更多 说明，请参见注释7。

 

我们 相信2020年9月30日的手头现金仅能为我们当前的运营提供到2021年第一季度的资金。我们将需要额外的资金来执行我们的 商业化计划，如果我们在接下来的几个月内没有筹集到额外的资金，我们将需要大幅放慢或暂停我们的业务活动，直到我们能够筹集到额外的资金 。我们将继续评估和管理我们的资本 ，以支持我们的临床、监管和运营活动，并为我们的人体研究数据 和欧盟商业化的结果做准备。我们还在探索可能为我们提供的潜在融资 选项，包括通过Aascdiant ATM协议额外出售我们的普通股，以及通过 根据条款强制行使于2019年12月11日发行的未偿还认股权证以换取现金。但是， 除Aascdiant ATM协议外，我们不承诺 获得任何额外资金，也不能保证 将以足够的金额或可接受的条款获得资金。如果 我们无法以我们可以接受的方式及时获得足够的额外融资 ，我们的财务状况和 运营结果可能会受到重大不利影响，我们 可能无法继续运营或执行我们声明的 商业化计划。

 

本表格10-Q中包含的 财务报表已编制 假设我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现、负债清偿和 承诺。如所附财务报表所示，在截至2020年9月30日的9个月内，我们发生净亏损9,474,740美元，运营中使用的现金为8,627,139美元。这些因素和其他因素使人对我们是否有能力从随附的财务报表发布之日起持续经营一年 产生了很大的怀疑 。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整 。

 

经营活动

 

在截至2020年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了8,673,489美元的现金，主要原因是我们的净亏损 9,474,740美元，被基于股份的薪酬1,559,232美元所抵消， 债务贴现摊销232,426美元，折旧费用 45,114美元，使用权资产摊销48,859美元，以及 净变化

 

在截至2019年9月30日的9个月中，我们在经营活动中使用了6,681,336美元的现金，主要原因是我们的净亏损 8,496,670美元，其中包括基于股票的薪酬的非现金费用1,020,300美元，债务贴现摊销 728,417美元，折旧费用59,673美元，以及运营资产和负债的净变化 美元

 

投资活动

 

在截至2020年9月30日的9个月中，该公司使用了10,483美元 用于与购买 设备相关的投资活动。

 

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司在购买设备相关的投资活动中使用了 5,238美元。

 

融资活动

 

在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动 提供了6,303,058美元，其中包括4,644,084美元的权证 行使收益，337,084美元的贷款收益，以及1,321,890美元的普通股发行收益。

 

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司从可转换票据的净收益中获得了2,490,501美元的融资活动。

 

 

资金需求

 

我们尚未完成任何TAEUS技术平台应用的商业化 。在可预见的未来，我们预计将继续产生可观的 费用。我们预计我们的 费用将大幅增加，因为我们：

 

推进我们NAFLD TAEUS应用的工程设计和开发 ；

 

采购 件并建立TAEUS Flip系统的成品库存 ；

 

完成我们在美国的NAFLD申请上市审批所需的 监管备案文件 TAEUS；

 

我们寻求 聘请一个小型内部营销团队，为我们的NAFLD TAEUS 应用吸引和支持 渠道合作伙伴和临床客户；

 

扩大我们NAFLD TAEUS应用的市场营销；

 

推进我们其他TAEUS应用程序的开发；以及

 

将增加 运营、财务和管理信息系统以及 人员，包括支持我们的产品开发、 计划的商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员。

 

我们有可能无法实现我们预期的进展 ，因为完成新医疗设备开发和监管审批的实际成本和时间 很难预测，并且存在很大的风险和延迟。我们没有承诺的外部资金来源。我们预计我们的 现有现金不足以完成NAFLD TAEUS应用程序的 商业化或完成任何其他TAEUS应用程序的 开发，因此我们需要 为这些目的筹集大量额外资金。因此，我们将需要通过 公共或私募股权发行、债务融资、公司 协作和许可安排或其他融资 替代方案来为我们未来的现金需求融资。我们对我们的财务资源在多长时间内足以支持我们的运营的预测是 前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 实际结果可能会因多种因素而有所不同，包括本季度报告中题为“风险因素”的本季度报告 部分以及我们最近提交的10-K表格年度报告中的此类 部分所讨论的因素， 实际结果可能会因多种因素而有所不同，其中包括本季度报告中题为“风险因素”的 报告部分以及我们最近提交的Form 10-K年度报告中的此类 部分。我们 基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计， 我们可以比我们 目前预期的更快地利用可用的资本资源。

 

在 我们可以从TAEUS 平台应用程序中获得足够的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资 或公司合作和许可安排为未来的现金需求提供资金(如果有的话)。当我们需要额外的 资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如下所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影响了我们的业务运营，预计还会继续影响，鉴于此次疫情对金融市场的影响，这些影响可能包括减少获得资金的机会。如果没有足够的资金可用，我们可能需要 推迟、缩小或取消一个或多个我们的研发计划或商业化努力 ，甚至可能停止我们的业务运营。在我们通过发行股权证券筹集额外资金的 范围内，我们的股东可能会经历额外的稀释，而债务 融资(如果有)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和 许可安排筹集额外资金的 范围内，可能需要放弃对我们的技术或应用的一些 权利，或者按可能对我们不利的 条款授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入 公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的 资本。

 

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行

 

新冠肺炎疫情促使世界各国政府和监管机构 下达“呆在家里”或类似的 命令，并对“非必要”服务、公共集会和旅行实施限制。

 

从2020年3月开始，我们采取了预防措施，旨在帮助 将病毒对我们员工的风险降至最低，包括 要求大多数员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并限制 员工参加行业活动和与工作有关的 会议，只要这些活动和会议仍在继续。 作为针对不利的经济状况而采取的节约现金措施 2020年4月，我们 在2020年剩余时间内将管理层成员的现金工资削减了33%，其中包括我们高管的工资 。本公司将以限制性股票单位的形式支付这部分 管理层工资，以代替现金，在今年剩余时间内授予 。此外，我们还修订了我们的 非员工董事薪酬政策，规定我们的 非员工董事在2020财年第二、 第三和第四财季的年度聘任应以 限制性股票单位的形式支付，而不是现金。到目前为止，我们 不认为这些行动对我们的 运营产生了重大负面影响。但是，我们可能 采取的这些行动或附加措施最终可能会延迟我们实现发展目标的进度 或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外， 第三方为遏制新冠肺炎的传播并减轻其对公众健康的影响而采取的行动可能会对我们的 业务产生负面影响。

 

 

纳斯达克资本市场上市

 

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)除其他要求外，还规定了包括最低出价和股东权益要求在内的 维护标准。特别是，纳斯达克 规则要求上市公司的主要股权证券的最低买入价至少为每股1.00美元。2020年4月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)上市资格部的通知函，通知我们，由于我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30年低于1.00美元，纳斯达克股票的最低买入价为每股1.00美元。(注：纳斯达克上市公司的主要股权证券的最低买入价至少为每股1.00美元。)在2020年4月24日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市资格部的通知函，通知我们，因为我们在纳斯达克上市的普通股的收盘价连续30年低于1.00美元。根据Nasdaq Marketplace规则 5550(A)(2)，我们不再满足继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market) 5550(A)(2)。

 

通知不会立即影响我们普通股的上市 。根据Nasdaq Marketplace规则5810(C)(3)(A)和 纳斯达克于2020年4月16日向美国证券交易委员会提交的规则更改，我们有180个日历日 从2020年7月1日起，或至2020年12月28日，重新遵守最低投标价格要求 。通知 信函还指出，如果我们在2020年12月28日之前不能重新遵守最低投标价格和要求，我们可能有资格获得额外的时间。要获得额外的时间 ，我们需要满足公开持股市值的持续上市 要求和纳斯达克资本市场的所有其他 初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要 提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分(如有必要)来弥补不足 。如果我们满足这些要求，纳斯达克将 通知我们，我们已获得额外180个日历日 以重新获得合规性。但是，如果纳斯达克的员工(“员工”)认为我们无法弥补 不足之处，或者如果我们没有资格，员工会 通知我们我们的证券将被摘牌。在收到此类通知的情况下，我们可能会对员工 决定退市的决定提出上诉，但不能保证员工会批准我们继续上市的请求 。

 

我们 打算从现在起到2020年12月28日期间继续积极监控我们普通股的投标价格，并将考虑可用的 选项来解决不足并重新遵守 最低投标价格要求。

 

此外， 2020年8月19日，我们收到了纳斯达克证券市场有限责任公司(纳斯达克)上市资格人员的 通知函，通知我们，根据我们截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告，我们不再维持根据市场规则5550(B)(1)继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低250万美元的 股东权益(

 

通知函对公司普通股在纳斯达克资本市场上市没有立竿见影的效果。 通知函指出，根据纳斯达克规则，我们必须在2020年10月5日之前提交重新遵守股权规则的计划。根据通知函，我们 提交了恢复合规性的计划，并正在与 纳斯达克就该计划以及我们遵守 股权规则的能力进行讨论。如果纳斯达克决定不接受我们重新获得合规性的计划，我们将有机会向 听证会小组提出上诉。

 

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市， 可能会带来许多负面的 影响，包括我们普通股的流动性减少、失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的难度加大 。

 

表外交易

 

截至2020年9月30日，公司没有任何可视为表外安排的交易、 义务或关系。

 

第3项：定量和定性的市场风险披露

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目3所需的 信息。

 

第4项：控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

截至本10-Q表格所涵盖的期限结束时，管理层 在我们的主要高管 和主要财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 我们的披露控制和程序在1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义了 。我们的 披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交的报告或 提交的报告中要求披露的 信息在SEC的 表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论： 截至2020年9月30日，我们的信息披露控制和程序 无效。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 我们的年度或中期财务报表的重大错报 有可能得不到预防 或无法及时发现。截至2020年9月30日，我们发现了以下重大问题 ：会计职能内的人力资源不足，无法分离财务交易处理和报告的职责 。

 

 

为了弥补我们的内部控制弱点，管理层打算在资金允许的情况下， 实施以下措施：

 

正在增加足够的会计人员或外部顾问，以适当地 分离职责，并及时、准确地编制财务报表。2020年10月，我们聘请了一名承包商 协助我们完成某些会计任务，包括准备 提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的财务报表和定期报告。

 

在 聘请额外的会计人员或外部顾问的情况下，制定并维护适当的书面会计政策和程序 。

 

额外招聘取决于我们为获得额外资金所做的努力和我们的运营结果。管理层 希望在下一财年获得资金，但不能 保证能够做到这一点。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2020年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，也没有 其他可能影响这些控制的因素这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。但是，我们的管理层目前正在 寻求改进我们的控制和程序，以努力 弥补上述缺陷。

 

 

第二部分-其他 信息

 

第1项法律诉讼

 

我们 目前未参与任何我们 认为会对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律程序。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的影响 。

 

项目1A。危险因素

 

除了以下描述的风险因素和不确定性以及本报告中列出的其他信息外，您还应 仔细考虑我们于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险 因素”项下讨论的因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或本报告中包含的任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。

 

我们未来将需要筹集额外资本来满足我们的业务需求 ，这样的融资可能成本高昂 或难以获得，并可能稀释当前股东的 所有权利益。

 

我们有运营亏损的历史，预计将继续 亏损，直到我们的收入大幅增长。在截至2020年9月30日的季度里，我们的运营亏损为3,258,071美元，截至2020年11月13日，我们 有2,953,642美元的现金。因此，我们需要额外的 融资来维持我们的业务并执行我们的业务计划。

 

如果我们不能及时获得此类额外融资 ，我们可能不得不缩减我们的开发活动和增长计划，和/或被迫出售资产，可能会以不利的 条款出售资产，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，最终可能会迫使 停止我们的运营并进行清算， 如果发生这种情况，股东不太可能获得任何 见上文“项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源” 。

 

通过出售股权或与股权挂钩的证券筹集的任何额外资本都可能稀释当前股东的 持股比例，还可能导致我们股权证券的 市值缩水。此外， 我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、 高级投票权以及发行权证或其他 衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。

 

此外，我们在寻求未来资本融资的过程中可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、 会计费、证券法合规费、印刷和 分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们发行的某些证券(例如可转换本票和认股权证)相关的非现金费用 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

 

如果我们未能重新满足最低收盘报价要求并保持符合纳斯达克资本市场股东的 股本要求，或未能满足继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被 摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响 。

 

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易。要维持此上市，我们必须满足纳斯达克持续的 上市要求，其中包括纳斯达克上市规则5550(A)(2)( “收购价格规则”)规定的最低 收盘价和每股1.00美元的要求，以及根据纳斯达克上市规则 规则5550(B)(1)(“股权”)规定的最低250万美元的股东权益。

 

2020年4月24日，我们收到纳斯达克发来的通知信 ，通知我们连续30个交易日，我们普通股的收购价和收盘价均低于每股1.00美元。此通知对我们在纳斯达克的上市没有立即生效，从2020年7月1日起，或到2020年12月28日，我们有180个日历天重新获得合规性。

 

我们普通股的收盘价 必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元，才能重新 遵守投标价格规则。如果我们在2020年12月28日之前仍未重新遵守投标价格要求，则可能会有第二个 180天的合规期，前提是(I)我们满足 公开持有的 股票市值的继续上市要求以及在纳斯达克首次上市的所有其他适用要求(投标价格要求除外)，以及(Ii)我们向纳斯达克提供了 书面通知，表明我们打算在第二个合规期内纠正这一不足之处

 

 

如果我们 无法在2020年12月28日之前重新遵守最低报价规则，或者如果我们 未能遵守任何其他继续上市的要求(包括股权规则)，我们的普通股可能会被从纳斯达克退市，这可能会大幅降低我们普通股的流动性 ，并导致我们普通股价格相应的实质性 下降。此外，退市 可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能 导致投资者、员工 和业务发展机会的潜在信心丧失。此外，如果我们从纳斯达克(Nasdaq)退市，我们的普通股可能不再被确认为“担保证券” ，我们将在提供证券的每个州受到 监管。因此， 从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权 证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和 流动性产生负面影响。

 

此外， 2020年8月19日，我们收到纳斯达克上市资格审核人员( “员工”)的 通知函，通知我们，根据我们的 截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告，根据股权规则，我们不再维持在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低250万美元的 股东权益。

 

通知函对公司普通股在纳斯达克资本市场上市没有立竿见影的效果。 本公司普通股在纳斯达克资本市场上市。 通知函指出，根据纳斯达克规则，我们必须在2020年10月5日之前提交重新遵守股权规则的计划。根据通知函，我们 提交了恢复合规性的计划，并正在与 纳斯达克就该计划以及我们遵守 股权规则的能力进行讨论。如果纳斯达克决定不接受我们重新获得合规性的计划，我们将有机会向 听证会小组提出上诉。

 

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市， 可能会带来许多负面的 影响，包括我们普通股的流动性减少、失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的难度加大 。

 

导致新冠肺炎的新型冠状病毒SARS-CoV-2的爆发可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的 售前活动、临床试验和获得监管部门批准的能力。

 

流行病或类似疫情等公共卫生危机可能会 对我们的业务造成不利影响。2019年12月，引起2019年冠状病毒病的新型冠状病毒--SARS-CoV-2株(简称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。此后，新冠肺炎传播到世界各国，并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎造成的破坏程度和 性质是不可预测的，可能是周期性和长期性的，可能会因地点而异。从2020年3月开始，我们采取了临时的 预防措施，以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括要求大多数员工远程工作 ，暂停我们的 员工在全球范围内的所有非必要旅行，以及限制员工参加行业活动和 面对面工作会议，前提是这些活动和 会议仍在继续。鉴于新冠肺炎疫情造成的不利经济状况，作为一项节约现金的措施，我们于2020年4月将2020年剩余时间内管理层成员的现金工资削减了33%，其中包括我们高管的工资 。该公司将以限制性股票的形式支付 这部分管理人员工资，以代替现金，这些股份将在今年剩余时间内发放。此外，我们 修改了我们的非员工董事薪酬政策， 规定我们的非员工董事在2020财年第二、第三和第四财季的年度聘金应以限制性股票单位的形式支付，而不是现金。我们可能会采取 其他措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。此外，第三方为遏制新冠肺炎的传播并减轻其对公众健康的影响而采取的行动可能会对我们的业务产生 负面影响。

 

由于新冠肺炎疫情或类似的流行病，我们已经并可能在未来经历可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断 ， 包括：

 

由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制或临床 试验受试者访问和研究程序中断，导致关键临床试验活动和行业活动的出席中断 ； 由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断；

 

我们的TAEUS翻盖设备在招募患者参加临床试验时出现延迟 或困难；

 

FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审批 时间表；

 

公司或我们的合作伙伴公司因健康原因或政府限制或其他原因造成的缺勤 或员工流失 ，这是开发、验证、制造和 执行我们运营所需的其他必要功能所需的； 在公司或我们的合作伙伴公司，由于健康原因或政府限制或其他原因，需要进行开发、验证、制造和 执行其他必要的职能；

 

供应中断 导致我们的合作伙伴 公司难以订购和接收制造我们TAEUS产品所需的材料 ；

 

政府 回应包括使我们、我们的 供应商和我们的潜在客户难以继续营业的订单， 以及政府 机构采取的其他可见和不可预见的行动；

 

设备故障、公用事业损失和其他可能影响我们运营或使其无法运行的中断 ；以及

 

局部或全球衰退或萧条的影响 可能会在较长一段时间内抑制 经济状况，并限制公司获得 资金。

 

这些 以及新冠肺炎疫情引发的其他因素可能会在美国或当地恶化 我们的办事处所在地或临床试验，其中每一项都可能进一步对我们的 业务产生不利影响，并可能对我们的 运营、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。

 

 

第二项：近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用

 

2020年8月11日，公司向Trending Equities Corp.发行了30,000股普通股 作为服务。*在发行 普通股方面，本公司依据经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)条规定的登记豁免，进行不涉及 公开发行的交易。

 

在截至2020年9月30日的期间内，公司向橡子管理服务公司发行了32,258股普通股，以提供 服务。在发行普通股的过程中，本公司依据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记进行不涉及公开发行的交易。 在发行普通股 股票方面，本公司依赖于经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记的规定。 不涉及公开发行的交易。

 

第三项.高级证券违约

 

不适用 。

 

第四项.矿山安全情况 披露

 

不适用 。

 

项目5.其他信息

 

不适用 。

 

第6项：展品

 

展示号		说明
3.1		第四份《公司注册证书》修订并重新生效 (通过参考2017年5月12日提交的公司当前8-K报表附件3.2并入)
3.2		本公司第四次修订和重新注册证书的修订证书(通过参考本公司于2020年6月18日提交的8-K表格中的附件3.1合并而成)。 本公司于2020年6月18日提交的《公司当前报告8-K表》的修订证书(通过引用附件3.1并入本公司于2020年6月18日提交的Form 8-K表中)。
3.3		修订并重新修订公司章程(通过引用修订后的公司注册说明书附件3.4加入本公司的表格 S-1(文件编号333-214724)，最初提交日期为2016年11月21日)
4.1		代表本公司普通股的证书样本 (通过引用本公司S-1表格注册说明书(文件编号333-214724)附件4.1并入，经修订，最初提交日期为2016年11月21日)
4.2		A系列可转换优先股指定证书 (在2019年12月11日提交的公司当前8-K报表中引用附件4.1并入)
4.3		2019年12月发行的A系列可转换优先股发行的认股权证 表格(通过引用附件4.2并入公司于2019年12月11日提交的当前8-K表格中的附件4.2)
4.4		B系列可转换优先股指定证书 (通过引用本公司2019年12月26日提交的当前8-K报表中的附件4.1并入)
4.5		2019年12月发布的B系列可转换优先股发行的认股权证 表格(通过引用附件4.2并入公司于2019年12月26日提交的当前8-K表格中的附件4.2)
31.1		首席执行官根据规则 13a-14(A)/15d-14a和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)第302条提交的定期报告证书
31.2		首席财务官根据规则 13a-14(A)/15d-14a和2002年萨班斯-奥克斯利法案(br}法案第302节)提交的定期报告证明
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第1350条规定的首席执行官和首席财务官定期报告的证明 (在此提供 )
101.INS		XBRL 实例文档(随函存档)
101.SCH		XBRL 分类方案(随函提交)
101.CAL		XBRL 分类标准扩展计算链接库(此处归档 )
101.DEF		XBRL 分类扩展定义链接库(此处归档 )
101.LAB		XBRL 分类扩展标签Linkbase(特此提交)
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库(在此归档 )

 

* 表示管理层补偿计划、合同或 安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由下列签名者代表其签署，并获得正式的 授权。

 

	ENDRA生命科学公司
日期： 2020年11月16日	由：	/s/ 弗朗索瓦 米其龙
		弗朗索瓦 米其龙
		首席执行官兼董事长 (首席执行官 )

 

	ENDRA生命科学公司
日期： 2020年11月16日	由：	/s/ 大卫·威尔斯
		大卫 威尔斯
		首席财务官 (首席财务会计官 )