美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

(注册人的确切姓名见宪章)

(561) 244-7100

(注册人电话号码，含区号)

不适用

(原姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。X是- 否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。 x是(否)

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人 是否是壳公司(如交易法第12b-2条所定义)

？是 x否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

截至2020年11月16日，已发行和已发行普通股9032,333股

表格10-Q

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

朱庇特健康公司(Jupiter Healness，Inc.)

财务报表附注

截至2020年9月30日的9个月

截至2019年12月31日的年度

注1-组织和业务运营

Jupiter Wellness，Inc.(以下简称“公司”) 成立于2018年10月24日，是根据特拉华州法律成立的CBD Brands，Inc.，总部设在佛罗里达州朱庇特。 该公司是一家领先的尖端保健品牌，致力于探索和开发卡那二醇(CBD)的多种治疗和医疗用途 用于治疗癌症、关节炎、焦虑、失眠、牛皮癣等各种疾病和疾病。

持续经营考虑

截至2020年9月30日，公司拥有现金131,113美元，累计亏损2,507,658美元，截至2020年9月30日的9个月内运营中使用的现金流为1,315,100美元。本公司已经并预计将继续在其勘探和开发计划的实施过程中产生巨额成本。 2020年9月30日之后，该公司完成了首次公开募股(IPO)，净收益约为6,000,000美元(见附注14后续事件)。尽管公司预计 将继续出现重大亏损，但公司至少在未来24个月内有足够的资本维持我们的运营，但不能保证下一年或之后的运营将产生足够的资金，也不能保证从债务或股权融资等外部来源或其他潜在来源获得资金。 由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本不足，将迫使我们 对我们的业务有实质性的不利影响。此外，不能保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，也不能保证它们不会对我们现有的股东产生重大稀释效应。

注2-重要会计政策

陈述的基础

随附的合并财务报表 符合美国公认会计原则(“GAAP”) ，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定。合并财务报表包括公司及其全资子公司、佛罗里达州公司Jupiter Wellness，Inc.和内华达州有限责任公司Magical Beast，LLC的账户。所有公司间账户和交易都已取消。

新兴成长型公司地位

本公司是经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司(包括但不限于不需要遵守审计师的要求)的各种报告 要求的某些豁免。 《证券法》经修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)对《证券法》(以下简称《证券法》)的定义是：《2012年创业企业法》(以下简称《就业法案》)修订后的《证券法》(以下简称《证券法》)对该公司的定义为：《新兴成长型公司》(The Securities Act Of 1933)。减少了在定期报告和委托书中披露高管薪酬的义务 ，并免除了要求 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营 公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止，《就业法案》的第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求。《就业法案》(JOBS Act)规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类退出选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不使用延长过渡期 是困难或不可能的。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将购买期限在三个月或以下的所有短期 投资视为现金和现金等价物。截至2020年9月30日，没有现金等价物。

盘存

存货以成本和市场中的较低者为准。该公司定期审核库存项目的价值，并根据其对市场状况的评估进行库存减记或减记。 减记和注销计入销货成本。存货是以平均成本会计方法为基础的 。

每股普通股净亏损

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。如果适用，稀释后的 每股收益假定转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。因此，期权、认股权证、 可转换证券和优先股不在计算之列，因为潜在普通股的影响 将减少每股亏损。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格， 与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。

收入确认

公司的收入来自将其产品直接销售给最终用户或分销商(统称为“客户”)。

公司根据FASB会计准则法典606“与客户的合同收入” (ASC 606)，采用以下步骤确认收入。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。该公司在履行其每项协议下的义务时，应用以下五个步骤来确定应确认的适当收入金额 ：

当货物或产品在装运时所有权转移时，按照离岸价发货地点发货，公司的履约义务 即得到履行。我们的产品通常在发货前 或标准净额30天付款，我们不提供与我们的 产品相关的具体退货、退款或保修权利，但到目前为止还没有任何瑕疵产品的情况下，我们不提供任何退货、退款或保修。

我们目前的收入来自一个 一般产品类别的医疗保健产品，只有一个绩效义务，而且在地理位置上，我们的客户群没有特定的集中 来分解我们的收入流。

应收账款与信用风险

应收账款来源于公司产品的销售 。本公司根据对未付应收账款、历史收款信息和现有经济状况的审查，为可疑收款拨备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未确认任何可疑收款拨备。

基于股票的薪酬

根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票补偿”(“ASC 718”)，公司确认 员工的薪酬成本。 根据ASC 718，公司必须根据授予日期的公允价值计量基于股票的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本。 基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在 授予之日按其公允价值计量。该等补偿金额(如有)会在期权授予的各个归属期间摊销。

2018年10月24日，也就是成立之日， 公司通过了ASU编号2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股份支付会计 》。这些修订扩大了主题718-薪酬-股票薪酬(目前仅包括对员工的股票支付)的范围，将向非员工支付货物或服务的基于股票的付款包括在内。 因此，向非员工和员工支付基于股票的付款的会计处理将基本一致。

所得税

本公司根据 ASC 740所得税(以下简称“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的 未来税收优惠将从税项损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值津贴 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和 计量流程，以及在纳税申报表中采取或预期采取的纳税立场的计量 。要使这些优惠得到认可，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。 ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定的 个税务头寸。由于本公司于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的期间。本公司相信 其所得税立场和扣除额将在审计后持续，预计不会有任何会导致 其财务状况发生重大变化的调整。本公司记录与 审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为所得税费用的组成部分。

相关的 方

本公司遵循FASB会计准则编纂的850-10小节，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节，关联方 包括：a.本公司的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体，但没有 根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择的公允价值期权，应由投资实体按权益法核算；c.为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托 ；d.主要所有者F. 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营 政策，以致交易一方可能无法完全追求自己单独的 利益，则公司可能与之打交道的其他一方；以及g.能够显著影响交易方的管理或经营政策的其他方 ，或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方的其他方，从而可能阻止交易方中的一方或多方

合并财务报表应 包括对重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用津贴和其他 正常业务过程中的类似项目除外。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质 ；b.对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括没有金额或名义金额的交易 ，以及其他被认为是理解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每个期间的交易金额，以及条款编制方法的任何变化的影响 以及D.截至每份资产负债表的日期应支付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则说明结算的条款和方式。

近期会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， 简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。该标准将在2020财年的第一季度对我们生效，尽管允许提前采用(但不会早于主题606的采用)。本公司自2019年1月1日起采用本标准 。采用该标准并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号， 与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09年度”)。ASU 2014-09将取代几乎所有现有的收入指引。根据此次更新，实体必须在将承诺的商品或服务转让给客户时确认收入 ，金额应反映为交换这些商品或服务而收到的预期对价。因此，与当前的指导相比，实体将需要使用更多的判断和更多的估计。ASU 2014-09年度将追溯适用于财务报表中列报的前一个报告期，或仅适用于财务报表中列报的最新报告期 ，并对留存收益进行累计影响调整。本公司已选择 将应用ASU 2014-09的影响(如果有)应用于财务报表中列示的最新报告期 ，并对留存收益进行累计影响调整。

2016年2月，主题842“租赁” 发布，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据 以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期在12个月或以下的租约，承租人 可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。 如果承租人做出这一选择，它一般应在 租赁期内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。主题842将在2018年12月15日之后的年度报告期间(包括这些年度期间内的过渡期)生效，并将追溯应用 。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用本准则并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响 。

附注3-应收账款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的应收账款分别为22,481美元和1,911美元。

附注4--预付费用

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的预付费用分别为50,000美元和25,000美元，其中包括与即将进行的首次公开募股(IPO)相关的发售费用。

注5-库存

截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的库存分别为293,859美元和135,478美元，包括成品、原材料和包装用品。

附注6-无形资产

关于收购Magical Beast(见下文注11)，该公司将收购价分配给无形资产如下：

竞业禁止协议的估计寿命为 两年，客户群的估计寿命为15年，商标名、商标和商品的寿命为 无限期，并将在随后的每个报告期进行审查，以确定资产是否已减值。

截至2020年9月30日的9个月摊销总额为73,225美元。

附注7-可转换应付票据-关联方

2019年笔记：

2019年6月10日，公司与我们的首席执行官兼董事会成员布莱恩·S·约翰拥有的咨询公司Caro Partners，LLC(“CARO”)签订了一份2.5万美元(25,000美元)的可转换本票(“CARO票据”)。Caro 票据的期限为一年。利率为10%(10%)的非复利利率，每半年支付一次。CARO票据可以在任何时候由CARO以每股普通股0.25美元的转换价格进行转换 。Caro Note已于2019年9月全额支付。 因此，没有为转换功能分配任何价值。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，两笔应付关联方票据(“可转换本票”)的未偿还余额合计为30万美元。可转换本票的条款如下：

2019年7月发行的第一张50000美元可转换本票，期限一年，年利率10%(10%)，非复利，每半年支付一次， 持有人可以随时转换为公司普通股，转换价格为每股0.25美元，由于公司普通股没有公开市场， 被视为基于公平股权交易的公司普通股公允价值。因此，本公司决定，本可换股本票中包含的转换特征不应带有有益的转换特征，也不应带有衍生负债。

日期为2019年12月31日的第二期25万美元可转换本票，期限一年，年利率8%(8%)，于2019年12月31日起生效 ，非复利，每半年支付一次，持有人可随时转换为公司普通股，转换价格为每股3.00美元，根据公平股权交易被视为公司普通股的公允价值 因此，公司决定票据中包含的转换功能不应带有受益转换功能 也不应承担衍生负债。

2020年债券：

在截至2020年9月30日的9个月内，公司发行了9张可转换本票，总额1075,000美元(以下简称“2020年票据”)：

所有2020年发行的债券都有一年的期限 ，年利率为8%(8%)，非复利利率为8%，每半年支付一次。2020年债券可由债券持有人按每股3.00-5.00美元的转换价格 随时转换为本公司普通股。由于本公司普通股尚未有任何公开市场，因此基于公平股权交易，该价格被视为本公司普通股的公允价值。因此，本公司决定2020年债券中包含的转换 功能既不应具有有益的转换功能，也不应承担衍生负债。

A 2020年9月30日应付可转换票据(“可转换本票”)的未偿还余额总额为1,375,000美元。

在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度内，公司记录了与可转换本票相关的利息支出55,733美元 和2,181美元。截至2020年9月30日，该公司已累计应付利息57914美元。

附注8-收购时发行的应付票据

关于收购Magical Beast，LLC(见附注12)，公司发行了一张1,000,000美元的无息本票，到期日期为：(一)公开募股结束或(二)2020年12月31日(以较早者为准)。这张钞票的折扣价为950427美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司确认了35,048美元的利息支出，用于增加折扣。

注9-新冠肺炎小企业管理局贷款

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司在联邦薪资保护计划(PPP)下申请并获得了28,878美元，在经济伤害灾难贷款计划(EIDL)下申请并获得了55,700美元 ，这两项资金均通过小企业管理局(SBA)管理。 本公司申请并收到了联邦薪资支票保护计划(“PPP”)项下的28,878美元和经济伤害灾难贷款计划(“EIDL”)项下的55,700美元 。根据PPP的指导方针，如果满足所有员工保留标准 ，并且资金用于符合条件的支出，SBA将免除贷款。根据EIDL的指导方针，最长期限为30年；但是， 条款是根据每个借款人的偿还能力和3.75%的利率确定的。 本公司尚未收到SBA关于PPP是否会被免除或EIDL最终将是什么条款的任何通知 。

附注10-资本结构

普通股-本公司获授权发行共1亿股普通股，面值为0.001美元，以及100,000股优先股，面值为0.001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共发行和发行了6893,000股普通股 ，没有发行和发行任何优先股。

方正股份

2018年，公司向公司创办人发行了5,000,000股普通股(“方正股份”)，向公司管理层发行了总额为5,000美元的股份，其中截至2018年12月31日的募集金额为4,550美元，截至2019年12月31日的年度募集金额为450美元。

认购股份

2018年至2019年期间，十四(14)名投资者 向本公司提交了认购协议，以现金支付总计289,500美元或每股0.25美元的方式购买了1,158,000股本公司普通股 ，其中截至2018年12月31日募集了239,500美元，2019年募集了50,000美元 。该交易由本公司与投资者独立协商完成。

规则A要约

2019年6月21日，本公司根据经修订的《1933年证券法》及其后续修正案提交了表格 1-A法规A发售说明书，分别于2019年7月29日、 和2019年8月19日提交(以下简称《表格1-A》)。2019年9月5日，1-A表格通过了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)的资格认证。根据表格1-A，截至2019年12月31日，公司已以每股1美元的收购价出售了735,000股普通股，每股面值0.001美元，总收益为735,000美元。

普通股销售汇总表

下表列出了公司普通股的年度销售情况：

截至2020年9月30日的9个月内未出售任何股票 。

将发行普通股

2019年，公司向首席财务官授予了100,000股普通股 ，向董事长授予了300,000股普通股。这些股票的价值分别为每股0.25美元和1.00美元 ，公司确认截至2019年12月31日的年度的薪酬支出总额为325,000美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些股票尚未发行。这些股票的估值是基于第三方为我们普通股股票支付的最后价格 。

2020年9月16日，本公司签订了一项服务协议，根据该协议，本公司将发行75,000股本公司普通股作为支付 。这些股票的估值为每股1.00美元，公司确认了75,000美元作为截至2020年9月30日的9个月的薪酬支出。市场价是根据第三方为我们的 普通股股票最后支付的价格进行估值的。截至2020年9月30日，这些股票尚未发行。

注11-认股权证及期权

关于出售认购 普通股(见上文附注10)，本公司向认购人授予合共1,158,000股认股权证，按每股0.5美元的行使价购买最多1,158,000股普通股，为期两年。

这些认股权证的公允价值是在授权日使用Black-Scholes估值模型进行计量的 。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自报告日期的假设。市场价是根据第三方为我们普通股股票 最后支付的价格进行估值的。

下表汇总了截至2020年9月30日和2019年12月31日的所有未偿还权证 以及这段时间内的相关变更。

在截至2020年9月30日的季度内，其中两名权证持有人共向公司普通股股份行使了90,000份认股权证，换取的现金总额为45,000美元。 两名权证持有人共行使了90,000份认股权证，换取了总计45,000美元的现金。截至2020年9月30日，这些股票尚未发行，并显示为应付普通股。

于2019年，就我们的四名董事Alila博士、Glynn先生、Melton先生及Young先生各自订立独立董事协议而言，董事 获授予购入合共141,330股本公司普通股的购股权。这些期权的行权价在0.25美元到3.00美元之间，期限为三年 。此外，协议要求每年授予类似于 的额外选择权。

于截至2020年9月30日的九个月内，若干董事获授予认购权，以购买合共116,330股本公司普通股 的额外股份。这些期权的期限为三年，行权价在0.25美元至3.00美元之间。

这些认股权证的公允价值是在授权日使用Black-Scholes估值模型进行计量的 。下表列出了Black-Scholes估值模型在各自报告日期的假设。

本公司在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的财务报表中分别确认75,645美元和32,904美元 作为补偿费用。 市场价格是根据第三方为我们普通股股票支付的最后价格进行估值的。

注12-收购魔法野兽， 有限责任公司

自2020年2月21日起，我们的全资子公司佛罗里达公司Jupiter Wellness(“Jupiter Sub”)与内华达州有限责任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一权益持有人克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)签订了一项会员权益购买 协议，据此Jupiter Sub收购了Magical Beast的全部会员权益(“Magical Beast Acquisition”)。

关于收购Magical Beast，Jupiter Sub将与克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)签订高管聘用协议，担任我们的营销总监，但 在达成协议之前，Jupiter Sub将向Krista Whitley支付15万美元的年薪。

估价与购进价格分配

根据美国会计准则委员会(ASC 805)的规定，采购会计准则适用的价值标准为公允价值。公司使用财务会计准则第820-10-35-37号报表 中定义的公允价值公允价值计量和披露。代价的公允价值的确定和收购价格的相关分配由本公司管理层在合格专业评估公司的协助下确定 。

代价的公允价值如下：

采购价格分配如下：

关于上述本票， 本公司确认从结算之日起至2020年9月30日止，该票据的折价摊销为利息支出35,048美元。

补充形式财务信息

下面显示了 操作的形式结果，就好像交易已于2019年1月1日生效。

附注13--承付款和或有事项

本公司签订了一份日期为2019年4月1日的写字楼租约，主要租期为一年，外加由本公司选择延长两次一年。主要租期的基本租金为每月2,000美元，可选续期的月租将分别增加至2,080美元和2,163美元。 在截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，本公司分别支付了54,370美元和21,430美元的租金和相关费用。 截至2019年12月31日的年度，本公司分别支付了54,370美元和21,430美元的租金和相关费用。

根据新的租赁报告标准， 公司记录了使用权资产(“ROU”)和64,327美元的抵销租赁负债，这是根据10%的贴现率(公司当前借款利率)计算的租赁未来付款的现值。 ROU和租赁负债在租赁的三年期限内摊销。截至2020年9月30日和2019年12月31日的未摊销余额分别为ROU 34,555美元和49,974美元，流动租赁负债分别为5,396美元和20,566美元 ，非流动租赁负债分别为30,138美元和30,137美元。此外，本公司在截至2020年9月30日的九个月和截至2019年12月31日的年度分别确认了3,310美元和4,377美元的增值利息支出 。

法律程序

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归于该公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于Magical Beast，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前， 他们必须首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议，根据该协议，本公司同意向惠特利女士支付1,000,000美元中的第一笔334,000美元支付给原告 。惠特利女士反过来同意，这些款项将用于支付欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。考虑到已记录的应付票据的冲抵， 不会对与此相关的公司财务报表或财务状况造成影响。

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼 以及因合同或其他事项引起的索赔。管理层不知道 有任何悬而未决或受到威胁的诉讼，最终处置或解决方案可能对其财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

注14-后续事件

首次公开发行(IPO).

2020年11月3日，本公司完成了首次公开募股(IPO)，规模为933,333个单位(以下简称“单位”)。每个单位包括 一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和一股 公司的认股权证(“认股权证”)，每份认股权证持有人有权按每股8.5美元购买一股普通股。这些单位以每单位7.5美元的价格出售，为公司带来约7,000,000美元的毛收入。公司授予IPO承销商45天的选择权，最多可额外购买140,000股普通股和140,000股认股权证(如果有超额配售的话)。 公司向承销商授予了45天的选择权，以购买最多140,000股额外普通股和140,000股认股权证(如果有)。在首次公开招股结束的同时，本公司完成了受承销商超额配售选择权约束的额外140,000份认股权证的出售，每份认股权证0.01美元，产生了 1,400美元的毛收入。扣除所有发售费用(包括法律、会计和专业费用)、注册费和其他费用和开支后，公司的净收益约为590万美元。

搜查令。

如上文附注11.所述，截至2020年9月30日，公司 有1,158，00份未偿还认股权证。所有认股权证的到期日都是2020年11月1日。此后 至2020年9月30日，所有认股权证已行使如下：

可转换本票。

2020年11月5日，本公司收到一位票据持有人的 转换通知，要求将其可转换本票的300,000美元本金余额转换为 100,000股本公司普通股(每股转换价格3.00美元)，并以现金支付未支付的应计利息16,667美元 。股票的发行和支付已经完成。

为服务发行普通股的协议 。

2020年10月14日，本公司签订了一项服务协议，根据该协议，本公司将发行50,000股本公司普通股作为支付。

2020年9月30日以后普通股发行情况摘要

诉讼。

本公司已收到从 到2020年9月30日的通知，Magical Beast前所有者的判决约为30万美元，外加罚款和利息 已归因于Jupiter。本公司与前拥有人同意，因本判决而支付的任何款项将会减少与上文附注8所述应付票据有关的欠前拥有人的款项。鉴于已记录的应付票据的抵销， 与此事相关的公司财务报表或财务状况不会受到影响。

根据ASC主题855-10，公司分析了自2020年9月30日至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定在这些财务报表中没有任何其他重大后续事件需要披露。

项目2.管理层讨论和 财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

本季度报告 包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。 除非适用法律(包括美国证券法)要求，我们不打算更新任何 前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

我们未经审计的 财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认的会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表和本季度报告中其他部分的相关注释 一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于以下以及本 季度报告中其他部分讨论的因素。

在本季度 报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示，所有提及的“普通股 股”指的是我们股本中的普通股。

如本 季度报告中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“JUPW” 和“公司”均指Jupiter Wellness，Inc.

一般概述

Jupiter Wellness，Inc.(“公司”、“Jupiter Wellness”、“We”、“Us”和“Our”)最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主要营业地址是A1A高速公路北725N，C-106室，木星，FL 33477。

我们是一家领先的健康中心(CBD)消费产品开发公司。我们正处于制造、分销和营销一系列含有大麻大麻二醇(CBD)的消费品的早期阶段。我们拥有专有、注册商标的产品系列：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。在CaniSun品牌下，我们正在销售三种专有的CBD防晒霜配方 ，其中含有我们利用自己的知识产权开发的各种防晒霜。在CaniDermRX品牌下，我们 正在探索含有非处方药或非处方药(OTC)的CBD配方，这些产品具有潜在的治疗和医疗应用 。具体地说，我们正在探索使用这种局部解决方案来治疗湿疹、皮炎和光化性角化病，使用非处方药洗液/润唇膏来治疗冷疮症状，以及使用处方药来治疗烧伤。用于治疗湿疹皮炎的CaniDermRX局部解决方案是主要候选产品，最初将作为研究用美容成分在人体上进行测试，随后将根据FDA的规定进行临床试验，使用的是一种研究用新药或IND。与此同时，我们计划启动其他产品的开发。我们还在积极寻求在场外护肤品市场收购或授权可注入CBD并以我们的品牌名销售的产品。 CaniSkin和CaniDermRX品牌。

不能保证 我们将收购或签订此类合作伙伴关系或许可协议。

内源性大麻素系统是受CBD影响的机体系统，通过调节痛觉、细胞增殖和炎症，在维持健康皮肤方面起着关键作用。因此，我们治疗皮肤症状的策略是专注于使用含有 外用配方的CBD，并探索CBD和其他药物的潜在组合，这些药物可能会增强CBD并与其协同作用。我们将通过进行对照临床试验来探索这一策略，试图最终获得FDA对特定适应症的批准。

CANISun品牌

我们开发了一种含有CBD的防晒霜，具有广谱的防晒效果。我们已经完成了CBD溶解性的实验室测试-注入透明、无色、无臭、 和99.5%的纯CBD，分离出三种不同的防晒活性成分：高盐、辛酸和辛烯，这三种成分已经获得FDA的批准。在美国，含CBD的防晒产品市场还处于起步阶段；我们认为该产品目前还没有主要的竞争对手。我们看到了通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌的机会，我们有机会成为CBD灌输的SUN护理产品的领先制造商。 我们看到了通过广泛的数字和社交媒体宣传活动来营销CaniSun品牌的机会。我们于2019年6月6日宣布推出我们的CaniSun防晒系列产品SPF30、SPF50和SPF55。我们还在我们的网站Canisun.com上出售含CBD的唇膏和含CBD的防晒喷雾SPF30。

我们目前还有其他 CaniSun产品处于不同的开发阶段，如下所示：

上面列出的所有产品都处于开发阶段，我们将分别敲定每个产品要使用的配方。对于开发中注入CBD的候选产品，例如我们的含CBD的SPF30唇膏和CBD注入的SPF15防晒霜，我们已经 确定了需要注入CBD的防晒活性成分配方(已获得FDA批准)。(=一旦为我们的每个产品创建了相应的 配方，候选产品将接受为期三个月的稳定性测试。如果候选产品通过稳定性测试，我们打算在CaniSun网站上销售产品。 我们矿物型防晒霜的配方(SPF30和50)(产品III)包含某些矿物质，而不是通常用于防晒霜的化学物质。

总体而言，我们认为我们目前提供的防晒产品符合FDA关于21 CFR 352以下防晒产品的最终规则，供人类非处方药使用。 因此，我们认为我们的防晒产品符合FDA的专著，不需要上市前的批准和测试。我们的产品已经通过了SPF评估(SPF等级)、临界波长(广谱声称)和耐水性测试，每一项都在专著中进行了定义并相应地贴上了标签。

所有这些 产品的测试都是防晒产品的标准测试。此类测试方案不打算测试添加CBD的任何影响。 除了为支持包装上的声明而进行的这些测试外，还对每批产品进行外观、颜色、气味、pH、粘度、比重、防晒活性成分分析和微生物含量测试。

我们的产品在每次生产时都会进行测试 。DCR实验室生产我们的产品，并向我们表示，它符合FDA的 当前良好制造规范或“CGMP”规定，符合非处方药产品所需的21 CFR 210/211规定。DCR实验室有自己制定的健康和安全标准，以确保符合FDA的CGMP标准。

我们希望不断地更新和扩展我们的公司网站，并不断地进一步完善我们的在线零售战略。CBDBrands.net 是我们的主要公司网站，将为投资者提供有关我们的主要信息来源，包含新闻稿、临床试验流程、实验室报告、博客帖子以及有关我们每个品牌的其他信息。我们预计 每个品牌都将拥有自己的正面网站，专门提供零售销售和品牌特定信息。例如，我们的 防晒产品系列CaniSun在CaniSun.com上有自己的网站，允许在线零售购买整个产品 系列。随着我们扩大我们的品牌(CaniSkin和CaniDermRX)，我们预计将采用相同的战略，并为每个品牌的发展提供一个新的电子商务网站。我们还在建设一个专门为我们的批发和较大分销商客户提供服务的网站 。该网站将提供有关每种产品的更多信息，并为大型零售商提供一个中心位置，以便在一个地方查找有关我们所有品牌的更深入信息。我们计划利用我们的网站在多个平台上开展社交媒体活动，这些平台旨在利用产品评论来提高品牌忠诚度, 品牌认知度和销售量。本招股说明书中对 我们网站的引用仅为非活动文本引用。我们网站上的信息不会通过引用并入本招股说明书，也不打算与本次发行相关使用。我们还看到了发展零售网点的增长潜力。我们打算在我们的产品和产品类别扩展中利用交叉促销营销活动， 利用我们现有的分销渠道。我们已经建立了一个电子商务平台，旨在将我们与消费者直接联系起来。 我们使用该平台销售产品、教育客户并建立品牌忠诚度。

CaniSkin品牌 和CaniDermRX品牌

我们目前正在开发其他产品，如CaniSkin品牌的CBD注射护肤水。具体地说，一种含CBD的保湿面部精华液正在研发中。我们必须首先敲定用于面部血清的配方，一旦获得批准，候选产品 将接受稳定性测试。我们打算在CaniSkin 产品的网站上销售该产品，前提是它首先通过稳定性测试。此外，我们正在开发CaniDermRX品牌下的创新皮肤病疗法，分别专门治疗特应性皮炎和其他皮肤病，如烧伤、皮肤癌和疱疹冻疮。 如果获得FDA的批准，我们打算让我们治疗特应性皮炎的试验期产品与FDA批准的特应性皮炎的领先疗法Dupixent竞争，并将我们的试验期产品用于治疗特应性皮炎。 我们打算在获得FDA批准的特应性皮炎的领先治疗药物Dupixent的基础上， 将我们的试验期产品用于治疗特应性皮炎这些产品 需要更广泛的测试才能显示其安全性和有效性。

我们的第一个临床适应症是特应性皮炎(湿疹)。我们已经在FDA批准的CGMP设施中完成了含有CBD和阿斯巴甜的配方的生产，并将开始对这一适应症的一种实验性化妆品成分进行临床试验，以确定疗效。 我们预计这些研究将于2020年完成，耗资约12万美元。我们不会基于此试验提出任何药物或治疗方面的索赔 。同时，我们已经启动了开发研究，以提交一份研究性新药(“IND”) 申请FDA规定的这一适应症的临床研究。我们预计发展研究将于2020年第三季度完成，IND申请将于2020年第四季度提交。我们原本预计发展研究将在2020年第一季度完成，但由于新冠肺炎的原因，这些研究被推迟了。开发研究的费用估计约为25万美元。

运营计划

管理层正集中精力实现其未来的商业计划。消费者产品开发公司，拥有一系列专有的、注册了CBD的产品：CaniSun、CaniSkin和CaniDermRX。我们 正处于制造、分销和营销注入CBD的多样化消费产品系列的早期阶段。

近期发展

2019年6月21日，我们根据修订后的《1933年证券法》及其后续修正案，分别于2019年7月29日和2019年8月19日提交了《表格1-A规则A发售说明书》(以下简称《表格1-A》)。2019年9月5日，表格1-A通过了美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)工作人员的资格认证。根据表格1-A，截至2019年12月31日，我们已以每股1美元的收购价出售了735,000股普通股，每股面值0.001美元，在扣除23,000美元的发行费用之前，毛收入为785,000美元。

自2020年2月21日起，我们的全资子公司佛罗里达州的Jupiter Wellness Inc.(“Jupiter Sub”)与内华达州的有限责任公司Magical Beast LLC(“Magical Beast”)及其唯一股东克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)签订了会员 权益购买协议，据此，Jupiter Sub收购了Magical Beast的全部会员权益 (“Magical Beast收购”)。

关于对Magical Beast的收购，Jupiter Sub将与克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)签订高管聘用协议，担任我们的市场总监，但在达成协议之前，Jupiter Sub将向Krista Whitley支付15万美元的年薪。

关于收购Magical Beast，Jupiter Sub和Magical Beast于2020年2月21日签订了销售代理协议(“销售代理协议”)，根据该协议，Magical Beast和Whitley女士将担任Jupiter Sub产品的销售代理。 销售代理协议将于2020年12月31日终止。魔兽的收购和销售代理协议 极大地扩展了我们的销售和营销能力。它还极大地提高了我们的网络能力。

2020年2月21日，Jupiter Sub与内华达州一家公司Ayako Holdings，Inc.(“Ayako”)签订了一份销售分销协议(“分销协议”)，据此Ayako保留了Jupiter Sub作为其部分产品的独家销售和分销代理。延长后的经销协议将于2022年12月31日终止。分销协议包括于2020年2月18日与内华达州有限责任公司Ayako，Magical Beast and Happy Right License， LLC(统称为“许可方”)签订的知识产权许可协议(“许可协议”)，根据该协议，许可方将其权利、所有权、权益和对某些商标的权利、所有权、权益和主张转让给Jupiter Wellness Marketing，Inc.，Inc.，如许可协议中所述 。许可协议将Jupiter Wellness Marketing，Inc.列为受让人，该受让人是作为Jupiter Sub注册的 经商机构。经销协议涵盖的品牌包括“Bella”、“Jack”、 “Felix&Ambrosia”、“fitCBD”、“Black Belt CBD”和“Wellness CBD 1937”， 均为含有CBD的专题解决方案(统称为“品牌”)。

根据经销协议， 我们开始销售的主要产品是“1937舒适霜”、“健康1937神庙滋补剂”、 “Felix and Ambrosia CBD Infined Heel Stick Crack”以及相关的足霜和眼霜系列、抗衰老面霜、 抗衰老面膜和“Bella Alpha C-Day for Day”。1937年推出的舒适霜是一种素食、不会导致粉刺的面霜。它是由山金车油、樟脑、薄荷、夏威夷抽筋树皮和其他油混合而成的。这款8盎司的奶油含有1,000毫克0%的美国工业大麻精油。Wellness 1937 CBD Temple Tonic是一款3盎司的滚珠球，适用于您的太阳穴或颈部下部。它含有混合了瓜拉纳的荷荷巴油、薄荷、熏衣草、洋甘菊、桉树、夏威夷蟹皮油和其他油。这个3盎司的滚筒含有500毫克0%的美国工业大麻提取的CBD。Felix和Ambrosia CBD注入的高跟棒和足霜是一种针对干燥、破裂的高跟鞋的保湿香油。它是用薄荷、柠檬、芦荟、茶树油、熏衣草、桉树油和其他油制成的。它注入了0%的美国生长的工业大麻衍生CBD。抗衰老眼霜、抗衰老日霜、含AHA的抗衰老面膜 和日用产品的贝拉阿尔法C-血清都含有混合油，并加入了0%的美国种植的工业大麻。我们最近将它们打包销售，名为“隔离发光套餐”，您可以在其中分别获得一个 。根据经销协议，Jupiter Sub还收购了Ayako目前的所有品牌库存。 我们目前所有的品牌都可以在www.CBDCaring.com上找到。

从2020年3月开始，我们开始销售口罩、手套和洗手液，以利用我们的供应关系和对此类产品的需求 。虽然这不是我们长期战略的一部分，但我们打算在短期内继续寻求此类机会，而这些机会正在显现。 我们自己研发了6盎司的洗手液，这是我们的防晒产品制造商为我们生产的。 我们以自己的品牌销售。

重要会计政策和估算

我们的管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们截至2020年9月30日的9个月的未经审计的财务报表和截至2019年12月31日的年度的经审计的财务报表 ，这些报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会的规则和条例 编制的。在编制财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是很明显。 我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是很明显。 我们的估计是基于我们认为在这种情况下是合理的在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类 差异都可能是实质性的。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)的定义， 经2012年启动我们的企业创业法案(“JOBS法”)修订的 ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对 上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

我们将购买期限在三个月或以下的所有短期投资视为现金和现金等价物，用于 现金流量表。截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有现金等价物。

财产和设备。

家具和设备 按成本价列示。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。维护 和维修费用为已发生费用。

每股普通股净亏损

每股普通股净收益(亏损)根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算。每股基本净收入(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。 如果适用，稀释后的每股收益假定转换、行使或发行所有普通股工具，如期权、认股权证、可转换证券和优先股，除非其效果是减少亏损或增加每股收益。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度，认股权证 不在计算范围内，因为潜在普通股的 影响将是减少每股亏损。

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值属于ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具， 的公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是因为它们的短期性质。

基于股票的薪酬

我们根据FASB会计准则汇编718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)确认支付给员工的薪酬成本。根据ASC 718，公司必须根据授予日的公允价值来衡量基于股份的薪酬安排的薪酬成本，并在财务报表中确认员工需要提供服务期间的成本 。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此，补偿成本在授予之日按其公允价值计量。此类补偿金额(如果有)将在期权授予的相应归属期限 内摊销。

2018年10月24日，也就是成立之日(“初始”)，我们通过了ASU编号2018-07“薪酬-股票薪酬(主题718)： 对非员工股份支付会计的改进。”这些修订扩大了主题718，薪酬 -股票薪酬(目前仅包括对员工的基于股票的支付)的范围，以包括向 非员工发放的商品或服务的基于股票的付款。因此，对非员工和员工的股票支付的会计核算将基本一致。

从初始到2020年9月30日发行或应付的普通股的价值是基于我们普通股最后一次向第三方销售的价格 。从2019年1月到9月，我们以每股0.25美元的价格多次出售普通股。从9月到2019年底，我们以每股1.00美元的价格出售股票。2019年全年的发行和授予均基于将我们的股票以现金形式出售给第三方的最后销售价格 。如果我们的普通股公开上市，我们将使用交易所的收盘价 作为评估我们股票赠与的基础。

所得税

我们根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税 。ASC 740要求确认 资产和负债的递延税项，以及资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，以及预期的 未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下建立估值津贴 。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的门槛和计量流程，以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的计量。要使这些优惠得到认可，税务机关必须在审查后更有可能维持纳税状况 。 ？ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。根据我们的评估，我们得出的结论是，我们的财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况 。由于我们于2018年10月24日注册成立，因此评估是针对2018纳税年度进行的 ，这将是唯一需要审查的时期。我们相信，我们的所得税头寸和扣除额将在审计中持续存在，预计不会有任何会导致我们财务状况发生实质性变化的调整。 我们记录与审计相关的利息和罚款的政策是将这些项目记录为所得税费用的组成部分。

本公司截至2019年12月31日的递延纳税资产由净营业亏损结转组成，结转使用联邦和州实际税率计算，相当于约120,000美元减去约120,000美元的估值津贴。由于本公司 缺乏盈利历史，在截至2019年12月31日的年度内，递延税项资产已由估值津贴完全抵销。 由于我们没有盈利历史，因此在截至2019年12月31日的年度中，递延税项资产已被估值津贴完全抵消。

相关的 方

我们遵循FASB会计准则编撰中的850-10 分项，以识别关联方并披露关联方交易。

根据第850-10-20节 ，关联方包括：a.我们的关联公司；b.需要对其股权证券进行投资的实体， 没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权，由投资实体按权益法核算；c.为员工利益而设立的信托，如由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托 ；d.我们的主要所有者；E.F.如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，我们可能与之打交道的其他一方 可能被阻止其中一方完全追求自己的独立利益；以及G.其他方， 可以显著影响交易方的管理或经营政策，或者在其中一方拥有所有权权益 ，并可能显著影响另一方，以至于可能阻止一方或多方完全追求交易

合并财务报表应包括在正常业务过程中披露的重大关联方交易，但薪酬安排、费用津贴、 及其他类似项目除外。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时被取消的交易。披露内容应包括：a.所涉关系的性质 ；b.对列报损益表的每个期间的交易的描述，包括没有金额或名义金额的交易 ，以及其他被认为是理解交易对财务报表的影响所必需的信息；c.列报损益表的每个期间的交易金额，以及条款编制方法的任何变化的影响 以及D.截至每份资产负债表的日期应支付或应付关联方的金额 ，如果不是显而易见的，则说明结算的条款和方式。

近期会计公告

2018年6月，财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2018-07，简化了非员工股份支付交易的会计处理。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励而获得在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

2014年5月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2014-09号《与客户签订合同的收入》。新标准提供了适用于所有与客户签订的合同的五步法，还要求扩大收入确认的披露范围。ASU在2017年12月15日之后的年度 报告期(包括过渡期)内有效，并将追溯适用。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响。采用该标准预计将导致额外的财务报表披露。

2016年2月，主题 842“租赁”发布，取代了主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别 是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租赁，承租人可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认 租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内以直线方式确认此类租赁的租赁费用。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。主题842将适用于2018年12月15日之后的年度报告期间，包括这些年度期间内的过渡期，并将追溯适用。本公司自2019年1月1日起采用本标准。采用该标准并未对我们的运营结果、财务状况、现金流和财务报表披露产生重大影响。

管理层不相信 最近发布但无效的任何会计准则，如果当前采用，会对我们的财务报表产生实质性影响 。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

下表分别提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的精选财务数据。

营业收入

我们在截至2020年9月30日的三个月中创造了178,335美元的收入，而在截至2019年9月30日的三个月中，我们的收入为5,068美元。 收入的大幅增长是因为公司在2019年只有名义运营。2019年，公司专注于 防晒霜和护肤品的制定、测试和制造。2020年，本公司(I)开始营销其护肤和防晒产品系列，(2)收购了Magical Beast，LLC，扩大了其销售和营销能力，(3)在其护肤产品系列中增加了 个产品系列，以及(4)增加了一个洗手液系列。

营业费用

截至2020年9月30日的三个月，我们的总运营费用为689,016美元，而截至2019年9月30日的三个月为129,842美元。

截至2020年9月30日的三个月的运营费用与我们的日常运营相关如下：(I)市场营销费用19,019美元； (Ii)研发费用34,806美元；(Iii)法律和专业费用55,285美元，包括公司咨询服务、注册报表准备费用和一般公司治理费用；(Iv)租金24,272美元；(V)折旧和摊销 36,374美元；(6)一般和行政费用480,656美元，包括工资和相关税项、差旅、餐饮和娱乐、办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用，以及(7)净利息支出38,604美元。

截至2019年9月30日的三个月的运营费用与我们的日常运营有关如下：(I)营销费用7952美元； (Ii)研发费用62,296美元；(Iii)无法律和专业费用；(Iv)租金6420美元；(V)一般和 行政费用52,310美元，包括办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用 和(Vi)净利息支出864美元。

损益

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净亏损分别为607,289美元和127,896美元。

截至2020年和2019年9月30日的9个月

下表分别提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的精选财务数据。

营业收入

我们在截至2020年9月30日的9个月中创造了753,729美元的收入，而在截至2019年9月30日的9个月中，我们的收入为6,399美元。这一大幅增长是由于该公司在2019年只有名义运营。2019年，公司将主要精力集中在防晒霜和护肤品的配方、测试和生产上。此外，2019年，该公司的供应链和分销渠道有限，截至2019年9月30日的9个月产品销售额为6,399美元，而截至2019年12月31日的年度总销售额仅为6,455美元。2020年1月，该公司加大了营销力度，包括 在佛罗里达州奥兰多的冲浪博览会上正式发布其产品，并于2020年2月中旬开始营销其防晒喷雾产品系列。2020年2月21日，该公司收购了Magical Beast，LLC，该公司扩大了销售和营销能力，并增加了 条额外的产品线。2020年4月，该公司在产品线上增加了一款洗手液系列。

营业费用

截至2020年9月30日的9个月，我们的总运营费用为1,842,886美元，而截至2020年9月30日的9个月为271,791美元。

截至2020年9月30日的9个月的运营费用与我们的日常运营相关如下：(I)营销费用 54210美元；(Ii)研发费用98619美元；(Iii)法律和专业费用208,026美元，包括公司咨询服务、注册表准备费用、一般公司治理费用；(Iv)租金54370美元；(V)折旧和摊销79433美元；(Vi)一般和行政费用1,256,120美元，包括工资和相关税款、差旅、餐饮和娱乐、办公用品和费用以及其他正常办公和行政费用，以及(7)净利息支出92,108美元。

截至2019年9月30日的9个月的运营费用与我们的日常运营相关如下：(1)市场营销费用43,909美元；(2)研发费用95,296美元；(3)法律和专业费用22,593美元，包括公司咨询服务和一般公司治理费用；(4)租金15,010美元；(5)一般和行政费用94,119美元，包括办公用品、费用和其他费用。

损益

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，净亏损分别为1,522,462美元和270,464美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的申报公司”， 我们不需要提供本项目所需的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

公司管理层根据1934年法案第13a-15条对公司披露控制和程序的有效性(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义)进行了评估。公司的 披露控制和程序旨在确保根据1934年法案要求在其提交的报告或报告中披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并将此类信息传达给管理层和公司董事会，以便及时做出有关披露要求的决定。

根据这项评估，我们的信息披露控制和程序的设计和操作是无效的 ，因为存在以下重大缺陷：

在考虑到我们有限的资源的情况下，在合理可能的范围内，随着财政资源的可用，我们打算采取措施来解决 上述弱点，包括但不限于以下几点：

财务报告内部控制的变化

在上一财季，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有产生重大影响， 也有可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目1.法律诉讼

2020年8月6日，公司、约翰先生和米勒先生以及某些关联实体向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉罗伯特·科赫、贝德福德投资伙伴公司、有限责任公司、Kaizen Advisors公司、有限责任公司和其他一些未具名的被告。 诉讼指控科赫先生和其他被告试图勒索公司以及约翰和米勒先生向被告发行公司股票。公司声称，他们 没有与科赫先生或他的任何关联公司达成任何口头或书面协议，使他有权获得公司普通股 股份。该公司的申诉要求实际赔偿额为500万美元，惩罚性赔偿金为500万美元。作为回应，被告提交了答辩和反诉，重复了导致公司提起诉讼的相同索赔。2020年10月6日，本公司请求对被告的全部反诉作出判决 。该动议将于2020年11月27日全面通报。

2020年7月6日，布莱恩·门克(原告)在内华达州法院寻求执行他在2012年获得的针对魔兽有限责任公司(Magical Beast LLC.)前所有者兼经理克里斯塔·惠特利(Krista Whitley)的判决，金额为25万美元。2020年7月，原告向内华达州法院提起诉讼，要求将该判决归于该公司的全资子公司魔兽有限责任公司(Magical Beast，LLC)。2020年8月6日，法院将判决归于Magical Beast，并建议公司在向惠特利女士支付任何资金之前， 他们必须首先满足原告的判决。2020年10月12日，本公司、惠特利女士和原告达成和解协议，根据该协议，本公司同意向惠特利女士支付1,000,000美元中的第一笔334,000美元支付给原告 。惠特利女士反过来同意，这些款项将用于支付欠惠特利女士的100万美元，这笔钱将从股票发行的收益中支付，原告同意在没有偏见的情况下撤销对魔兽的诉讼。考虑到已记录的应付票据的冲抵， 不会对与此相关的公司财务报表或财务状况造成影响。

据本公司所知和所信，目前没有其他法律诉讼待决或威胁。

第1A项危险因素

作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供本项目所需的信息。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

截至二零一零年九月三十日止九个月内，本公司并无出售任何普通股。

2020年9月，公司授予75,000股普通股(“股份”)，价值75,000美元，用于服务。截至2020年9月30日，这些股票 尚未发行。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

______________

*现送交存档。

**随信提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。