美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到

委托档案编号：000-26495

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

(注册人的确切名称见其章程中规定的 )

注册人电话号码，包括区号011-972-9-863-6888

根据该法第12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在前12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是否 ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第 节232.405节)要求提交的所有互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐No

显示截至最后实际可行日期的每个发行人所属普通股类别的流通股数量：截至2020年10月31日的60,919,503股普通股。

目录

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

简明合并财务报表

截至2020年9月30日

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

第一部分财务信息

第一项财务报表

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

压缩合并资产负债表

(美元(千美元，不包括每股和 )

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

压缩合并资产负债表

(美元(千美元，不包括每股和 )

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

操作的压缩合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

全面亏损简明合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

股东权益变动简明合并报表

(美元(千美元，不包括股票金额)

(未经审计)

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

现金流量的精简合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

现金流量的精简合并报表

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

附注是中期合并财务报表的组成部分 。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

Cyren Ltd.(以下简称“Cyren”) 于1991年2月10日根据以色列法律注册成立，其法律形式为股份有限公司。 Cyren于1999年7月15日上市，名称为Commouch Software Ltd.，并于2014年1月更名为Cyren Ltd.。除非另有说明，否则CYREN及其子公司在这些合并财务 报表中将称为“公司”。

该公司是一家网络安全公司，提供电子邮件安全和威胁情报解决方案。该公司在全球范围内以嵌入式和安全即服务模式向原始设备制造商(“OEM”)、服务提供商和企业销售其基于云的解决方案。 该公司在一个可报告部门运营，该部门构成其报告单位。运营部门被定义为能够赚取收入和产生费用的业务的组成部分 ，这些业务有离散的财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)定期评估 。公司首席执行官是首席执行官， 他决定如何分配资源和评估业绩。一个管理团队向CODM汇报，CODM管理整个业务。公司的CODM审查综合运营结果以做出决策、分配资源和评估绩效，不评估任何单独地理位置或产品线的盈亏。

随附的截至2020年9月30日的综合资产负债表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表、综合全面亏损表和股东权益变动表 以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的合并现金流量表。未经审计。 这些未经审计的中期综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。管理层认为，未经审核的中期综合财务报表包括公平列报本公司截至2020年9月30日的财务状况以及截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩所需的所有正常经常性调整。 截至2020年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的一年或其他中期或未来几年的预期结果。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出估计、判断和假设。本公司 管理层认为，所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时可获得的信息 而做出的。这些估计、判断和假设可能会影响于中期合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。本公司管理层持续评估估计，包括与无形资产公允价值和使用年限有关的估计、盈利负债的公允价值、递延税项资产的估值津贴、所得税不确定性、股票奖励的公允价值、其他或有 负债以及应用收入确认政策时使用的估计。此类估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础。

随附的未经审计的中期财务报表应与公司于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告一并阅读。

除以下所述的变动 外，截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中所述的重大会计政策并未对未经审计的中期综合财务报表及相关的 附注产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU编号2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户会计 在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15将托管安排(服务合同)中产生的实施成本资本化要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化要求保持一致。 该标准的更新在2019年12月15日之后的中期和年度期间有效，并允许提前采用。实体 可以选择前瞻性地或追溯地采用ASU 2018-15。该准则的采用对简明合并财务报表产生了非实质性影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试。ASU 2017-04取消了商誉减值测试的第二步，并规定商誉减值应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来计量。此外，应披露分配给净资产账面金额为零或负的每个报告单位的商誉金额。ASU 2017-04适用于在2019年12月15日之后的财年中执行的年度或中期商誉减值测试 ，并允许提前采用。该准则的采用对简明合并财务报表产生了无形的影响 。

2016年6月，FASB发布了 ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量。ASU 2016-13修订了减值模型，使用预期损失方法取代当前使用的已发生损失 方法，从而更及时地确认损失。本标准要求实体估计从短期贸易应收账款到长期融资的金融资产的预期终身信用损失 ，并使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型报告信用损失。 新会计准则从2020年1月1日开始的财年生效，包括该 年度内的中期。该准则的采用对简明合并财务报表产生了非实质性影响。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

公司自2019年1月1日起采用新的 标准，采用修改后的回溯法。修改后的追溯方法提供了一种方法 ，用于记录采用时和比较期间的现有租赁，与完全追溯方法的结果接近。 公司已选择在新标准内使用过渡指南允许的可用的实际权宜之计包，该新标准不要求公司重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和 初始直接成本的结论。 公司已选择在新标准内使用过渡指南允许的可用的实际权宜之计包，该标准不要求公司重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和 初始直接成本的结论。

此外，本公司 选择了12个月或以下租期的短期租约例外。作为此次选举的一部分，它不会在资产负债表上确认租期少于12个月的使用权资产和租赁负债。公司还选择了实际的权宜之计，不将我们所有租赁的租赁和非租赁部分分开。这将导致初始和 后续对使用权资产和租赁负债余额的测量大于未应用政策选择的情况 。

某些租约包含一个或多个延长租约的 选项。延长租赁的选择权通常由公司自行决定；因此，延长租赁期限的大多数续订都包括在我们的使用权资产和租赁负债中，因为它们合理地 肯定会行使。本公司定期评估续订选项，并在合理确定是否可以行使时， 将续订期限包括在其租赁期内。租赁变更导致租赁负债的重新计量。

使用权资产和租赁负债最初按租赁付款的现值计量，使用租赁中隐含的利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则根据采用之日可获得的信息 折现，以确定租赁付款的现值。

某些房地产租赁 包含可变租赁付款，包括基于指数或费率的付款。基于指数或费率的可变租赁付款 最初是使用租赁时有效的指数或费率来衡量的。基于指数或汇率变化的额外付款在发生时记为期间费用。

转租物业的收入 在公司的合并 营业和全面亏损报表中确认和列示为在运营费用项目中分摊的成本减少额。除了转租租金外，公共区域维护和公用事业等可变非租赁成本在整个租赁期间都要向分租户收取，按比例分摊这些成本。这些可变的非租赁收入收入在营业费用中确认为本公司与总租赁相关的成本的减少额。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

该公司有各种办公空间和车辆的运营租约，租期至2030年。以下是截至2020年9月30日我们的经营性使用权资产和经营性租赁负债的摘要：

短期租赁负债 计入合并资产负债表中的应计费用和其他短期负债。

截至2020年9月30日，我们的 使用权资产在剩余租赁期的最低租赁付款如下：

截至2020年和2019年9月30日的三个月，房产租金支出分别为714 美元和575美元，截至2019年9月30日的9个月分别为2100美元和1676美元。

截至2020年9月30日，Cyren转租了两处房产。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的转租收入分别为171美元和69美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的转租收入分别为361美元和207美元。

本公司选择了不将租赁组成部分与非租赁组成部分分开的实际权宜之计。

截至2020年9月30日，所有运营租赁的加权平均剩余租期和折扣率如下：

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

在具体研究和开发方面，截至2020年9月30日，该公司从IIA获得了3699美元的参与付款，但自2018年以来一直没有拨款 。作为对IIA参与该计划的回报，该公司承诺按该计划开发产品销售额的3.0%支付特许权使用费，最高可达收到赠款金额的100%，外加按LIBOR 年利率计算的利息。根据收到的IIA参与，截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司对未来销售应支付版税的承诺总额(扣除已支付或应计版税)分别为2,713美元和2,765美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，分别将64美元和65美元记录为应支付给IIA的版税的收入成本。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别记录了173美元和201美元作为应支付给IIA的特许权使用费的收入成本。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

普通股赋予其 持有人收到参加本公司股东大会并在股东大会上投票的通知的权利，以及在宣布后获得股息的权利。

2018年12月5日，公司 以非公开发行方式发行了本金总额为10,000美元的可转换票据。这些票据是Cyren的无担保、无从属债务 ，利率为5.75%，每半年以(I)50%现金和(Ii)50%现金或普通股在Cyren的 选举中支付。这些票据的期限为3年，预计将于2021年12月到期，除非在到期前根据其条款 进行转换。这些票据的发行价为每股3.90美元，根据未来股票发行的规模和价格以及总流通股数量，该价格可能会使用加权平均 棘轮机制进行调整。2019年11月7日， Cyren宣布完成配股，筹集了8,019美元的毛收入。作为此次发行的结果，可转换票据的转换价格 调整为3.73美元。此外，该等票据将在本公司任何 控制权变更时立即转换(或如果控制权变更交易的价格低于转换价格 ，则须予偿还)。在截至2020年9月30日的9个月内，本公司每半年支付利息288美元，其中144美元以现金支付，其余部分通过发行129,376股股票支付。截至2020年9月30日，该公司累计利息为181美元 。

截至2020年9月30日，可转换票据的本金余额为1,000万美元。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

2020年3月，本公司与选定的认可投资者团体签订了购买协议，以私募方式购买本金总额1,025万美元的可转换债券 。交易结束时，该公司收到约940万美元(扣除80万美元的发行费用)。

这些债券是Cyren的无担保从属债务，年利率为5.75%，每半年支付一次，在Cyren的 选举中以现金或普通股支付。这些债券的期限为四年，将于2024年3月到期，除非根据到期前的条款进行转换。这些债券的转换价格为每股0.75美元，每1,000美元的债券本金可转换为1,333股普通股。转换价格可能会根据未来股票发行的价格和时间以及其他惯例调整 。在价格和其他条件得到满足后，Cyren有权强制转换债券 。

2020年9月，公司每半年支付利息289美元，通过发行280,946股支付。

2020年7月6日，其中一位债券持有人转换了163美元的债券本金加利息，这是他们所持债券的一部分。本金和 利息是通过发行216,334股来支付的。

截至2020年9月30日，公司累计利息为13美元。

截至2020年9月30日，可转换债券的本金余额为1004万美元。

2016年12月22日，公司 股东批准了一项新的股权计划--2016年股权激励计划(简称《股权激励计划》)。该计划， 及其各自的以色列附录，取代了当时所有现有的员工和顾问股票期权计划。

股权激励计划允许 发行限制性股票单位(“RSU”)以及期权。期权和RSU通常在 四年内授予。根据股权激励计划授予的期权通常在授予之日起六年后到期。 期权和RSU在期权接受者终止与公司的雇佣或其他关系时停止授予。期权的每股行权价应不低于授予日每股普通股公允市值的100%。 在期权期限内取消或未行使的任何期权和RSU均可用于未来授予。

2019年7月30日，本公司股东 批准将2016年股权激励计划及其各自的以色列附录项下预留供发行的普通股数量增加至11,200,000股。

截至2020年9月30日， 本公司共有7,362,861股普通股仍可根据股权激励计划进行未来授予。

2016年12月22日，公司 股东批准了一项新的股权计划--2016年度非雇员董事股权激励计划(简称《非雇员董事 计划》)。该计划及其各自的以色列附录取代了所有现有的董事股票期权计划。

非雇员董事计划 允许发行限制性股票单位(“RSU”)以及期权。根据 非员工计划授予的每个选项和RSU通常在四年内授予。每个期权的行使价等于该期权授予日普通股的公允市值 。根据非员工董事计划授予的期权通常在授予之日起六年后到期 。期权和RSU在与本公司的关系终止时停止归属。

2019年7月30日，本公司股东 批准将根据非雇员董事计划及其各自的以色列附录为发行预留的普通股数量增加至1,150,000股。

截至2020年9月30日，本公司共有797,882股普通股可供未来授予非雇员董事。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

截至2020年9月30日，公司有1,911美元与授予员工和董事的非既得股票期权相关的未确认薪酬支出， 预计将在2.46年的剩余加权平均期内确认。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

期权以每三个月期权的1/16的费率授予并可行使 。

截至2020年9月30日，公司没有任何与非雇员和非董事非既得股票期权相关的未确认薪酬支出。

截至2020年9月30日，公司与RSU相关的未确认补偿费用约为2,706美元，预计将在2.72年的加权平均 期间确认。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

地理区域摘要信息 ：

ASC 280，“细分市场报告”， 建立了报告运营细分市场信息的标准。运营部门被定义为企业的组成部分 有单独的财务信息可用，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时会定期对这些信息进行评估。本公司在一个可报告部门的基础上管理其业务 ，并从软件许可以及专业服务、维护和技术支持的销售中获得收入(有关本公司业务的简要说明，请参阅附注 1)。以下是地理区域内的收入汇总：

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度中，分别有22%和20%的公司收入来自单一客户。在季度末 之后，我们签署了另外两项协议，这两项协议将在2020年第四季度和2021年第一季度增加该客户的收入。我们还收到通知，该客户将在2024年第一季度续签其中一份合同，续签期限为三年，但不打算从2021年4月起按全额续签其与公司签订的最大合同。 从2021年4月开始。因此，我们预计，从2021年第二季度开始，来自该客户的季度收入占季度收入的比例将从目前的20%以上降至约12%。

在截至2020年9月30日的季度中，其他客户的收入占总收入的比例均未超过10%。

截至2020年9月30日，预计将有约40,695美元的收入从未履行(或部分未履行)的不可取消合同的剩余履行义务中确认。该公司预计将在2020年剩余时间确认这些剩余履约义务中约22%的收入，2021年将确认约53%，其余部分将在此后确认。

赛伦有限公司(Cyren Ltd.)

中期合并财务报表附注

(美元(千美元，不包括每股和 )

(未经审计)

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项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析

以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与我们的合并财务报表及其附注中包含的信息一起阅读。以下讨论和分析包括涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于本文和第1A项所述的风险和不确定性。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告(“2019年年度报告”)中。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。请参阅下面的“有关前瞻性陈述的特别说明”。

概述

Cyren专为云而打造，是软件即服务(SaaS)安全解决方案的早期先驱和领先创新者，可保护企业、员工和客户免受电子邮件和网络的威胁。

CYREN基于云的 安全方法使我们有别于市场上的其他供应商。我们的安全解决方案基于这样一个基本理念：网络安全是一场与时间赛跑的赛跑，而云实现了检测和阻止互联网上出现的威胁所需的速度、复杂性和高级自动化 。随着越来越多的企业将其数据和应用程序 迁移到云，他们需要一家能够跟上时代步伐的安全提供商。

CYREN的安全 云可提供更快的检测和保护，SaaS安全解决方案可在网络和电子邮件流量到达用户浏览器或收件箱 之前对其进行检测-通常只需几秒钟即可识别和阻止威胁。我们的SaaS解决方案易于 部署和管理，以较低的总拥有成本提供关键的安全性和更快的创新。

CYREN云 安全产品和服务分为三类：

关键机遇和挑战

威胁形势

过去几年 可能经历了自互联网问世以来与恶意软件和网络威胁直接相关的最多戏剧性全球事件。从选举黑客攻击到全球勒索软件攻击，恶意软件威胁空前高涨。网络钓鱼 攻击变得越来越普遍，似乎没有一家公司，无论大小，都能幸免于这些威胁。此外，由于新冠肺炎疫情导致如此多的员工远程工作，企业可能会面临更大的安全漏洞和事故风险。黑客已经变得更加成功地从这些攻击中获利，只要这些活动被证明是有利可图的， 我们预计这些事件还会继续发生。

云和移动性

企业正在 经历IT战略的巨大变化，因为他们希望获得更多业务价值、灵活性和更好的客户体验，而云和移动性正变得越来越重要，以下趋势就是明证：

这些是我们认为Cyren 100%云安全的愿景对IT安全团队具有吸引力的部分原因，这些团队希望在当今以云为中心的移动优先世界中保护他们的 业务。

在运营、研究、开发、销售和营销方面的投资

我们的 收入成本、研发费用以及销售和营销费用都是造成我们 运营亏损的重要因素。随着时间的推移，我们预计我们对云基础设施的利用率将会提高，并提供 提高毛利率的机会。我们需要在研发方面进行投资，以增强和改进我们的解决方案。未来，我们预计将降低研发(R&D)投资占收入的 百分比，我们希望能够从现有解决方案中获得更多收入，而不是通过添加新的 解决方案。我们销售和营销投资的回报与吸引新客户和加强与现有客户的业务有关 ，从而降低了总体销售和营销成本占收入的百分比。在2020年第三季度，由于我们继续削减开支，员工人数减少，我们相信管理未来的员工人数和费用增长将是随着时间的推移提高我们毛利率和运营利润率的关键。

发展我们的企业业务

虽然我们的所有 服务都是订阅服务，但我们在CCS和CIS平台上提供的企业产品通常会在条款开始时按 年度合同金额或全部多年合同金额预先开具发票。因此，这项业务有望 为现金流带来更大的直接贡献和更好的投资回报。随着这项企业业务作为我们总收入的一部分增长，我们预计将增加递延收入，我们的经营业绩和现金流将会改善，这将使我们未来减少对其他资金来源的依赖。

我们经营业绩的组成部分

营业收入

我们通过销售基于实时云的服务为Cyren的每个电子邮件安全、网络安全、反恶意软件和高级威胁防御产品获得收入 。

我们通过被视为Cyren客户的OEM和服务提供商，将我们所有的 解决方案作为订阅服务销售给企业，或者作为完整的 安全服务直接或间接地通过我们的合作伙伴销售给企业。

收入成本

人员成本(包括运营我们网络并向客户提供支持服务的员工的工资、 福利、奖金和基于股票的薪酬)以及数据中心成本是我们收入成本中最重要的组成部分。其他成本包括 第三方承包商、使用第三方技术的特许权使用费、无形资产摊销和数据中心设备折旧 。我们预计，随着我们继续优化云基础设施和支持服务，这些成本(以绝对美元计)可能会增加，但占总收入的百分比应该会降低。

营业费用

我们的运营费用 包括研发、销售和营销，以及一般和管理费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。运营费用 还包括分配给设施、IT和折旧的管理费用。我们预计，随着我们的持续增长，运营费用将以绝对值 美元计算增加。

研究与发展。 研发费用主要包括人员成本、外包工程和威胁分析服务。我们 相信，这些投资对于我们继续增强服务功能以及开发和向市场推出新服务的能力至关重要。我们预计，随着我们在 2020年发布新产品，研发费用可能会增加，这是因为资本化成本的降低降低了研发费用。与支持我们安全服务的内部使用技术 相关的开发成本在资产负债表中计入资本，而其他开发成本在发生时计入费用 。

销售及市场推广。 销售和营销费用主要包括与销售和营销相关的人员成本、销售佣金、营销活动和差旅。我们通过我们的销售组织和分销渠道在全球推广和销售我们的服务。 我们利用支付给内部销售人员的销售佣金，并在反映预期未来收入流的预计受益期内摊销这些费用。我们在2019年和2020年上半年减少了销售和营销费用 ，但预计2020年后我们可能需要增加对这些领域的投资，因为我们加强了销售和营销团队 以支持我们的增长战略。我们的销售人员通常不会立即提高工作效率，因此我们在增加人员时产生的费用增加并不会立即带来收入增加，在某些情况下，如果这些新的销售人员不能成功地提高工作效率，也可能不会导致收入增加。

一般和行政。一般费用和行政费用主要包括人事成本、审计费、律师费、招聘费用和其他一般 运营成本。我们预计，随着我们的运营继续增长，我们的一般和行政费用将以绝对值计算增长。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)， 净额一般包括出售资产的资本收益或损失。然而，在2019年第一季度，我们与Eleven的前股东达成了财务 和解，涉及与收购Eleven相关的盈利 支付的金额和时间的法律纠纷(“Eleven和解”)。由于财务结算低于本公司资产负债表上的应计利息和未付收益对价，差额在期内反映为 其他收入。

财务费用，净额

财务费用， 净额主要包括汇兑损益、我们未偿债务的利息支出以及从我们的现金和现金等价物获得的利息收入。 我们的现金和现金等价物。在2019年和2020年，这些费用还包括与客户预付全部合同价值的多年安排的会计相关的收入 。根据 ASC 606，这被认为是一个重要的融资组成部分。

税收优惠

我们的税收优惠主要来自我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。我们对我们运营所在的每个司法管辖区的所得税进行估算。这一过程涉及确定所得税费用以及计算与暂时性差异有关的递延所得税支出 ，这些暂时性差异是由于税收和会计目的而对项目的不同处理造成的。 递延税项资产和负债是使用预期收回或结算这些暂时性差异的年度的现行税率来计量的 。这些暂时性差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债在我们的资产负债表中按适用情况计入净额。在我们最近几年的大部分时间里，我们在以色列和美国发生了运营亏损，我们在这些司法管辖区对我们的递延税项资产计入了全额估值津贴。

行动结果

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务 数据。由于四舍五入，百分比可能无法相加。

截至2020年9月30日的三个月和九个月与截至2019年9月30日的三个月和九个月相比

营业收入。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入 分别减少了40万美元(4%)和90万美元(3%)。减少的主要原因是价值较低的客户合同续签、威胁情报业务中的少量客户合同到期，以及多个传统企业产品在2020年内停产。 第三季度是该公司最新企业级产品Cyren Inbox Security(4月份发布)和Threat Inside(6月份发布)的第一个完整销售季度。自产品发布以来，该公司已与多家新客户签订了几份新的客户合同，年收入超过50万美元，但由于这些合同的时间和费率性质，第三季度没有实质性的确认收入。

收入成本。 与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别增加了10万美元或2%，减少了30万美元、 或3%。

在截至2020年9月30日的三个月中，收入成本占收入的42%，而上一年为39%，因此，截至2020年9月30日的三个月的毛利率为58%，而上一年同期为61%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，收入成本占收入的40%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的毛利率为60%。

与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的收入成本增加了 ，原因是已完全摊销的产品的资本化研发摊销减少了10万美元，总体上资本化的项目减少了。 由于我们对全球网络和数据中心的持续投资以及与数据中心资产投资相关的折旧，收入成本增加了20万美元。

年初至今收入成本的下降 是由于员工人数减少导致薪资和相关成本减少20万美元，使用外部服务和顾问减少10万美元，以及资本化开发费用摊销减少了60万美元。 这是由于员工人数减少，员工工资和相关成本减少了20万美元，外部服务和顾问的使用减少了10万美元，资本化开发费用的摊销费用减少了60万美元。由于我们对全球网络的持续投资和相关折旧，增加了60万美元，抵消了整体的减少。

运营费用。 与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的总运营费用分别增加了1.0美元(11%)和减少了140万美元(5%)。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营费用 分别占收入的110%和95%。在截至2020年9月30日的9个月中，运营费用占收入的102%，而上一年为103%。运营费用减少的主要原因是员工人数减少，截至2020年9月30日，员工总数为226人，而截至2019年9月30日，员工总数为255人。

研发， 网。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月，研发费用净额分别增加了130万美元(36%)和30万美元(2%)。截至2020年9月30日的三个月，研发费用净额占收入的52%，而一年前这一比例为37%。在截至2020年9月30日的9个月中，研发费用净额占收入的44%，而一年前这一比例为42%。截至2020年9月30日，研发员工人数为118人，而截至2019年9月30日，研发员工人数为133人。

研发费用的增加在很大程度上是由技术开发的资本化推动的，技术开发的资本化通常通过将开发 成本转移到资产负债表来减少研发费用。在截至2020年9月30日的三个月中，研发资本从截至2019年9月30日的三个月的110万美元降至20万美元，原因是我们在2020年4月推出了一款新产品，因为我们的大部分新产品开发工作在第二季度结束，发布了两款新产品。此外，在第三季度，本公司一次性注销了之前资本化的研发项目费用中的70万美元，该费用已于2020年第三季度终止。员工人数的减少导致工资总额和相关成本减少了30万美元，这抵消了研发费用的增加(净额)。

降低开支的技术开发资本化 在截至2020年9月30日的9个月中从截至2019年9月30日的9个月的250万美元降至180万美元，导致研发费用同比增加70万美元。这主要是由于在2020年4月和2020年6月发布新产品之前，在2019年末和2020年初增加了开发，并逆转了之前资本化的研发项目费用中的70万美元，该费用已于2020年第三季度终止。研发费用净额的增加被员工人数的减少所抵消，这导致工资总额和相关成本减少了100万美元，与差旅相关的成本减少了10万美元。

销售及市场推广。 与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月和九个月的销售和营销费用分别减少了10万美元(3%)和140万美元(13%)。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，每个月的销售和营销费用占收入的32%。在截至2020年9月30日的9个月中，销售和营销费用占收入的33%，而一年前这一比例为36%。销售和营销费用的减少是由于销售和营销总人数从2019年第三季度末的51人减少到2020年第三季度末的41人，以及主要与旅行、广告和行业贸易相关的整体营销支出的减少。 显示。

一般和行政与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月，一般和行政(G&A)费用减少了20万美元，降幅为7%；截至2020年9月30日的九个月，一般和行政(G&A)费用减少了30万美元，降幅为4%。截至2020年9月30日的三个月，G&A支出占收入的25%，而一年前这一比例为26%。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，并购费用占收入的25%。

在截至2020年9月30日的三个月中，与去年同期相比，由于新的股权奖励，股票薪酬支出增加了30万美元。薪资和其他薪酬成本增加了10万美元。律师费减少了20万美元，使用外部服务和顾问减少了20万美元，与差旅相关的费用减少了10万美元，抵消了这些增加。

在截至2020年9月30日的9个月中，与去年同期相比，由于新的股权奖励，股票薪酬支出增加了80万美元。其他薪酬成本减少了10万美元，主要原因是奖金和遣散费相关支出减少。 与使用外部服务和顾问相关的成本减少了30万美元。与2019年12月解决诉讼相关的法律费用减少了80万美元 ，与差旅相关的费用减少了10万美元。

其他收入(费用)， 净额。截至2020年9月30日的9个月，其他收入净额为90万美元，而去年同期为30万美元。在2019年第一季度，我们与Eleven的前股东就收购Eleven的盈利支付金额和时间的法律纠纷(“Eleven 和解”)与Eleven的前股东达成了财务和解。由于财务结算低于本公司资产负债表上的应计利息和未付收益对价，差额在期内反映为其他收入。有关更多信息， 请参阅本季度报告10-Q表(“季度报告”)中其他部分的合并财务报表附注4。

财务费用， 净额。与去年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的财务支出净额减少了10万美元，降幅为27%，而截至2020年9月30日的九个月的财务支出净值增加了10万美元，增幅为18%。

财务支出， 净额主要由与2020年3月发行的可转换债券和2018年12月发行的可转换票据相关的利息支出组成。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包含的合并财务报表的附注5 。截至2020年9月30日的三个月和九个月，与可转换票据和债券相关的净利息支出分别为30万美元和80万美元，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的净利息支出分别为10万美元和40万美元。

此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月中，我们每个月还录得20万美元的收入，这是由于 外币汇率波动的影响，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的支出分别为20万美元和30万美元。

作为研发资本的一部分，截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息资本化 也比去年同期减少了10万美元 。

有效企业税率

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，以色列的公司税率和实际资本利得税为23%。

我们的德国子公司 将按大约30%的综合税率缴纳德国税。

其他非以色列子公司 根据其各自居住国的税法征税。

当我们打算将外国子公司的收益进行无限期再投资时，我们不会提供递延的 纳税义务。截至2020年9月30日，境外子公司无未分配收益。

根据《工业鼓励法(税收)》的定义，我们目前可能有资格将 列为“工业公司”，因此，我们可能有资格享受某些税收优惠，其中包括机器、设备和建筑物的特别折旧率、专利摊销、某些其他无形财产权以及股票发行费用的扣除。

营业净亏损结转

截至2019年12月31日，以色列实体为纳税结转净营业亏损9170万美元，结转资本亏损1780万美元，这些净亏损可结转并在未来无限期抵销应税收入。

截至2019年12月31日，美国子公司在联邦税收方面的净营业亏损为3970万美元，在州税收方面的净营业亏损为1110万美元。这些亏损可能会抵消美国子公司未来在美国的任何应税收入，并将在 2020至2039年间到期。

管理层目前 认为，根据其对未来应纳税所得额的估计，在可预见的未来，与亏损结转的 有关的递延税项资产很有可能不会被利用。因此，提供了估值津贴，以将递延 税资产降至其可变现价值。

流动性和资本资源

我们的运营资金主要来自我们的现金和现金等价物以及运营现金。截至2020年9月30日和2019年12月31日，我们分别拥有约1,290万美元和1,160万美元的现金和现金等价物。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长、市场对我们产品的接受程度、支持我们开发平台的努力以及销售和营销活动的扩展的时间和支出范围。我们可能需要 寻求额外的股本或债务融资，如果需要从外部来源获得额外的融资， 我们可能无法按我们可以接受的条款融资，甚至根本无法融资。如果我们无法根据需要筹集更多资金， 我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

展望

在过去的几年中，公司将大部分精力投入到研发、新产品开发以及通过在销售和营销方面的额外投资来增加收入 。在截至2020年9月30日的9个月内，该公司的经营活动产生了1230万美元的亏损和130万美元的正现金流。然而，本公司自成立以来已出现亏损 ，预计在可预见的未来还将继续亏损。本公司能否继续作为持续经营的企业，取决于本公司能否获得必要的融资，以履行其义务，并在到期时偿还因正常业务运营而产生的债务 。本公司打算在未来12个月内通过结合现有手头现金、减少运营支出、可能剥离非核心资产以及未来发行股权和/或债务证券来为运营成本融资。有关更多信息，请参阅本季度报告其他部分包含的合并财务报表的附注2b 。

第三季度是该公司最新企业产品Cyren收件箱安全(于2020年4月推出)和Threat深度(于2020年6月推出)的第一个完整销售季度。客户对这些产品的反应是积极的，表明这些产品在技术上和市场上都很适合。Cyren Inbox Security的客户群已超过5万订阅用户，该服务 目前每周分析1500多万封电子邮件并补救数千起网络钓鱼攻击。

我们定期与客户讨论续签合同事宜，并在续签时重新协商此类合同的条款。例如，在2020年第一季度，我们与我们最大和最长期的客户之一续签了一份合同 ，从每年的固定费用合同续订为单位价格更低的可变使用合同，以换取两年的延期。在2020年第二季度和第三季度期间，我们与最大客户续签了两份价值数百万美元的年度合同， 又续签了三年合同，将合作关系延长至2024年。第三季度结束后，我们与该最大客户签订了另外一份为期四年的 合同，这将在2020年第四季度和2021年第一季度增加收入。 然而，我们也收到通知，该客户不打算从2021年4月开始全面续签其与Cyren的最大合同 ，这将使我们的收入从2021年第二季度开始大幅减少。有关更多信息， 请参阅本季度报告中其他部分包含的合并财务报表附注6b。

经营活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，运营活动使用的现金为540万美元，而截至2019年9月30日的9个月为230万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，影响我们运营现金流的因素包括净亏损1,230万美元，经190万美元股票薪酬支出的非现金项目调整后的 ，150万美元的运营使用权资产摊销，390万美元的财产、设备和无形资产的折旧和摊销，以及 120万美元的递延佣金摊销。(br}=营业资产和负债变化的主要驱动因素是 递延收入增加1.0美元，被营业租赁负债减少150万美元和递延佣金资本化减少90万美元所抵消。

在截至2019年9月30日的9个月中，影响我们运营现金流的因素包括净亏损1,270万美元，经非现金项目调整的100万美元股票薪酬支出，100万美元的运营使用权资产摊销，420万美元的财产、设备和无形资产的折旧和摊销，以及 90万美元的递延佣金摊销。(br}=营业资产和负债变化的主要驱动因素是：由于36个月的客户预付款，递延收入增加了600万美元，应收账款增加了10万美元，递延佣金资本化增加了110万美元，但部分被营业租赁负债减少110万美元所抵消， 预付费用和其他应收账款减少了60万美元，贸易应付账款减少了30万美元。

投资活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为260万美元，而截至2019年9月30日的9个月为370万美元。减少110万美元的主要原因是，与去年同期相比，技术资本减少了140万美元 ，这主要是由于2020年第二季度发布的一款新产品导致资本减少了70万美元，以及2020年第三季度由于终止了约70万美元的项目而注销的资本化成本。 购买的房产和设备增加了约30万美元，主要是因为我们的数据中心增加了额外的服务器或升级了 。

融资活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为940万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动使用的现金为190万美元。1,130万美元的变化主要是由于2020年3月发行的可转换债券，毛收入为1,020万美元，被支付的80万美元的债务发行成本所抵消。 与2019年第一季度发生的Eleven和解相关的270万美元支付抵消了这一变化。 Eleven和解还被2019年因在 期间行使股票期权而产生的70万美元的增加所抵消。

周转金

截至2020年9月30日，我们的营运资本为正40万美元，而截至2019年9月30日，我们的营运资本为负180万美元。 在截至2020年9月30日的9个月中，营运资本较上年增加的主要原因是 2020年3月发行的可转换债券(“可转换债券”)被2019年第一季度多年期协议的一大笔预付款所抵消。

融资

于2018年12月5日，本公司以私募方式向一名现有少数机构股东的关联公司发行本金总额1,000万美元的可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据是Cyren的无担保、无从属债务 ，利率为5.75%，每半年以(I)50%现金和(Ii)50%现金或普通股形式支付，由Cyren 选择。可转换票据的期限为3年，将于2021年12月到期，除非在到期前根据其条款 进行转换。可换股票据的发行价为每股3.90美元，可换股价格将根据未来股票发行的规模和价格以及已发行股份总额采用加权平均棘轮机制进行调整 。

2019年11月7日， Cyren宣布完成配股，筹集了800万美元的毛收入。作为此次发行的结果，可转换票据的转换价格 调整为3.73美元。此外，可转换票据将在公司控制权发生任何变化时立即进行 转换(或者，如果控制权变更交易的价格低于转换价格，则需要偿还)。

2020年3月19日，我们以私募方式向某些认可投资者(“买方”)发行了本金总额为1,025万美元的可转换债券。 可转换债券由我们的两家子公司担保，利率为5.75%，每半年以现金支付一次，如果满足某些股权条件，则以普通股支付。可转换债券将于2024年3月到期，除非根据到期前的条款进行转换。可转换债券 的初始转换价格为每股0.75美元，可能会进行调整。如果我们普通股的收盘价在任何30个连续交易日的至少20个交易日内至少为2.25美元(可调整)，并且满足某些条件 ，我们可以强制转换全部或部分未偿还的可转换债券本金、 应计和未付利息以及当时所欠的任何其他金额，但须遵守某些条件。

2020年6月11日，一位债券持有人转换了005万美元的本金。

2020年7月6日，一位债券持有人转换了20万美元的本金。截至2020年9月30日，可转换债券的未偿还本金余额为1004万美元。

赚取报酬的考虑因素

在2012年收购Eleven的同时，公司与前股东签订了盈利协议，将根据截至2012-2015年度的收入表现支付额外的 对价。随后，在2014年，公司与Eleven的前股东 就盈利支付的金额和时间发生了法律纠纷，并进入了仲裁程序。2017年3月9日，公司收到仲裁判决书。根据判决，盈利对价余额增加了 ，以反映截至2016年12月31日期间的额外法律费用和利息支出。于 2017至2018年间，本公司继续就未支付的赚取对价余额计提利息。2018年5月，本公司 向六名前股东中的五名支付了60.4万美元的部分盈利对价。截至2018年12月31日，公司资产负债表上显示的 盈利对价余额反映了与盈利相关的全部剩余 负债，包括应计利息。2019年2月，双方同意解决所有悬而未决的索赔， 2019年2月28日，公司支付了约270万美元，以全额解决盈利对价。有关更多 信息，请参阅本季度报告其他部分包含的合并财务报表附注4。

注册声明

关于我们于2017年11月向华平私募，我们以每股1.85美元的价格发行了约1,060万股普通股，我们与华平签订了登记权协议，其中包括向华平提供三项按需登记权、搭载登记权和搁置登记权。需求登记权自2018年8月6日起可行使 ，但必须遵守一定的常规禁售期。

关于可转换债券的发行，我们与买方签订了注册权协议。根据该 协议，我们于2020年5月14日向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，以涵盖我们的 普通股的转售，这些普通股在可转换债券的任何转换或作为利息支付时可以发行给购买者。

2018年9月21日， 我们向美国证券交易委员会提交了表格F-3的货架登记声明，并于2019年8月16日将其转换为表格S-3。此注册 声明使我们能够发行债务证券、普通股、认股权证或认购权，总金额高达5,000万美元 。根据货架注册声明的规则，我们将向SEC提交招股说明书补充文件，说明我们每次根据本注册声明发行证券时提供的证券数量和类型。在表格F-3的注册声明中没有发行任何证券 。2019年11月，我们使用上述表格S-3发行股票作为配股的一部分。

表外安排

截至2020年9月30日，我们没有 任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在附注2中进行了讨论。我们的合并财务报表的重要会计政策包括在公司的 2019年年度报告中。在截至2020年9月30日的三个月内，除附注2所述的 外，这些政策没有发生重大变化。本季度报告的其他部分包括我们精简合并财务报表的重要会计政策 。我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的需要估计、假设和判断的关键会计政策在我们的2019年年度报告中的第二部分，第7项，管理层的讨论和财务状况和经营结果的分析中进行了描述。

近期会计公告

有关最新会计声明的完整说明，请参阅本季度报告中其他部分的附注 2.我们的精简合并财务报表的重要会计政策 。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告 包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及预期、信念、预测、计划和战略、预期事件或趋势 以及与非历史事实有关的类似表述。我们敦促您考虑，使用 术语“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、 “将会”及类似表述的表述旨在识别前瞻性表述。具体地说，本季度报告 包含有关以下方面的前瞻性陈述：

这些前瞻性的 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒 读者，某些重要因素可能已经影响并可能在未来影响我们的实际结果，并可能导致实际 结果与任何前瞻性声明中表达的结果大不相同。可能阻碍我们实现目标，并导致前瞻性陈述背后的假设和实际结果与那些前瞻性陈述中明示或暗示的假设大不相同的最重要因素包括但不限于以下因素：

上述重要因素列表 不包括所有这些因素，也不一定按重要性顺序列出它们。此外，您 应咨询我们的其他披露(例如，在我们提交给证券交易委员会的其他文件或公司新闻稿中)，了解可能导致实际结果与我们预测的结果大不相同的其他 因素。请参阅第II部第1A项。本季度报告和第一部分第1A项的风险因素。风险因素，请参阅我们的2019年年度报告，了解有关可能影响我们的运营结果、财务状况和流动性的因素的更多信息。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日才发表。除适用法律(包括美国证券法)另有要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务 以反映新信息、未来事件或情况，或自本声明之日起的其他情况。

新冠肺炎疫情的影响

2020年3月11日， 世界卫生组织宣布一起由新型冠状病毒引起的呼吸道疾病暴发为“大流行” ，即现在的新冠肺炎。疫情已经影响到全世界成千上万的人。作为回应，许多国家已采取措施抗击影响全球商业运营的疫情。

截至本文件发布之日，新冠肺炎疫情已对本公司的业务产生了一些影响，包括其获取新客户的能力以及推迟或取消预期合同(包括续签合同)的能力。这些后果影响了公司的现金流和净亏损 ，并可能在未来继续产生影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的真正影响程度将取决于目前未知、高度不确定和不可预测的未来事态发展。

截至资产负债表日未录得减值，因为截至年末尚未发生触发事件或环境变化；然而，由于形势存在重大不确定性，管理层对此的判断未来可能会改变。

项目4.控制和程序

管理层对信息披露控制和程序的评估

为了确保我们在提交给SEC的文件中必须披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告， 我们已经正式确定了我们的披露控制和程序。截至2020年9月30日，我们的首席执行官和首席财务官已根据美国证券交易法规则 13a-15(E)和15d-15(E)的定义，对我们的披露控制和程序的有效性进行了审查和评估。基于这样的评估，这些官员得出的结论是，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据美国证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义，在截至2020年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。

第二部分--其他信息。

第1A项。危险因素

我们可能无法继续 作为持续经营的企业。

截至2020年9月30日，我们的累计赤字为2.436亿美元，现金和现金等价物为1,290万美元，流动负债为1,710万美元，产生了1,230万美元的亏损。我们自成立以来一直蒙受亏损，预计在可预见的未来还将继续蒙受亏损。截至2020年9月30日，我们的现金和现金等价物余额 不足以为本报告中包含的财务报表日期之后至少一年的计划运营提供资金。这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营下去，因此我们可能更难吸引投资者。持续经营的能力取决于我们是否有能力获得必要的 融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营到期时偿还我们的债务。 尽管我们过去有能力获得资本，但我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条款获得额外的债务或 股权融资(如果有的话)。此外，如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会 遭遇所有权权益的严重稀释。如果我们从事债务融资，我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，迫使我们维持特定的流动性或其他比率，或者 限制我们支付股息或进行收购的能力。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

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