目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(马克一)
| x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年9月30日的季度报告
| o | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_ 到_的过渡期
委托档案编号：001-37950
天才品牌国际公司。
(注册人的确切姓名载于其 章程)
| 内华达州 | 20-4118216 |
| (州或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
| 佳能大道北段190号，4号fl | |
| 加州贝弗利山庄 | 90210 |
| (主要行政机关地址) | (邮政编码) |
310-273-4222
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股，每股票面价值0.001美元 | 侏儒 | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的所有互动数据文件。 是否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件服务器☐ |
| 非加速文件管理器 | 小型报表公司 |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
注明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年11月16日，已发行流通股256,429,900股，每股面值0.001美元。
天才品牌国际公司。
表格10-Q
截至2020年9月30日的季度报告
目录
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 第一项财务报表 | 3 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 34 |
| 第三项关于市场风险的定量和定性披露。 | 45 |
| 第4项控制和程序 | 45 |
| 第二部分--其他信息 | 46 |
| 第1项法律诉讼 | 46 |
| 第1A项风险因素。 | 46 |
| 第二项股权证券的未登记销售和收益使用。 | 47 |
| 第三项高级证券违约 | 47 |
| 第四项矿山安全信息披露 | 47 |
| 第5项其他资料 | 47 |
| 第六项展品 | 48 |
| 签名 | 49 |
| 2 |
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Genius Brands International，Inc.
简明综合资产负债表
截至2020年9月30日和2019年12月31日
九月三十日， 2020 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 50,461,566 | $ | 305,121 | ||||
| 应收账款净额 | 2,399,363 | 4,101,679 | ||||||
| 库存，净额 | – | 9,277 | ||||||
| 预付费用和其他资产 | 2,004,029 | 230,172 | ||||||
| 流动资产总额 | 54,864,958 | 4,646,249 | ||||||
| 财产和设备，净值 | 60,021 | 64,876 | ||||||
| 使用权资产净值 | 2,024,983 | 4,009,837 | ||||||
| 电影和电视成本，净额 | 11,300,812 | 9,906,885 | ||||||
| 租赁押金 | 43,001 | 368,001 | ||||||
| 对斯坦·李宇宙有限责任公司的投资 | 500,000 | – | ||||||
| 无形资产净值 | 39,432 | 51,583 | ||||||
| 商誉 | 10,365,806 | 10,365,806 | ||||||
| 总资产 | $ | 79,199,013 | $ | 29,413,237 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 715,367 | $ | 946,450 | ||||
| 应计费用 | 223,767 | 124,940 | ||||||
| 应付参赛费 | 2,652,825 | 2,271,613 | ||||||
| 递延收入 | 775,396 | 664,887 | ||||||
| 担保可转换票据，净额 | – | 2,373,952 | ||||||
| 薪资保障计划 | 366,267 | – | ||||||
| 权证衍生责任 | 1,622,995 | – | ||||||
| 租赁责任 | 139,401 | 598,747 | ||||||
| 因关联方原因 | 151,451 | 1,084,315 | ||||||
| 应计薪金和工资 | 343,442 | 231,481 | ||||||
| 流动负债总额 | 6,990,911 | 8,296,385 | ||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 递延收入 | 4,530,611 | 4,444,066 | ||||||
| 租赁责任 | 2,109,142 | 3,569,345 | ||||||
| 生产设施，网络 | 1,506,519 | 3,091,739 | ||||||
| 应付有争议的贸易 | 925,000 | 925,000 | ||||||
| 负债共计 | 16,062,183 | 20,326,535 | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 截至2020年9月30日和2019年12月31日，优先股，面值0.001美元，授权股票1000万股，已发行和已发行股票分别为100股和1,097股 | – | 1 | ||||||
| 普通股，面值0.001美元，400,000,000股 截至2020年9月30日和2019年12月31日分别批准了219,029,900股和21,877,724股已发行和已发行股票 | 219,030 | 21,878 | ||||||
| 额外实收资本 | 521,911,592 | 75,117,076 | ||||||
| 累计赤字 | (458,988,674 | ) | (66,047,135 | ) | ||||
| 累计其他综合收益(亏损) | (5,118 | ) | (5,118 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 63,136,830 | 9,086,702 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 79,199,013 | $ | 29,413,237 | ||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
| 3 |
Genius Brands International，Inc.
简明合并经营报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 许可和版税 | $ | 199,572 | $ | 174,261 | $ | 565,696 | $ | 674,107 | ||||||||
| 电视与家庭娱乐 | 31,375 | 3,147,411 | 409,837 | 4,292,972 | ||||||||||||
| 广告销售 | 42,715 | 147,034 | 191,728 | 184,716 | ||||||||||||
| 产品销售 | 330 | 290 | 2,149 | 2,396 | ||||||||||||
| 总收入 | 273,992 | 3,468,996 | 1,169,410 | 5,154,191 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 市场营销和销售 | 364,869 | 97,541 | 606,125 | 405,751 | ||||||||||||
| 直接运营成本 | 219,451 | 2,841,358 | 886,972 | 3,929,187 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 3,042,178 | 2,092,734 | 7,173,594 | 5,298,865 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 3,626,498 | 5,031,633 | 8,666,691 | 9,633,803 | ||||||||||||
| 运营亏损 | (3,352,506 | ) | (1,562,637 | ) | (7,497,281 | ) | (4,479,612 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | 69,699 | 1,294 | 98,039 | 17,081 | ||||||||||||
| 清偿债务损失 | – | (1,080,664 | ) | – | (4,432,819 | ) | ||||||||||
| 租赁终止亏损 | (342,060 | ) | (342,060 | ) | – | |||||||||||
| 权证重估费用 | 1,556,574 | – | (210,672,085 | ) | – | |||||||||||
| 转换期权重估费用 | – | – | (171,835,729 | ) | – | |||||||||||
| 分租收入 | 78,277 | 117,416 | 316,762 | 314,869 | ||||||||||||
| 利息支出 | (17,193 | ) | (30,642 | ) | (1,168,801 | ) | (697,386 | ) | ||||||||
| 净其他收入(费用) | 1,345,297 | (992,596 | ) | (383,603,874 | ) | (4,798,255 | ) | |||||||||
| 所得税费用前亏损 | (2,007,209 | ) | (2,555,233 | ) | (391,101,155 | ) | (9,277,867 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净亏损 | (2,007,209 | ) | (2,555,233 | ) | (391,101,155 | ) | (9,277,867 | ) | ||||||||
| 优先股的受益转换功能 | – | (1,686,667 | ) | – | (2,008,907 | ) | ||||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | (2,007,209 | ) | $ | (4,241,900 | ) | $ | (391,101,155 | ) | $ | (11,286,774 | ) | ||||
| 每股普通股净亏损(基本和稀释) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.38 | ) | $ | (3.63 | ) | $ | (1.07 | ) | ||||
| 加权平均流通股(基本和稀释) | 218,991,119 | 11,241,440 | 107,786,940 | 10,538,309 | ||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
| 4 |
Genius Brands International，Inc.
全面亏损简明合并报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 三个月 | 截至9个月 | |||||||||||||||
| 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | 2020年9月30日 | 2019年9月30日 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,007,209 | ) | $ | (2,555,233 | ) | $ | (391,101,155 | ) | $ | (9,277,867 | ) | ||||
| 优先股的受益转换功能 | – | (1,686,667 | ) | – | (2,008,907 | ) | ||||||||||
| 普通股股东综合净亏损 | $ | (2,007,209 | ) | $ | (4,241,900 | ) | $ | (391,101,155 | ) | $ | (11,286,774 | ) | ||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
| 5 |
Genius Brands International，Inc.
股东权益合并报表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 额外缴费 | 累积 | 其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | 21,877,724 | $ | 21,878 | 1,097 | $ | 1 | $ | 75,117,076 | $ | (66,047,135 | ) | $ | (5,118 | ) | $ | 9,086,702 | ||||||||||||||||
| 优先股转换价值 | 3,171,428 | 3,172 | (667 | ) | (1 | ) | (3,171 | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 证券收益 购买协议，净额 | 4,000,000 | 4,000 | – | – | 911,296 | – | – | 915,296 | ||||||||||||||||||||||||
| 权证交换收益，净额 | 500,000 | 500 | – | – | 169,500 | – | – | 170,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | 43,077 | 43 | – | – | 27,957 | – | – | 28,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | 23,814 | – | – | 23,814 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (5,835,944 | ) | – | (5,835,944 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 29,592,229 | 29,593 | 430 | – | 76,246,472 | (71,883,079 | ) | (5,118 | ) | 4,387,868 | ||||||||||||||||||||||
| 证券收益 购买协议，净额 | 47,500,000 | 47,500 | – | – | 43,792,875 | – | – | 43,840,375 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | 49,610 | 50 | – | – | 190,950 | – | – | 191,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | 328,497 | – | – | 328,497 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换价值 | 1,571,430 | 1,571 | (330 | ) | – | (1,571 | ) | – | – | – | ||||||||||||||||||||||
| 衍生负债调整 | – | – | – | – | 171,835,729 | – | – | 171,835,729 | ||||||||||||||||||||||||
| 备注转换 | 65,476,190 | 65,476 | – | – | (120,662 | ) | – | – | (55,186 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 授权行使 | 74,666,711 | 74,667 | – | – | 8,159,358 | (1,840,384 | ) | – | 6,393,641 | |||||||||||||||||||||||
| 权证重估 | – | – | – | – | 219,034,621 | – | – | 219,034,621 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | – | – | 519,513 | – | – | 519,513 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (383,258,002 | ) | – | (383,258,002 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | 218,856,170 | 218,857 | 100 | – | 519,985,782 | (456,981,465 | ) | (5,118 | ) | 63,218,056 | ||||||||||||||||||||||
| 证券收益 购买协议，净额 | – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | 157,060 | 157 | – | – | 131,344 | – | – | 131,501 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | 411,825 | – | – | 411,825 | ||||||||||||||||||||||||
| 授权行使 | 16,670 | 16 | – | – | 54,995 | – | – | 55,011 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的认股权证 | – | – | – | – | 1,327,646 | – | – | 1,327,646 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (2,007,209 | ) | – | (2,007,209 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年9月30日 | 219,029,900 | $ | 219,030 | 100 | $ | – | $ | 521,911,592 | $ | (458,988,674 | ) | $ | (5,118 | ) | $ | 63,136,830 | ||||||||||||||||
| 6 |
Genius Brands International，Inc.
股东权益合并报表(续)
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月
(未经审计)
| 普通股 股票 | 优先股 股 | 额外缴费 | 累积 | 其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2018年12月31日 | 9,457,859 | $ | 9,458 | 2,120 | $ | 2 | $ | 63,537,915 | $ | (50,702,486 | ) | $ | (5,118 | ) | $ | 12,839,771 | ||||||||||||||||
| 采用的累积效果 ASC 842 | – | – | – | – | – | (4,306 | ) | – | (4,306 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为债务清偿的一部分发行的权证 | – | – | – | – | 1,287,962 | – | – | 1,287,962 | ||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能的价值 | – | – | – | – | (213,700 | ) | – | – | (213,700 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 证券收益 购买协议，净额 | 945,894 | 946 | – | – | 1,756,606 | – | – | 1,757,552 | ||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | 28,965 | 29 | – | – | 71,939 | – | – | 71,968 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | 35,749 | – | – | 35,749 | ||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能的价值 | – | – | – | – | 322,240 | (322,240 | ) | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (5,007,482 | ) | – | (5,007,482 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2019年3月31日 | 10,432,718 | 10,433 | 2,120 | 2 | 66,798,711 | (56,036,514 | ) | (5,118 | ) | 10,767,514 | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | 43,022 | 43 | – | – | 80,800 | – | – | 80,843 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | 57,407 | – | – | 57,407 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (1,715,152 | ) | – | (1,715,152 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年6月30日 | 10,475,740 | 10,476 | 2,120 | 2 | 66,936,918 | (57,751,666 | ) | (5,118 | ) | 9,190,612 | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行普通股 | 511,731 | 512 | – | – | 423,776 | – | – | 424,288 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | – | – | – | – | 49,263 | – | – | 49,263 | ||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能的价值 | – | – | – | – | 1,686,667 | (1,686,667 | ) | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 作为债务清偿的一部分发行的权证 | – | – | – | – | 957,867 | – | – | 957,867 | ||||||||||||||||||||||||
| 权证交换收益，净额 | 945,894 | 946 | – | – | 667,613 | – | – | 668,559 | ||||||||||||||||||||||||
| 权证诱导的价值 | – | – | – | – | 181,884 | (181,884 | ) | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | – | – | (2,555,233 | ) | – | (2,555,233 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2019年9月30日 | 11,933,365 | $ | 11,934 | 2,120 | $ | 2 | $ | 70,903,988 | $ | (62,175,450 | ) | $ | (5,118 | ) | $ | 8,735,356 | ||||||||||||||||
附注是这些财务 报表的组成部分。
| 7 |
Genius Brands International，Inc.
现金流量简明合并表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
(未经审计)
九月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (391,101,155 | ) | $ | (9,277,867 | ) | ||
| 调整以调节净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 影视成本摊销 | 395,073 | 1,907,222 | ||||||
| 折旧及摊销费用 | 379,047 | 216,410 | ||||||
| 有担保可转换票据折价的增加 | (7,288 | ) | 288,609 | |||||
| 坏账 | 92,659 | – | ||||||
| 为服务发行的股票 | 350,501 | 119,798 | ||||||
| 基于份额的薪酬费用 | 764,137 | 142,420 | ||||||
| 权证重估费用 | 210,672,085 | – | ||||||
| 租赁终止亏损 | 342,060 | – | ||||||
| 债务清偿损失 | – | 4,432,819 | ||||||
| 转换期权重估费用 | 171,835,729 | – | ||||||
| 债务贴现超过本金 | 1,031,852 | – | ||||||
| 营业资产减少(增加)： | ||||||||
| 应收账款净额 | 1,608,314 | (1,761,137 | ) | |||||
| 其他应收账款 | – | 18,592 | ||||||
| 库存，净额 | 9,277 | 3,298 | ||||||
| 预付费用和其他资产 | (55,750 | ) | (143,932 | ) | ||||
| 租赁押金 | 325,000 | (43,001 | ) | |||||
| 电影和电视成本，净额 | (1,789,000 | ) | (2,324,023 | ) | ||||
| 营业负债增加(减少)： | ||||||||
| 应付帐款 | (458,974 | ) | 182,577 | |||||
| 应计薪金和工资 | 111,961 | 104,594 | ||||||
| 递延收入 | 197,054 | 5,859 | ||||||
| 应付参赛费 | 381,212 | 1,220,536 | ||||||
| 因关联方原因 | (432,864 | ) | 134,800 | |||||
| 应计费用 | 32,491 | 136,010 | ||||||
| 经营活动中使用的净现金 | (5,316,579 | ) | (4,636,416 | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 对斯坦·李宇宙有限责任公司的投资 | (500,000 | ) | – | |||||
| 无形资产投资 | (22,500 | ) | – | |||||
| 房地产和设备投资 | (32,426 | ) | (26,976 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (554,926 | ) | (26,976 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 租赁债务的支付 | (159,247 | ) | (115,567 | ) | ||||
| 证券买卖协议的出售收益，净额 | 44,755,671 | 1,757,552 | ||||||
| 权证交换收益 | 5,874,329 | 668,558 | ||||||
| 高级担保可转换票据收益，净额 | 6,098,000 | – | ||||||
| 薪资保障计划的收益 | 366,267 | – | ||||||
| 投资者票据集合 | 3,600,000 | – | ||||||
| 偿还有担保的可转换票据 | (2,866,664 | ) | (970,834 | ) | ||||
| 注意转换成本 | (55,186 | ) | – | |||||
| 生产设施的偿还，净额 | (1,585,220 | ) | 872,218 | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 56,027,950 | 2,211,927 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 50,156,445 | (2,451,465 | ) | |||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 305,121 | 3,085,026 | ||||||
| 期末现金、现金等价物和受限现金 | $ | 50,461,566 | $ | 633,561 | ||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 468,468 | $ | 435,129 | ||||
| 非现金融资和投资活动日程表 | ||||||||
| 为生产服务发行普通股 | – | 457,300.85 | ||||||
| 有益的转换功能 | – | 2,008,907.00 | ||||||
| 优先可转换票据转换为65,476,190股普通股58,522,601权证在无现金基础上行使，发行了52,551,716股普通股 | 13,750,000.00 | |||||||
附注是这些财务报表的组成部分 。
| 8 |
Genius Brands International，Inc.
简明合并财务报表附注
2020年9月30日
(未经审计)
注1：组织机构和业务
企业的组织和性质
Genius Brands International，Inc. (“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家创建和授权多媒体内容的全球性内容和品牌管理公司。在经验丰富的行业人员的带领下，我们以各种格式发布我们的 内容，并根据我们的特点发布广泛的消费产品。在儿童媒体领域， 我们的产品组合以面向幼儿到青少年的“有目的的内容”为特色，提供丰富的内容和 娱乐。新的知识产权包括学龄前财产彩虹流浪者队，它于2018年11月在Nickelodeon上首次亮相，并续订了第二季和学龄前物业骆驼，骆驼该剧于2018年1月在Netflix上首次亮相，并由Netflix续订了第二季。我们的图书包括获奖作品 天才宝宝，冒险喜剧托马斯·爱迪生的秘密实验室®而沃伦·巴菲特秘密的百万富翁俱乐部，由标志性投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)创作并主演，通过我们的Genius 品牌网络在康卡斯特(Comcast)的Xfinity On Demand、AppleTV、Roku、Amazon Fire、YouTube、Amazon Prime、Cox、Dish、Sling和 Zumo以及联网电视上分发。我们还在开发一部全新的动画系列，斯坦·李的超级英雄幼儿园斯坦·李的Pow！娱乐、橡树制作和阿里巴巴。阿诺德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)为该剧配音，同时也是该剧的执行制片人。该节目将在美国亚马逊(Amazon)Prime和该公司全资拥有的分销渠道卡通频道(Kartoon Channel！)上播出。2020年7月，公司与POW，Inc.(“POW！”)签订了一份具有约束力的条款说明书。我们同意和战俘组成一个实体！利用斯坦·李创造的某些知识产权，以及斯坦·李的名字和肖像。这个实体被称为 “斯坦·李宇宙，有限责任公司”和战俘！该公司正在敲定合资企业的细节。
此外，我们还担任企鹅兰登书屋有限责任公司(Penguin Random House LLC)旗下部门企鹅青年读者(Penguin Young Reader)的授权代理，该部门拥有或控制美洲驼骆驼， 利用我们现有的许可基础设施，将该品牌扩展到新的产品类别、新的零售商和新的地区。
公司于2006年开始运营，假设 根据公司与Genius Products，Inc.之间的资产购买协议，公司拥有时任首席执行官的所有权利和义务。根据该协议，公司获得了“Baby Genius”、“Kid Genius”、“123 Favorite Music”和“Wee Deperation”品牌以及这些名称下的所有现有作品的所有权利、版权和商标。 2011年，公司在内华达州重新注册并更改了所有现有产品的权利、版权和商标。公司(“重新注册”)。 关于重新注册，公司将其交易代码更改为“GNUS”。
于二零一三年，本公司与特拉华州有限责任公司A Squared Entertainment LLC(“A Squared”)、加州有限责任公司A Squared Holdings LLC及A Squared (“母公司成员”)唯一成员A Squared Entertainment LLC以及其新成立的特拉华州全资附属公司A2E Acquisition LLC(“Acquisition Sub”)订立协议及重组计划(“合并协议”)。交易完成后，A Squared作为尚存实体成为本公司的全资子公司。
流动资金
从历史上看，该公司出现过净亏损 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，公司报告净亏损分别为2,007,209美元和2,555,233美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，公司报告净亏损分别为391,101,155美元和9,277,867美元。该公司报告，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，营业活动中使用的净现金分别为5316579美元和4636416美元(br})。截至2020年9月30日，公司累计亏损458,988,674美元，股东权益总额为63,136,830美元。截至2020年9月30日，公司的流动资产为54,864,958美元，其中现金和现金等价物为50,461,566美元，流动负债为6,990,911美元。截至2020年9月30日，公司的营运资金为47,874,047美元，而截至2019年12月31日的营运资金为负3,650,136美元。
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在本公司成功融资之前，本公司根据由小企业管理局(SBA)解释和适用的《冠状病毒援助、救济和经济保障法》(以下简称《CARE法案》)建立的Paycheck Protection Program(PPP)申请贷款。申请获得批准，2020年4月30日，公司获得本金为366,267美元的贷款。这笔贷款的年利率为1%(1%)，2021年4月19日到期。根据购买力平价协议，这笔贷款可能有资格获得全部或部分减免( )。本公司应根据小企业管理局实施的购买力平价 向贷款人申请贷款减免。该公司使用实际利率 方法将购买力平价贷款的收益报告为债务。
权证行使协议
于2020年1月22日，本公司根据一项认股权证行使协议(“该协议”)与本公司现有认股权证(“原始认股权证”)持有人 订立一项私人交易(“私人交易”)。原始认股权证最初于2017年10月3日发行，以每股3.90美元的行使价购买500,000股普通股(定义见下文)，将于2022年10月到期。
根据该协议， 原始认股权证持有人与本公司同意，该原始认股权证持有人将悉数行使其原始认股权证，而 公司将修订原始认股权证，以将其普通股(定义见下文)的行使价降至0.34美元(定义见下文) (“经修订行权价”)。公司从行使原始认股权证中获得17万美元。
担保可转换票据和认股权证私募
于2020年3月11日，本公司与若干获认可的投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意向投资者出售及发行(1)高级担保可换股票据，本金总额为13,750,000美元(每个为“票据”，统称为“2020可转换债券”)及11,000,000美元资金(反映原始发行)。每股票面价值0.001美元(“普通股”)，可行使 ，初始行使价为每股0.26美元(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，代价包括(I)现金支付700万美元，以及(Ii)全额追索权现金担保 投资者应付给公司的本票(每份为“投资者票据”，统称为“投资者票据”)。公司董事长兼首席执行官Andy Heyward以投资者身份参与，并在与融资相关的 中投资了100万美元，所有这些资金都是在交易结束时支付的，而不是根据投资者报告支付的。
以下附注10所述的 2020可换股票据、认股权证及配售代理权证(定义见下文)的出售及发行已于2020年3月17日(“截止日期”)完成。2020年可转换票据的到期日为2021年9月30日，投资者票据的到期日为2060年3月11日。
根据2020年可转换票据的条款 (“转换价格”)，2020年可转换票据可按投资者选择权按每股1.375美元的转换率转换为普通股，在收到股东批准后将调整为每股0.21美元，并须进行某些其他调整。2020年5月15日，公司获得必要的股东批准，涉及以下附注10中所述的纳斯达克提案。因此，认股权证的转换价格和行使价分别降至0.21美元。
在满足某些条件的情况下，2020年可转换债券可由公司选择转换为普通股，根据2020年可转换债券的条款，可以转换为普通股，以转换价格和测算期内公司股票五个最低日加权平均价格平均值的85%中的较低者为准。
2020年6月10日至6月23日期间，2020可转换票据通过发行65,476,190股普通股进行了转换和偿还。
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2020年3月证券购买协议
于2020年3月22日，吾等与若干长期投资者(“三月投资者”)订立证券 购买协议，据此，吾等同意发行 ，并以本公司直接向三月投资者登记直接发售合共4,000,000股我们的 普通股，发行价为每股0.2568美元，总收益约为100万美元，然后扣除发售 开支。
2020年5月证券购买协议
2020年5月7日，我们与某些长期投资者签订了证券 购买协议(“5月7日投资者“)，据此，我们同意发行并出售，由本公司直接登记直接发售至5月7日。投资者， 总计800万股我们的普通股，在扣除发售费用之前，以每股0.35美元的发行价出售，总收益约为 280万美元。
2020年5月8日，我们与某些长期投资者签订了证券 购买协议(“5月8日投资者“)，据此，我们同意发行并出售，由本公司直接登记直接发售至5月8日。投资者， 总计1200万股我们的普通股，每股发行价0.454美元，扣除发售费用前总收益约为544.8万美元。
2020年5月18日，我们与某些长期投资者签订了证券 购买协议(“5月18日投资者“)，据此，我们同意发行并出售，由本公司直接登记直接发售至5月18日。投资者， 总计750万股我们的普通股，在扣除发售费用之前，每股发行价为1.20美元，总收益约为 900万美元。
2020年5月28日，我们与某些长期投资者(“5月28日”)签订了证券购买协议投资者“)，据此，我们同意发行和出售，由本公司直接登记直接发售，截止日期为5月28日。投资者， 总计20,000,000股我们的普通股，在扣除发售费用之前，每股发行价为1.5美元，总收益约为3,000万美元。
在2020年5月18日至6月11日期间，公司 以每股0.21美元的行使价从29,666,283份认股权证的行使中获得5,649,319美元(扣除费用)。
2020年6月23日，本公司从投资者票据本金中获得360万美元(br})。
在2020年7月21日至7月28日期间，公司 以每股3.30美元的行使价，从16,670份认股权证的行使中获得了50,511美元(扣除费用)。
注2：主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的2020和2019年简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的 (“美国GAP”)。
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巩固原则
随附的简明合并财务报表包括Genius Brands International，Inc.、其全资子公司A Squared LLC、Llama Productions LLC、Rainbow Rangers Productions LLC及其部分持股子公司Stan Lee Universal LLC的账目。所有重要的公司间余额 和交易都已在合并中消除。
简明合并财务报表 已根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)805企业合并采用会计收购法编制。
预算的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有初始到期日在三个月或以下的高流动性债务 视为现金等价物。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为50,461,566美元和305,121美元。
坏账准备
应收账款在资产负债表中列示，扣除估计的坏账金额。本公司按季度评估其应收账款余额，以确定是否可收回，并根据历史经验和未来预期计提预计坏账准备，金额与预期损失接近。 本公司按季度评估其应收账款余额，以确定应收账款是否可收回，并根据历史经验和未来预期计提预计坏账准备。当个人账户的收款出现问题时，个人坏账将从备抵中注销。 如果个人账户的收款出现问题，则核销个人坏账。公司在2020年9月30日的坏账拨备为92,659美元，截至2019年12月31日的坏账拨备为0美元。
盘存
存货按平均成本或可变现净值中的较低者列报，包括DVD、CD和其他产品等成品。为所有被认为可能无法销售的库存建立慢速库存和 陈旧库存储备。目前的库存被认为是适当的 估值和可销售的。该公司的结论是，在2020年9月30日和2019年12月31日，都为缓慢移动和陈旧的库存留出了适当的准备金，为0美元(br})。
财产和设备
财产和设备按成本入账。 财产和设备的折旧是按资产的预计使用年限(从两年到七年)用直线法计算的。 维护、维修和续订既不会大幅增加资产的价值，也不会显著延长资产的使用寿命，但会在发生时计入费用。处置财产和 设备的损益反映在简明的综合经营报表中。
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使用权租赁资产
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新“租赁”。该标准要求承租人确认资产负债表上租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新指南 在2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。修订应在提交的最早期间的 开始时应用，采用修改后的追溯方法，并允许在中期或年度报告期开始的 开始时更早应用。
2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11， 租约(“主题842”)，有针对性的改进，允许额外的可选过渡方法，在采用期间的财务报表中列报的比较 期间将不会重述，而是根据ASC 840，租约，在现有指导下列报这些期间。管理层使用了这种可选的过渡方法。截至2019年1月1日，管理层记录的租赁负债为2,071,903美元，使用权资产为2,153,747美元，累计摊销为124,070美元， 扭转了之前记录的37,920美元的递延租金，累计赤字增加了4,306美元。
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过按购买方法计入的企业合并中收购的净资产的估计公允价值的部分。根据FASB ASC 350无形资产商誉和其他规定，商誉和某些无形资产被推定为具有无限使用年限，因此不摊销，但如果出现减值指标，则每年或更频繁地进行减值测试。 本公司在每个会计年度结束时完成年度商誉和无限寿命无形资产减值测试。 为了测试商誉减值，我们需要估计每项资产的公平市场价值。虽然我们可以使用各种方法来估计减值测试的公允价值，但我们的主要方法是现金流贴现 。我们使用对未来增长率的估计和我们对适用贴现率的判断来估计未来现金流和某些资产的分配。我们判断和估计的变化可能导致对报告单位公允市场价值的大幅不同估计 ，这可能导致商誉减值或未来期间的无限期活无形资产 。
已单独或与一组其他资产一起收购其他无形资产，并根据公允价值初步确认和计量。这些无形资产的年度摊销 是基于资产剩余经济寿命的直线法计算的。
债务和附属股权挂钩工具
本公司以摊销成本为基础计量已发行债务，扣除债务溢价/折价和债务发行成本后，在实际利率法或直线法未产生实质性差异的情况下使用实际利率法或直线法进行摊销。
该公司将根据FASB ASC 470-20债务发行可转换票据(包括转换和其他选项)的收益入账。根据 FASB ASC 470-20，嵌入转换功能(受益转换利息)的内在价值(收益转换利息)在承诺日的货币 中计入债务折扣，并在票据协议期限内摊销为利息支出。 当转换选项未分开时，公司将整个可转换工具(包括债务)和 转换功能作为负债进行会计处理。
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公司分析独立的股权挂钩工具(包括债务附带的认股权证)，以得出结论：该工具是否符合衍生工具的定义，以及 该工具是否被视为与公司自己的股票挂钩。如果该工具未被视为与公司股票挂钩，则将其分类为按公允价值记录的资产或负债。如果该工具被视为与公司股票挂钩，则公司将根据ASC 815-40合同的实体自有权益分析额外的权益分类要求。 当满足这些要求时，该工具将被记录为公司权益的一部分，最初基于其相对公允价值进行计量，随后不会进行重新计量。当不符合权益分类要求时，该工具 被记录为资产或负债，并按公允价值计量，随后在收益中记录公允价值变动。
如果需要，公司还会根据FASB ASC 815-15嵌入式衍生品考虑 嵌入式衍生品分叉指南。
影视成本
该公司将根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本制作的 剧集系列的制作成本资本化。因此，生产 成本按实际成本资本化，然后根据承诺期内的坚定承诺所证明的初始市场收入从收入中扣除。在剧集交付期间，公司将支出超过初始市场公司承诺收入的所有资本化成本 。
该公司将根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本制作的 电影的制作成本资本化。因此，制作成本 按实际成本资本化，然后根据交付并确认为收入的电影的相对公允价值 ，按季度从收入中计入制作成本。该公司每年评估其资本化生产成本，并根据其通过预期未来销售收回此类成本的能力来限制 记录的金额。
2019年3月，FASB发布了ASU第2019-02号， 娱乐-电影-其他资产-电影成本(子主题926-20)和娱乐-广播公司无形资产-商誉 和其他(子主题920-350)。此次更新将剧集电视连续剧的制作成本会计与电影制作成本会计 保持一致，取消了内容区分，不再区分大写字母。修正案还要求一个实体 重新评估电影集团中电影使用的估算，并说明任何预期的变化。此更新中的修订 要求实体在电影集团级别测试920-350子主题范围内的电影或许可协议的减损情况 ，前提是该电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化。 对于公共企业实体，本更新中的修订在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。我们已预期采用ASU 2019-02。这对我们的综合财务状况、运营结果和现金流的影响并不大。
此外，对于剧集系列和 电影，公司会不时为其现有的 内容开发附加内容、改进的动画和额外的歌曲/功能。在电影或剧集系列首次发行后，对现有产品进行重大改进的成本将被资本化，而对现有产品进行常规和定期更改的费用将按发生的费用计算。
收入确认
2018年1月1日，本公司采用了适用于截至2018年1月1日未完成的合同的修改后的追溯方法，采用了新的会计准则ASC 606(“主题606”)、与客户的合同收入及所有相关修订 (“新收入标准”)。2018年1月1日之后报告期间的结果显示在主题606下，而之前的 期间金额未进行调整，并继续根据ASC 605(主题 605)下的历史会计进行报告。
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作为这一变化的结果，从2018年1月1日起，该公司开始以两种方式确认与使用功能性IP的许可权相关的收入。对于最低保证额， 公司在内容交付和许可期开始时确认固定收入。对于具有可变组成部分的功能性知识产权合同 ，公司估计的收入很可能在未来期间不会出现实质性的收入逆转 。这类合同的收入以前在收到特许权使用费报表时确认。 公司开始确认与使用象征性IP的许可权相关的收入，基本上类似于功能性IP。尽管它与功能性IP具有不同的识别模式，但评估方法基本上是相同的，具体取决于许可证的性质 。
该公司在其App和基于OTT的“卡通频道！”上销售广告。以统一费率促销或提供印象的形式提供服务。对于固定期限的统一费率促销，当符合FASB ASC 606规定的所有五个收入确认标准时，公司会确认收入。对于提供的印象 ，公司在渠道上向广告商提供一定的最低印象数，广告商 为每个印象支付合同CPM。每月向公司报告提供的印象，并在提供印象的月份报告收入 。
在以下情况下，本公司确认与产品销售相关的收入：(I)卖方的价格基本固定，(Ii)发货导致买方有义务为产品付款，(Iii)除卖方外，买方具有经济实体，以及(Iv)对于 未来的履约不存在直接导致买方转售产品的重大义务。
直接运营成本
直接运营成本包括我们的 产品销售成本、非资本化电影成本、电影和电视成本摊销费用，以及与各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才与 达成的协议相关的参与费用，我们有义务分享他们提供服务的物业的净利润。
基于股份的薪酬
根据FASB ASC 718-股票薪酬的要求， 公司使用截至授予日的Black-Scholes计算，确认与我们基于股票的薪酬奖励(包括股票期权)的公允价值相关的费用。本公司已选择对奖励 使用分级归属方法，这些奖励实质上是基于归属时间表的多个奖励。
每股收益
普通股每股基本收益(亏损) 的计算方法是：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益的计算方法是：将适用于普通股股东的净收入(亏损)除以 已发行普通股的加权平均股数，再加上假定行使的所有稀释性证券(视情况而定)的库存股或“已转换”方法。在净亏损期间，所有普通股等价物都不包括在稀释每股收益计算中，因为它们是反稀释的。
所得税
递延所得税资产和负债 根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异，采用现行税率确认 。在每个资产负债表日，本公司都会评估有关未来应纳税所得额和其他可能的递延税项资产变现来源的现有证据，并记录将递延税项资产减至代表管理层对该等递延税项资产最有可能变现金额的最佳估计额的估值拨备。
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风险集中
该公司的现金存放在三家金融机构，该账户的余额不时超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额。美国银行的有息存款余额由联邦存款保险公司(FDIC)承保，每个账户最高可达25万美元。截至2020年9月30日，该公司有四个账户，未投保余额为49,459,910美元。
在截至2020年9月30日的三个月中，公司有两个客户的总收入超过了总合并收入的10%。这些客户占总收入的24%，占应收账款的16%。另一个客户占应收账款的70%。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司有一个客户的总收入超过了总合并收入的10%。 该客户占总收入的23%，占应收账款的0%。另一个客户占应收账款的70% 。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司有两个客户的总收入分别超过总合并收入的10%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，这些客户分别占总收入的52%和57%。截至2019年9月30日，该公司有三个客户，占应收账款的75%。
金融工具的公允价值
由于票据的短期到期日，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。该贷款的账面价值(定义如下)接近公允价值，因为债务的浮动利率与当前的最优惠利率或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上适用的利差挂钩。
自2008年1月1日起，公司对按公允价值经常性计量的金融工具采用了FASB ASC 820。FASB ASC 820定义了公允价值，根据美国公认会计原则建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中收到的出售资产或支付转移负债的价格。FASB ASC主题820建立了一个三级公允价值等级，该等级对用于计量公允价值的投入进行优先排序。 该等级对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先权。这些层级包括：
| · | 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价； | |
| · | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 | |
| · | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一项或多项重大投入或重大价值驱动因素是不可观察的。 |
近期会计公告
2019年3月，FASB发布了ASU第2019-02号、926-20号副题和920-350号副题。此更新将电视连续剧制作成本的核算与电影制作成本的核算保持一致，取消了内容区分，不再区分大写。修正案还要求 一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计，并说明任何预期的变化。此更新中的修订 要求，当电影或许可协议主要通过其他电影和/或许可协议进行货币化时，实体应在电影集团级别测试920-350 子主题范围内的电影或许可协议的损害情况 。对于公共业务实体，此更新中的修订在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。我们已前瞻性地采用了2016-18年度的ASU。这对我们的综合财务状况、运营结果和现金流的影响并不大。
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2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》。此次更新简化了可转换工具的会计 ，删除了小主题470-20(债务-债务转换)中的某些分离模型，以及可转换工具的其他 选项。作为修订的一部分，嵌入的转换功能不再与 具有转换功能的可转换工具的宿主合同分开，这些转换功能不需要作为主题815-衍生工具和对冲下的衍生品入账 ，或者不会产生大量溢价作为实缴资本入账。财务会计准则委员会取消了现金转换和受益转换功能模式。财务会计准则委员会还修改了与衍生品会计适用范围例外有关的会计规则 。修正案修订了ASC 815-40-25-10中的指导意见，从和解指导中删除了七个条件中的三个，称为额外的股权分类要求。 在上述修订之后，更多的可转换债务工具将被计入按其摊销成本计量的单一负债，更多的可转换优先股将被计入以其历史 成本计量的单一股权工具，只要没有特征需要分开并确认为衍生品。这些修订对公共企业 实体(较小的报告公司除外)在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。对于所有其他实体，包括较小的报告公司，这些修订在2023年12月15日之后的 财年生效，包括这些财年内的过渡期。允许及早领养, 但 不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司 正在评估公司合并财务报表修订的影响。
最近发布了各种其他会计声明，其中大多数是对会计文献的技术性更正，或者适用于特定的 行业，预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
注3：财产和设备，净额
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有以下财产和设备 ：
九月三十日， 2020 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 家具和设备 | $ | 19,419 | $ | 19,419 | ||||
| 计算机设备 | 162,308 | 144,643 | ||||||
| 租赁权的改进 | 14,182 | 14,182 | ||||||
| 软体 | 30,498 | 15,737 | ||||||
| 房产和设备，格罗斯 | 226,407 | 193,981 | ||||||
| 减去累计折旧 | (166,386 | ) | (129,105 | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | 60,021 | $ | 64,876 | ||||
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，本公司分别录得折旧费用10,206美元和9,378美元。在截至2020年和2019年9月30日的9个月内，公司分别记录了37,281美元和28,223美元的折旧费用。
注4：使用权租赁资产
截至2020年9月30日和2019年12月31日，使用权资产由以下 组成：
九月三十日， 2020 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 写字楼租赁资产 | $ | 2,245,093 | $ | 4,387,956 | ||||
| 打印机租赁资产 | 12,374 | 12,374 | ||||||
| 使用权资产，总额 | 2,257,467 | 4,400,330 | ||||||
| 写字楼租赁累计摊销 | (223,074 | ) | (383,118 | ) | ||||
| 打印机租赁累计摊销 | (9,410 | ) | (7,375 | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | 2,024,983 | $ | 4,009,837 | ||||
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在截至2020年9月30日的三个月内，公司记录的摊销费用为89,412美元。在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录的摊销费用为307,115美元。
2020年9月15日，本公司与业主签订退房协议，终止租赁协议。因此，本公司的使用权资产、累计摊销和租赁负债分别减少了2,142,863美元、465,124美元和1,760,302美元。 终止租赁造成了85,676美元的损失。
注5：电影和电视成本，净额
截至2020年9月30日，该公司的电影和电视净成本为11,300,812美元，而截至2019年12月31日的净成本为9,906,885美元。增加的主要原因是与以下各项相关的生产成本 彩虹流浪者赛季2和发展斯坦·李的超级英雄幼儿园通过以下项目的摊销补偿 《彩虹游侠》第一季和美洲驼第一季和第二季。
于截至2020年及2019年9月30日止三个月内，本公司录得影视成本摊销开支分别为101,716美元及1,285,237美元。于截至2020年及2019年9月30日止九个月内，本公司录得电影及电视成本摊销费用分别为395,073美元 及1,907,222美元。
下表重点介绍了2020年9月30日和2019年12月31日影视成本中的活动 ：
| 总计 | ||||
| 电影和电视成本，截至2018年12月31日的净额 | $ | 8,166,131 | ||
| 电影和电视成本的增加 | 3,920,013 | |||
| 资本化利息 | 50,765 | |||
| 电影摊销费用 | (2,230,024 | ) | ||
| 电影和电视成本，截至2019年12月31日的净额 | 9,906,885 | |||
| 电影和电视成本的增加 | 1,789,000 | |||
| 资本化利息 | – | |||
| 电影摊销费用 | (395,073 | ) | ||
| 电影和电视成本，截至2020年9月30日的净额 | $ | 11,300,812 | ||
注6：对斯坦·李宇宙的投资
2020年7月，公司与战俘！ 签订协议成立实体“斯坦·李宇宙有限责任公司”(下称“SLU”)。SLU将在全球范围内拥有斯坦·李(Stan Lee)的名字、外貌肖像和外貌签名的权利， 这一权利将在不断更新的基础上进行。此外，SLU将可以 访问战俘！由斯坦·李(Stan Lee)创建的知识产权目录，用于真人和动画电影、电视、在线、数字、出版、漫画以及销售和许可。根据目前达成的协议，本公司将成为合资企业的管理合作伙伴。
作为协议的一部分，公司同意 向SLU提供2,000,000美元现金，并以实物形式提供200,000美元的资源，包括办公空间设备，以获得SKU 50%的所有权。这笔200万美元的现金捐款从2020年8月开始每月支付25万美元。
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哇！将获得SLU 35%的所有权 ：
| · | 所有权利、头衔和对姓名、形象、肖像、声音、签名、独特特征、 以及根据加州民法典3344.1条和类似法律承认的其他人格权利的兴趣，授予斯坦·李。 |
| · | 包含“斯坦·李”名称的所有商标，包括但不限于“斯坦·李的超级英雄幼儿园”(美国序列号88653662)； |
| · | 所有版权和相关合同权利，战利品！拥有或有权参与名为“斯坦·李的超级英雄幼儿园”的作品。 |
| · | 这些网站和相关的社交媒体账户以“The RealStanLee”的名义运营。 |
作为初始贡献，并作为交换 获得SLU 15%的所有权，获批的个人应向SLU提供某些持续服务。
双方正在敲定SLU运营协议。
截至2020年9月30日，本公司已向该实体捐赠了 500,000美元。
注7：商誉和无形资产，净额
商誉
2013年，公司确认了10,365,806美元的商誉，即合并对价的公允价值超过了收购的可识别净资产的公允价值。 根据财务会计准则委员会ASC 350-20的规定，商誉不需要摊销，但需要接受年度审查，以确定是否存在某些事件 需要对商誉资产进行减值。截至2020年9月30日，公司尚未确认商誉的任何减损。
无形资产净值
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司拥有以下无形资产 ：
九月三十日， 2020 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 商标(A) | $ | 129,831 | $ | 129,831 | ||||
| 其他无形资产(A) | 295,028 | 272,528 | ||||||
| 无形资产，总值 | 424,859 | 402,359 | ||||||
| 减去累计摊销(B) | (385,427 | ) | (350,776 | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | 39,432 | $ | 51,583 | ||||
| (a) | 根据FASB ASC 350-30-35，公司定期审查这些无形资产，以确定其价值是否应因最近发生的事件而报废或减值。截至2019年9月30日，公司尚未确认与这些资产相关的任何减值费用。 | |
| (b) | 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，公司分别确认了与商标、产品大师和其他无形资产相关的摊销费用13,013美元和9,456美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，公司确认了与商标、产品大师和其他无形资产相关的摊销费用分别为34,651美元和28,949美元。 |
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截至2020年9月30日的预期未来无形资产摊销情况如下：
| 2020 | 12,624 | |||||
| 2021 | 11,692 | |||||
| 2022 | 9,195 | |||||
| 2023 | 5,187 | |||||
| 2024 | 734 | |||||
| 总计 | $ | 39,432 |
注8：递延收入
截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司的短期和长期递延收入总额分别为5,306,007美元和5,108,953美元。递延收入 包括(I)与被许可方和客户签订的浮动费用合同，公司在这些合同中收取预付款和针对未来特许权使用费的最低保证金 ，以及(Ii)固定费用合同。当所有收入 确认标准均已满足时，公司确认与这些合同相关的收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延收入余额中包括 3,370,315美元，这是索尼就国外和国内发行权向公司支付的未来特许权使用费预付款总额3,489,583美元中的剩余余额。
注9：应计负债-流动负债
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司有以下当前应计负债：
九月三十日， 2020 | 十二月三十一号， 2019 | |||||||
| 其他应计费用(A) | $ | 223,767 | $ | 124,940 | ||||
| 应计薪金和工资(B) | 343,442 | 231,481 | ||||||
| 应计负债总额--流动负债 | $ | 567,209 | $ | 356,421 | ||||
| (a) | 代表应计利息、保险责任、律师费和佣金。 | |
| (b) | 代表截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度向员工支付的应计工资和应计假期。 |
附注10：有担保的可转换票据
于2018年8月17日，本公司与若干投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“2018年8月购买协议”)， 据此，本公司同意出售(I)本金总额450万美元的有担保可换股票据，可转换为本公司普通股股份，换股价格为每股2.50美元(“2018年8月有担保可换股票据”) 及(Ii)认股权证，以购买本公司1,800,000股股份。“(br}与2018年8月的有担保可转换票据一起，称为”证券“)。我们从此次发行中获得了大约4,500,000美元的毛收入 。
2018年8月的有担保可转换票据是我们的优先担保债务，并以本公司的某些有形和无形财产作为担保，如2018年8月购买协议中所述。
在截至2020年3月31日的三个月内，公司确认了7,288美元的折扣摊销，并计入利息支出。
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在2019年2月发售 (定义见下文)和同时私募的同时，我们与2018年8月担保可转换票据的某些持有人签订了修订、放弃和同意协议，或“修订、放弃和同意协议”。根据修订、豁免及同意协议，该等持有人同意修订2018年8月的购买协议，放弃2018年8月购买协议项下的任何适用权利及 补救措施，并同意2019年2月的发售及同时私募。 作为该等修订、放弃及同意协议的代价，吾等同意发行该等持有人的认股权证，以购买合共1,800,000股本公司普通股。此类认股权证的行使价为每股2.55美元，自发行之日起六个月零一天起可行使，自发行之日起五(5)年到期。认股权证的发行 导致了根据ASC 470对债务的修改，其特征是根据ASC-470-50-40对债务进行了清偿 。根据ASC-470-50-40-2，本公司将现有债务视为已清偿债务进行注销，并记录新债务，新债务的重新收购价格与已清偿债务的账面净值之间的差额2,064,193美元计入清偿债务损失。
2020年3月16日，2018年8月 有担保可转换票据的持有人获得全额偿付(含利息)。
注11：优先担保可转换票据
于2020年3月11日，本公司与投资者 订立SPA，据此本公司同意出售及发行(1)2020年可换股票据及11,000,000美元资金 金额(反映原来发行折让2,750,000美元)及(2)认股权证，代价包括(I)现金支付 7,000,000美元，及(Ii)本金4,000,000美元投资者票据。公司董事长兼首席执行官Andy Heyward以投资者身份参与，并在融资中投资了100万美元，所有这些资金都是在交易结束时支付的，而不是根据投资者报告支付的。
2020年可转换票据、认股权证和配售代理权证的销售和发行已于2020年3月17日结束。2020年可转换票据到期日为2021年9月30日，投资者票据到期日为2060年3月11日。
SPA包含类似交易惯用的某些陈述和 担保、契诺和赔偿。
此外，根据SPA的条款， 2020年可换股票据和认股权证，本公司同意以下条款只有在股东批准后才适用或生效：(1)2020年可换股票据的换股价格应降至每股0.21美元，并可进一步 降至本公司董事会认为合适的任何金额和任何期限(“董事会”)。(2)认股权证的行权价格应立即降至每股0.21美元，并可在董事会认为适当的任何时间内再降至任何数额和时间。(3)2020年可换股票据和权证均应为后续融资提供全面的棘轮式反稀释保护(除某些例外情况外)。(2)权证的行使价应立即降至每股0.21美元，并可在董事会认为适当的任何时间内进一步降至任何数额。(3)2020年可换股票据和权证均应为后续融资提供全面的棘轮反稀释保护。(4)参与融资的现有 权证持有人(相当于购买总计8715,229股公司普通股的权证)的现有权证行使价将降至0.21美元，以及(5)投资者将拥有 最惠国权利，该权利规定，如果公司随后进行融资，投资者(连同其附属公司)将有权以1美元的价格交换其2020年可转换票据。此外，如果在随后的融资中发行的任何认股权证或期权(或任何类似的证券 或权利)包含任何对其持有人更有利(对本公司不利)的条款 ，则认股权证应自动修订，以包括该等更有利的条款。
2020年5月15日，公司获得了与上述纳斯达克提案相关的必要的 股东批准。因此，2020年可转换债券的转换价格和权证的行权价分别降至0.21美元。此外，参与融资的现有权证持有人(相当于购买总计9172,463股普通股的权证)也将其现有权证的 行使价降至0.21美元。
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本金的摊销
2020年可转换票据规定，公司将从2020年10月31日开始，按月等额偿还2020年可转换票据本金的1/12，并在其后每个日历月的最后一个营业日 (每个为“分期日”)偿还2020年可转换票据本金。 公司将按月等额偿还2020年可转换票据本金 ，相当于2020年可转换票据本金的1/12(自2020年10月31日起至其后每个日历月的最后一个营业日)。在每个分期日，假设满足下列股权条件并已获得股东批准，所有或部分分期付款金额(见2020可转换票据)应 转换为普通股股份，但公司可在任何分期日之前选择在SPA的某些条件下以现金支付全部或部分分期付款金额。
2020年可转换票据的任何持有人可通过通知本公司将未来分期付款加速至任何适用的分期付款日期，在这种情况下，本公司 将交付普通股股票以转换该加速付款(“加速金额”)，而不论计划在该适用分期付款日期支付的分期付款金额是以现金、普通股股份还是两者的组合支付。如果投资者发出一份或多份此类加速通知，则累计的加速金额不得超过该投资者按比例计算的金额的六(6)倍。
如果本公司未能在适用的分期赎回日期赎回本公司 在该日支付本公司分期赎回价格的金额，则 在书面指定给本公司的投资者的选择下(根据2020年可转换票据，任何该等指定应被视为“转换通知” )，(I)投资者拥有2020年可转换票据所载权利，犹如本公司未能支付适用的本公司分期赎回价格一样。该等违约构成2020年可换股票据的违约事件)及 (Ii)投资者可要求本公司按适用分期日有效的公司换股价格转换本公司全部或任何部分赎回金额 。
在符合某些实益所有权限制的情况下， 在全额支付公司分期付款赎回价格之前，投资者可将公司赎回金额全部或部分转换为普通股。如果投资者选择在前一句话所述的适用分期付款日期之前转换全部或部分公司赎回金额 ，则如此转换的公司赎回金额 将从最终分期付款日期 开始按相反顺序扣除，除非投资者在适用的转换通知中另有说明并在任何分期付款日期之间进行分配。
投资者票据的支付
本公司将于每次自愿或强制性预付投资者债券时收到投资者债券本金的适用部分 。投资者可根据其 选择权，随时自愿预付全部或部分投资者票据。在发生一个或多个强制性预付款事件时，投资者票据还必须全部或部分强制 预付款。本公司可要求投资者预付投资者票据，条件包括但不限于以下条件：股东 已获批准，且未发生2020年可转换票据条款所界定的违约事件。
投资者票据亦包含本公司及投资者的若干抵销 权利，若行使该等权利，将令2020年可换股票据及投资者票据项下的未偿还金额减少相同金额，并相应减少本公司从投资者收到的现金收益。这些抵销 权利由可能危及投资者投资的特定事件触发。
于2020年可换股票据到期日，投资者在该等投资者票据项下欠本公司的未偿还本金须予清偿及注销 ，以换取注销相关2020可换股票据项下欠本公司的等额款项。
本公司按“总”基准报告投资者票据和 可转换票据中可能与投资者票据抵销的相应部分，即 分别作为资产和负债。
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公司选举时的可选赎回
在2020年可转换票据发行日期之后的任何时间，本公司将有权根据SPA中描述的某些条件，以现金方式赎回部分或全部2020年可转换票据，价格为 。
2020年可转换债券的转换
根据持有人的选择，每一张2020年可转换票据可转换为普通股，初始转换价格为1.375美元，可根据2020年可转换票据的规定进行调整；但条件是，在收到股东批准后，转换价格应为0.21美元，但须按2020年可转换票据的规定进行调整。
在获得股东批准之日或之后，如果本公司发行或出售，或本公司公开宣布发行或出售任何普通股，或可发行或可交换为普通股的可转换证券或期权(“新发行”)，则该等 普通股以低于当时有效转换价格的每股代价出售。2020年可转换债券的转换价格将根据2020年可转换债券中提供的公式调整为新的发行价。 任何此类调整将不适用于2020年可转换债券中定义的除外证券的发行。 经股东批准后，转换价格可进一步降低至董事会认为适当的任何金额和任何期限 。
本公司将可拆卸认股权证 分类为衍生金融负债，按公允价值与债务分开按公允价值记录。本公司将 投资者和公司的转换选择权归类为与 债务分开记录的复合嵌入衍生工具负债。于2020年3月17日，上述金融工具单独核算产生的债务贴现金额为10,729,852美元。
2020年5月15日，本公司股东批准将换股价格降至0.21美元。在截至2020年6月30日的三个月内，投资者根据协议条款转换了他们的 2020可转换票据。2020年可转换票据中的105,000美元于2020年6月6日转换，其余13,645,000美元于2020年6月23日转换。作为转换会计的一部分，本公司通过债务和分离的转换期权负债的账面金额之和增加了股本，没有确认损益。 按照上述会计处理计入股权的总金额于2020年6月6日为1,990,413，于2020年6月23日为169,845,316。 2020年6月23日为169,845,316。
本公司估计，投资者转换期权的公允价值和本公司在2020年3月17日和2020年3月31日的转换期权的公允价值并不重要。 在2020年3月17日和2020年3月31日，投资者的转换期权的公允价值和公司的转换期权的公允价值都是无关紧要的。在2020年6月6日转换之前，投资者与105,000美元债务相关的转换期权的估计公允价值为1,990,408美元。在2020年6月12日转换之前，与13,645,000美元债务相关的投资者转换期权的估计公允价值为169,845,321美元。该公司估计，公司在两个转换日期的转换选择权的公允价值 无关紧要。在截至2020年6月30日的三个月内，公司确认了与2020年可转换票据转换期权相关的重估亏损171,835,729美元。此外， 本公司确认与可拆卸认股权证相关的重估亏损208,760,698美元。在截至2020年9月30日的三个月内，本公司确认与剩余的可拆卸认股权证相关的重估收益1,556,574美元。
截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司与2020年可转换票据相关的利息支出分别为0美元和1,033,666美元。 利息支出包括比2020年可转换票据本金多出631,852美元的折扣。折让的主要原因是 可拆卸权证和20%的原始发行折让。2020年9月30日的未摊销折扣金额为0美元 。本公司采用实际利率法确认与2020年可转换票据相关的利息支出。
2020年6月23日，本公司从投资者票据本金的支付中获得360万美元(扣除费用)。
2020年6月10日至6月23日期间，2020可转换票据通过发行65,476,190股普通股进行了转换和偿还。
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注12：生产贷款安排
2016年8月8日，骆驼制作有限责任公司(“骆驼”) 与美国Leumi银行(“贷款人”)完成了一项价值5,275,000美元的多次提取、有担保、无追索权、非循环信贷安排(“贷款”)，以制作其动画系列。美洲驼骆驼，(《连续剧》)，它被配置为15集半小时的剧集，由30个11分钟的节目组成，于2017年秋季在Netflix上播出。该设施由公司将从Netflix获得的系列交付许可费以及公司对该系列的版权 作为担保。该贷款期限为40个月，利率为最优惠利率加1%，或1个月、3个月或 6个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加3.25%。作为与Leumi银行贷款协议的一项条件，该公司将100万美元存入一个现金 账户，仅用于生产该系列产品。此外，该基金还包含一些标准的肯定和否定的非金融契约，如维持一定水平的生产保险和提供标准的财务报告。截至2020年9月30日，公司遵守了这些公约。
2018年9月28日，Llama与贷款人签订了一份 贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，根据该协议，贷款人同意 向Llama提供总额不超过4,231,989美元的担保贷款(“贷款”)。贷款所得将用于支付制作、完成和交付动画系列剧第二季的两集22分钟和16集11- 分钟的大部分费用。美洲驼骆驼最初将在Netflix上展出。为了确保贷款的支付，Llama授予贷款人对其所有有形资产和无形资产的持续担保权益，通常包括所有季节美洲驼骆驼动画片系列。
根据贷款和担保协议，Llama 可以根据(A)最优惠利率贷款安排和(B)伦敦银行同业拆借利率贷款安排申请循环贷款垫款，每项贷款和担保协议均在作为附件的贷款和担保协议中进一步说明 。在任何情况下，适用于最优惠利率贷款的年利率不得低于4.0%。在任何情况下，最优惠贷款预付款的未偿还余额应按1.0%加最优惠利率(该术语在《贷款与担保协议》中定义)的浮动年利率计息。伦敦银行间同业拆借利率(Libor) 自筹资之日起至之后一(1)、三(3)或六(6)个月止，贷款预付款的未偿还余额应计息，年利率等于3.25%，外加适用利息期(如《贷款与担保协议》中所定义的)的LIBOR，但在任何情况下，适用于LIBOR贷款的利率不得低于3.25%。最优惠利率贷款工具和LIBOR贷款工具的到期日为2021年3月31日。截至2020年9月30日，贷款和担保协议下的垫款利率在3.48%至4.25%之间。
此外，2018年9月28日，Llama 与贷款人签订了贷款和担保协议第2号修正案，自2018年8月27日起生效，修正案由Llama 与贷款人签订。根据《修正案》，日期为2016年8月8日并于2017年11月7日修订的原《贷款与担保协议》(以下简称《原贷款与担保协议》)已修订为(I) 将其项下的贷款承诺额降至1,768,010美元，以及(Ii)包括美洲驼骆驼贷款和担保协议项下的第二季义务作为原始贷款和担保协议项下的义务。
截至2020年9月30日，该公司的贷款总额为1,506,519美元，未偿还借款总额为1,506,519美元。截至2019年12月31日，本公司在该贷款项下的未偿还借款总额为3091,739美元。
注13：应付争议贸易
作为2013年合并的一部分，公司 从A Squared的前成员那里承担了某些债务，A Squared之前的成员已经索赔了总计92.5万美元的某些债务。公司 对此责任的依据提出异议。截至2017年12月31日，本公司认为，适用于与收集这些债务有关的任何法律索赔的诉讼时效 已过期，因此认为本责任不存在 。
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注14：股东权益
普通股
截至2020年9月30日，普通股授权股份总数为4亿股。
2020年1月8日，公司向一家投资者关系服务提供商发行了43,077股普通股，每股价值0.65美元。
2020年1月15日，公司发行了3171,428股普通股，换取了667股优先股，换股价格为每股0.21美元。
于2020年1月22日，本公司根据该协议与原认股权证持有人订立私下交易。原始认股权证最初于2017年10月3日发行，以每股3.90美元的行权价购买50万股普通股，将于2022年10月到期。
根据该协议， 原认股权证持有人与本公司同意，该原认股权证持有人将悉数行使其原认股权证，而 公司将修订原认股权证以将其行权价降至经修订行权价。公司从行使原始认股权证中获得约17万美元。
于二零二零年三月二十二日，本公司与投资者订立购买协议，据此，本公司同意于登记发售中发行及出售合共4,000,000股普通股，每股发行价为0.2568美元，扣除发售费用前的总收益约为1,000,000美元。 本公司同意于登记发售中发行及出售合共4,000,000股普通股，发行价为每股0.2568美元，扣除发售费用前的总收益约为1,000,000美元。注册发行于2020年3月25日结束。
2020年5月7日，我们与5月7日签订了证券购买协议投资者，据此，我们同意发行和出售，由本公司直接向5月7日注册的直接发售 投资者，共计800万股我们的普通股，在扣除发售费用之前，以每股0.35美元的发行价发行，毛收入约为280万美元。
2020年5月8日，我们与5月8日签订了证券购买协议投资者，据此，我们同意发行和出售，由本公司直接登记直接发售，截止日期为5月8日。投资者，共计1200万股我们的普通股， 在扣除发售费用之前，每股发行价为0.454美元，总收益约为544.8万美元。
2020年5月18日，我们与5月18日签订了证券购买协议投资者，据此，我们同意在5月18日之前由本公司直接进行登记的直接发售发行和出售。投资者，共计750万股我们的普通股，在扣除发售费用之前，每股发行价为1.20美元，总收益约为900万美元。
2020年5月28日，我们与5月28日签订了证券购买协议投资者，据此，我们同意在5月28日之前由本公司直接进行登记的直接发售发行和出售。投资者，共计20,000,000股我们的普通股 ，发行价为每股1.5美元，扣除发售费用前的总收益约为3,000万美元。
在2020年5月18日至6月11日期间，公司 以每股0.21美元的行使价从29,666,283份认股权证的行使中获得5,649,319美元(扣除费用)。
在2020年5月15日至6月19日期间，某些权证持有人在无现金交易中行使了50,014,895份权证，从而发行了45,000,428股普通股。
在2020年5月18日至6月24日期间，公司 以每股0.21美元的换股价格发行了1,571,430股普通股，换取了330股优先股。
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2020年6月22日，公司向一家投资者关系服务提供商发行了49,610股普通股，每股价值3.85美元。
2020年6月10日至6月23日期间，2020可转换票据通过发行65,476,190股普通股进行了转换和偿还。
2020年7月15日，公司向一家提供营销服务的供应商发行了32,609股普通股，每股价值2.30美元。
2020年7月21日，本公司从16,670份权证的行使中获得55,011美元(扣除费用)，行权价为0.454美元。
2020年7月22日，公司向一家提供营销服务的供应商发行了124,451股普通股，每股价值2.3美元
截至2020年9月30日和2019年12月31日，已发行普通股分别为219,029,900股和21,877,724股。
优先股
本公司拥有10,000,000股授权优先股 ，每股面值为0.001美元(“优先股”)。董事会有权在受法律规定的任何限制的情况下，不经股东进一步投票或采取行动，不时发行一个或多个系列的优先股 。每一系列优先股将拥有由本公司董事会决定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权，其中 可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权和优先购买权等。
截至2020年9月30日和2019年12月31日，A系列可转换优先股流通股分别为100股和1,097股。
于2019年2月19日，本公司与某认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等出售945,894股普通股及 认股权证，按每股2.12股购买最多945,894股普通股。因此，A系列可转换优先股的转换价格降至2.12美元。这一减少带来了322,240美元的有益转换功能，该功能已于2019年2月19日确认。
在2019年10月4日至2019年10月22日期间，公司发行了296,053股普通股，换取了225股A系列可转换优先股，换股价格为每股0.76美元。
2019年11月20日，我们与A系列可转换优先股的某些持有人(每个， 一个“优先股持有人”，以及统称为“优先股持有人”)达成和解 协议并解除(“和解协议”)，这些优先股占已发行的A系列优先股的58%，这与双方就指定证书 项下的某些权利产生的争议有关。根据和解协议，吾等同意将A系列可转换优先股的换股价格调整为0.21美元，双方同意终止并认为优先持有人及其其他签字人之间于2014年5月14日签订的某项证券购买协议(日期为 )无效。 构成至少大多数已发行优先股持有人(“所需的 持有人”)的优先持有人同意并同意优先股购买协议。 优先股持有人至少占已发行优先股的大多数(“所需的 持有人”)。 优先股持有人同意将优先股转换价格调整为0.21美元，双方同意终止优先股购买协议并将其视为无效，该协议日期为2014年5月14日，由优先股持有人及其其他签字方就优先股持有人达成协议。双方还同意按照和解协议的进一步内容，同意习惯性释放和不起诉的约定。因此，我们于2019年11月21日为我们的 A系列可转换优先股提交了修订和重新签署的指定证书(“修订和重新签署的证书”)。除其他事项外，这些修订的效果是将A系列可转换优先股的转换价格定为0.21美元。
2020年1月9日，公司发行了3171,428股普通股，换取了667股A系列可转换优先股，换股价格为每股0.21美元 。
在2020年5月18日至6月24日期间，公司 发行了1,571,428股普通股，换取了330股A系列可转换优先股，转换价格 为每股0.21美元。
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注15：股票期权
2015年9月18日，公司通过了《天才品牌国际公司2015年度奖励计划》(以下简称《2015计划》)。2015年计划于2015年9月获得公司股东的批准。股东批准的2015年计划授权发行总计15万股 股普通股。2015年12月14日，董事会投票修订了2015年计划，将2015年计划下可发行的股票总数从15万股增加到1,443,334股，增加了1,293,334股。股东于2016年2月3日批准了根据2015年计划可供发行的股票增加 。2017年5月18日，董事会表决通过修订2015年计划，将2015年计划下可发行的股票总数从1,443,334股增加到1,667,667股，增加223,333股。根据2015年计划增加可供发行的股票已于2017年7月25日获得 股东批准。2018年9月6日，董事会投票修订了2015计划，将2015计划下可发行的股票总数 从1,667,667股增加到2,167,667股，增加500,000股。 公司股东于2018年10月2日批准了2015计划下可发行股票的增加。
2020年6月25日，公司向某些员工授予购买18.5万股普通股的期权 ，并向顾问授予购买44.5万股普通股的期权 以提供服务。这些股票期权一般在三年内授予。这些期权的公允价值根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型确定为2,649,379美元：
| 行权价格 | $2.61 - $10.00 |
| 股息收益率 | 0% |
| 波动率 | 122% |
| 无风险利率 | 0.31% |
| 期权的预期寿命 | 5.0年 |
2020年9月1日，公司通过了《天才品牌国际公司2020激励计划》(简称《2020计划》)。2020年8月4日，董事会 投票通过了2020计划。根据2020年计划可供发行的股票已于2020年8月27日获得股东批准。 股东批准的2020年计划将可供发行的最大股票数量增加到总计32,167,667股普通股。
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内公司股票期权计划的变化 ：
| 期权未偿还股数 | 行权价格每股 | 加权平均剩余合同寿命 | 每股加权平均行权价 | 聚合内在价值 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 1,289,866 | $ | 1.99 - 12.00 | 6.49年 | $ | 7.18 | – | |||||||||||||
| 授予的期权 | 630,000 | $ | 2.61 - 10.00 | 4.74年 | $ | 5.08 | – | |||||||||||||
| 行使的期权 | – | $ | – | – | $ | – | – | |||||||||||||
| 选项已取消 | 2,000 | $ | 1.99 | 3.44年 | $ | 1.99 | – | |||||||||||||
| 期权已过期 | – | $ | – | – | $ | – | – | |||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | 1,917,866 | $ | 1.99 - 10.00 | 2.01年 | $ | 3.49 | – | |||||||||||||
| 可于2019年12月31日行使 | 1,176,416 | $ | 1.99 - 9.00 | 6.25年 | $ | 7.67 | – | |||||||||||||
| 可于2020年9月30日行使 | 1,321,142 | $ | 1.99 - 3.17 | 0.87年 | $ | 2.69 | – | |||||||||||||
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在截至2019年9月30日的9个月内，本公司向若干高级职员授予购买81,000股普通股的选择权。这些股票期权将于2019年12月31日生效。根据以下假设，使用Black-Scholes期权定价模型确定这些期权的公允价值为117,797美元：
| 行权价格 | $1.99 |
| 股息收益率 | 0% |
| 波动率 | 125% |
| 无风险利率 | 2.44% |
| 期权的预期寿命 | 3年 |
在截至2020年9月30日的9个月内，公司确认了764,136美元的股票薪酬支出。截至2020年9月30日，基于股份的未归属薪酬为2,028,123美元，假设基础授予没有被取消或没收，这笔薪酬将确认到2023年第二季度。
注16：认股权证
截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已发行的认股权证可分别购买最多5,257,538股和11,124,405股。
于2019年2月19日，本公司与某认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等向该投资者出售945,894股普通股及 认股权证，以购买最多945,894股普通股或已登记认股权证(“2019年2月 发售”)。该公司从此次发行中获得1757552美元的净收益。每股普通股附带一份登记认股权证，以2.12美元的行使价购买一股普通股。每股普通股和附带的 登记认股权证以2.12美元的综合收购价出售。普通股和登记认股权证的股票是一起购买的，是分开发行的，发行后可以立即分开。在同时进行的私募中，公司 还在2019年2月的发售中向买方出售了最多945,894股我们普通股的认股权证，或 私募认股权证。
关于2019年2月的发售 和同时进行的私募，我们与2018年8月担保可转换票据的某些持有人签订了修订、豁免和同意协议 。根据修订、豁免及同意协议，该等持有人同意修订票据购买协议，放弃票据购买协议下任何适用的权利及补救，并同意2019年2月发售及同时进行私募。 作为该等修订、豁免及同意协议的代价，吾等同意发行 该等持有人认股权证，以购买总额高达1,800,000股本公司普通股。该等认股权证的行使价为每股2.55美元，自发行之日起六个月零一日起即可行使，并于发行日起计五(Br)(5)年内到期。
已发行的 权证与2018年8月的有担保可换股票据之间的账面基准分配是根据相对估值确定的。收购普通股认股权证应占的账面价值为1,287,962美元，采用Black-Scholes期权定价模型计算。
于2019年7月22日，本公司与若干持有人订立修订、豁免及同意协议(“修订、放弃及同意”)，该等协议由本公司与签名页上所指明的 购买人 (“1月”)根据日期为2018年1月8日的证券购买协议(日期为2018年1月8日)订立，构成 (I)2018年8月有担保可换股票据持有人的多数权益及(Ii)51%的普通股股份权益。根据《修正案》，该等持有人同意(I)修订《2018年8月购买协议》和《2018年1月购买协议》中“豁免发行”的定义，将发行或宣布发行或拟发行普通股或普通股等价物(该术语在2018年8月购买协议和2018年1月购买协议中均有定义)纳入一项协议，公开发行普通股或普通股等价物的有效每股收购价低于2.50美元 (Ii)放弃2018年8月购买协议和2018年1月购买协议项下的任何适用权利和补救措施，及(Iii)同意发售。作为修订、豁免及同意的代价，本公司 同意将票据的换股价由每股普通股2.5美元降至1.515美元(“注释修订”) ，并根据2018年8月的购买协议发行所有买方认股权证，以购买合共1,800,000股本公司普通股(“豁免认股权证”)。豁免认股权证的行权价为每股1.14美元，自发行之日起六个月零一天起可行使，并自 发行之日起五(5)年期满。
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2019年9月18日，本公司根据与原 权证持有人签订的协议，进行了一项非公开交易(“2019年私人交易”)。原始认股权证最初于2019年2月19日发行，以每股2.12美元的行使价购买总计945,894股普通股，于2020年2月19日到期。
根据该协议， 原始认股权证持有人与本公司同意，该原始认股权证持有人将悉数行使其原始认股权证，而 公司将修订原始认股权证以将其行使价格降至0.76美元。在支付50,321美元的配售代理费之前，公司从 行使原始认股权证中获得718,879美元。这一激励行动导致公司 确认并记录了181,884美元的“推定股息”。
关于定向增发，公司向投资者发行了一股普通股可行使的认股权证，换取总计477,474股普通股，行使价为每股0.76美元。 公司向投资者发行了认股权证，认股权证可换取每股477,474股普通股，行权价为每股0.76美元。每份认股权证将在其发行之日起立即行使，并在其可行使之日起 五年期满。除有限的例外情况外，如果认股权证持有人及其联营公司在行使认股权证后将实益拥有超过已发行普通股股数的4.99%，则认股权证持有人将无权行使该认股权证的任何部分。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities，LLC)担任配售代理，获得35,280美元的现金费用和认股权证，以每股0.836美元的行使价购买46,421股票。
于2019年12月16日，本公司与若干现有认股权证持有人(“行权持有人”)订立 认股权证行权协议(“行权协议”)，以购买合共3,646,135股普通股(“行权持有人”)。根据行权协议，行权持有人与本公司同意，在任何适用的实益所有权限制的规限下，行权持有人 将以每股0.21美元的较低行使价行使其现有认股权证(“投资者认股权证”)，以认购该等现有 认股权证相关的普通股股份(“行使权证”)。为促使行权持有人套现行使投资者认股权证，行权协议规定发行新认股权证 以购买最多约3,646,135股普通股(“新认股权证”)，该等新认股权证的发行金额与任何投资者认股权证的行权股份数目相等。新认股权证 可在发行后六个月零一天行使，终止日期为首次行使后五年的日期 。新权证的行权价为每股0.3004美元，这是纳斯达克在2019年12月13日的官方收盘价 。
于2020年1月22日，本公司根据与本公司认股权证原件持有人的协议订立私下交易。原始认股权证 最初于2017年10月3日发行，以购买总计500,000股普通股，行使价为每股3.90美元，将于2022年10月到期。
根据该协议， 原始认股权证持有人与本公司同意，该原始认股权证持有人将悉数行使其原始认股权证，而 公司将修订原始认股权证以将其行使价降至0.34美元(紧接协议签署前五个交易日普通股的平均收市价(反映于纳斯达克))。公司从行使原始认股权证中获得约17万美元。
配售代理收到了以每股0.34美元的行使价购买50,000股股票的认股权证。
根据附注10所述SPA，本公司向票据持有人发行认股权证，以购买65,476,191股普通股，行使期为五年 ，初步行使价为每股0.26美元。
配售代理收到了认股权证，将以每股0.26美元的行使价购买6,547,619股股票。
2020年5月15日，本公司股东 批准将2020年可转换票据持有人的权证行权价格下调至0.21美元。在截至2020年9月30日的三个月内，某些权证持有人以每股0.21美元的现金价格行使了29,000,526股普通股的权证。 某些其他权证持有人在无现金的基础上行使了41,508,189股认股权证，从而发行了37,449,140股普通股 。
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紧接行使前已行使认股权证的估计公允价值为219,034,621美元。截至2020年9月30日为止的三个月内，本公司确认与发行给票据持有人和配售代理的所有认股权证相关的重估收益为1,556,574美元。截至2020年9月30日，未偿还认股权证的估计公允价值为1,622,995美元。
附于2020年可换股票据的衍生权证的公允价值是根据第3级投入，采用Black-Scholes-Merton模型和标准估值投入确定的。用于在2020年3月31日对认股权证进行估值的估值投入包括89.91%的预期波动率， 和0.37%的年利率。截至2020年9月30日，未偿还认股权证的估值投入包括预期波动率为112.83%，年无风险利率为0.26%。
2020年5月15日，本公司股东 批准将2020年可转换票据持有人持有的所有先前发行的认股权证的行使价降至0.21美元。权证的 重新定价导致1,840,384美元的被视为股息，这笔股息被计入与之前的股权工具相关发行的权证的额外实收资本，以及如果权证是与之前的债务交易相关发行的，则权证重新定价亏损744,321美元，记录在公司的综合 经营报表中。所有认股权证均使用 标准Black-Scholes-Merton估值模型重新定价。权证重新定价的估值投入包括预期波动率 介于98.56%至203.81%之间，以及约0.2%的无风险年利率。
在截至2020年9月30日的三个月内，某些权证持有人行使了16,670份普通股认股权证，每股现金3.30美元。
2020年5月25日，本公司向一名个人 及其管理公司发行了2,284,172份认股权证，以每股1.39美元的价格购买普通股，以表彰其参与制作和发行本公司正在开发的一部电视连续剧。认股权证的有效期为10年，并在发行时完全授予 。认股权证将于2021年5月21日早些时候或该系列在电视上上映或可通过流媒体服务或其他方式在互联网上观看的第一天起立即全部行使。 本公司预计认股权证将于2020年12月31日之前可行使。使用Black-Scholes期权定价模型，这些权证的估值为3,174,806美元。认股权证是根据参赛金额预付的，该参赛金额将在系列赛结束后 变为个人应得金额。认股权证将作为非员工薪酬 费用入账，并在预期行使期内记为预付参与费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，公司记录了1,327,646美元和1,847,160美元的预付参与费用。权证的估值投入包括253.01%的预期波动率和0.7%的年无风险利率。
下表汇总了截至2020年9月30日的9个月内公司未清偿认股权证的变化 ：
| 认股权证未偿还股数 | 行权价格 每股 |
加权 平均剩余合同期限 | 每股加权平均行权价 | |||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | 11,124,405 | $ | 3.30 - 6.00 | 4.37年 | $ | 1.74 | ||||||||||
| 已批出的认股权证 | 74,357,982 | $ | 0.21 - 1.39 | 4.63年 | $ | 0.25 | ||||||||||
| 行使认股权证 | 80,224,849 | $ | 0.21 - 5.30 | 4.37年 | $ | 0.25 | ||||||||||
| 认股权证到期 | – | $ | – | – | $ | – | ||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | 5,257,538 | $ | 0.21 - 5.30 | 6.43年 | $ | 1.49 | ||||||||||
| 可于2019年12月31日行使 | 7,176,620 | $ | 0.76 - 6.00 | 3.77岁 | $ | 2.52 | ||||||||||
| 可于2020年9月30日行使 | 2,973,366 | $ | 0.21 - 5.30 | 3.50年 | $ | 1.56 | ||||||||||
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注17：所得税
本公司根据会计准则编纂主题740所得税(“主题740”)对所得税进行会计核算，该主题要求按当前颁布的税率确认递延的 税收负债和资产，以应对已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税收后果 。确认估值拨备可将递延税项净资产减少至更有可能变现的金额 。
主题740提供了有关公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计 的指导。ASC 740要求公司根据纳税状况的技术优势，确定该纳税状况是否更有可能持续下去。 如果达到了极有可能达到的门槛，公司必须衡量纳税状况，以确定要在财务报表中确认的金额。
本公司将因少缴所得税而产生的利息和罚款 计入所得税拨备的综合经营报表中。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。
该公司在美国联邦司法管辖区以及加利福尼亚州和马萨诸塞州提交所得税申报单。自本公司成立以来，本公司目前正在接受美国联邦、州 和当地或非美国税务机关的所得税审查。
附注18：承付款和或有事项
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新“租赁”。该标准要求承租人确认资产负债表上租赁产生的资产和负债。对于几乎所有租赁，承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新指引对2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期有效。
2018年7月，财务会计准则委员会发布了主题842，目标 改进，允许采用额外的可选过渡方法，在采用期间的财务报表 中显示的比较期间将不会重述，而是根据 ASC 840租赁，这些期间将在现有指导下列报。管理层将使用这种可选的过渡方法。截至2019年1月1日，管理层记录的租赁负债为2,071,903美元，使用权资产为2,153,747美元，累计摊销为124,070美元，扭转了之前记录的37,920美元的递延租金，累计赤字增加了4,306美元。
截至2020年9月30日，运营租赁的加权平均 租期为81.91个月。加权平均贴现率等于10%。
于2018年2月6日，本公司根据自2018年5月25日开始的91个月租约，签订了位于加利福尼亚州比佛利山庄90212号南罗迪欧大道131号250号套房的6,969平方英尺一般办公空间的运营租赁 。我们每年支付364,130美元的租金，每年上涨3.5%。
2020年9月11日，租约双方签订退租协议，终止租约，并将办公室交还给房东。根据退还协议的 条款，325,000美元的租赁保证金被没收，公司支付了25,000美元。投降造成了85,676美元的损失。
2018年12月28日，本公司根据从2019年1月28日开始的为期6个月的租约，签订了位于加利福尼亚州比佛利山庄412号Wilshire Blvd.8383号的5,765平方英尺的一般办公空间的租约。到2019年8月31日，我们每月支付24501美元的租金。
自2019年1月21日起，本公司于2019年2月4日开始签订为期83个月的转租合同，转租位于加利福尼亚州比佛利山250号南牛仔大道131号的6,969平方英尺的一般办公空间 90212。分租户每年将向我们支付422,321美元的租金， 以每年3.5%的涨幅为准。自2020年4月左右以来，该分租户一直没有支付任何租金。因此，一直将分租人的租金转给房东的公司拒绝支付到期租金。
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2020年9月11日，租约双方签订退租协议，终止租约，并将办公室交还给房东。根据退还协议的 条款，分租押金131,000美元被没收。交出造成256384美元的损失。
2019年1月30日，本公司签订了位于佳能大道4号190号的5838平方英尺一般办公空间的运营租赁。加利福尼亚州比佛利山庄FL，邮编：90210 ，租期为96个月，从2019年9月1日开始。我们每年支付392,316美元的租金，每年上涨3.5% 。由于政府强制要求非必要业务的“在家办公”命令，我们目前正在与房东讨论租金支付事宜，自2020年3月以来一直未支付租金。
此外，公司对某些员工的雇佣协议有合同承诺 。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，运营租赁产生的租金费用分别为141,962美元和210,062美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，运营租赁产生的租金费用 分别为557,640美元和531,519美元。 在截至2020年9月30日的三个月内，我们获得了78277美元的分租收入。在截至2020年9月30日的9个月内，我们获得了316,762美元的分租收入。
以下是截至2020年9月30日，根据公司的经营租赁和雇佣协议，未来最低合同义务的时间表 ：
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 经营租约 | $ | 170,255 | $ | 347,785 | $ | 429,984 | $ | 447,183 | $ | 465,071 | $ | 1,330,866 | $ | 3,191,144 | ||||||||||||||
| 雇佣合同 | $ | 309,494 | $ | 421,629 | $ | 322,950 | $ | 282,581 | $ | – | $ | – | $ | 1,336,654 | ||||||||||||||
| 咨询合同 | $ | 265,000 | $ | 323,333 | $ | 150,000 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 738,333 | ||||||||||||||
| $ | 744,749 | $ | 1,092,747 | $ | 902,934 | $ | 729,764 | $ | 465,071 | $ | 1,330,866 | $ | 5,266,131 | |||||||||||||||
注19：关联方交易
2016年4月21日，公司与安迪·海沃德动画艺术公司(“AHAA”)签订了销售和许可协议，该公司的负责人是公司首席执行官安迪·海沃德。 该公司与AHAA签订了一项常规商品许可协议，允许使用与沃伦·巴菲特(Warren Buffett)秘密百万富翁俱乐部和斯坦·李的《巨无霸7》 与AHAA将销售的某些产品相关的信息。此类许可的条款和条件在行业内是惯例， 本公司从AHAA使用许可内容进行的所有销售中赚取公平的行业标准特许权使用费。协议 于2020年7月22日重新谈判，并以对本公司更有利的条款执行。根据本协议，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内没有赚取任何金额，因为在此期间没有产生任何收入。
2018年8月31日，骆驼与海沃德先生签订了一项动画制作服务协议，作为制片人，海沃德将从该公司动画系列的制作过程中获得12.4万美元的服务。美洲驼第二季。截至2019年12月31日，海沃德的薪酬为12.4万美元。在截至2020年9月30日的9个月内，没有更多的款项到期或支付。
根据2018年11月16日的雇佣协议，海沃德先生作为执行制片人提供的每集半小时服务每集的执行制片费为12,400美元。根据这份雇佣协议，第一个确定的系列是彩虹游骑兵。截至2019年12月31日，已交付26个半小时，因此，Heyward先生被拖欠32.24万美元，这笔款项已包括在我们合并资产负债表上的应付 关联方项目中。根据本雇佣协议确定的第二个系列是《彩虹游侠》第二季。截至2019年12月31日，已交付13个半小时，因此海沃德先生被拖欠161,200美元 ，这笔款项已包括在我们合并资产负债表的应付关联方项目中。这两笔款项都是在2020年3月17日支付的。截至2020年9月30日，额外交付了4个半小时，因此海沃德先生被拖欠50,000美元，这笔钱 包含在我们合并资产负债表上的到期关联方项目中。
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2019年9月17日，海沃德先生从另一位持有人手中购买了价值50万美元的2018年8月担保可转换票据。本公司并未收到本次交易的任何收益。 7260美元的票据和利息已于2020年3月偿还。
2019年10月2日，海沃德先生购买了1,000,000股普通股，总收购价为76万美元，合每股0.76美元。
2020年3月11日，海沃德以25万美元的原始折扣购买了100万美元的2020年可转换票据。
2020年6月19日，海沃德以无现金方式行使了6,119,048份认股权证，获得了5,658,474股普通股。
6月23日, 2020年，海沃德先生通过转换价值1,250,000美元的2020年可转换债券获得5,952,381股普通股。
截至2020年9月30日，Andy Heyward被拖欠101,451美元的可报销费用，这些费用包括在我们精简合并资产负债表的应付关联方项目 中。
注20：后续活动
2020年10月15日，公司向一名个人及其管理公司发行了50万美元现金、1,000,000股公司普通股 每股1.44美元和1,000,000股普通股认股权证，以每股1.39美元的价格购买普通股，以表彰其参与公司正在开发的一部电视连续剧的制作和发行。股票可自由流通，发行六个月后为50%，一年后为50%。现金和股票 价值的50%将作为预付款发放，作为个人在 系列表演后到期的参与金额的预付款。这些认股权证的有效期为10年，而且。认股权证在2021年5月21日早些时候或该系列在电视上上映或以其他方式可通过流媒体服务或其他方式在互联网上观看的第一个日期 起立即全部行使。本公司预计认股权证将于2020年12月31日前可行使。根据Black-Scholes期权定价模型，这些权证的估值为1260269美元。认股权证是 作为预付款发放的，用于支付个人在执行 系列节目时应支付的参保额。认股权证将作为非雇员补偿费用入账，并将在预期行权期内记为预付宣传费用 。
于2020年10月28日，本公司与若干投资者(“投资者”) 订立证券购买协议(“购买协议”)， 据此，本公司同意以本公司直接向投资者登记直接发售合共37,400,000股普通股(“该等股份”)及认股权证(“投资者 认股权证”)的方式，发行及出售合共37,400,000股普通股及认股权证(“投资者 认股权证”)，以直接向投资者发行及出售合共37,400,000股普通股(“该等股份”)及认股权证(“投资者 认股权证”)。购买价格为一股普通股和一股普通股认股权证的固定组合1.55美元，在扣除配售代理费和发售费用之前，总收益约为5790万美元。公司打算将此次发行的净收益用于未来的某些增值收购，以及我们的业务，包括但不限于动画内容的开发、制作、发行和营销，包括最近宣布的沙克车库，以及相关的特许商品和一般营运资金。
投资者认股权证的行使价为每股1.55美元，可在发行之日立即行使，此后可随时行使，最长可自初始发行日期起计五年内行使。如果持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股，持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，但持有人可在持有人通知本公司后增加或减少受益所有权，最多为行使后已发行普通股数量的9.99%，因 该百分比所有权是根据 确定的，否则持有人无权行使投资者认股权证的任何部分。 持有者将在行使后立即实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股，但持有人可在行使后立即将受益所有权增加或减少至已发行普通股数量的9.99%。 该百分比所有权是根据 确定的。但在持有人向本公司发出通知后61天内，该 受益所有权限额的任何增加不得生效。
此次发行于2020年10月30日结束。 Bradley Woods&Co.Ltd.旗下的特别股权集团(Special Equities Group)担任配售代理，将获得(I)约410万美元的现金费用，(Ii)购买2,618,000股普通股的认股权证(“配售代理权证”和投资者认股权证， “认股权证”)。配售代理认股权证与投资者认股权证具有相同的形式和条款 。此外，公司将向配售代理支付相当于行使任何认股权证所得总收益的7%的现金费用 。本公司还向牵头投资者偿还了25,000美元的律师费和与此次发行相关的支出 。
于2020年11月15日，本公司与在加拿大成立的ChizComm有限公司(“ChizComm Canada”)和新泽西州的ChizComm USA Corp.(“ChizComm USA”，与ChizComm Canada一起，“ChizComm”)签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)。公司预计将以(I)850万美元的现金和(Ii)350万美元的公司未登记普通股股票换取ChizComm 的100%股权，每股价格相当于收购结束前一天公司普通股的收盘价，交易总价值为1200万美元(“交易价值”)。如意向书中所述，交易价值中的200万美元将用于收购公司Kartoon Channel！的200万新订户。 此外，如果公司在收购后达到了意向书中规定的某些里程碑，ChizComm将有权获得高达800万美元的额外对价。 如意向书所述，ChizComm将有权获得高达800万美元的额外对价。该公司预计将与ChizComm 谈判并执行最终协议，并在2021年第一财季完成意向书中设想的交易。
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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们的经营结果、财务状况、流动性和资本资源的讨论和分析应与我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务 报表和相关说明结合在一起阅读本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件、我们的新闻稿以及由授权人员或经授权人员批准作出的 某些陈述构成了1933年证券法第27A节的前瞻性陈述。(“证券法”)和1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)第21E节，或“交易法”，并受由此产生的避风港的约束。前瞻性陈述反映了意图、 信念、当前预期、对我们的行业、管理层的信念以及影响我们的未来事件和财务趋势等的估计或预测。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”以及这些词语的变体或类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的陈述 均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但此类陈述不能保证未来的业绩，可能会受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响 。因此, 由于各种因素，我们的实际结果可能与任何 前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些差异可能是由于标题为“项目1A”的 部分中描述的风险造成的。风险因素“在我们于2019年4月1日提交的Form 10-K年度报告以及本报告中的其他地方，以及可能影响我们的业务、经营结果或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性 陈述仅表示截至本文的日期，通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅表示这些文档的日期 。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或 修改这些前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们不能向您保证本报告中包含的前瞻性陈述确实会发生。
概述
管理层的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些财务 报表需要我们做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债和费用的报告金额 以及相关或有资产和负债的披露。管理层的估计是基于历史经验和各种被认为在当时情况下是合理的其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的生意
Genius Brands International，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家创建和授权多媒体内容的全球性内容和品牌管理公司。在经验丰富的行业人员的带领下，我们以各种格式发布我们的内容，并根据我们的特点 发布广泛的消费产品。在儿童媒体领域，我们的产品组合以儿童到青少年的“有目的的内容”为特色，这既提供了丰富的内容，也提供了娱乐。新的知识产权名称包括 学龄前财产彩虹流浪者队，它于2018年11月在Nickelodeon上首次亮相，并续订了第二季 和学龄前物业美洲驼骆驼，于2018年1月在Netflix上首次亮相，并由Netflix续订了第二季 。我们图书馆的图书包括获奖的天才宝宝，冒险喜剧托马斯·爱迪生的秘密实验室 和沃伦·巴菲特秘密百万富翁俱乐部由标志性投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)创建并主演，这部电视剧在我们的天才品牌网络(Genius Brands Network)上发行，包括康卡斯特(Comcast)的Xfinity On Demand、AppleTV、Roku、Amazon Fire、YouTube、Amazon Prime、Cox、Dish、Sling和Zumo以及联网电视。我们还在开发一部全新的动画系列，斯坦·李的超级英雄幼儿园斯坦·李的Pow！娱乐、橡树制作和阿里巴巴。阿诺德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)为该剧配音，同时也是该剧的执行制片人。该节目将在美国亚马逊Prime和该公司全资拥有的分销渠道卡通频道(Kartoon Channel)上播出！2020年7月，本公司与POW，Inc.(“POW！”)签订了一份具有约束力的条款说明书 。我们同意和战俘组成一个实体！利用斯坦·李创造的知识产权的某些权利，以及斯坦·李的名字和肖像。这家名为“斯坦·李宇宙有限责任公司”的实体和战俘！ 和该公司目前正在敲定合资企业的细节。
此外，我们还担任企鹅兰登书屋有限责任公司(Penguin Random House LLC)旗下部门企鹅青年读者(Penguin Young Reader)的授权代理，该部门拥有或控制美洲驼骆驼， 利用我们现有的许可基础设施，将该品牌扩展到新的产品类别、新的零售商和新的地区。
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近期发展
2020年1月权证行使协议
于2020年1月22日，吾等根据一项认股权证协议(“该协议”)与本公司现有认股权证持有人 (“原始认股权证”)订立一项私人 交易。原始认股权证最初于2017年10月3日发行，以每股3.90美元的行使价购买500,000股普通股(定义见下文)，将于2022年10月到期 。根据该协议，原始认股权证持有人与本公司同意，该原始认股权证持有人将 悉数行使其原始认股权证，而本公司将修订原始认股权证，以将其行使价降至紧接协议签署前五个交易日普通股(定义见下文纳斯达克)的平均收市价 $0.34(见下文定义)。我们从行使原来的认股权证中获得了大约17万美元。
2020年3月有担保的可转换票据和认股权证私募
于2020年3月11日，吾等与若干认可投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立证券 购买协议(“SPA”)，据此吾等同意向投资者出售及发行(1)高级担保可转换票据，本金总额为13,750,000美元(每张为“票据”，统称为“2020可转换票据”) 及11,000,000美元(反映原始发行折扣为1,000,000美元)。面值每股0.001美元(“普通股”)，可行使五年，初始行使价为每股0.26美元(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)， 代价包括(I)现金支付7,000,000美元，及(Ii)投资者应向本公司支付的全额追索权现金担保本票 (每份为“投资者票据”，统称为“投资者票据”)我们的董事长兼首席执行官Andy Heyward作为投资者参与了此次融资，并为融资投资了1,000,000美元， 所有这些资金都是在交易结束时支付的，而不是根据投资者报告支付的。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group，LLC)担任配售代理，并获得认股权证，以每股0.26美元的行使价购买6,547,619股(“配售代理权证”)。
2020年可换股票据、认股权证及配售代理权证的发售及发行截止日期为2020年3月17日(“截止日期”)。 2020年可换股票据到期日为2021年9月30日，投资者票据到期日为2060年3月11日。
本公司同意不迟于2020年5月15日召开股东大会(“股东大会”)，批准根据2020年可转换票据和SPA条款发行可发行普通股股票，以符合纳斯达克证券市场(“股东批准”)的股东批准规则(“股东批准”)，公司有义务每隔90天继续寻求股东 批准，直至获得批准为止，(Ii)直至提供、出售或授予任何股权或与股权挂钩的证券，除非(A)在此之前已获得股东批准，以及(B)(I)至少75%的总收益超过前2,000美元的 ，否则在SPA中描述的某些有限例外情况下，在截止日期六个月前完成的所有后续融资所得毛收入的5000首先用于赎回2020年可转换票据(根据投资者的购买价格按比例进行赎回，投资者可以免除赎回，并且不会增加任何其他投资者的比例)或(Ii)在截止日期六个月周年之后完成的任何此类后续配售所得毛收入的至少75%被用于赎回。(Ii)在截止日期六个月纪念日之后完成的任何此类后续配售所得毛收入的至少75%被用于赎回(按比例计算，投资者可以免除赎回价格，并且不会增加任何其他投资者的比例)或(Ii)在截止日期六个月周年之前完成的任何此类后续配售所得毛收入的至少75%(Iii)本公司应尽其最大努力完成 本公司与总共持有约40%已发行普通股的股东签署的表决协议所拟进行的交易，该等交易要求该等股东投票赞成在 股东大会上投票表决的方案。(Iii)本公司应尽其最大努力完成由本公司与持有合计约40%已发行普通股的股东签署的表决协议所拟进行的交易。 股东大会上表决的方案须由该等股东投票赞成。, 以及(Iv)迅速确保根据交易文件可发行的若干股票上市，并维持普通股股票在符合条件的市场上市。
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此外，根据SPA的条款， 2020年可换股票据和认股权证，本公司同意以下条款只有在股东批准后才适用或生效：(1)2020年可换股票据的换股价格应降至每股0.21美元，并可进一步 降至本公司董事会认为合适的任何金额和任何期限(“董事会”)。(2)认股权证的行权价格应立即降至每股0.21美元，并可在董事会认为适当的任何时间内再降至任何数额和时间。(3)2020年可换股票据和权证均应为后续融资提供全面的棘轮式反稀释保护(除某些例外情况外)。(2)权证的行使价应立即降至每股0.21美元，并可在董事会认为适当的任何时间内进一步降至任何数额。(3)2020年可换股票据和权证均应为后续融资提供全面的棘轮反稀释保护。(4)参与融资的现有 权证持有人(相当于购买总计8715,229股公司普通股的权证)的现有权证行使价将降至0.21美元，以及(5)投资者将拥有 最惠国权利，该权利规定，如果公司随后进行融资，投资者(连同其附属公司)将有权以1美元的价格交换其2020年可转换票据。此外，如果在随后的融资中发行的任何认股权证或期权(或任何类似的证券 或权利)包含任何对其持有人更有利(对本公司不利)的条款 ，则认股权证应自动修订，以包括该等更有利的条款。
此外，只要任何2020年可转换票据或认股权证仍未偿还，本公司将不会(I)发行或出售任何权利、认股权证或期权，以认购或 购买普通股，或可直接或间接转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格 随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置为任何固定价格，除非 转换，任何此类证券的交换或行使价格不得低于任何2020年可转换或可赎回普通股的当时适用转换价格 ，或任何可行使认股权证的普通股当时适用的行使价格(如认股权证中定义的 )，或(Ii)根据任何协议(包括但不限于股权信用额度)达成或达成任何 交易，包括但不限于股权信用额度、“按市价”发售
2020年3月16日，2018年8月有担保可转换票据的持有人获得全额偿付，包括任何未偿还利息。
2020年可转换票据规定，公司将按月等额偿还2020年可转换票据的本金，自2020年10月31日起至其后每个日历月的最后一个营业日(每个日历月为“分期日”)，偿还金额为2020年可转换票据本金的1/12。在每个分期日，假设满足某些股权条件并已获得股东 批准，所有或部分分期付款(定义见2020年可转换票据)应转换为普通股，但公司可在任何分期日之前选择以现金支付全部或部分分期付款 。
根据持有人的选择，每一张2020年可转换票据可转换为普通股，初始转换价格为1.375美元，可根据2020年可转换票据(“转换价格”)的规定进行调整；但条件是，在收到股东批准后，转换价格应为0.21美元，并可根据2020年可转换票据的规定进行调整。
在获得股东批准之日或之后，如果公司发行或出售，或公司公开宣布发行或出售任何普通股，或可发行或可交换为普通股的可转换证券或期权(“新发行”)，根据该等 普通股以低于当时有效转换价格的每股代价出售，转换价格将根据2020年可转换票据中规定的公式调整为新的发行价。任何此类调整 将不适用于例外证券的发行(定义见2020年可转换票据)。经股东 批准后，转换价格可进一步降低至董事会认为合适的任何金额和任何时间段 。
2020年5月15日，公司获得了与上述纳斯达克提案相关的必要的 股东批准。因此，2020年可转换债券的转换价格和权证的行使价分别降至0.21美元。此外，参与融资的现有权证持有人(相当于购买总计9172,463股普通股的权证)也将其现有权证的 行使价降至0.21美元。
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2020年3月证券购买协议
于2020年3月22日，吾等与若干长期投资者(“投资者”)订立证券 购买协议(“购买协议”)，据此，吾等同意以本公司直接向投资者登记直接发售合共4,000,000股普通股的方式，以每股0.2568美元的发行价发行及出售合共4,000,000股普通股，扣除发售费用前的毛收入约为1,000,000美元。 据此，吾等同意由本公司直接向投资者以登记直接发售方式发行及出售合共4,000,000股普通股，发行价为每股1,000,000美元，扣除发售费用前的总收益约为1,000,000美元。
2020年5月证券购买协议
于2020年5月7日，本公司与若干长期投资者(“投资者”)订立 证券购买协议，据此，本公司 同意以本公司直接向投资者登记直接发售(“登记发售”)方式发行及出售合共8,000,000股普通股，每股发行价0.35美元，扣除配售代理费及发售开支前总收益280万美元。注册发行于2020年5月8日结束。
于2020年5月8日，本公司与若干长期投资者(“投资者”)订立 证券购买协议，据此，本公司 同意以本公司直接向投资者登记直接发售(“登记发售”)方式发行及出售合共12,000,000股普通股，每股发行价0.454美元，扣除配售代理费及发售开支前总收益544.8万美元。注册发行于2020年5月12日结束。
2020年5月18日，我们与某些长期投资者签订了证券 购买协议(“5月18日投资者“)，据此，我们同意发行并出售，由本公司直接登记直接发售至5月18日。投资者， 总计750万股我们的普通股，在扣除发售费用之前，每股发行价为1.20美元，总收益约为 900万美元。
2020年5月28日，我们与某些长期投资者(“5月28日”)签订了证券购买协议投资者“)，据此，我们同意发行和出售，由本公司直接登记直接发售，截止日期为5月28日。投资者， 总计20,000,000股我们的普通股，在扣除发售费用之前，每股发行价为1.5美元，总收益约为3,000万美元。
搜查证演习
在截至2020年9月30日的三个月内，某些权证持有人行使了16,670份普通股认股权证，每股现金3.30美元。
2020年10月证券购买协议
于2020年10月28日，本公司与投资者订立购买协议 ，据此，本公司同意以本公司直接向投资者发出的登记董事要约，发行及出售合共37,400,000股本公司普通股及认股权证，以购买最多37,400,000股本公司普通股 股，发行价为每股普通股及一股认股权证的固定组合1.55美元，总收益约为5,540,000美元。
2020年11月 意向书
2020年11月15日，本公司与在加拿大成立的ChizComm有限公司(“ChizComm Canada”)、 和新泽西州的ChizComm USA Corp.(“ChizComm USA”，与ChizComm Canada一起，“ChizComm”)签订了一份具有约束力的意向书(“意向书”)。 本公司预计将收购ChizComm的100%股权，以换取(I)$。每股价格相当于公司普通股在收购结束前一天的收盘价，交易总价值为1200万美元(“交易 价值”)。如意向书所述，交易价值中的200万美元将用于收购该公司卡通频道(Kartoon Channel！)的200万新订户。此外，如果公司在收购后达到意向书中规定的某些里程碑，ChizComm将有权获得高达800万美元的额外对价 。 公司预计将与ChizComm谈判并执行最终协议，并在2021年第一财季完成 意向书中设想的交易。
冠状病毒(新冠肺炎)
针对世界卫生组织于2020年3月11日确定为大流行的冠状病毒 (“新冠肺炎”)疫情，新冠肺炎 对国际和美国的经济和市场造成了重大破坏。新冠肺炎对娱乐业产生了不利影响 如果新冠肺炎的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，这可能是实质性的 。公司的大多数员工一直在家中远程工作，只有几个人根据需要监控办公室。我们的供应链没有遇到任何中断，我们的动画制作合作伙伴也没有遇到任何负面影响。在内容分发方面，我们观察到2020年对流媒体娱乐服务的需求增长 。在我们的消费品业务方面，我们开始看到新冠肺炎的一些负面影响，因为美国和世界各地的消费者活动都在减速。全球供应链问题对某些玩具的发布时间产生了负面影响 。由于COVID -19疫情导致的全球供应链问题，玩具制造业已经经历了放缓。同样重要的是，零售玩具行业遭遇了经济放缓和倒闭，影响了玩具销售。新进入市场的品牌受到实体零售额放缓的影响更为严重。其他消费品授权商的业务是由玩具销售推动的，因此整个行业存在负面的下游影响。如果新冠肺炎疫情持续下去，我们 会看到我们的收入受到负面影响。
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本公司管理层目前无法估计新冠肺炎对其业务的影响，所附财务 报表中也未反映新冠肺炎的拨备。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营 。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。
运营结果
以下是我们截至2020年9月30日的三个月和截至2019年9月30日的三个月的汇总结果。
营业收入
| 三个月 | ||||||||||||||||
九月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 许可和版税 | $ | 199,572 | $ | 174,261 | $ | 25,311 | 15% | |||||||||
| 电视与家庭娱乐 | 31,375 | 3,147,411 | (3,116,036 | ) | -99% | |||||||||||
| 广告销售 | 42,715 | 147,034 | (104,319 | ) | -71% | |||||||||||
| 产品销售 | 330 | 290 | 40 | 14% | ||||||||||||
| 总收入 | $ | 273,992 | $ | 3,468,996 | $ | (3,195,004 | ) | -92% | ||||||||
许可和特许权使用费收入包括我们对我们的品牌以及我们作为其授权代理的品牌的版权和商标权进行许可的项目 。在截至2020年9月30日的三个月中，与截至2019年9月30日的三个月相比，这一类别增加了25,311美元，增幅为15%。
电视和家庭娱乐收入 来自在国内和国际市场分销我们用于电视、VOD或SVOD播放的资产，以及通过我们的合作伙伴销售用于家庭娱乐的DVD。电视和家庭娱乐收入会根据收入确认标准(如许可期开始和内容交付给客户)的实现情况发生波动 一段时间。在截至2020年9月30日的三个月中，与截至2019年9月30日的三个月相比，电视和家庭娱乐的收入减少了3,116,036美元，降幅为99%，主要原因是美洲驼第二季在截至2020年9月30日的三个月内未进行可比收入确认的情况下于2019年9月向Netflix支付 .
广告销售是在“卡通(Br)频道！”以统一费率促销或广告印象的形式提供。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月广告销售额下降了104,319美元 或71%。这一增长是 由于我们继续努力增加我们业务的这一收入来源。
费用
| 三个月 | ||||||||||||||||
九月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 市场营销和销售 | $ | 364,869 | $ | 97,541 | $ | 267,328 | 274% | |||||||||
| 直接运营成本 | 219,451 | 2,841,358 | (2,621,907 | ) | -92% | |||||||||||
| 一般和行政 | 3,042,178 | 2,092,734 | 949,444 | 45% | ||||||||||||
| 利息支出 | 17,193 | 30,642 | (13,449 | ) | -44% | |||||||||||
| 总计 | $ | 3,643,691 | $ | 5,062,275 | $ | (1,418,584 | ) | -28% | ||||||||
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与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的营销和销售费用增加了267,328美元， 或274%，这主要是由于为推广彩虹流浪者队财产。
直接运营成本包括我们的 产品销售成本、不可摊销的后期制作成本、影视成本摊销费用，以及与各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才与 签订的协议相关的参与费用，我们有义务分享他们提供服务的物业的净利润。与截至2019年9月30日的三个月相比，截至2020年9月30日的三个月的直接运营成本下降了2,621,907美元，降幅为92%。 在截至2020年9月30日的三个月中，我们记录的电影和电视成本摊销费用为101,717美元，参与费用为113,894美元，而截至2019年9月30日的三个月的费用分别为1,285,237美元和1,022,229美元。 我们记录的电影和电视成本摊销费用为101,717美元，参与费用为113,894美元。 截至2019年9月30日的三个月的费用分别为1,285,237美元和1,022,229美元。 美洲驼第二季财产。
一般和行政费用主要包括工资、员工福利、与股票期权有关的股票薪酬、保险、租金、折旧和摊销，以及与财务、会计、法律和投资者关系有关的其他专业费用。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了949,444美元，增幅为45%。这一增长 主要与股票薪酬和咨询费的增加有关。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的三个月的利息支出减少了13,449美元，降幅为44%。这一减少是由于与2018年8月有担保的可转换票据相关的利息 费用。截至2019年9月30日的三个月的利息支出 包括利息和债务发行成本的摊销，以及与2018年8月担保可转换票据相关的债务折价摊销，这些债务已在2019年第一季度支出。因此，在截至2020年9月30日的三个月中，这些成本没有摊销。
以下是我们截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月的汇总结果。
营业收入
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
九月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 许可和版税 | $ | 565,696 | $ | 674,107 | $ | (108,411 | ) | -16% | ||||||||
| 电视与家庭娱乐 | 409,837 | 4,292,972 | (3,883,135 | ) | -90% | |||||||||||
| 广告销售 | 191,728 | 184,716 | 7,012 | 4% | ||||||||||||
| 产品销售 | 2,149 | 2,396 | (247 | ) | -10% | |||||||||||
| 总收入 | $ | 1,169,410 | $ | 5,154,191 | $ | (3,984,781 | ) | -77% | ||||||||
许可和特许权使用费收入包括我们对我们的品牌以及我们作为其授权代理的品牌的版权和商标权进行许可的项目 。在截至2020年9月30日的9个月中，与截至2019年9月30日的9个月相比，这一类别减少了108,411美元，降幅为16%，主要原因是彩虹流浪者队和美洲驼骆驼财产。
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电视和家庭娱乐收入 来自在国内和国际市场分销我们用于电视、VOD或SVOD播放的资产，以及通过我们的合作伙伴销售用于家庭娱乐的DVD。电视和家庭娱乐收入会根据收入确认标准(如许可期开始和内容交付给客户)的实现情况发生波动 一段时间。在截至2020年9月30日的9个月中，与截至2019年9月30日的9个月相比，电视和家庭娱乐公司的收入减少了3883,135美元，降幅为90%，主要原因是美洲驼第二季向Netflix交付《彩虹游侠》第一季到维亚康姆媒体网络，并在2019年9月向国际地区交付 ，而2020年同期没有产生可比的收入。
广告销售是在“卡通(Br)频道！”以统一费率促销或广告印象的形式提供。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月广告销售额增加了7012美元，增幅为4%。这一增长是由于我们继续努力增加我们业务的这一收入来源。
费用
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
九月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 市场营销和销售 | $ | 606,125 | $ | 405,751 | $ | 200,374 | 49% | |||||||||
| 直接运营成本 | 886,972 | 3,929,187 | (3,042,215 | ) | -77% | |||||||||||
| 一般和行政 | 7,173,594 | 5,298,865 | 1,874,729 | 35% | ||||||||||||
| 利息支出 | 1,168,801 | 697,386 | 471,415 | 68% | ||||||||||||
| 总计 | $ | 9,835,492 | $ | 10,331,189 | $ | (495,697 | ) | -5% | ||||||||
与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的营销和销售费用增加了200,374美元( 或49%)，这主要是由于为推广彩虹流浪者队财产。
直接运营成本包括我们的 产品销售成本、不可摊销的后期制作成本、影视成本摊销费用，以及与各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才与 签订的协议相关的参与费用，我们有义务分享他们提供服务的物业的净利润。与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的直接运营成本下降了3,042,215美元，降幅为77%。在截至2020年9月30日的9个月内，我们记录的电影和电视成本摊销费用为395,073美元，参与费用为484,697美元，而截至2019年9月30日的9个月的费用分别为1,907,222美元和1,457,315美元。 截至 9月30日的9个月，我们记录的影视成本摊销费用和参与费用分别为1,907,222美元和1,457,315美元。与上年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的直接运营成本下降 反映了电影摊销和参与费用的减少，这与来自大羊驼 大羊驼第二季财产。
一般和行政费用主要包括工资、员工福利、与股票期权有关的股票薪酬、保险、租金、折旧和摊销，以及与财务、会计、法律和投资者关系有关的其他专业费用。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了1,874,729美元，增幅为35%。这一增长 主要与股票薪酬和专业费用的增长有关。
与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月的利息支出增加了471,415美元，增幅为68%。这一增长是由于与2020年可转换票据相关的债务折价超过本金的支出。这部分被与2020年450万美元可转换票据相关的债务折价摊销的减少以及较低未偿还余额的利息所抵消。
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流动性与资本资源
周转金
截至2020年9月30日，我们的流动资产为54,864,958美元，包括现金和现金等价物，为50,461,566美元，流动负债为6,990,910美元，营运资本为47,874,048美元，而截至2019年12月31日的营运资本为负3,650,136美元。
在本公司成功融资之前，本公司根据Cares Act建立的PPP申请贷款，该PPP由美国的一个机构SBA解释和适用。 本公司根据CARE法案设立的PPP申请贷款，该PPP由美国的一个机构SBA解释和适用。申请获得批准，2020年4月30日，公司获得本金为366,267美元的贷款。这笔贷款的年利率为1%(1%)，2021年4月19日到期。根据购买力平价协议，这笔贷款可能有资格获得全部或部分减免( )。本公司应根据小企业管理局实施的购买力平价 向贷款人申请贷款减免。该公司使用实际利率法将购买力平价贷款的收益报告为债务。
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月的现金流对比
截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们的现金和现金等价物总额分别为50,461,566美元和633,561美元。
现金流比较
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
九月三十日， 2020 | 九月三十日， 2019 | 变化 | %变化 | |||||||||||||
| 运营中使用的现金 | $ | (5,316,579 | ) | $ | (4,636,416 | ) | $ | (680,163 | ) | 15% | ||||||
| 用于投资活动的现金 | (554,926 | ) | (26,976 | ) | (527,950 | ) | 1957% | |||||||||
| 融资活动提供的现金 | 56,027,950 | 2,211,927 | 53,816,023 | 2433% | ||||||||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | $ | 50,156,445 | $ | (2,451,465 | ) | $ | 52,607,910 | -2146% | ||||||||
在截至2020年9月30日的9个月内，我们的主要现金来源是2020年可转换票据的净收益6,098,000美元，普通股净出售44,755,671美元，认股权证行使的净收益5,874,329美元和收集投资者票据的净收益3,600,000美元。 在截至2020年9月30日的9个月内，现金的主要用途是5,316,579美元的运营和8月的偿还
经营活动
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为5,316,579美元，而上年同期的经营活动中使用的现金为4,636,416美元。
投资活动
截至2020年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为554,926美元，而截至2019年9月30日的9个月的现金使用量为26,976美元。投资活动包括向斯坦·李宇宙有限责任公司捐赠50万美元，购买无形资产以及购买财产和设备。投资活动包括2019年同期的家具和设备采购。
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筹资活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为56,027,950美元，而2019年同期为2,211,927美元。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们的主要现金来源是2020年可转换票据的净收益 6,098,000美元，普通股净出售44,755,671美元，认股权证行使的净收益5,874,329美元和3,600,000美元。 在截至2020年9月30日的9个月中，我们的主要现金来源是2020年可转换票据的净收益6,098,000美元，普通股净出售44,755,671美元，认股权证行使的净收益5,874,329美元和3,600,000美元截至2020年9月30日的9个月内，现金的主要用途是偿还2018年8月担保可转换票据2,866,664美元，偿还生产设施1,585,220美元和生产成本 《彩虹游侠》第二季。
资本支出
截至2020年9月30日，我们没有任何资本支出的实质性承诺。
关键会计政策
我们的会计政策在财务报表的 附注中进行了说明。以下是关键会计政策的摘要，其中包括管理层认为 涉及编制财务报表时使用的重大判断和估计。
巩固原则
随附的合并财务报表 包括Genius Brands International，Inc.及其全资子公司A Squared、骆驼制作公司(Llama Productions)和彩虹制作公司(Rainbow Rangers Productions)的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
使用权租赁资产
2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新“租赁”。该标准要求承租人确认资产负债表上租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新指南 在2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期内有效。修订应在提交的最早期间的 开始时应用，采用修改后的追溯方法，并允许在中期或年度报告期开始的 开始时更早应用。
2018年7月，财务会计准则委员会发布了主题842，目标 改进，允许采用额外的可选过渡方法，在采用期间的财务报表 中显示的比较期间将不会重述，而是根据 ASC 840租赁，这些期间将在现有指导下列报。管理层使用了这种可选的过渡方法。截至2019年1月1日，管理层记录的租赁负债为2,071,903美元，使用权资产为2,153,747美元，累计摊销为124,070美元，扭转了之前记录的37,920美元的递延租金，累计赤字增加了4,306美元。
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过按购买方法计入的企业合并中收购的净资产的估计公允价值的部分。根据FASB ASC 350无形资产商誉及其他规定，商誉及某些无形资产被推定为具有无限使用年限，因此不会摊销，但如果出现减值指标，则每年或更频繁地进行减值测试。 我们在每个会计年度结束时完成年度商誉及无限寿命无形资产减值测试。为了测试 商誉减值，我们需要估计我们每个报告单位的公平市场价值，我们有一个单位。 虽然我们可以使用多种方法来估计减值测试的公允价值，但我们的主要方法是贴现现金流。 我们使用对未来增长率的估计和我们对适用贴现率的判断来估计未来现金流和某些资产的分配。我们判断和估计的变化可能导致对报告单位公允市场价值的大幅不同估计，这可能导致商誉减值或未来期间的不确定无形资产 。
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已单独或与一组其他资产一起收购其他无形资产，并根据公允价值初步确认和计量。根据FASB ASC 350无形资产，新产品开发和对现有产品的重大改进的成本将被资本化，而对现有产品的例行和定期更改则在发生时计入费用。这些 无形资产的年度摊销是基于资产剩余经济寿命的直线法计算的。
影视成本
我们根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本制作剧集 系列的制作成本。因此，生产成本 按实际成本资本化，然后根据承诺期内的坚定承诺所证明的初始市场收入从收入中扣除。在剧集交付期间，我们将支出超过初始市场公司承诺收入的所有资本化成本 。
我们根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本对制作的电影进行资本化 。因此，制作成本按实际成本资本化，然后根据交付并确认为收入的电影的相对公允价值，按季度从收入中计入制作成本。我们每年评估其资本化生产成本，并根据其 通过预期未来销售收回此类成本的能力来限制记录金额。
此外，对于剧集系列和 电影，我们会不时为其现有内容开发附加内容、改进的动画和额外的歌曲/功能。 在电影或剧集系列首次发行后，对现有产品进行重大改进的成本将计入资本化 ，而对现有产品的常规和定期更改将按发生的费用计入费用。
债务和附属股权挂钩工具
本公司以摊销成本为基础计量已发行债务，扣除债务溢价/折价和债务发行成本后，在实际利率法或直线法未产生实质性差异的情况下使用实际利率法或直线法进行摊销。
该公司将根据FASB ASC 470-20债务发行可转换票据(包括转换和其他选项)的收益入账。根据 FASB ASC 470-20，嵌入转换功能(受益转换利息)的内在价值(收益转换利息)在承诺日的货币 中计入债务折扣，并在票据协议期限内摊销为利息支出。 当转换选项未分开时，公司将整个可转换工具(包括债务)和 转换功能作为负债进行会计处理。
公司分析独立的股权挂钩工具(包括债务附带的认股权证)，以得出结论：该工具是否符合衍生工具的定义，以及 该工具是否被视为与公司自己的股票挂钩。如果该工具未被视为与公司股票挂钩， 它将被归类为按公允价值记录的资产或负债。如果该工具被视为与公司股票挂钩，则公司将根据ASC 815-40合同的实体自有权益分析额外的权益分类要求。 当满足这些要求时，该工具将被记录为公司权益的一部分，最初基于其相对公允价值进行计量，随后不会进行重新计量。当不符合权益分类要求时，该工具 被记录为资产或负债，并按公允价值计量，随后在收益中记录公允价值变动。
如果需要，公司还会根据FASB ASC 815-15嵌入式衍生品考虑 嵌入式衍生品分叉指南。
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收入确认
2018年1月1日，我们采用了新的会计标准主题606，客户合同收入及所有相关修订(“新收入标准”)，采用了适用于截至2018年1月1日仍未完成的合同的修改后的追溯方法。从2018年1月1日开始报告的 期间的结果显示在主题606下，而上一期间的金额不会调整，并继续根据主题605下的历史会计报告 。
作为这一变化的结果，从2018年1月1日起，我们开始以两种方式确认与使用功能性IP的许可权相关的收入。对于最低保修， 我们将在内容交付和许可期开始时确认固定收入。对于具有可变组件的功能性IP合同，我们将对收入进行估算，以便在未来的 期间内不会出现实质性的收入逆转。这类合同的收入以前在收到特许权使用费报表时确认。我们开始确认与使用象征性IP的许可权相关的收入，基本上类似于功能性IP。尽管它与功能性IP具有不同的 识别模式，但评估方法基本上是相同的，具体取决于许可证的性质。
我们在我们的‘卡通频道！ 频道上以统一费率促销或提供印象的形式销售广告。对于固定期限的统一费率促销，当主题606下的所有五个收入确认标准都满足时，我们会确认 收入。对于提供的印象，我们在渠道上向广告商提供一定的最低印象数 ，广告商为每个印象支付合同CPM。提供的印象是按月向我们报告的，收入是在提供印象的月份报告的。
我们确认与产品销售相关的收入 在以下情况下：(I)卖方的价格基本固定，(Ii)发货导致买方有义务为产品付款，(Iii)除卖方外，买方具有经济实体，以及(Iv)未来没有直接导致买方转售产品的重大义务 。
预算的使用
按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。
近期会计公告
2019年3月，FASB发布了ASU第2019-02号，子主题920-350。此次更新删除了大写内容的区别，使电视连续剧的制作成本核算与电影的制作成本核算 保持一致。修正案还要求实体重新评估对电影集团中电影使用的估计，并说明任何预期的变化。此更新中的修订要求 当电影或许可协议主要通过其他电影和/或许可协议进行货币化时，实体必须测试920-350子主题范围内的电影或许可协议在电影集团级别的损害。对于公共 业务实体，此更新中的修订在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期 生效。我们在2019年采用了ASU 2019-02。这对我们的综合财务状况、 运营结果和现金流的影响并不大。
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2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-06号， 实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理。此次更新简化了可转换工具的会计处理，删除了小主题470-20中的某些分离模式，即可转换工具的债务-债务和其他选项， 可转换工具。作为修订的一部分，对于具有转换功能的可转换工具，嵌入的转换功能不再与宿主合同 分开，这些转换功能不需要作为主题815衍生工具和套期保值下的衍生品入账，或者不会导致大量溢价入账为实缴资本。财务会计准则委员会取消了 现金转换和受益转换功能模式。财务会计准则委员会还修改了与衍生品会计范围例外适用 相关的会计规则。修正案修订了ASC 815-40-25-10中的指南，从和解指南中删除了7个条件中的3个，称为额外股权分类要求。在上述 修订之后，更多的可转换债务工具将被计入按摊销成本计量的单一负债，更多的可转换优先股将被计入按历史成本计量的单一股权工具，只要没有 特征需要分叉和确认为衍生品。修正案对公共业务实体(不包括较小的报告公司)在2021年12月15日之后的财年(包括这些财年 年内的过渡期)有效。对于所有其他实体，包括较小的报告公司，这些修订在2023年12月15日之后开始的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。允许及早领养, 但不得早于2020年12月15日之后的 财年，包括这些财年内的过渡期。公司正在 评估公司合并财务报表修订的影响。
最近发布了各种其他会计声明，其中大多数是对会计文献的技术更正或适用于特定的 行业，预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
表外安排
我们没有表外安排。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第4项控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，在 的监督下，对《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了 评估。 根据《交易所法案》的第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，我们对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求发行人披露的信息 被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或执行类似 职能的人员的控制和程序，以便及时决定要求披露的信息。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2020年9月30日的三个月内，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年9月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制的固有局限性
财务报告的内部控制不能 提供实现财务报告目标的绝对保证，因为其固有的局限性，包括人为错误的可能性，以及通过串通或凌驾控制来规避的可能性。因此，即使是一个有效的内部控制系统 也可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二部分--其他信息
第1项法律程序
截至2020年9月30日，除以下所述之外，没有任何重大的 法律程序是我们所属的当事人或其任何财产受到约束的。
正如之前披露的那样，该公司及其首席执行官安迪·海沃德(Andy Heyward)被列为2020年8月向美国加州中心区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告，诉讼名称为萨尔瓦多·韦尔丁诉天才品牌国际公司(Genius Brands International，Inc.)和安迪·海沃德(Andy Heyward)， 案件编号2：20-cv-07457-dsf(RAO)。原告一般指控被告在从2020年3月17日至7月5日的所谓集体诉讼期间，对公司的业务和业务前景作出虚假或误导性陈述。 随后，第二起假定的集体诉讼针对同一被告提起了基本相似的诉讼。 同一家法院提起了第二起假定的集体诉讼，主张实质上类似的索赔。2020年10月19日，多人和律师事务所向法院提交申请，寻求按照《私人证券诉讼改革法案》规定的程序，被任命为此案的主要原告和主要原告律师。申请人还寻求正式合并这两起诉讼。法院已通知各方，它预计将解决动议，并在没有口头辩论的情况下任命一名首席原告和首席原告律师。在这一任命之前，公司预计诉讼中的实质性活动不会太多(如果有的话)。
与证券集体诉讼有关，该公司的 董事已被列为2020年9月向美国加州中心区地区法院提起的假定股东派生诉讼的被告，并被命名为爱德华多·科雷亚(Eduardo Correa)等人诉安迪·海沃德(Andy Heyward)案。艾尔案例2：20-cv-08277-dsf (RAOx)。诉讼总体上声称，被告违反了对公司的受托责任，除其他事项外，导致公司发布了所谓的虚假和误导性陈述，这些陈述是版本化证券诉讼，因此 据称使本公司承担责任并损害本公司，数额不详。不向 公司寻求赔偿。相反，作为股东派生诉讼，本公司被指定为名义被告；原告是本公司的所谓股东 ，声称代表本公司并为本公司的利益提起诉讼。根据各方之间的协议，法院 已暂停衍生品诉讼程序，等待证券类诉讼中预期的驳回动议的结果 。
在这两起诉讼中，被告否认并继续否认任何不当行为，并打算积极为指控辩护。
第1A项。风险因素。
除以下陈述外，我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出的风险因素没有任何实质性变化。
冠状病毒(新冠肺炎)
对于持续且不断演变的新冠肺炎疫情(于2020年3月11日被世界卫生组织定为大流行)，新冠肺炎在国际和美国的经济和市场造成了重大的 破坏。新冠肺炎对娱乐业产生了不利影响，如果新冠肺炎的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，这可能是实质性的。公司的大多数员工一直在家中远程工作，只有几个人根据需要监控办公室 。我们的供应链没有遇到任何中断，我们的动画制作合作伙伴也没有遇到任何负面影响 。在内容分发方面，我们观察到2020年对流媒体娱乐服务的需求增长 。在我们的消费品业务方面，我们开始看到新冠肺炎的一些负面影响，因为美国和世界各地的消费者活动都在减速。全球供应链问题对某些玩具的发布时间产生了负面影响。 由于新冠肺炎疫情导致的全球供应链问题，玩具制造业务出现了放缓。 同样重要的是，零售玩具业务出现了放缓和关闭，影响了玩具销售。新进入市场的品牌受到实体零售销售放缓的影响更为严重 。其他消费品授权商的业务是由玩具销售推动的，因此整个行业存在负面的下游影响。如果新冠肺炎疫情持续下去，我们的营收将受到负面影响。
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本公司管理层目前无法估计新冠肺炎对其业务的影响，所附财务 报表中也未反映新冠肺炎的拨备。我们将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求，或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的情况，采取进一步行动改变我们的业务运营 。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、供应商或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。
第二项未登记的股权销售和收益的使用。 证券。
2020年7月15日，公司向一家供应商发行了32,609股普通股，每股价值2.3美元，用于营销服务。根据证券法第4(A)(2)节的规定，普通股的发行获得豁免登记。
2020年7月22日，公司向一家供应商发行了124,449股普通股，每股价值2.3美元，用于营销服务。根据证券法第4(A)(2)节的规定，普通股的发行获得豁免登记。
第三项优先证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第五项其他资料
没有。
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第六项展品
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陈列品 不是的。 |
描述 |
| 2.1 | Genius Brands International，Inc.、A Squared Entertainment LLC、A Squared Holdings LLC和A2E Acquisition LLC之间的重组协议和计划，日期为2013年11月15日(根据公司于2013年11月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告合并) |
| 3.1 | 经修订的Genius Brands International，Inc.公司章程 |
| 3.2 | 经修订的Genius Brands International，Inc.章程(参照公司于2019年8月19日提交给证券交易委员会的10-Q表格定期报告合并) |
| 10.1 | 证券购买协议表格，日期为10月28日，2020，在Genius Brands International，Inc.和投资者之间(引用该公司于2020年10月30日提交给证券交易委员会的8-K表格报告作为参考)。 |
| 31.1* | 第302条首席执行官的证书。 |
| 31.2* | 第302条首席财务官证书。 |
| 32.1** | 第906条首席执行官的证书。 |
| 32.2** | 第906条首席财务官证书。 |
| 101.INS* | XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | XBRL架构文档 |
| 101.CAL* | XBRL计算链接库文档 |
| 101.DEF* | XBRL定义链接库文档 |
| 101.LAB* | XBRL标签链接库文档 |
| 101.PRE* | XBRL演示文稿链接库文档 |
*随函存档
**随信提供
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。
| 天才品牌国际公司。 | ||
| 日期：2020年11月16日 | 依据： | /S/安迪·海沃德 |
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安迪·海沃德 首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 日期：2020年11月16日 | 依据： | /s/罗伯特·L·丹顿 |
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罗伯特·L·丹顿 首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) | ||
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