美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-Q

(马克一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

 
 佣金档案编号 001-39043

百老汇金融公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州
  
95-4547287
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主识别号码)

威尔郡大道5055号，500套房
加州洛杉矶
  
90036
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

(323) 634-1700
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：
  
交易代码
  
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元
(包括所附优先股购买权)
  
BYFC
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。*是，不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。*是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
       
非加速文件管理器
小型报表公司
       
   
新兴成长型公司
 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐，不是。

注明截至2020年11月12日，发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年11月12日，注册人有表决权普通股流通股19,281,758股，注册人无表决权普通股流通股8,756,396股。

目录
   
页
第一部分：
财务报表
  
       
 
第1项
合并财务报表(未经审计)
  
       
   
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并财务状况报表
1
       
   
截至2020年和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损报表
2
       
   
截至2020年和2019年9月30日的9个月合并现金流量表
3
       
   
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月股东权益变动表
4
       
   
合并财务报表附注
6
       
 
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
25
       
 
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
36
       
 
项目4.
管制和程序
37
       
第二部分。
其他信息
  
       
 
第1项
法律程序
38
       
 
第1A项
危险因素
38
       
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
       
 
项目3.
高级证券违约
38
       
 
项目4.
矿场安全资料披露
38
       
 
第五项。
其他资料
38
       
 
第6项
陈列品
38
       
 
签名
  
39

目录
百老汇金融公司及其子公司
合并财务状况报表
(以千为单位，不包括每股和每股金额)

   
九月三十日，
2020
    
2019年12月31日
  
   
(未经审计)
        
资产：
            
现金和银行到期款项
  
$
44,740
    
$
3,016
  
其他银行的有息存款
    
24,976
      
12,550
  
现金和现金等价物
    
69,716
      
15,566
  
可供出售的证券，公允价值
    
10,372
      
11,006
  
持有待售的应收账款，以成本或公允价值中的较低者为准
    
40,653
      
-
  
为投资而持有的应收贷款，扣除3,215美元和3,182美元津贴后的净额
    
361,793
      
397,847
  
应计应收利息
    
1,325
      
1,223
  
联邦住房贷款银行(FHLB)股票，按成本计算
    
3,586
      
2,916
  
办公物业和设备，净值
    
2,714
      
2,783
  
银行自营人寿保险
    
3,135
      
3,100
  
递延税项资产，净额
    
5,309
      
5,220
  
保障性住房投资有限合伙企业
    
84
      
163
  
其他资产
    
530
      
545
  
总资产
  
$
499,217
    
$
440,369
  
                 
负债和股东权益
                
                 
负债：
                
存款
  
$
325,336
    
$
297,724
  
FHLB进展
    
115,500
      
84,000
  
次级债券
    
3,570
      
4,335
  
借款人预付税款和保险费
    
1,541
      
1,033
  
应计费用和其他负债
    
3,904
      
4,429
  
总负债
    
449,851
      
391,521
  
                 
股东权益：
                
优先股，面值0.01美元，授权1,000,000股；未发行或已发行
    
-
      
-
  
普通股，面值0.01美元，投票权，9月30日授权5000万股，
2020年和2019年12月31日；于2020年9月30日和2019年9月30日发行21,899,584股
截至2019年12月31日，21,729,249股；已发行19,281,758股
2020年9月30日和2019年12月31日的19,111,423股
    
219
      
218
  
普通股，面值0.01美元，无投票权，9月份授权发行25,000,000股
2020年9月30日和2019年12月31日；于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行8,756,396股
    
87
      
87
  
额外实收资本
    
46,750
      
46,426
  
留存收益
    
8,364
      
8,425
  
未赚取员工持股计划(ESOP)股份
    
(909
)
    
(959
)
累计其他综合收益(亏损)，税后净额
    
181
      
(23
)
库存股-按成本计算，截至2020年9月30日和2019年12月31日，2,617,826股
    
(5,326
)
    
(5,326
)
股东权益总额
    
49,366
      
48,848
  
总负债和股东权益
  
$
499,217
    
$
440,369
  

见未经审计的合并财务报表附注。

1
目录
百老汇金融公司及其子公司
合并经营报表和全面(亏损)收益
*(未经审计)

   
三个月
九月三十日，
    
截至9个月
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千元，每股除外)
  
                         
利息收入：
                        
应收贷款利息和手续费
  
$
4,438
    
$
3,731
    
$
13,226
    
$
11,687
  
抵押贷款支持证券和其他证券的利息
    
59
      
90
      
194
      
283
  
其他利息收入
    
77
      
194
      
293
      
503
  
利息收入总额
    
4,574
      
4,015
      
13,713
      
12,473
  
                                 
利息支出：
                                
存款利息
    
631
      
1,105
      
2,653
      
3,229
  
借款利息
    
566
      
518
      
1,754
      
1,577
  
利息支出总额
    
1,197
      
1,623
      
4,407
      
4,806
  
                                 
净利息收入
    
3,377
      
2,392
      
9,306
      
7,667
  
贷款损失准备金(收回)
    
-
      
47
      
29
      
(301
)
扣除贷款损失准备金后的净利息收入(收回)
    
3,377
      
2,345
      
9,277
      
7,968
  
                                 
非利息收入：
                                
服务费
    
93
      
116
      
331
      
353
  
出售贷款的收益
    
76
      
204
      
199
      
204
  
CDFI赠款
    
-
      
-
      
-
      
233
  
其他
    
37
      
24
      
115
      
69
  
非利息收入总额
    
206
      
344
      
645
      
859
  
                                 
非利息支出：
                                
薪酬和福利
    
1,909
      
1,876
      
5,947
      
5,633
  
入住费
    
332
      
325
      
967
      
945
  
信息服务
    
242
      
231
      
700
      
657
  
专业服务
    
840
      
335
      
1,675
      
909
  
办公服务和用品
    
97
      
72
      
260
      
207
  
贷款相关费用
    
41
      
58
      
62
      
116
  
企业保险
    
30
      
32
      
94
      
101
  
摊销对保障性住房有限合伙企业的投资
    
26
      
36
      
79
      
134
  
其他
    
215
      
179
      
499
      
524
  
非利息支出总额
    
3,732
      
3,144
      
10,283
      
9,226
  
                                 
所得税前亏损
    
(149
)
    
(455
)
    
(361
)
    
(399
)
所得税费用(福利)
    
95
      
(176
)
    
(300
)
    
(262
)
净损失
  
$
(244
)
  
$
(279
)
  
$
(61
)
  
$
(137
)
                                 
其他综合(亏损)收入，税后净额：
                                
期内产生的可供出售证券的未实现(亏损)收益
  
$
(40
)
  
$
64
    
$
290
    
$
417
  
所得税(福利)费用
    
(12
)
    
19
      
86
      
123
  
其他综合(亏损)收入，税后净额
    
(28
)
    
45
      
204
      
294
  
                                 
综合(亏损)收益
  
$
(272
)
  
$
(234
)
  
$
143
    
$
157
  
                                 
普通股每股亏损收益-基本
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
-
    
$
(0.01
)
普通股每股亏损收益-稀释后收益
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
-
    
$
(0.01
)

见未经审计的合并财务报表附注。

2
目录
百老汇金融公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)

   
截至9月30日的9个月，
  
   
2020
    
2019
  
   
(单位：千)
  
来自经营活动的现金流：
            
净损失
  
$
(61
)
  
$
(137
)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
                
贷款损失准备金(收回)
    
29
      
(301
)
REO损失准备金
    
-
      
13
  
折旧
    
170
      
171
  
递延贷款发放成本的净摊销
    
183
      
160
  
抵押贷款支持证券保费净摊销
    
30
      
19
  
摊销对保障性住房有限合伙企业的投资
    
79
      
134
  
董事薪酬支出-普通股
    
45
      
52
  
基于股票的薪酬费用
    
279
      
182
  
员工持股薪酬费用
    
50
      
47
  
银行自营寿险收益
    
(35
)
    
(39
)
持有待售的应收贷款的来源
    
(118,626
)
    
(15,182
)
出售持有待售的应收贷款的收益
    
77,642
      
22,970
  
待售应收贷款的偿还
    
530
      
103
  
出售持有待售的应收贷款的收益
    
(199
)
    
(204
)
资产负债变动情况：
                
递延税金净变动
    
(175
)
    
(209
)
应计应收利息净变动
    
(102
)
    
(39
)
其他资产净变动
    
15
      
5
  
借款人的税收和保险预付款净变化
    
508
      
473
  
应计费用和其他负债净变化
    
(125
)
    
322
  
经营活动提供的现金净额(用于)
    
(39,763
)
    
8,540
  
                 
投资活动的现金流量：
                
投资应收贷款净变化
    
35,843
      
(8,735
)
可供出售证券的本金支付
    
1,744
      
1,450
  
购买可供出售的市政债券
    
(850
)
    
-
  
出售REO的收益
    
-
      
820
  
购买FHLB股票
    
(670
)
    
-
  
购买办公物业和设备
    
(501
)
    
(33
)
投资活动提供(用于)的现金净额
    
35,566
      
(6,498
)
                 
筹资活动的现金流量：
                
存款净变动
    
27,612
      
(1,347
)
FHLB预付款的收益
    
66,000
      
13,000
  
偿还FHLB预付款
    
(34,500
)
    
(8,000
)
为归属限制性股票预扣税款的支付
    
-
      
(14
)
次级债券的偿还
    
(765
)
    
(510
)
融资活动提供的现金净额
    
58,347
      
3,129
  
                 
现金和现金等价物净变化
    
54,150
      
5,171
  
期初现金及现金等价物
    
15,566
      
16,651
  
期末现金及现金等价物
  
$
69,716
    
$
21,822
  
                 
现金流量信息的补充披露：
                
支付利息的现金
  
$
4,530
    
$
4,710
  
缴纳所得税的现金
    
8
      
13
  
非现金投资和融资的补充披露：
                
将为出售而持有的应收贷款转移为为投资而持有的应收贷款
  
$
-
    
$
1,064
  
将为投资而持有的应收贷款转移到为出售而持有的应收贷款
    
-
      
10,684
  
以普通股换取预扣税款
    
-
      
14
  
经营性租赁使用权资产的初步确认
    
-
      
1,120
  
经营租赁负债的初步确认
    
-
      
1,120
  

见未经审计的合并财务报表附注。

3
目录
百老汇金融公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)


   截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月  
   
普普通通
股票
投票
    
普普通通
股票
非
投票
    
附加
实缴
资本
    
累计其他综合(亏损)收入
    
留存收益(严格限制)
    
不劳而获
员工持股计划
股份
    
财务处
股票
    
总计
股东的
权益
  
                     
(单位：千)
                          
2020年7月1日的余额
  
$
219
    
$
87
    
$
46,650
    
$
209
    
$
8,608
    
$
(927
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,520
  
截至2020年9月30日的三个月净亏损
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(244
)
  
‑
    
‑
      
(244
)
释放未赚取的员工持股计划股票
    
-
      
-
      
-
    
‑
    
‑
      
18
    
‑
      
18
  
限制性股票补偿费用
    
-
    
‑
      
90
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
90
  
股票期权补偿费用
  
‑
    
‑
      
10
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
10
  
其他综合亏损，税后净额
  
‑
    
‑
      
-
      
(28
)
  
‑
    
‑
    
‑
      
(28
)
2020年9月30日的余额
  
$
219
    
$
87
    
$
46,750
    
$
181
    
$
8,364
    
$
(909
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,366
  
                                                                 
2019年7月1日的余额
  
$
218
    
$
87
    
$
46,292
    
$
(34
)
  
$
8,773
    
$
(994
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,016
  
截至2019年9月30日的三个月净亏损
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(279
)
  
‑
    
‑
      
(279
)
释放未赚取的员工持股计划股票
    
-
      
-
      
2
    
‑
    
‑
      
17
    
‑
      
19
  
限制性股票补偿费用
    
-
    
‑
      
63
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
63
  
股票期权补偿费用
  
‑
    
‑
      
10
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
10
  
用于预扣税款的回购普通股
  
‑
    
‑
      
(14
)
  
‑
    
‑
      
-
    
‑
      
(14
)
其他综合收益，税后净额
  
‑
    
‑
      
-
      
45
    
‑
    
‑
    
‑
      
45
  
2019年9月30日的余额
  
$
218
    
$
87
    
$
46,353
    
$
11
    
$
8,494
    
$
(977
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,860
  

见未经审计的合并财务报表附注。
 
4
目录

  
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月
  
   
普普通通
股票
投票
    
普普通通
股票
非
投票
    
附加
实缴
资本
    
累计其他综合(亏损)收入
    
留存收益(严格限制)
    
不劳而获
员工持股计划
股份
    
财务处
股票
    
总计
股东的
权益
  
                     
(单位：千)
                          
2020年1月1日的余额
  
$
218
    
$
87
    
$
46,426
    
$
(23
)
  
$
8,425
    
$
(959
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,848
  
截至2020年9月30日的9个月净亏损
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(61
)
  
‑
    
‑
      
(61
)
释放未赚取的员工持股计划股票
    
-
      
-
      
-
    
‑
    
‑
      
50
    
‑
      
50
  
限制性股票补偿费用
    
1
    
‑
      
250
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
251
  
授予董事的股票
  
‑
    
‑
      
45
    
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
45
  
股票期权补偿费用
  
‑
    
‑
      
29
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
29
  
其他综合收益，税后净额
  
‑
    
‑
      
-
      
204
    
‑
    
‑
    
‑
      
204
  
2020年9月30日的余额
  
$
219
    
$
87
    
$
46,750
    
$
181
    
$
8,364
    
$
(909
)
  
$
(5,326
)
  
$
49,366
  
2019年1月1日的余额
  
$
213
    
$
87
    
$
46,141
    
$
(283
)
  
$
8,631
    
$
(1,027
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,436
  
截至2019年9月30日的9个月净亏损
  
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
(137
)
  
‑
    
‑
      
(137
)
释放未赚取的员工持股计划股票
    
-
      
-
      
(3
)
  
‑
    
‑
      
50
    
‑
      
47
  
限制性股票补偿费用
    
5
    
‑
      
148
    
‑
    
‑
    
‑
    
‑
      
153
  
授予董事的股票
  
‑
    
‑
      
52
    
‑
    
‑
    
‑
      
-
      
52
  
股票期权补偿费用
  
‑
    
‑
      
29
    
‑
      
-
    
‑
    
‑
      
29
  
用于预扣税款的回购普通股
  
‑
    
‑
      
(14
)
  
‑
    
‑
      
-
    
‑
      
(14
)
其他综合亏损，税后净额
  
‑
    
‑
      
-
      
294
    
‑
    
‑
    
‑
      
294
  
2019年9月30日的余额
  
$
218
    
$
87
    
$
46,353
    
$
11
    
$
8,494
    
$
(977
)
  
$
(5,326
)
  
$
48,860
  
                                                                 

见未经审计的合并财务报表附注。
 
5
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注
2020年9月30日

附注(1)-财务报表列报基础

随附的未经审计的综合财务报表包括百老汇金融公司(“本公司”)及其全资子公司百老汇联邦银行。(“本行”).. 未经审计的合并财务报表还包括本行的全资子公司百老汇服务公司。*所有重大的公司间余额和交易均已在合并中冲销。

未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和《10-Q表格季度报告说明》编制的。这些未经审计的综合财务报表并不包括公司截至2019年12月31日的年度报告中所包含的与公司的综合年度财务报表相关的所有披露，因此，应与该等经审计的综合财务报表一并阅读。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整(所有这些都是正常的和经常性的) 都已包括在内。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的一年的预期结果。

2020年8月25日，本公司与哥伦比亚特区福利公司CFBanc Corporation(“City First”)达成了一项最终协议。更多信息见附注2。

最近采用的会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。ASU 2016-13年度用预期损失模型(称为当前预期信用损失(CECL)模型)取代了已发生损失模型 。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信用损失的计量，包括应收贷款、持有至到期的债务证券，以及它还适用于未计入保险的表外信用风险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似的 工具)和出租人确认的租赁净投资。对于非临时性减值的债务证券，该指导意见将具有前瞻性。现有购买的信用减值(PCI)资产将在通过之日起被剔除，并被归类为购买的信用恶化(PCD)资产。*该资产将计入所有PCD资产在通过之日的预期信用损失拨备，并将继续根据此类资产截至采纳日的收益率确认利息收入中的非信用折让 。预期信用损失的后续变化将通过该拨备来记录。对于其中的所有其他资产，预计信用损失的后续变化将通过该拨备来记录。对于所有其他资产，该资产将继续确认利息收入中的非信用折让。对于所有其他资产，预计信用损失的后续变化将通过该拨备来记录。*对于所有其他资产，预计信用损失的折让将继续计入利息收入的非信用折让。自指导意见生效的第一个报告期开始，留存收益将确认累计影响 调整。
 
2019年10月16日，FASB投票确认了SEC定义的ASU 2016-13年度针对较小报告公司(SRC)的拟议修订生效日期。最终ASU于2019年11月发布，将ASU 2016-13财年的实施日期推迟到2022年12月15日之后的财年。SRC的定义是指上一年公开流通股不到2.5亿美元或年收入低于1亿美元，没有公开流通股或公开流通股低于7亿美元的公司。*该公司符合SRC的资格，管理层将在2023年第一季度实施ASU 2016-13。*估计的财务影响尚未确定。
 
2019年4月，FASB发布了ASU编号2019-04，对主题326，金融工具-信用损失，主题815，衍生品和对冲，以及主题825，金融工具进行了编撰改进。本ASU 于2020年1月1日生效，澄清了信用损失标准的范围，并解决了与应计应收利息余额、回收、可变利率和预付款等相关的问题。对主题 326的修订与ASU 2016-13年度的生效日期相同。这一指引并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
 
2019年5月，FASB发布了ASU第2019-05号，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济。本ASU允许实体在采用信贷损失标准后，对符合条件的金融资产(按摊余成本计量)，以 个工具为基础，不可撤销地选择公允价值选项。本亚利桑那州立大学的生效日期与2016-13年度亚利桑那州立大学的生效日期相同。我们将结合亚利桑那州立大学2016-13年度对该亚利桑那州立大学进行评估，以确定其对我们财务状况和运营结果的影响。
 
6
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。发布ASU是为了提高围绕公允价值计量的披露的有效性。ASU从主题820中删除了大量披露内容，包括公允价值层次结构的第一级和第二级之间的转移、不同级别之间转移时间的政策，以及第三级公允价值计量的估值过程。ASU还修改和增加了关于其他全面收益中包含的未实现损益变化的披露要求，以及第三级公允价值计量的不可见投入的范围和加权平均 。ASU在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效，允许提前采用。该指引并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
 
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(740主题)，简化了所得税的会计处理。此ASU在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。 本ASU中的修正案旨在通过删除第740主题中一般原则的某些例外来简化所得税的会计处理。这些修订还旨在通过澄清和修订现有指南，改进对主题740其他领域的一致适用，并简化公认会计准则的适用。我们目前正在评估这一ASU对公司合并财务报表的影响。
 
2020年3月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2020-04号，参考汇率改革(主题848)，《促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本ASU针对与参考利率改革相关的某些合同、关系和其他交易的修改提供了可选的权宜之计和例外 ，这些交易涉及参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合同，这些合同或其他参考利率可能会因参考利率改革而终止。*本指导立即生效，修订可能适用至2022年12月31日。本指导意见对本公司截至2020年9月30日的合并财务报表没有重大影响 。
 
注(2)-待定收购

于2020年8月25日，本公司与City First订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，除其他事项外，并受合并协议的条款及条件规限，City First将与本公司合并并并入本公司(“City First合并”)，而本公司将作为尚存实体继续存在。在City First合并生效时，(1)City First在紧接生效时间之前发行和发行的每股面值0.5美元的City First A类普通股和每股面值0.5美元的B类普通股(不包括City First或本公司拥有的任何股份和任何持异议的 股份(定义见合并协议)将分别转换为本公司有投票权的普通股中的13.626股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股)，(1)City First的每股A类普通股(每股面值0.5美元)和B类普通股(每股面值0.5美元)将分别转换为公司有投票权的普通股中的13.626股有效发行、缴足股款和不可评估的股份。每股票面价值0.01美元(将更名为A类普通股)和本公司一类新的无投票权普通股(每股票面价值0.01美元，将命名为B类普通股)和(2)在紧接City First合并生效之前发行并发行的每股固定利率累积可赎回永久优先股(B系列，面值每股0.50美元)将转换为City First(“City First优先股”)每股面值0.50美元公司新系列优先股 的全额缴足和不可评估股份，该新系列将被指定为公司固定利率累积可赎回永久优先股系列A，具有该等权利、优惠、特权和投票权，以及其限制和 限制，作为一个整体，对City First优先股持有人的优惠并不比这些权利少很多, City First优先股的优惠、特权和投票权及其限制和限制。 在City First合并后，该行将立即与City First的全资子公司哥伦比亚特区城市第一银行(City First Bank of D.C.，National Association，简称“CFB”)合并，而CFB仍是尚存的实体。

7
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

下表中未经审计的备考信息仅供参考，并不一定代表未来的经营业绩或合并在各自年度年初完成时可能出现的经营业绩。*未对经营的备考结果进行任何关于可能的收入增加、费用效率或资产处置的假设。(注：以下表格中的未经审计的备考信息仅供参考，并不一定代表未来的经营业绩或如果合并在各自年度年初完成的话将会出现的经营业绩)。*未对经营的备考结果进行任何关于可能的收入提升、费用效率或资产处置的假设。

   
这段时间结束了，
  
   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(千美元，每股除外)
  
                 
净利息收入
  
$
17,817
    
$
23,606
  
净收入
  
$
2,090
    
$
3,241
  
                 
基本每股收益
  
$
0.04
    
$
0.06
  
稀释后每股收益
  
$
0.04
    
$
0.06
  

注(3)-普通股每股亏损

普通股每股基本亏损是根据两级法计算的，方法是将普通股股东可获得的净亏损除以参与证券支付的股息(未归属的限制性普通股 股)和可归因于参与证券的任何未分配亏损除以该期间已发行的加权平均普通股。加权平均已发行普通股包括已发行普通股的加权平均数减去限制性普通股的加权平均数。在此计算中，员工持股被视为流通股，除非未赚取收益。每股普通股包括未归属股票奖励和根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应。

下表显示了该公司如何计算所指时期的普通股每股基本亏损和摊薄亏损：

   
在截至的三个月内
九月三十日，
    
在截至的9个月内
九月三十日，
  
   
2020
    
2019
    
2020
    
2019
  
   
(千美元，每股除外)
  
                         
净损失
  
$
(244
)
  
$
(279
)
  
$
(61
)
  
$
(137
)
减去可归因于参与证券的净亏损
    
(2
)
    
(4
)
    
(1
)
    
(2
)
普通股股东可承受的损失
  
$
(242
)
  
$
(275
)
  
$
(60
)
  
$
(135
)
                                 
普通股基本亏损加权平均已发行普通股
    
27,224,344
      
26,907,546
      
27,114,022
      
26,782,325
  
补充：股票期权假定行权的稀释效应
    
-
      
-
      
-
      
-
  
补充：未授予限制性股票奖励的稀释效应
    
-
      
-
      
-
      
-
  
每股普通股稀释亏损加权平均已发行普通股
    
27,224,344
      
26,907,546
      
27,114,022
      
26,782,325
  
                                 
普通股每股亏损-基本
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.00
)
  
$
(0.01
)
每股普通股亏损-稀释后
  
$
(0.01
)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.00
)
  
$
(0.01
)

在2020年和2019年第三季度，分别为236,249股和341,750股普通股的未归属限制性股票奖励以及分别为45万股和455,000股普通股的股票期权 未计入每股普通股稀释亏损，因为它们是反稀释的。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，分别为301,533股和372,818股普通股的未归属限制性股票奖励以及股票期权在计算每股普通股摊薄亏损时不计在内，因为它们是反摊薄的。

8
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

附注(4)-证券

下表汇总了截至所示期间的可供出售投资证券组合的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合(亏损)收入中确认的相应的未实现收益金额 ：

   
摊销成本
    
毛
未实现
收益
    
毛
未实现
损失
    
公允价值
  
   
(单位：千)
  
2020年9月30日：
      
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
6,182
    
$
278
    
$
-
    
$
6,460
  
联邦机构债务
    
2,850
      
208
      
-
      
3,058
  
市政债券
    
850
      
4
      
-
      
854
  
可供出售证券总额
  
$
9,882
    
$
490
    
$
-
    
$
10,372
  
2019年12月31日：
      
联邦机构抵押贷款支持证券
  
$
7,792
    
$
164
    
$
-
    
$
7,956
  
联邦机构债务
    
3,014
      
36
      
-
      
3,050
  
可供出售证券总额
  
$
10,806
    
$
200
    
$
-
    
$
11,006
  

截至2020年9月30日，世行有4种联邦机构债务证券，总摊销成本为290万美元，估计总公允价值为310万美元，估计平均剩余寿命为5.6年。世行还有22种联邦机构抵押贷款支持证券，总摊销成本为620万美元，估计总公允价值为650万美元，估计平均剩余年限为2.9年。如果借款人有权在有或没有赎回或预付债务的情况下赎回或预付债务，预计到期日可能会与合同到期日有所不同。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，没有承诺获得公众存款的证券。截至2020年9月30日和2019年12月31日，除美国政府及其机构外，任何一个发行人持有的证券都没有超过股东权益的10%。

在2020年第三季度和前九个月，该行以1.41%的加权平均利率和7.0年的加权平均寿命购买了两只市政债券，总额为85万美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月期间，没有任何证券出售。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，世行分别持有26只和24只未实现收益的证券。所有世行证券都是由联邦政府或其机构和市政当局发行的。截至2020年9月30日，我们的可供出售证券的未实现收益主要是由于购买此类证券后市场利率的变动造成的。

附注(5)-持有待售应收贷款

截至所示日期，持有待售的应收贷款如下：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(单位：千)
  
递延贷款发放成本前的应收贷款总额
  
$
40,503
    
$
-
  
递延贷款发放净成本
    
150
      
-
  
持有待售应收贷款净额
  
$
40,653
    
$
-
  

9
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

附注(6)-为投资而持有的应收贷款

截至所示日期，为投资而持有的应收贷款如下：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(单位：千)
  
房地产：
            
单户家庭
  
$
53,976
    
$
72,883
  
多家庭
    
269,874
      
287,378
  
商业地产
    
20,025
      
14,728
  
教堂
    
17,789
      
21,301
  
施工
    
1,672
      
3,128
  
商业广告-其他
    
302
      
262
  
消费者
    
8
      
21
  
未扣除递延贷款成本和保费的应收贷款总额
    
363,646
      
399,701
  
未摊销递延贷款净成本和保费
    
1,362
      
1,328
  
应收贷款总额
    
365,008
      
401,029
  
贷款损失拨备
    
(3,215
)
    
(3,182
)
应收贷款净额
  
$
361,793
    
$
397,847
  

10
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

下表按贷款类型列出了所示期间的贷款损失拨备活动：

   
截至2020年9月30日的三个月
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多头
家庭
    
商品化
房地产
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
312
    
$
2,424
    
$
169
    
$
282
    
$
22
    
$
6
    
$
-
    
$
3,215
  
贷款损失准备金(收回)
    
9
      
1
      
17
      
(28
)
    
-
      
(1
)
    
2
      
-
  
恢复
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
贷款注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
321
    
$
2,425
    
$
186
    
$
254
    
$
22
    
$
5
    
$
2
    
$
3,215
  

   
截至2019年9月30日的三个月
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多头
家庭
    
商品化
房地产
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
328
    
$
1,932
    
$
58
    
$
401
    
$
44
    
$
5
    
$
3
    
$
2,771
  
计提(追回)美元贷款损失拨备
    
-
      
66
      
-
      
(24
)
    
6
      
-
      
(1
)
    
47
  
恢复
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
贷款注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
328
    
$
1,998
    
$
58
    
$
377
    
$
50
    
$
5
    
$
2
    
$
2,818
  

   
截至2020年9月30日的9个月
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多头
家庭
    
商品化
房地产
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
312
    
$
2,319
    
$
133
    
$
362
    
$
48
    
$
7
    
$
1
    
$
3,182
  
贷款损失准备金(收回)
    
5
      
106
      
53
      
(108
)
    
(26
)
    
(2
)
    
1
      
29
  
恢复
    
4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4
  
贷款注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
321
    
$
2,425
    
$
186
    
$
254
    
$
22
    
$
5
    
$
2
    
$
3,215
  

   
截至2019年9月30日的9个月
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多头
家庭
    
商品化
房地产
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
期初余额
  
$
369
    
$
1,880
    
$
52
    
$
603
    
$
19
    
$
6
    
$
-
    
$
2,929
  
计提(追回)美元贷款损失拨备
    
(41
)
    
118
      
6
      
(416
)
    
31
      
(1
)
    
2
      
(301
)
恢复
    
-
      
-
      
-
      
190
      
-
      
-
      
-
      
190
  
贷款注销
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
期末余额
  
$
328
    
$
1,998
    
$
58
    
$
377
    
$
50
    
$
5
    
$
2
    
$
2,818
  

11
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

下表按贷款类型和减值方法列出了贷款损失准备余额和记录的投资(未付合同本金余额减去冲销，本金减去利息，加上未摊销递延成本和保费)：

   
2020年9月30日
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多头
家庭
    
商品化
房地产
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
贷款损失拨备：
                                                
可归因于贷款的期末津贴余额：
                                      
单独评估损害情况
  
$
91
    
$
-
    
$
-
    
$
56
    
$
-
    
$
1
    
$
-
    
$
148
  
集体评估损害
    
230
      
2,425
      
186
      
198
      
22
      
4
      
2
      
3,067
  
期末津贴余额合计
  
$
321
    
$
2,425
    
$
186
    
$
254
    
$
22
    
$
5
    
$
2
    
$
3,215
  
贷款：
                                                                
个别评估减值的贷款
  
$
586
    
$
304
    
$
-
    
$
3,860
    
$
-
    
$
 49
    
$
-
    
$
4,799
  
集体评估减值贷款
    
53,548
      
271,071
      
20,086
      
13,571
      
1,672
      
253
      
8
      
360,209
  
总期末贷款余额
  
$
54,134
    
$
271,375
    
$
20,086
    
$
17,431
    
$
1,672
    
$
302
    
$
8
    
$
365,008
  

   
2019年12月31日
  
   
房地产
                    
   
单人
家庭
    
多头
家庭
    
商品化
房地产
    
教堂
    
施工
    
商品化
-其他
    
消费者
    
总计
  
   
(单位：千)
  
贷款损失拨备：
                                                
可归因于贷款的期末津贴余额：
                                      
单独评估损害情况
  
$
60
    
$
-
    
$
-
    
$
85
    
$
-
    
$
2
    
$
-
    
$
147
  
集体评估损害
    
252
      
2,319
      
133
      
277
      
48
      
5
      
1
      
3,035
  
期末津贴余额合计
  
$
312
    
$
2,319
    
$
133
    
$
362
    
$
48
    
$
7
    
$
1
    
$
3,182
  
贷款：
                                                                
个别评估减值的贷款
  
$
611
    
$
313
    
$
-
    
$
4,356
    
$
-
    
$
63
    
$
-
    
$
5,343
  
集体评估减值贷款
    
72,501
      
288,730
      
14,818
      
16,292
      
3,125
      
199
      
21
      
395,686
  
总期末贷款余额
  
$
73,112
    
$
289,043
    
$
14,818
    
$
20,648
    
$
3,125
    
$
262
    
$
21
    
$
401,029
  

12
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

下表显示了截至所示期间按贷款类型单独评估减值的贷款的相关信息：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
未付本金余额
    
记录的投资
    
津贴
申请贷款
损失
已分配
   
未付本金余额
    
记录的投资
    
津贴
申请贷款
损失
已分配
  
   
(单位：千)
  
在没有记录相关津贴的情况下：
                                    
单户家庭
  
$
9
    
$
8
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
多家庭
  
$
304
    
$
304
    
$
-
      
313
      
313
      
-
  
教堂
  
$
2,546
    
$
1,999
    
$
-
      
3,491
      
2,446
      
-
  
有记录的零用钱：
                                                
单户家庭
    
578
      
578
      
91
      
593
      
593
      
60
  
教堂
    
1,861
      
1,861
      
56
      
1,928
      
1,928
      
85
  
商业广告-其他
    
50
      
49
      
1
      
63
      
63
      
2
  
总计
  
$
5,348
    
$
4,799
    
$
148
    
$
6,388
    
$
5,343
    
$
147
  

已记录的贷款投资不包括因无形而应计的应收利息。就本披露而言，未付本金余额不会因净冲销而减少。

下表列出了按贷款类型单独评估减值的贷款的月平均值以及所示期间的相关利息收入：

   
截至2020年9月30日的三个月
    
截至2019年9月30日的三个月
  
   
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认
    
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
已识别
 
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
589
    
$
7
    
$
625
    
$
7
  
多家庭
    
305
      
5
      
317
      
6
  
教堂
    
3,938
      
67
      
4,678
      
76
  
商业广告-其他
    
50
      
1
      
63
      
1
  
总计
  
$
4,882
    
$
80
    
$
5,683
    
$
90
  

   
截至2020年9月30日的9个月
    
截至2019年9月30日的9个月
  
   
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认
    
平均值
录下来
投资
    
收付实现制
利息
收入
公认
  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
596
    
$
22
    
$
631
    
$
22
  
多家庭
    
308
      
16
      
320
      
17
  
教堂
    
4,094
      
376
      
5,206
      
594
  
商业广告-其他
    
57
      
3
      
63
      
3
  
总计
  
$
5,055
    
$
417
    
$
6,220
    
$
636
  

13
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

确认的收付现金制利息收入是指收到的现金，用于支付应计减值贷款的利息和收回已偿还的非应计贷款的利息。对非应计贷款收取的利息付款 被描述为支付本金，而不是支付未偿还的应计利息，直到非应计贷款的剩余本金被认为完全可收回或已偿还 。当一笔贷款恢复应计状态时，之前用于本金的利息支付将在贷款的剩余期限内递延并摊销。在截至2020年和2019年9月30日的三个月，如果贷款 按照其原始条款履行，本应确认的放弃利息收入分别为2.2万美元和4.1万美元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别为6.7万美元和12.1万美元，不包括在综合经营业绩中。

下表按贷款类型列出了截至所示期间记录的逾期贷款投资账龄：

   
2020年9月30日
  
   
30-59
日数
逾期
    
60-89
日数
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
总计
逾期
    
电流
    
总计
  
   
(单位：千)
  
为投资而持有的应收贷款：
                                    
单户家庭
  
$
76
    
$
8
    
$
-
    
$
84
    
$
54,050
    
$
54,134
  
多家庭
    
-
      
-
      
-
      
-
      
271,375
      
271,375
  
商业地产
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,086
      
20,086
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
17,431
      
17,431
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,672
      
1,672
  
商业广告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
302
      
302
  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
8
      
8
  
总计
  
$
76
    
$
8
    
$
-
    
$
84
    
$
364,924
    
$
365,008
  

   
2019年12月31日
  
   
30-59
日数
逾期
    
60-89
日数
逾期
    
更大
比
90天
逾期
    
总计
逾期
    
电流
    
总计
  
   
(单位：千)
  
为投资而持有的应收贷款：
                                    
单户家庭
  
$
18
    
$
-
    
$
-
    
$
18
    
$
73,094
    
$
73,112
  
多家庭
    
-
      
-
      
-
      
-
      
289,043
      
289,043
  
商业地产
    
-
      
-
      
-
      
-
      
14,818
      
14,818
  
教堂
    
-
      
-
      
-
      
-
      
20,648
      
20,648
  
施工
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,125
      
3,125
  
商业广告-其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
262
      
262
  
消费者
    
-
      
-
      
-
      
-
      
21
      
21
  
总计
  
$
18
    
$
-
    
$
-
    
$
18
    
$
401,011
    
$
401,029
  

下表按贷款类型列出了截至所示期间记录的非权责发生贷款投资：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(单位：千)
  
为投资而持有的应收贷款：
            
独栋住宅
  
$
8
    
$
18
  
教堂
  
$
812
      
406
  
非权责发生制贷款总额
  
$
820
    
$
424
  

截至2020年9月30日或2019年12月31日，没有拖欠90天或以上的贷款产生利息。*没有教会非应计贷款拖欠，但截至所示期间没有符合应计状态的贷款 。

14
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

问题债务重组

2020年3月，联邦和州监管机构在与财务会计准则委员会协商后发布了一份联合声明，澄清短期贷款修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他微不足道的付款延迟，如果是出于善意向在任何救济之前在任的借款人做出的，则不是TDR。在本指南中，6个月或6个月以下为短期贷款，流动贷款定义为在修改计划实施时逾期不超过30天。本指导意见还规定，在修改期间，这些修改后的贷款一般不会被归类为非应计项目贷款。 本指导意见还规定，在修改期间，这些修改后的贷款一般不会被归类为非应计项目贷款。

针对新冠肺炎对借款人的影响，世行实施了贷款修改计划。截至本申请之日，没有借款人要求修改贷款，也没有修改获得批准 。

截至2020年9月30日，问题债务重组(TDR)贷款总额为420万美元，其中非权责发生贷款24.3万美元，权责发生制贷款400万美元。截至2019年12月31日，问题债务重组贷款总额为470万美元，其中非权责发生制贷款40.6万美元，权责发生制贷款430万美元。分别。应计状态的TDR包括重组时应计的贷款，或在一段令人满意的时间内符合重组协议条款的贷款，世行预计将全额偿还本金和利息。非应计状态的TDR可以在持续的 业绩(通常确定为六个月的按时付款)后恢复应计状态。修改后的信用分析。此外，还需要一份文件齐全的信用分析，支持根据修订后的条款根据借款人的财务状况和还款前景恢复应计状态。*截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司没有承诺向拥有TDR的未偿还贷款客户提供额外贷款。*在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月或 九个月内，没有任何贷款被修改。

信用质量指标

本公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别，如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。对于单户住宅、消费和其他余额较小的同质贷款，信用等级在开始时建立。一般来说， 仅根据业绩进行调整。有关付款状态的信息在本文其他地方披露。*本公司通过将贷款按信用风险分类，对所有其他贷款进行单独分析。*此分析至少每季度执行一次。*本公司使用以下风险评级定义：


 ◾
手表。被归类为手表的贷款表现出弱点，可能威胁到债务人目前的净资产和支付能力。手表分级贷款通常 表现良好，逾期不超过59天。如果存在重大缺陷，但预计会在可接受的时间范围内进行修正，则会使用手表评级。


◾
特别提示。被归类为特别提及的贷款有一个值得管理层密切关注的潜在弱点。如果不加以纠正，这些潜在弱点 可能会导致该贷款的偿还前景恶化或该机构在未来某个日期的信用状况恶化。


◾
不合格。被归类为不合格的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有的话)的当前净值和偿付能力的充分保护。这样归类的贷款有一个或多个明确界定的弱点，危及债务的清算。这些贷款的特点是，如果缺陷得不到纠正，机构可能会蒙受一些损失。


◾
可疑。被归类为可疑的贷款具有被归类为不合格的贷款所固有的所有弱点，另外一个特点是，这些弱点使 根据当前存在的事实、条件和价值进行全额清收或清算，是高度可疑和不可能的。


◾
损失。被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，价值如此之小，因此不再保证将贷款作为活跃资产继续持有。

15
目录
百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

不符合上述标准(作为上述流程的一部分进行单独分析)的贷款被视为合格贷款。合格贷款通常受到债务人当前净值和偿付能力和/或基础抵押品价值的良好保护。合格贷款逾期不超过59天，通常按照贷款条款履行。*根据最近进行的分析，截至所示期间，按贷款类型划分的贷款风险类别如下：

   
2020年9月30日
  
   
经过
    
观看
    
特别提及
    
不合标准
    
疑团
    
损失
  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
54,127
    
$
-
    
$
-
    
$
7
    
$
-
    
$
-
  
多家庭
    
271,008
      
-
      
-
      
367
      
-
      
-
  
商业地产
    
18,590
      
1,496
      
-
      
-
      
-
      
-
  
教堂
    
13,982
      
662
      
-
      
2,787
      
-
      
-
  
施工
    
1,672
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
商业广告-其他
    
252
      
-
      
-
      
50
      
-
      
-
  
消费者
    
8
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
总计
  
$
359,639
    
$
2,158
    
$
-
    
$
3,211
    
$
-
    
$
-
  

   
2019年12月31日
  
   
经过
    
观看
    
特别提及
    
不合标准
    
疑团
    
损失
  
   
(单位：千)
  
单户家庭
  
$
73,094
    
$
-
    
$
-
    
$
18
    
$
-
    
$
-
  
多家庭
    
288,251
      
411
      
-
      
381
      
-
      
-
  
商业地产
    
14,818
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
教堂
    
16,546
      
411
      
-
      
3,691
      
-
      
-
  
施工
    
3,125
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
商业广告-其他
    
199
      
-
      
-
      
63
      
-
      
-
  
消费者
    
21
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
总计
  
$
396,054
    
$
822
    
$
-
    
$
4,153
    
$
-
    
$
-
  

附注(7)-租契

该银行拥有公司总部和主要零售分行的合并运营租约，以及一台复印机租约。净收益资产和经营租赁负债在合并财务状况表中分别计入写字楼物业和设备及其他负债。

我们的ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。经营租赁负债代表我们支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产 和租赁负债是根据剩余租赁付款的现值使用折现率确认的，贴现率代表我们在实施新会计准则之日的增量借款利率。

我们公司总部和主要零售分支机构的经营租赁以当时公平的市场价格提供一个5年延期选项。由于此延期选项不能合理确定 行使，因此不包括在租赁期限内。截至2020年9月30日，该行记录的净资产为32.6万美元，运营租赁负债为33.2万美元。该银行没有融资租赁。

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百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该行分别记录了12.1万美元和12.3万美元的运营租赁费用和36.3万美元和36.8万美元的运营租赁费用。

关于我们的运营租赁的其他信息汇总如下(以千美元为单位)：

   
季度结束
2020年9月30日
    
截至9个月
2020年9月30日
  
为计量经营性租赁的租赁负债所包括的金额支付的现金：
  
$
88
    
$
262
  
                 
加权平均剩余租期(月)
            
7
  
                 
加权平均贴现率
            
2.75
%

截至2020年9月30日，剩余期限为一年或一年以上的经营租赁未来最低支付额度如下(单位：千)：

截至2020年12月31日的三个月
  
$
140
  
截至2021年12月31日的年度
    
195
  
未来最低租赁付款总额
    
335
  
相当于利息的数额
    
(3
)
未来最低租赁付款净值
  
$
332
  

附注(8)--借款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，该行从旧金山联邦住房贷款银行(FHLB)获得的未偿还预付款分别为1.155亿美元和8,400万美元。 截至2020年9月30日和2019年12月31日的加权利率分别为1.85%和2.32%，截至2020年9月30日和2019年12月31日的加权平均合同到期日分别为28个月和18个月。分别为2.046亿美元和1.561亿美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，这些垫款分别被抵押了2.046亿美元和1.561亿美元的第一按揭贷款。

2004年3月17日，公司以私募方式向一个信托发行了600万美元的浮动利率次级债券(“债券”)，该信托用于购买多家社区银行的次级债务和优先股。债券的利息按季度支付，利率相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加2.54%。利率由每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日确定。公司支付了90万美元的债券本金，为债券签署了补充契约，将债券的到期日延长至2024年3月17日，并修改了剩余510万美元本金的支付条款。修改后的债券条款要求每季度只支付利息，利率为 3个月伦敦银行同业拆借利率加2.54%。从2019年6月开始，公司开始按季度支付利息，利率为 3个月LIBOR加2.54%。从2019年6月开始，公司开始按季度支付利息，利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加2.54%。从2019年6月开始，公司开始按季度支付利息，利率为3个月期伦敦银行同业拆借利率加2.54%。2024年。截至2020年9月30日，公司已偿还预定本金150万美元。公司可随时要求赎回债券。

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注(9)--公允价值

该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值：

可供出售的证券的公允价值是通过获得国家认可的证券交易所的报价(一级投入)或矩阵定价来确定的，矩阵定价是一种数学技术，用于对债务证券进行估值，而不是完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(二级投入)。

抵押品依赖的不良贷款的公允价值一般基于抵押品的公允价值，这是从最近的房地产评估中获得的。这些评估可能使用单一的评估方法或组合方法，包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以根据可比销售额和可比收入数据之间的差异进行调整。此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。不良贷款将按季度进行评估，以确定额外的 减值并进行相应调整。

通过或以转让代替贷款止赎获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本记录，建立了新的成本基础。这些资产随后按成本或公允价值减去估计出售成本中的较低者入账。公允价值通常基于最近每九个月更新一次的房地产评估。这些评估可能使用单一评估 方法或组合方法。包括可比销售额和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整，以适应现有可比销售额和收入数据之间的差异。*此类调整通常意义重大，通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。房地产自有物业将按季度进行评估，以确定额外减值，并进行相应调整。

抵押品依赖减值贷款的评估由注册普通评估师(针对商业物业)或注册住宅评估师(针对住宅物业)进行，其资格和许可证已由本公司审核和核实。收到后，独立的第三方注册评估师将审查评估的准确性和合理性，审查评估中使用的假设和方法，以及与独立数据来源(如最新市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。

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按经常性基础计量的资产

按公允价值经常性计量的资产摘要如下：

   
公允价值计量
  
   
报价
处于活动状态
市场：
雷同
资产
(1级)
    
意义重大
其他
可观测
输入量
(2级)
    
意义重大
看不见的
输入量
(3级)
    
总计
  
   
(单位：千)
  
2020年9月30日：
                        
可供出售的证券-联邦机构抵押贷款支持
  
$
-
    
$
6,460
    
$
-
    
$
6,460
  
可供出售的证券-联邦机构债务
    
-
      
3,058
      
-
      
3,058
  
市政债券
    
-
      
854
      
-
      
854
  
2019年12月31日：
                                
可供出售的证券-联邦机构抵押贷款支持
  
$
-
    
$
7,956
    
$
-
    
$
7,956
  
可供出售的证券-联邦机构债务
    
-
      
3,050
      
-
      
3,050
  

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，级别1、级别2或级别3之间没有任何转移。

按非经常性基础计量的资产

如果该工具的公允价值计量不一定导致 财务状况表上记录的金额发生变化，则资产被视为按公允价值非经常性计量。一般情况下，非经常性估值是采用其他会计声明的结果，这些会计声明要求对资产进行减值评估或按成本或公允价值中较低者记录。

下表提供了截至所示期间按公允价值在非经常性基础上计量的资产账面价值的信息。 所有这些资产的公允价值计量都属于公允价值层次的第三级。

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(单位：千)
  
按抵押品公允价值列账的不良贷款
  
$
-
    
$
130
  

金融工具的公允价值

下表列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未按公允价值经常性记录的金融工具的账面价值、公允价值和在公允价值层次中的位置。此表不包括账面金额接近公允价值的金融工具。对于现金和银行到期的短期金融资产、其他银行的有息存款和应计应收/应付利息，账面价值是对公允价值的合理估计，因为工具的产生和预期实现之间的时间相对较短。对于非流通股本证券(如联邦住房贷款银行股票)，账面价值是公允价值的合理估计，因为这些证券只能按面值赎回或出售给各自的发行政府支持机构或 其他成员机构。对于无息活期、有息活期和储蓄存款等金融负债，账面金额是对公允价值的合理估计，因为这些证券只能按面值赎回或出售给各自的发行政府支持机构或 向另一家成员机构。对于无息活期、有息活期和储蓄存款等金融负债，账面价值是对公允价值的合理估计。账面金额是对公允价值的合理估计，因为这些产品没有规定的 到期日。

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2020年9月30日的公允价值计量
  
   
携载
价值
    
1级
    
2级
    
第3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
金融资产：
                              
持有待售的应收贷款
  
$
40,653
    
$
-
    
$
40,667
    
$
-
    
$
40,667
  
为投资而持有的应收贷款
    
361,793
      
-
      
-
      
366,160
      
366,160
  
                                         
财务负债：
                                        
定期存款
  
$
147,703
    
$
-
    
$
148,380
    
$
-
    
$
148,380
  
联邦住房贷款银行预付款
    
115,500
      
-
      
119,334
      
-
      
119,334
  
次级债券
    
3,570
      
-
      
-
      
3,029
      
3,029
  

         
2019年12月31日的公允价值计量
  
   
携载
价值
    
1级
    
2级
    
第3级
    
总计
  
   
(单位：千)
  
                               
金融资产：
                              
持有待售的应收贷款
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
为投资而持有的应收贷款
    
397,847
      
-
      
-
      
404,923
      
404,923
  
                                         
财务负债：
                                        
定期存款
  
$
190,235
    
$
-
    
$
190,353
    
$
-
    
$
190,353
  
联邦住房贷款银行预付款
    
84,000
      
-
      
84,997
      
-
      
84,997
  
次级债券
    
4,335
      
-
      
-
      
3,734
      
3,734
  

根据ASU第2016-01号规定，截至2020年9月30日和2019年12月31日，某些金融资产和负债(包括贷款、定期存款和次级债券)的公允价值是使用退出价格概念计量的。虽然退出价格概念代表出售资产或支付转移负债的价值，但出售资产或支付转移负债的实际价格可能与披露的退出价格不同。

注(10)--股票薪酬

2018年7月25日，股东批准了《2018年长期激励计划》(《2018 LTIP》)。2018年LTIP允许授予不合格和激励性股票期权、股票增值权、全价值奖励 和现金奖励。该计划有效期为十年。根据该计划，可授予的最大普通股数量为1,293,109股。截至2020年9月30日，已授予629,267股，2018年LTIP可授予663,842股 。

2020年2月和2019年1月，本公司根据2018年LTIP分别向董事授予30,930股和42,168股普通股，全部归属。*本公司根据股票公允价值，分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度记录了4.5万美元和52,000美元的薪酬支出，该公允价值是根据股票在奖励之日的最高和最低价格的平均值确定的。

20
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2020年2月和2019年2月，本公司根据2018年LTIP分别向其高级管理人员和员工授予140,218股和428,797股限制性股票。每个限制性股票奖励基于股票的公允价值进行估值，公允价值是根据授予日股票的高价和低价的平均值确定的。这些授予的限制性股票将在各自授予日期起的两年内全部授予 。股票补偿费用在归属期间以直线方式确认。在截至2020年9月30日的3个月和9个月内，公司分别记录了与这些奖励相关的9万美元和251000美元的股票补偿费用 。截至2020年9月30日，与非既有限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为251000美元，预计将在17个月内确认。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，没有授予任何股票期权。

下表汇总了截至2020年9月和2019年9月的9个月的股票期权活动：

   
截至9个月
2020年9月30日
    
截至9个月
2019年9月30日
  
   
突出数字
    
加权平均
锻炼
价格
    
突出数字
    
加权平均
锻炼
价格
  
期初未清偿款项
    
455,000
    
$
1.67
      
537,500
    
$
2.19
  
在此期间授予的
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期间进行锻炼
    
-
      
-
      
-
      
-
  
在此期间被没收或过期
    
(5,000
)
    
6.00
      
(82,500
)
    
4.89
  
期末未清偿债务
    
450,000
    
$
1.62
      
455,000
    
$
1.67
  
可在期末行使
    
360,000
    
$
1.62
      
275,000
    
$
1.70
  

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内，公司分别记录了与股票期权相关的1万美元和2.9万美元的股票补偿费用。截至2020年9月30日，根据该计划授予的与非既得股票期权相关的未确认补偿成本为1.6万美元。该成本预计将在5个月内确认 。

截至2020年9月30日，未偿还和可行使的期权如下：

   
出类拔萃
    
可操练的
  
 
 
 
授予日期
  
突出数字
  
加权
平均值
剩余合同
生命
  
加权平均锻炼
价格
    
聚合本征
价值
    
突出数字
    
加权平均锻炼
价格
    
聚合本征
价值
  
                                       
2016年2月24日
    
450,000
  
5.40年
  
$
1.62
            
360,000
    
$
1.62
        
     
450,000
  
5.40年
  
$
1.62
    
$
22,000
      
360,000
    
$
1.62
    
$
22,000
  

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注(11)-员工持股计划

员工在达到一定年龄和服务要求后参加员工持股计划。2016年12月，员工持股计划以每股1.59美元的价格购买了1,493,679股公司普通股，总成本为240万美元，其中120万美元来自公司的贷款。贷款将从银行每年可自由支配的员工持股计划缴款中偿还，扣除支付的股息。在 20年内。员工持股计划购买的公司普通股将保留在暂记账户中，直到被释放分配给参与者。当贷款支付时，根据员工持股计划中定义的每位参与者的薪酬与所有合格计划参与者总薪酬的比率，将股票分配给每个符合条件的参与者。当未赚取的股票从暂记账户中释放时，将股票分配给每个符合条件的参与者。当未赚取的股票从暂记账户中释放时，股票将根据员工持股计划中定义的每个参与者的薪酬与所有合格计划参与者的总薪酬之比分配给每个符合条件的参与者。当未赚取的股票从暂记账户中释放时，本公司确认补偿费用 相当于员工持股股票在承诺释放期间的公允价值。如果员工持股计划股票的公允价值与该等股票的成本不同，差额作为额外的实收资本计入或记入股权。任何已分配股票的股息都会增加参与者的账户。任何未分配股票的股息都将用于偿还贷款。参与者在工作结束时将获得其既得余额的股票。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，与员工持股计划相关的薪酬支出分别为1.8万美元和5万美元和4.7万美元。截至2020年9月30日的三个月，员工持股计划的薪酬支出分别为5万美元和4.7万美元。

员工持股计划持有的股票如下：

   
2020年9月30日
    
2019年12月31日
  
   
(千美元)
  
             
分配给参与者
    
1,065,275
      
1,024,429
  
承诺将被释放
    
-
      
10,416
  
暂记股
    
572,627
      
603,876
  
员工持股总数
    
1,637,902
      
1,638,721
  
未赚取股份的公允价值
  
$
962
    
$
930
  

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未赚取的股票(在合并财务状况表的权益部分报告为未赚取的员工持股)分别为90万9千美元和95.9万美元。

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附注(12)-规管事宜

本行的资本金要求由货币监理署(“OCC”)管理，涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化衡量。*资本金金额和分类也受到OCC的定性判断。未能满足资本金要求可能导致监管行动。

2013年7月，联邦银行业监管机构批准了实施巴塞尔III框架以及《多德-弗兰克法案》某些条款的最终资本规则(巴塞尔III资本规则)。《巴塞尔III资本规则》规定了计算风险加权资产的标准化方法，修订了一级资本和总资本的定义和计算，并纳入了新的普通股一级资本(CET1)衡量标准。根据《巴塞尔III资本规则》，目前有效的最低资本比率为：


 •
风险加权资产的CET1为4.5%；

•
风险加权资产的6.0%的一级资本(即CET1加上额外的一级资本)；

•
总资本(即一级资本加二级资本)占风险加权资产的8.0%；以及

•
4.0%的一级资本与平均合并资产之比(称为“杠杆率”)。

资本保护缓冲也需要保持在监管最低资本要求之上。这一资本保护缓冲是按照计划分阶段实施的，从2016年1月1日开始，风险加权资产的0.625，随后每年额外增加0.625，直到2019年1月1日达到2.5%的最终水平。

巴塞尔III资本规则还修订了之前存在的即时纠正行动监管框架，该框架旨在对受保托管机构的资本水平开始显示疲软迹象的情况进行限制。根据作为资本保护缓冲的补充的即时纠正行动要求，受保托管机构必须满足以下提高的资本水平 要求，才有资格获得“资本充足”的资格：(I)CET1资本比率为6.5%；(Ii)一级资本比率为8%(从6%提高)；(Iii)总资本比率为10%(与以前的规则相同)；以及(Iv)一级杠杆率为5%(与以前的规则保持不变)。

在2020年9月30日和2019年12月31日，银行的资本水平超过了所有监管资本要求，监管资本比率超过了监管目的所要求的资本充足的最低水平。以下列出了截至所示时期的实际和所需资本金额和比率。

   
实际
    
最低资本
要求
    
满足以下条件的最低要求
资本充足
在提示下
纠正措施规定
  
   
金额
    
比率
    
金额
    
比率
    
金额
    
比率
  
   
(千美元)
  
2020年9月30日：
                                    
第1级(杠杆)
  
$
47,779
      
9.84
%
  
$
19,429
      
4.00
%
  
$
24,286
      
5.00
%
普通股一级
  
$
47,779
      
16.94
%
  
$
12,693
      
4.50
%
  
$
18,334
      
6.50
%
第1层
  
$
47,779
      
16.94
%
  
$
16,924
      
6.00
%
  
$
22,565
      
8.00
%
总资本
  
$
51,053
      
18.10
%
  
$
22,565
      
8.00
%
  
$
28,206
      
10.00
%
2019年12月31日：
                                                
第1级(杠杆)
  
$
48,541
      
11.56
%
  
$
16,798
      
4.00
%
  
$
20,997
      
5.00
%
普通股一级
  
$
48,541
      
17.14
%
  
$
12,743
      
4.50
%
  
$
18,406
      
6.50
%
第1层
  
$
48,541
      
17.14
%
  
$
16,990
      
6.00
%
  
$
22,654
      
8.00
%
总资本
  
$
51,790
      
18.29
%
  
$
22,654
      
8.00
%
  
$
28,318
      
10.00
%

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百老汇金融公司及其子公司
未经审计合并财务报表附注(续)

注(13)-所得税

所得税费用或福利的计算方法是对应税收入或亏损适用21%的法定联邦所得税税率和10.84%的加州所得税税率。在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了9.5万美元的所得税支出和30万美元的所得税优惠，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别为17.6万美元和26.2万美元。分别。2020年第三季度所得税支出的增加主要是由于与City First合并相关的55.6万美元的不可抵扣费用。*在截至2020年9月30日的9个月中记录的所得税优惠 包括在解决与加州特许经营税务局的2009至2013纳税年度的未决审计问题后的27.3万美元的税收调整，被与不可抵扣的合并相关费用相关的额外税收 费用所抵消。此外，该公司在2020年第三季度和九个月录得2.9万美元和8.7万美元的低收入住房税收抵免，而2019年第三季度和九个月的低收入住房税收抵免为5万美元和14.9万美元。

本公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度到期或可退还的所得税以及递延税项资产和负债的变动的总和。-递延税项资产和负债根据现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基、营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。*递延税项资产和负债使用预计适用于应纳税所得额的制定税率来计量。*递延税项资产和负债按预期适用于应纳税所得额的制定税率计量。*递延税项资产和负债根据预期适用于应纳税所得额的现行税率计量。*递延税项资产和负债按预期适用于应纳税所得额的制定税率计量在预计收回或结算这些暂时性差异的年度内。税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。在评估递延税项资产的实现时，管理层评估正面和负面证据，包括本年度和前两年是否存在累计亏损、可用结转年度的纳税金额、对未来收益的预测和纳税筹划策略。根据这一分析，本公司确定，截至9月30日，其总计530万美元的递延税项资产不需要估值津贴。

附注(14)-信贷风险集中

截至2020年9月30日，本行有两个客户的存款相当集中，约占其存款的13%，其中8%属于一个在本行开户超过15年的客户。*本行希望与这位长期客户保持这种关系。

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目录
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从我们对财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的管理的角度为我们的财务报表读者提供一个叙述。我们的MD&A应与本季度报告第一部分“财务报表第一项”中包含的合并财务报表和相关附注 一起阅读，以及我们的年度报告Form 10-Q和我们的年度报告Form 10-K，以了解我们的财务状况和经营结果。我们的财务状况和经营结果的讨论和分析旨在从我们对财务状况、经营结果、流动性和某些其他可能影响我们未来业绩的因素的管理的角度为我们的财务报表读者提供一个叙述。2019年。本新闻稿中的某些表述属于前瞻性表述，符合1934年《美国证券交易法》(经修订)第21E条和1933年《美国证券法》(经修订)第27A条的含义，这些表述反映了我们目前对未来事件和财务表现的看法。前瞻性表述通常包括“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”等词汇。“预测”、“打算”和其他类似的表述。这些前瞻性陈述会受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致未来的实际结果与历史结果或此类陈述所预期或暗示的结果大不相同。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅说明截止日期，如果没有提供日期，则截至本10-Q表格的日期。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，法律要求的范围内除外。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策对于理解管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析至关重要，这些政策在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的“合并财务报表附注”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策”部分进行了说明。自那以来，我们的关键会计政策没有发生重大变化。

概述

自2020年3月初以来，新冠肺炎病毒(“新冠肺炎大流行”)的传播影响几乎渗透到社会的方方面面，要求管理层迅速规划和实施百老汇业务的多重改革，以保护银行员工和客户的健康和福利，同时将对银行提供基本服务能力的干扰降至最低。这些改革是基于各种政府实体的指导 。包括疾病控制和预防中心。世行实施的变化包括：对分行进行更密集的清洁和维护，向员工分发个人防护设备，在分行和所有工作区内建立安全距离措施，向所有员工提供有关其他安全做法的指导，修订福利政策，以减轻家中有孩子的员工或那些出现疾病症状的员工的负担，为某些员工或部门在家工作制定计划，以及为潜在的进一步业务变化制定应急计划。到目前为止，百老汇没有对我们的任何员工实施裁员或休假。

此外，百老汇还制定了计划和政策，为可能在履行贷款条款方面遇到困难的借款人提供财务救济，使用反映新冠肺炎疫情和相关政府居家订单潜在重大影响的新假设对世行的贷款组合进行了最新的压力测试，制定了应急计划，以应对信贷市场的各个方面停止正常运行 。并实施了旨在缓和世行贷款集中度和提高流动性的新贷款指导方针。管理层一直就这些 新计划和政策与世行监管机构保持定期沟通。到目前为止，中国银行没有发生与新冠肺炎有关的违约事件，也没有收到任何正式的贷款修改请求。

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目录
百老汇决定不以贷款人的身份参与小企业管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(PPP)，因为管理层认为，保持银行对现有客户、市场和贷款产品的关注更为重要，也是适当的。此外，世行历来没有提供SBA贷款，也没有一个重要的客户基础或商业和工业贷款组合，PPP将代表着产品线的延伸。

于二零二零年八月二十五日，本公司与哥伦比亚特区福利公司CFBanc Corporation(“City First”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。合并 协议规定，除其他事项外，根据合并协议的条款和条件，City First将与本公司合并并并入本公司(“City First合并”)，本公司作为尚存的 实体继续存在。在City First合并生效时，(1)City First在紧接生效时间之前发行和发行的A类普通股每股面值0.5美元，B类普通股每股面值0.5美元(不包括City First或本公司拥有的任何股份和任何异议股份(定义见合并协议))将分别转换为公司13.626股有效发行、缴足股款和不可评估的有表决权普通股。每股票面价值0.01美元(将更名为A类普通股)和公司一类新的无投票权普通股(每股票面价值0.01美元，将命名为B类普通股)，以及(2)在紧接City First合并生效时间之前发行并发行的每股 固定利率累积可赎回永久优先股(B系列，每股面值0.50美元)将 转换为本公司新系列优先股的已缴足且不可评估的股份，该新系列将被指定为本公司固定利率累计可赎回永久优先股A系列 ，包括以下权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利、优惠、特权和投票权，以及这些权利和限制, 对City First优先股持有人的优惠程度并不比City First优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制更低。在City First合并后，该行将立即与City First的全资子公司--哥伦比亚特区的City First Bank of D.C.，National Association(“CFB”)合并，CFB将继续作为存续实体。

截至2020年9月30日，公司总资产增加5880万美元，从2019年12月31日的4.404亿美元增加到4.992亿美元。总资产的增加主要包括现金和现金等价物增加5420万美元，持有待售应收贷款增加4070万美元，FHLB股票增加67万美元，但投资应收贷款减少3610万美元，净减少63.4万美元。

截至2020年9月30日，总负债从2019年12月31日的3.915亿美元增加到4.499亿美元，增幅为5840万美元。总负债的增加主要包括来自FHLB的预付款增加3,150万美元，存款增加2,760万美元，借款人预付税款和保险增加50.8万美元。但这些增加被次级债券减少76万5千美元以及应计费用和其他负债减少52.5万美元部分抵消。

该公司在2020年第三季度录得净亏损24.4万美元，而2019年第三季度净亏损27.9万美元。与2019年第三季度相比，2020年第三季度的净利息收入增加了98.5万美元 ，部分原因是贷款组合的增长，以及资金成本的下降。*2020年第三季度没有记录贷款损失拨备，但2019年第三季度记录了47000美元的拨备。净利息收入的增长被非利息支出增加58.8万美元，非利息收入减少13.8万美元，以及所得税支出增加27.1万美元所抵消。*本季度，专业服务支出从2019年第三季度的33.5万美元增加到84万美元，其中59万5千美元与即将进行的City First合并有关。由于与合并相关的费用不可抵扣，所得税费用高于预期

截至2020年9月30日的9个月，该公司报告净亏损6.1万美元，而截至2019年9月30日的9个月净亏损13.7万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司的净利息收入比2019年同期增加了160万美元，部分原因是贷款组合的增长和资金成本的下降。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司记录了2.9万美元的贷款损失拨备，而2019年同期记录的贷款损失追回准备金为301,000美元。净利息收入的增加被非利息支出增加110万美元和非利息收入减少214,000美元所抵消。截至2020年9月30日的9个月，专业服务支出包括与City First合并有关的71.8万美元费用，以及因应一位前股东的行动而产生的21万美元费用。非利息收入减少，因为在截至2019年9月30日的9个月里，世行从美国财政部的社区发展金融机构(CDFI)基金获得了23.3万美元的赠款，但在截至2020年9月30日的9个月里没有收到CDFI的赠款。2020年包括一项27.3万美元的所得税抵免调整，用于与加州特许经营税务局达成税收和解，这足以抵消与不可抵扣的合并成本相关的16.7万美元的额外税收支出。

26
目录
运营结果

净利息收入

2020年第三季度净利息收入总计340万美元，而2019年第三季度为240万美元。增加的主要原因是2020年第三季度利息收入增加55.9万美元，原因是利息收入和应收贷款手续费增加70.7万美元，但证券利息收入减少3.1万美元和其他利息收入减少11.7万美元，部分抵消了这一增长。此外，由于存款利息支出减少，利息支出减少了42.6万美元。此外，利息收入增加的主要原因是利息收入增加了55.9万美元，应收贷款利息收入增加了70.7万美元，但证券利息收入减少了3.1万美元，其他利息收入减少了11.7万美元。此外，由于存款利息支出减少，利息支出减少了42.6万美元借款利息支出增加了4.8万美元，部分抵消了这一影响。2020年第三季度，生息资产的平均余额比上年第三季度增加了6890万美元，2020年第三季度的净息差增加了49个基点，达到2.82%，而2019年第三季度的净息差为2.33%。净息差增加是因为计息负债的平均利率比生息资产的平均利率下降了更多。

2020年第三季度，应收贷款利息收入和手续费从2019年第三季度的370万美元增加到440万美元，原因是应收贷款(包括待售贷款)的平均余额增加了5440万美元，利息收入增加了56.6万美元，贷款平均收益率增加了14个基点，利息收入增加了14.1万美元。

与2019年第三季度相比，2020年第三季度抵押贷款支持证券和其他证券的利息收入减少了3.1万美元。 证券利息收入在2020年第三季度减少的主要原因是证券平均余额减少了370万美元，这导致利息收入减少了2.2万美元， 证券的平均收益率减少了28个基点，这使得利息收入减少了9000美元。

与2019年第三季度相比，2020年第三季度其他利息收入减少了11.7万美元。这主要是因为2020年第三季度，其他银行的生息存款平均收益率下降了198个基点，利息收入减少了17.1万美元，这部分被其他银行的生息存款平均余额增加了1750万美元所抵消，这增加了6.1万美元的利息收入。此外，与2019年第三季度相比，2020年第三季度FHLB股票的股息减少了7000美元，原因是FHLB股票的平均利率下降了200个基点，但FHLB股票的平均余额增加了67万美元。

与2019年第三季度相比，2020年第三季度存款利息支出减少47.4万美元。这是因为存款平均成本下降74个基点，导致存款利息支出减少35.7万美元，存单平均余额减少3850万美元，存单利息支出减少17.7万美元。这些减少被货币市场存款平均余额增加2700万美元部分抵消。存折存款平均余额增加1,320万美元，活期存款和其他活期存款增加2,740万美元，利息支出增加6万美元。

27
目录
与2019年第三季度相比，2020年第三季度的借款利息支出增加了4.8万美元。而2020年第三季度借款利息支出的增加反映出平均借款净增加3950万美元，这是因为FHLB预付款的平均余额增加了4050万美元，这增加了20.7万美元的利息支出，这部分被公司次级债券平均余额减少100万美元所抵消，这使得利息支出减少了20万7千美元。FHLB预付款的平均成本在2020年第三季度下降了59个基点，利息支出减少了12.8万美元，公司次级债券的平均成本在2020年第三季度下降了196个基点，利息支出减少了1.1万美元。

截至2020年9月30日的9个月，净利息收入增加160万美元，达到930万美元，而截至2019年9月30日的9个月，净利息收入为770万美元。截至2020年9月30日的9个月，净利息收入增加，主要原因是应收贷款利息收入增加了120万美元，应收贷款利息收入增加了150万美元。部分被证券利息收入减少8.9万美元和其他利息收入减少21万美元所抵消。在截至2020年9月30日的9个月中，利息支出减少了39.9万美元，原因是存款利息支出减少了57.6万美元，但借款利息支出增加了17.7万美元，部分抵消了减少的利息支出。

2020年前9个月，应收贷款利息收入和手续费增加150万美元，原因是应收贷款(包括待售贷款)平均余额增加5750万美元，利息收入增加180万美元，但贷款平均收益率下降8个基点，利息收入减少22.7万美元，部分抵消了这一影响。在截至2020年9月30日的9个月里，世行在偿还一笔非应计教会贷款后，利息回收16.2万美元。相比之下，在截至2019年9月30日的9个月里，偿还两笔非应计教会贷款后收回的利息为35.1万美元。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，抵押贷款支持证券和其他证券的利息收入减少了8.9万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，证券利息收入下降的主要原因是证券平均余额减少了370万美元，利息收入减少了7万美元，证券平均收益率下降了20个基点，这使利息收入减少了1.9万美元。

与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，其他利息收入减少了21万美元。减少的主要原因是，在截至2020年9月30日的9个月里，其他银行的生息存款平均收益率下降了183个基点 ，利息收入减少了37万4千美元，这部分被其他银行生息存款的平均余额增加了1770万美元所抵消，这增加了18.9万美元的利息收入。此外，与2019年同期相比，在截至2020年9月30日的9个月中，FHLB股票赚取的股息减少了2.5万美元，原因是FHLB股票的平均利率下降了200个基点，但FHLB股票的平均余额增加了49万4千美元。

在截至2020年9月30日的9个月里，存款利息支出比2019年同期减少了57万6千美元。这是因为平均存款成本下降了40个基点，导致存款利息支出减少了54.7万美元，存单平均余额减少了1,260万美元，存单利息支出减少了18.7万美元，这是由于存款平均成本下降了40个基点，存款利息支出减少了54.7万美元，存单平均余额减少了1260万美元，存单利息支出减少了18.7万美元。货币市场存款平均余额增加1,900万美元，存折存款平均余额增加810万美元，活期存款和其他活期存款平均余额增加1,910万美元，利息支出增加15.8万美元，部分抵销了上述减幅。

在截至2020年9月30日的9个月中，借款利息支出比截至2019年9月30日的9个月增加了17.7万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，借款利息支出的增加反映出平均借款净增加3750万美元，这是因为FHLB预付款的平均余额增加了3840万美元，这使得利息支出增加了57万7千美元，被公司次级子公司平均余额减少95.7万美元所抵消。利息支出的增加被FHLB预付款平均成本下降51个基点，利息支出减少31.3万美元，以及公司次级债券的平均成本下降164个基点，利息支出减少54000美元，部分抵消了利息支出的增加。(B)利息支出的增加被FHLB预付款平均成本下降51个基点，利息支出减少31.3万美元，以及公司次级债券的平均成本下降164个基点，利息支出减少54,000美元所部分抵消。

28
目录
截至2020年9月30日的9个月的净息差从2019年同期的2.49%下降了8个基点至2.57%，主要是由于所有 存款类型的平均利率降低。

下表列出了所示期间的平均余额、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均余额均为日平均余额。下面列出的 收益率包括递延贷款费用的影响，以及摊销或累加到利息收入或费用中的折扣和保费。我们不计入非权责发生制贷款的利息，但这些贷款的余额包括在应收贷款的总平均余额中，这具有降低平均贷款收益率的效果。

   
在截至的三个月内
  
   
2020年9月30日
    
2019年9月30日
  
(千美元)
  
平均值
余额
    
利息
    
平均值
产量/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/
成本
  
资产
                                    
生息资产：
                                    
生息存款
  
$
42,406
    
$
32
      
0.30
%
  
$
24,870
    
$
142
      
2.28
%
有价证券
    
10,242
      
59
      
2.30
%
    
13,966
      
90
      
2.58
%
应收贷款(1)
    
423,305
      
4,438
      
4.19
%
    
368,930
      
3,731
      
4.05
%
FHLB股票
    
3,586
      
45
      
5.02
%
    
2,916
      
52
      
7.13
%
生息资产总额
    
479,539
    
$
4,574
      
3.82
%
    
410,682
    
$
4,015
      
3.91
%
非息资产
    
10,663
                      
10,861
                  
总资产
  
$
490,202
                    
$
421,543
                  
                                                 
负债与股东权益
                                                
有息负债：
                                                
货币市场存款
  
$
50,238
    
$
60
      
0.48
%
  
$
23,194
    
$
51
      
0.88
%
存折存款
    
58,377
      
55
      
0.38
%
    
45,137
      
71
      
0.63
%
活期存款和其他活期存款
    
60,835
      
5
      
0.03
%
    
33,517
      
4
      
0.05
%
证书帐户
    
146,469
      
511
      
1.40
%
    
184,943
      
979
      
2.12
%
总存款
    
315,919
      
631
      
0.80
%
    
286,791
      
1,105
      
1.54
%
FHLB进展
    
115,500
      
538
      
1.86
%
    
75,021
      
459
      
2.45
%
次级债券
    
3,783
      
28
      
2.96
%
    
4,792
      
59
      
4.92
%
有息负债总额
    
435,202
    
$
1,197
      
1.10
%
    
366,604
    
$
1,623
      
1.77
%
无息负债
    
5,281
                      
5,894
                  
股东权益
    
49,719
                      
49,045
                  
总负债和股东权益
  
$
490,202
                    
$
421,543
                  
                                                 
净息差(2)
          
$
3,377
      
2.72
%
          
$
2,392
      
2.14
%
净息差(3)
                    
2.82
%
                    
2.33
%
生息资产与有息负债之比
              
110.19
%
                    
112.02
%

(1)
金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额，包括递延发端成本、贷款溢价和持有待售的应收贷款。
(2)
净利差代表平均有息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(3)
净利差代表净利息收入占平均生息资产的百分比。

29
目录
   
在截至的9个月内
  
   
2020年9月30日
    
2019年9月30日
  
(千美元)
  
平均值
余额
    
利息
    
平均值
产量/
成本
    
平均值
天平
    
利息
    
平均值
产量/
成本
  
资产
                                    
生息资产：
                                    
生息存款
  
$
36,989
    
$
165
      
0.59
%
  
$
19,265
    
$
350
      
2.42
%
有价证券
    
10,539
      
194
      
2.45
%
    
14,265
      
283
      
2.65
%
应收贷款(1)
    
431,330
      
13,226
      
4.09
%
    
373,869
      
11,687
      
4.17
%
FHLB股票
    
3,410
      
128
      
5.00
%
    
2,916
      
153
      
7.00
%
生息资产总额
    
482,268
    
$
13,713
      
3.79
%
    
410,315
    
$
12,473
      
4.05
%
非息资产
    
10,530
                      
10,861
                  
总资产
  
$
492,798
                    
$
421,176
                  
                                                 
负债与股东权益
                                                
有息负债：
                                                
货币市场存款
  
$
44,853
    
$
277
      
0.82
%
  
$
25,867
    
$
171
      
0.88
%
存折存款
    
53,451
      
224
      
0.56
%
    
45,332
      
205
      
0.60
%
活期存款和其他活期存款
    
52,655
      
12
      
0.03
%
    
33,506
      
10
      
0.04
%
证书帐户
    
168,812
      
2,140
      
1.69
%
    
181,379
      
2,843
      
2.09
%
总存款
    
319,771
      
2,653
      
1.11
%
    
286,084
      
3,229
      
1.51
%
FHLB进展
    
114,234
      
1,646
      
1.92
%
    
75,824
      
1,382
      
2.43
%
次级债券
    
4,036
      
108
      
3.57
%
    
4,993
      
195
      
5.21
%
有息负债总额
    
438,041
    
$
4,407
      
1.34
%
    
366,901
    
$
4,806
      
1.75
%
无息负债
    
5,476
                      
5,412
                  
股东权益
    
49,281
                      
48,863
                  
总负债和股东权益
  
$
492,798
                    
$
421,176
                  
                                                 
净息差(2)
          
$
9,306
      
2.45
%
          
$
7,667
      
2.31
%
净息差(3)
                    
2.57
%
                    
2.49
%
生息资产与有息负债之比
              
110.10
%
                    
111.83
%

(1)
金额是扣除递延贷款费用、贷款贴现和正在处理的贷款后的净额，包括递延发端成本、贷款溢价和持有待售的应收贷款。
(2)
净利差代表平均有息资产收益率与平均有息负债成本之间的差额。
(3)
净利差代表净利息收入占平均生息资产的百分比。

30
目录
贷款损失准备金/收回

在2020年第三季度，世行没有记录任何贷款损失拨备或收回，在截至2020年9月30日的9个月中，由于与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性，世行记录了2.9万美元的贷款损失拨备。*在截至2020年9月30日的9个月里，世行记录了4000美元的贷款损失恢复。尽管截至9月30日的9个月投资组合贷款净减少3,610万美元，但世行在2020年9月30日的全部贷款总额保持在320万美元。2020年-2020年第三季度和九个月没有记录贷款冲销。

该行在2019年第三季度和九个月记录了4.7万美元的贷款损失拨备和301,000美元的贷款损失拨备收回。*截至2019年9月30日的九个月记录了19万美元的现金回收。*2019年第三季度或九个月没有记录贷款冲销。

非利息收入

2020年第三季度非利息收入总额为20.6万美元，而2019年第三季度为34.4万美元。非利息收入减少13.8万美元，主要原因是该行在2020年第三季度销售贷款的收益为12.8万美元，低于2019年第三季度。此外，2020年第三季度，与2019年第三季度相比，服务费收入减少了2.3万美元，其他收入增加了1.3万美元，抵消了这一下降。

截至2020年9月30日的9个月，非利息收入总额为64.5万美元，而去年同期为85.9万美元。非利息收入减少21.4万美元，主要原因是2019年第一季度从CDFI基金获得的23.3万美元赠款，以及服务费收入减少2.2万美元，其他收入增加4.6万美元。

非利息支出

2020年第三季度非利息支出总额为370万美元，而2019年第三季度为310万美元。与2019年同期相比，2020年第三季度非利息支出增加58.8万美元，主要原因是专业服务费用增加了50.5万美元，薪酬和福利费用增加了3.3万美元，办公服务和用品费用增加了2.5万美元，信息服务费用增加了1.1万美元，其他费用增加了3.6万美元。主要是由于FDIC保险费增加。这些增加被经济适用房有限合伙企业投资摊销减少了1万美元和贷款相关费用减少了17000美元所部分抵消。

专业服务费用增加了50.5万美元，原因是与即将进行的City First合并相关的法律费用增加了43.9万美元，财务咨询和咨询费增加了15.6万美元，为回应一名前股东针对本公司的活动而产生的10000美元的法律和咨询费。*这些活动和相关诉讼随后在2020年第三季度初被前股东撤回。*与合并或股东活动以外的事项相关的法律费用减少12.8万美元，审计费用减少2,000美元，部分抵消了这些增加的专业服务费用。

截至2020年9月30日的9个月，非利息支出总额为1030万美元，而去年同期为920万美元。非利息支出增加110万美元的主要原因是专业服务支出增加了76.6万美元，薪酬和福利支出增加了31.4万美元，办公服务和用品增加了15.3万美元，信息服务支出增加了4.3万美元，入住费增加了2.2万美元。这些增长被经济适用房有限合伙企业投资摊销减少了5.5万美元，与贷款相关的费用减少了5.4万美元，其他费用减少了2.5万美元，部分抵消了这一增长。

31
目录
专业服务费用增加76.6万美元，主要是因为律师费增加了58.2万美元，其中47万美元与即将进行的City First合并有关，21万美元与因应一名前股东针对公司的活动而发生的法律费用有关，但与其他事项相关的法律费用减少了9.8万美元。此外，截至9月30日的9个月，财务咨询和咨询服务费用增加了30万美元。2020年与去年同期相比，主要是由于与即将到来的合并相关的24.8万美元的费用。这些增长被外包审计费减少 $11.4万所抵消。薪酬和福利费用增加31.4万美元，主要是由于工资成本增加26.5万美元，假期费用增加4.4万美元，延期贷款 发起成本减少6.8万美元，因为与2019年相比，2020年发放给贷款组合的多家庭贷款减少了。这些增长被较低的员工股票成本3.2万美元和较低的临时员工费用29000美元所抵消。

所得税

所得税支出或福利是通过对应税收入或亏损适用21%的法定联邦所得税税率和10.84%的加州所得税税率来计算的。公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别记录了9.5万美元的所得税支出和30万美元的所得税优惠，而截至2019年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别为17.6万美元和26.2万美元。2020年第三季度所得税支出的增加主要是由于与City First合并相关的不可抵扣费用。*在截至2020年9月30日的9个月中记录的所得税优惠主要是由于加州特许经营税务局解决了2009至2013纳税年度的未决审计问题而进行的27.3万美元的税收调整，抵消了与不可抵扣的合并相关费用相关的额外税费。此外，在截至2020年9月30日的第三季度和九个月，该公司记录的低收入住房税收抵免为2.9万美元和8.7万美元，而截至2019年9月30日的第三季度和九个月的低收入住房税收抵免为5万美元(br})。此外，该公司的递延税项资产没有估值抵免，截至2020年9月30日和2019年12月31日的递延税项资产总额分别为530万美元和520万美元。

财务状况

总资产

截至2020年9月30日，总资产增加5880万美元，从2019年12月31日的4.404亿美元增加到4.992亿美元。总资产的增加主要包括现金和现金等价物增加5420万美元，待售应收贷款增加4070万美元，FHLB股票增加67万美元。这些增加被持有的投资贷款减少3610万美元和净减少63.4万美元所抵消。

持有待售的应收贷款

截至2020年9月30日，持有待售的应收贷款总额为4070万美元。截至2019年12月31日，没有待售贷款。在截至2020年9月30日的9个月中，世行发放了1.186亿美元的多户待售贷款，并出售了7740万美元的待售贷款，获利19.9万美元。在截至2020年9月30日的9个月里，持有待售的应收贷款的偿还总额为52.9万美元。 在截至2020年9月30日的9个月中，该行共偿还了52.9万美元的应收贷款。 在截至2020年9月30日的9个月中，该行共发放了1.186亿美元的多户贷款，并出售了7740万美元的贷款，收益为19.9万美元。

为投资而持有的应收贷款

截至2020年9月30日，扣除贷款损失准备后的投资应收贷款总额为3.618亿美元，而截至2019年12月31日为3.978亿美元。在截至2020年9月30日的9个月中，世行为投资组合发放了620万美元的商业房地产贷款、260万美元的多户贷款和72.8万美元的建筑贷款。在截至2020年9月30日的9个月中，世行偿还的贷款总额为4550万美元。

贷款和租赁损失拨备

作为一家小型银行机构，百老汇在2023年之前不需要采用CECL会计准则；因此，本行的贷款和租赁损失拨备是基于编制财务报表之日可用的证据，而不是对贷款有效期内未来经济状况的预测。在新冠肺炎疫情造成的当前不确定性的背景下，管理层在确定本行贷款和租赁损失拨备的充分性时，考虑了本行投资组合的历史和当前表现，以及投资组合质量和安全的各种衡量标准。例如偿债和贷款与价值比率。管理层正在继续监测贷款组合，并定期与借款人沟通，以确定ALLL的持续充足性。

32
目录
我们在必要时将贷款损失拨备计入收益，以便管理层判断，ALLL足以吸收贷款组合中可能发生的损失。我们至少每季度对贷款组合的整体质量和当地市场的总体经济趋势进行评估。根据审查结果，我们将考虑各种贷款的历史损失经验、贷款组合的规模和构成、贷款的水平和构成等因素，确定适当的贷款损失拨备。 我们将根据审查结果确定适当的拨备水平。 考虑的因素包括：每种贷款的历史损失经验、贷款组合的规模和构成、贷款的水平和构成不良贷款和净贷款冲销、问题贷款的标的抵押品价值、监管政策、总体经济状况以及与投资组合中贷款的可收回性相关的其他因素。

截至2020年9月30日，我们的所有应收贷款总额为320万美元，占我们持有的投资应收贷款总额的0.88%，而截至2019年12月31日，我们的应收贷款总额为320万美元，占我们投资应收贷款总额的0.79%。2020年9月30日和2019年12月31日的全部贷款水平反映了我们对全部贷款充分性的季度审查结果。在2020年第三季度，世行没有记录贷款损失拨备或重新收回，但在截至2020年9月30日的9个月中记录了2.9万美元的贷款损失拨备。*在2020年第一季度，世行为增加与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性而增加了全部贷款拨备。

截至2020年9月30日，我们经历了两笔不到90天的单户贷款拖欠8.4万美元，而2019年12月31日为1.8万美元。不良贷款包括逾期90天或更长时间的拖欠贷款和其他贷款，包括不符合应计状态的问题债务重组。截至2020年9月30日，不良贷款总额为82万美元，而截至2019年9月30日，不良贷款总额为42.4万美元 。2019年。不良贷款增加39.6万美元，原因是增加了一笔非应计教会贷款，但部分被偿还现有不良贷款所抵消。

在审查我们的不良贷款是否充足的过程中，我们跟踪了目前正在支付的不良贷款的金额和百分比，但由于与付款无关的原因(例如缺乏当前的财务信息以及没有足够的令人满意的业绩周期)，我们必须将其归类为不良贷款。截至2020年9月30日，我们所有的不良贷款，除了一笔有8000美元未偿还余额的单户贷款外，都是目前正在偿还的。此外，在确定不良贷款时，我们还考虑了不良贷款与不良贷款的比率。(注：截至2020年9月30日，除了一笔未偿还余额为8000美元的单户贷款外，我们还考虑了不良贷款与不良贷款的比率。)在确定不良贷款时，我们必须将其归类为不良贷款。此外，我们还考虑了不良贷款与不良贷款的比率2019年12月31日时为750.5%。

在审查全部贷款的充分性时，我们还会考虑冲销的影响，包括贷款冲销的变化和趋势。自2015年以来就没有发生过冲销。在确定冲销时，我们至少每12个月通过获得新的评估来更新我们对不良贷款的抵押品价值的估计。如果贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本，则记录差额冲销，以将贷款减少到其估计的公允价值。如果贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本，则记录差额，以将贷款减少到其估计的公允价值。如果贷款抵押品的估计公允价值减去估计销售成本，则记录差额冲销，以将贷款减少到其估计的公允价值减少估计的销售成本。因此，我们的不良贷款总额中固有的某些损失会定期通过 冲销确认。更新这些抵押品价值估计并确认任何必要的冲销的影响是增加冲销并减少这些贷款所需的ALLL。由于抵押品价值的增加，截至2020年9月30日，记录的不良贷款平均投资仅为估计公允价值减去估计销售成本的37%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，追回的资金总额分别为4000美元和19万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，复苏是由于偿还了一笔之前被部分注销的单户贷款。在截至2019年9月30日的9个月中，复苏是由于偿还了之前被部分注销的两笔教会贷款。

截至2020年9月30日，不良贷款为480万美元，而截至2019年12月31日为530万美元。不良贷款减少54.3万美元，主要是由于出售了一笔非应计教会贷款和偿还。不良贷款的特定准备金为14.8万美元，占截至2020年9月30日的不良贷款总额的3.08%，而截至2019年12月31日，不良贷款为14.7万美元，或2.75%。

33
目录
2020年3月27日，《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)由国会签署成为法律。《CARE法案》规定，在特定情况下，金融机构有机会在有限的一段时间内暂停普遍接受的与问题债务重组相关的会计原则(TDR)的某些要求，以说明新冠肺炎的影响。2020年3月，联邦和州监管机构在与美国财务会计准则委员会协商后发布了一份联合声明，澄清短期贷款修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款。 在此之前，联邦和州监管机构在与财务会计准则委员会协商后发布了一份联合声明，以澄清短期贷款修改，如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他微不足道的付款。 如果是在真诚的基础上向在任何救济之前在任的借款人做出的新冠肺炎的回应，那么TDR就不是TDR。在本指导意见中，6个月或以下作为短期贷款的例子，流动贷款定义为在修改计划实施时逾期不到30天。本指导意见还规定，在修改期间，这些修改后的贷款一般不会被归类为非权责发生贷款。

针对新冠肺炎对借款人的影响，世行实施了贷款修改计划。截至本文件提交之日，还没有借款人要求修改贷款。到目前为止，尚未向任何借款人授予 修改权限。

2020年7月，自疫情爆发以来每周发放给个人的600美元联邦刺激付款被终止。因此，一些租户可能无法支付每月租金。但是，截至2020年9月30日，多家庭贷款组合的低贷款与价值比率(低于58%)和高偿债覆盖率(超过1.54%)缓解了世行多家庭贷款组合的风险。此外，世行的借款人一般都有很高的现金储备和足够的净资产来偿还贷款。

我们相信，截至2020年9月30日，我们的全额贷款足以弥补贷款组合中可能发生的损失，但由于目前新冠肺炎疫情带来的不确定性， 不能保证实际损失不会超过估计金额。此外，作为审查过程的组成部分，OCC和联邦存款保险公司会定期审查全额贷款。这些 机构可能会根据他们对当时可获得的信息的判断，要求增加全额贷款。

办公物业和设备

截至2020年9月30日，净写字楼物业和设备从截至2019年12月31日的280万美元减少6.9万美元至270万美元。由于ASU 2016-02年度《租赁(主题842)》的实施，截至2019年1月1日，世行 记录了120万美元的使用权资产。摊销后，截至2020年9月30日，净资产收益率(ROU)为32.6万美元。

负债共计

截至2020年9月30日，总负债增加5830万美元，从2019年12月31日的3.915亿美元增加到4.499亿美元。总负债增加的主要原因是FHLB预付款增加了3150万美元，存款增加了2760万美元。这些增加被公司次级债券减少76.5万美元所抵消。

存款

截至2020年9月30日，存款增加了2760万美元，从2019年12月31日的2.977亿美元增加到3.253亿美元，其中包括增加7010万美元的流动存款和减少4250万美元的存单。*流动存款总额(现在的活期、货币市场和存折账户)从2019年12月31日的1.075亿美元增加到2020年9月30日的1.776亿美元，占总存款的55%，占总存款的36%。

34
目录
存单从2019年12月31日的1.902亿美元减少到2020年9月30日的1.477亿美元，比2020年前9个月减少了4250万美元，占总存款的45%。这占总存款的64%。CDARS减少的主要原因是CDARS存款净减少2450万美元，通过存款列表服务获得的账户净减少990万美元，零售CDS净减少810万美元。CDARS是一项存款安置服务，允许我们将客户的资金存放在其他银行由FDIC保险的存单中，同时，从CDARS网络中其他银行的 客户那里获得同等金额的资金(“CDARS互惠”)。“当我们没有互惠存款时，我们也可以接受其他机构的存款(”CDARS单向购买“)。截至2020年9月30日，我们有大约2,500万美元的CDARS 互惠和3,110万美元的CDARS单向购买，相比之下，CDARS互惠和CDARS分别为3,930万美元和4,070万美元。

截至2020年9月30日，本行的存款主要集中在两个客户，约占其存款的13%，其中8%属于一个在本行开户超过15年的客户。*本行希望与我们的长期客户保持这种关系。

借款

截至2020年9月30日，总借款增加3070万美元，从2019年12月31日的8830万美元增加到1.191亿美元，原因是FHLB的预付款增加了3150万美元，但被我们次级浮动利率债券减少76.5万美元所抵消。

FHLB预付款的加权平均利率从2019年12月31日的2.32%降至2020年9月30日的1.86%，主要原因是到期预付款的新预付款加权平均利率较低。次级浮动利率债券的加权平均利率从2019年12月31日的4.44%下降至2020年9月30日的2.96%，这主要是由于LIBOR下降所致。

股东权益

截至2020年9月30日，股东权益为4940万美元，占公司总资产的9.89%，而截至2019年12月31日，股东权益为4880万美元，占公司总资产的11.09%。 公司截至2020年9月30日的账面价值为每股1.76美元，而截至2019年12月31日的每股账面价值为1.75美元。

流动资金

流动性管理的目标是确保我们有持续的能力为运营提供资金，并在及时和具有成本效益的基础上履行我们的义务。世行的资金来源包括存款、FHLB的垫款、其他借款、出售贷款和投资证券的收益，贷款和投资证券的本金和利息的支付。*FHLB目前批准世行借入至多40%的总资产，只要世行提供合格抵押品并持有足够的FHLB股票。*这一批准的限额和抵押品要求将允许世行在2020年9月30日额外借款3,110万美元。此外，世行还与另一家金融机构有1,100万美元的信贷额度。

银行资金的主要用途包括提取存款和支付利息、贷款来源、购买投资证券和支付运营费用。此外，当银行的资金超过准备金要求或短期流动性需求时，银行会投资于联邦储备银行的联邦基金或其他金融机构的货币市场账户。截至2020年9月30日，银行的流动资产包括6970万美元的现金和现金等价物以及1040万美元的可供使用的证券。相比之下，截至2019年12月31日，该行有1,560万美元的现金和现金等价物以及1,100万美元的可供出售证券 。目前，我们相信世行有足够的流动性支持可预见的未来的增长。

本公司的流动资金与本行分开，主要基于融资交易所得款项，例如于2013年8月、2014年10月及2016年12月完成的私募，以及于2020及2019年从本行收取的股息。本行目前并无被禁止派发股息，但根据正常监管指引，派息金额须受限制。

35
目录
在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录的综合经营活动现金净流出为3980万美元，而截至2019年9月30日的9个月，经营活动的综合现金净流入为850万美元。截至2020年9月30日的9个月，经营活动的现金净流出主要归因于持有待售应收贷款的1.186亿美元，而截至2019年9月30日的9个月为1520万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，主要被出售持有待售的应收贷款的收益7760万美元所抵消，而截至2019年9月30日的9个月中，这一数字为2300万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录的合并投资活动现金净流入为3560万美元，而截至2019年9月30日的9个月，合并现金净流出为650万美元。截至2020年9月30日的9个月，投资活动的现金净流入主要归因于为投资而持有的应收贷款带来的3580万美元的现金净流入，而截至9月30日的9个月的现金净流出为870万美元。2019年截至2020年9月30日的9个月，来自投资活动的现金净流入主要被购买可供出售的市政债券的现金净流出 $85万美元，购买FHLB股票的现金净流出67万美元和购买写字楼物业和设备的50.1万美元所抵消。在截至2019年9月30日的9个月中，公司没有购买FHLB股票，而同期用于购买写字楼物业和设备的现金净流出为3.3万美元。*本公司在截至2019年9月30日的9个月内没有购买FHLB股票，用于购买可供出售的市政债券的现金净流出为85万美元，购买FHLB股票的现金净流出为67万美元，用于购买办公物业和设备的现金净流出为50.1万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，本公司记录了REO的销售收益82万美元，但在截至2020年9月30日的9个月中，本公司没有记录任何REO的销售收益。

在截至2020年9月30日的9个月中，公司记录的融资活动的合并现金净流入为5830万美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动的合并现金净流入为310万美元。在截至2020年9月30日的9个月中，融资活动的现金净流入主要归因于存款净增加2760万美元和FHLB预付款收益6600万美元。由偿还FHLB垫款3450万美元和偿还次级债券76万5千美元所抵消。在截至2019年9月30日的9个月内，本公司 录得FHLB垫款收益净增加1300万美元，但被FHLB垫款偿还800万美元、存款净减少130万美元和次级债券偿还51万美元所抵消。

资本来源与监管资本

我们的主要子公司百老汇联邦银行在开展业务时必须遵守OCC制定的资本金标准。如果不遵守此类资本金要求，其业务可能会受到重大限制或受到其他制裁。《多德-弗兰克法案》要求联邦银行机构为投保的存款机构建立统一的基于风险和杠杆的资本金要求。保管型机构控股公司和某些非银行金融公司，不低于投保保管型机构以前受监管的公司。合并财务报表附注12描述了现行的监管资本要求。 合并财务报表附注12中介绍了当前监管资本要求的情况。 机构控股公司和某些非银行金融公司不低于投保保管型机构以前所受的监管资本要求。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用

36
目录
第四项。
控制和程序

对披露控制和程序的评价

截至2020年9月30日，在公司首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的监督下，对公司披露控制程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据评估结果，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，公司的披露控制程序和程序是有效的。在截至2020年9月30日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大变化。或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的季度内，本公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生任何变化， 对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能对其产生重大影响。

37
目录
  第二部分。
其他信息

第1项
法律程序

无

第1A项
危险因素

不适用

第二项。
未登记的股权证券销售和收益使用

无

项目3.
高级证券违约

无

项目4.
矿场安全资料披露

不适用

第五项。
其他信息

无

第6项
展品

陈列品
数字*
  
2.1
百老汇金融公司和CFBanc公司之间的合并协议和计划，日期为2020年8月25日(注册人于2020年8月26日提交的附件2.1至Form 8-K，委员会文件编号001-39043)
3.1
注册人注册证书及其修订(注册人于2014年11月13日提交的10-Q表格附件3.1，委员会档案编号000-27464)
3.2.1
注册人章程(注册人于2016年3月28日提交的表格10-K附件3.2，委员会档案编号000-27464)
3.2.2
经修订的注册人章程(注册人于2020年8月24日提交的附件3.2至Form 8-K，委员会档案号第001-39043号)
4.1
百老汇金融公司和北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间于2020年8月25日提交的权利协议修正案(注册人于2020年8月26日提交的附件4.1至Form 8-K，委员会档案号001-39043)
31.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS
XBRL实例文档
101.SCH
XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
XBRL分类扩展定义链接库文档
101.LAB
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
*101.PRE
XBRL分类扩展演示文稿链接库文档

*后跟插入性参考的证物在此引用自注册人提交给SEC的文件，该文件描述了该文件的内容。

38
目录
签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

日期：2020年11月16日
依据：
/韦恩-肯特·A·布拉德肖(Wayne-Kent A.Bradshaw)
   
韦恩-肯特·A·布拉德肖
   
首席执行官
     
日期：2020年11月16日
依据：
/s/Brenda J.Battey
   
布伦达·J·巴蒂
   
首席财务官


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